附件2

註冊權協議

本註冊權協議(本協議)協議Y)，日期為2021年7月28日，由根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的股份有限公司Swvl Inc.和 訂立和簽訂交換Yo)，Queen‘s Gambit Growth Capital，開曼羣島豁免公司(The Queen’s Gambit Growth Capital)空間)， 皇后賭博控股有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司贊助商？)，Pivotal Holdings Corp，一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的股份有限公司，是Swvl(以下簡稱Swvl)的全資子公司公司？)，以及在本協議簽名頁上列出的下列簽字方(每個此類締約方，連同保薦人和此後根據本協議第5.2節成為本協議當事方的任何個人或實體，一個保持者？和集體地，持有者”).

獨奏會

鑑於， 2021年1月19日，SPAC和保薦人簽訂了該特定註冊權協議(SPAC註冊權協議？)，據此，太空委授予保薦人關於太空委某些證券的某些登記權 ；

鑑於，在簽署和交付本協議的同時，SPAC、Swvl、公司、Pivotal合併子公司I、開曼羣島豁免有限責任公司(開曼羣島合併子公司Yo)和Pivotal Merge Sub Company II Limited，這是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的股份有限公司英屬維爾京羣島合併子公司？)，正在簽訂該特定業務合併協議(該協議博卡？)，據此，除其他事項外，(I)SPAC將與開曼合併子公司(開曼合併子公司)合併 並併入開曼合併子公司SPAC合併)，隨着開曼合併子公司在SPAC合併中倖存下來，併成為BVI Merge Sub所有已發行和流通股的唯一所有者，面值為1.00美元， (Ii)與SPAC合併同時，每股SPAC A類股將按一對一以此為基準，轉換為 公司的一股A類股，無面值班級A股？)，並且每個SPAC授權書將在一對一(Iii)在SPAC合併的同時，本公司將贖回由Swvl持有的所有本公司普通股，(Iv)開曼合併附屬公司將向本公司分配所有已發行及已發行的BVI合併附屬普通股。英屬維爾京羣島合併子分銷？)和(V)在BVI合併子分配之後，BVI合併子將與Swvl合併並併入Swvl(公司合併？)， 隨着Swvl作為公司的全資子公司在公司合併後存活下來(統稱為業務合併”);

鑑於緊隨業務合併結束後(結業)，持股人將擁有A類股，保薦人將擁有A類股和認股權證，以購買A類股(A類股私募認股權證”); and

鑑於完成交易，SPAC、SWVL、本公司和持有人希望簽訂本協議，該協議將取代SPAC註冊權協議，根據該協議，本公司將向持有人授予本協議所載關於本公司某些證券的某些註冊權。

因此，考慮到本合同所載的陳述、契諾和協議，以及某些其他善意和有價值的對價，特此確認這些對價的收據和充分性，本合同雙方擬受法律約束，特此協議如下：

第一條

定義

1.1 定義。就本協定的所有目的而言，本條款I中定義的術語應具有以下各自的含義：

“協議？應具有序言中給出的含義。

“博卡？應具有獨奏會中給出的含義。

“大宗交易？應具有本協議第2.3.1節中賦予它的含義。

“衝浪板？指本公司的董事會。

“業務合併？應具有獨奏會中給出的含義。

“英屬維爾京羣島合併子公司？應具有獨奏會中給出的含義。

“英屬維爾京羣島合併子公司普通股？應具有獨奏會中給出的含義。

“英屬維爾京羣島合併子分銷？應具有 獨奏會中給出的含義。

“開曼羣島合併子公司？應具有獨奏會中給出的含義。

“班級A股？應具有獨奏會中給出的含義。

“選委會？指美國證券交易委員會。

“公司？應具有序言中給出的含義。

“公司合併？應具有獨奏會中給出的含義。

“要求苛刻的持有者指(I)就第2.1節而言，指在提出承銷要求時，根據根據包銷發售而發出的登記聲明，共同選擇處置總值至少2,500萬美元的可登記證券的任何持有人或持有人團體；及(Ii)就第2.3節而言，希望從事大宗交易或其他協調發售的任何持有人或持有人團體。

“有效期？應具有本協議第3.1.1節中給出的含義。

“《交易所法案》？指可能不時修訂的1934年《證券交易法》。

“金融交易對手？應具有本協議第2.3.1節中給出的含義。

“持有人獲彌償人士？應具有本協議第4.1.1節中給出的含義。

“持有者？應具有序言中給出的含義。

“接縫？應具有本協議第5.2.4節中給出的含義。

“最大證券數量？應具有本協議第2.1.4節中給出的含義。

“錯誤陳述就註冊説明書而言，“就註冊説明書而言，指對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須在其內陳述的重大事實，或為使其中的陳述不具誤導性而有需要陳述；就招股章程而言，指對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述 重大事實，以根據作出陳述的情況而作出陳述而不具誤導性。

“其他協調服務？應具有本協議第2.3.1節中賦予它的含義。

“攜帶式註冊？應具有本協議第2.2.1節中給出的含義。

“私募認股權證？應具有獨奏會中給出的含義。

“按比例計算？應具有本協議第2.1.4節中給出的含義。

“招股説明書？應指包含在任何註冊説明書中的招股説明書，由任何和所有 招股説明書附錄補充，並經任何和所有生效後修正案修訂，幷包括通過引用納入該招股説明書的所有材料。

“可註冊的證券指(A)私募認股權證(包括在行使任何該等私募認股權證後已發行或可發行的任何A類股份)，(B)緊接交易結束後由持有人持有的任何已發行A類股份(包括在緊接交易結束後由持有人持有的任何其他已發行或可發行的A類股票(根據員工股票期權或其他福利計劃發行的股本證券除外))，(C)本公司的任何股本證券(包括因行使任何該等股本證券而發行或可發行的A類股份)，而該等股本證券可於轉換任何營運資金貸款時發行，總金額最高可達1,500,000美元；及 (D)本公司的任何其他股本證券，由股東於緊接結算後以股份分拆或股份股息的方式或與股份的組合、資本重組、合併或重組而發行或可發行；提供, 然而，，對於任何特定的可登記證券，在以下情況下，該證券將不再是可登記證券：(I)關於出售該證券的登記聲明已根據證券法生效，且該證券已根據該登記聲明被出售、轉讓、處置或交換；(Ii)該證券已以其他方式轉讓，該等證券的新證書應已由本公司交付，且該等證券隨後的公開分銷不再需要根據證券法登記；(Iii)該證券已不再是

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未償還證券；或(Iv)此類證券可根據證券法(或委員會此後頒佈的任何後續規則)頒佈的第144條規則(但沒有數量或其他限制或限制)無需註冊即可出售。

“註冊？應指根據證券法及其頒佈的適用規則和條例的要求，通過編制和提交註冊聲明或類似文件而完成的註冊，且任何此類註冊聲明具有 生效。

“註冊費？應指自掏腰包登記費用，包括但不限於以下費用：

(A)所有註冊和備案費用(包括要求向金融業監管局和當時A類股票上市的任何證券交易所提交備案的費用)；

(B)遵守證券或藍天法律的費用和開支(包括與可註冊證券的藍天資格有關的承銷商的合理費用和律師費用)；

(C)印刷、信使、電話和送貨費用 ；

(D)公司律師的合理費用和支出；

(E)本公司所有獨立註冊公共會計師因該等註冊或包銷發售而特別招致的合理費用及支出；

(F)任何須註冊證券在當時上市本公司發行的類似證券的每個證券交易所或自動報價系統上市所招致的費用及開支；

(G)公司就任何包銷招股而招致的與任何路演有關的費用及開支；及

(H)由 挑選的一(1)名法律顧問的合理費用和開支多數股權(I)提出包銷要求的持有人在適用的包銷發售中登記發售及出售的要求持有人及(Ii)參與Piggyback註冊的持有人(視何者適用而定)所持有的可登記證券。

“註冊聲明？是指《證券法》規定的涵蓋根據本協議規定可註冊的證券的任何註冊聲明，包括該註冊聲明中包含的招股説明書、該註冊聲明的修訂(包括生效後的修訂)和補充，以及該註冊聲明中的所有證物和所有通過引用併入該註冊聲明中的材料。

“申請持有人？應具有本協議第2.1.3節中給出的含義。

“證券法？指不時修訂的1933年《證券法》。

“貨架登記？應具有本協議第2.1.1節中給出的含義。

“空間？應具有前言中給出的含義。

“Spac類A股？指SPAC的A類普通股 ，票面價值0.0001美元。

“SPAC合併？應具有獨奏會中給出的含義。

“空間註冊權協議？應具有獨奏會中給出的含義。

“空間單位？指SPAC的單位。

“SPAC認股權證？指SPAC的認股權證。

“贊助商？應具有序言中給出的含義。

“暫停活動？應具有本協議第3.4節中給出的含義。

“交換？應具有序言中給出的含義。

3

“承銷商？指在承銷發行中購買任何 可註冊證券作為本金的證券交易商，而不是該交易商做市活動的一部分。

“已承保的需求？應具有本協議第2.1.3節中給出的含義。

“承銷產品？指公司證券以確定承銷方式出售給承銷商，並向公眾分發的登記。

第二條

註冊

2.1 註冊。

2.1.1貨架登記。公司同意，在公司合併完成後二十(20)個工作日內，公司將向委員會提交一份登記聲明(費用由公司承擔)，登記所有可登記證券(A)的轉售或其他處置。貨架註冊 ”).

2.1.2註冊生效。本公司應盡其合理的最大努力，使該註冊説明書在最初提交註冊説明書後，在合理的切實可行範圍內儘快由證監會生效。在本協議所載限制的規限下，本公司將於(A)本公司選擇及(B)允許持有人轉售或以其他方式處置須登記證券的適當證監會註冊表格上進行任何擱置登記。如果根據第2.1條向證監會提交的註冊説明書在任何時間生效，而持有人向本公司發出書面通知，表示有意發售該註冊説明書所包括的全部或部分可註冊證券，則公司將盡其合理的最大努力修訂或補充該註冊説明書，以便根據本協議的條款 進行發售。

2.1.3包銷發行。在不違反第2.1.3節和第2.4節規定的情況下，任何提出要求的持有人均可根據第2.1.1節(第2.1.1節)向委員會提交的登記聲明，向本公司提出承銷發行的書面要求已承保的需求？)。本公司應於收到包銷要求後五(5)日內，以書面通知所有其他持有人及其後根據該包銷要求要求將該持有人的全部或部分可登記證券納入該包銷發售的每名持有人(要求 將該持有人的全部或部分可登記證券包括在該包銷發售內的每名該等持有人)。申請持有人Z)應於持有人收到本公司通知後兩(2)日內(如該等發售為隔夜發售或買入包銷發售，則為一(1)日)內以書面通知本公司。本公司於接獲提出要求的持有人發出的任何該等書面通知後，該提出要求的持有人即有權根據該等包銷要求將其應登記證券計入該等包銷發售內。根據第2.1.3節的規定，所有打算通過這種包銷發行分銷其可註冊證券的持有人，應與承銷商(在每種情況下，承銷商應由一家或多家聲譽良好的全國認可的投資銀行組成)以慣例形式簽訂承銷協議，承銷商應通過以下方式為此類包銷發行選擇多數股權要求苛刻的持有人發起這種包銷發行。儘管有上述規定，本公司並無責任(I)根據本第2.1.3款完成合共三(3)宗包銷發售或(Ii)於包銷發售結束後九十(90)日內根據本第2.1.3款完成包銷發售 。

2.1.4減少包銷發行。如果主承銷商或承銷商根據承銷要求在承銷發行中真誠地書面建議本公司、要求承銷的持有人、提出要求的持有人及持有本公司A類股票或其他股權的任何其他個人或實體，而根據與該等人士或實體(如有)的單獨書面合約安排，本公司要求納入該承銷發售的可登記證券或其他股權證券的美元金額或數目超過本公司可在承銷發售中出售的最高美元金額或最高數目，而不會對建議的發行價格、時間、分配方式或成功概率(該等最高美元金額或最高數目)造成不利影響，則提出要求的持有人及持有該公司A類股票或其他股權證券的任何其他人士或實體(如有)，在適用的情況下，最大證券數量)，則 公司應在該包銷發行中包括以下內容：(I)首先，要求持有人和要求持有人(如有)的可登記證券(根據每個要求持有人和要求持有人(如有)各自要求的可登記證券數量按比例計算)

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包括在該包銷發行中的證券，以及提出要求的持有人和提出要求的持有人要求包括在該包銷發行中的可登記證券的總數 (該比例在本文中稱為按比例計算？))可以在不超過最大證券數量的情況下出售的證券；(Ii)第二，在上述第(I)條規定的證券數量尚未達到最大數量的範圍內，公司希望出售的公司A類股票或其他股權證券，並且可以在不超過最大證券數量的情況下出售；及(Iii)第三， 根據前述第(I)及(Ii)條尚未達到最高證券數目的情況下，其他人士或實體根據與該等人士或實體訂立的單獨書面合約而有責任包括且可在不超過最高證券數目的情況下出售的A類股份或本公司持有的其他股本證券。

2.1.5撤回註冊。在提交適用的紅鯡魚招股説明書或招股説明書附錄用於營銷此類承銷產品之前，a多數股權根據第2.1.3節提出包銷發售要求的持有人，有權在發起包銷發售前書面通知本公司有意退出該包銷發售後，以任何理由或不以任何理由退出該包銷發售。即使本協議有任何相反規定，本公司仍應負責在根據本第2.1.5款撤回包銷發行之前與包銷發行相關的註冊費用。

2.2背靠背登記。

2.2.1 Piggyback權利。如果本公司建議(I)根據《證券法》就本公司的股權證券或可行使、可交換或可轉換為本公司的股權證券的證券或其他義務，為其自身賬户或本公司股東的賬户提交註冊聲明，但與任何員工股票期權或其他福利計劃相關的註冊聲明(A)除外，(B)根據表格F-4(或與受證券法第145條或其任何後續規則規限的交易有關的類似表格)的註冊聲明，(C)僅向本公司現有股東交換要約或要約證券，(D)要約可轉換為本公司股權證券的債務，或(E)本公司的股息再投資計劃，或(Ii)為公司自身或公司 股東的帳户完成公司股權證券的包銷發行(根據本協議的條款除外)，則公司應在可行的情況下儘快向所有可註冊證券持有人發出關於該擬議行動的書面通知(但如果提交註冊聲明，則不少於該註冊聲明預期提交日期的十(10)天)，該通知應(X)描述將包括的證券的金額和類型，擬採用的分銷方式和擬設立的一家或多家管理承銷商(如有)的名稱, 以及(Y)向所有可登記證券持有人提供機會，登記出售該等持有人 可在(A)提交登記聲明的情況下五(5)天內及(B)如屬包銷發售(除非該項發售是隔夜或買入包銷發售，則為 一(1)天)的書面要求的數目的須登記證券的出售攜帶式註冊？)。本公司應真誠地將該等應註冊證券納入該等Piggyback 註冊，並應盡其合理努力促使擬承銷發售的一名或多名主理承銷商準許持有人依據第2.2.1款要求的應註冊證券按與該等Piggyback註冊所包括的本公司任何類似證券相同的條款及條件納入該等註冊證券，並允許按照預定的分銷方式出售或以其他方式處置該等應註冊證券。如果在規定的時間內沒有收到持有人的書面要求，每個持有人將無權再參與此類Piggyback註冊。所有該等持有人如擬根據本款第2.2.1節將可註冊證券納入包銷發售，應以慣常的 形式與本公司為該包銷發售選定的承銷商訂立包銷協議。

2.2.2減少Piggyback註冊。如果註冊或包銷發行中的主承銷商真誠地通知本公司和參與Piggyback註冊的可註冊證券持有人，本公司希望出售的本公司股權證券的美元金額或股份數量連同(I)根據與本協議下可註冊證券持有人以外的個人或實體的單獨書面合同安排要求進行的註冊或包銷發行的公司股權證券的股份(如有)，(Ii)已根據本條例第2.2節要求註冊或包銷發行的可註冊證券，以及(Iii)已根據 本公司其他股東的單獨書面合同附帶註冊權要求註冊或包銷發行的公司股權證券股份(如有)超過最大證券數量，則：

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(A)如果註冊或包銷發行是針對公司的賬户進行的，則公司應在任何此類註冊或包銷發行中(A)首先包括公司希望出售的A類股票或其他股權證券，這些股票可以在不超過證券最高數量的情況下出售；(B)第二，在上述第(A)款規定的證券數量尚未達到最大數量的範圍內，根據第2.2.1款按比例可出售的、可在不超過最大證券數量的情況下按比例出售的、行使其登記權利的持有人的可登記證券；及(C)第三，在前述(A)及(B)項下尚未達到最高證券數目的範圍內，A類股份或本公司其他股權證券(如有)已根據本公司其他股東的書面合約附帶登記權被要求納入登記或包銷發售，而該等證券可在不超過最高證券數目的情況下出售；或

(B)如果登記或包銷發行是根據可登記證券持有人以外的個人或實體的請求進行的，則本公司應(A)首先在任何此類登記或包銷發售中包括提出要求的個人或實體(可登記證券持有人除外)的A類股票或其他股權證券，這些股份或證券可以在不超過證券最高數量的情況下出售；(B)第二，在尚未達到前述(A)條款規定的最高證券數量的範圍內，根據第2.2.1節按比例行使登記其應登記證券的權利的持有人的可登記證券，可在不超過最大證券數量的情況下出售； (C)第三，在未達到根據前述(A)和(B)條款規定的最高證券數量的範圍內，公司希望出售的A類股票或其他股權證券，該證券可在不超過最高證券數量的情況下出售；及(D)第四，在上述(A)、(B)及 (C)項下尚未達到最高證券數目的情況下，本公司根據與該等人士或實體訂立的單獨書面合約安排而有責任登記的本公司A類股份或其他股權證券， 可在不超過最高證券數目的情況下出售。

2.2.3吊銷Piggyback註冊。任何可註冊證券的持有人均有權在向證監會提交的有關該等註冊的註冊聲明生效或推出有關該等註冊的包銷發售之前，向本公司及其承銷商(如有)發出退出意向的書面通知後，以任何理由或不以任何理由退出該等註冊。本公司(無論是基於其本身的善意決定或由於個人或實體根據單獨書面合同義務提出撤回請求的結果)可在該註冊聲明生效之前的任何時間撤回提交給委員會的與Piggyback註冊相關的註冊聲明，或在發起該 包銷發行之前的任何時間放棄與Piggyback註冊相關的包銷發行。即使本協議有任何相反規定，本公司仍應負責在Piggyback註冊根據第2.2.3款撤回之前與Piggyback註冊相關的註冊費用。

2.2.4無限制的Piggyback註冊權。為清楚起見，根據本協議第2.2條實施的任何登記或承銷發行不應被視為根據根據本協議第2.1條實施的承銷需求而進行的承銷發行。

2.3大宗交易；其他協調提供。

2.3.1儘管本條第二條有任何其他規定，但在符合第2.4節和第3.4節的規定的情況下，在向證監會提交有效註冊聲明的任何時間和時間，如果要求較高的持有人希望從事：(A)不涉及路演的包銷登記發行，通常稱為大宗交易(A)大宗交易”) or (b) an 在市場上？或類似的通過經紀人、銷售代理或分銷代理註冊的產品，無論是作為代理還是委託人(代理人)。其他協調服務在每種情況下，合理地預計總髮行價將超過2,500萬美元，則如果要求苛刻的持有人根據第2.3條要求公司提供任何協助，該持有人應在大宗交易或其他協調發售開始前至少五(5)個工作日通知公司，並且在合理可行的情況下，公司應儘快在商業上合理的努力促進該大宗交易或其他協調發售； 提供代表大多數可登記證券的要求持有人希望從事大宗交易或其他協調發售，應盡商業上合理的努力與本公司和任何承銷商或經紀人、銷售代理或配售代理(每人一名)合作金融交易對手？)在提出此類請求之前，為便於準備註冊聲明、招股説明書和與大宗交易或其他協調發售有關的其他發售文件。

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2.3.2在提交與大宗交易或其他協調發售有關的適用紅鯡魚招股説明書或招股説明書附錄之前，a多數股權發起該等大宗交易或其他協調發售的要求持有人有權向本公司、承銷商(如有)及金融交易對手(如有)提交書面撤回通知，表明其退出該等大宗交易或其他協調發售的意向。即使本協議有任何相反規定，本公司仍應負責大宗交易或其他協調發售在根據第2.3.2款撤回之前發生的登記費用。

2.3.3即使本協議有任何相反規定，第2.2條不適用於要求較高的持有人根據第2.3條發起的大宗交易或其他協調要約。

2.3.4大宗交易或其他協調發行的要求持有人有權為該等大宗交易或其他協調發行選擇承銷商和金融交易對手(如有)(在每種情況下，均由一家或多家信譽良好的國家認可投資銀行組成)。

2.3.5在任何十二(12)個月期間，根據第2.3條，持有人總共可要求不超過兩(2)個大宗交易或其他協調發售。為免生疑問，根據第2.3節達成的任何大宗交易或其他協調發售不應被視為根據第2.1.3節對包銷發售的要求。

2.4註冊限制 權利。如果(A)持有人已根據包銷需求要求進行包銷發行，而本公司和持有人無法獲得承銷商對承銷要約的堅定承銷承諾；(B)在任何時間就該包銷發行提交、初步生效或繼續使用註冊聲明將需要在該註冊聲明中包含公司無法獲得的財務報表；或 (C)持有人已根據包銷要求要求進行包銷發售，並在董事會過半數成員真誠判斷下認為該包銷發售合理地可能對本公司不利，則在每個情況下，本公司應通知該等持有人，根據董事會多數成員的善意判斷，在不久的將來提交該註冊説明書或進行該包銷發售將合理地可能對本公司不利。在這種情況下，公司有權將提交或發售推遲不超過四十五(45)天；提供, 然而，，公司不得在任何十二(12)個月期間以這種方式推遲履行義務 超過一次。

第三條

程序

3.1一般程序 。關於本協議項下的可登記證券的登記，公司應盡其合理的最大努力進行登記，以允許按照預定的分銷計劃轉售或以其他方式處置該等應登記證券，並根據該計劃，公司應儘快並在適用的範圍內：

3.1.1在第2.1.1節要求的時限內，就該等可登記證券編制並向證監會提交登記聲明，並盡其合理的最大努力使該登記聲明生效並保持有效，包括在必要時提交替換的登記聲明，直至該登記聲明所涵蓋的所有 登記證券均已售出或不再未清償為止(在此期間，有效期”);

3.1.2按要求苛刻的持有人或任何承銷商的合理要求，或根據適用於公司或證券法所用註冊表的規則、法規或指示的要求，或根據證券法或其下的規則和法規的要求，編制並向證監會提交對《註冊説明書》的修訂和生效後的修訂，以及招股説明書的補充文件，以保持註冊説明書的有效性，直至該註冊説明書所涵蓋的所有應註冊證券按照該註冊説明書或招股説明書副刊所載的預定分銷計劃出售，或不再未償還為止；

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3.1.3在提交註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件前，應免費向承銷商或金融交易對手(如有)、該等註冊、包銷發行、大宗交易或其他協調發售所包括的可註冊證券的持有人及該等持有人提供擬提交的該註冊説明書的副本、該註冊説明書的每次修訂及補充文件(在每種情況下均包括其所有證物及以引用方式併入其中的文件)、招股説明書(包括每份初步招股説明書)以及該等註冊所包括的承銷商及可註冊證券持有人的其他文件。承銷發行、大宗交易或其他協調發行或任何該等持有人的法律顧問可合理提出要求，以促進該等持有人所擁有的可登記證券的處置；提供，公司將沒有義務根據本條款提供任何文件，證明可在委員會的EDGAR系統上使用 ；

3.1.4在註冊任何可註冊證券之前，盡其合理的最大努力：(I)根據註冊聲明所包括的美國司法管轄區的證券或藍天法律對註冊聲明所涵蓋的證券或藍天法律進行註冊或使其具有資格，(br}可註冊證券持有人(根據其預定的分銷計劃)可要求和(Ii)採取必要的行動，使註冊聲明所涵蓋的應註冊證券向 根據公司的業務和運營可能需要的其他政府主管部門註冊或批准，並作出任何和所有其他行為和事情有必要或適宜使 該註冊聲明中所包括的可註冊證券的持有人在該司法管轄區內完成對該等可註冊證券的處置；然而，前提是，公司不需要具備在任何司法管轄區開展業務的一般資格，而在該司法管轄區內，公司不會被要求符合資格或採取任何行動，而在該司法管轄區內，公司當時並不受一般法律程序文件或税務服務的約束；

3.1.5使所有該等可註冊證券在本公司發行的類似證券上市的每個證券交易所或自動報價系統中上市。

3.1.6提供轉讓代理人或權證代理人(視情況而定)，並在不遲於該登記聲明生效日期前為所有該等應登記證券提供登記員；

3.1.7在收到通知或獲知後，立即通知此類可登記證券的每一賣家，證監會已發出任何停止令暫停該註冊聲明的效力，或為此目的而啟動或威脅啟動任何訴訟程序，並立即盡其合理的最大努力阻止任何停止令的發出或在應發出該停止令的情況下使其撤回；

3.1.8在有效期內，在向證監會提交任何註冊聲明或招股説明書或對該註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充，或將通過引用方式併入該註冊聲明或招股説明書的任何文件後，應立即向該等註冊證券的每一賣家或其律師提供一份符合要求的副本；提供，公司將沒有任何義務根據本條款提供歐盟委員會EDGAR系統上提供的任何文件；

3.1.9在《證券法》規定需要交付與該註冊聲明有關的招股説明書時，隨時通知持有人；

3.1.10根據本協議第3.4節的規定，將發生的任何導致錯誤陳述的事件通知持有人，然後糾正本協議第3.4節所述的錯誤陳述；

3.1.11在承銷發行、大宗交易、其他協調發行或金融對手方根據此類登記進行出售的情況下，(I)允許持有人的代表(該代表由多數股權(Br)承銷商或其他金融交易對手(如有)，以及該等持有人或承銷商聘請的任何律師、顧問或會計師，自費在提交文件前審查和評論註冊説明書或招股説明書(本公司應真誠考慮該等意見)及(Ii)促使本公司管理人員、董事及僱員提供任何該等代表、承銷商、財務交易對手、律師或會計師合理要求的與註冊有關的所有資料；提供, 然而，在本公司可能合理要求的情況下，該等代表、承銷商或財務交易對手在發佈或披露任何該等資料前，以本公司合理滿意的形式及實質訂立保密協議。

8

3.1.12在承銷發行、大宗交易、其他協調發行或財務交易對手方根據該等註冊進行出售的情況下，獲得公司獨立註冊會計師的慰問函 (受財務對手方提供該證書或本公司獨立註冊會計師和公司律師合理要求的代表的約束)，採用慣常格式，並涵蓋管理承銷商可能合理要求併合理滿意的慰問函所涵蓋的事項。多數股權參賽持有者名單；

3.1.13如果承銷發行、大宗交易、其他協調發行或金融交易對手根據該等登記進行的出售，則在根據該登記交付出售應登記證券之日，徵求代表公司的律師就該登記向 參與持有人或財務交易對手(如有)和承銷商(如有)發出的、日期為該日期的意見，該意見涵蓋與該登記有關的法律事項，而該意見是作為參與持有人就該等法律事宜提出的。金融交易對手或承銷商可以合理要求並按照慣例包括在此類意見和負面保證函中，併合理地令該等參與持有人、金融交易對手或承銷商滿意；

3.1.14在承銷發行、大宗交易、其他協調發行或金融交易對手根據公司同意的此類登記進行出售的情況下，在承銷商或金融交易對手為從事此類發行而合理要求的範圍內，允許承銷商或金融交易對手對公司進行慣例的盡職調查；

3.1.15如果發生任何包銷發行、大宗交易、其他協調發行或財務交易對手根據此類登記進行的出售，應以通常和慣例的形式與該發行或銷售的主承銷商或財務交易對手訂立並履行承銷協議或其他購買或銷售協議項下的義務；

3.1.16在合理可行的情況下，儘快向證券持有人提供一份收益報表，其涵蓋的期間至少為自注冊説明書生效日期後本公司第一個完整日曆季度的第一天起計的十二(12)個月，且符合證券法第11(A)節及其第158條(或證監會其後頒佈的任何後續規則)的規定；以及

3.1.17否則，應真誠地與持有人進行合理合作，並採取持有人可能合理要求的與此類註冊有關的習慣性行動。

儘管有上述規定，如承銷商或財務交易對手當時尚未就適用的包銷發行或涉及註冊為承銷商或財務交易對手的其他發行被點名，則本公司無須向該承銷商或財務交易對手提供任何文件或資料。

3.2註冊費。所有註冊的註冊費用將由本公司承擔。 持有人確認，持有人應承擔與出售可註冊證券有關的所有增量銷售費用，如承銷商佣金和折扣、經紀費用、承銷商營銷成本，以及， 除註冊費用定義中規定的費用外，代表持有人的任何法律顧問的所有合理費用和開支。

3.3參與包銷發行的要求。儘管本協議有任何相反規定，任何人士均不得根據本公司根據本協議發起的登記參與任何本公司股權證券的包銷發售，除非該人士(I)同意根據本公司批准的任何承銷安排所規定的基準出售該人的證券，及(Ii)填寫及籤立該等包銷安排條款所合理要求的所有慣常問卷、授權書、彌償、鎖定協議、包銷協議及其他 慣常文件。

3.4暫停銷售。 即使本協議有任何相反規定，本公司仍有權(A)推遲或推遲(I)任何登記聲明的提交或初步生效，或(Ii)根據本協議要求或要求的任何承銷發行、大宗交易或其他協調發售的啟動，以及(B)如果公司或其子公司的交易談判或完成尚未完成，或已發生談判事件，本公司有權(A)延遲或推遲(A)延遲或推遲(B)要求持有人不在任何登記聲明或招股説明書下出售或暫停其效力。完滿或事件，

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董事會合理地認為，將要求本公司在適用的註冊聲明或招股説明書中額外披露重大信息，即公司具有真正的商業目的以保密，而根據董事會的合理決定，在註冊聲明或招股説明書中不披露將導致註冊 聲明或招股説明書未能遵守適用的披露要求(每種情況下，暫停活動”); 提供, 然而，根據本第3.4節，本公司不得延遲或暫停註冊 聲明、招股説明書、包銷發行、大宗交易或其他協調發行兩次以上，在任何十二個月期間，每種情況下不得延遲或暫停超過六十(60)個連續歷日，或超過一百二十(120)個總歷日。在根據本協議提交的註冊聲明生效期間收到公司關於暫停事件的任何書面通知時，或者如果由於暫停事件而存在錯誤陳述，各持有人同意：(I)將立即停止根據本協議提交的每份登記聲明項下的可註冊證券要約和出售，直至持有人 收到補充或修訂招股説明書(公司同意立即準備)的副本，以糾正相關的錯誤陳述或遺漏，並收到任何生效後的修訂已生效的通知，或除非 公司另行通知其可能恢復該等要約和出售，及(Ii)除非法律或傳票另有要求，否則將對本公司提交的書面通知所包括的資料保密(在此情況下適用的一個或多個持有人應盡商業上合理的努力，就任何該等披露向本公司發出事先書面通知)。如果公司有此指示，持有人將向公司交付，或在持有人擁有的情況下，將涵蓋可登記證券的每份招股説明書的所有副本交付給公司，或在持有人 單獨酌情銷燬；提供, 然而，交付或銷燬的義務不適用於(A)要求持有人保留此類招股説明書副本的範圍，(X)遵守適用的法律、法規、自律或專業要求，或(Y)根據真實的預先存在的文件 保留政策或(B)由於自動數據備份而以電子方式存儲在檔案服務器上的副本。

3.5報告義務。只要任何持有人擁有可註冊證券，本公司在其應為交易法規定的報告公司的同時，始終承諾根據交易法第13(A)或15(D)條及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)本公司在本協議日期後必須提交的所有報告。本公司進一步承諾，本公司將採取任何持有人可能合理地要求採取的進一步行動，以使該持有人能夠在證券法下頒佈的第144條(或委員會其後頒佈的任何後續規則)規定的豁免範圍內，在沒有根據證券法註冊的情況下出售由該持有人持有的應登記證券的股份，包括提供任何法律意見。

第四條

彌償和供款

4.1賠償。

4.1.1公司同意在法律允許的範圍內，對每一位註冊證券持有人、其高級管理人員、董事、員工、顧問、代理人、代表、成員以及控制該等持有人的每一位人士(按《證券法》的定義)(統稱為持有人獲彌償人士？)賠償所有損失、索賠、損害賠償、債務和自掏腰包因任何失實陳述而產生的開支(包括合理的外部律師費，幷包括因執行每個該等人士在本章節4.1項下的權利而產生的所有合理外部律師費)，除非該等虛假陳述是由或代表該等受彌償持有人以書面向本公司提供的任何資料(br}特別供其使用)所導致或包含的。

4.1.2就任何登記證券持有人蔘與的任何登記聲明而言，該持有人應以書面形式向本公司提供本公司合理要求與任何該等登記聲明或招股章程有關的資料及誓章，並在法律允許的範圍內，分別而非共同地賠償本公司、其董事、高級職員、僱員、代理人、代表及控制本公司的每名人士(按證券法的定義)的任何損失、索償、損害、債務及自掏腰包因任何失實陳述而產生的開支(包括合理的外部律師費，以及包括因執行每個該等人士根據本條4.1項下的權利而產生的所有合理外部律師費)，但僅限於該等資料是依據或代表該持有人以書面向本公司提供有關該持有人的資料，並特別供其使用的範圍內。在任何情況下，任何出售持有人在本協議項下的責任金額不得超過該持有人根據該註冊聲明出售可註冊證券而收到的款項淨額 ，而該等註冊聲明會產生該等賠償責任。

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4.1.3任何有權在本合同中獲得賠償的人應(I)就其尋求賠償的任何索賠立即向賠償一方發出書面通知(提供未及時發出通知不應損害任何人在本合同項下獲得賠償的權利(如果未能及時發出通知並未對賠償方造成實質性損害)，以及(Ii)除非在受補償方的合理判斷中，受補償方和補償方之間可能存在關於此類索賠的利益衝突，或者受補償方可能有不同於受補償方的合理抗辯，或可能有不同於受補償方的合理抗辯，或者允許受補償方通過合理地令受補償方滿意的律師進行抗辯。如果採取了這種抗辯，賠償一方不應對被賠償一方未經其同意而進行的任何和解承擔任何責任。無權或選擇不承擔索賠辯護的補償方沒有義務為該補償方就該索賠所賠償的所有各方支付多於一名外部律師的費用和開支，除非根據任何受補償方的合理判斷 該受補償方與該索賠的任何其他被補償方之間可能存在利益衝突。未經被補償方同意，任何賠償方不得同意作出任何判決或達成任何和解，而該判決或和解不能通過支付金錢在所有方面達成和解(該等款項是由補償方根據和解條款支付的)，或者和解協議不包括申索人或原告免除該受補償方對該索賠或訴訟的所有責任的無條件條款 。

4.1.4本協議項下規定的賠償將保持十足效力和作用，無論被補償方或其任何高級人員、董事、員工、顧問、代理人、代表、會員或控制人進行的任何調查，並且在證券轉讓後繼續有效。

4.1.5如果有司法管轄權的法院裁定第4.1節規定的賠償對於受補償方而言不適用於本協議中提及的任何損失、索賠、損害賠償、債務和費用，則賠償一方應在法律允許的範圍內，按照適當的比例分擔受補償方因此類損失、索賠、損害、負債和費用而支付或應付的金額，以反映補償方和被補償方的相對過錯以及任何其他相關的衡平法考慮，以代替對受補償方的賠償。賠償方和被補償方的相對過錯應由法院確定，除其他事項外，錯誤陳述是否與該補償方或該被補償方提供的信息有關，以及該補償方和被補償方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑以及糾正或阻止此類行為的機會；但前提是， 任何持有人根據本款第4.1.5款所負的法律責任，須以該持有人在該項要約中收取的引致該法律責任的淨收益為限。一方當事人因上述損失或其他債務而支付或應付的金額，應視為包括任何法律或其他費用、收費或自掏腰包該當事人與任何調查或訴訟有關的合理支出。雙方同意 如果按照本第4.1.5款規定的繳費採用按比例分配或任何其他分配方法，而不考慮本第4.1.5款所指的公平考慮，則不公正和公平。任何犯有欺詐性失實陳述的人(證券法第11(F)節的含義)無權根據第4.1.5款從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得出資。

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第五條

其他

5.1 通知。本協議項下的任何通知或通信必須以書面形式進行，並通過以下方式發出：(A)寄往美國郵件，寄往被通知方，預付郵資，並使用要求的回執進行登記或認證，(B)親自或通過快遞服務或通過國際公認的隔夜承運人發送隔夜郵件，每種情況下都提供遞送證據或(C)通過傳真或電子郵件傳輸。以上述方式郵寄、遞送或傳輸的每份通知或通信，在郵寄通知的情況下，應視為已充分發出、送達、發送和接收，對於通過快遞、專人遞送或隔夜郵寄的通知，應視為已充分送達、送達、發送和接收；對於通過快遞、專人遞送或隔夜郵寄的通知，應視為在遞送給收件人時(連同遞送收據或信使的宣誓書)，或在收件人提交時拒絕遞送時；對於通過傳真或電子郵件遞送的通知，在它被成功地傳遞給收件人的時候。本協議項下的任何通知或通信必須發送給公司，收件人為：

Swvl Inc.

中環4號辦公室

迪拜，阿拉伯聯合酋長國

注意：首席執行官穆斯塔法·坎迪爾

電子郵件：mk@swvl.com

提交所需的副本(副本不構成通知)：

Cravath，Swine&Moore LLP

環球廣場

第八大道825號

New York, NY 10019-7475

注意：O·基思·哈勒姆，III；尼古拉斯·A·多爾西；理查德·霍爾；

電子郵件：khallam@Cravath.com；ndorsey@Cravath.com；rhall@Cravath.com

以及，如發給任何持有人，則寄往該持有人在適用的可登記證券登記冊上的地址或該持有人以書面指定的其他地址(包括在本協議的簽署頁上)。任何一方均可隨時或不時以書面通知本協議其他各方的方式更改其通知地址，該地址更改應在第5.1條規定的通知送達後三十(30)天內生效。

5.2 轉讓；無第三方受益人。

5.2.1本協議及本協議項下公司的權利、義務和義務不得全部或部分由公司轉讓或轉授。

5.2.2本協議及其條款對各方及其繼承人具有約束力，並符合其利益。

5.2.3根據本協議第5.2節的規定，本協議不應向非本協議締約方或此後不會成為本協議締約方的任何人授予任何權利或利益。

5.2.4本協議任何一方轉讓其在本協議項下的權利、義務和義務，不對本公司具有約束力，也不對本公司承擔義務，除非和直到本公司收到(I)根據本協議第5.1條提供的書面通知和(Ii)適用受讓人以本協議附件A(A)的形式簽署的本協議合同書。接縫？)。除第5.2節規定外進行的任何轉讓或轉讓均為無效。

5.3對應方。本協議可以簽署多份副本(包括傳真或PDF副本)，每一份應被視為原件，所有副本應共同構成同一份文書，但只需出示其中一份。

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5.4適用法律；會場。儘管本協議可由本協議的任何一方簽署，但雙方明確同意，本協議應受紐約州法律管轄和解釋，該法律適用於完全在紐約境內簽訂和履行的紐約居民之間的協議，而不考慮該司法管轄區的衝突法律條款。

5.5放棄陪審團審判。在法律允許的範圍內，每一方在此知情、自願和故意放棄(並應促使其子公司和附屬公司放棄)因本協議、本協議項下或與本協議擬議的交易或任何與本協議有關的任何一方的行為、交易過程、聲明(無論是口頭或書面的)或行為而引起的、根據本協議或本協議擬進行的交易或與本協議有關的任何訴訟的陪審團審判權利。每一方都承認(A)本豁免是其他各方簽訂本協議的實質性誘因，(B)任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄。

5.6修正案和修改。經本公司和 至少一個多數股權在當時的全部可登記證券中，可以放棄遵守本協議中規定的任何條款、契諾和條件，或者可以修改或修改任何此類條款、契諾或條件；然而，前提是儘管有上述規定，對本條例的任何修訂或豁免，如僅以本公司股本股份持有人的身份，以與其他持有人(以該身份)大相徑庭的方式對任何持有人造成不利 影響，則須徵得受影響的各該等持有人的同意。任何持有人或本公司與本協議的任何其他一方之間的交易過程，或持有人或本公司在行使本協議項下的任何權利或補救措施方面的任何失敗或延誤，均不得視為放棄任何持有人或本公司的任何權利或補救措施。一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施，不得視為放棄或排除該方行使本協議項下或本協議項下的任何其他權利或補救措施。

5.7其他登記權。本公司聲明並保證，截至本協議日期，除 (A)可登記證券的持有人、(B)SPAC與大陸股票轉讓與信託公司之間的、由SPAC與大陸股票轉讓與信託公司之間於2021年1月19日簽署的特定認股權證協議的持有者外，沒有任何人將在SPAC合併完成時由本公司承擔，以及(C)已於本協議之日或前後簽訂認購協議的投資者，根據該等投資者已同意在緊接完成本公司合併前或實質上與本公司合併同時向本公司購買A類股份的規定，本公司有權要求本公司登記本公司的任何證券以供出售，或將本公司的該等證券納入本公司為其本身或為任何其他人士的賬户出售證券而提交的任何登記內。

5.8效力；期限。

5.8.1本協議第二條、第三條和第四條在公司合併完成後生效，在此之前無效。SPAC註冊權協議各方特此同意並承認，公司合併完成後，SPAC註冊權協議將終止，不再具有任何效力或效力，並應由本協議完全取代和取代。

5.8.2本協議 將於(A)在公司合併完成前根據其條款終止業務合併協議及(B)在公司合併完成後， (I)本協議日期十(10)週年及(Ii)就任何持有人而言，該持有人停止持有任何登記證券之日終止，兩者以較早者為準。本第五條的規定(第5.7條除外)和在公司合併完成後，第四條的規定在本協議任何終止後繼續有效。

[簽名頁面如下]

13

茲證明，本協議的簽字人已於上述日期 生效。

[註冊權協議的簽名頁]

[註冊權協議的簽名頁]

附件A

接縫

簽字人根據日期為2021年7月28日的《註冊權協議》(經不時修訂、修改和放棄)簽署並交付本聯名書。協議(？)，由根據英屬維爾京羣島法律成立的股份有限公司Swvl Inc.、開曼羣島豁免公司Queen s Gambit Growth Capital、特拉華州有限責任公司Queen s Gambit Holdings LLC、根據英屬維爾京羣島法律成立的股份有限公司Pivotal Holdings Corp、根據英屬維爾京羣島法律成立的股份有限公司(Swvl(The Swvl)的全資子公司公司以及其中被指名為當事方的人(包括根據其他合併訴訟)。此處的大寫術語 應具有本協議中規定的含義。

通過簽署本聯名書並將其交付給公司，簽署人在此同意成為協議的一方，受協議約束，並遵守協議的規定，就像簽署人是協議的原始簽字人一樣，在任何情況下，簽署人都將被視為持有人，而簽署人_[A類股][私募認股權證]將在所有情況下被視為該協議下的可註冊證券。

據此，下列簽署人已於20_

同意並接受，截至

[], 20__

Pivotal控股公司
由以下人員提供：
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