美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表13D

根據1934年的《證券交易法》

(修訂編號)*

Swvl Holdings Corp.

(髮卡人姓名)

A類普通股，每股票面價值0.0001美元

(證券類別名稱)

0001875609

(CUSIP 號碼)

穆斯塔法·坎迪爾

Swvl控股公司

中環1號4號辦公室

迪拜世貿中心

迪拜，阿拉伯聯合酋長國

(獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)

March 31, 2022

(需要提交本陳述書的事件日期)

如果提交人之前已在附表13G上提交聲明以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請勾選下面的框☐。

本封面的其餘部分應填寫，用於報告人在本表格上就證券主題類別進行的首次申報，以及任何後續修訂，其中包含的信息可能會改變前一封面中提供的披露。

本封面剩餘部分所要求的信息 不應被視為根據1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第18節(《證券交易法》)的目的而提交的信息，也不應受到該法案該節的責任的約束 ，但應受該法所有其他條款的約束(不過，請參閲《附註》)。

CUSIP No. 0001875609

1		報告人姓名或名稱 穆斯塔法·坎迪爾
2		如果是A組的成員，請選中相應的框{br (a) ☐ (b) ☑(1)
3		僅限美國證券交易委員會使用
4		資金來源(見 説明書) 面向對象
5		如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律程序，則複選框 ☐
6		公民身份或組織所在地 埃及

數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起				7		唯一投票權 0
				8		共享投票權 7,549,815
				9		唯一處分權 7,549,815
				10		共享處置權 0

11		每名申報人實益擁有的總款額 7,549,815
12		如果第(11)行的合計 金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明) ☐
13		第(11)行中的金額表示類別 的百分比 6.4%
14		報告人類型 (見説明) 在……裏面

(1)	本附表13D由Mostafa Kandil(報告人)提交。就本附表13D而言，報告人明確宣佈放棄作為團體的身份。

項目1.安全和發行者。

與附表13D上的本聲明(本附表13D)有關的股權證券類別是英屬維爾京羣島有限責任公司Swvl Holdings Corp(前身為Pivotal Holdings Corp，即發行者)的A類普通股，每股面值0.0001美元(A類普通股)。發行人的主要執行辦公室的地址是阿拉伯聯合酋長國迪拜迪拜世界貿易中心1號中心4號辦公室。

項目2.身份和背景

(a)

本聲明由Mostafa Kandil(報告人)提交。就本附表13D而言，報告人明確放棄作為一個團體的身份。

(b)

舉報人的營業地址是：阿拉伯聯合酋長國迪拜迪拜世界貿易中心一號中環4號辦公室，Swvl Holdings Corp。

(c)

報告人目前的主要業務是發行人首席執行官兼董事會主席。

(d)

舉報人在過去五年中沒有在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法或類似的輕罪)。

(e)

舉報人在過去五年中並未 參與有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟，並且由於該訴訟是或將受到一項判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止或強制 受聯邦或州證券法約束的活動，或發現有任何違反此類法律的行為。

(f)

報告人的國籍是埃及。

第三項資金或其他對價的來源或數額。

本報告報稱由報告人實益擁有的A類普通股股份是根據日期為2021年7月28日的業務合併協議(經不時修訂、修訂或補充的業務合併協議)(經不時修訂、修訂或補充的業務合併協議)由Swvl Inc.(Legacy Swvl)、Queen s Gambit Growth Capital、發行人、Pivotal合併附屬公司I及Pivotal合併附屬公司II Limited收購。

於業務合併完成前，報告人持有5,000股Legacy Swvl非面值普通股A股。 由於業務合併，所有Legacy Swvl非面值普通股A股，包括報告人持有的股份，均按根據業務合併協議釐定的交換比率轉換為收取A類普通股股份的權利。作為該等轉換的結果，報告人擁有合共7,549,815股A類普通股。

第四項交易的目的

舉報人購買本報告的證券是出於投資目的，但須符合下列條件：

本附表13D的第6項中的信息通過引用併入本文。

報告人打算持續審查其在發行人的投資，並在審查過程中，可就其投資或發行人採取行動(包括通過其關聯公司)，包括與發行人董事會(董事會)、發行人管理層或其他證券持有人或其他第三方進行溝通，採取措施實施一系列行動，包括但不限於聘請顧問，包括法律、財務、監管、技術和/或行業顧問，協助進行任何審查，並在戰略備選方案可能出現時進行評估 。此類討論和其他行動可能涉及各種不同的行動方案，包括但不限於涉及發行人或其任何子公司的特別公司交易(包括但不限於合併、重組或清算)；涉及發行人或其任何子公司的商業合併；涉及發行人或其任何子公司的重大資產的出售或轉讓；重大資產購買；與發行人或其任何附屬公司組成合資企業或參與其他重大項目； 發行人目前的業務、經營、戰略、未來計劃或前景、財務或治理事項的變化；發行人董事會(包括董事會組成)或管理層的變化；參與發行人或其任何子公司的債務融資；發行人的資本化、所有權結構、股息政策、業務或公司結構或治理文件的變化；發行人證券的摘牌或註銷, 或任何類似於上述行為的行為。

此類討論和 行動可能是初步的和探索性的，而不是上升到計劃或建議的級別。在符合報告人為當事一方的本文所述文件的條款和條件的情況下，報告人可尋求收購發行人的證券，包括A類普通股和/或與發行人有關的其他股權、債務、票據或其他金融工具，或A類普通股(可能包括可行使的權利或證券或可轉換為發行人的證券)，和/或出售或以其他方式處置部分或全部此類證券或金融工具(可能包括將部分或全部此類證券分發給報告人各自的合夥人或受益人，視情況而定)，在每一種情況下，在公開市場或私下交易中，無論是大宗交易還是其他交易。報告人可能進行的任何交易，在符合本文所述文件的條款和條件的前提下，報告人可以在任何時間和不時進行，無需事先通知，並將取決於各種因素，包括但不限於發行人證券或其他金融工具的價格和可用性、報告人的交易和投資策略、影響發行人的後續事態發展、發行人的業務和發行人的前景、報告人可獲得的其他投資和業務機會、一般行業和經濟狀況、一般證券市場、税務方面的考慮和報告人認為相關的其他因素。

作為首席執行官和發行人的董事，報告人打算繼續在發行人的管理中發揮積極作用。此外，如果得到董事會薪酬委員會的適當批准，報告人可能會收到發行人與其薪酬計劃相關的額外證券。此外，報告人打算以首席執行官的身份參與批准或建議向發行人或其子公司的其他員工發行發行人的額外證券。

除本附表13D所述外，報告人並無任何與附表13D第4項(A)至(J)段所述的任何行動有關或會導致 任何行動的現有計劃或建議。然而，在符合本文所述協議的情況下，作為對該投資和投資替代方案的持續評估的一部分，報告人可考慮該等事項，並在符合適用法律的情況下，就該等事項制定計劃或建議，並可不時就該等事項與管理層或董事會、發行人的其他股東或其他第三方進行討論或提出正式建議。

第5項發行人的證券權益

(a)

報告人報告實益擁有的A類普通股的總百分比是根據美國證券交易委員會規則確定的，並基於118,496,102股A類普通股已發行，這是發行人在2022年3月31日提交的20-F表中報告的A類普通股已發行股份總數。適用的美國證券交易委員會規則一般將證券的實益所有權歸屬於對這些證券擁有單獨或共享投票權或投資權的人，包括可通過轉換或行使其他證券立即轉換或行使的A類普通股， 或在本附表提交後60天內可轉換或可行使的A類普通股。報告人拒絕實益擁有由Mahmoud Nouh Mohamed Nouh、Ahmed Mahmoud Ismail Mohamed Sabbah、Digame Africa、VNV (塞浦路斯)Limited、孟菲斯股權有限公司、Badia Impact Fund C.V.、Blu Stone Ventures 1 Limited、Alcazar Fund 1 SPV 4、Luxor Capital Partners Offshore Master Fund、LP、Luxor Capital Partners、LP、Luxor Wavefront、LP、Lugard Road Capital Master Fund，LP和其他不時簽訂股東協議的任何其他人士持有的證券的實益所有權。

(b)

這些股份由報告人直接持有。根據《股東協議》，報告人(及其各自的其他股東方) 不可撤銷地被委任為其代表，並且事實律師發行人及發行人以書面指定的任何人士，根據下文第6項進一步説明的指定投票承諾，就其實益擁有的股份 投票或交付書面決議案。因此，發行人有權就股東協議所載事項指示報告人士實益擁有的股份 投票。

報告人實益擁有的A類普通股的總數和百分比，以及報告人擁有的唯一投票權或指導投票權、共同投票權或指示投票權、處置或指示處置的唯一權力、或處置或指示處置的共同權力列於本附表13D首頁第7至11行及第13行，並在此併入作為參考。

(c)

除本附表13D所述外，申報人在過去60天內未進行任何A類普通股交易。

(d)

據報告人所知，除報告人外，沒有任何人有權或有權指示收取本報告所述由報告人實益擁有的A類普通股的股息或出售所得款項。

(e)

不適用。

第六項發行人與證券有關的合同、安排、諒解或關係。

股東協議

2021年7月28日，發行人的某些股東，包括報告人，簽訂了股東協議(股東協議)，其中包括但不限於：(I)只要報告人繼續擔任發行人的首席執行官，他就有權擔任發行人董事會主席，只要他實益擁有發行人至少1%的流通股，並且他的僱用沒有因任何原因而終止；及(Ii)直至發行人完成業務合併後的第三次股東年會為止，報告人及其其他股東承諾在任何 股東大會上投票贊成委任發行人進入發行人董事會(其後在特定條件下投票贊成委任申報人或其指定人進入發行人董事會)。根據股東協議，報告人 (及其每一其他股東方)不可撤銷地被委任為其代表，並且事實律師髮卡人和 以書面指定的任何人

發行人須根據上述承諾，於發行人指定的適用股東周年大會或股東大會(或其延會或延期)(或以書面決議案方式採取的任何行動或批准)上，就其(及其各自的其他股東)實益擁有的股份表決或交付書面決議案。

前述股東協議概要及其擬進行的交易並不聲稱完整，因此，附件1所載股東協議的整體內容符合《股東協議》的要求，並以引用方式併入本項目6。

註冊權協議

2021年7月28日，Swvl，Inc.、Queens Gambit Growth Capital、發行者、Queen s Gambit Holdings LLC、報告人和某些其他股東(REG權利持有人)簽訂了該特定註冊權 協議(註冊權協議)。根據登記權協議，發行人須(A)於完成本公司合併後20個工作日內，向美國證券交易委員會提交一份 登記聲明(轉售登記聲明)，登記轉售登記權利持有人持有的發行人持有的若干證券(可登記證券)，及(B)盡其合理 最大努力使轉售登記聲明於提交後於合理可行範圍內儘快生效。根據註冊權協議，註冊權持有人最多可以要求(I)三次承銷的發行和(Ii)任何12個月內的兩次大宗交易或者在市場上，或者類似的 通過經紀人或代理註冊的註冊證券產品。登記權利持有人還將有權享有習慣上的搭便式登記權利。

註冊權協議及其預期交易的前述摘要並不聲稱完整，因此，其全文受本協議附件2所載的註冊權協議的限制，並通過引用併入本項目6。

禁售協議

2021年7月28日，報告人和發行方簽訂了該特定的鎖定協議 (鎖定協議)。除某些慣常的例外情況外，報告人已同意不(A)轉讓、轉讓或出售任何A類普通股，(B)訂立任何互換或其他安排，將任何A類普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給另一人，不論該等交易是否以現金或其他方式交割，直至(X)本公司合併完成後一年，(Y)在本公司合併完成後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的最後售價等於或超過每股 股12.00美元(經股份拆分、股份股息、重組、資本重組等調整)的第一個交易日，及(Z)導致所有發行人和股東有權將其A類普通股轉換為現金、證券或其他財產的清算、合併、換股或其他類似交易。

禁售協議及其預期交易的前述摘要並不聲稱是完整的，因此，其全部內容受本協議附件3所列禁售協議的限制，並通過引用併入本條款6。

第7項.作為證物存檔的材料

1.

股東協議，日期為2021年7月28日，由發行人和報告人、Mahmoud Nouh Mohamed Mohamed Nouh、Ahmed Mahmoud Ismail Mohamed Sabbah、Digame Africa、VNV(塞浦路斯)Limited、孟菲斯股權有限公司、Badia Impact Fund C.V.、Blu Stone Ventures 1 Limited、Alcazar Fund 1 SPV 4、Luxor Capital Partners Offshore Master Fund、LP、Luxor Wavefront，LP和Lugard Road Capital Master Fund，LP簽署。

2.

註冊權協議，日期為2021年7月28日，由Swvl，Inc.、Queen s Gambit Growth Capital、發行方、Queen s Gambit Holdings LLC和發行方的某些證券持有人(包括報告人)簽署。

3.

鎖定協議，日期為2021年7月28日，由報告人和發行人簽署。

簽名

經合理查詢，並盡本人所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。

日期：2022年4月7日