附件4.5

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根據1934年《證券交易法》第12節登記的註冊人證券説明

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截至2021年12月31日，Roth CH Acquisition IV Co.(“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)的10-K年度報告所涵蓋的期間結束時，根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節登記的證券有三類：公司普通股、面值0.0001美元的普通股(“普通股”)、購買普通股的認股權證(“認股權證”)以及由一股普通股和一隻可贖回認股權證的一半組成的單位。

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以下有關本公司股本的描述及本公司經修訂及重述的公司註冊證書、附例及特拉華州一般公司法的條文為摘要，並參考本公司經修訂及重述的公司註冊證書及附例及特拉華州一般公司法文本而有保留。這些文件的副本已作為10-K表格年度報告的證物提交給美國證券交易委員會，本説明已作為證物存檔。

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一般信息

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我們的公司證書目前授權發行50,000,000股普通股。截至本年度報告10-K表格的日期，已發行和已發行的普通股為14,836,500股，沒有發行或已發行的優先股。下面的描述總結了我們證券的所有重要條款。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。對於完整的描述，您可以參考我們修訂和重述的公司證書和章程，它們以表格10-K的形式作為本年度報告的證物存檔。

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單位

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每個單位包括一股普通股和一份可贖回認股權證的一半。每份完整認股權證的持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但價格可能會有所調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數股普通股行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非其持有人擁有兩個單位的倍數，否則在單位分離時可發行的認股權證數目將四捨五入至最接近的認股權證整數數目。每份認股權證將在初始業務合併完成後30天內可行使，並將在初始業務合併完成五年後到期，或在贖回時更早到期。

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除某些註冊權和轉讓限制外，私人單位與我們首次公開發售時作為公共單位一部分出售的單位相同。

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普通股

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我們普通股的記錄持有者有權就所有由股東投票表決的事項，就所持有的每一股股份投一票。在為批准我們的初始業務合併而舉行的任何投票中，我們的內部人士、高級管理人員和董事已同意投票支持擬議的業務合併，包括他們擁有的各自普通股，包括內部人員股份和在我們首次公開募股或在公開市場首次公開募股後獲得的任何股份。

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只有當公眾股東沒有行使轉換權，導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元，並且如果舉行股東投票，投票表決的普通股中的大多數流通股投票支持業務合併時，我們才會完成最初的業務合併。

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根據我們的公司註冊證書，如果我們沒有在首次公開招股結束後18個月內完成我們的初始業務組合，我們將(I)停止所有業務，但清盤除外。

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根據適用法律，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回100%已發行公眾股份，但不超過十個營業日，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清盤分派的權利，如有)，及(Iii)在贖回後，經吾等其餘股東及董事會批准，儘快解散及清盤，但(就上文第(Ii)及(Iii)項而言)須遵守吾等根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的規定所承擔的義務。我們的內部人士已同意放棄他們在與他們的內部人股份或作為私人單位基礎的股份有關的任何分配中的股份權利。

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我們的股東沒有轉換、優先購買權或其他認購權，也沒有適用於普通股股份的償債基金或贖回條款，除非公眾股東有權在任何要約收購中將其股份出售給我們，或者如果他們對擬議的業務合併進行投票，並完成業務合併，則有權將其普通股股份轉換為相當於其信託賬户按比例份額的現金。如果我們舉行股東投票，修訂我們的公司註冊證書中與股東權利或業務前合併活動有關的任何條款(包括我們必須完成業務合併的實質內容或時間)，我們將為我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股價格贖回其普通股，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，用於支付我們的特許經營權和所得税，除以與任何此類投票相關的已發行公眾股票數量。在上述任何一種情況下，在完成業務合併或批准對公司註冊證書的修訂後，轉換股東將立即獲得按比例支付的信託賬户部分。如果企業合併不完善或修訂未獲批准，將不會向股東支付該金額。

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認股權證

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截至本年度報告10-K表格日期，尚有5,980,750份認股權證尚未結清。每份完整的認股權證使登記持有人有權在我們最初的業務合併完成後30天開始的任何時間，以每股11.50美元的價格購買一股我們的普通股，並可如下所述進行調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數股普通股行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非其持有人擁有兩個單位的倍數，否則在單位分離時可發行的認股權證數目將四捨五入至最接近的認股權證整數數目。然而，除非我們有一份有效和有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股股份，以及一份與該等普通股股份有關的現行招股説明書，否則任何認股權證將不能以現金行使。儘管如上所述，如果一份涵蓋可在行使認股權證時發行的普通股的登記聲明在我們最初的業務合併結束後120天內仍未生效，權證持有人可根據證券法規定的註冊豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明及在吾等未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。在這種情況下，每個持有者將通過交出全部認股權證來支付行權價格，認股權證的普通股數量等於認股權證標的普通股股數的乘積除以(X)所得的商數, 乘以認股權證的行使價格與“公平市價”之間的差額，再乘以(Y)公平市價。“公允市價”是指普通股在行權日前一個交易日止的十(10)個交易日內報告的平均收盤價。這些認股權證將在我們最初的業務合併結束後五年內到期，時間為紐約市時間下午5點。

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此外，如果(X)我們發行普通股或股權掛鈎證券的額外股份，用於與結束我們的初始業務合併相關的融資目的，發行價或實際發行價低於每股9.20美元(該等發行價或有效發行價由我們的董事會真誠地確定)，(Y)此類發行的總收益佔可用於我們初始業務合併的資金的股權收益總額的60%以上，及(Z)自吾等完成初步業務合併的前一交易日起計的20個交易日內，吾等普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，“市價”)低於每股9.20美元，認股權證的行使價將調整(最接近)至等於市價的115%，以及

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上文所述的每股18.00美元贖回觸發價格將調整為等於市價的180%(最接近一分錢)。

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我們可按每份認股權證0.01元的價格贖回全部及部分尚未贖回的認股權證：

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除非認股權證是在贖回通知所指明的日期之前行使，否則行使的權利將會喪失。在贖回日期當日及之後，權證的紀錄持有人將不再有任何權利，但在該權證交出時，可收取該持有人的權證的贖回價格。

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我們認購權證的贖回準則所訂的價格，旨在向認股權證持有人提供較初始行權價合理的溢價，並在當時的股價與認股權證行權價之間提供足夠的差額，以便如果股價因贖回贖回而下跌，贖回不會導致股價跌至認股權證的行權價以下。

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如果我們如上所述要求贖回權證，我們的管理層將有權要求所有希望行使權證的持有者在“無現金的基礎上”這樣做。在這種情況下，每個持有者將通過交出認股權證來支付行使價，認股權證的普通股股數等於(X)認股權證相關普通股股數乘以權證行使價與“公平市價”之間的差額乘以(Y)公平市價所得的商數。本辦法所稱“公允市價”，是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日前十(10)個交易日，普通股股票報告的平均收盤價。我們是否會行使我們的選擇權，要求所有持有人在“無現金的基礎上”行使他們的認股權證，這將取決於各種因素，包括認股權證被要求贖回時我們普通股的價格、我們在那個時候的現金需求以及對稀釋股票發行的擔憂。

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認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須獲當時尚未發行的大部分認股權證的持有人以書面同意或表決批准，才可作出任何對登記持有人的利益造成不利影響的更改。

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行使認股權證時可發行普通股的行使價和股份數目在某些情況下可能會作出調整，包括派發股息、非常股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證將不會針對以低於各自行使價的價格發行普通股的情況進行調整。

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於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回認股權證證書時，可於認股權證代理人辦事處行使認股權證，而認股權證證書背面的行使表格須按指定填妥及籤立，並以保兑或官方銀行支票就所行使的認股權證數目全數支付行使價。權證持有人在行使認股權證並獲得普通股股份之前，不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在認股權證行使時發行普通股後，每名股東將有權就所有待股東投票表決的事項，就每持有一股登記在案的股份投一票。

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除上文所述外，本公司將不會以現金方式行使任何認股權證，而吾等亦無義務發行普通股，除非在持有人尋求行使認股權證時，有關行使認股權證後可發行的普通股的招股説明書是有效的，且普通股股份已根據認股權證持有人居住國的證券法登記或符合資格或被視為豁免。根據認股權證協議的條款，我們已同意盡最大努力滿足這些條件，並維持一份與認股權證行使時可發行的普通股股份有關的現行招股説明書，直至認股權證期滿。如果在行使認股權證時可發行的普通股的招股説明書不是最新的，或如果普通股在認股權證持有人居住的司法管轄區內不符合或不符合資格，吾等將不會被要求以現金淨額結算或現金結算認股權證行使，認股權證可能沒有價值，認股權證市場可能有限，認股權證到期可能一文不值。

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認股權證持有人可選擇對其認股權證的行使施加限制，以致有選擇的認股權證持有人不能行使其認股權證，但在行使該等權力後，該持有人實益擁有超過9.9%的已發行普通股股份。

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於認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時將向認股權證持有人發行的普通股股數向下舍入至最接近的整數。

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吾等已同意，在適用法律的規限下，任何因認股權證協議而引起或以任何方式與認股權證協議有關的針對吾等的訴訟、訴訟或索賠，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，而該司法管轄區將是任何此等訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。這一規定適用於根據《證券法》提出的索賠，但不適用於根據《交易法》提出的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。

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分紅

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到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和完成業務合併後的一般財務狀況。企業合併後的任何股息支付將由我們當時的董事會酌情決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。

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我們的轉會代理和授權代理

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我們普通股的轉讓代理和認股權證的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司，地址為紐約道富1號30層，New York 10004。

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特拉華州法律中的某些反收購條款以及我們的公司註冊證書和附則

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我們受DGCL第203條規範公司收購的條款的約束。該法規禁止某些特拉華州公司在某些情況下與下列公司進行“業務合併”：

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“企業合併”包括合併或出售超過10%的我們的資產。但是，在下列情況下，第203條的上述規定不適用：

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某些訴訟的獨家論壇

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我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院在法律允許的最大範圍內，應是任何(1)代表我公司提起的派生訴訟或訴訟、(2)聲稱我公司任何高管、僱員或代理人違反對我公司或我們股東的受信責任的索賠、或任何協助和教唆任何此類違規行為的索賠的唯一和獨家法院。(3)根據《特拉華州公司法》、《董事》、或《修訂並重述公司註冊證書》或本公司附例的任何條文，針對本公司或任何董事或本公司高級職員提出的申索；(4)根據《特拉華州衡平法院》授予特拉華州衡平法院管轄權的針對本公司或董事或本公司高級職員提出索賠的訴訟；或(5)針對受內部事務原則管轄的本人公司或董事或本公司高級職員提出索賠的訴訟，但上文第(1)至(5)項的規定除外，如衡平法院裁定有一名不可或缺的一方不受衡平法院管轄(而該不可或缺的一方在裁定後十天內不同意由衡平法院行使屬人管轄權)。儘管如上所述，在我們修訂和重述的公司註冊證書中包含此類條款並不被視為我們的股東放棄了我們遵守聯邦證券法律、規則和法規的義務。, 本款規定不適用於為強制執行《證券法》或《交易法》所規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院作為唯一和排他性法院審理的任何其他索賠。儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，但該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。此外，在其他公司的公司註冊證書中選擇法院條款的可執行性在法律程序中受到質疑，法院可能會認為這些類型的條款不適用或不可執行。

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股東特別會議

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我們的章程規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數票、我們的首席執行官或我們的董事長召開。

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股東提案和董事提名的提前通知要求

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我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務的股東，或者在我們的年度股東大會上提名董事候選人必須及時以書面形式通知他們的意圖。為了及時，股東通知需要在股東年會預定日期之前第90天營業結束前或在股東年會預定日期前120天營業開始之前送達我們的主要執行辦公室。我們的章程還對股東會議的形式和內容規定了某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題，或者在我們的年度股東會議上提名董事。

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授權但未發行的股份

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我們授權但未發行的普通股可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。已授權但未發行和未保留的普通股的存在，可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。