45054790.05282772528750000.050.000001855447--12-312021財年錯誤錯誤3336500P5D0.52875000287500033365000.50P30D4505479282772528750000.050.050.000001855447美國-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember2021-08-100001855447Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2021-08-100001855447美國公認會計原則：衡量投入價格成員2021-08-100001855447Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember2021-08-100001855447美國-公認會計準則：衡量投入練習價格成員2021-08-100001855447Rocg:MeasurementInputProbabilityOfBusinessCombinationMember2021-08-100001855447ROCG：FounderSharesMember2021-07-012021-07-010001855447ROCG：FounderSharesMember2019-02-012019-02-280001855447美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-310001855447US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001855447美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-12-310001855447US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001855447美國-公認會計準則：保留預付款成員2019-12-310001855447US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2019-12-310001855447美國公認會計準則：超額分配選項成員2021-08-100001855447美國-GAAP：IPO成員2021-08-100001855447美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310001855447美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-12-310001855447美國-美國公認會計準則：普通股成員2019-12-310001855447ROCG：PromissoryNoteWithRelatedPartyMember美國-GAAP：IPO成員2021-08-102021-08-100001855447ROCG：PrivatePlacementWarrants成員US-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-01-012021-12-310001855447美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-01-012021-12-310001855447美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-01-012020-12-310001855447ROCG：CommonStockSubjectToRedemptionMember2021-01-012021-12-310001855447ROCG：CommonStockNotSubjectToRedemptionMember2021-01-012021-12-310001855447ROCG：CommonStockNotSubjectToRedemptionMember2020-01-012020-12-310001855447ROCG：公共類主題為RedemptionMember2020-12-310001855447ROCG：FounderSharesMember2020-06-292020-06-290001855447ROCG：PrivatePlacementWarrants成員2021-12-310001855447ROCG：PrivatePlacementWarrants成員2020-12-310001855447中華民國：公證會員美國-GAAP：IPO成員2021-08-1000018554472020-01-012020-12-3100018554472019-12-310001855447美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310001855447美國公認會計準則：超額分配選項成員2021-08-102021-08-100001855447美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-012021-12-310001855447ROCG：公共類主題為RedemptionMember2021-12-310001855447US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-12-310001855447美國公認會計準則：超額分配選項成員2021-12-310001855447中華民國：公證會員2021-12-310001855447SRT：官員成員ROCG：FounderSharesMember2021-07-012021-07-010001855447ROCG：公共類主題為RedemptionMember2021-01-012021-12-310001855447ROCG：FounderSharesMember2021-01-012021-12-310001855447美國-GAAP：IPO成員2021-08-102021-08-100001855447ROCG：FounderSharesMember2021-07-010001855447US-GAAP：PrivatePlacementMembers2022-06-300001855447中華民國：公證會員美國-GAAP：IPO成員2021-08-102021-08-100001855447中華民國：公證會員2021-01-012021-12-310001855447ROCG：可贖回公共股票成員2021-01-012021-12-310001855447ROCG：不可贖回公共股票成員2021-01-012021-12-310001855447ROCG：不可贖回公共股票成員2020-01-012020-12-310001855447ROCG：WorkingCapitalLoansWarrantMemberROCG：RelatedPartyLoansMember2021-12-310001855447ROCG：WorkingCapitalLoansWarrantMemberROCG：RelatedPartyLoansMember2020-12-310001855447ROCG：PromissoryNoteWithRelatedPartyMember2021-03-0300018554472020-12-310001855447Rocg:UnderwriterOverallotmentOptionNotExercisedInFullMemberROCG：FounderSharesMember2021-12-310001855447Rocg:UnderwriterOverallotmentOptionExercisedInFullMemberROCG：FounderSharesMember2021-12-310001855447ROCG：PrivatePlacementWarrants成員US-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-12-310001855447Rocg:RedemptionOfWarrantsWhenPricePerCommonShareEqualsOrExceeds18.00Member中華民國：公證會員2021-01-012021-12-310001855447ROCG：FounderSharesMember2020-06-2900018554472021-12-310001855447美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-012021-12-310001855447Rocg:WarrantsEachWholeWarrantExercisableForOneShareOfClassCommonStockAtExercisePriceMember2021-01-012021-12-310001855447Rocg:UnitsEachConsistingOfOneShareOfClassCommonStockAndOneHalfOfOneWarrantMember2021-01-012021-12-3100018554472021-06-3000018554472022-04-0600018554472021-01-012021-12-31Xbrli：共享ISO 4217：美元Xbrli：純ISO 4217：美元Xbrli：共享ROCG：DROCG：項目

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止 2021年12月31日

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡期至

委託文件編號： 001-40710

Roth CH Acquisition IV CO.
(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

83-3583873

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

(國際税務局僱主身分證號碼)

888 San Clemente Drive，套房400

紐波特海灘, 鈣

92660

(主要行政辦公室地址)

(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(949) 720-5700

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股	ROCG	這個納斯達克股市有限責任公司
認股權證	ROCGW	這個納斯達克股市有限責任公司
單位	ROCGU	這個納斯達克股市有限責任公司

根據該法第12(G)條登記的證券：沒有。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☐ 不是 ☒

如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節所要求的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。


大型加速文件服務器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件服務器	☒	規模較小的報告公司	☒
		新興成長型公司	☒

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒不是☐

截至2021年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的證券是不是沒有公開交易。註冊人的單位於2021年8月6日在納斯達克證券市場有限責任公司開始交易，註冊人的普通股和權證於2021年8月31日開始在納斯達克股票市場有限責任公司交易。

自.起 2022年4月6日，有14,836,500普通股，每股面值0.0001美元，已發行和已發行。

以引用方式併入的文件

沒有。

Roth CH Acquisition IV Co.

截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告

第一部分			1

第1項。	生意場		1

	第1A項。	危險因素	10

	項目1B。	未解決的員工意見	10

第二項。	特性		10

第三項。	法律程序		10

第四項。	煤礦安全信息披露		10

第二部分			11

第5項.	註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券		11

第六項。	[已保留]		10

第7項。	管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析		11

	第7A項。	關於市場風險的定量和定性披露	15

第八項。	財務報表和補充數據		15

第九項。	會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧		15

	第9A項。	控制和程序	15

	項目9B。	其他信息	16

	項目9C。	關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露	16

第三部分			16

第10項。	董事、行政人員和公司治理		16

第11項。	高管薪酬		23

第12項。	某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項		24

第13項。	某些關係和相關交易，以及董事的獨立性		25

第14項。	首席會計師費用及服務		27

第四部分			28

第15項。	展品和財務報表附表		28

第16項。	表格10-K摘要		29

前瞻性陳述

這份Form 10-K年度報告包含符合《1933年證券法》第27A節或《證券法》和《1934年證券交易法》第21E節的前瞻性陳述。本報告所載非純粹歷史性的陳述為前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”等類似表達可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。例如，本報告中的前瞻性陳述可能包括關於以下方面的陳述：

●

我們完成初始業務合併的能力，特別是考慮到可能因新冠肺炎疫情造成的限制而造成的中斷；

●

在我們最初的業務合併後，我們成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或需要進行變動；

●

我們的高級管理人員和董事將他們的時間分配到其他業務上，並可能與我們的業務或在批准我們最初的業務合併時發生利益衝突，因此他們將獲得費用補償和其他福利；

●

我們獲得額外融資以完成最初業務合併的潛在能力；

●

我們的潛在目標企業池；

●

我們的高級管理人員和董事創造許多潛在投資機會的能力；

●

我公司證券從納斯達克退市或者因業務合併不能在納斯達克上市；

●

如果我們收購一個或多個目標企業作為股票，我們在控制權方面的潛在變化；

●

我們證券的潛在流動性和交易；

●

我們的證券缺乏市場；

●

使用信託帳户中未持有或我們可從信託帳户餘額利息收入中獲得的收益；或

●

我們的財務表現。

本報告所載前瞻性陳述是基於我們目前對未來事態發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於在我們不時提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中以“風險因素”標題描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求和/或管理層知道或有合理依據得出以前披露的預測不再合理實現的結論。

第一部分

第1項。生意場

概述

Roth CH Acquisition IV Co.(“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)是根據特拉華州法律於2019年2月13日成立的空白支票公司。我們成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務組合，我們在本文中將其稱為我們的初始業務組合。到目前為止，我們的努力僅限於組織活動以及與我們的首次公開募股和我們尋找初始業務合併有關的活動。我們確定潛在目標業務的努力不會侷限於任何特定的行業或地理區域，儘管我們打算將搜索重點放在商業服務、消費者、醫療保健、技術、健康或可持續發展部門的目標業務上。

本公司首次公開招股的註冊聲明於2021年8月5日(“首次公開招股”或“首次公開招股”)宣佈生效。於2021年8月10日，本公司完成了11,500,000個單位(“單位”)的首次公開招股，其中包括1,500,000個因承銷商在IPO中全面行使其超額配售選擇權而發行的單位。每個單位包括一股普通股、面值0.0001美元的普通股(“普通股”)和一份認股權證(“認股權證”)的一半，該認股權證的持有人有權以每股11.5美元的價格購買一股普通股。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生的總收益為1.15億美元，產生的交易成本約為165萬美元，其中包括115萬美元的承銷費和根據工作人員會計公告主題5A和5T的首次公開發行的大約50萬美元的其他發售成本。

在首次公開發售結束的同時，我們完成了以每私人單位10.00美元的收購價向本公司若干首次公開發售股東出售461,500個單位(“私人單位”)(“私人配售”)，所產生的總收益為4,615,000美元。除某些登記權利和轉讓限制外，私人單位與首次公開發售時作為公共單位一部分出售的單位相同。

截至2021年8月10日，首次公開募股的淨收益中的116,725,000美元(每單位10.15美元)和私募的某些收益被存入位於美國的信託賬户(“信託賬户”)，大陸股票轉讓和信託公司擔任受託人，並僅投資於經修訂的投資公司法(“投資公司法”)第2(A)(16)節規定的含義內的美國“政府證券”，到期日為185天或更短。或本公司根據《投資公司法》選擇的符合第2a-7條條件的貨幣市場基金的任何開放式投資公司，由本公司決定。在(I)完成本公司的初始業務合併，(Ii)本公司未能在首次公開招股結束後18個月內完成業務合併之前，信託賬户中以信託形式持有的資金將不會從信託賬户中釋放，除非是為了支付我們的收入或其他税收義務，及(Iii)贖回與股東投票有關而適當提交的任何公眾股份，以修訂本公司經修訂及重述的公司註冊證書，以影響吾等在首次公開招股結束後18個月內完成初步業務合併而有關修訂獲得正式批准時贖回所有公眾股份的義務的實質或時間安排

若吾等未能於首次公開招股結束後18個月內完成初步業務合併，吾等將(I)停止除清盤外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%已發行的公眾股份，但不超過其後五個營業日，贖回100%已發行的公眾股份，以按比例贖回信託賬户內持有的資金，包括按比例從信託賬户中持有的資金賺取的利息中的一部分，而該等利息先前並未發放予吾等或有需要繳交税款，因此贖回將完全喪失公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清盤分派的權利，在適用法律的規限下，及(Iii)在贖回後合理可行的情況下，(Iii)在獲得本公司其餘普通股持有人及本公司董事會批准的情況下，開始自動清盤，從而正式解散本公司，但須遵守吾等(就上文(Ii)及(Iii)項而言)就債權人的債權作出規定的義務及適用法律的規定。

我們是一家新興的成長型公司，正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(我們在此稱為JOBS法案)所定義的那樣。我們將一直是一家新興的成長型公司，直至(1)財政年度的最後一天(A)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元(根據美國證券交易委員會規則不時根據通脹進行調整)，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。作為一家新興的成長型公司，我們根據《就業法案》第107(B)節的規定，選擇利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。

競爭優勢

我們的管理團隊由我們的董事長兼聯席首席執行官拜倫·羅斯、聯席首席執行官約翰·利普曼、首席財務官戈登·羅斯、我們的獨立董事和Roth Capital Partners，LLC(“Roth”)和Craig-Hallum Capital Group LLC(“Craig-Hallum”)的合夥人領導，他們擁有超過100年的運營、交易和投資經驗。我們的使命是通過確定商業服務、消費者、醫療保健、技術、健康或可持續發展部門的收購目標，為我們的股東釋放價值。鑑於我們管理團隊在這些領域的經驗，我們相信我們有大量的資源來確定、盡職調查和安排可能對所有股東有利的交易。

我們相信，我們管理團隊的背景，以及Roth和Craig-Hallum獨特的採購基礎設施，為我們提供了識別交易並瞄準能夠作為上市公司蓬勃發展的企業的能力。此外，在他們的職業生涯中，我們的管理團隊成員和我們的附屬公司建立了廣泛的聯繫網絡和公司關係，我們相信這將為我們提供最初的業務合併機會的重要來源。這些網絡為我們的管理團隊和附屬公司提供了交易流，導致了大量交易。我們預計，目標企業候選人也將從各種非關聯來源引起我們的注意，包括家族理財室、投資市場參與者、私募股權集團、投資銀行、諮詢公司、會計師事務所和大型商業企業。

管理團隊

我們的管理團隊通過其成員在Roth和Craig-Hallum的共同經驗，擁有確定目標和進行戰略投資、收購和籌集資金的歷史。Roth和Craig-Hallum是小型成長型投資銀行，在商業服務、消費者、醫療保健、技術、健康和可持續發展領域擁有深厚的專業知識和關係。自1992年成立以來，Roth已經為小盤成長型公司籌集了超過500億美元的股票和債券；Craig-Hallum自1997年成立以來已經為小盤成長型公司籌集了超過250億美元。Roth和Craig-Hallum總共有大約40名高級研究分析師，覆蓋大約550家公司，以及40多名銷售人員，為大約1000家機構投資者提供服務。這兩家公司總共承銷了大約60宗IPO，並完成了400多項併購和諮詢任務。Roth和Craig-Hallum每年贊助超過15,000次與機構客户的會議。2021年3月17日，由Roth和Craig-Hallum共同發起的SPAC公司Roth CH Acquisition I Co.完成了與PureCycle Technologies，Inc.(納斯達克：PCT)的業務合併。2021年7月28日，由羅斯和克雷格-哈勒姆共同發起的SPAC公司羅斯CH收購II公司完成了與水庫媒體公司(納斯達克：RMI)的業務合併。2022年2月14日，由Roth和Craig-Hallum共同發起的SPAC公司Roth CH Acquisition III Co.完成了與納斯達克服務公司(QualTek Services Inc.)的業務合併。

Roth和Craig-Hallum、我們的管理團隊和附屬公司，或他們正在或曾經與之關聯的業務的過去表現，並不能保證我們能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人，或在我們可能完成的任何業務組合方面取得成功。您不應依賴我們的管理團隊或其附屬公司或其關聯企業的歷史記錄或過去的業績，以此作為我們未來業績的指標。

經營策略

我們的管理團隊的目標是通過應用一種有紀律的戰略來確定可以從資本、管理專業知識和戰略洞察力的增加中受益的有吸引力的投資機會，從而為我們的股東創造有吸引力的回報和價值。

我們將利用我們管理團隊廣泛的專有和公開交易來源網絡，尋找他們的專業知識可以對現有業務進行積極轉型的機會，以改善整體價值主張，同時最大化股東價值。

我們的管理團隊相信，它可以發現由於所在市場暫時混亂、資本配置效率低下、資本結構槓桿化、成本結構過高、管理團隊不完整和/或業務戰略不當而表現不佳的公司。為了增加股東價值，我們將尋求識別這些錯位，並實施一項行之有效的糾正計劃，其中包括落實管理協議，重新調整債務和股權結構，並降低成本。

我們打算通過我們管理團隊及其附屬公司的廣泛網絡尋找最初的業務合併機會。在他們的職業生涯中，我們的管理團隊成員建立了廣泛的關係網和公司關係，包括經驗豐富的高管和運營商、私募股權投資者、貸款人、律師和家族理財室，我們相信這將為我們的管理團隊提供源源不斷的收購機會。

我們認為，成功的特殊目的收購公司需要一個差異化的故事，以使業務合併對成為公開市場背景下合作伙伴的企業的潛在賣傢俱有吸引力。我們相信，我們的團隊將是一個有吸引力的合作伙伴，因為我們在中小型上市公司的運營和財務方面都取得了成功，而且我們對如何在中小型公司中駕馭複雜的股東和資本市場動態有着深刻的理解。

我們的業務合併流程

在評估未來的業務合併時，我們預計將進行盡職審查程序，其中包括審查歷史和預測的財務和運營數據，與管理層及其顧問(如果適用)舉行會議，現場檢查設施和資產，與客户和供應商討論，法律審查和我們認為適當的其他審查。

我們不被禁止與Roth或Craig-Hallum、我們的初始股東、高級管理人員或董事或他們各自的附屬公司有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與我們最初股東、高級管理人員或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或獨立估值或評估公司獲得意見，這些公司定期提供公平的意見，即從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的股東是公平的。

羅斯和克雷格-哈勒姆以及我們的每一位高管和董事目前擁有，未來他們中的任何一位可能對其他實體負有額外的、受託或合同義務，根據這些義務，該高管或董事必須或將被要求提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併的機會可能適合他或她當時負有信託或合同義務的實體向該實體提供機會，他或她將履行其信託或合同義務向該實體提供該機會。

然而，我們相信，Roth和Craig-Hallum以及我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。我們可以根據自己的選擇，尋求與羅斯或克雷格-哈勒姆、羅斯或克雷格-哈勒姆諮詢的投資基金、高管或董事負有受託義務或合同義務的實體進行收購的機會。任何該等實體可在我們進行初始業務合併時與我們共同投資於目標業務，或我們可通過向任何該等實體發行特定未來債券來籌集額外收益以完成初始業務合併。吾等經修訂及重述之公司註冊證書規定，吾等將放棄在向任何董事或主管人員提供之任何公司機會中擁有權益，除非有關機會純粹是以董事或本公司主管人員之身份明確向有關人士提供，而此等機會是吾等依法及合約所允許從事並以其他方式合理追求之，且只要董事或主管人員被允許在不違反另一法律義務之情況下將該機會轉介吾等，則吾等將放棄權益。對於是否僅以董事或本公司高級職員的身份向董事高級職員明示提供了機會，將根據提供機會的人的明確聲明做出判斷，如果董事高級職員不確定是否以這種身份提供了機會，他或她應尋求我們董事會審計委員會的指導。

我們將在首次公開募股完成後的18個月內完成我們最初的業務組合。若吾等未能在上述期限內完成初步業務合併，吾等將盡快贖回或購買100%的已發行公眾股份，以按比例贖回或購買信託帳户內所持有的部分資金，包括信託帳户內先前並未發放予吾等或繳税所需的資金所賺取的按比例部分利息，然後尋求清盤及解散。然而，由於債權人的債權可能優先於我們公共股東的債權，我們可能無法分配這些金額。

這些標準並非是包羅萬象的。任何與特定初始業務合併的優點有關的評估可能在相關的範圍內基於這些一般指導方針以及我們管理層可能認為相關的其他考慮、因素和標準。

實施業務合併

一般信息

在我們最初的業務合併完成之前，我們目前沒有，也不會從事任何業務。我們打算使用首次公開募股所得的現金和私人部門的私募、我們的股票、新債務或這些組合來實現我們的初始業務合併，作為我們初始業務合併中要支付的對價。我們可能尋求與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務(例如已經開始運營但尚未處於商業製造和銷售階段的公司)完成我們的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務所固有的眾多風險，儘管我們將不被允許與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行初始業務合併。

如果我們的初始業務組合是用股票或債務證券支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們的業務合併相關的購買價格，或者用於贖回購買我們普通股的資金，我們可以將從信託賬户釋放的現金用於一般公司用途的購買價格，包括用於維持或擴大被收購業務的運營，支付因完成我們的初始業務合併而產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或營運資本提供資金。

我們可能尋求通過私募債務或股權證券來籌集額外資金，以完成我們的初始業務合併，我們可能會使用此類發行的收益而不是信託賬户中持有的金額來完成我們的初始業務合併。在遵守適用的證券法的情況下，我們只會在完善我們的業務合併的同時完成此類融資。如果最初的業務合併是由信託賬户資產以外的資產出資的，我們的投標要約文件或披露業務合併的委託書材料將披露融資條款，只有在法律或納斯達克要求的情況下，我們才會尋求股東對此類融資的批准。我們私下籌集資金或通過貸款籌集資金的能力與我們最初的業務合併沒有任何限制。

目標業務來源

我們預計，目標企業候選人將從各種獨立的來源引起我們的注意，包括投資銀行家、風險投資基金、私募股權集團、槓桿收購基金、管理層收購基金和金融界的其他成員。目標企業可能會因為我們通過電話或郵件徵集的結果而被這些無關的來源引起我們的注意。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能在主動提出的基礎上感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的許多人都已經閲讀了我們首次公開募股的招股説明書，並知道我們的目標業務類型。此外，由於我們的高級管理人員和董事的業務關係，我們預計將獲得許多專有交易流動機會，否則我們不一定可以獲得這些機會。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘請專業公司或其他專門從事商業收購的個人提供服務，但我們未來可能會與這些公司或其他個人接洽，在這種情況下，我們可能會支付尋人費用、諮詢費或其他補償，這將在基於交易條款的公平談判中確定。我們只會在管理層認為使用發現者可能會給我們帶來我們可能無法獲得的機會的情況下，或者如果發現者主動與我們接洽，並提出我們的管理層認為符合我們最佳利益的潛在交易時，我們才會聘用發現者。發現者費用的支付通常與交易的完成有關, 在這種情況下，任何這種費用都可以從信託賬户中持有的資金中支付。雖然我們的一些高級管理人員和董事可能會在我們最初的業務合併後與被收購的企業簽訂僱傭或諮詢協議，但在我們選擇收購候選人的過程中，是否存在任何此類安排不會被用作標準。

我們沒有被禁止尋求與我們的初始股東、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與這樣一家公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的股東是公平的。

目標企業的選擇和企業組合的構建

根據我們管理團隊的受託責任，以及我們的初始業務組合必須是一個或多個目標業務或資產的要求，這些目標業務或資產的總公平市值至少為達成該初始業務合併協議時信託賬户價值的80%(不包括任何應繳税款)，我們的管理層在確定和選擇一個或多個預期目標業務時將擁有幾乎不受限制的靈活性。在任何情況下，吾等只會完成一項初步業務合併，使吾等成為目標的多數股東(或在有限情況下透過合約安排控制目標，以符合以下討論的監管規定)，或在其他情況下無須根據《投資公司法》註冊為投資公司，或在法律許可的範圍內，吾等可收購可變權益實體的權益，在該實體中，吾等可能擁有少於多數投票權，但吾等為主要受益人。就我們與一家可能財務不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務(例如已開始運營但尚未處於商業製造和銷售階段的公司)進行初始業務合併而言，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職審查，其中包括與現有管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、設施檢查，以及對將向我們提供的財務和其他信息的審查。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間以及與此過程相關的成本目前無法確定。與識別和評估未最終完成業務合併的預期目標業務有關的任何成本都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一項業務合併的資金。我們不會為向我們最初的業務合併提供的服務或與我們最初的業務合併相關的服務而向我們的管理團隊成員或他們各自的任何附屬公司支付任何尋找者或諮詢費。

一個或多個目標企業的公平市值

我們實施初始業務合併的目標業務或業務或資產的總公平市值必須至少等於達成該初始業務合併協議時信託賬户價值的80%(不包括任何應付税款)。如果在我們的初始業務合併中，我們收購的一個或多個目標業務少於100%，我們收購的一部分或多個部分的總公平市值必須至少等於達成該初始業務合併協議時信託賬户價值的80%。然而，我們將始終至少獲得目標企業的控股權。一部分目標企業或資產的公允市場價值可能會通過將整個企業的公允市場價值乘以我們收購的目標的百分比來計算。我們可能尋求完善我們的初始業務組合，與初始目標業務或集合公平市值超過信託賬户餘額的業務進行合併。如果我們不再在國家交易所上市，我們將不需要滿足80%的測試。

目標業務或業務或資產的公平市價將由我們的董事會根據金融界普遍接受的標準來確定，例如實際和潛在的毛利率、可比業務的價值、收益和現金流、賬面價值、企業價值，以及在適當的情況下，根據評估師或其他專業顧問的建議。投資者將依賴我們董事會的商業判斷，董事會將在選擇用於確定特定目標企業的公平市場價值的標準時擁有很大的自由裁量權。如果我們的董事會不能獨立確定目標業務或資產具有足夠的公平市場價值來滿足門檻標準，我們將從一家獨立的、獨立的投資銀行公司或另一家獨立實體那裏獲得意見，該等機構通常就我們尋求收購的目標業務的類型就該標準的滿足程度發表估值意見。儘管如此，除非我們完成與關聯實體的業務合併，否則我們不需要從獨立的投資銀行公司或其他通常就我們尋求收購的目標業務類型提供估值意見的獨立實體那裏獲得關於我們支付的價格對我們的股東公平的意見。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他有資源與一個或多個行業的多個實體完成業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。通過只用一個實體完成我們最初的業務組合，我們缺乏多元化可能會：

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使我們受到負面的經濟、競爭和監管發展的影響，在我們最初的業務合併後，任何或所有這些發展都可能對我們經營的特定行業產生重大不利影響，以及

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使我們依賴於單一產品或有限數量的產品或服務的營銷和銷售。

評估目標管理團隊的能力有限

雖然我們打算在評估實現與目標業務的初始業務合併的可取性時，密切關注潛在目標業務的管理，但我們對目標業務管理的評估可能被證明是不正確的。我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色，如果有的話，目前還不能確定。因此，我們管理團隊的成員可能不會成為目標管理團隊的一部分，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們也不確定在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事是否仍將以某種身份與我們保持聯繫。此外，我們的管理團隊成員可能沒有與特定目標企業的運營相關的豐富經驗或知識。我們的關鍵人員可能不會繼續擔任合併後公司的高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在我們最初的業務合併之後，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現任管理層。我們可能沒有能力招聘更多的管理人員，或者更多的管理人員將擁有必要的技能、知識或經驗來加強現任管理人員。

股東可能沒有能力批准最初的企業合併

對於任何擬議的業務合併，我們將(1)在為此目的召開的會議上尋求股東批准我們的初始業務合併，在該會議上，無論公眾股東如何或是否對擬議的業務合併進行投票，都可以尋求轉換他們的公開股票。或(2)向我們的公眾股東提供機會，以收購要約的方式將其公開股份出售給我們(從而避免股東投票的需要)，金額等於他們在信託賬户中按比例存入的總金額(扣除應付税金後)，在每種情況下均受本文所述限制的限制。儘管如上所述，根據與吾等的書面函件協議，吾等的初始股東已同意，不會將任何創辦人股份、私人單位相關股份及在吾等首次公開招股中或之後購買的任何公開股份按比例轉換為他們當時存入信託賬户的總金額的按比例份額。我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中將其股份出售給我們，將由我們根據各種因素做出決定，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們尋求股東的批准。如果我們這樣選擇並在法律上允許這樣做，我們可以靈活地避免股東投票，並允許我們的股東根據監管發行人要約的交易所法案規則13E-4和14E規則出售他們的股票。如果我們決定參與要約收購，這種要約的結構將使每個股東可以出價他的任何或全部, 她或其公開發行的股份，而不是他或她或其股份中按比例分配的部分。在這種情況下，我們將向美國證券交易委員會提交投標報價文件，其中包含的關於初始業務組合的財務和其他信息與美國證券交易委員會的委託書規則所要求的基本相同。無論我們是尋求股東批准還是參與投標發行，我們只有在我們在完成合並之前或之後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，並且只有在我們尋求股東批准的情況下，大多數已發行和已發行的普通股投票支持企業合併，我們才會完成最初的業務合併。

如果我們試圖完成與目標業務的初始業務合併，而目標業務施加了任何類型的營運資金結算條件，或要求我們在完成該初始業務合併後從信託賬户獲得最低金額的可用資金，這可能會限制我們完成該初始業務合併的能力，並可能迫使我們尋求第三方融資，而這些融資可能無法以我們接受的條款獲得，或者根本無法獲得。因此，我們可能無法完成這樣的初始業務

我們可能無法在適用的時間段內找到另一個合適的目標，如果真的有的話。因此，公眾股東可能需要在首次公開募股結束後等待18個月，才能按比例獲得信託賬户的份額。

我們的初始股東和我們的高級管理人員和董事已同意(1)投票支持任何擬議的業務合併，(2)不會在股東投票批准擬議的初始業務合併時轉換任何普通股，以及(3)不會在與擬議的初始業務合併相關的任何投標中出售任何普通股。因此，如果我們尋求股東批准擬議的交易，我們只需在11,500,000股公開股票中的4,081,751股(或約佔我們公開股票的35.5%)投贊成票，交易就會獲得批准(假設只有法定人數出席會議)。

如果我們召開會議批准擬議的企業合併，而相當多的股東投票或表示有意投票反對該擬議的企業合併，或他們希望轉換他們的股份，我們的高級管理人員、董事、初始股東或他們的關聯公司可以在公開市場或私下交易中進行此類購買，以影響投票並減少轉換的數量。儘管如此，如果購買普通股違反了《交易法》第9(A)(2)節或10b-5規則，我們的高級管理人員、董事、初始股東及其附屬公司將不會購買普通股，這些規則旨在防止潛在的對公司股票的操縱。

轉換/投標權

在任何要求批准初始企業合併的會議上，公眾股東都可以尋求將其公開發行的股票按比例轉換為信託賬户中存入的總金額的比例份額，減去當時到期但尚未繳納的任何税款，無論他們如何或是否對擬議的企業合併進行投票。儘管如上所述，根據與吾等的書面函件協議，吾等的初始股東已同意，不會將任何創辦人股份、私人單位相關股份及在吾等首次公開招股中或之後購買的任何公開股份按比例轉換為他們當時存入信託賬户的總金額的按比例份額。如果我們召開會議批准初始業務合併，持股人將始終有權投票反對擬議的業務合併，而不尋求轉換他或她或其股份。

或者，如果我們參與收購要約，每個公共股東將有機會在收購要約中向我們出售他/她或其公眾股票。要約收購規則要求我們將要約保留至少20個工作日。因此，這是我們需要為持有者提供的最短時間，以確定他們是希望在收購要約中將其公開發行的股票出售給我們，還是繼續作為我們公司的投資者。

我們的初始股東、高級管理人員和董事將不會對他們直接或間接擁有的任何普通股股份擁有轉換權。

我們也可能要求公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名義”持有他們的股票，要麼將他們的證書(如果有)提交給我們的轉讓代理，要麼使用存款信託公司的DWAC(託管人存取款)系統，根據持有者的選擇，在對企業合併進行投票之前的任何時間，以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。我們將向股東提供的與投票任何擬議的企業合併相關的委託書徵集材料將表明我們是否要求股東滿足此類交付要求。因此，如果股東希望尋求行使其轉換權，則從我們的委託書通過對企業合併的投票郵寄之日起，股東將有權交付其股份。根據我們的章程，我們必須在任何股東大會之前至少提前10天發出通知，這將是股東必須決定是否行使轉換權的最短時間。因此，如果我們要求希望將其普通股轉換為信託賬户中按比例獲得資金部分的權利的公共股東遵守上述交付要求，持有人可能沒有足夠的時間收到通知並交付其股份進行轉換。因此，投資者可能無法行使他們的轉換權，並可能被迫保留我們的證券，否則他們不想這樣做。轉換權可能包括這樣一項要求，即實益持有人必須表明自己的身份才能有效贖回其股票。

與這一招標過程和通過DWAC系統認證或交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取一筆費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給轉換持有人。然而，無論我們是否要求持有者行使轉換權，這筆費用都會產生。交付股份的需要是行使轉換權的要求，而無論何時必須完成這種交付。然而，如果我們要求尋求行使轉換權的股東交付

股東在擬合併事項及擬合併事項未完成前所持有的股份，可能會增加股東的成本。

一旦提出任何轉換或投標該等股份的請求，可隨時撤回，直至對擬議的業務合併進行投票或收購要約到期。此外，如果公眾股票持有人在選擇轉換或投標時交付了他或她的證書，並隨後在對企業合併進行表決或投標要約到期之前決定不選擇行使這種權利，他或她或它可以簡單地要求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。

如果最初的業務合併因任何原因而未獲批准或完成，則選擇行使其轉換或投標權利的我們的公眾股東將無權將其股份轉換為信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將立即退還公眾持有人交付的任何股票。

如果沒有企業合併，信託賬户的清算

若吾等未能於首次公開招股結束後18個月內完成業務合併，吾等將(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回100%已發行公眾股份，但不超過其後十個營業日；及(Iii)於贖回該等股份後，在獲得吾等其餘股東及董事會批准的情況下，儘快解散及清盤，但(就上文第(Ii)及(Iii)項而言)須遵守我們根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律規定作出規定的義務。

根據特拉華州一般公司法，股東可能對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，當我們贖回100%已發行的公共股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公共股東的部分，根據特拉華州的法律可能被視為清算分配。如果公司遵守《特拉華州公司法》第280條規定的某些程序，以確保對其提出的所有索賠做出合理規定，包括60天的通知期，在此期間，公司可以向公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，公司可以拒絕任何索賠，以及在向股東進行任何贖回之前，額外的150天的等待期，股東關於贖回的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。

此外，如果在我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併的情況下，當我們贖回100%的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分根據特拉華州法律不被視為清算分配，並且這種贖回分配被認為是非法的，那麼根據特拉華州公司法第174條，債權人索賠的訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是像清算分配那樣的三年。我們打算在首次公開招股結束後18個月內合理地儘快贖回我們的公眾股份，因此，我們不打算遵守上述程序。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。

由於我們將不遵守特拉華州公司法第280條，因此特拉華州公司法第281(B)條要求我們根據當時已知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和懸而未決的索賠或可能在隨後10年內對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，我們的運營將僅限於尋求完成初始業務合併，因此唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。

我們將尋求讓所有第三方和任何潛在的目標企業與我們達成有效和可強制執行的協議，放棄他們在信託賬户中或對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、權益或索賠。因此，可以對我們提出的索賠將是有限的，從而降低了任何索賠導致任何責任延伸至信託的可能性。因此，我們認為，對債權人的任何必要撥備都將減少，不應對我們將信託賬户中的資金分配給我們的公共股東的能力產生重大影響。然而，不能保證供應商、服務提供商和潛在的目標企業會執行這樣的協議。如果潛在合同方拒絕執行此類免責聲明，我們將僅在我們的管理層首先確定我們無法在合理基礎上從另一家願意執行此類免責聲明的實體獲得實質上類似的服務或機會的情況下，才會與該實體執行協議。

例如，我們可能會聘請拒絕執行豁免的第三方顧問，例如，由於監管限制而無法簽署此類協議的第三方顧問，例如我們的審計師因獨立性要求而無法簽署，或管理層認為其特定專業知識或技能優於同意執行豁免的其他顧問的情況，或者管理層不相信能夠找到願意提供豁免的所需服務提供商的情況。也不能保證，即使第三方與我們簽署了此類協議，他們也不會向信託賬户尋求追索權。我們的某些初始股東已同意，如果供應商就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金數額降至以下(I)每股公開股份10.15美元或(Ii)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的較低數額，他們將對我們承擔責任，在每種情況下，淨額均為可提取以納税的利息。除非第三方放棄任何和所有尋求訪問信託賬户的權利，以及根據我們對我們首次公開募股的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行, 對於此類第三方索賠，我們的初始股東將不承擔任何責任。我們沒有獨立核實我們的初始股東是否有足夠的資金來履行他們的賠償義務。我們沒有要求我們的初始股東為此類義務預留資金。因此，我們不能向你保證，如果他們被要求這樣做，他們將能夠履行其賠償義務。

如果我們無法完成最初的業務合併，並被迫贖回100%我們的已發行公眾股票，以換取信託賬户中持有的部分資金，我們預計將通知信託賬户的受託人在該日期後立即開始清算該等資產，並預計贖回我們的公眾股票將不超過10個工作日。我們的內部人士已經放棄了參與贖回他們所擁有的任何股份的權利。我們將從信託賬户的應計利息中支付任何後續清算的費用。如果這些資金不足，我們的內部人士已同意支付完成此類清算所需的資金，並同意不要求償還此類費用。每位公眾股票持有人將獲得信託賬户中當時金額的按比例全額部分，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例利息，這些資金以前沒有釋放給我們或需要支付我們的税款。然而，存入信託賬户的收益可能成為我們債權人優先於公共股東的債權的債權。

我們的公眾股東只有在我們未能在要求的時間段內完成我們的初始業務合併，或者如果股東試圖讓我們在我們實際完成的業務合併後轉換他們各自的普通股時，才有權從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，股東不得對信託賬户或信託賬户享有任何形式的權利或利益。

如果我們被迫提起破產訴訟，或針對我們提起的非自願破產訴訟沒有被駁回，信託賬户中持有的收益可能受到適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到優先於我們股東的索賠的第三方的索賠的約束。如果任何破產索賠耗盡信託賬户，公眾股東收到的每股贖回或轉換金額可能低於10.15美元。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。由於這些原因，可能會對我們提出索賠。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略收購的運營業務。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務合併的豐富經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們要求收購一家或多家目標企業，其公平市值至少等於達成企業合併協議時信託賬户價值的80%(不包括任何應繳税款)，我們有義務支付與我們行使贖回權的公眾股東相關的現金，以及我們的未償還股票數量。

第二部分

第五項。註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的單位、普通股和權證在納斯達克資本市場或納斯達克上交易，代碼分別為“ROCGU”、“ROCG”和“ROCGW”。我們的單位於2021年8月6日在納斯達克開始交易，普通股和權證的股票於2021年8月31日在納斯達克開始交易。

紀錄持有人

截至2022年3月28日，共有14,836,500股普通股已發行和發行，由17名記錄持有人持有。記錄持有人的數量是根據我們的轉讓代理的記錄確定的，不包括普通股的受益所有者，其股票是以各種證券經紀人、交易商和註冊結算機構的名義持有的。

分紅

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和完成業務合併後的一般財務狀況。業務合併後的任何股息支付將在此時由我們的董事會酌情決定，並受特拉華州法律的約束。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也不預期在可預見的未來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

沒有。

最近出售的未註冊證券

沒有未登記的證券需要報告，這些證券以前沒有包括在Form 10-Q的季度報告或Form 8-K的當前報告中。

發行人及關聯購買人購買股權證券

沒有。

第六項。[已保留]

第7項。管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應結合我們的已審計財務報表和與之相關的附註閲讀，這些報表和附註包括在本年度報告的Form 10-K“第8項.財務報表和補充數據”中。下文討論和分析中所載的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素，包括“關於前瞻性陳述的特別説明”以及本年度報告Form 10-K其他部分所述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

概述

我們是一家空白支票公司，於2019年2月13日在特拉華州註冊成立。我們成立的目的是為了與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務組合，我們在本文中將其稱為我們的“業務組合”。吾等擬使用首次公開發售(定義見下文)及出售私人單位(定義見下文)所得款項、本公司股本、債務或現金、股票及債務的組合所得現金進行業務合併。

在企業合併中增發我公司股票：

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可能會顯著減少我們股東的股權；

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如果我們發行優先股，其權利優先於我們普通股的權利，則可能排在普通股持有人的權利之後；

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如果我們發行相當數量的普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們使用我們的淨營業虧損結轉的能力(如果有的話)，很可能還會導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職；以及

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可能會對我們證券的現行市場價格產生不利影響。

同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式產生鉅額債務，可能會導致：

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如果企業合併後我們的營業收入不足以支付債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權；

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加速我們償還債務的義務，即使我們已經在到期時支付了所有本金和利息，如果債務擔保包含要求維持某些財務比率或準備金的契約，並且我們在沒有放棄或重新談判該契約的情況下違反了任何此類契約；

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如果債務抵押是即期支付的，我們立即支付所有本金和應計利息；以及

●

我們無法在必要時獲得額外的融資，如果債務擔保包含限制我們在此類擔保尚未償還時獲得額外融資的能力的契諾。

我們預計，在執行收購計劃的過程中，我們將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。截至2021年12月31日，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股(IPO)做準備所必需的活動，如下所述，以及在首次公開募股之後確定業務合併的目標公司。在我們的業務合併完成之前，我們預計不會產生任何營業收入。我們以信託賬户(定義見下文)持有的有價證券的利息收入形式產生營業外收入。我們因成為上市公司而產生費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及與尋找和完成業務合併相關的盡職調查費用。

截至2021年12月31日止年度，我們錄得淨虧損402,542美元，其中營運成本415,858美元，由信託賬户持有的有價證券利息13,316美元抵銷。

截至2020年12月31日止年度，我們錄得淨虧損1,965美元，其中包括營運成本。

流動性與資本資源

於二零二一年八月十日，吾等完成首次公開發售(“首次公開發售”)11,500,000個單位(“單位”及就出售單位所包括的普通股股份而言，“公開股份”)，其中包括承銷商全面行使其超額配售選擇權1,500,000個單位，每單位10.00元，所產生的總收益為115,000,000元。於首次公開發售結束的同時，吾等完成以每私人單位10.00美元的價格向首次公開發售前本公司若干股份持有人(“首次公開發售股東”)出售461,500個單位(“私人單位”)，所產生的總收益為4,615,000元。

在首次公開發行和出售私人單位後，共有116,725,000美元存入位於美國的信託賬户(“信託賬户”)。我們產生了1,646,673美元的交易成本，其中包括1,150,000美元的承銷費和496,673美元的其他發行成本。

在截至2021年12月31日的一年中，用於經營活動的現金為463,981美元。淨虧損402542美元，受信託賬户持有的有價證券利息13316美元影響。業務資產和負債的變動使用了48123美元現金進行業務活動。

在截至2020年12月31日的一年中，用於經營活動的現金為1,740美元。淨虧損1 965美元受到業務資產和負債變化的影響，這些資產和負債為業務活動提供了225美元現金。

截至2021年12月31日，我們在信託賬户中持有116,738,316美元的有價證券(包括約13,316美元的利息收入)，其中包括主要投資於美國國債的貨幣市場基金。信託賬户餘額的利息收入可被我們用來納税。截至2021年12月31日，我們沒有從信託賬户中提取任何利息。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息(減去應付所得税)來完成我們的業務合併。只要我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

截至2021年12月31日，我們擁有802,606美元的現金。吾等擬將信託賬户以外的資金主要用於識別及評估目標業務、對預期目標業務進行業務盡職調查、往返預期目標業務或其代表或業主的辦公室、廠房或類似地點、審閲公司文件及潛在目標業務的重要協議，以及組織、談判及完成業務合併。

為了支付與企業合併相關的交易成本，初始股東和我們的某些高級管理人員和董事(或他們的關聯公司)可以(但沒有義務)按需要借給我們資金(“營運資金貸款”)。如果我們完成業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，不計利息。

我們認為，我們不需要籌集額外的資金來滿足運營業務所需的支出。然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在我們最初的業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回相當數量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行與該業務合併相關的額外證券或產生債務。

表外融資安排

截至2021年12月31日，我們沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，它們本來是為了促進表外安排而建立的。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔，或購買任何非金融資產。

合同義務

除下文所述外，本公司並無任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。

根據2021年8月5日簽訂的業務合併營銷協議，我們已聘請首次公開募股的承銷商Roth Capital Partners，LLC(“Roth”)和Craig-Hallum Capital Group LLC(“Craig-Hallum”)作為與我們的業務合併有關的顧問，以協助我們的交易結構和關於業務合併的最終購買協議的談判，與我們的股東舉行會議討論業務合併和目標的屬性，向我們介紹潛在投資者購買與業務合併相關的我們的證券，幫助我們獲得股東對業務合併的批准，並協助我們進行財務分析。與業務合併相關的演示文稿、新聞稿和文件。在完成業務合併後，我們將向Roth和Craig-Hallum支付此類服務的費用，總金額相當於首次公開募股總收益的4.5%，即5,175,000美元。除非我們完成業務合併，否則Roth和Craig-Hallum將無權獲得這樣的費用。

關鍵會計政策

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債數額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策：

可能贖回的普通股

我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”中的指導，對我們可能需要轉換的普通股進行會計核算。可強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不是我們完全可以控制的)，被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的普通股以贖回價值作為臨時權益列報，不在我們資產負債表的股東權益部分。

每股普通股淨虧損

每股普通股淨虧損的計算方法是用淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。我們有兩類普通股，分別稱為可贖回普通股和不可贖回普通股。收益和虧損按比例在兩類普通股之間分攤。由於贖回價值接近公允價值，與普通股可贖回股份相關的重新計量不包括在每股普通股收益(虧損)中。

最新會計準則

2020年8月，美國財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號文件，“債務與可轉換債務和其他期權(次級主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有權益合同(次級主題815-40)：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理”(“ASU 2020-06”)，通過取消現行GAAP所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU 2020-06取消了股權合約符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並在某些領域簡化了稀釋每股收益的計算。ASU 2020-06在2023年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期，允許提前採用。我們於2021年1月1日通過了ASU 2020-06。採用ASU 2020-06對我們的財務報表沒有影響。

管理層不認為任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將對我們的財務報表產生實質性影響。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

作為一家較小的報告公司，我們不需要在這一項下進行披露。

第八項。財務報表和補充數據

本項目要求的所有財務報表和補充數據列於本年度報告第IV部分第15項的表格10-K(或通過引用併入其中)，並從F-1頁開始列示。

第九項。會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

披露控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需披露做出決定。

根據《交易法》第13a-15和15d-15條規則的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2021年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序並不有效，完全是因為我們對與公司複雜金融工具會計有關的財務報告的內部控制存在重大弱點。因此，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是按照美國公認會計原則編制的。因此，管理層認為，這份10-K表格中包括 的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在所述期間的財務狀況、經營成果和現金流量。

管理層打算實施補救措施，以改善我們的披露控制和程序以及我們對財務報告的內部控制。具體地説，我們打算擴大和改進我們對複雜證券和相關會計準則的審查程序。我們改進了這一進程，辦法是加強對會計文獻的獲取，確定可就複雜的會計應用向誰諮詢的第三方專業人員，並考慮增加具有必要經驗的工作人員，並對其進行培訓，以補充現有的會計專業人員。

管理層關於財務報告內部控制的報告

由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設立了過渡期，本年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告。

財務報告內部控制的變化

在最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化(該術語的定義見《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條)。

項目9B。其他信息

沒有。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分

第10項。董事、行政人員和公司治理

本公司現任董事及行政人員如下：


名字	年齡	職位
拜倫·羅斯	59	聯席首席執行官兼董事會主席
約翰·利普曼	45	董事聯席首席執行官
戈登·羅斯	67	首席財務官
裏克·哈特菲爾	58	聯席主席
亞倫·古裏維茨	53	聯席主席
安德魯·科斯塔	32	聯席首席運營官
馬修·戴	48	聯席首席運營官
莫莉·蒙哥馬利	55	董事
丹尼爾·M·弗裏德伯格	59	董事
亞當·羅斯坦	50	董事
薩姆·舒拉	47	董事

自2019年2月我們成立以來，拜倫·羅斯一直擔任我們的首席執行官和董事會主席，並於2021年2月成為我們的聯席首席執行官。羅斯先生自1998年以來一直擔任羅斯公司的董事長兼首席執行官。在他的管理下，該公司為小盤股公司籌集了超過750億美元，併為許多併購交易提供諮詢。羅斯先生是三傢俬人投資公司的聯合創始人和普通合夥人：Rx3，LLC，一家專注於消費品牌的有影響力的基金；Rivi Capital，專注於礦業領域；以及Aceras Life Sciences，LLC，一家專注於為新型醫療創新的開發提供資金的內部孵化器。他還共同創立了兩家Long Only資產管理公司：最近被銀冠資產管理公司(Sequoia Capital：SAMG)收購的Cortina Asset Management和EAM Investors。Roth先生在2019年2月至2021年3月期間擔任Roth CH Acquisition I Co.(納斯達克代碼：ROCH)的首席執行官兼董事會主席，2021年3月Roth CH Acquisition I Co.結束了與PureCycle Technologies LLC的業務合併。2019年2月至2021年7月，羅斯先生擔任羅斯CH Acquisition II Co.(納斯達克股票代碼：ROCC)的首席執行官兼董事會主席。2019年2月至2022年2月，羅斯先生擔任Roth CH Acquisition III Co.(納斯達克股票代碼：ROCR)的聯席首席執行官兼董事會主席。他也是特殊目的收購公司Roth CH Acquisition V Co.(納斯達克代碼：ROCL)的聯席首席執行官兼董事會聯席主席。羅斯先生是諮詢委員會、執行委員會的成員, 並擔任康奈爾大學約翰遜商學院提名委員會主席。他是聖地亞哥大學體育系執行內閣的創始成員，也是前董事會成員，在那裏他在大學捐贈和體育系的投資委員會工作了九年。羅斯也是新加坡管理大學考克斯商學院的執行董事會成員。Roth先生擔任太平洋地區董事會主席和美國男孩女孩俱樂部的全國受託人，並擔任2019年男孩女孩俱樂部太平洋青年年度大賽的聯合主席。他也是2021年大象合作組織的年度獲獎者，該組織是一個非營利性組織，致力於提高人們對非洲大象危機的認識，支持非洲的教育事業。Roth先生也是Lott Impact基金會的董事會成員，該基金會的Lott Impact獎盃每年頒發給年度最佳大學橄欖球防守Impact球員，以表彰他們在場上場下的貢獻。他也是2015年挑戰運動員基金會(CAF)英雄、心靈和希望慶祝活動的獲獎者，以及2018年奧蘭治伍德基金會受益的運動員首個經典金心獎。Roth先生於1985年在聖地亞哥大學獲得工商管理學士學位，並於1987年在康奈爾大學約翰遜商學院獲得MBA學位。拜倫·羅斯先生是戈登·羅斯先生的兄弟。

約翰·利普曼自2020年8月以來一直擔任我們的首席運營官和董事會成員，並於2021年2月成為我們的聯席首席執行官。利普曼是克雷格-哈勒姆投資銀行業務合夥人兼董事管理董事。利普曼先生於2012年加入Craig-Hallum，擁有超過15年的投資銀行經驗，為醫療保健、工業和科技行業的成長型公司提供諮詢服務。利普曼先生已經為成長型公司完成了超過125次股票、可轉換和債券發行以及顧問任務--其中包括加入Craig-Hallum以來的75次以上。在加入Craig-Hallum之前，Lipman先生於2011年至2012年擔任羅德曼&倫肖有限責任公司董事董事總經理，於2010年至2011年擔任哈德遜證券公司董事董事總經理，並於2005年至2009年擔任他創立的專門為成長型公司籌集股權、股權掛鈎和債務資本的卡特證券有限責任公司。利普曼先生是納斯達克(Sequoia Capital)聯席首席執行官兼董事會聯席主席。李普曼先生於2019年12月至2021年3月擔任羅氏CH Acquisition I Co.(納斯達克股票代碼：ROCH)的首席運營官兼董事會成員，於2020年8月至2021年7月擔任羅斯CH Acquisition II Co.(納斯達克股票代碼：ROCC)的首席運營官兼董事會成員，並於2021年2月至2022年2月擔任Roth CH Acquisition III Co.的聯席首席執行官及2020年8月至2022年2月擔任董事的董事。利普曼先生於1999年在佛羅裏達州温特帕克的羅林斯學院獲得經濟學學士學位。

戈登·羅斯自我們於2019年2月成立以來一直擔任首席財務官。Roth先生自2000年以來一直擔任Roth的首席財務官和首席運營官。從1990年到2000年，Roth先生是Roth and Company，P.C.的董事長和創始人，這是一家位於愛荷華州得梅因的35人公共會計師事務所。在此之前，Roth先生在Deloitte&Touche工作了13年，最近擔任的職務是税務合夥人和得梅因辦事處税務部主管合夥人。羅斯先生是註冊會計師，也是美國註冊會計師協會會員。羅斯先生是納斯達克(Sequoia Capital：ROCL)首席財務官。Roth先生於2019年12月至2021年3月擔任Roth CH Acquisition I Co.(納斯達克股票代碼：ROCH)的首席財務官，於2019年2月至2021年7月擔任Roth CH Acquisition II Co.(納斯達克股票代碼：ROCC)的首席財務官，並於2019年2月至2022年2月擔任Roth CH Acquisition III Co.(納斯達克股票代碼：ROCR)的首席財務官。Roth先生曾在JSerra天主教高中董事會任職，並擔任預算和財務委員會主席。羅斯過去還在其他幾個非營利性機構任職，包括男孩女孩俱樂部、特奧會、火營和聖安妮學校。羅斯也是愛荷華州巴恩斯托默斯競技場足球聯盟的創始合夥人。1976年，羅斯在威廉·賓夕法尼亞大學獲得學士學位，他還曾在該校擔任董事會成員，並被選入該校的體育名人堂。1977年，羅斯先生還在德雷克大學獲得了會計學碩士學位。戈登·羅斯先生是拜倫·羅斯先生的兄弟。

裏克·哈特菲爾自2020年8月以來一直擔任我們的聯席總裁。哈特菲爾是執行合夥人，自2005年以來一直擔任克雷格-哈勒姆投資銀行業務主管。Hartfiel先生擁有30多年專注於新興成長型公司的投資銀行經驗。自2005年加入Craig-Hallum以來，Hartfiel先生管理了300多宗股票發行(首次公開發行、後續發行、註冊直接發行和管道)和併購交易。在加入Craig-Hallum之前，Hartfiel先生是Dain Rauscher Wessels和Credit Suisse First Boston的投資銀行家。哈特菲爾先生是納斯達克(Sequoia Capital：ROCL)聯席總裁。Hartfiel先生於2019年12月至2020年2月擔任Roth CH Acquisition I Co.(納斯達克：ROCH)的總裁，並於2020年2月至2021年3月擔任Roth CH Acquisition I Co.(納斯達克：ROCH)的聯席總裁，於2020年8月至2021年7月擔任Roth CH Acquisition II Co.(納斯達克：ROCC)的聯席總裁，並於2020年8月至2022年2月擔任Roth CH Acquisition III Co.(納斯達克：ROCR)的聯席總裁。哈特菲爾擁有阿默斯特學院的學士學位和哈佛商學院的MBA學位。

Aaron Gurewitz自2020年8月以來一直擔任我們的聯席總裁。古裏維茨自2001年1月以來一直擔任董事的董事總經理和羅斯股權資本市場部主管。Gurewitz先生擁有25年以上專注於成長型公司的投資銀行經驗。自1999年加入Roth以來，Gurewitz先生已經管理了1,000多宗公開募股，包括但不限於首次公開募股和後續發行。在1999年加入Roth之前，Gurewitz先生於1998年5月至1999年8月期間擔任Friedman Billings Ramsey投資銀行部高級副總裁。1995年至1998年4月，Gurewitz先生擔任Roth公司財務部副總裁；1999至2001年，Gurewitz先生擔任Roth投資銀行部董事董事總經理。古裏維茨先生是納斯達克(Sequoia Capital：ROCL)聯席總裁。Gurewitz先生於2020年2月至2021年3月擔任羅斯CH Acquisition I Co.(納斯達克股票代碼：ROCH)的聯席總裁，2020年8月至2021年7月擔任Roth CH Acquisition II Co.(納斯達克股票代碼：ROCC)的聯席總裁，並於2020年8月至2022年2月擔任Roth CH Acquisition III Co.(納斯達克股票代碼：ROCR)的聯席總裁。Gurewitz先生以優異成績畢業於聖地亞哥州立大學，獲得金融學士學位。

安德魯·科斯塔自2021年7月以來一直擔任我們的聯席首席運營官。科斯塔是羅斯資本合夥公司的首席投資官兼董事董事總經理。科斯塔於2021年加入羅斯資本合夥公司。在加入Roth Capital Partners之前，Costa先生是摩根士丹利投資銀行部副總裁，領導了零售和電子商務領域的許多里程碑式的併購和股權交易。在摩根士丹利之前，安德魯是摩根大通的一名投資銀行家，在此之前，他曾在美國空軍擔任機長。科斯塔先生是納斯達克(Sequoia Capital：ROCL)聯席首席運營官。科斯塔也是Kroma Wellness PBC的董事會成員，Kroma Wellness PBC是一家直接面向消費者健康的私人品牌。科斯塔先生畢業於美國空軍學院，獲得系統工程管理學士學位，並在南加州大學馬歇爾商學院獲得工商管理碩士學位。

馬修·戴自2021年7月以來一直擔任我們的聯席首席運營官。戴先生是羅斯資本合夥公司投資銀行部的董事經理，主要負責商業服務和技術。在2019年加入Roth之前，戴先生在Sagard Capital Partners擔任了12年的高級股票分析師，這是一家投資公司，建立並管理着美國和加拿大上市公司的大量少數股權。在Sagard，戴先生主要關注商業服務、工業和消費部門的企業。在此之前，他於2002年至2006年擔任Xylem Investments的高級股票分析師和私募股權助理，在新西蘭、智利和委內瑞拉的三傢俬營林業公司的董事會任職。從2000年到2002年，戴先生是雷曼兄弟在全球科技集團的投資銀行助理。1995年至1999年，他還在巴克萊資本擔任助理和分析師，專注於電信、媒體和運輸行業。戴先生是納斯達克(Sequoia Capital：ROCL)聯席首席運營官。戴先生擁有波士頓學院的金融學士學位和加州大學伯克利分校哈斯商學院的MBA學位。

莫莉·蒙哥馬利於2021年8月5日成為我們的董事會成員。自2020年1月以來，蒙哥馬利一直是Wilbur-Ellis Company Inc.的董事會成員。Wilbur-Ellis Company Inc.是一家總部位於舊金山的私人家族企業，收入超過30億美元。自2020年10月以來，蒙哥馬利一直擔任葡萄酒集團的董事會董事，這是一傢俬人所有的管理層所有的公司，是美國第二大和世界第三大葡萄酒生產商。蒙哥馬利女士自2021年5月以來一直擔任董事的董事，自2021年10月起擔任本森希爾公司(紐約證券交易所代碼：BHIL)的董事，並自2022年1月以來擔任巴爾科控股公司的董事。蒙哥馬利女士還擔任早期公司跟蹤基因和種植園的戰略顧問。蒙哥馬利女士從2020年2月至2021年3月擔任羅斯CH Acquisition I Co.(納斯達克股票代碼：ROCH)的董事會成員，2020年12月至2021年7月擔任羅斯CH Acquisition II Co.(納斯達克股票代碼：ROCC)的董事會成員，並於2021年2月至2022年2月擔任Roth CH Acquisition III Co.(納斯達克股票代碼：ROCR)的董事會成員。2009年至2019年，蒙哥馬利女士擔任蘭德克公司的高管，該公司是一家在健康與健康領域上市的公司，收入約為5.5億美元；並於2015年至2019年擔任蘭德克公司的首席執行官、總裁兼董事。蒙哥馬利女士還曾在2018年至2019年擔任北美最大、技術最先進的水培温室種植者之一Windset Farm的董事會成員，並於2020年至2021年擔任Flow One的董事顧問，後者是內華達州最大的温室種植者和大麻生產商。在Landec之前，從2006年到2009年, 蒙哥馬利女士曾在阿什蘭化學公司擔任全球營銷和業務發展副總裁。蒙哥馬利還曾在兩家軟件公司擔任高管，並在其他一些化工、製藥和消費品公司擔任過戰略、營銷、工程和運營方面的其他職位。蒙哥馬利女士擁有路易斯維爾大學的化學工程學士和碩士學位，以及哈佛商學院的MBA學位。

丹尼爾·M·弗裏德伯格於2021年8月5日成為我們的董事會成員。Friedberg先生從2020年2月至2021年3月擔任羅斯CH Acquisition I Co.(納斯達克股票代碼：ROCH)的董事會成員，2020年12月至2021年7月擔任Roth CH Acquisition II Co.(納斯達克股票代碼：ROCC)的董事會成員，並於2021年2月至2022年2月擔任Roth CH Acquisition III Co.(納斯達克股票代碼：ROCR)的董事會成員。Friedberg先生自2019年4月以來一直擔任Quest Resources Holding Corp.(納斯達克代碼：QRHC)董事會主席。自私募股權投資公司Hampstead Park Capital Management LLC於2016年5月成立以來，弗裏德伯格一直擔任該公司的首席執行官。從2005年1月成立至2016年5月，弗裏德伯格一直擔任私募股權投資公司Sagard Capital Partners L.P.的首席執行官兼管理合夥人。此外，2005年1月至2016年5月，Friedberg先生還擔任多元化國際管理控股公司加拿大電力公司的副總裁。Friedberg先生在全球戰略管理諮詢公司貝恩公司工作，1987年至1991年擔任顧問，1997年至2005年再次擔任合夥人。弗裏德伯格於1987年開始在貝恩公司倫敦辦事處工作，1991年是多倫多辦事處的創始人之一，2000年是紐約辦事處的創始人之一，領導着加拿大和紐約的私募股權業務。1991年至1997年，Friedberg先生在一家總部位於美國的全球企業集團擔任戰略和發展副總裁，並在一家總部位於康涅狄格州的精品私募股權公司擔任投資專業人士。弗裏德伯格先生目前是梧桐木網絡公司和美國曲棍球公司的董事會成員。弗裏德伯格先生是Point Pickup Technologies和TripHammer Ventures LLC的董事會成員，此前曾在GP Strategy Corp.(GPX)、InnerWorkings，InnerWorkings，Inc.的董事會任職。, Performance Sports Group Ltd.(PSG)和X-Rite，Inc.(XRIT)Friedberg先生擁有康奈爾大學商學院約翰遜學院工商管理碩士學位和理科學士學位(榮譽)。曼徹斯特大學科學與技術學院的學位。

亞當·羅斯坦於2021年8月5日成為我們的董事會成員。羅斯坦是以色列專注於技術的早期投資基金Disruptive Technology Partners和專注於以色列技術的後期投資工具Disruptive Growth的聯合創始人兼普通合夥人，他分別於2013年和2014年聯合創立了這兩家公司。自2014年以來，羅斯坦一直擔任諮詢和投資公司1007 Mountain Drive Partners，LLC的管理成員。從2020年9月到2021年12月，890第五大道合夥人公司(納斯達克股票代碼：ENFA)完成了與納斯達克公司(BuzzFeed，Inc.)的業務合併，羅斯坦先生一直擔任這家特殊目的收購公司的執行主席。關閉後，羅斯坦加入了BuzzFeed，Inc.的董事會。從2020年2月到2021年3月，羅斯坦先生一直是董事收購有限公司(納斯達克股票代碼：ROCH)的一員。Roth CH Acquisition I Co.是一家特殊目的收購公司，與PureCycle Technologies LLC合併，目前在納斯達克上市，名稱為PureCycle Technologies，Inc.(納斯達克代碼：PCT)。羅斯坦在2020年12月至2021年7月期間是董事中國收購二期有限公司(Sequoia Capital Acquisition II Co.)的一員。Roth CH Acquisition II Co.是一家特殊目的收購公司，與水庫控股公司合併，目前在納斯達克以水庫媒體公司(納斯達克代碼：RMI)上市。2021年7月，羅斯坦被任命為水庫傳媒公司的董事董事。從2021年3月到2022年2月，羅斯坦也是羅斯CH Acquisition III Co.(納斯達克代碼：ROCR)的董事董事。Roth CH Acquisition III Co.是一家特殊目的收購公司，完成了與QualTek HoldCo的業務合併, 該公司目前在納斯達克公開上市，名稱為QualTek Services Inc.(納斯達克代碼：QTEK)。自2021年11月以來，羅斯坦先生還一直擔任特殊目的收購公司Roth CH Acquisition V Co.(納斯達克代碼：ROCL)的董事成員。在此之前，從2019年7月至2021年1月，羅斯坦先生是顛覆資本收購公司(Neo：SVC.A.U)(場外交易代碼：SBVCF)的董事董事，後者是一家特殊目的收購公司，於2021年1月與Shawn“Jay-Z”Carter and Roc Nation合作收購CMG Partners Inc.和Left Coast Ventures，Inc.，現在交易名稱為TPCO Holding Corp.(新業務代碼：GRAM.U)(場外交易代碼：GRAMF)。Rothstein先生擁有超過25年的投資經驗，目前是美國和以色列幾家處於早期和中期階段的技術和媒體公司的董事會成員，也是科羅拉多大學博爾德分校利茲商學院的顧問委員會成員。Rothstein先生以優異成績畢業於賓夕法尼亞大學沃頓商學院，獲得經濟學學士學位，並擁有劍橋大學金融學哲學碩士學位。

薩姆·舒拉於2021年8月5日成為我們的董事會成員。舒拉先生自2021年11月以來一直擔任納斯達克收購有限公司(Roth CH Acquisition V Co.)的董事會成員。2021年4月至2022年2月，舒拉先生在董事收購有限公司(納斯達克股票代碼：ROCR)任職。Roth CH Acquisition III Co.是一家特殊目的收購公司，完成了與QualTek HoldCo，LLC的業務合併，目前在納斯達克公開上市，名稱為QualTek Services Inc.(納斯達克代碼：QTEK)。2022年2月，舒拉被任命為高通服務公司的董事經理。舒拉自2013年以來一直擔任感知顧問公司的投資組合經理，這是一家專注於醫療保健行業的投資基金。在2013年加入Perceptive Advisors之前，Chawla先生是瑞銀全球醫療集團董事的董事總經理。舒拉先生的投資銀行經驗主要集中在為公共和私營醫療保健公司提供戰略諮詢服務方面。在2010年9月加入瑞銀之前，Chawla先生是董事(Sequoia Capital)的董事(2009年1月至2010年9月)，並於2007年7月至2009年1月在瑞士信貸醫療投資銀行部擔任副總裁，Chawla先生最初於2002年加入瑞信，擔任該部門的投資銀行家。舒拉還曾在彭博資訊和鵜鶘生命科學公司工作過。舒拉先生擁有喬治城大學的工商管理碩士學位和約翰霍普金斯大學的經濟學學士學位。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會由六名董事組成。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開年會。每一位董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。

我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。本公司董事會有權在其認為適當的情況下任命其認為合適的人員擔任公司章程規定的職務。我們的附例規定，董事會在每次股東年會後的第一次會議上應選出一名首席執行官、一名祕書和一名財務主管，他們都不需要是董事會成員。董事會還可以從董事、一名或多名執行副總裁、一名或多名副總裁、助理祕書和助理財務人員中推選一名董事長。董事會可以任命其認為必要的其他高級職員和代理人，這些高級職員和代理人的任期由董事會決定，並行使董事會不時決定的權力和履行董事會不時決定的職責。同一人可以擔任兩個以上的職位。

董事獨立自主

納斯達克要求董事會的多數成員必須由“獨立董事”組成，“獨立董事”的定義一般是指除公司或其子公司的高管、僱員或任何其他與公司有關係的個人以外的人，而公司董事會認為這會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷。

莫莉·蒙哥馬利、丹尼爾·M·弗裏德伯格、亞當·羅斯坦和山姆·舒拉是我們的獨立董事。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。任何關聯交易將以我們董事會認為對我們有利的條款進行，不低於從獨立各方獲得的條款。

董事會各委員會

董事會有三個常設委員會：審計委員會、公司治理和提名委員會以及薪酬委員會。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克規則和交易所法第10A-3條要求上市公司的審計委員會只能由獨立董事組成，納斯達克規則要求上市公司的薪酬委員會只能由獨立董事組成。各委員會均擁有一份章程，其格式與先前提交予美國證券交易委員會的表格S-1作為本公司註冊説明書的證物，表格S-1為完成首次公開招股而採納。

審計委員會

我們已經成立了董事會審計委員會，成員包括莫莉·蒙哥馬利、丹尼爾·M·弗裏德伯格和亞當·羅斯坦，根據董事的上市標準，他們都是獨立的納斯達克。丹尼爾·M·弗裏德伯格是審計委員會主席。我們的審計委員會章程規定了審計委員會的職責，包括但不限於：

●

與管理層和獨立審計師審查和討論年度經審計的財務報表，並向董事會建議是否應將經審計的財務報表納入我們的10-K表格；

●

與管理層和獨立審計師討論與編制財務報表有關的重大財務報告問題和判斷；

●

與管理層討論重大風險評估和風險管理政策；

●

監督獨立審計師的獨立性；

●

核實法律規定的主要審計責任的牽頭(或協調)審計夥伴和負責審查審計的審計夥伴的輪換；

●

審核和批准所有關聯方交易；

●

詢問並與管理層討論我們對適用法律法規的遵守情況；

●

預先批准所有審計服務和允許由我們的獨立審計師執行的非審計服務，包括執行服務的費用和條款；

●

任命或更換獨立審計師；

●

為編寫或發佈審計報告或相關工作確定對獨立審計員工作的補償和監督(包括解決管理層與獨立審計員之間在財務報告方面的分歧)；

●

建立程序，以接收、保留和處理我們收到的關於會計、內部會計控制或報告的投訴，這些投訴提出了關於我們的財務報表或會計政策的重大問題；以及

●

批准報銷我們的管理團隊在確定潛在目標業務時發生的費用。

審計委員會的財務專家

根據納斯達克規則，審計委員會在任何時候都將完全由獨立董事組成，他們能夠閲讀和理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。

此外，我們必須向納斯達克證明，委員會已經並將繼續有至少一名成員具有過去的財務或會計工作經驗、必要的會計專業證書或其他可導致個人財務成熟的類似經驗或背景。董事會認定，丹尼爾·M·弗裏德伯格有資格成為納斯達克和美國證券交易委員會規則與條例中定義的“審計委員會財務專家”。

企業管治與提名委員會

我們已經成立了公司治理和董事會提名委員會，成員包括莫莉·蒙哥馬利、丹尼爾·M·弗裏德伯格和亞當·羅斯坦，根據董事的上市標準，他們都是獨立的納斯達克。亞當·羅斯坦是公司治理和提名委員會主席。公司管治和提名委員會負責監督董事會提名人選的遴選工作。公司治理和提名委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。

《董事》提名者評選指南

《企業管治與提名委員會章程》規定，遴選被提名人的準則一般規定：

●

在商業、教育或公共服務方面取得顯著或顯著成就；

●

應具備必要的智力、教育和經驗，為董事會作出重大貢獻，併為董事會的審議帶來一系列技能、不同觀點和背景；以及

●

應具有最高的道德標準、強烈的專業意識和強烈的為股東利益服務的奉獻精神。

企業管治及提名委員會在評估一名人士的董事會成員資格時，會考慮多項與管理及領導經驗、背景、誠信及專業精神有關的資格。公司治理和提名委員會可能需要某些技能或特質，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。公司治理和提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名者。

薪酬委員會

我們已經成立了董事會薪酬委員會，成員包括莫莉·蒙哥馬利、丹尼爾·M·弗裏德伯格和亞當·羅斯坦，根據董事的上市標準，他們都是獨立的納斯達克。莫莉·蒙哥馬利是薪酬委員會的主席。薪酬委員會的職責在我們的薪酬委員會章程中有所規定，包括但不限於：

●

每年審查和批准與我們的首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目標評估我們的首席執行官的表現，並根據這種評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬(如果有)；

●

審查和批准我們所有其他高管的薪酬；

●

審查我們的高管薪酬政策和計劃；

●

實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；

●

協助管理層遵守委託書和年報披露要求；

●

批准高管和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排；

●

如有需要，提交一份關於高管薪酬的報告，並將其納入我們的年度委託書；以及

●

審查、評估和建議適當時對董事薪酬的變化。

儘管如此，如上所述，在完成業務合併之前，不會向我們的任何現有股東，包括我們的董事或他們各自的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括尋找人、諮詢或其他類似費用，或就他們為完成業務合併而提供的任何服務支付任何形式的補償。因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會很可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何補償安排。

道德守則

我們已經通過了適用於我們所有高管、董事和員工的行為準則和道德準則。道德準則將管理我們業務各個方面的業務和倫理原則編成法典。

第16(A)節實益所有權報告合規性

經修訂的1934年證券交易法第16(A)節要求我們的高管、董事和實益擁有我們登記類別的股權證券超過10%的人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告和我們普通股和其他股權證券的所有權變更報告。根據美國證券交易委員會規定，這些高管、董事和超過10%的實益擁有人必須向我們提供由該等報告人提交的所有第16(A)條表格的副本。

僅根據我們對提交給我們的該等表格的審核以及某些報告人的書面陳述，我們認為適用於我們的高管、董事和超過10%的實益擁有人的所有備案要求都已及時提交。

第11項。高管薪酬

僱傭協議

我們沒有與我們的高管簽訂任何僱傭協議，也沒有達成任何在終止僱傭時提供福利的協議。

高管與董事薪酬

沒有一名高管因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。在完成業務合併之前，不會向我們的任何現有股東，包括我們的董事或他們各自的任何關聯公司，或他們為完成業務合併而提供的任何服務，支付任何形式的補償，包括尋找人、諮詢或其他類似費用。然而，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。這些自付費用的金額沒有限制，除我們的董事會和審計委員會(包括可能要求償還的人)或有管轄權的法院(如果對此類償還提出質疑)外，任何人都不會審查這些費用的合理性。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

如果我們的董事會中有一名或多名高管，我們的高管目前或過去一年都沒有擔任過任何實體的薪酬委員會成員。

第12項。某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項

下表列出了截至2022年3月28日，公司所知道的實益擁有公司普通股5%以上的每個人對公司普通股的實益所有權的某些信息。該表還確定了公司每位董事和高級管理人員的股權，以及作為一個組的所有董事和高級管理人員的股權。除另有説明外，表中所列股東對所列股份擁有唯一投票權和投資權。

根據期權、認股權證或其他類似的可轉換或衍生證券的行使或轉換，個人或集團有權在60天內獲得的普通股股份，在計算該個人或集團的所有權百分比時被視為未償還股份，但在計算表中所示任何其他人的所有權百分比時不被視為未償還股份。


	量與質
公司名稱及地址	受益的	大約百分比
實益擁有人(1)	所有權(2)	已發行普通股(%)
拜倫·羅斯(3)(4)	1,243,137	8.4	%
約翰·利普曼	801,091	5.4	%
戈登·羅斯(3)	861,338	5.8	%
裏克·哈特菲爾	—	—	%
亞倫·古裏維茨(5)	128,386	*
安德魯·科斯塔	20,647	*
馬修·戴	41,295	*
莫莉·蒙哥馬利	33,034	*
丹尼爾·M·弗裏德伯格(6)	33,034	*
亞當·羅斯坦	33,034	*
薩姆·舒拉	33,034	*
全體高級職員和董事(11人)(3人)	3,266,593	22.0	%
CR Financial Holdings，Inc.(7)	762,528	5.1	%
CHLM贊助商有限責任公司(8)	801,091	5.4	%
桑德斯·莫里斯·哈里斯有限責任公司(9)	1,348,000	9.1	%
Polal Asset Management Partners Inc.(10)	989,889	6.7	%

* 不到1%。

(1)	除非另有説明，否則每個股東的營業地址都是C/o Roth CH Acquisition IV Co.，加利福尼亞州紐波特海灘，聖克萊門特大道888號，郵編：92660。

(2)	不包括根據與首次公開招股相關發行的認股權證而發行的股份，因為該等認股權證在本公司初步業務合併完成後30天方可行使。

(3)	包括CR Financial Holdings，Inc.擁有的股份，拜倫·羅斯和戈登·羅斯對這些股份擁有投票權和處置權。

(4)	包括為拜倫·羅斯的利益而在愛爾蘭共和軍持有的30,538股。

(5)	由2007年1月23日成立的AMG信託公司擁有的股份組成，Aaron Gurewitz是該信託公司的受託人。

(6)	由Hampstead Park Capital Management LLC持有的股份組成，弗裏德伯格是該公司的管理成員。

(7)	拜倫·羅斯和戈登·羅斯對CR金融控股公司擁有的股份擁有投票權和處置權。

(8)	克雷格-哈勒姆資本集團有限責任公司首席執行官兼管理合夥人史蒂夫·戴爾擁有CHLM贊助商有限責任公司擁有的投票權和處分權股份。

(9)	報告的信息基於2021年9月8日提交的附表13G。根據附表13G，截至2021年9月8日，Sanders Morris Harris LLC實益擁有1,348,000股我們的普通股。桑德斯·莫里斯·哈里斯有限責任公司的地址是德克薩斯州休斯頓特拉維斯600號，STE 5900，郵編：77002。

(10)報告的信息基於2022年2月10日提交的附表13G。根據附表13G，截至2021年12月31日，極地資產管理合夥公司(“極地”)作為開曼羣島豁免公司極地多策略總基金的投資顧問，對989,889股我們的普通股擁有唯一投票權和處置權。Polar的地址是加拿大安大略省多倫多2900室，約克街16號，郵編：M5J 0E6。

第13項。某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

方正股份

2019年2月，Roth Capital Partners，LLC的附屬實體CR Financial Holdings，Inc.從我們手中購買了總計100股，總收購價為25,000美元。於2020年6月29日，我們實施了每股已發行普通股43,125股的股息，導致總流通股為4,312,500股。2020年7月和8月，CHLM贊助Craig-Hallum Capital Group LLC附屬實體LLC以及我們管理團隊的某些董事、高級管理人員和附屬公司從CR Financial Holdings，Inc.購買了總計3,022,825股股票，總收購價為17,523.61美元。2021年7月1日，我們的某些初始股東向我們回售了總計1,490,874股股票，總購買價為8,642.75美元。在這些股份中，1,437,500股被註銷，其餘53,374股由我們的某些人員以總計464.11美元的購買價從我們手中購買，結果是有2,875,000股流通股。2021年7月1日，我們的某些董事從CR Financial Holdings，Inc.購買了總計113,860股股票，總購買價為990.10美元。

在我們首次公開發行之前發行和發行的所有內幕股票都已作為託管代理被託管給大陸股票轉讓信託公司，直至(1)對於50%的內幕股票，在我們完成初始業務合併的日期和我們普通股的收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票資本化、重組和資本重組調整後)的日期後六個月中的較早者，在我們初始業務合併後開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，以及(2)對於剩餘的50%內幕股票，在我們的初始業務合併完成之日起六個月後，或者在任何一種情況下，如果在我們的初始業務合併之後，我們完成了清算、合併、換股或其他類似的交易，導致我們的所有股東都有權將他們的股票交換為現金、證券或其他財產，則在這兩種情況下，如果我們完成了清算、合併、換股或其他類似交易，我們就有權將其股票換成現金、證券或其他財產。

關聯方貸款

2021年3月3日，我們向Roth Capital Partners，LLC的附屬實體CR Financial Holdings，Inc.發行了一張無擔保本票，根據該票據，我們可以借入總計20萬美元的本金。承付票為無息票據，於首次公開招股完成或吾等決定不進行首次公開招股的日期(以較早者為準)支付。本票項下的未償還餘額200,000美元已於2021年8月10日IPO結束時償還。

此外，於首次公開招股結束時，本公司於首次公開招股前的若干股東以每私人單位10.00美元向本公司購買合共461,500個私人單位(總收購價為4,615,000美元)。

營運資金貸款

如果需要支付與尋找目標業務或完成預定的初始業務合併相關的交易成本，我們的初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。這類貸款將由本票證明。這些票據將在我們最初的業務合併完成後支付，不含利息。如果我們沒有完成業務合併，在可用範圍內，貸款將只用信託賬户以外的資金償還。截至2021年12月31日，該公司沒有未償還的貸款，包括來自其初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司的任何貸款。

企業聯合營銷協議

我們還聘請了Roth和Craig-Hallum作為顧問，根據業務組合營銷協議，就我們最初的業務組合提供諮詢。我們將在完成我們的初始業務合併後向Roth和Craig-Hallum支付此類服務的費用，總金額相當於我們首次公開募股總收益的4.5%，包括全部或部分行使超額配售選擇權的任何收益。因此，除非我們完成最初的業務合併，否則Roth和Craig-Hallum將無權獲得此類費用。

拜倫·羅斯、戈登·羅斯和Aaron Gurewitz與Roth有關聯，John Lipman和Rick Hartfiel與Craig-Hallum有關聯，此外還是本公司的高級管理人員或董事(或在拜倫·羅斯和John Lipman的情況下，兩者兼任)。雖然尚未就此類費用與這些個人達成直接補償安排，但這些高管可能間接受益於Roth和Craig-Hallum在確定、審查以及談判和批准初始業務合併時發生的營銷費用、成本和支出向其各自組織支付的任何此類金額。

關聯方政策

我們的道德準則要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，除非是根據董事會(或審計委員會)批准的指導方針。關聯方交易被定義為以下交易：(1)在任何日曆年，所涉及的總金額將或可能超過120,000美元，(2)我們或我們的任何子公司是參與者，以及(3)(A)董事的任何高管、董事或被提名人，(B)我們普通股超過5%的實益所有者，或(C)(A)和(B)條所述人員的直系親屬，已經或將會擁有直接或間接的重大利益(但不包括僅僅因為成為董事或擁有另一實體少於10%的實益擁有者)。當一個人的行動或利益可能使他或她的工作難以客觀有效地執行時，就會出現利益衝突的情況。如果一個人或他或她的家庭成員因其職位而獲得個人利益，也可能產生利益衝突。

我們的審計委員會根據其書面章程，負責審查和批准我們進行的關聯方交易。吾等與吾等任何高級職員及董事或其各自聯營公司之間正在進行及未來進行的所有交易，將按吾等認為對吾等有利的條款進行，不遜於非聯營第三方所提供的條款。此類交易將需要我們的審計委員會和我們大多數公正的獨立董事或在交易中沒有利害關係的我們的董事會成員事先批准，在這兩種情況下，他們都可以在我們的費用下接觸我們的律師或獨立法律顧問。我們不會進行任何此類交易，除非我們的審計委員會和我們大多數公正的獨立董事認定，此類交易的條款對我們的有利程度不低於非關聯第三方提供給我們的交易條款。此外，我們要求我們的每一位董事和高管填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性，或是否存在董事、員工或高管的利益衝突。

為進一步將利益衝突降至最低，吾等已同意不會完成與吾等任何高級職員、董事或初始股東有關聯的實體的初步業務合併，除非吾等已獲得(I)獨立投資銀行公司或其他通常提供估值意見的公司的意見，認為從財務角度而言，業務合併對吾等股東公平，以及(Ii)獲得大多數公正及獨立董事(如我們當時有的話)的批准。此外，在任何情況下，我們的初始股東、高級管理人員、董事或他們各自的關聯公司在完成我們的初始業務合併之前或他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務之前，都不會獲得任何發現人費、諮詢費或其他類似的補償。

董事獨立自主

納斯達克上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。有關董事獨立性的説明，請參閲“第三部分第10項--董事、高管和公司治理”。

第四部分

第15項。展覽表和財務報表附表

(a)以下文件作為本報告的一部分提交：

(1)

財務報表


獨立註冊會計師事務所報告	F-2
資產負債表	F-3
營運説明書	F-4
股東權益變動表	F-5
現金流量表	F-6
財務報表附註	F-7

(2)

財務報表明細表

無

(3)

陳列品

我們特此將附件中所列展品作為本報告的一部分歸檔。通過引用併入本文的展品可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製，該公共參考設施位於華盛頓特區20549,1580室，N.E.100F Street。此類材料的副本也可以按規定費率從美國證券交易委員會的公眾參考科獲得，地址為華盛頓特區20549，郵編：100F Street，或在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上下載。

(b)陳列品

以下是與本報告一同提交的證據。通過引用併入本文的展品可以從美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.獲得


證物編號：		描述
1.1		承銷協議，由註冊人、Roth Capital Partners，LLC和Craig-Hallum Capital Group LLC簽署，日期為2021年8月5日(通過參考2021年8月11日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件1.1併入)
3.1		經修訂及重訂的公司註冊證書(於2021年8月11日提交證券交易委員會的表格8-K的現行報告的附件3.1)
3.2		附例(參照於2021年7月9日向證券交易委員會提交的S-1/A表格註冊説明書附件3.6而納入)
4.1		單位證書樣本(參考2021年8月2日提交給美國證券交易委員會的S-1/A表格註冊説明書附件4.1)
4.2		普通股證書樣本(參考2021年7月28日提交給證券交易委員會的S-1/A表格註冊説明書附件4.2併入)
4.3		認股權證樣本(參考2021年7月28日提交給美國證券交易委員會的S-1/A表格註冊説明書附件4.3)
4.4		註冊人與大陸股票轉讓與信託公司之間的認股權證協議，日期為2021年8月5日(通過參考2021年8月11日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.1併入)
4.5*		證券説明
10.1		註冊人與註冊人的高級管理人員、董事和初始股東之間的信件協議，日期為2021年8月5日(通過參考2021年8月11日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1納入)
10.2		投資管理信託協議，由註冊人和大陸股票轉讓和信託公司簽署，日期為2021年8月5日(通過引用附件10.2併入2021年8月11日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.2)

10.3		註冊人、大陸股票轉讓與信託公司和註冊人的初始股東之間的股票託管協議，日期為2021年8月5日(通過引用附件10.3併入2021年8月11日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告中)
10.4		註冊人與註冊人初始股東之間的註冊權協議，日期為2021年8月5日(通過引用附件10.4併入2021年8月11日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)
10.5		由註冊人和註冊方的初始股東簽署的認購協議，日期為2021年8月5日(通過參考2021年8月11日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.5併入)
10.6		註冊人與註冊人的每一名董事和高級管理人員之間的賠償協議，日期為2021年8月5日(通過參考2021年8月11日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.6而併入)
10.7		業務組合營銷協議，日期為2021年8月5日，由註冊人、Roth Capital Partners，LLC和Craig-Hallum Capital Group LLC簽署(通過引用附件10.7併入2021年8月11日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)
14.1		道德守則表格(參考2021年7月9日提交給美國證券交易委員會的S-1/A表格註冊説明書附件14.1)
21.1*		附屬公司名單
31.1*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。
31.2*		根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。
32.1**		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。
99.1		審計委員會章程表格(參考2021年7月9日提交給證券交易委員會的S-1/A表格註冊説明書附件99.1)
99.2		公司管治及提名委員會章程表格(參考於2021年7月9日提交證券交易委員會的S-1/A表格註冊説明書附件99.2)
99.3		薪酬委員會章程表格(參考於2021年7月9日向證券交易委員會提交的S-1/A表格註冊説明書附件99.3)
101.INS*		內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
101.SCH*		內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL*		內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*		內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB*		內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE*		內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104		封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔幷包含在附件中)

*現提交本局。

**	隨信提供。根據《美國法典》第18編第1350節，本證書僅隨本報告一起提供，並不是為了1934年修訂後的《交易法》第18節的目的而提交的，也不會以引用的方式併入公司的任何文件中，無論該文件是在本文件日期之前還是之後提交的，無論該文件中的任何一般合併語言如何。

第16項。表格10-K摘要

不適用。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。


	Roth CH Acquisition IV Co.

日期：2022年4月7日	由以下人員提供：	/s/拜倫·羅斯
	姓名：	拜倫·羅斯
	標題：	聯席首席執行官

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。


簽名	標題	日期

/s/拜倫·羅斯	聯席首席執行官兼董事會主席	April 7, 2022
拜倫·羅斯	(首席行政主任)

/s/戈登·羅斯	首席財務官	April 7, 2022
戈登·羅斯	(首席會計和財務官)

/s/Molly Montgomery	董事	April 7, 2022
莫莉·蒙哥馬利

丹尼爾·M·弗裏德伯格	董事	April 7, 2022
丹尼爾·M·弗裏德伯格

/s/Adam Rothstein	董事	April 7, 2022
亞當·羅斯坦

/s/Sam Chawla	董事	April 7, 2022
薩姆·舒拉

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

Roth CH收購IV公司。

對財務報表的幾點看法

我們審計了Roth CH Acquisition IV Co.(“貴公司”)於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的資產負債表、截至二零二一年十二月三十一日止兩年內各年度的相關營運報表、股東權益及現金流量變動及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

持續經營的企業

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如財務報表附註1所述，如果本公司無法籌集額外資金以緩解流動資金需求，並在2023年2月10日營業結束前完成業務合併，則本公司將停止所有業務，但清算目的除外。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/Marcum LLP

馬庫姆律師事務所

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

休斯敦，得克薩斯州

April 7, 2022

F-2

Roth CH Acquisition IV Co.

資產負債表


	十二月三十一日，
	2021		2020
資產
流動資產
現金	$	802,606	$	22,791
預付費用		188,617		—
流動資產總額		991,223		22,791

其他資產	$	102,849	$	—
遞延發售成本		—		469
信託賬户持有的有價證券		116,738,316		—
總資產	$	117,832,388	$	23,260

負債和股東權益
流動負債
應付賬款和應計費用	$	244,793	$	1,450
總負債		244,793		1,450

承付款

可能贖回的普通股，$0.0001票面價值；11,500,000和不是分別於2021年12月31日及2020年12月31日按贖回價值計算的股份		116,725,000		—

股東權益
普通股，$0.0001票面價值；50,000,000授權股份；3,336,500和2,875,000股票已發佈和傑出的分別截至2021年12月31日和2020年(1)		334		288
額外實收資本		1,267,993		24,712
累計赤字		(405,732)		(3,190)
股東權益總額		862,595		21,810
總負債和股東權益	$	117,832,388	$	23,260

(1)	包括最多375,000可予沒收的普通股，視乎承銷商全部或部分行使超額配售選擇權的程度而定(見附註5)。2021年8月10日，承銷商全面行使超額配售選擇權，因此這些股份不再被沒收(見附註3)。

附註是財務報表的組成部分。

F-3

Roth CH Acquisition IV Co.

營運説明書


	截至的年度
	十二月三十一日，
	2021		2020
組建和運營成本	$	415,858	$	1,965
運營虧損		(415,858)		(1,965)

其他收入：
信託賬户持有的有價證券賺取的利息		13,316		—

淨虧損	$	(402,542)	$	(1,965)

基本和稀釋後加權平均流通股、可贖回普通股		4,505,479		—

基本和稀釋後每股淨虧損，可贖回普通股	$	(0.05)	$	—

基本和稀釋後的加權平均流通股，不可贖回普通股⁽¹⁾		2,827,725		2,875,000

基本和稀釋後每股淨虧損，不可贖回普通股	$	(0.05)	$	(0.00)

(1)	排除的合計375,000可予沒收的普通股，視乎承銷商全部或部分行使超額配售選擇權的程度而定(見附註5)。2021年8月10日，承銷商全面行使超額配售選擇權，因此這些股份不再被沒收(見附註3)。

附註是財務報表的組成部分。

F-4

Roth CH Acquisition IV Co.

股東權益變動表

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度


				其他內容				總計
	普通股			已繳費		累計		股東的
	股票	金額		資本		赤字		權益
餘額-2020年1月1日	2,875,000	$	288	$	24,712	$	(1,225)	$	23,775

淨虧損	—		—		—		(1,965)		(1,965)

餘額-2020年12月31日	2,875,000	$	288	$	24,712	$	(3,190)	$	21,810

普通股以贖回金額為準的重新計量	—		—		(7,799,173)		—		(7,799,173)

出售461,500私人單位	461,500		46		4,614,954		—		4,615,000

分配給公開認股權證的收益					4,427,500				4,427,500

淨虧損	—		—		—		(402,542)		(402,542)

餘額-2021年12月31日	3,336,500	$	334	$	1,267,993	$	(405,732)	$	862,595

附註是財務報表的組成部分。

F-5

Roth CH Acquisition IV Co.

現金流量表


	截至的年度
	十二月三十一日，		十二月三十一日，
	2021		2020
經營活動的現金流：
淨虧損	$	(402,542)	$	(1,965)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
信託賬户持有的有價證券賺取的利息		(13,316)		—
經營性資產和負債變動情況：
預付費用		(188,617)		—
其他資產		(102,849)		—
應付賬款和應計費用		243,343		225
用於經營活動的現金淨額		(463,981)		(1,740)

投資活動產生的現金流：
信託賬户中現金的投資		(116,725,000)		—
用於投資活動的淨現金		(116,725,000)		—

融資活動的現金流：
出售單位所得款項，扣除已支付的承保折扣		113,850,000		—
出售私人樓宇所得收益		4,615,000		—
本票關聯方收益		200,000		—
本票關聯方的償付		(200,000)		—
支付要約費用		(496,204)		(469)
融資活動提供(用於)的現金淨額		117,968,796		(469)

現金淨變化		779,815		(2,209)
現金--年初		22,791		25,000
現金-年終	$	802,606		22,791

非現金投融資活動：
普通股以贖回金額為準的重新計量	$	7,799,173	$	—
可能贖回的普通股的初始分類	$	116,725,000	$	—

附註是財務報表的組成部分。

F-6

Roth CH Acquisition IV Co.

財務報表附註

2021年12月31日

注1--組織、業務運作和流動資金説明

Roth CH Acquisition IV Co.(“本公司”)於2019年2月13日在特拉華州註冊成立。本公司是一家空白支票公司，其成立的目的是進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組或其他類似的業務組合一或更多企業或實體(“企業組合”)。

本公司是一家早期及新興成長型公司，因此，本公司須承擔與早期及新興成長型公司有關的所有風險。

截至2021年12月31日，本公司尚未開始任何業務。本公司截至2021年12月31日的所有活動與其成立及首次公開招股(“首次公開招股”)有關，詳情如下，以及在首次公開招股後，確定業務合併的目標公司。本公司最早也要到業務合併完成後才會產生任何營業收入。本公司以信託賬户(定義見下文)持有的有價證券的利息收入形式產生營業外收入。

本公司首次公開招股的註冊書於2021年8月5日宣佈生效。2021年8月10日，本公司完成首次公開募股11,500,000單位(“單位”)，其中包括承銷商充分行使其超額配售選擇權，其數額為1,500,000單位，以美元計10.00每單位產生的毛收入為$115,000,000，如附註3所述。

在首次公開招股結束的同時，本公司完成了461,500單位(“私人單位”)，售價$10.00每個私人單位以私募方式出售給公司的某些初始股東，產生的毛收入為$4,615,000，如附註4所述。

交易成本總計為$1,646,673，由$組成1,150,000承銷費和美元496,673其他發行成本。

在2021年8月10日首次公開募股結束後，金額為$116,725,000 ($10.15首次公開募股中出售單位的淨收益)，出售私人單位的淨收益被存入一個信託賬户(“信託賬户”)，該賬户位於美國，以現金項目形式持有或投資於美國政府證券，符合1940年修訂的“投資公司法”(“投資公司法”)第2(A)(16)節規定的含義，到期日為185天或以下，或持有本公司選定並符合投資公司法第2a-7條條件的貨幣市場基金的任何不限成員名額投資公司，直至(I)完成業務合併及(Ii)分配信託賬户，兩者以較早者為準，如下所述。

公司管理層對首次公開募股和出售私人單位的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有淨收益都打算一般用於完成企業合併。不能保證公司將能夠成功地完成業務合併。公司必須完成公允市場總價值至少為80在達成初始業務合併協議時，信託賬户持有的資產的百分比(不包括信託賬户所賺取收入的應付税款)。只有在交易後公司擁有或收購的情況下，公司才會完成企業合併50目標的%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司。

本公司將向其已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會以批准企業合併或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。關於公司是否將尋求股東批准企業合併或進行收購要約的決定將由公司自行決定。公共股東將有權按信託賬户中的金額(最初為#美元)按比例贖回其公開股票10.15每股公開股份，加上從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，而這些資金以前並未發放給本公司，以支付其納税義務)。本公司認股權證業務合併完成後，將不會有贖回權。

F-7

Roth CH Acquisition IV Co.

財務報表附註

2021年12月31日

如果公司的有形淨資產至少為#美元，公司將繼續進行業務合併5,000,001無論是在企業合併完成之前或之後，如果公司尋求股東批准，投票的大多數股票都會投票贊成企業合併。如果法律不要求股東投票，並且公司因業務或其他法律原因而決定不舉行股東投票，公司將根據其修訂和重新發布的公司註冊證書(“修訂和重新發布的註冊證書”)，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回，並向美國證券交易委員會提交要約文件，其中包含的信息與完成業務合併前的委託書中包含的信息基本相同。然而，如果法律要求股東批准交易，或公司出於業務或法律原因決定獲得股東批准，公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股份。如本公司就企業合併尋求股東批准，在首次公開發售前持有本公司股份的人士(“初始股東”)已同意(A)於首次公開發售期間或之後購買的創辦人股份(定義見附註5)、私人股份(定義見附註4)及任何公開股份，投票贊成批准企業合併，及(B)不贖回與股東投票批准企業合併相關的任何股份，或在與企業合併有關的投標要約中向本公司出售任何股份。此外，每個公共股東可以選擇贖回他們的公共股票，無論他們如何或是否對擬議的交易進行投票。

初始股東已同意(A)放棄其持有的與企業合併相關的創始人股份、私人股份和公眾股份的贖回權，以及(B)不對修訂和重新發布的公司註冊證書提出可能影響公眾股東就企業合併向本公司轉換或出售其股份的能力的修訂，或影響本公司贖回義務的實質或時間100如果本公司沒有完成業務合併，則其公開股份的比例不得超過2%，除非本公司向公眾股東提供機會在任何此類修訂的同時贖回其公開發行的股份。

公司將在2023年2月10日之前完成業務合併(“合併期”)。如果公司無法在合併期內完成業務合併，公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快完成，但不超過五此後的營業日，按每股價格以現金贖回公眾股份，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，除以當時已發行的公眾股票的數量，除以當時已發行的公眾股票的數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後合理地儘快贖回，但須經公司其餘股東和公司董事會批准。解散和清算，在每一種情況下，都要遵守公司根據特拉華州法律規定的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。

如果公司未能在合併期內完成企業合併，初始股東已同意放棄其對方正股份和私人股份的清算權。然而，如果初始股東在首次公開發行中或之後獲得公開發行的股份，如果公司未能在合併期間內完成業務合併，該等公開發行的股份將有權從信託賬户中清算分配。在這種分派情況下，剩餘可供分派的資產的每股價值可能會低於單位的首次公開發行價格。

F-8

Roth CH Acquisition IV Co.

財務報表附註

2021年12月31日

為了保護信託賬户中持有的金額，某些初始股東已同意在以下情況下對公司承擔責任：如果供應商就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論達成交易協議的預期目標企業提出任何索賠，將信託賬户中的資金金額降至以下(I)$10.15或(Ii)在信託賬户清盤當日，由於信託資產價值減少而在信託賬户內持有的每股公眾股份的較少款額，但如與公司簽訂有效及可強制執行的協議的第三者所提出的任何申索除外，且放棄他們在信託賬户內所持有的任何款項的任何權利、所有權、權益或任何種類的申索，以及根據公司就某些債務(包括根據1933年《證券法》所訂的負債)根據本公司對首次公開發售承銷商的彌償而提出的任何申索，則屬例外。經修訂的(“證券法”)。此外，如果執行的豁免被認為不能對第三方強制執行，初始股東將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、權益或索賠，從而降低初始股東因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

流動性與資本資源

截至2021年12月31日，該公司擁有802,606在其營運銀行賬户和營運資金為#美元759,746.

公司可能需要通過向初始股東或公司的高級管理人員、董事或其關聯公司提供貸款或額外投資來籌集額外資本。初始股東及本公司的高級職員及董事或其關聯公司可不時(但無義務)全權酌情決定以其認為合理的金額借出本公司的資金，以滿足本公司的營運資金需求。基於上述，本公司相信其將擁有足夠的營運資金及從初始股東或本公司若干高級管理人員及董事或其關聯公司借款的能力，以滿足本公司在完成業務合併之前或自財務報表發出之日起至少一年內的需要。

持續經營的企業

關於公司根據財務會計準則委員會(FASB‘s)會計準則更新(ASU)2014-15年度“關於實體作為持續經營企業能力的不確定性的披露”對持續經營考慮的評估，管理層已經確定，如果公司無法籌集額外資金以緩解流動資金需求，並在2023年2月10日之前完成業務合併，則公司將停止所有業務，但清算目的除外。強制清盤和隨後解散的流動資金狀況和日期令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。如果本公司在2023年2月10日之後被要求清算，資產或負債的賬面價值沒有進行任何調整。

風險和不確定性

管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然新冠肺炎可能會對公司的財務狀況、經營結果和/或為業務合併尋找目標公司產生負面影響，但具體影響截至該財務報表編制之日尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

附註2--主要會計政策摘要

陳述的基礎

所附財務報表按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)和美國證券交易委員會的規則和條例列報。

F-9

Roth CH Acquisition IV Co.

財務報表附註

2021年12月31日

新興成長型公司

本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂，本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守Sarbanes-Oxley法案第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(L)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較，後者因所用會計準則的潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。

預算的使用

根據公認會計原則編制財務報表時，公司管理層需要作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。

做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時所考慮的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。《公司》做到了不是截至2021年12月31日和2020年12月31日，我沒有任何現金等價物。

信託賬户持有的有價證券

截至2021年12月31日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都存放在貨幣市場基金中，這些基金主要投資於美國國債。公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易性證券在每個報告期結束時按公允價值列示在資產負債表上。這些投資的公允價值變動產生的收益和損失計入隨附的經營報表中信託賬户持有的有價證券賺取的利息。信託賬户所持投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。

產品發售成本

發售成本包括於資產負債表日產生的承銷、法律、會計及其他與首次公開發售直接相關的開支。發售成本於首次公開發售中發行的可分離金融工具按相對公允價值基準按收到的總收益分配。提供服務的成本總計為$1,646,673，最初計入臨時股本，然後計入普通股的重新計量，但在首次公開募股完成時需贖回。

F-10

Roth CH Acquisition IV Co.

財務報表附註

2021年12月31日

可能贖回的普通股

公司根據會計準則編纂(“ASC”)第480主題“區分負債和權益”中的指導，對其可能贖回的普通股進行會計核算。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在不完全在公司控制範圍內時被贖回)，被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。該公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，在2021年12月31日，可能需要贖回的普通股以贖回價值作為臨時股本列報，不在公司資產負債表的股東權益部分。

當贖回價值發生變化時，本公司立即予以確認，並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值，使其與贖回價值相等。首次公開發售結束後，本公司立即確認了從初始賬面價值到贖回金額的重新計量。可贖回普通股賬面價值的變化導致額外繳入資本的費用。

截至2021年12月31日，資產負債表中反映的可能需要贖回的普通股如下表所示：


總收益	$	115,000,000
更少：
普通股發行成本		(1,646,673)
分配給公開認股權證的收益		(4,427,500)
另外：
賬面價值與贖回價值的重新計量		7,799,173

可能贖回的普通股	$	116,725,000

權證分類

公司根據對權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)會計準則編纂(“ASC”)480區分負債(“ASC 480”)和ASC 815“衍生工具和對衝”(“ASC 815”)中對權證具體條款和適用權威指引的評估，將認股權證列為權益分類或負債分類工具。評估考慮權證是否根據ASC 480為獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求，包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。

對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時作為額外實收資本的組成部分記錄。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。本公司已分析公開認股權證及私募認股權證，並確定該等認股權證被視為獨立工具，不顯示ASC 480的任何特徵，因此不被歸類為ASC 480下的負債。

F-11

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財務報表附註

2021年12月31日

所得税

該公司遵循資產負債法，根據ASC 740“所得税”對所得税進行會計處理。遞延税項資產及負債乃就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自課税基礎之間的差異而產生的估計未來税項影響而確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。

ASC 740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表。為了確認這些好處，税務機關審查後，必須更有可能維持税收狀況。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。有幾個不是未確認的税收優惠和不是截至2021年12月31日和2020年12月31日的利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。

每股普通股淨虧損

該公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。公司有兩類普通股，分別稱為可贖回普通股和不可贖回普通股。收益和虧損按比例在兩類普通股之間分攤。每股普通股淨虧損的計算方法是用淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。由於贖回價值接近公允價值，與普通股可贖回股份相關的重新計量不包括在每股普通股淨虧損中。

在計算每股普通股攤薄淨虧損時，並未考慮與(I)首次公開發售及(Ii)私人配售相關而發行的認股權證的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生。認股權證可行使購買權5,980,750普通股的總和。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司沒有任何其他稀釋性證券或其他合同可能被行使或轉換為普通股，然後分享公司的收益。因此，稀釋後的每股普通股淨虧損與所述期間的每股普通股基本淨虧損相同。

下表反映了普通股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法(除每股金額外，以美元計算)：


	截至的年度				截至的年度
	2021年12月31日				2020年12月31日
	可贖回的		不可贖回		可贖回的		不可贖回
	普通股		普通股		普通股		普通股
普通股基本和稀釋後淨虧損
分子：
經調整的淨虧損分攤	$	(247,320)	$	(155,222)	$	—	$	(1,965)
分母：
基本和稀釋後加權平均流通股		4,505,479		2,827,725		—		2,875,000
普通股基本和稀釋後淨虧損	$	(0.05)	$	(0.05)	$	—	$	(0.00)

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能超過聯邦存託保險公司的承保限額#美元。250,000。該公司在這些賬户上沒有出現虧損。

F-12

Roth CH Acquisition IV Co.

財務報表附註

2021年12月31日

金融工具的公允價值

該公司資產和負債的公允價值符合ASC第820主題“公允價值計量”項下的金融工具的資格，其公允價值與所附資產負債表中的賬面價值接近，這主要是由於它們的短期性質。


	2021年8月10日
	(初步測量)
股票價格	$	9.66
行權價格	$	11.50
企業合併發生的可能性		75	%
波動率		14.3	%
無風險利率		0.86	%
股息率		0.00	%


獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號688)	F-2
財務報表：
資產負債表	F-3
營運説明書	F-4
股東權益變動表	F-5
現金流量表	F-6
財務報表附註	F-7 to F-19

信託賬户持有的有價證券