附件 99.2

InterCure Ltd.管理層 討論與分析

本 管理層討論與分析(“MD&A”)的日期為2022年4月5日，並提供了截至2021年12月31日的年度財務 經營業績分析。在本MD&A中，除非上下文另有明確指示，否則提及的“公司”、“InterCure”、 和“我們”、“我們”和“我們的”意指InterCure有限公司及其子公司的業務和運營。坎多克的結果合併到2019年2月，坎諾蘭的結果合併到2020年7月，Pharma-Zone的結果合併到2021年5月。

本MD&A應與公司根據國際財務報告準則(“IFRS”)編制的截至2021年12月31日的年度經審計年度綜合財務報表及附註(“年度財務報表”)一併閲讀。

金額 以數千新謝克爾表示，但另有説明的數據可能以加元或美元表示。除非另有説明，否則使用的美元兑新謝克爾匯率為3.11新謝克爾兑1美元，除非另有説明，使用的加元兑美元匯率為2.44。

前瞻性陳述

本MD&A可能包含適用證券法規定義的前瞻性信息，這些信息反映了InterCure對未來事件的當前預期，包括有關未來 期間公司運營的發展、財務資源是否充足以及公司未來計劃和目標的陳述。“預期”、“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“應該”、“將”、“將”以及類似的詞語、短語或表達通常用於識別前瞻性信息，儘管並非所有前瞻性信息都包含這些識別詞語。

本MD&A中的前瞻性信息基於我們的意見、估計和假設，根據我們對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的經驗和看法，以及我們目前認為在這種情況下適當和合理的其他因素。儘管準備和審查前瞻性信息的過程非常謹慎，但不能保證基本的意見、估計和假設將被證明是正確的。某些假設包括：我們建立市場並進入新市場和行業垂直市場的能力；我們吸引和留住關鍵人員的能力；我們保持和擴大地理範圍的能力；我們執行擴張計劃的能力；我們繼續投資基礎設施以支持我們增長的能力；我們以可接受的條件獲得和維持現有融資的能力；我們執行盈利計劃的能力；貨幣匯率和利率；我們應對行業或全球經濟變化和趨勢的能力；我們保持充足和有效的生產和研發能力的能力；競爭的影響；未來的生產和供應水平，以及未來的消費者需求水平；大麻及大麻相關產品的價格；對我們產品的需求在可預見的 未來將會增長；針對“新冠肺炎”採取的緩解策略的有效性，以及“新冠肺炎”對經濟和我們業務的嚴重程度、持續時間和影響 ，這是高度不確定和無法合理預測的；法律、規則、法規、 和全球標準的變化是在準備前瞻性信息和管理層的預期時做出的重大因素。

前瞻性 信息基於許多假設，受許多風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性不在InterCure 控制範圍之內，這可能會導致實際結果和事件與此類前瞻性信息中披露或暗示的結果和事件大不相同。此類風險和不確定因素包括但不限於：總體經濟、商業和政治條件的變化、適用法律的變化、以色列與大麻相關的監管格局和執法情況、公眾輿論和對大麻行業看法的變化、對高級管理層專業知識和判斷的依賴，以及公司最新年度信息表格(“AIF”)中“風險因素”項下討論的因素，該部分在此引入作為參考。除非適用法律明確要求，否則InterCure不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新此類前瞻性信息的義務。

本MD&A中包含的所有前瞻性信息均明確符合前述警示聲明。

非國際財務報告準則 計量

在本MD&A中，我們使用某些非IFRS財務指標來衡量、比較和解釋InterCure的經營業績和財務業績。這些衡量標準通常被大麻行業的公司用作衡量業績的有用指標。 然而，它們沒有《國際財務報告準則》規定的任何標準化含義，也不一定與其他上市實體提出的類似衡量標準相比較。這些措施應被視為補充性質，而不是取代根據《國際財務報告準則》編制的相關財務信息。InterCure將此類財務措施定義如下：

“調整後的EBITDA”是指根據存貨公允價值、股份支付費用、金融資產減值損失(和收益)、非控股利息和其他費用(或收入)的變化調整的EBITDA；以及

“EBITDA” 指扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨收益(虧損)。

概述

我們 是一家以色列上市公司，其股票在特拉維夫證券交易所上市交易，代碼為“INCR”， 在多倫多證券交易所上市交易，代碼為“INCR：U”，在納斯達克上市，交易代碼為“INCR”。

InterCure 有11個直接主要子公司：

我們 目前擁有坎多克和Pharma-Zone的所有已發行和流通股，以及Cannolam已發行和流通股的多數權益，以及其他藥店和貿易公司的其他控股股份。除非另有説明，否則本節中提及的“我們”、“我們”和“我們”是指InterCure及其子公司的業務

我們 是生產(包括育種、種植和加工)、製造和分銷藥用級大麻和醫用大麻產品的先驅。14年多來，我們一直是許可生產和分銷大麻及以大麻為基礎的產品的領先者，以色列是首批擁有政府批准的醫用大麻生產、製造和分銷制度的國家之一。我們開發了先進的生產業務，與其他醫用大麻領域的全球領先者簽訂了長期的獨家戰略協議，編制了一個數據庫，編目了數千名患者的治療方案，在以色列各地所有獲得大麻許可的藥店建立了我們的產品銷售，並確保了我們作為全球大麻行業領導者的地位。我們的目標是在所有允許和規範醫用大麻分銷的地區，包括以色列、歐盟和加拿大，成為生產和分銷高質量藥用大麻和大麻產品的全球領導者。

自從我們最初進入以色列醫用大麻行業以來，我們已經直接向數千名患者提供了我們的產品， 專注於質量、先進的服務以及遺傳和臨牀知識的積累。在2019年初收購坎多克之後，我們實施了增長戰略，以確立我們在以色列和全球醫用大麻行業的領先地位， 與日益增長的藥品質量標準趨勢保持一致。

自2020年初以來，我們一直專注於加快和增長我們在全球主要市場的商業活動。作為我們全球垂直整合的“種子到銷售”模式的一部分，我們已經與世界上一些最大的國際大麻公司達成了獨家合作，包括Tilray、Organigram、Aphria、Charlotte‘s Web和Cookies。這些 戰略協議有助於提升我們的能力，並強調我們將重點放在向以色列和其他目標市場提供優質質量和品牌。我們在德國、英國和其他國家的支持性法規的支持下，擴大了我們產品在國家的生產、營銷和分銷的合作協議，所有這些協議都在等待以色列商業大麻出口的永久批准。

通過我們的子公司，我們在以色列經營着第一家和領先的專注於醫用大麻的私營連鎖藥店，其中包括 以色列各地的20家藥店，這些藥店擁有不同的品牌，包括GiVol™、Max Pharm和Cookie。其中14家藥店持有銷售醫用大麻的許可證和許可證，我們正在為另外6家獲得這些許可證。

此外， 在2021年第二季度和第三季度，我們完成了對兩家獲得許可的領先經營貿易公司的收購，這將擴大我們在以色列的銷售渠道、分銷、交付和存儲能力。貿易公司被授權向藥店分銷GMP醫用大麻產品。

我們目前的生產業務包括35.5萬平方英尺的種植和生產面積，加起來每年可生產高達110噸。假設我們的設施完全開發並以最大能力運轉，並且獲得所有監管部門的批准，我們的業務允許最大生產能力超過100噸優質醫用大麻。該系統使我們能夠靈活且高效，滿足執行以色列商業出口所需的標準，並滿足以色列和世界各地不斷增長的需求。

在2019年，我們投入了大量資源來升級和擴大我們的生產業務，並建立了全球先進的生產設施網絡，以滿足我們的質量要求和目標市場的嚴格標準。2020年12月，作為大麻出口試點計劃的一部分，該公司獲得了以色列衞生部的許可，用於其產品的商業出口。出口許可證是在該公司從葡萄牙當局獲得進口許可證後獲得的，證明其產品符合葡萄牙歐洲法規和EU-GMP標準的要求。此次出口申請是近幾個月來以色列事態發展和該公司準備出口其產品的延續。2020年12月，我們 完成了我們產品對歐盟的第一次商業出口。

2022年2月16日，我們宣佈與以色列醫用大麻跨國運營商Cann Pharmtics Ltd.達成最終協議，以3500萬美元的收購價收購Better的100%股份。收購價格將以普通股支付，每股估值為10美元。發行的普通股將受三年禁售期計劃的約束。收購預計將於2022年第三季度初完成，取決於慣常的成交條件以及IMCA、多倫多證券交易所和以色列法院的具體批准。

我們主要通過我們的全資子公司CannDoc和Pharma-Zone，以及通過Cannolam和其他在其他藥房和貿易公司的控股，主要在大麻部門(“大麻部門”)經營。此外，由於我們在收購坎多克之前的業務，我們在BioMed部門擁有用於投資目的的金融資產， 不代表我們當前業務的主要重點(“Biemed部門”)。截至此次MD&A之日，我們唯一的報告部門是醫用大麻部門，該部門創造了我們100%的收入。

合格的 交易

於2021年2月9日，吾等與顛覆性收購有限公司(前身為顛覆性收購房地產投資信託基金有限公司)、根據《有限合夥企業法》(安大略省)成立的有限合夥企業及一家特殊目的收購公司(SPAC)(“顛覆性LP”)訂立經修訂及重述的最終協議(下稱“安排協議”)。作為SPAC，顛覆者的行動活動有限。

根據安排協議，我們的附屬公司於2021年4月23日收購顛覆 LP的所有已發行有限合夥單位，以安排計劃的方式交換我們的普通股(“SPAC交易”)。在2021年4月23日發生的SPAC交易完成時，公司向顛覆性有限責任公司單位持有人發行了15,650,280股普通股，包括參與同時定向增發的股東。本公司5,243,616股普通股作為SPAC交易的一部分獲配發，當本公司普通股在納斯達克開始交易後的三十(30)個交易日內，連續五(5)個交易日未能獲得每股13.00美元的目標加權平均價(經適當調整)，則本公司普通股將被沒收。從SPAC交易籌集的資金，在贖回和私募後相當於5600萬美元(不包括交易相關費用)。

納斯達克 上市

2021年9月1日，我們的普通股在納斯達克全球市場開始交易，股票代碼為“INCR”。普通股繼續在多倫多證券交易所和特拉維夫證券交易所交易。

2021年全年主要財務和運營亮點

對於 InterCure(合併後)：

具體針對 大麻業務：

回顧公司運營情況

醫用大麻配藥業務擴展

通過我們的子公司，我們在以色列經營着第一家和領先的專注於醫用大麻的私營連鎖藥店，其中包括 以色列各地的20家藥店，這些藥店擁有不同的品牌，包括GiVol™、Max Pharm和Cookie。其中14家藥店持有銷售醫用大麻的許可證和許可證，我們正在為另外6家獲得這些許可證。此外，該連鎖店還運營着一個全國性的訂購和遞送系統，為以色列的整個醫用大麻患者社區提供服務。

在報告期間，我們開發並收購了位於以色列主要城市的另外17家藥店(上述20家藥店中的一部分)。

此外，在2021年7月，我們購買了以色列一家領先的經營貿易公司(除Pharma-Zone外)的100%股份，該公司 被授權向藥店分銷GMP醫用大麻產品。收購該貿易公司將支持我們的垂直整合模式，並將成為我們現有分銷渠道的補充。從2021年7月開始，該貿易公司的業務進行了整合。這家貿易公司的收購價對公司來説無關緊要。

與全球領導者建立獨家合作關係

我們 達成了以下合作伙伴關係，所有這些合作伙伴關係都為我們提供了在特定地理區域內分銷指定產品的獨家關係 ：

Cookies 是加州和全世界最受尊敬和最暢銷的大麻品牌之一。該公司及其產品 得到全球認可，提供150多種專有大麻品種和產品系列。

Cannolam 於2019年與Cookies簽訂了獨家許可協議，根據協議，Cannolam將擁有在以色列使用Cookies 品牌的獨家權利。Cannolam在耶路撒冷開設了一家Cookies品牌藥店，預計將於2022年第二季度或第三季度在Be‘er Sheva的另一家品牌藥店獲得銷售醫用大麻的最終批准。

2021年4月，我們與Cookies簽訂了將Cookie品牌擴展到歐洲的意向書，從而擴大了我們的合作伙伴關係。根據意向書，我們將在歐洲國家建立合資企業，專注於培育、製造和分銷曲奇品牌產品。 此外，我們將在以色列南部工廠培育Cookie品牌產品，我們還計劃 向歐洲各地的Cookie商店供應Cookie產品。Cookie品牌產品的銷售需要在歐洲獲得所有監管部門的批准，包括出口許可和在某些地區的產品註冊。

2021年12月2日，我們與Cookies簽訂了一項多年協議，根據該協議，我們預計將於2022年在奧地利和英國建立Cookie商店和醫用大麻藥店，並遵守當地法規。奧地利的第一家商店預計將於2022年第二季度開業，英國的第一家商店預計將於2022年第四季度開業。

Tilray公司(納斯達克代碼：TLRY)是研究、種植、生產和分銷大麻和大麻素的全球先驅，目前為五大洲16個國家的患者和消費者提供服務。

2019年12月，我們與Tilray及其全資子公司Tilray葡萄牙Unipessoal LDA(“Tilray葡萄牙”)建立了戰略合作關係，目的是為我們提供進入Tilray運營地區現有和潛在市場的機會。 Tilray與我們的合作包括與Tilray的全資子公司Tilray葡萄牙Unipessoal Ltd.達成的一系列協議，根據這些協議，Tilray將從我們進口符合GMP質量的醫用大麻產品(“Tilray協議”)。 Tilray在葡萄牙的工廠年最大生產能力為25公噸大麻。Tilray協議為我們在以色列銷售的所有最終Tilray品牌產品提供了七年半的獨家經營期。

根據Tilray協議，在截至2020年12月31日的12個月期間，我們可以選擇從Tilray葡萄牙在葡萄牙的生產設施購買，並根據商定的價格和質量標準向以色列進口多達2500公斤包裝的乾花序(GMP級醫用大麻) 。我們製造了這些進口材料，並將其轉化為坎多克的GMP品牌產品。最終產品通過坎多克的分銷渠道分發給以色列的所有藥店。2020年1月，我們成功地完成了有史以來第一次商業進口醫用大麻到以色列，隨後在推出“罐頭鑽石”系列產品的同時，成功地完成了向以色列的幾次商業運輸。

2021年12月，我們得知Tilray葡萄牙公司向另一家以色列公司出售了500公斤產品，我們認為這違反了我們與Tilray Portgual之間的協議中的獨家條款。我們與Tilray和Tilray葡萄牙公司交換了信函 ，其中我們聲稱Tilray葡萄牙公司違反了排他性條款，並進一步聲稱我們的排他性權利仍然完全有效。由於我們與Tilray和Tilray葡萄牙公司在此事上存在爭議，我們正在繼續評估我們的權利和補救措施，包括對以色列公司採取法律行動。

圖 1：Tilray在葡萄牙的坎坦海德網站

OrganiGram， Inc.(納斯達克代碼：OGI)(多倫多證券交易所代碼：OGI)(“Organigram”)，是一家領先的獲得許可的大麻生產商。

2020年6月，我們與Organigram簽訂了合同關係，以合作在以色列國和整個歐洲開發、進口和出口醫用大麻產品(“Organigram協議”)。OrganiGram位於新不倫瑞克的工廠潛在年產能為70噸。

《Organigram協議》規定，在獲得所需許可的前提下，我們將在 18個月內(“Organigram初期”)從Organigram加拿大的先進室內設施進口3,000公斤醫用大麻產品(“室內產品”)。根據Organigram協議，我們將在以色列和歐洲各地的藥店生產和銷售從Organigram進口的醫用大麻產品。我們將獲得從Organigram每年額外進口3,000公斤醫用大麻產品的選擇權，從Organigram初始階段結束 起為期兩年，條款和條件與Organigram初始階段相同。這些產品 將以我們的“罐頭室內”品牌銷售，我們和Organigram將根據以色列醫用大麻機構(“IMCA”)的指示，研究以聯合品牌銷售這些產品的可能性。 然後，我們將製造進口產品，並將其轉化為坎多克的GMP品牌產品。最終產品將通過坎多克的分銷渠道分發給以色列的所有藥店。2020年8月，我們成功地從Organigram將我們的第一批知名產品 進口到以色列，併成功推出了“罐頭室內”系列產品。

《Organigram協議》為我們提供了在以色列銷售的所有最終Organigram品牌產品的總計長達七年半的獨家經營期(以及其他一些 權利，並受某些條件的限制)。

圖 2：OrganiGram在加拿大的室內站點(蒙克頓校區)

Aphria Inc.(納斯達克代碼：APHA)(多倫多證券交易所代碼：APHA)(“Aphria”)是全球最大的領先大麻生產公司之一，其位於安大略省利明頓的“鑽石工廠”是世界上最大和最先進的大麻工廠之一，年生產能力為140噸。

2020年8月，我們與Aphria簽訂了一項協議(“Aphria協議”)，從Aphria在加拿大的工廠向以色列進口大宗大麻產品。根據Aphria協議，我們將從Aphria在加拿大的生產設施購買最多3,000公斤“散裝”優質醫用大麻，為期兩年(“Aphria初期”)。我們可以選擇從Aphria 進口最多6,000公斤的額外產品，為期兩年。此選項從Aphria初始期間期滿之時開始，其條款和條件與Aphria初始期間相同。然後，我們將進口產品從製造並轉化為坎多克的 GMP品牌產品。最終產品將通過坎多克的分銷渠道分發給以色列的所有藥店。2020年11月，我們從Aphria成功地將我們的第一批知名產品進口到以色列，併成功推出了“CannDoc Stars”系列產品。

2021年5月，Tilray和Aphria宣佈完成兩家公司的合併。

圖 3：Aphria的加拿大鑽石網站

夏洛特網絡公司(多倫多證券交易所代碼：CWEB)(場外交易市場代碼：CWBHF)是全球最大的CBD品牌之一的所有者。

在2020年12月，我們與Charlotte‘s Web達成合作，根據該協議，我們將成為Charlotte’s Web在以色列的獨家合作伙伴，其產品將在以色列以聯合品牌面向以色列市場銷售，但受某些 條件的限制，包括中歐國家和英國的某些監管事項(“Charlotte‘s Web協議”)。 該安排取決於收到所需的監管協議。

我們 將負責獲得註冊所購產品及其進口所需的監管批准 ，並將採取適當的營銷和銷售行動。我們將與Charlotte‘s Web一起探索臨牀試驗、產品開發和以色列產品製造的機會。

《夏洛特網絡協議》的有效期為五年(帶有一年延期選項)，自CBD從以色列《危險藥物條例》中刪除之日起生效。

2021年12月，以色列衞生部長宣佈，CBD將從《危險藥物法》中刪除。我們預計以色列政策制定者 將在中長期內遵循並制定有利的立法，允許零售含有大麻衍生的CBD的產品。

2022年2月，我們宣佈與市場領先者Altman Health建立戰略合作伙伴關係，Altman Health擁有無與倫比的非處方藥和營養補充劑貨架空間，銷售點超過1,700個，包括所有主要藥店。InterCure和Altman Health計劃在以色列衞生部註冊Charlotte‘s Web產品之後，在以色列註冊、營銷和分銷Charlotte’s Web品牌產品。

Fotmer公司S.A.(“Fotmer”)是在烏拉圭成立的一家公司，在國際上種植和生產醫用大麻。2020年12月，我們與Fotmer簽訂了一項協議，根據該協議，我們將從Fotmer 每年進口約3,000公斤優質醫用大麻產品，為期四年(“Fotmer協議”)。

在報告期間，我們完成了來自Fotmer的前兩批進口貨物。

根據《福特默協議》中規定的條款，福特默協議為我們在以色列銷售的所有最終福特默品牌產品提供了七年半的專營期。

全球生產系統

我們目前的生產業務包括35.5萬平方英尺的種植和生產面積，加起來每年可生產多達10噸。假設我們的設施完全開發並以最大能力運轉，並且獲得所有監管部門的批准，我們的業務允許最大生產能力超過100噸優質醫用大麻。該系統使我們能夠靈活且高效，滿足執行以色列商業出口所需的標準，並滿足以色列和世界各地不斷增長的需求。

以色列 生產設施

通過我們與Kibbuz Nir-Oz的合作伙伴關係，我們經營着以色列和世界上最大和最先進的醫用大麻生產基地之一，總面積為170萬平方英尺，其中30萬平方英尺正在運營，每年生產多達7噸醫用級大麻。南方工廠的全面開發將使我們每年能夠生產高達88噸的藥用級大麻。南部場地的開發是按照關於以色列醫用大麻出口的管制發展情況以模塊化方式進行的。

通過我們與Beit HaEmek Kibbuz的合作伙伴關係，我們擁有並運營位於以色列北部的主要生產設施，利用氣候變化的温室。該基地目前佔地約55000平方英尺，每年最多可生產3噸藥用級大麻。

圖4：坎多克-新遺傳學-坎多克CALI™在坎多克先進的南方設施中種植

丹麥

2020年5月，我們與一家丹麥合作伙伴簽訂了一項歐盟-GMP分銷協議，每年生產最多11.7噸大麻，為期三年。作為該協議的一部分，我們將在丹麥的一家工廠生產我們的產品。該製造設施獲得歐盟良好製造規範(“EU-GMP”)標準的批准，並擁有種植、生產、分銷和銷售大麻所需的所有許可證和許可。製造商將根據所有適用的法律要求，負責產品的整個生長和生產過程，以及產品運輸和包裝的物流過程。合作伙伴將有權獲得通過我們的分銷渠道進行銷售而產生的利潤的一部分 。尚未開始銷售產品，此合作伙伴關係不會以任何方式影響我們的財務報表。

加拿大

2019年5月，我們與一家加拿大公司建立了合作伙伴關係，該公司正處於建設室內綜合體的後期階段，該綜合體用於在加拿大生產和分銷醫用大麻產品。我們與加拿大合作伙伴成立了一家合資企業，根據合資企業協議，我們將有權獲得產品銷售利潤的51%。產品的生產和分銷將以“CANNDOC”品牌進行，而產品的營銷將由合作伙伴進行 。雖然該設施可用於種植，但尚未獲得銷售產品所需的所有許可證和許可 。截至本MD&A日期，尚未開始銷售任何產品，此合作伙伴關係不會以任何方式影響我們的 財務報表。

銷售 和分銷

以色列

根據目前的規定，以色列的患者直接從註冊藥房開具處方。我們的產品符合IMCA的所有標準 ，並被允許在以色列所有註冊的藥店內銷售，否則這些藥店將被允許向患者分發醫用大麻 。我們通過藥品分銷商和有執照的零售藥店銷售我們的產品，患者可以在那裏現場配藥或將我們的產品直接送到他們的住所。在舊的條例下，IMCA對每月供應的大麻產品實行固定價格，無論其劑量或使用形式如何。根據目前的規定，大麻產品的價格不是固定的，將主要由市場需求決定。

我們 與以色列各地的政府和學術研究機構以及私營企業建立了批發供應關係 ，這些關係只需最低的銷售、管理和履行成本。我們相信，將成品和包裝產品批發給其他獲得許可的生產商是有潛力的，我們打算將這一銷售渠道作為我們增長戰略的一部分。

系統性紅斑狼瘡

2019年9月，我們與Teva集團製藥工業有限公司的子公司SLE簽訂了分銷協議(“SLE協議”)。Teva Group Pharmtics Industries Ltd.是以色列醫療服務領域的領先公司。

根據SLE協議，SLE將為我們在以色列各地提供我們醫用大麻產品的物流、儲存、收集和分銷服務，服務期限為三年，並有兩次可選的延期，每次延期兩年。SLE擁有IMC-GDP分銷許可證 ，並擁有先進的物流設施。

NovoLog

2020年12月，我們與以色列領先的物流健康服務公司Novolog簽訂了分銷協議。

根據上述協議，Novolog將在以色列各地為我們的醫用大麻產品提供物流、儲存、收集和分銷服務，服務期限為三年，並有兩次可選的延期，每次延期兩年。NovoLog擁有IMC-GDP分銷許可證，並擁有先進的物流設施。

超級製藥公司

在2020年3月，我們與以色列最大的連鎖藥店超級製藥有限公司(“超級製藥”)(經營着約260家藥店)(“超級製藥協議”)簽訂了一項具有約束力的初步分銷協議(“超級製藥協議”)。 超級製藥目前經營着60家銷售醫用大麻的藥店(“超級製藥藥房”)。 根據超級製藥協議，超級製藥同意向我們採購10噸醫用大麻產品，為期三年。《超級製藥協議》要求我們的產品符合以色列醫用大麻良好製造規範標準。

《超級製藥協議》的 各方承諾在《超級製藥協議》簽訂之日起90天內真誠協商並達成一項詳細協議。經雙方同意，雙方同意延長上述期限，雙方繼續執行協議，同時詳細協議的談判仍在進行中。

根據《超級藥房協議》，超級藥房將負責將最終產品分發給每一家超級藥房，而我們將在協議期限內向超級藥房和超級藥房提供有關我們產品的專業培訓和臨牀知識。

國際

德國

2019年6月，我們與德國的一家特許經銷商簽訂了一項非獨家經銷協議，目的是在德國境內經銷我們的醫藥級產品(“德國經銷協議”)。《德國分銷協議》 包含習慣義務以及知識產權、保密和賠償條款。《德國分銷協議》的每一方均有權在發生重大違約、另一方破產或控制權變更事件時終止《德國分銷協議》。自報告所述期間結束以來，沒有根據《德國分銷協定》分銷醫用大麻產品。協議各方仍在探索進入德國醫用大麻市場的正確路線。

奧地利

2021年4月4日，我們與一家奧地利實體建立了合作伙伴關係，共同在奧地利和盧森堡發展中的大麻市場開展業務。根據協議，合作伙伴關係將複製我們在以色列的子公司坎多克的成功模式， 在歐洲選定的國家和地區建立和管理公司產品的分銷、營銷和銷售。合作伙伴關係的計劃運營將是垂直整合的，並將包括我們品牌產品的在線和零售分銷。奧地利實體承諾向一家奧地利合資企業投資1,000萬歐元，雙方將平等擁有該合資企業，奧地利實體有權在任何時候將其股份增加到合資企業所有流通股的51%。根據合資企業協議 的運營尚未開始，它將取決於監管環境的發展，這將允許坎多克產品 在選定的市場銷售。

研究和開發

我們 相信創新是我們中長期競爭力和增長的關鍵組成部分，並由市場研究、潛在新產品分析和新技術開發推動。我們從事農業技術研究，利用氣候優勢和我們的農業技術能力，在生產各種大麻素類化合物的過程中提高大麻植物的產量。我們的研究和開發項目還包括開發高質量的協議、提高抗病和抗逆性的精英遺傳學、複合分餾和分離以及先進的配方方法。

自2014年以來，我們與多家世界知名的研究機構合作，如以色列理工學院、火山中心(以色列農業部的研究機構)和其他經以色列高等教育委員會認證的大學和機構。作為這些合作的結果，我們提高了我們的生產能力，改進和優化了我們的基因，並開發了更多的大麻素譜。我們的研發業務還包括與知名政府機構以及持有IMCA許可證的各種研究實體、研究人員、初創公司、成熟公司和商業實體的合作。

臨牀試驗

根據我們在向患者提供醫用大麻方面的信息和經驗，我們以IMCA批准的GMP質量產品為基礎，制定了一項廣泛而先進的臨牀研究計劃。

在2019年11月期間，我們與沙米爾醫學中心研究與發展基金會(Assaf Harofeh)和一名首席研究員共同開始了臨牀研究，以檢查醫用大麻產品對兒童自閉症譜系障礙的影響。 這項研究將在Assaf Harofeh醫院進行，預計將有約100名參與者，為期24個月。 雖然所有監管機構都批准了這項研究，但由於新冠肺炎疫情，Assaf Harofeh推遲了招募患者參與試驗 。

我們 獲得了IMCA的批准，將與以色列的領先醫療中心進行戰略合作，以IMC-GMP標準中的額外醫用大麻產品為基礎進行9項高級臨牀試驗。在一些臨牀試驗中，我們將作為研究合作伙伴進行的臨牀試驗的發起人，而在另一些臨牀試驗中，我們將僅提供我們的產品用於臨牀試驗並獲得結果。該計劃包括針對各種醫學適應症(癲癇、纖維肌痛、神經性疼痛、癌症患者的化療副作用、帕金森氏症、類風濕性關節炎、神經根性疼痛、創傷後神經根性疼痛)和神經根病(PTSD)的臨牀試驗。

此外，我們還與Sheba醫院合作提交了一項臨牀研究申請，以審查大麻使用對阿片類藥物使用劑量和/或頻率的影響。2021年，由於新冠肺炎的傳播，我們的臨牀研究計劃遭遇了重大延誤，研究將於何時進行仍是個未知數。

研究為第2階段研究，按照FDA的要求，按照製藥研究的慣例，隨機、雙盲和安慰劑對照(隨機、安慰劑對照、雙盲) ，每個臨牀研究有數十名受試者。應該指出的是，由於冠狀病毒新冠肺炎，我們的臨牀研究計劃正遭受重大延誤，原因是疫情傳播期間患者需求出現困難，以及與應對疫情的機構衞生系統 忙碌相關的重大延誤。

運營結果

財務 數據以數千新謝克爾表示。下表列出了我們在下文所示期間的業務成果。

截至2021年12月31日的三個月與截至2020年12月31日的三個月相比

備註：

收入 -截至2021年12月的三個月的收入與去年同期相比增長了近三倍 。這一增長主要來自不斷增長的醫用大麻市場，對我們產品的需求不斷增加，以及我們在以色列各地藥店足跡的擴大。在報告期內，坎多克推出了CanndoCali、Stars和Cookies品牌的新產品，這是其與Tilray、Fotmer和Cookies達成的協議的一部分，這增加了對我們產品的需求。這一期間的增長符合我們在以色列醫用大麻市場增加市場份額的戰略。

公允價值影響後毛利-截至2021年12月31日止三個月期間的公允價值影響後毛利 較去年同期(50%)下降(40%)，主要是由於本公司收購的兩家貿易公司初步合併 及其業務毛利率較低所致。

調整後的EBITDA-調整後的EBITDA增長超過100%，主要是由於收入增長(市場份額增加的結果)， 同時保持運營費用相對穩定。

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度相比

備註：

收入 -2021年全年收入是去年同期的三倍。增長主要來自於(A)Pharma Zone Max Pharm和其他公司的初步整合；以及(B)不斷增長的醫用大麻市場，增加了對我們產品的需求，並擴大了我們在以色列各地的藥店足跡。在此期間，作為與Tilray、Fotmer和Cookies協議的一部分，坎多克推出了CanndoCali、 Stars和Cookies品牌，這增加了對我們產品的需求。在此期間的增長符合我們在以色列醫用大麻市場增加市場份額的戰略。

公允價值影響前毛利-2021年毛利較2020年的3,000萬新謝克爾增長300%以上至9,500萬新謝克爾 主要是由於收入的加速增長。毛利的整體百分比由46%下降至41% 主要是由於本公司收購的兩家貿易公司初步合併，其業務毛利率較低。

調整後的EBITDA-連續第二年EBITDA為正23%，主要是由於收入增長(市場份額增加)，同時保持運營費用相對穩定。

一般及行政開支-2021年全年的一般及行政開支有所增加，主要原因是本公司於報告期內擴大零售業務及收購藥房及貿易公司。

營銷和銷售費用-由於推出了三個新的產品系列，營銷和銷售費用有所增加，其中包括首次推出Cali和Cookie品牌產品，以及報告的 期間以色列醫用大麻患者人數增加。

精選 年度財務信息

流動資產總額-2021年的增長主要是由於SPAC交易的資本籌集和InterCure 活動(貿易應收賬款、庫存和生物資產)的持續增長。

非流動資產總額-2021年的增長主要是由於我們的子公司的整合，CannOlam的藥房擴張 以及收購和首次整合貿易公司的業務。這些子公司的業務合併導致非流動資產和商譽的增加。

流動負債 -流動負債總數於2021年增加，主要是由於(A)期內購入的藥房及貿易公司合併；(B)本公司業務活動增加，導致貿易應付款項及其他應付款項增加；及(C)對被收購公司實施國際財務報告準則第16號措施。

非流動負債 -2021年非流動負債總額增加，主要是由於(A)本公司及其附屬公司於期內借入銀行貸款，為其資本投資提供資金以擴展其業務；(B)本公司於本年度進行的收購導致租賃責任增加；及(C)對被收購公司實施IFRS第16號措施。

現金流

InterCure對流動性的 方法是始終擁有足夠的流動性來償還到期的債務。這是通過持續監測現金流並對照預算審查實際運營支出和收入來實現的。

經營活動提供的淨現金流-增長主要是由於對我們優質產品線的高需求， 顯示所有盈利指數持續改善，這既反映在經營盈利能力的改善上，也反映在持續改善和經營活動的正現金流上。

融資活動提供的現金淨額-在截至2021年12月31日的年度內大幅增長，主要是由於 SPAC交易。

用於投資活動的現金淨額-截至2021年12月31日的年度的主要投資主要是對南基布茲的持續投資 以及對藥店和貿易公司的額外購買。

季度業績摘要

下表列出了精選的過去八個季度未經審計的季度運營報表數據。上述每個季度的資料均以經審計的年度財務報表相同的基準編制。此數據應與我們截至2021年和2020年12月31日的年度經審計年度綜合財務報表及相關附註一併閲讀。 這些季度經營業績不一定代表我們全年或未來任何時期的經營業績。

使用收益的

從顛覆性LP於2021年3月15日發佈的最終長篇招股説明書的“資本化和收益的使用”部分披露至本MD&A之日，公司對SPAC交易所得資金的預期用途並未發生變化。

流動性 與資本資源

InterCure 一直在創造利潤，並經歷了正現金流，預計這將是其未來運營的主要資金來源 。此外，由於完成了所提到的SPAC交易，InterCure擁有現金儲備。最後，作為一家上市公司，InterCure可以進入公開和/或非公開市場，以滿足其可能擁有的任何額外需求，包括通過發行債務或股權證券。

InterCure 預計未來不需要任何額外資金，因為它預計運營會產生正現金流。2022年的未來資本承諾為1700萬新謝克爾。

合同義務摘要

與關聯方的交易

關聯方貸款

在收購坎多克並任命埃夫納·巴拉克先生為InterCure的董事之後，InterCure承擔了從埃夫納·巴拉克先生向坎多克提供的72萬新謝克爾的先前貸款。貸款本金按《所得税條例》第3J條規定的最低利率(2018年為2.61%)計算，按年計算。貸款將按月等額分期付款(本金和利息)，每期15,000新謝克爾。截至2021年12月31日，貸款餘額約為249,000新謝克爾。

截至收購之日，Cannolam 和其他收購都向股東提供了貸款。截至2021年12月31日的貸款餘額為1,798,000新謝克爾。貸款本金有新謝克爾的年度利息，按《以色列所得税條例》第3J節規定的最低利率計算(2020年為2.62%)。

轉租 與關聯方關聯公司的協議

坎多克 將其部分總部辦公室轉租給InterCure的控股股東Alexander Rabinovich先生的三家關聯公司。 InterCure每月從這些租賃中產生的總收入約為16,000新謝克爾。根據坎多克與房東的租約條款，轉租是與與Rabinovich先生的租約相對的背靠背租約。

建議的 筆交易

我們 持續尋找潛在的收購目標，並可能在任何給定的財政年度內完成多項收購。

關鍵會計估算

公司的關鍵會計估計彙總於[注3]年度財務報表。

會計政策變更 ，包括首次採用

公司在會計政策方面沒有重大變化。有關公司會計政策變更的更多詳情，請參閲年度財務報表。

未完成的 共享數據

InterCure目前的流通股資本可概括如下：

備註：

* 4月8日^, 2021本公司進行資本合併，附註為合併財務報表的組成部分

表外交易

公司沒有表外安排。

披露 財務報告的控制程序和內部控制

首席執行官(“首席執行官“)和公司首席財務官(”CFO“)負責建立和維護公司的披露控制和程序(”DCP“)，包括 遵守公司採用的披露政策。披露政策要求所有員工向高級管理層全面通報影響公司的所有重要信息，以便他們能夠評估和討論這些信息，並確定公開發布的適當性和時機。

首席執行官和首席財務官還負責設計財務報告內部控制(“ICFR”)。基本目標是確保所有交易都得到適當的授權和識別，並及時進入設計良好、穩健且清楚理解的會計系統，並將不準確、未能公平反映交易、未能公平記錄根據國際財務報告準則呈報財務報表所需的交易、未能發現未經授權的收入、支出、 以及未經授權的資產收購或處置的風險降至最低。該公司的規模相對較小，使得識別和授權過程相對高效，並制定了審查ICFR的程序。鑑於公司規模較小，內部控制程序規定了發票的接收、審批、編碼和處理、將交易記入帳户、開具支票和電匯請求的職責分工，並要求所有付款都有兩個簽字人。

首席執行官和首席財務官根據加拿大證券管理人發佈的NI 52-109的要求對公司DCP和ICFR的有效性進行了評估。他們的結論是，在符合以下規定的情況下，截至2021年12月31日，公司的DCP和ICFR的設計和運營是有效的。首席執行官和首席財務官還得出結論，在符合以下條件的情況下，ICFR的設計不存在重大缺陷。

在截至2021年12月31日的年度內，公司進行了多項收購。這些收購導致公司的財務和會計職能無法在報告截止日期前及時編制最終的經審計財務報表，導致 延遲提交截至2021年12月31日的年度經審計財務報表。雖然造成這一情況的根本原因是延遲 高於期內的正常收購，但本公司於 期內可供本公司按時完成財務報表的內部資源不足被確定為補救優先事項，以促進在未來期間達到所需的ICFR水平，並確保及時編制未來財務報表。

公司不斷審查和改進其控制和程序系統。但是，由於所有控制系統的固有限制，管理層告誡稱，ICFR不會阻止或檢測由於錯誤或欺詐而導致的所有錯誤陳述。

金融工具和其他工具

我們 除了與我們的業務活動相關的正常課程應收賬款和應付款項外，沒有任何其他金融工具。

風險 和不確定性

我們 受到外匯和流動性風險的影響。

外匯風險。我們的報告和功能貨幣是NIS，但我們的部分運營費用是以美元、 加元和歐元表示的。因此，我們面臨一些匯率波動風險。我們未來可能會決定進行貨幣對衝交易，以降低上文提到的貨幣匯率相對於NIS的匯率波動帶來的財務風險。然而，這些措施可能不能充分保護我們，如果我們不能有效對衝未來的匯率波動，我們的運營可能會受到不利影響。

流動性 風險。我們監控我們的流動性儲備的預測(包括可供出售的金融資產和短期存款的現金和現金等價物)。我們通常根據我們的慣例和管理層設定的限制，根據我們的預期現金流進行這項工作。我們正在擴大我們的業務以及與之相關的費用，因此我們面臨流動性風險。

業務發展

截至2021年12月31日的年度和截至本MD&A日期的 ：

2021年1月7日，我們通過Cannolam完成了對Ashdod和Herzliya兩家藥店的收購。

於2021年2月9日，吾等與顛覆性收購有限公司(前身為顛覆性收購REIT LP)、根據有限合夥 法案(安大略省)成立的有限合夥企業及一家特殊目的收購公司(SPAC)(“顛覆性LP”)訂立經修訂及重述的最終協議(“安排協議”)。作為一家SPAC，顛覆性有限責任公司的運營活動有限，截至2020年12月31日，其物質資產包括2.26億美元的現金和託管證券 ，沒有重大負債。根據安排協議，於2021年4月23日，我們的附屬公司透過安排計劃(“SPAC交易”)收購顛覆有限公司的全部已發行單位，以換取我們的普通股(“SPAC交易”)。 與SPAC交易同時，顛覆LP進行非經紀私募配售其證券，並根據交易以 交換InterCure的普通股。是次私募集資總額為50,000,000美元。定向增發的認購者還獲得了一項合同選擇權，在收到所需的監管批准後， 可以按每股10美元的價格購買最多1,875,000股InterCure股票，該選擇權可與InterCure的納斯達克上市相關。 在2021年4月23日SPAC交易完成時，該公司向顛覆性的 有限合夥人單位持有人發行了15,650,280股普通股，包括那些參與同時定向增發的單位持有人。從SPAC交易中籌集的總淨資金， 在贖回後，以及私募相當於5600萬美元。

2021年4月4日，InterCure與奧地利MediCann達成合作夥伴關係，共同在奧地利和盧森堡發展中的大麻市場開展業務。合作伙伴計劃的業務將是垂直整合的，將包括坎多克品牌產品的在線和零售分銷。MediCann承諾向InterCure的奧地利子公司投資1000萬歐元，InterCure擁有其中51%的股份。奧地利實體承諾向一家奧地利合資企業投資1,000萬歐元，雙方將平等擁有該合資企業，奧地利實體有權隨時將其股份增加到合資企業所有流通股的51%。

2021年4月，我們與Cookies簽署了向歐洲擴張的意向書。擴展將包括Cookie品牌產品的在線和零售分銷 。除了當地的生產設施外，InterCure還將在我們的南部工廠種植Cookie的產品，該工廠還將向歐洲各地的Cookie商店供應Cookie產品。

2021年4月27日，IMCA向InterCure發放了位於耶路撒冷的第一家“LEMONNADE”分店的大麻配發許可證，作為“吉沃爾”連鎖藥房的一部分。該藥房於2021年5月3日正式開業。

2021年5月10日，我們宣佈Canaccel Genuity Group Inc.在InterCure上啟動了分析師報道。初始報告和所有未來的 報告可直接從Canaccel Genuity Group Inc.獲得。

2021年5月20日，我們簽署了一項最終協議，收購了一家獲得許可的活躍醫用大麻貿易公司和兩家藥店。該藥房獲得以色列醫用大麻管理局(IMCA)的批准，是該國領先的經營商行之一，經授權可向藥房分銷GMP醫用大麻產品。作為GMP條例的一部分，醫用大麻產品可以通過IMCA批准的藥店分發，這些藥店只能從授權的醫用大麻貿易公司供應庫存。作為收購的一部分，位於以色列中部的兩家藥店加入了InterCure專注於醫療的藥店連鎖店，將其在以色列各地關鍵地點的銷售足跡擴大到12個點 。隨着患者羣體的持續增長，這一擴張使公司能夠滿足對醫用大麻產品日益增長的需求。

2021年9月1日，InterCure的普通股開始在納斯達克全球市場交易，股票代碼為“INCR”。 該普通股繼續在多倫多證券交易所和特拉維夫證券交易所交易。

2021年9月2日，我們與以色列的一家藥房連鎖店的所有者坎諾德公司達成了一項協議，該藥房連鎖店專門配發醫用大麻。根據協議，該公司收購了康奈德的股份、‘Max Pharm’(經營着兩家醫用大麻配發藥店)55%的股份、一家正在領取許可證的藥房的100%股份以及醫用大麻患者支持中心‘Hello Pharm’的51%的股份。兩家公司將在康奈德的醫用大麻產品電子商務平臺上進行合作。InterCure的醫療藥房連鎖店GIVOL將加入這一新平臺，在GIVOL的零售業務基礎上增加電子商務業務。該在線平臺預計將於2022年第四季度上線，等待適用的以色列監管機構的批准。

2021年10月12日，我們宣佈InterCure首席執行官Alexander Rabinovich在2021年9月在公開市場上以每股7.03美元的平均價格購買了423,501股普通股 。這些股票 部分在納斯達克上購買，部分在多倫多證券交易所購買，對公司的總投資為2,975,730美元(每股3,790,238加元或9,608,631新謝克爾)。

2021年11月15日，我們宣佈將四家藥店加入我們的藥房連鎖店GiVOL，其零售業務覆蓋以色列全國23個地點 。我們還宣佈，2021年10月，我們在一個月內分發的醫用大麻產品達到了創紀錄的1噸， 當時約佔以色列整個醫用大麻市場30%的市場份額。

2021年12月2日，我們與Cookies簽訂了一項多年協議，根據該協議，我們預計將於2022年在奧地利和英國建立Cookie商店和醫用大麻藥店，並遵守當地法規。奧地利的第一家商店預計將於2022年第二季度開業，英國的第一家商店預計將於2022年第四季度開業。

2022年2月16日，我們宣佈與以色列醫用大麻跨國運營商Cann Pharmtics Ltd.達成最終協議，以3500萬美元的收購價收購Better的100%股份。收購價格將以普通股支付，每股估值為10美元。發行的普通股將受三年禁售期計劃的約束。收購預計將於2022年第三季度初完成，取決於慣常的成交條件以及IMCA、多倫多證券交易所和以色列法院的具體批准。

2022年3月1日，我們宣佈與Altman Health達成最終協議，Altman Health是市場領先者，在1700多個銷售點(包括以色列各地的所有主要藥店)擁有無與倫比的OTC和營養補充劑貨架空間。新成立的公司將由本公司和Altman Health共同持有，將專注於以色列新的CBD產品市場，此前以色列衞生部 於2022年2月28日宣佈，CBD將從以色列DDO中移除。

2022年3月22日，我們宣佈與領先的跨國大麻藥生產商聰明葉簽署了一份多年種植、營銷和分銷的獨家協議(“聰明葉子協議”)。在聰明葉子協議的期限內，InterCure將獲得聰明葉子的高THC藥用大麻花卉，為包括以色列市場在內的多個醫用大麻市場提供服務。作為合作關係的一部分，聰明的葉子公司將培育InterCure的高質量菌株，以便在歐盟、英國和南美市場推出InterCure符合歐盟GMP標準的品牌產品。

有關公司的其他 信息

有關公司的其他 信息，包括公司最近提交的AIF，可在公司簡介 www.sedar.com和公司網站www.intercure.co上找到。