附件10.12

控制權和遣散費協議的變更

本《控制與服務變更協議》(以下簡稱《協議》)由Ric Smith(《高管》)與特拉華州的SentinelOne，Inc.(《公司》)於[●]，2021年生效，自[●]2021年(“生效日期”)。

1.協議條款。

除本節第1款規定的續訂範圍外，本協議應在(X)生效日期(“到期日”)三(3)週年(“到期日”)之日或(Y)高管因高管資格終止或CIC資格終止以外的原因終止之日終止；但如果公司已在到期之日或之前簽署了與控制權變更有關的最終協議，則本協議應通過以下兩者中較早的一項繼續有效：

(A)高管因符合資格的終止或CIC符合資格的終止以外的原因終止受僱於公司的日期，或

(B)在高管因符合資格的終止或CIC符合資格的終止而終止受僱於公司後，公司履行本協議下的所有義務的日期。

本協議將在最初的到期日期和隨後的每個到期日期到期，除非公司在本協議到期之日之前至少三(3)個月提供行政續簽通知，在這種情況下，本協議的有效期將延長三(3)年。為免生疑問，即使下文第2節或第3節有任何相反規定，公司不續訂本協議不應構成合格終止或CIC合格終止(視情況而定)。

2.符合條件的終止。如果高管受到合格解僱的限制，則在以下第4、8和9節的約束下，高管將有權享受以下福利：

(A)遣散費。公司應向高管支付相當於其每月基本工資六(6)個月的金額(按緊接在導致符合資格的終止的行動之前有效的比率)。根據公司的標準工資發放程序，行政人員將收到一筆現金的遣散費，只要離職條件得到滿足，這筆款項將不遲於離職後第六十(60)天后的第一個正常工資發放日支付。

(B)持續的僱員福利。如果高管及時選擇根據綜合總括預算調節法(“COBRA”)繼續承保，公司應代表高管支付高管在公司健康、牙科和視力計劃下的繼續保險的全額COBRA保費，包括高管的合格受撫養人的保險，在高管離職後根據第2(A)條向高管支付遣散費的同一時期內，或如果更早，直到高管有資格由隨後的僱主根據另一項實質上同等的醫療保險計劃承保為止。儘管有上述規定，但如果公司自行決定不能在不違反或導致公司因違反適用法律(包括但不限於公共衞生服務法第2716條)而產生額外費用的情況下提供上述眼鏡蛇保險補貼，公司應向高管提供每月應納税支付的金額，金額等於高管為繼續實施分離之日生效的集團健康保險而需要支付的每月眼鏡蛇保險保費(該金額應基於眼鏡蛇保險第一個月的保費)，無論高管是否選擇了眼鏡蛇繼續保險，這些付款都應從以下較晚的日期開始：(I)高管經歷離職的月份的下一個月的第一天和(Ii)公司確定違反適用法律的生效日期，並應在(X)高管成為後續僱主的健康、牙科或視力保險計劃的生效日期(較早的日期)結束, 以及(Y)離職後根據第2(A)節向高管支付遣散費福利的最後一天，但第2(B)節規定的任何應税付款不得在離職後第六十(60)天之後的第一個工作日之前支付，一旦開始，將包括自高管離職之日起應計的任何未付金額(以其他方式不符合繼續承保範圍的範圍為限)。行政人員無權

額外的毛付款，以説明這樣一個事實，即眼鏡蛇保費金額是在税後支付的。

3.CIC資格終止。如果高管受到CIC資格終止的限制，則在以下第4、8和9節的約束下，高管將有權享受以下福利：

(A)遣散費。公司或其繼任者應向高管支付相當於其每月基本工資的十二(12)個月和高管當時的年度目標獎金，每種情況下的金額均為緊接導致分離的行動之前的有效比率。這筆款項將按照公司的標準工資支付程序以現金一次性支付，只要滿足發放條件，支付將不晚於分離後第六十(60)天后的第一個正常工資支付日期。為免生疑問，如果資質終止後三(3)個月內發生資質變更，只要資質終止發生在資質潛在變更之後，管理層應收到額外付款，以提供本條款第3(A)款所述的福利，並在資質變更發生之日起60天內支付。

(B)衡平法。每一項高管當時的流通股獎勵，不包括根據剩餘未達到的業績標準而授予的獎勵，應加速併成為可行使的100%受股權獎勵限制的當時未歸屬的股份。如果只剩下與股權獎勵相關的服務條件，否則將在滿足業績標準時部分授予該服務條件，此類服務條件應加速。除第4款另有規定外，上述加速歸屬應自分離之日起生效。為免生疑問，為使第3(B)條所述的加速生效，在符合條件的終止後三(3)個月內，管理層的每項未清償股權獎勵應保持未清償狀態，並有資格授予(僅根據本第3(B)條的條款)，並在控制權變更後生效。

(C)持續的僱員福利。公司或其繼承人應按上文第2(B)節規定的相同條款向高管提供COBRA福利或現金福利，期限與高管離職後根據第3條(A)向高管支付的遣散費福利相同，或者，如果較早，直至高管有資格由後續僱主根據另一項實質上同等的醫療保險計劃承保為止。

4.一般放行。儘管本協議有任何其他規定，但除非行政人員(I)已全面免除其對本公司或與本公司有關聯人士的所有已知及未知索償，且該豁免已生效，且(Ii)已同意不會根據任何此等索償提起任何法律訴訟或其他法律程序，否則第(2)及(3)條下的利益不適用。新聞稿必須採用公司規定的格式，不得有任何改動(本文件影響前述內容，稱為《新聞稿》)。公司將在高管離職後三十(30)天內或在發佈文件中明確規定的其他期限內將發佈表格交付給高管，但在所有情況下，發佈必須在高管離職之日起六十(60)天內簽署且不可撤銷。

5.應計補償和福利。儘管上文第2和第3節有任何相反規定，就任何僱傭終止而言(不論是否符合資格的終止或CIC符合資格的終止)，本公司須支付行政人員賺取的但未支付的基本工資及其他既得但未支付的現金權利，包括根據法律及適用的公司計劃或政策的規定，行政人員在終止僱傭期間(包括終止日期)所發生的未償還的有據可查的業務開支(統稱“應計補償及開支”)。此外，根據本公司維持的任何其他僱員福利計劃及安排，行政人員有權根據該等計劃及安排的條款，在直至行政人員終止受僱日期(包括終止日期)期間，享有行政人員所賺取的任何其他既得利益，但經本文修改者除外。

6.定義。

(A)“董事會”是指公司的董事會。

(B)“原因”由董事會合理決定，指(A)高管未經授權使用或披露公司的機密信息或商業祕密，使用或披露對公司造成重大損害；(B)高管嚴重違反高管與公司之間的任何協議；(C)高管實施與高管受僱相關的個人不誠實、欺詐、欺騙或挪用公款行為；(D)高管重大不遵守公司的政策或規則，包括：

公司關於騷擾、酗酒或濫用藥物、保密、工作場所暴力和歧視的政策或規則，(E)高管對重罪或道德敗壞罪定罪或認罪，(F)高管在收到公司首席執行官或其他主管的書面通知後未能履行合法分配的職責，或(G)高管未真誠配合對公司或其董事、高管或員工的政府或內部調查，如果公司已書面請求高管合作，或(H)行政人員從事嚴重失當行為或嚴重疏忽行政人員職責，而該等失當行為或疏忽對本公司造成重大損害，或(I)行政人員違反其對本公司的任何受信責任，而該等責任已或可合理地預期對本公司的聲譽或業務造成不利影響。儘管如此，在第(B)、(D)、(F)及(G)條的情況下，本公司不會以任何理由終止聘用行政人員，除非事先向行政人員發出書面通知，説明構成原因的作為或不作為，並在通知發出後至少10天內糾正此類行為(在能夠糾正的範圍內)。

(C)“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

(D)“控制權的變更”。就本協議下的所有目的而言，控制權變更應指本計劃中定義的“公司交易”，前提是該交易(包括任何系列交易)也符合美國財政部條例1.409A-3(I)(5)(V)和(Vii)規定的控制權變更事件。

(E)“CIC符合資格的離職”是指(A)在控制權變更後十二(12)個月內，或(B)控制權變更前三(3)個月內(但就(B)部分而言，只有在控制權潛在變更之後才發生)，導致(A)或(B)在(I)公司或其繼任者因任何原因以外的任何原因終止高管的聘用，或(Ii)高管出於正當理由自願辭職。因高管死亡或殘疾而終止或辭職不構成符合CIC資格的終止。“控制權潛在變更”是指公司交易簽署具有法律約束力的最終協議的日期，如果完成，將構成適用的控制權變更(為免生疑問，將包括合併協議，但不包括合併協議的條款説明書)。如果僅出於本協議項下利益的目的，在控制權潛在變更之後和控制權變更之前終止，則分離日期將被視為控制權變更完成之日

(F)“股權獎勵”指購買公司普通股股份的所有期權以及授予高管的所有其他基於股票的獎勵，包括但不限於股票紅利獎勵、限制性股票、限制性股票單位和股票增值權，但不包括仍全部或部分受制於任何未滿足的基於績效的歸屬條件的任何股權獎勵(應理解，僅基於服務的歸屬條件不應被視為基於績效的)。

(G)“充分理由”是指在未經行政部門事先書面同意的情況下，(I)在緊接減少行政人員或僱員的職責、頭銜、權力或責任之前，行政人員作為官員或僱員的職責、權力或責任的實質性減少，但(1)行政人員頭銜的改變不構成行政人員有充分理由終止工作的理由，除非與行政人員職責的減少有關或隨後行政人員職責的減少；責任或權力或行政人員無故被免職；(2)責任的變更不得被視為(A)僅僅因為行政人員是更大組織的一部分，或(B)僅僅因為頭銜的改變，(Ii)行政人員的年度基本工資或年度目標獎金削減超過10%(一般適用於公司行政人員並按與行政人員大致相同的比例的削減除外)，(Iii)要求高管將高管的主要工作地點遷至距離高管當時的工作地點超過五十(50)英里的位置，或(Iv)公司實質性違反本協議。為使高管因正當理由辭職而獲得本協議下的任何福利，必須滿足以下所有要求：(1)高管必須在第(I)至(Iv)款所述的一個或多個條件最初存在後六十(60)天內向公司發出通知，表明其提出充分理由的意圖；(2)公司將有三十(30)天(“公司治療期”)來補救該條件，如果公司這樣做了, 行政人員可撤回其辭職或辭職，但不享有本協議規定的任何福利；及(3)本條款下的任何終止必須在本公司治療期屆滿或本公司書面通知不承諾治癒第(I)至(Iv)款所述條件後十(10)天內發生。如果公司按照上述條件進行補救，然後一個或多個條件再次出現，管理人員可以再次提出充分的理由，但須遵守本文所述的所有條件。

(H)“計劃”是指公司的2021年股權激勵計劃，該計劃可能會不時修訂。

(I)“釋放條件”指以下條件：(I)公司已收到執行人員的執行釋放，以及(Ii)適用於執行釋放的任何撤銷期限已屆滿(沒有執行取消執行的釋放)。

(J)“合格離職”指的是非符合CIC資格的離職，但公司因任何原因終止高管的聘用，或高管出於正當理由自願辭職。因高管死亡或殘疾而終止或辭職，不構成合格終止。

(K)“離職”係指《守則》第409a條下的條例所界定的“離職”。

7.繼承人。

(A)公司的繼任人。本公司須要求本公司所有或幾乎所有業務及/或資產的任何繼承人(不論直接或間接，或以購買、租賃、合併、合併、清盤或其他方式)，透過一項令管理層滿意的實質及形式協議，接受本協議，並明確同意以本公司在無繼承情況下須履行本協議的相同方式及程度履行本協議。就本協議項下的所有目的而言，術語“公司”應包括公司業務和/或資產的任何繼承人，或受本協議法律約束的任何繼承人。

(B)行政人員的繼任人。本協議和執行人在本協議項下的所有權利應符合執行人的個人或法定代表、執行人、管理人、繼承人、繼承人、被分配人、受遺贈人和受遺贈人的利益，並可由其強制執行。

8.黃金降落傘税。

(A)最佳税後業績。如果行政機關根據本協議或以其他方式收到或將收到的任何付款或利益(“付款”)將(I)構成本守則第280G條所指的“降落傘付款”，以及(Ii)除本款(A)外，須按本守則第499條、任何後續條款或任何類似的聯邦、州、地方或外國消費税(“消費税”)徵收消費税，則除第8款的規定外，此類付款應為(A)根據本協議或任何其他適用協議的條款全額提供，或(B)在較小程度上導致此類付款的任何部分不需要繳納消費税(“減少額”)，無論上述金額中的哪一種，考慮到適用的聯邦、州、地方和外國所得税、就業和其他税收以及消費税(包括但不限於此類税收的任何利息或罰款)，導致行政部門在税後基礎上收到，按本條例規定或以其他方式所規定的最高款額的付款及利益，即使該等付款的全部或部分可能須繳交消費税。除非本公司與行政人員另有書面協議，否則本節規定的任何決定應由本公司指定併為行政人員合理接受的獨立税務律師(“獨立税務律師”)作出，而該獨立税務律師的決定應為最終決定，並就所有目的對行政人員及本公司具有約束力。為進行本節規定的計算，獨立税務律師可對適用的税種作出合理的假設和近似，並可依賴合理的, 關於適用《税法》第280G和4999條的善意解釋；但獨立税務律師應假定行政人員按最高邊際税率繳納所有税款。本公司及行政人員應向獨立税務律師提供獨立税務律師為根據本節作出決定而合理要求的資料及文件。本公司應承擔獨立税務律師可能因本節所考慮的任何計算而合理產生的所有費用。在上述第8(A)(Ii)(B)條適用的情況下，根據獨立税務律師向行政人員和公司提供的信息，行政人員可在行政人員收到獨立税務律師準備的信息之日起三十(30)天內，由行政人員自行決定，決定哪些和多少款項(包括股權補償獎勵的加速歸屬)將被取消或減少(只要在確定之後，應支付或應分配給執行人員的金額的價值(由獨立税務律師根據守則第280G和4999條的規定計算)等於減少的金額)。如果美國國税局(“國税局”)認定任何付款須繳納消費税，則適用本條例第8(B)條，執行第8(B)條應是本公司的唯一補救辦法。

(B)調整。如果儘管有第8(A)節所述的任何減税(或在沒有任何此類減税的情況下)，美國國税局確定高管有責任支付消費税

在美國國税局作出最終決定後120(120)天內，高管有義務向公司交出或償還相當於“還款金額”的款項或福利。有關該等款項的還款金額應為須交回或支付予公司的最小數額(如有的話)，以使行政人員與該等款項有關的淨收益(在計及就該等款項徵收的消費税後)達到最大。儘管如上所述，如果超過零(0)的還款金額不會消除對此類付款徵收的消費税，或者如果超過零的還款金額不會最大限度地增加高管從付款中獲得的淨金額，則關於此類付款的還款金額應為零(0)。如果消費税沒有按照第8(B)條的規定取消，行政人員應支付消費税。

9.雜項條文。

(A)第409A條。在(I)高管根據本協議或本文提及的任何協議或計劃有權獲得的與高管終止受僱於公司有關的任何付款構成遞延補償的情況下，(Ii)高管在終止受僱時被視為守則第409a條下的“特定”僱員，則該等付款或付款應在(I)自高管離職起計的六(6)個月期間屆滿；或(Ii)高管在離職後去世之日之前不得支付或開始支付；然而，這種遞延只能在避免對高管不利的税收待遇所需的範圍內進行，包括(但不限於)在沒有此類遞延的情況下，根據守則第409A(A)(1)(B)條的規定，高管應承擔的額外20%(20%)的税款。在適用的延遲期屆滿時，在沒有本款的情況下本應在該期間內支付的任何款項(無論是一次性或分期付款)應一次性支付給行政人員或行政人員的受益人(不計利息)。除本協議另有明文規定外，在本協議項下的任何費用報銷或提供任何實物福利(或本協議以其他方式引用)被確定為受(且不受)本守則第409a條約束的範圍內，一個日曆年度內符合報銷資格的任何此類費用或提供任何實物福利的金額不應影響任何其他日曆年度有資格獲得報銷或實物福利的支出。, 在任何情況下，任何費用不得在執行人員發生此類費用的日曆年之後的最後一天得到報銷，並且在任何情況下，任何獲得報銷或提供任何實物福利的權利都不應受到清算或換取另一項福利的限制。如果本協議的任何條款對其豁免或遵守第409a款有歧義，則該條款將以這樣的方式閲讀，即本協議項下的所有付款在最大允許範圍內免除第409a款的約束，對於此類解釋不成立的任何付款，這些付款應在最大允許範圍內符合第409a款。在本協議下的任何付款可被歸類為第409a款所指的“短期延期”的範圍內，此類付款應被視為短期延期，即使它也有資格根據第409a款的另一項規定獲得第409a款的豁免。根據本協議(或本協議中提及的)進行的付款旨在構成根據第409A節規定的條例第1.409A-2(B)(2)節的單獨付款。根據本守則第409A條支付予行政人員的任何非限定遞延補償，如可在一個或多個課税年度內支付，視乎行政人員完成某些與僱傭有關的行動(例如，因未能解決好的原因事件而辭職及/或退回豁免)，則任何該等付款將於本守則第409A條所規定的較後課税年度開始或發生。

(B)其他安排。本協議取代本公司以前向高管提供的任何股權獎勵、遣散費和薪資續發安排、計劃和計劃(包括僱傭協議或聘書)下的任何和所有現金遣散費安排和加速授予安排，高管特此放棄高管享有此類其他福利的權利。在任何情況下，任何個人都不得根據本協議以及與公司的任何其他歸屬加速、遣散費或工資延續計劃、計劃或其他安排獲得現金遣散費福利。為免生疑問，在任何情況下，高管都不會收到第2款和第3款下有關高管離職的付款。

(C)不受影響的安排。儘管本協議有任何相反規定，包括第9(B)款，2021年3月24日之前授予的每個高管當時未完成的股權獎勵仍應遵守本協議中規定的加速條款，而不是本協議中規定的條款。為免生疑問，第3(B)節將覆蓋和取代在2021年3月24日或之後授予的任何當時未完成的股權獎勵中的所有加速條款，即使是那些原本適用於第3(B)節不會導致加速的情況或事件的加速條款。

(D)爭議解決。為確保迅速和經濟地解決與本協議有關的任何和所有爭議，執行機構和本公司同意，因本協議或其執行、履行、違反或解釋而引起或與之相關的任何和所有法律或衡平法上的爭議、索賠和訴訟原因，將由聖克拉拉縣的一名仲裁員根據其當時現有的僱傭規則和程序，由司法仲裁和調解服務公司(“JAMS”)進行最終的、有約束力的和保密的仲裁來解決。然而，本節的任何規定都不是為了阻止任何一方在法庭上獲得禁制令救濟，以防止在任何此類仲裁結束之前造成不可彌補的損害。本合同項下仲裁或訴訟的每一方當事人應負責支付自己的律師費。

(E)通知。本協議規定的通知和所有其他通信應以書面形式發出，並且在親自遞送或通過美國掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資或存放在聯邦快遞公司的郵寄時，應被視為已正式發出，並預付運費。對於高管，郵寄的通知應寄往他或她最近以書面形式傳達給公司的家庭地址。就本公司而言，郵寄的通知應寄往其公司總部，所有通知均應向其祕書發出。

(F)豁免。本協議的任何條款不得修改、放棄或解除，除非以書面形式同意修改、放棄或解除，並由執行人員和公司的一名授權人員(執行人員除外)簽署。任何一方對另一方違反或遵守本協議任何條件或規定的放棄，不得被視為放棄任何其他條件或規定，或在其他時間放棄相同的條件或規定。

(G)預扣税款。根據本協議支付的所有款項應予以減免，以反映法律要求扣繳的税款或其他費用。

(H)可分割性。本協議任何一項或多項條款的無效或不可執行，不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款應保持完全有效和有效。

(I)沒有保留權。本協議的任何條款不得賦予執行人員在任何特定期限內繼續服務的權利，或以任何方式幹擾或以其他方式限制本公司或本公司任何附屬公司或執行人員在此明確保留的隨時終止其服務的權利，不論是否有任何理由。

(J)法律的選擇。本協議的有效性、解釋、解釋和履行應受加利福尼亞州法律管轄(法律選擇條款除外)。

[簽名頁如下]

茲證明，就本公司而言，雙方均已於上述日期由其正式授權的高級職員簽署本協議。