June 23, 2021

基南·康德

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回覆：SentinelOne，Inc.提供就業機會。

親愛的基南：

我們非常高興邀請您加入SentinelOne，Inc.(“公司”或“SentinelOne”)。

1.職責和責任。你最初的任務是擔任首席法務官和公司祕書，以首席執行官的身份向Tomer Weingarten彙報工作。這封聘書(“聘書”)是針對全職職位的，該職位被歸類為豁免職位。該職位被指定為第16條的執行要約。您將遠程工作，並根據需要往返於我們的加州辦公室。該職位可能還需要你到其他地方出差，以履行你的職責。

2.薪金。你的初始年基本工資為410,000美元，根據公司的慣例支付。貴公司董事會薪酬委員會(以下簡稱“薪酬委員會”)將定期審查和調整您的薪酬，任何此類調整完全由薪酬委員會自行決定。

3.可變薪酬。您也可能有資格獲得根據公司的獎金補償政策支付的可變獎金補償，並由薪酬委員會全權酌情決定。你的獎金薪酬目標是每年205,000美元。

4.福利和休假。您將有權參加公司的401(K)計劃、員工股票購買計劃和團體健康保險計劃，符合並符合適用的資格要求和不時生效的條款和條件。您將有資格享受公司的帶薪假期，並根據公司的休假計劃應計帶薪假期。

5.RSU Grant。本公司將建議董事會或其委員會根據本公司2021年股權激勵計劃(“計劃”)的條款，授予您合計價值6,000,000美元的限制性股票單位(“RSU”)。受RSU約束的公司普通股的股票數量將等於RSU總價值除以您授予日之前最多45個交易日期間公司普通股的平均收盤價，四捨五入為最接近的完整股票。RSU由薪酬委員會自行決定，通常在您開始向公司提供服務後薪酬委員會的下一次定期會議上授予。在您正式書面接受RSU後，根據您的授標協議，只要您為公司提供持續服務，RSU將歸屬如下：RSU將在總共四(4)年內歸屬，因此1/16的RSU將在您受僱開始日期(定義如下)之後的第三個歸屬日(“第一個歸屬日期”)歸屬，另外1/16的RSU將在第一個歸屬日期之後的第三個歸屬日期歸屬。就本款而言，“歸屬日期”是每個月的第五(5)日。

在首次聘用RSU撥款後，您將有資格獲得與薪酬委員會對高管薪酬的年度審查相關的額外股權獎勵。

6.開支。與您在公司工作有關的費用受公司的差旅和費用政策的約束。

7.扣繳。作為公司僱員，支付給您的所有形式的補償應減去所有適用的扣繳。

8.保密信息；員工保密信息和發明協議。為了使公司能夠保護其專有和機密信息，作為您受僱於SentinelOne的前提條件並簽署本聘書，您也同意作為本協議附件A的公司隨意僱傭、保密信息和發明轉讓協議(“協議”)的條款，並確認您已有機會和足夠的時間考慮協議的條款並諮詢您選擇的律師。此外，由於我們瞭解到您可能已經與以前的僱主簽署了類似的協議，因此我們希望提醒您，您絕對被禁止直接或間接向公司披露他人的任何機密或專有信息，並充分期望您將履行您對先前僱主的具有法律約束力的義務(如協議中進一步詳細説明的)。

9.隨意僱傭。您應該知道，您在公司的僱傭是無特定期限的，並且構成了隨意僱傭。因此，你可以隨時辭職，無論是出於任何原因，還是無緣無故。同樣，本公司可隨時與您訂立僱傭關係，不論是否有理由，亦可在通知或不通知的情況下進行。參與任何RSU、福利、薪酬或激勵計劃都不會改變僱傭關係的性質，這種關係仍然是“隨意的”。除本公司執行人員外，任何人均無權訂立任何特定期間的僱傭協議，或作出任何違反本公司隨意政策的承諾或承諾。本公司訂立的任何特定期限的僱傭協議，必須以書面形式訂立，並明確描述為“僱傭協議”，並由本公司的一名行政人員簽署，方為有效及可強制執行。

10.離職福利。您將有資格獲得控制權變更和遣散費以及根據作為附件B附上的控制權變更和離職協議(“離職協議”)獲得的福利。

11.沒有相互衝突的義務。您理解並同意，通過簽署這封信，您向公司表示，您的表現不會違反您是其中一方的任何其他協議，並且在您受僱於公司期間，您沒有、也不會簽訂任何與本信函的任何規定或公司政策相沖突的口頭或書面協議。您不得將您根據任何協議或其他規定負有保密義務的屬於任何前僱主或其他個人或實體的任何機密或專有信息帶到本公司，或使用或向與本公司有關聯的任何人披露。本公司不需要也不會使用此類信息，我們將以任何可能的方式協助您維護和保護屬於第三方的專有信息的機密性。此外，我們希望您遵守任何義務，避免招攬任何前僱主僱用的或與任何前僱主有關聯的人，並建議您在任何非招攬義務到期之前不要與這些人有任何聯繫。

12.户外活動。當您向公司提供服務時，您同意未經公司書面同意，您不會從事任何其他僱傭、諮詢或其他商業活動。此外，當您向本公司提供服務時，您不得協助任何個人或實體與本公司競爭、準備與本公司競爭或聘用本公司的任何員工或顧問。

13.平等就業機會。該公司是一個機會均等的僱主，根據業務需要和根據優點和經驗對待員工和應聘者的方式進行僱傭實踐。本公司禁止基於種族、膚色、宗教、性別、懷孕、民族血統、公民身份、血統、年齡、身體或精神殘疾、退伍軍人狀況、婚姻狀況、家庭伴侶狀況、性取向或聯邦、州或當地法律規定為非法的任何其他考慮因素的非法歧視。

14.工作授權。根據聯邦移民法，您將被要求向公司提供您的身份和在美國就業的資格的文件證據。這些文件必須在您僱用之日起三個工作日內提供給我們，或我們的

可能會終止與您的僱傭關係。您的工作授權文檔將通過E-Verify計劃(https://www.e-verify.gov/employees).)進行驗證您是否繼續受僱於SentinelOne，還需確認您已獲得在美國工作的授權。如果您有任何問題，請通過*與我聯繫。

15.完整的要約和協議。本函件、協議及離職協議列明閣下受僱於本公司的整個協議及條款，並取代閣下與本公司之間先前的任何陳述、討論或協議，即使該等陳述、討論或協議並不一致，亦不論是書面或口頭的。除非經本公司高管和您簽署的書面協議，否則本信函不得修改或修改。不言而喻，公司可隨時全權酌情調整支付給您和其他員工的工資、獎勵薪酬和福利，以及職稱、地點、職責、職責、分配和彙報關係。您將收到一份關於您作為本公司高級管理人員的服務的補償協議，該協議與您與本公司其他執行人員簽訂的補償協議一致。作為公司的高級管理人員，您也將被納入公司的年度董事和高級管理人員保險計劃。

開始日期；接受要約。此報價需成功完成相關背景調查(可能會受到適用法律的限制)。完成此類背景調查不令人滿意將被考慮，並可能導致撤回這一提議。除上述情況外，我們希望你能儘快接受這一邀請，並在2021年8月25日(你的“入職之日”)之前開始你的全職工作。如果你方接受我們的報價，請在隨函副本上簽字，在註明的空白處簽字，並在方便的時候儘快退還給我。

基南，你的成就和潛力給我們的團隊留下了深刻的印象，我們對你加入我們的前景充滿熱情。我期待着您早日接受這一提議，並期待您為SentinelOne的發展和成功做出貢獻。

真誠地

/s/Tomer Weingarten

姓名：託默·韋因加滕

頭銜：首席執行官

接受聘用邀請：

我接受本公司按本函所述條款提供的聘用條件。

簽名：/s/Keenan Conder_

Date: _6/24/2021______________________

附件A

Sentinelone，Inc.

隨心所欲的僱傭、機密信息和

發明轉讓協議

作為我受僱於SentinelOne，Inc.(“本公司”)的一項條件，並考慮到我受僱於本公司、我現在和今後收到本公司向我支付的補償、本公司承諾提供和/或繼續提供對以下定義的本公司保密信息的訪問、以及本公司承諾提供和/或繼續提供對本公司商譽的訪問(如果不簽署本協議，我將不會收到任何商譽)，我同意本《隨意僱傭、保密信息和發明轉讓協議》(本《協議》)的以下條款：

1.按意願就業

我明白並承認我在該公司的工作是無特定期限的，並且構成了“隨意”的工作。本人亦明白，任何相反的陳述均未經授權且無效，除非以書面形式並由公司總裁或首席執行官簽署。因此，我承認，我的僱傭關係可以在任何時候終止，無論是否有充分的理由，或任何或沒有任何理由，由我或公司選擇，通知或不通知。我進一步承認，如果IT部門認為有必要，公司可能會不時修改職稱、工資和福利。

2.忠實義務

本人明白並承認本人對本公司負有忠誠的受託責任。在受僱於本公司期間，本人同意在任何時候盡最大努力從事本公司的業務，認真履行所有需要或指派的職責和義務，不為個人利益篡奪本公司業務或合理預期的研究和開發中的任何機會。在我受僱於公司期間，我將迅速和充分地向公司提供並向公司披露與公司的業務、業務線或合理預期的研究和開發有關的所有信息、想法、改進和建議，無論這些信息、想法、改進和建議是否可以受到專利、版權或其他專有權利的保護，也無論這些信息、想法、改進和建議是否在我受僱於公司期間或使用我所知道的公司設施或數據期間製作、構思或減少到實踐中，並被合理地視為對公司有利。我不會為了個人利益或任何其他第三方的利益，篡奪我在受僱於公司期間瞭解、獲取、獲取或獲得的任何可能被合理地視為對公司有利的信息。員工在受僱於公司期間從事的構成違反忠誠義務的行為的例子包括，但不限於：

A.為員工或任何其他第三方的個人利益向公司客户徵求意見，例如讓客户在公司設施之外以現金基礎或其他直接或間接付款方式與員工進行業務往來；

B.在公司通常不免費向員工提供服務的情況下，未經授權在公司向其他員工提供服務的交易；

C.未經授權在公司期間向客户提供免費服務，而此類服務通常由公司收費提供；

D.在公司以外執行的任何工作或服務，競爭或幹擾員工在公司的工作，或導致篡奪或幹擾公司業務範圍內或合理預期的研究和開發範圍內的任何潛在商業機會；

E.從事第二份或第三份工作，導致員工有效和熟練地完成公司工作職責的能力減弱、限制或負面影響，並在公司定期安排或以其他方式需要員工服務的正常營業時間內可用(只要該工作不與公司業務競爭、不衝突或抑制員工為公司工作的能力，員工仍可自由地在其他地方工作)；

F.如果員工是小時工，在公司上班而不是休息時，從事或處理其他與公司無關的工作或個人事務；

G.與任何客户討論，如果員工離開公司，客户是否會跟隨或繼續與員工一起工作；以及

H.未經客户授權和/或在僱傭終止時隨時獲取或保留客户信息。

3.Confidentiality

A.公司機密信息的定義。我理解“公司機密信息”是指公司已經或將開發、獲取、創建、彙編、發現或擁有的、對公司業務有價值或對公司業務有價值的、公司希望和/或真誠努力保密和/或專有的信息(包括個人信息的任何和所有組合)。公司機密信息既包括公司向我披露的信息，也包括我在公司工作期間開發或瞭解的信息。公司機密信息還包括未經授權披露可能損害公司利益的所有信息，無論此類信息是否被確定為公司機密信息。例如，但不限於，公司機密信息包括與公司實際或預期的業務和/或產品、研究或開發有關的任何和所有非公開信息，或與公司的技術數據、商業祕密或技術訣竅有關的任何和所有非公開信息，包括但不限於研究、產品計劃或有關公司產品或服務及其市場的其他信息、客户名單和客户(包括但不限於我在任職期間致電或可能認識的公司客户)，軟件、開發、發明、發現、想法、流程、配方、技術、設計、圖紙、工程、硬件配置信息、營銷、財務和其他由公司直接或間接以書面、口頭或圖紙或對廠房、部件、設備或其他公司財產的檢查披露的業務信息。為免生疑問, 公司機密信息包括構成商業祕密的信息，該信息被定義為包括公式、模式、彙編、程序、設備、方法、技術或過程在內的信息，該信息：(A)由於不為公眾或其他可以從其披露或使用中獲得經濟價值的個人或實體所普遍知曉而獲得獨立的經濟價值(實際或潛在)，以及(B)是在適當情況下合理地對其保密的目標--以及非商業祕密，但在其他方面符合公司機密信息的定義的信息。儘管如上所述，公司機密信息不應包括我可以確定的任何此類信息：(X)在公司向我披露之前是公開的或普遍可獲得的；(Y)在公司向我披露後變得公開或普遍可獲得的；或(Z)如我當時的書面記錄所示，在公司披露給我時是我合法擁有的，沒有保密義務；但個別資料項的任何組合不得僅因個別資料項中的一項或多項屬於上述例外情況而被視為屬於上述任何例外情況，除非該組合作為一個整體屬於上述例外情況。公司機密信息不包括員工通過在某一領域或行業的經驗獲得的知識或經驗。本人理解，本協議中沒有任何內容旨在限制員工討論其僱傭條款、工資和工作條件的權利，這些權利受到適用法律的保護。

B.不使用和不披露。本人同意，在受僱於本公司期間及之後，本人將嚴格保密，並採取一切合理預防措施，防止任何未經授權使用或披露本公司機密信息的行為。我不會(I)將公司機密信息用於任何目的，除非為了公司的利益

未經公司總裁、首席執行官或董事會事先書面授權，不得在受僱期間向任何第三方披露公司機密信息。在披露之前，如果適用法律要求，我將事先向公司總裁、首席執行官和總法律顧問(視情況而定)提供書面通知。我同意我不會獲得任何公司機密信息的所有權，並且在公司和我之間，公司保留所有機密信息作為公司的唯一財產。我明白，我在受僱期間未經授權使用或披露公司機密信息可能會受到紀律處分，包括立即被公司解僱和採取法律行動。我明白，在我的僱傭終止後，我在第3.B條下的義務將繼續存在，而且本協議中沒有任何內容阻止我從事如下所述的受保護活動。

第3.B節中禁止使用和披露的規定包括但不限於：(A)為了我個人的利益或任何其他公司或實體的利益，識別公司的現有客户；(B)為了我的個人利益或任何其他公司或實體的利益，為我的個人利益或任何其他公司或實體的利益，為我服務或招攬的任何現有或潛在的公司客户，或我在公司工作期間以其他方式獲得的任何公司機密信息，提供便利；(C)為本人的個人利益或任何其他商號或實體的利益，協助招攬我在本公司工作期間與其共事的任何本公司現有僱員；及/或(D)在其他方面與本公司不公平競爭。我不會對包含任何公司機密信息的任何產品、軟件或其他材料進行反向工程、反編譯或反彙編。

C.前僱主機密信息。本人同意，在受僱於本公司期間，我不會不當使用、披露或誘使本公司使用任何前僱主或其他個人或實體的任何專有信息或商業祕密，而我有義務對該等專有信息或商業祕密保密。本人進一步同意，本人不會將屬於任何該等第三方的任何未發表的文件、專有信息或商業祕密帶進本公司的場所或將其轉移至本公司的技術系統，除非該第三方和本公司已書面同意向本公司披露並由其使用。

D.第三方信息。本人認識到，本公司已從第三方(例如，客户、供應商、許可人、被許可人、合作伙伴和協作者)及其子公司和聯營公司(“關聯方第三方”)收到並在未來可能會從第三方(例如，客户、供應商、許可人、被許可方、合作伙伴和協作者)及其子公司和關聯方(“關聯方第三方”)收到公司需要維護的信息，並將其視為該關聯方的機密或專有信息(“關聯方保密信息”)。本人同意僅按照本公司的指示使用該關聯第三方保密信息，並且不以違反本公司對該關聯第三方的義務的方式使用或披露該關聯第三方保密信息。舉例來説，關聯第三方機密信息可能包括關聯第三方的習慣或做法、關聯第三方的技術、關聯第三方的要求以及與公司與該關聯第三方之間進行的業務相關的信息。本人同意在受僱於本公司期間及此後，本人有責任對本公司及其第三方的所有相關第三方保密信息嚴加保密，不得使用或向任何個人、商號、公司披露, 或其他第三方，除非在為公司執行符合公司與該等聯繫第三方協議的工作時有必要。我還同意遵守可能不時採用的有關關聯第三方和關聯第三方保密信息的任何和所有公司政策和指導方針。本人明白，本人在受僱期間未經授權使用或披露相關第三方保密信息或違反任何公司政策，可能會受到紀律處分，最高可達(包括)公司立即解僱及採取法律行動。

4.Ownership

A.發明的轉讓。就本公司和我本人而言，我同意對任何和所有可受版權保護的材料、筆記、記錄、圖紙、設計、徽標、發明、改進、開發、發現、想法和商業祕密的所有權利、所有權和權益，均由我單獨或與其合作構思、發現、創作、發明、開發或簡化為實踐

其他，在我受僱於公司期間(包括在我的休班時間)，或使用公司的設備、用品、設施或公司機密信息，以及與上述有關的任何版權、專利、商業祕密、面具作業權或其他知識產權，除下文第4.G節規定的情況外(統稱為“發明”)，均為公司獨有財產。本人亦同意迅速以書面形式向本公司披露任何發明，並將本人在發明中及與發明有關的所有權利、所有權及權益全部交付及轉讓予本公司，並在此不可撤銷地轉讓予本公司。本人同意，此轉讓包括將尚不存在的發明的所有權轉讓給本公司。我進一步承認，在我受僱於公司期間，由我(單獨或與他人合作)在公司工作期間創作的、可受版權保護的所有原創作品均為美國版權法中所定義的“出租作品”。本人理解並同意，是否將任何發明商業化或營銷的決定由公司自行決定，僅為公司的利益，公司不會因公司努力將任何此類發明商業化或營銷而向我支付專利費或其他代價。

B.預先存在的材料。在將任何發明、發現、想法、原創作品、發展、改進、商業祕密和其他由我擁有或在我受僱於公司之前或之外擁有權益的專有信息或知識產權，包括但不限於受加州勞動法第2870條或其他類似州法律約束的任何此類發明納入任何發明或在我受僱於公司期間以其他方式利用任何先前發明之前，我將以書面形式通知公司；公司在此被授予非排他性的、免版税的、永久的、不可撤銷的、可轉讓的全球許可(有權授予和授權再許可)，以製作、製作、使用、進口、提供銷售、銷售、複製、分發、修改、改編、準備衍生作品、展示、表演和以其他方式利用該等併入或使用的先前發明，包括但不限於，作為該發明的一部分，或與該發明相關，並實踐與之相關的任何方法。未經公司事先書面許可，我不會將任何第三方擁有的任何發明、發現、想法、原創作品、發展、改進、商業祕密和其他專有信息或知識產權納入任何發明。我已在此附上一份清單作為附錄A，列出與本公司建議的業務、產品或研發有關的所有先前發明，如果沒有附上該清單，我聲明並保證沒有該等先前發明。此外，我聲明並保證，如果附錄A中包括任何先前的發明，這些發明不會對我履行本協議項下所有義務的能力造成實質性影響。

C.道德權利。本公司的任何發明轉讓包括歸屬、親權、完整性、修改、披露和撤回的所有權利，以及在世界各地被稱為或被稱為“道德權利”、“藝術家權利”、“權利道德”或類似權利(統稱為“道德權利”)的任何其他權利。在適用法律不能轉讓精神權利的範圍內，本人特此放棄，並同意在適用法律允許的範圍內，不強制執行任何和所有精神權利，包括但不限於對後續修改的任何限制。

D.記錄的維護。本人同意在受僱於本公司期間，對本人所作的所有發明(單獨或與他人合作)進行充分、及時、準確和真實的書面記錄。記錄將採用筆記、草圖、圖紙、電子文件、報告或公司指定的任何其他格式。就本公司和我個人而言，這些記錄現在和將來都是本公司的獨有財產，並且始終是本公司的獨有財產。

E.進一步的保證。本人同意以一切適當的方式協助公司或其指定人，由公司承擔費用，以確保公司在任何和所有國家/地區的發明中享有公司的權利，包括向公司披露與此有關的所有相關信息和數據，執行公司認為適當或必要的所有申請、規格、宣誓、轉讓和所有其他文書，以申請、登記、獲得、維護、辯護和執行這些權利，並向公司、其繼承人、受讓人和被提名人交付、轉讓和傳達公司、其繼承人、受讓人和被提名人的唯一和專有權利、所有權、以及對所有發明的興趣，並在

與此類發明有關的訴訟或其他訴訟程序。我還同意，在本協議終止後，我在第4.E節項下的義務將繼續存在。

F.事實上的律師。我同意，如果公司因我不能、精神上或身體上無行為能力或任何其他原因而不能就任何發明獲得我的簽名，包括但不限於申請或尋求任何美國或外國專利或掩膜作品或版權註冊，涵蓋第4.A節中分配給公司的發明，則我在此不可撤銷地指定和任命公司及其正式授權的人員和代理人作為我的代理人和事實上的代理人，代表我籤立和提交任何文件和誓言，並作出與該等發明有關的所有其他合法許可的行為，以促進專利、版權和掩膜作品註冊的起訴和發佈，具有相同的法律效力和效果，如同由我執行一樣。本授權書應視為附帶利息，且不可撤銷。

G.作業除外。根據加州勞工法典第2870-2872條和其他類似的州法律，我理解並承認我將發明轉讓給公司的義務不適用於沒有使用公司的設備、用品、設施或商業祕密信息且完全由我自己開發的任何發明，並且(1)與公司的業務或公司的實際或明顯預期的研究或開發沒有直接關係，或者(2)不是ME為公司所做的任何工作的結果。為免生疑問，公司技術或其他知識產權的任何衍生產品仍歸公司所有。我將立即書面通知公司任何我認為符合上述標準的發明，並且沒有在附錄A中以其他方式披露，以允許公司確定所有權。任何此類披露都將以保密方式接受。

5.衝突義務

A.當前債務。本人同意，在受僱於本公司期間，本人不會從事或承擔任何與本公司現正參與、或計劃參與的業務直接相關的任何其他僱傭、職業、諮詢關係或承諾，亦不會從事任何與本人對本公司的責任相牴觸的其他活動。

B.之前的關係。在不限制第5.a條的情況下，我聲明並保證我與任何其他個人或實體沒有任何其他協議、關係或承諾與本協議的規定、我在本協議下對公司的義務或我受僱於公司並提供公司所僱用的服務的能力相沖突。我還同意，如果我與任何前僱主或其他實體簽署了保密協議或類似類型的協議，我將遵守任何此類協議的條款，只要其條款在適用法律下是合法的。我聲明並保證，在進行仔細搜查(包括搜查我的電腦、手機、電子設備和文件)後，我已歸還屬於所有以前僱主(和/或根據我適用的協議條款為其提供服務的其他第三方)的所有財產和機密信息。此外，本人同意全面賠償本公司及其董事、高級職員、代理人、僱員、投資者、股東、管理人、聯屬公司、部門、附屬公司、前身及繼任公司及受讓人因違反本人與第三方協議所規定的義務而招致的所有判決、判決、和解及其他損失，以及任何合理的律師費及費用(如原告為此類訴訟的勝訴方，但法律禁止者除外)。

6.公司物資的退還

A.電子媒體設備和電子媒體系統的定義。本人理解“電子媒體設備”包括但不限於計算機、外部存儲設備、拇指驅動器、移動設備(包括但不限於智能手機、平板電腦和電子閲讀器)、電話設備以及其他電子媒體設備。本人理解“電子媒體系統”包括但不限於計算機服務器、消息和電子郵件系統或帳户、用於計算機或移動設備的應用程序以及基於網絡的服務(包括基於雲的信息存儲帳户)。

B.返還公司財產。我明白，我在為公司工作期間為公司創建或工作的任何東西都完全屬於公司，沒有公司的明確書面許可，我不能刪除、保留或使用此類信息。因此，在離開受僱於公司或在任何其他時間應公司要求時，我將立即向公司交付，不會持有、重新創建或交付給其他任何人，公司的任何和所有財產，包括但不限於公司機密信息、關聯的第三方機密信息、公司的所有設備，包括所有公司電子媒體設備、發明的所有有形實施、所有電子存儲的信息和訪問該財產的密碼、公司信用卡、記錄、數據、筆記、筆記本、報告、文件、建議書、清單、通信、規範、圖紙、藍圖、草圖、材料、照片、圖表、任何其他文件和財產，以及任何前述項目的複製品，包括但不限於根據第4.D節保存的記錄。儘管有上述規定，我明白我被允許保留一份與我的僱傭有關的員工手冊和人事記錄的副本。

C.在公司電子媒體設備上返回公司信息。關於我向公司返還信息的義務，我同意，在我將信息返還給公司之前，我不會複製、刪除或更改公司電子媒體設備中包含的任何信息，包括自願創建或存儲的個人信息。

D.返回個人電子媒體設備上的公司信息。此外，如果我使用任何個人電子媒體設備或個人電子媒體系統來創建、接收、存儲、審查、準備或傳輸任何公司信息，包括但不限於公司機密信息，我同意真誠地迅速合理地搜索該等信息，包括審查任何個人電子媒體設備或個人電子媒體系統以查找該信息，如果我找到該信息，我同意將該事實通知公司，然後從該等設備和系統向該公司提供所有該等公司信息的計算機可用副本。本人同意與本公司合理合作，以核實所需的複印工作是否已完成(包括應要求提供一份經宣誓確認歸還財產及刪除資料的聲明)，並在本公司確認合規後，同意刪除及刪除本公司的所有資料。

在公司財產中沒有隱私的期望。本人明白本人對公司財產不會有任何隱私權，並同意公司人員可隨時檢查任何公司財產，不論是否另行通知。至於本人為公司目的而使用的任何個人電子媒體設備或個人電子系統，本人同意本公司可在其全權酌情決定權下，按本公司真誠決定的方式，合理訪問該等個人電子媒體設備或個人電子媒體系統，以審查、檢索、銷燬或確保從該等設備或系統中永久刪除公司信息，或採取本公司合理及真誠決定的保護本公司或本公司財產所需的其他行動。我還同意接受離職面談和審計，以確認我是否符合本第6條的要求，並將以書面形式證明我已遵守本第6條的要求。

7.終止認證

離職後，本人同意立即簽署《終止合同證書》，並將其作為附件B交付給公司。

8.通知新僱主

如果我離開公司的僱員，我在此同意公司通知我的新僱主或合同實體關於我在本協議下的義務。本人亦同意在本人終止與本公司的僱傭關係後三(3)年內，將本人的家庭住址及營業地址告知本公司，以便本公司可就本協議所規定的持續責任與我聯絡。

9.Non-Competition

在適用法律允許的最大範圍內，我同意在我受僱期間以及在我與公司的關係終止後的九(9)個月內，無論出於任何原因，無論是自願的還是非自願的，在我與公司關係的最後二十四(24)個月期間，我不會在我被指派為公司提供服務的地理位置與公司進行競爭，或者，如果我在此期間為公司提供的服務對公司在整個美國的產品和/或服務產生了影響，則我不會在美國任何地方與公司進行競爭。我承認該公司在美國各地都有業務。就本第9條而言，“參與競爭”是指我在與公司關係的最後二十四(24)個月內，以委託人、代理人、合作伙伴、高級管理人員、董事、僱員、顧問、獨立承包人或類似身份，為公司的競爭對手提供或提供相同或類似服務的情況下，受僱於公司的競爭對手或向其提供任何服務。“本公司的競爭對手”是指任何實體，其提供的產品和/或服務在性質上與我工作過的或我在與本公司合作的最後二十四(24)個月期間瞭解到的保密信息的產品或服務實質上是競爭的。本人同意，本第9款中的任何條款均不影響我在這九(9)個月期間及之後在本協議項下的持續義務，包括但不限於我在第3款下的義務。

10.向僱員徵詢意見

在適用法律允許的最大範圍內，本人同意，在本人受僱期間以及在本人與公司關係終止後的十二(12)個月內，無論出於何種原因，無論是自願還是非自願的，無論是否有理由，我都不會要求任何對公司的管理、組織或服務具有特殊重要性的公司員工離職。本人同意，本第10款中的任何條款均不影響我在這十二(12)個月期間及之後在本協議項下的持續義務，包括但不限於我在第3款下的義務。

11.招攬顧客

在適用法律允許的最大範圍內，本人同意，在本人受僱期間以及在本人與公司的關係終止後的十二(12)個月內，無論出於何種原因，無論是自願的還是非自願的，無論是否有理由，我都不會為了銷售本質上與本人在與公司的關係的最後二十四(24)個月期間向客户出售或代表公司提供的產品或服務相類似的產品或服務而招攬、聯繫、召喚、或試圖拉攏或招攬或召喚公司的任何客户。此限制僅適用於我在與本公司關係的最後二十四(24)個月內接觸過的任何本公司客户或潛在客户，或我獲得有關本公司機密信息的任何本公司客户。就本第11條而言，“聯繫”是指我與客户之間為進一步與客户建立業務關係或為其提供服務而進行的互動。無論是誰發起了聯繫，本第11節中的禁止都適用。我同意，在這十二(12)個月期間及之後，第11條的任何規定均不影響我在本協議項下的持續義務，包括但不限於我在第3條下的義務。

12.Remedies

本人承認並同意，本人如違反本協議，將對本公司造成不可彌補的損害，而金錢損害不會為本公司提供足夠的補救。我同意，如果我實施或威脅實施任何此類違規行為，公司有權要求任何有管轄權的法院具體執行本協議的規定，並且我同意不會在任何此類強制執行行動中斷言公司有足夠的損害賠償。本人同意，具體強制執行的權利將是公司在法律或衡平法上可獲得的任何其他權利或補救措施的補充，而不是替代。此外，如果我違反了本協議中規定的任何離職後限制性契約，我同意限制期限應自動延長，延長天數為法院判定我違反該限制的天數。此外，如果我違反本協議，我將對公司遭受的所有損害和費用承擔責任。

13.利益準則、商業行為和道德準則以及反腐敗政策的衝突

本人同意恪守本公司的所有政策，包括本公司的內幕交易政策、利益衝突指引、反貪污政策及商業道德守則。目前公司的利益衝突準則、反腐敗政策和商業行為和道德準則作為附錄C附於本文件，但我理解這些文件在我任職期間可能會不時修改。

14.Representations

在不限制我根據上文第4.E節承擔的義務的情況下，我同意執行任何適當的誓言或核實執行本協議條款所需的任何適當文件。我聲明並保證，我履行本協議的所有條款不會違反任何協議，即對我在受僱於公司之前獲得的信息保密。我在此聲明並保證，我沒有，也不會簽訂任何與本協議相牴觸的口頭或書面協議。

15.Audit

我承認，我對任何公司電子媒體設備或公司電子媒體系統中的隱私沒有合理的期望。在公司電子媒體設備或公司電子媒體系統中創建、接收、發送或存儲的所有信息、數據和消息在任何時候都是公司的財產。因此，公司有權審核和搜索所有此類項目和系統，而無需另行通知本人，以確保公司獲得許可在符合公司的軟件許可政策的情況下在公司的設備上使用軟件，以確保符合公司的政策，並由公司全權酌情決定用於任何其他與業務相關的目的。本人明白，本人不得向本公司的技術系統添加任何未經許可的、未經授權的或不合規的應用程序，包括但不限於未經本公司授權的開源或自由軟件，並且我將避免將未經許可的軟件複製到本公司的技術系統或使用未經許可的軟件或網站。我明白，遵守公司的政策是我的責任，這些政策管理着我在受僱期間可以訪問的公司文件和互聯網、電子郵件、電話和技術系統。此外，對於我為公司目的使用的任何個人電子媒體設備或個人電子系統或其他個人財產，我同意公司可以合理訪問該等個人電子媒體設備或個人電子媒體系統或其他個人財產，以審查、檢索、銷燬或確保從該等設備或系統或財產中永久刪除公司信息，或採取保護公司或公司財產所需的其他行動, 由本公司合理及真誠地釐定。

我知道本公司擁有或可能獲得能夠監控和記錄進出任何公司電子媒體設備或公司電子媒體系統的所有公司網絡流量的軟件和系統。公司保留訪問、查看、複製和刪除通過公司電子媒體設備或電子媒體系統訪問的任何信息、數據或消息的權利，無論是否通知我和/或在我不在的情況下。這包括但不限於發送或接收的所有電子郵件、所有網站訪問、所有聊天會話、所有新聞組活動(包括我訪問的組、閲讀的消息和發帖)，以及進出公司內部網絡的所有文件傳輸。本公司還保留從電子郵件或語音郵件中檢索以前刪除的消息並監控互聯網使用情況的權利，包括訪問的網站和我下載的任何信息。此外，公司可能會審查互聯網和技術系統的活動並分析使用模式，並可能選擇公佈這些數據，以確保技術系統致力於合法的商業目的。

16.依法治國；公平救濟

一、執法權。本協議將受我在簽署本協議時受僱於公司的州的法律管轄，因為這些法律適用於在該州內簽訂並完全履行的合同。

B.行政救濟。本人理解本協議並不禁止ME向地方、州或聯邦行政機構或政府機構(包括但不限於平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會或類似的州機構)提出行政索賠，該機構有權執行或管理與就業或工人補償有關的法律。然而，本協議確實排除了ME就任何此類索賠提起訴訟的可能性，除非法律允許。

C.協議的自願性質。我承認並同意，我是自願執行本協議的，沒有受到公司或其他任何人的任何脅迫或不當影響。我進一步承認並同意，我已仔細閲讀本協議，我已提出任何必要的問題，以使我瞭解本協議的條款、後果和約束力，並充分理解本協議，包括我將放棄接受陪審團審判的權利。最後，我同意，在簽署這份協議之前，我有機會徵求我選擇的律師的意見。

17.Miscellaneous

A.可分配性。本協議將對我的繼承人、遺囑執行人、受讓人、管理人和其他法定代表人具有約束力，並將有利於公司及其繼承人和受讓人。就我在第3.D節中的義務而言，相關第三方是本協議的第三方受益人。儘管本協議有任何相反規定，公司可以將本協議及其在本協議下的權利和義務轉讓給公司所有或基本上所有相關資產的任何繼承人，無論是通過合併、合併、重組、再註冊、出售資產或股票或其他方式。

B.最終協議。本協議連同本協議附件及本人與貴公司之間簽署的任何書面要約書，在該等材料與本協議不牴觸的情況下，載明貴公司與本人就本協議標的事項達成的完整協議及諒解，並取代吾等之間所有先前的書面及口頭協議、討論或陳述，包括但不限於在本人面談或搬遷談判期間所作的任何陳述。我聲明並保證我不依賴於本協議中未包含的任何聲明或陳述。我的職責、工資、補償、條件或任何其他僱傭條款隨後的任何變化或變化都不會影響本協議的有效性或範圍。

C.標題。標題在本協議中僅供參考，在解釋本協議時不作考慮。

D.改革；可分割性。如果法院或其他有管轄權的機構發現或雙方共同認為本協議的任何條款或部分無效或不可執行，將在允許的最大程度上執行此類條款，以實現各方的意圖，本協議的其餘部分將繼續完全有效。

E.修改，棄權。除非本公司總裁或首席執行官與本人簽署書面協議，否則對本協議的任何修改或修正，或對本協議項下任何權利的任何放棄均無效。公司對違反本協議任何條款的放棄不會作為對任何其他或隨後的違反行為的放棄。

F.生存權。本協議雙方的權利和義務在我終止受僱於本公司後繼續有效。

G.對過去活動的適用性。在我受僱於公司提供服務之前的一段時間內(“受聘期間”)，我同意如果在受聘期間：(I)我從公司或代表公司獲得了任何信息，而這些信息在我根據本協議受僱於公司期間獲得了訪問，則這些信息將被視為公司機密信息；或者(Ii)我構思、創建、創作、發明、開發或還原任何項目，包括與之相關的任何知識產權，而在我受僱於公司期間，根據本協議構思、創建、創作、發明、開發或還原為實踐即為發明；則任何此類信息應被視為本協議項下的公司機密信息，任何此類項目應被視為本協議項下的發明，本協議應適用於該信息或項，如同根據本協議構思、創建、創作、發明、開發或還原為實踐一樣。

18.不禁止受保護的活動

我明白，本協議中的任何內容都不會以任何方式限制或禁止我從事任何受保護的活動。就本協議而言，“受保護活動”是指在適用的州或聯邦法律允許的情況下披露公司機密信息，並向任何聯邦、州或地方政府機構或委員會提出指控或投訴，或以其他方式與之溝通或合作或參與任何可能由美國證券交易委員會、平等就業機會委員會、職業安全與健康管理局和國家勞動關係委員會(“政府機構”)進行的調查或程序。本人明白，在與此類受保護活動相關的情況下，我被允許在法律允許的情況下披露文件或其他信息，而無需向公司發出通知或獲得公司授權。儘管如此，在進行任何此類披露或通信時，我同意採取一切合理的預防措施，防止任何可能構成公司機密信息的信息未經授權地使用或披露給政府機構以外的任何各方。本人進一步理解，“受保護的活動”不包括披露任何公司律師與客户之間的特權通信。此外，我理解，根據2016年美國《捍衞商業祕密法》，我不會因直接或間接向政府官員或律師祕密披露商業祕密而直接或間接地向政府官員或律師披露商業祕密，或者在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的，而被追究刑事或民事責任，前提是此類文件是蓋章的。

Date:

簽名

                                        

僱員姓名(打印或打印)

附件A

以前的發明清單

和作者的原創作品

_沒有發明或改進

_附加紙張

Date:

簽名

                                    

僱員姓名(打印或打印)

附件B

Sentinelone，Inc.終止認證

茲證明本人並無持有或未能歸還屬於SentinelOne，Inc.(“本公司”)的任何裝置、記錄、數據、筆記、報告、建議書、清單、通信、規格、圖紙、藍圖、草圖、材料、設備、任何其他文件或財產，或上述任何及所有物品的複製品。儘管如此，我明白我可以保留一份《員工手冊》和與我有關的人事記錄。

本人進一步證明，本人已遵守本人簽署的公司隨意僱傭、保密資料、發明轉讓及仲裁協議(“協議”)的所有條款，包括報告由本人(單獨或與他人共同)構思或製作的任何發明及原創作品(按該協議的定義)。

本人理解，根據本協議，在其受保護活動除外的情況下，我有義務將所有公司機密信息和相關第三方機密信息作為機密保存，包括與公司或其任何員工、客户、顧問或被許可人的任何業務有關的商業祕密、機密知識、數據或與產品、工藝、專有技術、設計、配方、開發或實驗工作、計算機程序、數據庫、其他原創作品、客户名單、商業計劃、財務信息或其他主題有關的其他專有信息。

我也承認，根據本協議，我在一段時間內對我未來的就業有一定的限制，這些限制在協議的第__節中有描述。本人明白，本段的任何規定均不影響本人在此限制期內及之後在本協議下的持續義務，包括但不限於本協議第3條(保密)項下的義務。

After leaving the Company’s employment, I will be employed by _______________________________________________________________ in the position of _______________________________________________________________.

Date:

簽名

                                        

僱員姓名(打印或打印)

通知地址：

        

附件C

利益衝突準則

在公司備案

Sentinelone，Inc.

反腐政策

在公司備案

Sentinelone，Inc.

商業行為和道德準則

目的

我們的誠信和專業精神一直是我們業務的基石。在我們所做的一切中，SentinelOne，Inc.(“公司”，包括其任何子公司)支持和維護一套核心價值觀和原則。我們業務的成功取決於我們每個人都理解這些價值觀和原則，並不斷展示作為我們公司基礎的堅定不移的誠信。

我們每個人都有責任誠信行事--無論是在我們如何對待彼此方面，還是在我們如何經營我們的業務方面。本《商業行為和道德守則》(以下簡稱《守則》)旨在作為指南，幫助您回答可能出現的潛在法律和道德問題。然而，沒有任何政策可以解決或預測你可能面臨的每一種情況。如果您對任何行為有疑問，請在繼續之前諮詢您的主管或我們的首席法律和信託官。

由於我們的守則確立了我們的政策框架，我們所有的員工、董事和高級職員都必須閲讀並遵守我們的守則。請注意，公司有涵蓋其他特定主題的附加政策，您也應該閲讀並熟悉這些政策。這些附加政策包括：

·反腐敗政策；

·公司通信政策；

·內幕交易政策；

·關聯方交易政策；

·社交媒體準則；以及

·告密者政策。

我們的文化價值觀

·信任。要靠得住。在任何時候都要保持最高的正直。

·問責性。言行一致，言行一致。以客户為先。做自己的主人！

·一名哨兵。熱衷於推動整個公司的團隊成功和協作。

·堅持不懈。在你所做的每一件事上都要有堅定的目標和決心。

·獨創性。鼓勵以創新的方法解決問題和引領市場。擁抱不同的視角。哈斯特爾！

·社區。要善待彼此。想想你的行為會對他人產生怎樣的影響。與你的團隊一起，你可以取得更大的成就。

本保單承保的人員

本守則適用於本公司的僱員、承包商、顧問、代理人、代表、高級職員及董事會(“董事會”)成員。

做出正確的決定

在評估你的行為時，問以下問題很有用：

·目的。

◦我為什麼要這麼做？

◦這合法嗎？即使這是合法的，這是正確的事情嗎？

·流程。

◦我是否遵循了正確的步驟？

◦我是否諮詢了正確的專家或利益相關者？

·感知。

◦對我們的客户、監管機構、員工或媒體來説，這會是什麼樣子？

◦未來三到四年這會是什麼樣子？

如果您曾經處於不舒服的情況，或對某種情況是否符合我們的道德標準或法律有任何疑問，請向您的經理或我們的首席法律和信託官尋求幫助。如果您想保持匿名，請參考我們的告密者政策，瞭解如何匿名報告情況或尋求幫助。

正直地做好我們的工作

公司希望你們每一個人都精益求精，誠信工作。以任何理由偷工減料都是不可接受的。

廉潔奉公

利益衝突

您必須遵循禁止與您在公司的角色存在實際和潛在利益衝突的指導方針行事。一般來説，利益衝突是指你的忠誠度在公司和你自己的個人利益之間分裂的情況。確定是否存在利益衝突並不總是一件容易的事。即使是表面上的利益衝突也可能造成問題。在從事任何可能導致利益衝突的活動、交易或關係之前，您必須首先通知您的經理或我們的首席法律和信託官，或如果您是董事會成員，則通知董事會審計委員會(“審計委員會”)主席，然後獲得從事該活動、交易和/或關係的書面批准。

以下是可能存在潛在利益衝突的情況類型的例子，應予以披露：

·職業衝突：你或你的家人正在為競爭對手或潛在競爭對手工作或提供諮詢。

·僱傭相關方：僱傭或監督家庭成員或其他與你有密切私人關係的人。

·與關聯方的商業交易：將公司業務授予公司員工或其家庭成員擁有或控制的公司。

·董事會或諮詢服務：擔任外部公司或組織的董事會成員或顧問。

·投資：擁有或擁有競爭對手、供應商或承包商的大量權益。

·禮物：接受客户/潛在客户、供應商或供應商的禮物、折扣、優惠或服務，除非所有公司員工都能平等獲得。

·利害關係方交易：個人利用公司的商機。

·公司貸款：從公司獲得貸款或擔保，使您或您的家庭成員受益。

在參與任何可能導致潛在利益衝突的交易之前，您必須始終獲得我們首席法律和信託官的批准。利益衝突是特定於事實的。例如，您可能接受了供應商批准的禮物，但如果您隨後決定與該供應商做生意而不評估其他供應商，則可能存在潛在的利益衝突。如果對任何潛在的利益衝突有疑問，請聯繫我們的首席法律和信託官。

校外就業

您不得從事任何會影響您的工作表現或職責的外部工作。在您接受任何可能導致潛在衝突的外部工作之前，您必須通知您的經理以及我們的首席法律和信託官。

個人關係

處於個人關係中(例如，約會、同居等)與另一名員工(正式或臨時/臨時)，申請人或承包商可能會產生利益衝突，如果這種關係可能會影響您的判斷或似乎影響您的判斷。如果您有問題，我們的首席法律和信託官可以為您提供幫助。主管與直接向主管報告的員工之間的個人關係，或主管有能力影響僱用條款和條件的員工，在任何情況下都必須立即向首席法律和信託幹事披露。

與關聯方的業務往來

您應避免與親屬或重要的其他人進行任何公司業務，或與您、親屬或重要的其他人有重大關聯的業務。如果您將本公司的業務轉給這些類型的關聯方，則可能會出現潛在的利益衝突。為防止利益衝突，與公司有業務往來的員工應與其經理討論情況，並退出決策過程。

即使關聯方交易似乎符合公司的最佳利益，在進行交易之前，您也必須首先向我們的首席法律和信託官全面披露交易信息，並獲得我們審計委員會的批准。如果您事後發現我們與關聯方有業務往來，您必須立即向我們的首席法律和信託官報告，首席法律和信託官將把此事提交我們的審計委員會批准。有關更多信息，請同時參考我們的關聯方交易政策。

外部諮詢或董事會服務

對於某些可能與您在公司的專業職責存在實際或潛在利益衝突的外部活動，您必須獲得我們首席法律和信託官的批准。例如，在諮詢委員會或董事會任職，或被任命為行業團體成員，可能會帶來實際或潛在的衝突。董事會成員必須根據我們的治理準則，在接受新的董事會成員或改變其主要職業之前通知我們的提名和公司治理委員會，並應避免接受會造成利益衝突的董事會成員身份或職位。員工必須向其經理披露，在

提前開展可能或將會影響員工在預期水平上履行其職位基本職能的能力的外部活動。

投資和商業利益

如果您、您的親戚或您的家庭成員(包括室友)正在考慮投資我們的供應商、供應商、客户或競爭對手之一，請非常小心地確保投資不會損害您作為我們員工的義務。

在確定是否存在真實或表面上的衝突時需要考慮的事項：

·你的投資的規模和性質；

·你影響公司決策的能力；

·您可以訪問我們的機密信息；以及

·我們與另一家公司之間的關係的性質。

餐飲、禮物和娛樂

我們高度鼓勵建立牢固的關係，與客户、供應商、分銷商和供應商的社交是建立重要業務關係不可或缺的一部分。然而，在提供商務用餐和娛樂或廉價禮物時，應做出良好的判斷，以便所有此類行為都符合慣例和審慎的商業做法。請不要索要或要求任何禮物，也不要給或接受任何會影響或影響手頭的業務關係或您在履行您對公司的職責和責任時的判斷的禮物。你永遠不能用個人資金或資源做用公司資源做不到的事情，也不允許你通過自己承擔一部分成本來降低禮物的價值。

此外，您應避免採取任何行為，讓人覺得公司尋求或接受其他實體或個人的優惠待遇，以換取商業禮遇，如禮物、小費、餐飲、茶點、娛樂或其他福利。有時，某人可能會向您提供與您在公司所做工作相關的禮物、旅行或其他補償。在考慮是否接受禮物時，一個很好的經驗法則是，你是否願意把禮物告訴你的經理，或者讓公眾知道你接受了禮物。

企業機會

您不得利用或指示第三方利用您在公司工作中發現的任何機會謀取個人利益，或為室友、密友、親戚或重要其他人謀取個人利益，除非該機會已向我們的首席法律和信託官披露並事先得到我們的批准。這些機會包括公司的銷售和其他業務發展機會、發明產品或服務以及寫書。

此外，還禁止您在受僱於本公司期間以及與本公司的任何書面協議中另有規定的情況下直接或間接與本公司競爭。

貸款

根據美國證券交易委員會(“委員會”)的規定，我們不允許向我們的高管和董事或他們的家人提供貸款(或擔保貸款)。董事會的薪酬委員會必須批准公司向任何其他服務提供商提供的貸款。

守法

公司的每個人都應該遵守法律。法律可能很複雜，有時甚至違反直覺。雖然不可能瞭解每一部法律的所有方面，但你應該瞭解適用於你的工作的主要法律、規章制度。如果您不確定或有任何與您的工作相關的問題或顧慮，請諮詢我們的首席法律和信託官。下面將更詳細地討論合法合規的幾個具體領域。

內幕交易

因為我們堅信整個組織的透明度和信任度，您可能會發現自己掌握了內部消息。內幕信息的定義是關於公司或與我們合作的其他組織的任何重大非公開信息，無論是積極的還是消極的。有關“重大非公開信息”的定義，請參閲公司的內幕交易政策。請記住，我們還可能擁有有關我們的客户、合作伙伴或其他第三方的機密信息。同樣重要的是，我們對待這些信息的態度與對待我們自己的信息相同。

底線是，我們從不根據內幕消息買入或賣出證券，也不會向別人通風報信。我們如何獲得信息並不重要--使用重要的非公開信息來交易證券是永遠不能接受的。這樣做違反了法律，違反了我們與同事、客户、合作伙伴、投資者和其他人建立的信任。

要了解更多信息，請查看我們的內幕交易政策，其中解釋了您如何合法交易我們的股票，以及我們的交易窗口、封閉期和交易計劃。

沒有賄賂或腐敗

禁止一切形式的賄賂和腐敗行為。我們絕不容忍任何形式、任何目的的賄賂和腐敗行為。沒有任何潛在的好處可以證明損害我們的正直和聲譽或他人對我們的信任是正當的。

所有受本守則約束的人員必須完全遵守《反海外腐敗法》(FCPA)和其他禁止賄賂和腐敗的適用法律。其中許多法律非常寬泛，既適用於政府和私人，也適用於商業賄賂和腐敗。

您有責任確保您瞭解適用的法律和我們的反腐敗政策。如果您對任何禮物、娛樂或其他費用有疑問，請在您產生或批准費用之前諮詢我們的首席法律和信託官。

非法獲取商業情報

收集我們競爭對手的信息，通常被稱為競爭情報，是一種合法的商業行為。它幫助我們保持競爭力。然而，我們必須始終從合法來源適當地獲取商業情報。您不得竊取或非法使用他人的信息、材料、產品、知識產權或專有或機密信息，包括業務合作伙伴和客户的信息。這些規則也適用於我們聘請的顧問、供應商和其他合作伙伴。

公平的銷售和營銷做法

我們僅憑我們的產品和服務的優點就能激烈地爭奪業務。我們不參與任何不公平地損害競爭的活動。我們想要贏，但要公平地贏。

我們將在我們的營銷、廣告和銷售材料中準確地代表公司以及我們的產品和服務。我們可以推廣我們的產品和服務，並與我們的競爭對手進行比較。

故意誤導信息，遺漏有關我們的產品和服務或競爭對手的重要事實或虛假聲明，這與我們的政策不一致。

反壟斷法規範公司與其競爭對手之間的關係。競爭對手之間的串通是非法的，違規的後果是嚴重的。您不得與競爭對手就價格、折扣或其他銷售條款或條件；利潤或利潤率；成本；產品、服務、客户、市場或地區的分配；抵制客户或供應商；或出價或出價意圖，或甚至就這些主題討論或交換信息，達成任何協議或諒解。

選擇供應商

我們的成功依賴於我們與供應商的關係。為了實現我們的使命，我們需要供應商，他們要像我們一樣致力於與客户建立信任，要做得很好，而且要遵守法律。我們選擇最適合這項工作的供應商時，會仔細考慮他們久經考驗的記錄、誠信聲譽和其他優點--而不是基於偏袒。我們致力於消除我們供應鏈中的童工、人口販運和其他濫用勞工的行為。

尊重人權

我們致力於尊重人權，以確保我們的業務在我們開展業務的社區發揮積極作用。我們尊重人權，力求避免侵犯他人的權利，並努力解決我們所涉的不利人權影響。我們希望員工、合作伙伴、供應商、客户和政府都能分享這一承諾。

財務事項和商業慣例

對於我們的財務和財務報告，您應該負責任地行事，並做出合理的判斷。投資者依靠準確和公平的財務和商業信息來了解我們的財務結果，並做出明智的決定。您只有在獲得授權並符合我們的政策的情況下才能執行金融交易。您還應誠實、準確地記錄和報告所有金融交易和業務信息，遵守我們的內部控制制度，並遵守適用的法律、法規和會計慣例。

我們定期向包括歐盟委員會在內的監管機構提交報告和其他文件。此外，我們可能會不時進行其他公開溝通，例如新聞稿。

根據您在公司的職位，您可能會被要求提供信息，以幫助確保我們的公共報告和通信完整、公平、準確和可理解。您應盡一切合理努力，為與我們的公開披露相關的詢問提供完整、準確、客觀、相關、及時和可理解的答覆。參與準備公共報告和通信的員工必須盡一切合理努力遵守我們的披露控制和程序。

如果您認為任何披露具有重大誤導性，或者如果您知道任何您認為應該向公眾披露的重要信息，您有責任將這些信息提請我們的首席法律和信託官注意。如果您認為有問題的會計或審計行為或做法已經發生或正在發生，您應該遵循我們的舉報人政策中規定的程序。

委員會報告和財務報表編制

我們向委員會提交的定期報告和其他文件，包括所有財務報表和其他財務信息，必須符合適用的聯邦證券法和委員會規則。如果您以任何方式幫助準備或核實我們的財務報表和其他財務信息，您必須確保我們的賬簿、記錄和賬户得到準確保存。您還必須與我們的財務部門以及我們的獨立公共會計師和法律顧問充分合作。如果您參與我們的委員會報告或財務報表的編制，您必須：

·熟悉並遵守我們的披露控制和程序，以及我們對財務報告的內部控制。

·採取一切必要步驟，確保提交給委員會的所有文件以及有關我們財務和商業狀況的所有其他公開信息都提供全面、公平、準確、及時和可理解的披露。

季度合規性認證

根據您在公司的職位，我們可能會要求您每季度證明您對各種事實的瞭解。我們依靠證書來記錄交易，做出法律和會計決定，並遵守法律。如果您不提供認證或不完整、誠實和準確地完成認證，您可能違反了本守則。這將導致紀律處分，包括終止您在公司的服務。

業務費用

你應該明智地招致業務費用。當您代表我們提交費用報銷或消費時，您必須確保費用是合理的、與我們的業務直接相關、有適當的文件支持並符合我們的政策。始終及時提交費用報告，記錄業務目的和相關細節，並遵守所有提交要求。如果你不確定是否應該花錢或提交報銷費用，請諮詢你的經理。經理應對其直接下屬的所有支出和支出負責，並應在批准之前仔細審查此類支出和證明收據。

洗錢和第三方支付

我們致力於完全遵守世界各地的所有反洗錢和反恐法律。當個人或組織試圖隱藏非法資金或使這些資金看起來合法時，就會發生洗錢。如果您要求向供應商或潛在供應商付款，或監控我們收到的付款，您必須標記可疑活動。以下例子可能是潛在洗錢的跡象：

·試圖支付大筆現金。

·由不是相關合同一方的人付款或向非相關合同當事人付款。

·要求支付高於相關合同規定的費用。

·以相關合同規定的貨幣以外的貨幣付款。

·通過一個不同尋常的非商業賬户付款。

使用和保護我們的資產、系統和設施

進入我們的辦公室

每個公司辦公室都有政策來確保我們通信的安全性和保密性，保護我們的資產不被盜竊、誤用或破壞，並確保您和任何客人的安全。所有員工都有責任遵守這些政策和所有相關制度。

計算機和其他設備

您必須愛護公司提供的任何設備(如您的筆記本電腦)，並負責任地將其用於商業目的。您可以有限地個人使用我們的設備，前提是這種使用不會干擾我們的業務或違反任何法律或公司政策。如果您使用任何一家公司

如果您將設備放置在我們辦公室以外的位置，您需要採取預防措施，防止設備丟失、被盜或損壞。公司的所有設備必須完全可供我們使用，並保留為我們的財產，即使在您擁有的情況下也是如此。您無權使用我們的個人設備(包括向您提供的筆記本電腦)或存儲在該設備上的任何個人信息。您不得在未經經理事先許可的情況下使用自己的設備進行公司工作，並且必須遵守與使用此類設備相關的所有政策。

軟件和內容

您在為公司工作時使用的所有軟件都必須經過適當的許可和批准。任何未經許可的軟件都應刪除。製作、使用或共享軟件或其他受版權保護材料的非法或未經授權的副本是違反我們的政策的。

保留紀錄

我們的記錄和信息是構成我們公司記憶的重要資產，包含對我們業務的連續性至關重要的信息。這些文件或記錄不僅包括交易記錄，還包括其他電子記錄，如電子郵件、語音郵件、消息應用程序和計算機驅動器。您必須按照我們的文檔保留政策所確定的方式和時間框架來管理和處置業務記錄。請特別注意受“法律封存”約束的記錄和信息，在某些情況下，如訴訟或政府調查，可能會施加“法律封存”。當存在“法律封存”時，您不得更改、銷燬或丟棄與訴訟、法律程序或調查有關的文件。

保護信息和知識產權(IP)

你們每天創造的創新對我們的成功至關重要。我們希望您瞭解這些創新的價值，並採取適當措施保護它們。這意味着向公司披露作為您為我們工作的一部分而創造或改進的所有發明和其他知識產權，協助準備和起訴專利申請，保護機密信息，避免第三方機密信息或知識產權的不當使用。

披露有關公司和其他公司的保密信息

在執行工作的過程中，我們有時必須披露我們的機密信息。如果您需要披露屬於公司的機密信息，您必須首先要求我們的法律部門與另一方簽署經批准的保密協議(“保密協議”)。此外，不應在公共場所討論敏感問題或機密信息。

如果第三方根據保密協議向您或公司披露了保密信息，我們必須遵守保密協議的條款，並將保密信息的使用限制為其預期的特定目的。

你永遠不應該試圖以不正當的方式獲取競爭對手的機密信息。這包括要求另一名員工披露他們在另一家公司工作時獲得的機密信息。

如果您意外或從未知來源獲取了另一家公司的機密信息，使用該信息可能是不道德的，甚至是非法的。您應立即聯繫我們的首席法律和信託官，以確定如何繼續。

數據隱私

信任是我們與客户關係的基礎。我們重視客户對我們的信任，並認真履行保護他們信息的責任。為了不辜負他們的信任，我們建立了並將繼續發展，強調安全、合規和隱私的公司。

監管當局提出的要求

管理我們從其他各方收到的數據，包括客户、供應商和供應商，是我們承擔的責任。所有政府要求我們提供信息、文件或採訪我們員工的信息都應立即提交給我們的法律部門。這並不妨礙您向政府或執法機構提供信息，前提是您有理由相信該信息披露了我們或我們的代理人的違法行為。

與他人交流

我們致力於在我們的公共通信中提供準確、及時和明確的信息披露。由於任何外部溝通都可能影響我們的業務，您必須對您代表公司在公開場合所説和所寫的話深思熟慮和盡職盡責。一般來説，只有獲得特別授權的人才能在沒有事先批准的情況下代表公司發言。如果有媒體、分析師、公司現有或潛在投資者等人與您接洽，請將此人轉介給我們的公關團隊。欲瞭解更多信息，請參閲我們的公司溝通政策。

一個你可以盡力而為的地方

我們致力於營造一個歡迎和支持所有人的環境。我們尊重和珍視不同的經歷和觀點。我們總是相互尊重，擁抱不同的人和想法。擁有一支由團隊成員組成的多元化員工隊伍，他們帶來了各種各樣的技能、能力、經驗和觀點，這對我們的成功至關重要。在開放包容、相互尊重的環境中，創造力和創新蓬勃發展。

真實性和包容性

當我們每個人都能做真實的自己時，我們會更有生產力、更有創造力、更快樂。我們作為一個團隊，包容不同的視角，從任何地方尋求創新，並使我們的同事、我們的客户和我們的社區能夠改變世界。我們重視開創性的思維和解決問題的新方法--我們知道，要解決最複雜的問題，我們需要吸引來自全球各地最具創造力、最具創新精神和最有責任感的人。

公平就業做法

我們致力於為所有申請者和員工提供平等的就業機會。我們不會基於任何受保護的特徵，包括種族、膚色、宗教、性別、性別認同或表達、變性人身份、基因、婚姻或退伍軍人身份、年齡、國籍、血統、身體殘疾(包括艾滋病毒/艾滋病)、精神殘疾、健康狀況、懷孕或生育(包括哺乳)、性取向或任何其他受法律保護的特徵，在就業機會(如僱用或晉升)或做法(如紀律、補償或福利)方面非法歧視。此外，每個公司員工都有權享有不受非法騷擾的工作環境。騷擾可以包括造成恐嚇、冒犯、辱罵或敵對工作環境的任何行為(語言、視覺或身體上的)。

我們將及時處理有關歧視或騷擾的舉報。如果您認為您觀察到或受到歧視或騷擾違反了我們的政策，您應該立即聯繫您的經理、人力資源、我們的首席法律和信任官，或您覺得舒服的任何經理。如果您的結論是您只能匿名舉報這些違規行為，請遵循我們的舉報人政策中的程序。我們不會對任何員工真誠地投訴或善意參與任何調查進行報復，我們也不會容忍其他人的報復。你應該立即報告任何關於報復的擔憂。請參閲下面的“禁止報復”。

安全和安保

我們希望你公平和尊重他人，並在任何時候都是專業的。我們促進並提供一個沒有暴力的工作環境，我們致力於保護我們員工和財產的安全。我們不會容忍暴力威脅、侵略行為、恐嚇或敵意。不得在工作場所持有槍支、其他武器、爆炸裝置或危險物質或材料。任何潛在的危險情況必須立即向我們的首席法律和信託官報告。

配合調查

我們將對涉嫌或實際違反我們的政策、程序和法律、規則和法規的行為進行調查。所有受本守則約束的人員都必須配合公司的任何調查。除本守則另有規定或適用法律另有規定外，所有受本守則約束的人員應儘可能維護調查的機密性。

對違反公司政策的處罰

您需要熟悉並遵守公司的所有政策。如果您對任何行為有疑問，請在採取行動之前諮詢您的主管或首席法律和信託官。違反我們政策的人將受到紀律處分，包括解僱。可能導致紀律處分的不當行為的例子包括：

·違反任何公司政策；

·未報告任何已知或涉嫌違反公司政策的行為；

·未能配合公司對可能違反公司政策的調查；以及

·參與報復。

此外，違反該法的某些規定是非法的，可能使受該法約束的人承擔民事和刑事責任。

報告關注事項

如果您對任何實際或可能違反本《守則》或本公司任何政策的行為感到擔憂，請立即報告。您可以通過幾個渠道口頭或書面提出任何關注。使用對你來説最舒服的頻道。你的主管或經理通常最有能力迅速解決問題。但是，您可以隨時向公司首席法律和信託官或其指定人員、下一級管理層或匿名報告問題。有關報告問題的其他方式，請參考我們的舉報人政策中規定的流程。

沒有報復

我們不會容忍任何人出於善意提出關切或參與任何調查的任何報復或報復行為。

對此代碼的更改

本公司董事會保留修改或豁免本守則的全權決定權。任何此類修改或豁免都必須獲得書面批准。如果適用的法律、規則和法規要求，對公司主要高管、主要財務官、主要會計官、財務總監或任何其他執行類似職能的人員的任何修訂或豁免都將公開披露。

附件B

Sentinelone，Inc.

控制權和遣散費協議的變更

本《控制和服務變更協議》(以下簡稱《協議》)由Keenan Conder(《執行人員》)與特拉華州的SentinelOne，Inc.(《公司》)於[●]，2021年生效，自[●]2021年(“生效日期”)。

1.協議條款。

除本節第1款規定的續訂範圍外，本協議應在(X)生效日期(“到期日”)三(3)週年(“到期日”)之日或(Y)高管因高管資格終止或CIC資格終止以外的原因終止之日終止；但如果公司已在到期之日或之前簽署了與控制權變更有關的最終協議，則本協議應通過以下兩者中較早的一項繼續有效：

(A)高管因符合資格的終止或CIC符合資格的終止以外的原因終止受僱於公司的日期，或

(B)在高管因符合資格的終止或CIC符合資格的終止而終止受僱於公司後，公司履行本協議下的所有義務的日期。

本協議將在最初的到期日期和隨後的每個到期日期到期，除非公司在本協議到期之日之前至少三(3)個月提供行政續簽通知，在這種情況下，本協議的有效期將延長三(3)年。為免生疑問，即使下文第2節或第3節有任何相反規定，公司不續訂本協議不應構成合格終止或CIC合格終止(視情況而定)。

2.符合條件的終止。如果高管受到合格解僱的限制，則在以下第4、8和9節的約束下，高管將有權享受以下福利：

(A)遣散費。公司應向高管支付相當於其每月基本工資六(6)個月的金額(按緊接在導致符合資格的終止的行動之前有效的比率)。根據公司的標準工資發放程序，行政人員將收到一筆現金的遣散費，只要離職條件得到滿足，這筆款項將不遲於離職後第六十(60)天后的第一個正常工資發放日支付。

(B)持續的僱員福利。如果高管及時選擇根據綜合總括預算調節法(“COBRA”)繼續承保，公司應代表高管支付高管在公司健康、牙科和視力計劃下的繼續保險的全額COBRA保費，包括高管的合格受撫養人的保險，在高管離職後根據第2(A)條向高管支付遣散費的同一時期內，或如果更早，直到高管有資格由隨後的僱主根據另一項實質上同等的醫療保險計劃承保為止。儘管有上述規定，但如果公司自行決定不能在不違反或導致公司因違反適用法律(包括但不限於公共衞生服務法第2716條)而產生額外費用的情況下提供上述眼鏡蛇保險補貼，公司應向高管提供每月應納税支付的金額，金額等於高管為繼續實施分離之日生效的集團健康保險而需要支付的每月眼鏡蛇保險保費(該金額應基於眼鏡蛇保險第一個月的保費)，無論執行人員是否選擇COBRA繼續保險，均應支付哪些款項，並應在以下較晚的日期開始支付：(I)執行人員經歷離職的月份的下一個月的第一天和(Ii)

公司對違反適用法律的決定，終止於(X)行政人員成為後續僱主的健康、牙科或視力保險計劃的生效日期和(Y)根據第2(A)條在離職後向行政人員支付遣散費福利期間的最後一天，但根據第2(B)條規定的任何應納税支付將不會在離職後第六十(60)天之後的第一個工作日之前支付，並且一旦開始，將包括自執行人員離職之日起應計的任何未付款項(以其他方式不符合繼續承保範圍的範圍)。行政人員無權獲得額外的毛收入，以説明此類眼鏡蛇保費金額是在税後基礎上支付的。

3.CIC資格終止。如果高管受到CIC資格終止的限制，則在以下第4、8和9節的約束下，高管將有權享受以下福利：

(A)遣散費。公司或其繼任者應向高管支付相當於其每月基本工資的十二(12)個月和高管當時的年度目標獎金，每種情況下的金額均為緊接導致分離的行動之前的有效比率。這筆款項將按照公司的標準工資支付程序以現金一次性支付，只要滿足發放條件，支付將不晚於分離後第六十(60)天后的第一個正常工資支付日期。為免生疑問，如果資質終止後三(3)個月內發生資質變更，只要資質終止發生在資質潛在變更之後，管理層應收到額外付款，以提供本條款第3(A)款所述的福利，並在資質變更發生之日起60天內支付。

(B)衡平法。每一項高管當時的流通股獎勵，不包括根據剩餘未達到的業績標準而授予的獎勵，應加速併成為可行使的100%受股權獎勵限制的當時未歸屬的股份。如果只剩下與股權獎勵相關的服務條件，否則將在滿足業績標準時部分授予該服務條件，此類服務條件應加速。除第4款另有規定外，上述加速歸屬應自分離之日起生效。為免生疑問，為使第3(B)條所述的加速生效，在符合條件的終止後三(3)個月內，管理層的每項未清償股權獎勵應保持未清償狀態，並有資格授予(僅根據本第3(B)條的條款)，並在控制權變更後生效。

(C)持續的僱員福利。公司或其繼承人應按上文第2(B)節規定的相同條款向高管提供COBRA福利或現金福利，期限與高管離職後根據第3條(A)向高管支付的遣散費福利相同，或者，如果較早，直至高管有資格由後續僱主根據另一項實質上同等的醫療保險計劃承保為止。

4.一般放行。儘管本協議有任何其他規定，但除非行政人員(I)已全面免除其對本公司或與本公司有關聯人士的所有已知及未知索償，且該豁免已生效，且(Ii)已同意不會根據任何此等索償提起任何法律訴訟或其他法律程序，否則第(2)及(3)條下的利益不適用。新聞稿必須採用公司規定的格式，不得有任何改動(本文件影響前述內容，稱為《新聞稿》)。公司將在高管離職後三十(30)天內或在發佈文件中明確規定的其他期限內將發佈表格交付給高管，但在所有情況下，發佈必須在高管離職之日起六十(60)天內簽署且不可撤銷。

5.應計補償和福利。儘管上文第2和第3節有任何相反規定，就任何僱傭終止而言(不論是否符合資格的終止或CIC符合資格的終止)，本公司須支付行政人員賺取的但未支付的基本工資及其他既得但未支付的現金權利，包括根據法律及適用的公司計劃或政策的規定，行政人員在終止僱傭期間(包括終止日期)所發生的未償還的有據可查的業務開支(統稱“應計補償及開支”)。此外，行政人員應有權獲得任何其他

根據本公司所維持的任何其他僱員福利計劃及安排，行政人員在截至及包括終止受僱日期期間所賺取的既得利益，符合該等計劃及安排的條款，但經本文修改者除外。

6.定義。

(A)“董事會”是指公司的董事會。

(B)“原因”由董事會合理確定，指(A)高管未經授權使用或披露公司的機密信息或商業祕密，使用或披露對公司造成重大損害；(B)高管嚴重違反高管與公司之間的任何協議；(C)高管實施與高管僱用相關的個人不誠實、欺詐、欺騙或挪用公款行為；(D)高管重大不遵守公司的政策或規則，包括但不限於：公司關於騷擾、酗酒或濫用藥物、保密、工作場所暴力和歧視的政策或規則，(E)高管對重罪或道德敗壞罪定罪或認罪，(F)高管在收到公司首席執行官或其他主管的書面通知後未履行合法分配的職責，或(G)高管未真誠配合對公司或其董事、高管或員工的政府或內部調查，如果公司已以書面形式要求高管合作，或(H)高管參與嚴重不當行為或嚴重疏忽高管職責，而該等不當行為或疏忽對公司造成重大損害，或(I)高管違反應對公司承擔的任何受信責任，並且已經或可以合理地預期會對公司的聲譽或業務產生不利影響。儘管如此，在第(B)、(D)、(F)和(G)條的情況下，, 除非事先向高管提供構成原因的行為或不作為的書面通知，並在通知後至少10天內向高管提供糾正此類行為(在能夠糾正的範圍內)的時間，否則公司不會以任何理由終止高管的聘用。

(C)“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

(D)“控制權的變更”。就本協議下的所有目的而言，控制權變更應指本計劃中定義的“公司交易”，前提是該交易(包括任何系列交易)也符合美國財政部條例1.409A-3(I)(5)(V)和(Vii)規定的控制權變更事件。

(E)“CIC符合資格的離職”是指(A)在控制權變更後十二(12)個月內，或(B)控制權變更前三(3)個月內(但就(B)部分而言，只有在控制權潛在變更之後才發生)，導致(A)或(B)在(I)公司或其繼任者因任何原因以外的任何原因終止高管的聘用，或(Ii)高管出於正當理由自願辭職。因高管死亡或殘疾而終止或辭職不構成符合CIC資格的終止。“控制權潛在變更”是指公司交易簽署具有法律約束力的最終協議的日期，如果完成，將構成適用的控制權變更(為免生疑問，將包括合併協議，但不包括合併協議的條款説明書)。如果僅出於本協議項下利益的目的，在控制權潛在變更之後和控制權變更之前終止，則分離日期將被視為控制權變更完成之日

(F)“股權獎勵”指購買公司普通股股份的所有期權以及授予高管的所有其他基於股票的獎勵，包括但不限於股票紅利獎勵、限制性股票、限制性股票單位和股票增值權，但不包括仍全部或部分受制於任何未滿足的基於績效的歸屬條件的任何股權獎勵(應理解，僅基於服務的歸屬條件不應被視為基於績效的)。

(G)“充分理由”是指未經行政部門事先書面同意，(I)行政人員的職責、權力或責任相對於行政人員或僱員的職責、頭銜、權力或責任在緊接削減之前有效的實質性減少

但(1)行政人員頭銜的改變不應構成行政人員有充分理由終止工作的理由，除非與行政人員職責、責任或權力的減少有關或隨後行政人員無故被免職，以及(2)責任的改變不應被視為發生(A)僅僅因為行政人員是較大組織的一部分，或(B)僅僅因為頭銜的改變，(Ii)高管年度基本工資或年度目標獎金減少超過10%(本公司高管普遍適用且與高管的比例大致相同的下調除外)、(Iii)要求高管將其主要工作地點遷至距高管當時工作地點超過五十(50)英里的地點，或(Iv)本公司嚴重違反本協議。為使高管因正當理由辭職而獲得本協議下的任何福利，必須滿足以下所有要求：(1)高管必須在第(I)至(Iv)款所述的一個或多個條件最初存在後六十(60)天內向公司發出通知，表明其提出充分理由的意圖；(2)公司將有三十(30)天(“公司治療期”)來補救該條件，如果公司這樣做了, 行政人員可撤回其辭職或辭職，但不享有本協議規定的任何福利；及(3)本條款下的任何終止必須在本公司治療期屆滿或本公司書面通知不承諾治癒第(I)至(Iv)款所述條件後十(10)天內發生。如果公司按照上述條件進行補救，然後一個或多個條件再次出現，管理人員可以再次提出充分的理由，但須遵守本文所述的所有條件。

(H)“計劃”是指公司的2021年股權激勵計劃，該計劃可能會不時修訂。

(I)“釋放條件”指以下條件：(I)公司已收到執行人員的執行釋放，以及(Ii)適用於執行釋放的任何撤銷期限已屆滿(沒有執行取消執行的釋放)。

(J)“合格離職”指的是非符合CIC資格的離職，但公司因任何原因終止高管的聘用，或高管出於正當理由自願辭職。因高管死亡或殘疾而終止或辭職，不構成合格終止。

(K)“離職”係指《守則》第409a條下的條例所界定的“離職”。

7.繼承人。

(A)公司的繼任人。本公司須要求本公司所有或幾乎所有業務及/或資產的任何繼承人(不論直接或間接，或以購買、租賃、合併、合併、清盤或其他方式)，透過一項令管理層滿意的實質及形式協議，接受本協議，並明確同意以本公司在無繼承情況下須履行本協議的相同方式及程度履行本協議。就本協議項下的所有目的而言，術語“公司”應包括公司業務和/或資產的任何繼承人，或受本協議法律約束的任何繼承人。

(B)行政人員的繼任人。本協議和執行人在本協議項下的所有權利應符合執行人的個人或法定代表、執行人、管理人、繼承人、繼承人、被分配人、受遺贈人和受遺贈人的利益，並可由其強制執行。

8.黃金降落傘税。

(A)最佳税後業績。如果行政機關根據本協議或以其他方式收到或將收到的任何付款或利益(“付款”)將(I)構成本守則第280g條所指的“降落傘付款”，以及(Ii)除本款(A)外，須按本守則第499條、任何後續條款或任何類似的聯邦、州、地方或外國消費税(“消費税”)徵收消費税，則在符合第8節規定的情況下，此類付款應為(A)根據本協議或任何其他適用協議的條款全額提供，或(B)在較小程度上不會導致

在考慮到適用的聯邦、州、地方和外國收入、就業和其他税收以及消費税(包括但不限於此等税收的任何利息或罰款)後，上述金額中的任何一個都將導致行政部門在税後基礎上收到根據本協議規定或以其他方式規定的最大金額的付款和福利，儘管所有或部分此類付款可能需要繳納消費税。除非本公司與行政人員另有書面協議，否則本節規定的任何決定應由本公司指定併為行政人員合理接受的獨立税務律師(“獨立税務律師”)作出，而該獨立税務律師的決定應為最終決定，並就所有目的對行政人員及本公司具有約束力。為進行本節規定的計算，獨立税務律師可就適用税項作出合理假設和近似值，並可就守則第280G和4999條的適用作出合理、善意的解釋；但獨立税務律師應假設行政人員按最高邊際税率繳納所有税款。本公司及行政人員應向獨立税務律師提供獨立税務律師為根據本節作出決定而合理要求的資料及文件。本公司應承擔獨立税務律師可能因本節所考慮的任何計算而合理產生的所有費用。在上述第8(A)(Ii)(B)節適用的情況下，根據獨立税務律師向高管和公司提供的信息，高管可, 在行政人員獲提供獨立税務律師擬備的資料之日起三十(30)日內，行政人員可全權酌情決定取消或減少(只要獨立税務律師根據守則第280G及4999條的規定計算)應支付或應分配予行政人員的款項的價值(由獨立税務律師根據守則第280G及4999條的規定計算)，以其他方式取消或減少行政人員收取的款項(包括加速歸屬股權補償獎勵)。如果美國國税局(“國税局”)認定任何付款須繳納消費税，則適用本條例第8(B)條，執行第8(B)條應是本公司的唯一補救辦法。

(B)調整。如果儘管有第8(A)節所述的任何減税(或在沒有任何此類減税的情況下)，美國國税局認定高管因收到一筆或多筆付款而有責任繳納消費税，則高管有義務在美國國税局最終決定後120天內向公司交出或償還相當於“還款金額”的此類付款或福利。有關該等款項的還款金額應為須交回或支付予公司的最小數額(如有的話)，以使行政人員與該等款項有關的淨收益(在計及就該等款項徵收的消費税後)達到最大。儘管如上所述，如果超過零(0)的還款金額不會消除對此類付款徵收的消費税，或者如果超過零的還款金額不會最大限度地增加高管從付款中獲得的淨金額，則關於此類付款的還款金額應為零(0)。如果消費税沒有按照第8(B)條的規定取消，行政人員應支付消費税。

9.雜項條文。

(A)第409A條。在(I)高管根據本協議或本文提及的任何協議或計劃有權獲得的與高管終止受僱於公司有關的任何付款構成遞延補償的情況下，(Ii)高管在終止受僱時被視為守則第409a條下的“特定”僱員，則該等付款或付款應在(I)自高管離職起計的六(6)個月期間屆滿；或(Ii)高管在離職後去世之日之前不得支付或開始支付；然而，這種遞延只能在避免對高管不利的税收待遇所需的範圍內進行，包括(但不限於)在沒有此類遞延的情況下，根據守則第409A(A)(1)(B)條的規定，高管應承擔的額外20%(20%)的税款。在適用的延遲期屆滿時，在沒有本款的情況下本應在該期間內支付的任何款項(無論是一次性或分期付款)應一次性支付給行政人員或行政人員的受益人(不計利息)。除本協議另有明確規定外，本協議(或以其他方式引用)項下的任何費用報銷或任何實物福利的提供被確定為受(且不受

根據守則第409A條的規定，在一個日曆年度內有資格獲得報銷的任何此類費用或提供任何實物福利的金額，不應影響有資格在任何其他日曆年度獲得報銷或實物福利的支出，在任何情況下，任何支出不得在執行發生此類支出的日曆年度後的日曆年度的最後一天得到報銷，並且在任何情況下，任何獲得報銷或提供任何實物福利的權利都不應受到清算或交換其他福利的限制。如果本協議的任何條款對其豁免或遵守第409a款有歧義，則該條款將以這樣的方式閲讀，即本協議項下的所有付款在最大允許範圍內免除第409a款的約束，對於此類解釋不成立的任何付款，這些付款應在最大允許範圍內符合第409a款。在本協議下的任何付款可被歸類為第409a款所指的“短期延期”的範圍內，此類付款應被視為短期延期，即使它也有資格根據第409a款的另一項規定獲得第409a款的豁免。根據本協議(或本協議中提及的)進行的付款旨在構成根據第409A節規定的條例第1.409A-2(B)(2)節的單獨付款。根據本守則第409A條向高管支付的任何非限定遞延薪酬，可在一個或多個納税年度內支付，具體取決於高管完成某些與僱傭有關的行動(例如，在未能解決好的原因事件後辭職和/或退還豁免), 則任何此類付款將在該準則第409a節所要求的範圍內在較晚的納税年度開始或發生。

(B)其他安排。本協議取代本公司以前向高管提供的任何股權獎勵、遣散費和薪資續發安排、計劃和計劃(包括僱傭協議或聘書)下的任何和所有現金遣散費安排和加速授予安排，高管特此放棄高管享有此類其他福利的權利。在任何情況下，任何個人都不得根據本協議以及與公司的任何其他歸屬加速、遣散費或工資延續計劃、計劃或其他安排獲得現金遣散費福利。為免生疑問，在任何情況下，高管都不會收到第2款和第3款下有關高管離職的付款。

(D)爭議解決。為確保迅速和經濟地解決與本協議有關的任何和所有爭議，執行機構和本公司同意，因本協議或其執行、履行、違反或解釋而引起或與之相關的任何和所有法律或衡平法上的爭議、索賠和訴訟原因，將由聖克拉拉縣的一名仲裁員根據其當時現有的僱傭規則和程序，由司法仲裁和調解服務公司(“JAMS”)進行最終的、有約束力的和保密的仲裁來解決。然而，本節的任何規定都不是為了阻止任何一方在法庭上獲得禁制令救濟，以防止在任何此類仲裁結束之前造成不可彌補的損害。本合同項下仲裁或訴訟的每一方當事人應負責支付自己的律師費。

(E)通知。本協議規定的通知和所有其他通信應以書面形式發出，並且在親自遞送或通過美國掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資或存放在聯邦快遞公司的郵寄時，應被視為已正式發出，運費已預付。對於高管，郵寄的通知應寄往他或她最近以書面形式傳達給公司的家庭地址。就本公司而言，郵寄的通知應寄往其公司總部，所有通知均應向其祕書發出。

(F)豁免。本協議的任何條款不得修改、放棄或解除，除非以書面形式同意修改、放棄或解除，並由執行人員和公司的一名授權人員(執行人員除外)簽署。任何一方對另一方違反或遵守本協議任何條件或規定的放棄，不得被視為放棄任何其他條件或規定，或在其他時間放棄相同的條件或規定。

(G)預扣税款。根據本協議支付的所有款項應予以減免，以反映法律要求扣繳的税款或其他費用。

(H)可分割性。本協議任何一項或多項條款的無效或不可執行，不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款應保持完全有效和有效。

(I)沒有保留權。本協議的任何條款不得賦予執行人員在任何特定期限內繼續服務的權利，或以任何方式幹擾或以其他方式限制本公司或本公司任何附屬公司或執行人員在此明確保留的隨時終止其服務的權利，不論是否有任何理由。

(J)法律的選擇。本協議的有效性、解釋、解釋和履行應受加利福尼亞州法律管轄(法律選擇條款除外)。

[簽名頁如下]

茲證明，就本公司而言，雙方均已於上述日期由其正式授權的高級職員簽署本協議。