美國
美國證券交易委員會​

華盛頓特區，20549

附表14A​

根據第14(A)條作出的委託書
1934年《證券交易法》(  號修正案)

由註冊人提交

由註冊人☐以外的一方提交

選中相應的框：

☐

初步委託書

​

☐

保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

​

最終委託書

​

☐

權威的附加材料

​

☐

根據第240.14a-12條徵求材料

​

芝士蛋糕廠股份有限公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

不需要任何費用。

​

☐

以前與初步材料一起支付的費用。

​

☐

根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。

​

 

April 7, 2022

尊敬的股東：

誠摯邀請您於2022年5月19日(星期四)太平洋夏令時上午10：00出席特拉華州公司芝士蛋糕工廠股份有限公司(“本公司”及“我們”或“我們的”)股東年會(“年會”)。我們正在舉行一次虛擬會議。股東可以使用代理卡上的16位控制號碼(印在方框中並用箭頭標記)和代理材料附帶的説明，通過互聯網參加年會，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/​CAKE2022。將於股東周年大會上採取行動的事項載於隨附的股東周年大會通告及委託書。

根據美國證券交易委員會通過的規則，我們向您提供通過互聯網訪問我們的代理材料的權限。這種方法使我們可以更快地將代理材料交付給您，降低我們的成本，並有助於節約自然資源。因此，我們向沒有要求我們以印刷形式提供代理材料的股東發送代理材料在互聯網上的可獲得性通知(“可獲得性通知”)。所有收到上市通知的股東都可以要求打印一套代理材料。所有股東都可以在www.proxyvote.com上訪問代理材料，無論他們是收到可獲得的通知還是代理材料的印刷副本。關於如何在線獲取代理材料或索取打印副本的説明，可在可用通知和所附的代理聲明中找到。此外，股東可以通過郵寄或以電子郵件的形式持續要求代理材料的印刷形式。

您的投票非常重要。無論您是否計劃通過互聯網參加年會，我們都敦促您在線投票並提交您的委託書，通過電話或郵寄(見下文的説明)，以確保出席人數達到法定人數。如果您出席年會，您將有權撤銷您的委託書，並通過互聯網投票您的股票。如果您通過經紀公司、銀行或其他代理人的賬户持有您的股票，請遵循他們的指示投票您的股票。此外，如果您通過經紀公司、銀行或其他被提名人的賬户持有您的股票，您不得在年會上在線投票這些股票，除非您從持有您股票的組織獲得“法定委託書”，賦予您在年會上投票的權利。

真誠地

/s/David Overton
董事會主席兼首席執行官

關於提供代理材料的重要通知
股東周年大會將於2022年5月19日舉行：
提交給股東的委託書和年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。

 

 

芝士蛋糕廠成立了​公司

馬里布山路26901號
加利福尼亞州卡拉巴薩斯山，91301

股東周年大會的通知
在……上面
May 19, 2022

芝士蛋糕工廠股份有限公司是特拉華州的一家公司(“公司”和“我們”或“我們的”)，2022年年度股東大會將於2022年5月19日星期四上午10：00太平洋夏令時開始舉行，會議的目的如下：

1.

選舉十(10)名被提名人擔任本公司董事，任期至本公司2023年年度股東大會結束或其各自的繼任者選出併合格為止；

​

2.

批准選擇畢馬威有限責任公司作為本公司2022財年的獨立註冊公共會計師事務所，截至2023年1月3日；

​

3.

批准《芝士蛋糕廠股份激勵計劃修正案》(下稱《修正案》)；

​

4.

在不具約束力的諮詢基礎上批准根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則披露的公司指定高管的薪酬；

​

5.

處理在股東周年大會或其任何延會或延期之前適當處理的其他事務。

​

將不會有實際的會議地點。會議將只通過網絡直播進行。董事會已將2022年3月23日的收盤日期定為確定有權在年度大會或其任何延期或延期會議上通知和投票的股東的記錄日期。

根據董事會的命令，

/s/斯嘉麗·梅
祕書

加利福尼亞州卡拉巴薩斯山
April 7, 2022

 

 

目錄

 

i

 

 

II

 

 

三、

 

 

四.

 

芝士蛋糕廠成立為

委託書
年度股東大會

將於2022年5月19日舉行

引言

一般信息

本委託書乃就本公司董事會(“董事會”)徵集委託書以供於2022年5月19日(星期四)於太平洋夏令時間上午10時開始舉行的 股東周年大會(“年會”)使用而向特拉華州企業芝士蛋糕廠有限公司(“本公司”及“我們”或“本公司”)的股東提供。將不會有實際的會議地點。會議將只通過網絡直播進行。我們打算在2022年4月8日左右向股東提供這份委託書和委託書投票材料。

代理材料的網上可獲得性

股東周年大會通告、本委託書及本公司截至2021年12月28日止財政年度的Form 10-K年報(“年報”)可於www.proxyvote.com查閲。

代用材料的保有量

根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)採納的規則，吾等可將股東周年大會通知、本委託書及年報各一份送交地址相同的兩名或以上股東。這一過程通常被稱為“家務勞動”，有助於降低我們的成本並保護自然資源。根據這些規則，除非我們收到一個或多個股東的相反指示，否則只有一份委託書和年度報告或可供使用的通知將被遞送給共享一個地址的多個股東。

如果您在任何時候不再想參與“持家”，並希望收到單獨的委託書和年度報告，或可供選擇的通知，請通知您的經紀人或將您的書面請求發送給財務和投資者關係副總裁Etienne Marcus，The Cheesecake Factory Inc.，26901 Malibu Hills Road，Calabasas Hills，California 91301。目前在其地址收到多份委託書和年度報告或可用通知的股東應聯繫他們的經紀人，要求“保管”他們的通信。

投票；法定人數；棄權票和無票票

截至2022年3月23日，即董事會確定的年度會議記錄日期(“記錄日期”)收盤時，我們的普通股有52,751,228股流通股，沒有任何其他類別股票的流通股。截至記錄日期的普通股持有者每持有一股記錄在冊的普通股，有權享有一票投票權。只有在2022年3月23日收盤時登記在冊的股東才有權在年會或其任何延期或休會上發出通知並投票。股東沒有累計投票權，也無權獲得與年度會議表決的提案相關的評估或類似的持不同政見者的權利。

有權於股東周年大會上投票、親自出席(包括透過虛擬平臺)或由受委代表代表的過半數股份的代表，將代表進行業務交易的法定人數。為決定法定人數，經正式簽署及交回的委託書所代表的普通股股份將視作出席股東周年大會，而不論該委託書是否被標記為投下一票或棄權，或是否構成經紀無投票權。經紀人或其他被提名者在沒有實益所有者指示的情況下，不得對非例行事項進行投票。因此，如果你是一個有益的人

 

1

 

如果您是您的所有者，並且不指示您的經紀人或其他被指定人如何就非常規事項投票，您的經紀人或其他被指定人將不會投票給您。當經紀人或其他被提名人沒有收到受益所有人的投票指示，並且不被允許就某一特定事項對標的股票投票時，就會出現“經紀人無投票權”。

對於建議1，我們的附例規定，在董事選舉中，被提名人應由有權就此投票的股份持有人、親自出席(包括通過虛擬平臺)或由其代表出席股東周年大會的股份持有人所投的多數票選出；但前提是，每名被提名人均已同意，如其當選，若其未能在無競爭的選舉中獲得過半數票數，將提交不可撤銷的辭呈，以供董事會迅速考慮。無競爭選舉(例如在本屆年會上舉行的選舉)意味着董事的提名人數不超過該次會議擬選舉的董事人數。多數選票意味着支持候選人當選的票數超過了投票反對該候選人的票數。棄權不被視為已投的票，因此不會對錶決結果產生任何影響。根據適用的規則，董事選舉不是例行公事。因此，提案1可能有經紀人的非投票。但是，經紀人的非投票不被視為已投的選票，因此不會對投票結果產生影響。

提案2、3和4要求親自出席(包括通過虛擬平臺)或由代表出席年會並有權就該提案進行表決的流通股的多數股份獲得批准。對這些提案投棄權票將被算作出席並有權對提案進行表決的股份，因此，將被算作對提案投“反對票”。根據適用規則，批准畢馬威有限責任公司作為本公司2022財年獨立註冊會計師事務所(提案2)被視為例行公事。經紀人或其他被提名人通常可以對例行事項進行投票，因此不會有經紀人對提案2進行非投票。根據適用規則，提案3和4不是例行事項。因此，對提案3和4可能存在經紀人非投票權。然而，經紀人非投票權不被視為有權就這些提案投票的股份，並且不會對這些提案的投票結果產生影響。

如何在年會上投票

如果您在記錄日期是您的股票的記錄持有者，您可以通過簽署並返回所提供的已付郵資的信封中的隨附的代理卡來提交委託書。您也可以虛擬出席年會，並在年會期間在www.VirtualShareholderMeeting.com/CAKE2022上投票。您將需要出現在您的代理卡上的16位控制號碼(打印在方框中，並用箭頭標記)和隨代理材料一起提供的説明。

如果某家銀行、經紀商或其他被提名人在記錄日期是您股票的記錄持有人，您可以按照您從您的銀行、經紀商或其他被提名人處收到的投票指示表格或通知上的説明進行投票。如果銀行、經紀商或其他代名人是您股票在記錄日期的記錄持有人，您必須獲得並提交您的經紀人或其他代理人作為記錄持有人的法定委託書，以及您的經紀人或其他代名人的信件，證明您在記錄日期是您股票的實益擁有人。

代理服務器

根據本邀請書交付的委託書可於行使委託書前撤回，並可由股東選擇(I)如上所述出席股東周年大會(將以虛擬方式舉行)並投票(儘管透過互聯網出席股東周年大會本身不會撤銷委託書)，或(Ii)向本公司祕書Scarlett May提交書面通知，撤銷委託書，或(Iii)提交另一份正式簽署並註明較後日期的委託書。除非先前被撤銷，否則根據本邀請書交付的代表有權投票的股份的所有委託書將在股東周年大會上由指定的事實律師和代理人根據其中所載指示在授權範圍內投票表決。

如果沒有給出任何指示，這些代理人所代表的股份將進行表決：

•

董事董事會提名人選：中小企業。Edie A.Ames、Khanh Collins和Janice L.Meyer以及Alexander L.Cappello、Paul D.Ginsberg、Jerome I.Kransdorf、Laurence B.Mindel、David Overton、David B.Pittaway和Herbert Simon；

​

 

2

 

•

批准選擇畢馬威有限責任公司作為我們2022財年的獨立註冊會計師事務所，截至2023年1月3日；

​

•

申請批准修訂；及

​

•

在非約束性諮詢基礎上，批准根據美國證券交易委員會薪酬披露規則披露的本公司被點名高管的薪酬。

​

指定的代表委任持有人可酌情就股東周年大會可能適當提出的其他事項投票，包括任何休會或延期動議(包括為爭取額外票數的目的)。

我如何出席年會？

年會的現場音頻網絡直播將於上午10點準時開始。太平洋夏令時，2022年5月19日。音頻網絡直播的在線訪問將在年會開始前大約15分鐘開放，以便我們的股東有時間登錄並測試他們設備的音頻系統。我們鼓勵我們的股東在指定的開始時間之前參加會議。如果您在收看網絡直播時遇到任何困難，請撥打將在虛擬股東大會登錄頁面上發佈的技術支持電話。

要參加年會，股東需要使用代理卡或投票指示表格上的16位控制號碼登錄www.VirtualSharholderMeeting.com/​CAKE2022。

我可以在年會之前或在年會上提交問題嗎？

股東可以提前或在年會期間在以下網站上提交書面問題：www.VirtualShareholderMeeting.com/CAKE2022。股東將需要出現在他們的代理卡(印在盒子裏並用箭頭標記)上的16位控制號碼以及隨其代理材料一起提供的説明。作為年會的一部分，我們將舉行現場問答環節，在此期間，我們將在時間允許的情況下回答與公司和會議事項有關的問題。

徵集

我們支付準備、組裝和郵寄互聯網可用性通知、年會通知和委託書的費用以及本次徵集的費用。我們的董事、高級職員和其他工作人員可以親自或通過電話、傳真或電子郵件傳輸的方式徵集委託書，而無需支付額外報酬。銀行、經紀公司和其他託管人、代理人或受託人將被要求向其委託人提交徵集材料，並獲得執行委託書的授權，我們將報銷他們在這方面產生的合理自付費用。

 

3

 

待表決的項目

提案一
選舉董事

將軍。我們的章程規定董事會成員不少於五人，不超過十三人。這一範圍內的確切數字由董事會決議決定。董事會目前將董事人數定為10人。

提名者。我們的董事提名者展示了不同的背景、經驗、技能、任期和視角，這對我們的業務成功做出了獨特的貢獻。

董事會多樣性矩陣

董事會公司治理和提名委員會(“治理委員會”)建議提名下列人士連任董事會成員，該提名已獲董事會批准，任期將於2023年股東年會上屆滿，或直至選出他們各自的繼任者並具備適當資格為止：Edie A.Ames、Alexander L.Cappello、Khanh Collins、Paul D.Ginsberg、Jerome I.Kransdorf、Janice L.Meyer、Laurence B.Mindel、David Overton、David B.Pittaway和Herbert Simon。所有被提名者均為本公司現任董事。有關董事被提名人的個人資料，請參閲本委託書中“我們董事被提名人董事會”一節。

除非股東另有規定，否則每一名股東代表的股份將投票選出MSE。Edie A.Ames、Khanh Collins和Janice L.Meyer，以及Alexander L.Cappello、Paul D.Ginsberg、Jerome I.Kransdorf、Laurence B.Mindel、David Overton、David B.Pittaway和Herbert Simon。

倘若任何被提名人在股東周年大會上不能或拒絕出任董事，代表委任持有人將投票予董事會指定填補空缺的任何替代被提名人的委託書。

所需的投票。我們的附例規定，在董事選舉中，被提名人應由親自出席(包括通過虛擬平臺)或由代表代表出席年會的股份持有人以多數票選出；但每一名被提名人必須同意，在無競爭的選舉中，如果他或她當選，他或她將提交不可撤銷的辭呈，供董事會迅速審議

 

4

 

如果他或她未能獲得所投的多數票，則在選舉後。本提案中包括的每一位被提名者都同意這樣做。無競爭選舉(例如在本屆年會上舉行的選舉)意味着董事的提名人數不超過該次會議擬選舉的董事人數。多數選票意味着支持候選人當選的票數超過了投票反對該候選人的票數。棄權票和中間人反對票不被視為已投的票，因此對錶決結果沒有任何影響。

董事會一致建議投票選舉伊迪·A·艾姆斯、亞歷山大·L·卡佩羅、可·柯林斯、保羅·D·金斯伯格、傑羅姆·I·克拉斯多夫、勞倫斯·B·明德爾、賈尼斯·L·邁耶、大衞·奧弗頓、大衞·B·皮塔韋和赫伯特·西蒙進入董事會。

 

5

 

建議二
批准選擇獨立註冊會計師事務所

本公司董事會審計委員會(“審計委員會”)已選擇畢馬威會計師事務所(“畢馬威”)作為我們的獨立註冊會計師事務所，對截至2023年1月3日的財政年度的賬簿和記錄進行審計。自2018財年以來，畢馬威一直是我們的獨立註冊會計師事務所。畢馬威的代表預計將出席年會，回答適當的問題並發表聲明，如果他們願意的話。

儘管我們的管理文件沒有要求我們向股東提交這一事項，但董事會認為，要求股東批准任命符合公司治理的最佳做法。如果股東不批准選擇畢馬威，審計委員會將把這一投票視為考慮選擇另一家獨立註冊會計師事務所的方向。即使畢馬威的選擇得到股東的批准，如果審計委員會確定變更將符合我們和我們的股東的最佳利益，則審計委員會有權隨時選擇不同的獨立註冊會計師事務所。

獨立註冊會計師事務所收費與服務。下表顯示了畢馬威為審計截至2021年12月28日和2020年12月29日的財年的年度財務報表而支付的專業服務費，以及在此期間畢馬威提供的其他服務的費用。沒有與税務合規、諮詢或規劃相關的費用。

(1)

審計費是指審計我們的年度財務報表、審查相關的季度財務報表以及通常由獨立會計師提供的與法定和監管文件或業務有關的服務的費用，包括審查提交給美國證券交易委員會的文件以及與我們發行可轉換債務和普通股相關的成本。

​

(2)

所有其他費用是指使用畢馬威會計文獻研究工具和會計諮詢服務的費用。

​

關於審計委員會預先批准我國獨立註冊會計師事務所審計和允許的非審計服務的政策。審計委員會負責委任、釐定薪酬及監察獨立註冊會計師事務所的工作。審計委員會還評估我們獨立註冊會計師事務所的主要聘用合夥人，每五年輪換一次。審計委員會章程授予審計委員會唯一權力批准獨立核數師的費用安排和其他服務條款，並預先批准獨立核數師將提供的任何允許的非審計服務。章程允許審計委員會將對審計和允許的非審計服務的預先批准委託給其一名或多名成員，但這些成員應在下次定期會議上向審計委員會全體成員報告任何此類批准。審計委員會基於對本公司業務、員工、文化、會計制度、風險狀況和其他因素的熟悉程度以及管理層的意見等原因，考慮該等服務是否符合美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規則，以及獨立審計師是否能夠提供最有效和高效的服務。審計委員會授權其主席處理在審計委員會會議之間提出的任何預先核準服務的請求，但所要求的審計和非審計會計服務的費用數額不得超過25美元, 每財季1000美元。主席還必須向審計委員會下一次預定會議報告任何核準前的決定。審計委員會的章程並沒有賦予審計委員會權力，將審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所許可服務的責任轉授管理層。在2021財年，美國證券交易委員會適用規則中規定的免除預先審批條款未用於批准上述任何服務。

 

6

 

所需的投票。批准畢馬威成為我們2022財年獨立註冊會計師事務所需要親自出席(包括通過虛擬平臺)或委託代表出席並有權在股東周年大會上投票表決的股份的多數贊成投票。棄權將計入出席並有權對本提案2進行表決的股份數目，並具有“反對”提案2的投票效力。根據適用規則，本提案2被視為例行公事。經紀人或其他被提名人通常可以對日常事務進行投票，因此預計不會有經紀人對提案2進行非投票。

董事會一致建議投票批准選擇畢馬威為該公司2022財年的獨立註冊會計師事務所。

 

7

 

建議三
批准對股票計劃的修訂

Summary.

於2019年4月4日，董事會通過，並於2019年5月30日，我們的股東批准了芝士蛋糕廠股份激勵計劃(“股票計劃”)。根據股票計劃可發行的普通股最高數目為4,800,000股，外加於股票計劃生效日期根據我們的二零一零年股票激勵計劃(經修訂，“二零一零年股票計劃”)可供發行的任何股份(1,784,569股)，或根據二零一零年股票計劃可予獎勵但被沒收或失效而未行使的任何股份，以及於股票計劃生效日期後並非根據二零一零年股票計劃發行的任何股份。股票計劃授權董事會薪酬委員會在股票計劃規定的範圍內以股票期權、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位的形式提供基於股權的薪酬，目的是向我們的員工、非員工董事和顧問提供股權薪酬、激勵和對優秀業績的獎勵。

我們董事會認為，平衡的賠償辦法需要短期和長期的激勵措施。我們以股權薪酬的形式提供長期激勵，我們相信這將使管理層的利益與我們股東的利益保持一致，並培養一種所有權心態，以推動為我們公司的長期健康和盈利做出最佳決策。同樣重要的是，股權薪酬對於我們繼續吸引、留住和激勵合格的公司高管和餐廳管理層以及其他餐廳、麪包店和公司員工的能力至關重要。將股權薪酬作為我們總薪酬戰略的一部分，對我們過去的成功非常重要，我們預計它將對實現我們的長期增長戰略至關重要。然而，目前股票計劃下的法定股份儲備是有限的，我們預計，根據我們目前股權激勵計劃的範圍和結構以及我們根據修訂計劃預計授予獎勵的比率，目前的股份儲備將僅提供足夠的股份，以根據我們的總薪酬策略在2023財年結束時授予股權薪酬。

因此，本公司董事會於2022年3月24日通過《股票計劃第一修正案》(以下簡稱《修正案》)，但須經股東批准。經修訂後的股票計劃，以下簡稱修訂計劃。如下文更全面描述的那樣，如果得到股東的批准，修正案將：

•

將根據股票計劃核準發行的股份總數增加2,350,000股，由4,800,000股增至7,150,000股(“增加股份儲備”)；及

​

•

在任何財政年度內，把根據(I)期權及股票增值權(“SARS”)及(Ii)限制性股票及限制性股票單位獎勵分別授予個別僱員的股份數目上限提高至30萬股；及

​

•

除某些旨在確保良好治理的規定外，刪除對經修訂的1986年《國內收入法》(下稱《法典》)第162(M)條的一般性提及。

​

修訂後的計劃全文作為本委託書的附錄C附於本説明書。本公司促請股東審閲經修訂的計劃及下列資料，該等資料在參考附錄C時是有保留的。如本建議3與經修訂的計劃條款有任何不一致之處，或本建議3有任何不準確之處，則以經修訂的計劃的條款為準。

修訂背景   截至2022年3月23日，也就是記錄日期，根據2010年股票計劃和股票計劃(股票計劃是我們唯一可以授予基於股權的獎勵的現行計劃)，以下股權獎勵尚未完成：

 

8

 

上表所列股份金額代表實際股份數目，並不反映以下“受經修訂計劃規限的股份”一節所述的股票計劃可置換股份計算方法。

擬議修正案的目的之一是為我們提供足夠數量的股份，以滿足我們的股權授予要求，至少到2025年我們的年度股東大會，基於當前的股價和2021年的授予活動，儘管這可能會因股價、參與率、沒收率、新招聘和促銷活動以及其他相關因素的變化而變化。如果我們在本次年會上得不到擬議修正案的批准，我們預計將在2024年年會之前耗盡我們可供授予的股份。因此，如果修正案沒有在2024年年會之前獲得批准，我們將無法在2024年第一財季向高管和其他關鍵員工發放年度股權贈款。如果沒有授予股權的能力，我們將需要將我們歷史上成功的薪酬計劃從股權和現金的平衡組合轉變為主要基於現金的薪酬。我們認為，這將不利於我們將高管和員工的利益與股東的利益保持一致的目標，並對我們的每股收益增長產生負面影響。

2022年3月24日，我們的董事會通過了該修正案，但須經股東批准。除其他事項外，修訂將把根據經修訂計劃授權發行的股份總數增加2,350,000股，由4,800,000股增至7,150,000股。截至記錄日期，可供授予的股票數量的增加約佔我們已發行和已發行普通股的4.5%。

委員會在通過修正案時考慮了若干因素，包括下列因素：

•

與我們的股東保持一致。為我們的股東實現卓越的長期業績仍然是我們的主要目標之一。為了讓我們的員工像所有者一樣思考和行動，我們在公司內部的多個管理層將股權作為整體薪酬戰略的核心組成部分。我們相信，持股加強了員工和股東的長期經濟利益的一致性。

​

我們歷來在每個財年的第一季度頒發年度股權獎勵，這也是我們確定薪酬其他組成部分的時候。我們定期為公司管理層晉升、新員工和餐廳管理層加入我們的管理股權計劃提供額外的獎勵，根據該計劃，我們向滿足該計劃所有適用資格要求的總經理(“GM”)、行政廚房經理(“EKM”)、區域運營總監(“ADO”)和區域廚房運營經理(“AKOM”)授予股權獎勵。於記錄日期二零二二年三月二十三日，只有2,809,014股未發行股份可供根據股票計劃進行未來股權授予(該等股份金額並不反映股票計劃可置換股份計算方法，該方法將於下文“受股票計劃規限的股份”一節所述)。我們預計，於2022年股東周年大會至2023年股東周年大會期間，將根據股票計劃授予約1,700,000股股份的獎勵(採用股票計劃的可置換股份計算方法)。如果這項修正案沒有得到股東的批准，我們預計到2024財年第一季度，我們將無法將股權作為我們總薪酬戰略的一部分。因此，我們維持總薪酬戰略的能力，包括為2024財年的年度贈款進行充分規劃的能力將受到威脅。如果我們無法繼續目前的股權薪酬計劃，我們將使員工的長期經濟利益與股東的長期經濟利益保持一致的能力將受到嚴重阻礙。

•

吸引、激勵和留住高績效員工。我們在不同的地域和人才市場競爭企業和餐廳管理人才，並努力保持在我們行業具有競爭力的薪酬計劃，以吸引、激勵和留住高績效員工。我們使用股權薪酬不僅限於公司高管，還延伸到我們的餐廳管理人員，特別是我們的總經理和EKM-負責我們餐廳日常運營的個人。截至記錄日期，約有625家公司

​

 

9

 

根據股票計劃，行政人員、餐廳管理人員、麪包店管理人員和企業支持人員擁有傑出的股權獎勵。我們相信，我們總薪酬方案中的股權部分有助於留住這些有才華的員工，並幫助我們保持這些職位在本行業最低的流失率之一。如果由於我們的股票計劃缺乏足夠的股份授權，我們無法將股權作為我們整體薪酬策略的一部分，我們可能無法有效地吸引和留住我們所依賴的人才來成功運營我們的業務。

•

股權與現金薪酬。如果擬議的修正案在2022年不能得到股東的批准，我們將需要大幅改變我們歷史上成功的薪酬計劃，其中包括股權和現金薪酬。如果我們採用更多以現金為基礎的替代薪酬計劃，我們認為，抵消股權授予不足所需的現金薪酬水平可能導致：(I)我們薪酬成本增加，這將損害我們未來的經營業績；(Ii)我們的現金流減少，這將減少通過股息和股票回購計劃等方式返還給股東的現金。

​

•

平衡的補償方式。我們認為，一種平衡的薪酬方法--使用工資、基於績效的獎金激勵和長期股權激勵(包括基於績效的股權)--鼓勵管理層做出有利於長期穩定和盈利的決定，而不是短期結果。如果擬議的修正案沒有得到股東的批准，我們繼續保持這種平衡補償方法的能力將受到阻礙。

​

•

燃燒率和稀釋度。在釐定根據股票計劃可供授出的額外股份數目時，董事會評估了目前可供授出的股份數目、我們於未來四年對股本授予的預計需要、我們三年的歷史平均水平及我們最新的財政年度消耗率，以及建議增持股份的攤薄影響。

​

燒失率是指在特定年度授予的基本獎勵的股票數量(全額獎勵的數量如下所述進行調整)與相應會計年度的加權平均流通股數量的比率，以百分比表示。全價值獎勵(例如，限制性股票或股票單位)的授予在此計算中進行了調整，並乘以基於我們股價波動的係數。取消或沒收的股權補償獎勵不在此計算範圍內。我們2021財年、2020財年和2019財年的三年平均燒傷率為2.91%，而ISS為2022年設定的行業上限為3.7%。此外，使用同樣的方法，我們的一年燒傷率為2.09%。我們估計，根據我們在2022財年預計的份額使用量，本年度的燒錄率將與前一年大致相同。因此，董事會認定我們目前和預計的股權補償使用率是合理的。

此外，董事會考慮了對股東的潛在攤薄影響是否合理。攤薄的計算方法是將須予發行獎勵的股份數目加上可供授予的股份加上建議的額外股份，並以攤薄後流通股總數的百分比表示該金額。董事會認為，如果我們根據股票計劃增加2,350,000股股份(這本身只佔我們截至記錄日期流通股總數的4.5%)，從4,800,000股增加到7,150,000股，包括這項新要求在內，2021年的攤薄比例將約為17.5%。這比2020年的22.2%的稀釋程度有所下降，比2019年的8.2%的稀釋程度有所上升。

經修訂的圖則的主要特點概述如下。本摘要並不是為了完整，而是通過參考修訂後的計劃全文加以限定。修正案的副本作為附錄B附於本委託書，並建議您審閲修正案的實際條款。經修訂的圖則副本附於本委託書的附錄C。

經修訂的股票計劃摘要。

修訂計劃的背景和目的。修訂計劃的目的是通過以下方式促進我們的長期成功和創造股東價值：

•

吸引和保留僱員、非僱員董事、顧問和某些關鍵服務提供者的服務，這些人可能有資格根據經修訂的計劃獲得贈款，

​

 

10

 

•

通過基於普通股業績的薪酬，使根據修訂後的計劃被選中接受贈款的合格員工、非員工董事和顧問(“選定個人”)的利益與我們股東的利益保持一致。

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•

激勵選定的個人實現長期績效目標，

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提供一種授予股權薪酬獎勵的工具，使我們能夠向我們選定的個人提供平衡的薪酬組合，以及

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•

提供與其他公司相比具有競爭力的長期薪酬計劃。

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獲得獎項的資格。我們的員工、非員工董事和顧問，以及我們母公司、子公司和附屬公司的員工和顧問，都有資格根據修訂後的計劃獲得獎勵。截至2022年3月23日，我們大約有800名員工，9名非員工董事，沒有顧問有資格參與修訂後的計劃。股票計劃委員會(定義見下文)酌情決定根據經修訂計劃獲授予獎勵的選定人士。

受修訂計劃規限的股份。如果股東批准建議的修訂，根據修訂計劃可發行的普通股最高數目(“股份發行限額”)將增加2,350,000股，由4,800,000股增加至7,150,000股，加上於股份計劃最初生效日期已可根據2010年股份計劃發行或根據2010年股份計劃須予獎勵但已被沒收或失效但在生效日期後並非根據2010年股份計劃發行的任何股份(“股份發行限額”)(“股份發行限額”)。我們認識到限制性股票和股票單位的內在價值更大，因此，我們設計了具有可替代股份計算方法的修訂計劃，使作為限制性股票和股票單位發行且未被沒收的股票計入這一限制的兩股。可供發行的股票數量應減少：根據行使期權或特別行政區發行的每股股票減少一股，根據限制性股票授予或股票單位結算髮行的每股股票減少兩股。此外，以下股份應計入股份發行限額內，猶如股份已發行一樣：(I)因未行使認股權的淨結算而被認購或未發行或交付的股份；(Ii)為支付與尚未認購的認購權有關的預扣税款而被認購或扣繳的股份；(Iii)在行使認股權時未就其股票結算而發行的受特別行政區規限的股份；或(Iv)以認股權行使價格的收益在公開市場回購的股份。如果限制性股票授予或2010股票計劃獎勵被沒收、以現金結算或因行使以外的任何原因被終止(全部或部分), 然後，作為獎勵基礎的股票將根據修訂後的計劃可供發行。增加到股票發行限額的任何股份將作為根據二零一零年股票計劃授予的認股權或股票增值權以外的每一股股份增加一股，以及根據二零一零年股票計劃授予的認購權或股票增值權除外的每股受限股票授予或獎勵的每股股份增加兩股股份。

獎勵歸屬限制。證明依據修訂計劃授予的獎勵的授予協議必須規定，該獎勵(或其任何部分)不得早於授予獎勵之日的一週年授予；但條件是：(1)截至修訂計劃生效日，可授予的獎勵不得超過可供發行的股份總數的5%，而不應滿足最低歸屬要求；及(Ii)授予非僱員董事的獎勵可於授予日期的一週年或下一次股東周年大會(但該歸屬期間不得少於授予後的50周)的較早日期歸屬。股票計劃委員會還可以在獎勵協議中規定，在參與者死亡、殘疾或其他服務終止的情況下，獎勵將加快。

經修訂的計劃的管理。經修訂的計劃由董事會的一個委員會(“股票計劃委員會”)管理。在所需的範圍內，股票計劃委員會的成員組成應使授予第16條的人員有資格根據《交易所法案》第16條(B)免除責任。

董事會已指定其薪酬委員會為股票計劃委員會，根據納斯達克上市規則，所有成員均為獨立董事；但董事會可重新管理經修訂計劃。關於授予非僱員董事的獎勵，全體董事會將以多數票行事，管理股票計劃。在符合

 

11

 

根據修訂計劃，股票計劃委員會(在獎勵非僱員董事的情況下，則為全體董事會)除其他事項外，有權單獨酌情決定：

•

確定誰將有資格成為選定的個人，

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•

確定獎勵的條款和條件(例如，績效條件(如果有)和授予時間表)，

​

•

糾正修改後的計劃或任何授標協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或協調任何不一致之處；

​

•

在其認為適當的條款和條件下，隨時加速授予、延長終止後行使期限或放棄對任何獎勵的限制，但須遵守經修訂的計劃中規定的限制，

​

•

解釋修改後的計劃和未決裁決的規定，以及

​

•

作出與經修訂的計劃的運作有關的所有其他決定。

​

股票計劃委員會還可以使用修訂後的計劃，在必要或適當的計劃或子計劃下發行股票，例如規定非美國員工以及我們的任何子公司和附屬公司的員工參與。股票計劃委員會可採納其認為適當的規則或指引以實施該計劃，而其根據經修訂計劃作出的決定(或董事會的決定)為最終、最終及對所有人士均具約束力。股票計劃委員會可不時授權由一名或多名董事會成員或一名或多名公司高級管理人員組成的委員會，根據經修訂的計劃並在適用法律允許的範圍內，授予或修訂裁決或採取其他行政行動的權力；然而，在任何情況下，本公司的高級管理人員不得被授權向下列個人授予獎勵或修改其持有的獎勵：(A)受交易法第16條約束的個人，或(B)根據修訂計劃授予或修改獎勵的權力的公司高級管理人員(或非僱員董事)。

此外，獎勵可根據法律要求或根據公司政策(包括但不限於公司關於獎勵付款和股權獎勵的報銷政策(各自為“追回政策”))進行退還，該政策可能在授予時有效。董事會成員、股票計劃委員會及其代表在適用法律允許的最大範圍內，因就經修訂計劃採取或不採取行動而獲得本公司的賠償。

獎項的類型。經修訂的計劃允許向選定的個人酌情授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票、股票單位和/或SARS。截至記錄日期，修訂後的計劃僅包括授予不合格股票期權、限制性股票和股票單位。根據修訂計劃頒發的獎勵由本公司與選定個人簽署的書面協議作為證明。書面協議詳述了裁決的具體條款和條件。

股票期權。股票期權是指在一段固定的時間內以固定的行權價格收購股票的權利。股票計劃委員會決定每個股票期權涵蓋的股票數量和受每個股票期權約束的股票的行權價格，條件是每股行權價格不能低於股票期權授予日我們普通股的公平市場價值。

根據修訂後的計劃授予的股票期權可以是ISO或NSO。根據守則和適用法規的要求，ISO只能授予我們的員工或我們子公司的員工，並受不對NSO施加的各種限制。例如，授予持有我們普通股10%以上的任何員工的任何ISO的行使價不得低於授予日普通股公平市場價值的110%，並且該ISO必須在授予日期後五年內到期。(在授予之日確定的)普通股的總公平市場價值不能超過100,000美元，但參與者持有的所有可在任何一個日曆年首次行使的股票。經修訂的計劃規定，根據ISO的行使，發行的股票不得超過7,150,000股。

根據修訂後的計劃授予的股票期權在授予之前不能行使。股票計劃委員會在授予時確定每個股票期權的歸屬時間表，但須遵守上述一年的最低歸屬要求。根據以下條款授予的股票期權的最高期限

 

12

 

經修訂的計劃自授出日期起計十年(或就授予10%股東的獨立購股而言為五年)，但股票計劃委員會可酌情訂立較短的期限。截至記錄日期，尚未根據股票計劃授予任何ISO。

根據修訂計劃授予的每個股票期權的行權價格必須在行權時全額支付，要麼以現金支付，要麼通過經紀人協助的“無現金”行權和出售計劃、淨額結算、股票退還，或通過股票計劃委員會批准的其他方法。受權人必須支付我們在行使時被要求扣繳的任何税款。未經本公司股東批准，本公司不得(I)以美國證券交易委員會S-K第402(D)(2)(Viii)項(或任何後續定義)所描述的方式，降低或降低任何參與者的未償還期權及/或未償還SARS的行權價，或(Ii)除非控制權變更、交換、取消、替代、買斷或交出行權價格高於新授標或現金的公平市場價值的期權或SAR。

限制性股票。限制性股票獎勵是指按照股票計劃委員會制定的條款和條件授予的普通股股票。股票計劃委員會還決定限制性股票獎勵的任何其他條款和條件，包括歸屬期限，但須遵守上述一年的最低歸屬要求。在決定是否應給予限制性股票獎勵及/或任何此類獎勵的歸屬時間表時，股票計劃委員會可在上述最低歸屬要求的規限下，對歸屬施加其認為適當的任何條件。股票計劃委員會可能決定，只有當我們滿足股票計劃委員會設定的業績目標時，才會授予限制性股票。

股票單位。股票單位是指在授予股票後的某個未來日期，有權獲得相當於股票單位所涵蓋股票的公平市場價值的股票或現金或其任何組合的權利。股票計劃委員會決定授予股票單位的所有條款和條件，包括歸屬期限，但須遵守上述一年的最低歸屬要求。在股票單位的每個歸屬日期，選定的個人將有權獲得相當於股票在結算日的當時公平市值的股份或現金或其任何組合。股票計劃委員會可以決定，只有當我們達到股票計劃委員會設定的業績目標時，股票單位的獎勵才會被授予。股票單位的結算一般在歸屬後30天內進行，除非裁決另有規定，或選定的個人已及時選擇在裁決或本公司的遞延補償計劃允許的範圍內推遲支付此類補償。

股票增值權。香港特別行政區有權在行使時獲得一筆相等於香港特別行政區所涵蓋股份在行使當日的公平市值與該等股份在授予日的公平市值之間的差額的款項。股份計劃委員會釐定特別行政區的條款，包括行使價(前提是每股行使價不得低於授出日本公司普通股的公平市值)、歸屬時間表及香港特別行政區的年期(須受上述一年最低歸屬規定規限)。根據經修訂的計劃批准的SARS最長期限為十年，由批准日期起計，但股票計劃委員會可酌情決定較短的期限。股票計劃委員會可決定，只有當我們達到股票計劃委員會設定的業績目標時，才可行使特別行政區。未發行SARS的行權價格，未經本公司股東批准，不得降低或降低。香港特別行政區的結算可以是普通股或現金，或兩者的任何組合，由股票計劃委員會決定。截至記錄日期，經修訂的計劃並未批出任何嚴重急性呼吸系統綜合症。

修改後的計劃的其他規定。

性能條件。股票計劃委員會可酌情在獎勵中包括具體的業績條件，包括但不限於涉及我們或我們的子公司或附屬公司的一個或多個目標目標：股本回報率；每股收益；淨收入；每股收益增長；投資資本回報率；資產回報率；經濟增加值；息税前收益(EBIT)；收入增長；庫存投資毛利率回報；公司股票的公平市值或價格(包括但不限於增長指標和總股東回報)；營業利潤；綜合運營收入；現金流(包括但不限於運營現金流和自由現金流)；投資現金流回報(等於淨現金流除以總額

 

13

 

這些因素包括：資本)；內部回報率；淨現值；成本或支出；市場份額；客户滿意度；環境、社會或治理計劃；網絡安全或基礎設施技術計劃；戰略計劃；公司交易，包括但不限於合併、收購、處置和/或合資企業；產品開發；資本支出；扣除利息、税項、折舊、攤銷和租金前收益(EBITDA)、扣除利息、税項、折舊、攤銷和租金前收益(“EBITDAR”)和/或收入。股票計劃委員會可根據業績目標調整對業績的評估，以消除下列事件的影響：資產減值或停止經營；訴訟或索賠判決或和解；税法、會計原則或其他影響報告業績的法律或規定的重大變化或規定；重組或重組計劃或剝離或收購；適用會計原則所述的非常非經常性項目和/或被確定為非常或非常性質或不常見的收益、損失或支出項目；和/或被確定為適當調整的任何其他重大收入或支出項目。

股息權。根據經修訂計劃，根據經修訂計劃發行的未歸屬獎勵股份的任何股息(或股息等價物)均應計，而不是支付給持有人，並須受與支付股息(及股息等價物)的相關獎勵相同的歸屬條件及限制所規限。應計股息(或股息等價物)在基礎獎勵歸屬時支付，如果授予沒有按照其條款歸屬，則此類股息將被沒收。股息等價物不得與根據修訂計劃授予的股票期權或特別行政區有關。

獎項的可轉讓性有限。根據修訂後的計劃授予的獎勵，除遺囑外，一般不得轉讓。然而，股票計劃委員會可酌情允許轉讓非ISO的獎勵。一般而言，在允許轉讓的情況下，只能通過贈送給選定個人的直系親屬成員或信託基金或其他實體，使選定的個人和(或)其直系親屬受益。在任何情況下，獎勵都不能轉讓給有價值的第三方金融機構。

終止服務。除非適用的獎勵協議或選定個人的僱用協議(如有)另有規定，否則經修訂的計劃的規則適用於經歷服務終止的選定個人所持有的任何懸而未決的獎勵的歸屬、可執行性和期限。這些規則的效力取決於選定的個人終止服務的原因。例如，因原因終止服務可區別於因退休、死亡或殘疾而終止服務，後者可區別於以任何其他原因終止服務。

根據資本化的變化進行調整。倘吾等已發行股份的股份分拆、股票股息、以股份以外的形式支付的股息對股份價格有重大影響、股份的合併、合併或重新分類、資本重組、分拆或其他類似事件、根據經修訂計劃發行並受每項獎勵規限的股份數目及類別、任何未行使獎勵的任何適用行使價，以及根據經修訂計劃可供發行的股份數目及類別及每名參與者的財政撥款限額，均須由股票計劃委員會公平及按比例作出調整。

控制權的變化。在公司控制權發生變更的情況下，除非與公司的獎勵協議或其他協議另有規定，否則，如果修訂計劃下的未完成獎勵未由尚存實體或後續實體繼續、轉換、承擔或取代，則未完成獎勵將在控制權變更之前完全歸屬；但如果任何獎勵的授予取決於具體業績目標的實現情況，則此種獎勵應以下列較大者為準：(1)目標業績水平，按適用業績期間開始至控制權變更之日之間的期間按比例分配；或(2)截至控制權變更之日(由委員會確定)相對於所有開放業績期間(構成“完全歸屬”)的實際業績水平。如果在控制權變更後的12個月內，繼續承擔或替換未完成的獎勵，並且參與者經歷了無故終止服務或因“好的理由”​(修訂計劃中的定義)而終止服務，參與者的獎勵將被全額授予。

 

14

 

修改後的計劃的期限。經修訂的計劃在董事會終止之前一直有效。但在經修正的計劃獲麻管局通過之日起十週年之後，不得根據經修正的計劃發出國際標準化組織。截至修改後的計劃終止時仍未支付的裁決，應繼續按照其條款繼續未支付。

治理法律。修訂後的計劃受特拉華州(我們公司所在的州)的法律管轄，但法律衝突條款除外。

修改後的計劃的修改和終止。董事會一般可隨時以任何理由修訂或終止經修訂計劃，惟須按經修訂計劃或適用法律的規定取得股東批准除外。

對非僱員董事授予金額的限制。經修訂計劃規定，任何非僱員董事因其在董事會或董事會任何委員會的服務而於一個財政年度內可收取的總薪酬，包括任何獎勵及現金聘用金的公允價值或為服務而支付的其他費用，不得超過750,000美元。

對發放給個別員工的補助金數額的限制。修訂後的計劃對個人員工的獎勵規定了以下財政年度撥款限制(在不實施修正案的情況下，以下限制僅適用於根據州法律符合績效補償資格的獎勵，其效力類似於第162(M)條授予受保員工的獎勵)：

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期權和非典。在任何財政年度內，任何獲選僱員不得獲得購買SARS的股票期權，總金額超過600,000股(300,000股，但不受修訂的影響)。

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限制性股票和股票單位。任何被選中的員工在任何財政年度內不得獲得超過300,000股(150,000股，不實施修正案)的限制性股票或股票單位。

​

對於以下獎勵，上述股份授予限額加倍：(I)在受保員工開始就業的財政年度內，(Ii)被提升為首席執行官的員工，或(Iii)當員工首次成為州法規所指的“受保員工”時。

經修訂的圖則的特點。修訂後的計劃包括旨在保護股東利益並反映我們的薪酬和治理原則的功能，包括以下內容：

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一年的最低歸屬要求。除某些有限的例外情況外，股權獎勵的最短歸屬期限必須為自授予之日起不少於一年。

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未獲授權的獎項沒有分紅。在獎勵歸屬之前，股息和股息等價物不應就獎勵支付，並可與基礎獎勵一樣被沒收。

​

•

董事賠償限額。該計劃包含適用於董事股權獎勵的總薪酬上限，以及支付給每位非員工董事每年75萬美元的所有其他現金薪酬。

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個人獎勵限額。根據該計劃，在任何日曆年度內，不得向任何個人員工授予不超過600,000股受期權和股票增值權約束的股票，以及不超過300,000股受其他獎勵約束的股票。

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禁止自由回收。提供或扣留的股份，以支付税款或支付根據該計劃的股份限額行使的獎勵計數。

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追回政策。根據經修訂計劃授予的獎勵可按法律規定或根據本公司在授予時有效的追回政策予以退還。

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無折扣期權或股票增值權。期權和股票增值權的行使價格或基本價格必須等於或高於授予之日我們普通股的每股公平市場價值。

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15

 

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禁止重新定價。該計劃禁止在未經我們股東批准的情況下重新定價股票期權和股票增值權。

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沒有單觸發加速，也沒有自由更改控制定義。獎勵不會在控制權變更時自動授予，計劃也不包含控制權定義的“自由”變更(例如，合併需要實際完成)。

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沒有消費税彙總。該計劃不包含，我們也不提供任何消費税總額支付。

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轉讓限制。該計劃包含嚴格的轉讓限制，包括任何獎金不得轉讓給有價值的第三方金融機構。

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固定股份授權。該計劃沒有常青樹功能(即，股票請求是固定的，只有在股東批准後才能增加)。

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某些聯邦所得税信息。以下是截至2021年12月28日，聯邦所得税對我們和根據修訂後的計劃授予獎勵的美國參與者的影響的總體摘要。聯邦税法可能會改變，聯邦、州和地方税對任何參與者的税收後果將取決於他或她的個人情況。本摘要不打算詳盡無遺，不討論參與者死亡的税收後果或任何市、州或其他國家的所得税法律規定。我們建議參賽者諮詢税務顧問，瞭解他們在修訂後的計劃下獲得獎勵的税務影響。

激勵股票期權。就聯邦所得税而言，ISO的持有者在授予或行使ISO時沒有應税收入。如果此人在授予股票期權後和行使股票期權後一年內保留根據ISO獲得的普通股至少兩年，則隨後出售普通股所產生的任何收益將作為長期資本利得徵税。如果參與者在股票期權授予後兩年屆滿前或股票期權行使後一年前處置通過行使國際標準化組織獲得的股份，將實現相當於以下兩者中較小者的普通收入：(I)公平市值超過行使日股票行權價格的超額，或(Ii)處置股票變現的金額超過股票行權價格的超額，以 中較小者為準。在以後出售股份時確認的任何額外收益或損失將是短期或長期資本收益或損失，這取決於參與者是否持有股份超過一年。損失的利用受特殊規則和限制的約束。在ISO行使日，期權行權價格與股份公平市價之間的差額是在計算持有人的替代最低應納税所得額時進行的調整，如果該税超過參與者當年的正常所得税，則可能需要繳納替代最低税。

不合格股票期權。獲得不符合條件的股票期權的參與者一般不會在授予該期權時實現應納税所得額，但將在股票期權行使時實現相當於期權行權價與股票在行權日的公允市值之差的普通收入。

限制性股票。參與者在授予未歸屬的限制性股票時一般不會有應納税收入，除非他或她選擇在當時根據守則第83(B)條的選擇納税。相反，他或她將在歸屬時確認普通收入，等於(在每個歸屬日)收到的股份或現金的公平市場價值減去為股份支付的任何金額。

股票單位。當未歸屬的股票單位被授予參與者時，通常不應報告應納税所得額。在既得股票單位結算後，參與者將確認普通收入，其數額等於與既得股票單位相關的已發行股票或收到的付款的公平市場價值。

股票增值權。當參與者被授予股票增值權時，一般不應報告應納税所得額。在行使時，參與者將確認普通收入，其金額等於收到的現金金額加上收到的任何股票的公平市場價值。

所得税對公司的影響。一般情況下，我們將有權獲得與修訂計劃下的獎勵相關的減税，減税金額相當於參與者在

 

16

 

參與者確認此類收入的時間(例如，在行使非限制性股票期權或授予限制性股票時)。

美國國税法第162(M)條的限制。《守則》第162(M)節規定，我們在任何一個財政年度內可就第162(M)節所指的受保僱員扣除的賠償金額不得超過1,000,000 美元。在《減税和就業法案》頒佈之前，這一限制不適用於滿足第162(M)條扣減限制的“合格績效薪酬”例外適用要求的薪酬。然而，根據2017年頒佈的減税和就業法案，在2017年12月31日之後開始的納税年度生效，基於業績的薪酬例外情況以及我們依賴這一例外情況的能力被取消(2017年11月2日生效的某些祖輩安排除外)，扣減限制一般擴大到包括所有被點名的高管。因此，根據現行税法，薪酬委員會不能根據修訂後的計劃授予有資格獲得第162(M)條扣除限制的先前績效薪酬例外的獎勵。

《國內税收法典》第280G節。對於某些人，如果公司控制權的變更導致獎勵歸屬或成為新支付，或者如果獎勵是在控制權變更後一年內授予的，並且該獎勵或歸屬或付款的價值與所有其他基於控制權變更而具有補償性質的付款相結合，等於或超過守則第280G節規定的安全港美元限額，則超過該美元限額三分之一的全部金額將被視為超額降落傘付款。一般來説，避風港美元限額等於個人從本公司獲得的五年曆史平均年薪的三倍。收到超額降落傘付款的人必須為這筆超額金額支付20%的消費税，公司不能從其應納税所得額中扣除超額金額。

《國税法》第409A條。《法典》第409a條規定了某些類型的非限定遞延補償安排的聯邦所得税。違反《法典》第409a條的行為通常會導致加速確認擬遞延數額的收入，並在所欠所得税的基礎上對僱員徵收20%的聯邦附加税，外加可能的罰款和利息。《守則》第409a節所涵蓋的安排類型很廣泛，可能適用於經修訂的計劃所規定的某些獎勵(例如股票單位)。其目的是使修訂後的計劃，包括根據該計劃可獲得的任何獎勵，在適用的範圍內符合或豁免《守則》第409a節的要求。倘吾等於董事會批准日期後決定任何獎勵可受守則第409A條所規限，則股票計劃委員會可(但不須)修訂經修訂圖則或獎勵，以採取股票計劃委員會認為合理必需的其他行動，以豁免該獎勵受守則第409A條所規限或遵守其規定。根據守則第409a節的要求，向特定員工支付的某些不合格遞延補償可能會推遲到該員工離職後的第七個月。

新計劃福利。所有修訂計劃的獎勵均由股票計劃委員會酌情決定，但須受修訂計劃所載的限制所規限。因此，根據經修訂的計劃將收到或分配的未來福利和數額目前無法確定。有關根據股票計劃於2021財年向本公司主要行政人員、主要財務人員及三名薪酬最高的行政人員(“已委任行政人員”)授予股權的資料，請參閲本委託書中題為“行政人員薪酬”及“已指定行政人員薪酬”的章節。截至記錄日期，我們普通股的公平市值(由納斯達克全球精選市場當天的收盤價確定)為37.76美元。

現有計劃福利。下表列出了截至2022年3月23日根據股票計劃授予的所有股權獎勵的股份數量。當天，我們股票的每股市值為37.76美元。

 

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(1)

對於業績歸屬獎勵，反映限制股的目標數量。

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所需的投票。根據這項提案3，我們要求您批准修正案。批准本提案3即構成對修正案的批准，並需要親自出席(包括通過虛擬平臺)或由代表代表出席年會並有權對提案3投票的普通股的大多數股份投贊成票。棄權將包括在出席並有權就本提案投票的股份數量3中，並將具有投票反對本提案3的效果。經紀人非投票將不被視為有權就本提案投票的股份3。因此，經紀人非投票將不會被計算在內，對本提案3沒有任何影響。

董事會一致建議投票批准股票計劃的修正案，其中包括將可供授予的普通股最高股數增加2,350,000股

 

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建議四
關於高管薪酬的不具約束力的諮詢投票

根據經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第14A條，作為一項良好的公司治理實踐，我們要求我們的股東在不具約束力的諮詢基礎上批准根據美國證券交易委員會薪酬披露規則披露的我們指定高管的薪酬(通常稱為“薪酬話語權投票”)。因此，你們可以在2022年年會上表決以下決議：

現議決根據薪酬披露規則向公司指定高管支付的薪酬，包括本委託書中包含的薪酬討論和分析、隨附的薪酬表格以及相關的敍述性披露，現予批准。

正如本委託書的“薪酬討論與分析”部分詳細描述的那樣，我們的薪酬計劃旨在激勵我們的高管推動我們公司的成功。我們相信，我們的薪酬計劃對於我們即使在經濟困難時期也能實現強勁的財務業績，並吸引、留住和激勵一支經驗豐富且成功的團隊來管理我們的公司，發揮着重要的作用。我們的薪酬計劃獎勵符合長期股東利益的持續業績，平衡：

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短期獎勵(包括與預先確定的調整後的利息、税項、折舊、攤銷和租金前收益(“EBITDAR”)和戰略業績目標掛鈎的年度現金獎勵)；

​

•

長期激勵(包括股票期權、限制性股票和限制性股票單位，每種股票一般在五年內完全授予；年度授予價值的50%由限制性股票組成，但須達到預先確定的年度總收入增長、調整後的每生產平方英尺的年平均銷售額和三個財政年度的年度可控利潤業績條件)；以及

​

•

健全的治理特徵，以降低與薪酬相關的風險的可能性，包括高管持股指導方針。

​

鼓勵股東閲讀“薪酬討論和分析”、隨附的薪酬表格以及本委託書中包含的相關敍述性披露，以全面描述我們的高管薪酬計劃。

這一投票只是諮詢性質的，不具約束力。董事會和完全由獨立董事組成的薪酬委員會在作出未來高管薪酬決定時，將在適當的範圍內考慮本次投票的結果。我們目前要求我們的股東在不具約束力的諮詢基礎上每年批准我們任命的高管的薪酬，我們預計將在2023年股東年度會議上進行下一次這樣的投票。

所需的投票。如要批准上述決議案，須獲親身出席(包括透過虛擬平臺)或委派代表出席並有權於股東周年大會上就建議投票的大多數股份投贊成票。棄權將包括在出席並有權對本提案4投票的股份數量中，並將具有與對提案4投反對票相同的效力。經紀人非投票將不被視為有權對本提案4投票的股份。因此，經紀人非投票將不被計算在內，對本提案4沒有影響。

董事會一致建議投票批准，
在不具約束力的諮詢基礎上，支付給公司的
被任命為執行官員。

 

19

 

前瞻性陳述

本委託書中包含的某些信息，包括以下標題為“企業社會責任”​(也稱為“企業社會責任”)和“薪酬討論與分析”​(也稱為“CD&A”)的章節，可能包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”含義的前瞻性陳述，這些前瞻性陳述已編入修訂後的“1933年證券法”第27A節和“交易法”第21E節。這些陳述包括但不限於在本委託書和我們的企業社會責任報告中有關企業社會責任的陳述、新冠肺炎疫情對我們財務狀況和經營成果的影響、因收購北意大利和福克斯餐飲概念公司(也稱為“FRC”)而加速和多樣化的收入增長、財務指導和預測以及對我們未來財務狀況的預期、經營結果、銷售額、目標增長率、現金流、公司戰略、計劃、目標、目標、業績、增長潛力、競爭地位和業務，以及關於我們能力的聲明：利用我們的競爭優勢，包括投資或獲得新的餐廳概念，並將芝士蛋糕工廠®品牌擴展到其他零售機會；保持我們的總銷售額；實現可比較的銷售增長；為客户提供差異化的體驗；表現優於休閒餐飲行業並增加我們的市場份額；利用銷售增長並管理流動；管理成本壓力，包括提高工資率、保險成本和法律費用, 我們的目標是：確保和穩定利潤率；增加收益；保持對消費者的相關性；吸引和留住合格的管理人員及其他員工；管理與餐廳所在地法規規模和複雜性相關的風險；增加股東價值；找到合適的地點並管理不斷增加的建築成本；以盈利的方式在國內和加拿大拓展我們的概念；與獲許可人合作拓展我們的概念；支持North Italia和其他FRC餐廳的增長；運營Social Monk Asian Kitchen和Grand Lux咖啡館；以及有效利用我們的資本。這些前瞻性聲明可能會受到各種因素的影響，其中包括：新冠肺炎疫情的迅速演變及相關遏制措施，包括我們的餐廳、國際持牌餐廳和我們的烘焙業務完全關閉的可能性；供應鏈中斷、示威、政治動盪、我們餐廳的潛在損害或關閉，以及對我們或我們任何品牌的聲譽的潛在損害；影響消費者信心和支出的經濟、公共衞生和政治條件，包括新冠肺炎疫情和其他衞生流行病或流行病對全球經濟的影響；芝士蛋糕廠在國際市場上的接受程度和成功；對北意大利和FRC概念、社會和尚亞洲廚房和其他概念的接受和成功；通過公司擁有的餐廳和/或許可證在海外開展業務的風險；匯率、關税和跨境税收；失業率的變化；影響我們業務的法律變化, 包括與新冠肺炎有關的法律法規對餐廳運營和客户獲得店外和酒店內用餐的影響；最低工資和福利成本的提高；我們餐廳所在零售中心的房東和其他租户的經濟健康狀況，以及我們成功管理與房東的租賃安排的能力；與恢復正常業務過程相關的可能出現的意外成本，包括休假行動可能產生的潛在負面影響；供應商、被許可人、供應商和其他向我們提供商品或服務的第三方的經濟健康狀況；我們新單位開發的時間；債務契約的遵守情況；包括任何股票回購或股息在內的戰略資本配置決策；實現預期財務結果的能力；影響消費者信心和支出的經濟和政治條件；與國税局確定的不確定税位的解決方案以及税改立法的影響；我們的餐廳所在地區的不利天氣條件；受政府機構、房東及其他第三方控制的因素；與開設新餐廳相關的風險、成本和不確定性；以及在我們不時提交給美國證券交易委員會的文件中詳細描述的其他風險和不確定性。此類前瞻性陳述包括所有其他非歷史事實的陳述，以及在“相信”、“計劃”、“可能結果”、“預期”、“打算”、“將繼續”、“預計”、“預計”、“項目”、“可能”、“可能”等詞語或短語之前、之後或包括這些詞語或短語的陳述。, “應該”和類似的表達方式。這些陳述是基於我們目前的預期，涉及風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能導致結果與此類陳述中陳述的結果大不相同。前瞻性陳述僅在發表之日發表，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述或作出任何其他前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求這樣做。投資者請參考我們提交給美國證券交易委員會的最新的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告和當前的8-K表格報告中包含的與前瞻性陳述相關的風險和不確定性的全面討論以及對風險因素的討論，這些報告可在www.sec.gov上查閲。

 

20

 

董事會與公司治理

董事提名流程

董事會通過了《關於董事候選人董事會的政策和程序》​(以下簡稱《提名政策》)，其中描述了遴選可能包括在董事會推薦的董事候選人名單中的候選人的程序。我們的提名政策表達了委員會的承諾，即積極尋找具有性別和族裔多樣性的高資質候選人，將其納入被提名人的遴選名單。提名政策可在我們的網站Investors.thecheesecakefactory.com上找到，方法是點擊“治理”的鏈接。董事會還考慮與董事會多樣性有關的股東指導方針、州法律的發展和納斯達克上市標準。管治委員會負責執行提名政策，並負責物色提名或委任董事的候選人。為了履行這一職能，治理委員會至少每年審查董事會及其委員會的規模和組成，包括有資格在年度股東大會上當選的董事人數。治理委員會可以徵求董事、管理層成員或其他人對被提名者的推薦。此外，治理委員會將考慮符合提名政策的登記股東或受益所有者的推薦。

最低要求。提名政策載有以下提名進入董事會的候選人的最低資格：

•

根據我們的章程，每一位由股東提名的候選人必須以書面同意在我們的委託書中被提名為被提名人，並在當選後擔任本公司的董事。

​

•

根據本公司的章程，每位候選人必須同意，如當選，他或她將在其當選或連任後立即向本公司的祕書提交不可撤銷的辭呈，該辭呈在以下情況下生效：(I)該董事未能在其可連任的任何“無競爭對手選舉”​(該等詞彙在本公司章程中定義)中獲得“多數票”連任；及(Ii)董事會根據章程以及董事會為此目的而採取的任何政策和程序接受該辭職。

​

•

每名候選人應是在其個人生活和職業生涯中表現出正直和道德，並在其所選領域建立了專業成就記錄的個人。

​

•

每一位候選人都應準備好代表我們所有股東的最佳利益，而不是隻代表一個特定的選民。

​

•

每名候選人必須準備好全面參與董事會活動，包括(就非僱員候選人而言)被委任為委員會成員的董事會委員會的積極成員身份，以及治理委員會唯一判斷不會干擾或限制其能力的其他個人或專業承諾。

​

評估候選人的標準；多樣性。我們的董事會相信，董事的多樣性加強了董事會中的對話，有助於透徹地分析提案和做出明智的決策。治理委員會尋求進一步發展董事會的不同特點，目標是加強董事會充分履行其職責和遵守良好的公司治理做法的能力。

在評估提名時，治理委員會考慮到董事會的總體組成、不同能力的平衡和最廣泛意義上的整體多樣性，包括在個人和專業經驗、年齡、性別、族裔、地理、財務、管理和業務知識；各種意見和觀點；以及其他不同特點方面。

此外，治理委員會致力於積極尋找反映性別和族裔多樣性的高素質候選人，將其納入董事會提名人的遴選範圍，包括來自非執行公司職位和非傳統環境的候選人。

 

21

 

治理委員會定期審查和評估在考慮潛在的董事候選國時所使用的做法的有效性。在這一審查之後，治理委員會向董事會提出政策或議定書的任何修改建議。

管治委員會在考慮董事會及其委員會的規模和組成時，除其他因素外，會考慮下列準則，以評估提名人選：

•

滿足治理委員會規定的最低資格要求。

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•

教育和其他培訓。

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•

相關的個人和專業背景，包括財務、管理和業務技能以及在公司和非傳統環境中的知識和經驗，如政府、學術界和非營利組織。

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候選人是否符合董事上市標準所定義的“獨立”納斯達克的資格。

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•

候選人在判斷力和誠實方面的聲譽。

​

•

存在S-K條例第407(E)(4)項(“薪酬委員會聯鎖和內部人蔘與”)所述的任何關係。

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•

候選人是其成員的任何其他董事會的數目和身份。

​

•

其他可能影響候選人任職能力的專業和個人承諾。

​

向管治委員會推薦股東提名董事。提名政策規定，治理委員會將審議登記在冊的股東或受益所有人提交的提名建議。為了讓管治委員會有足夠的時間評估推薦的候選人，我們的祕書應不遲於我們就上一年度股東年會向股東發佈委託書的日期前120個歷日，在我們的主要執行辦公室收到推薦意見。關於2023年股東年會，必須在2022年12月8日或之前收到建議。如果特別會議要求選舉一名或多名董事，我們的祕書應在我們公佈會議日期後第十天的營業結束前收到一份建議。股東的推薦必須包括以下所有內容：

•

股東的姓名、地址和電話號碼。

​

•

推薦候選人的姓名、地址和電話號碼。

​

•

被推薦的候選人的書面同意將在我們的委託書中被點名，如果被提名、當選或任命，並有資格擔任董事。

​

•

股東與被推薦候選人之間或股東與任何其他人(包括他們的姓名)之間關於該推薦的所有安排或諒解的描述。

​

•

股東與推薦候選人之間的任何業務、家族或其他財務或個人關係的描述。

​

•

關於被推薦候選人的信息，以及上文確定的評估建議的每項標準。

​

對候選人的評估。通過上述程序確定的所有合格候選人，包括在職人員，都將根據相同的標準進行評估。如果根據初步評價，新的候選人仍然感興趣，治理委員會主席將面談該候選人，並將他或她的評價傳達給其他委員會成員和董事會主席。治理委員會的其他成員和高級管理層隨後將進行面談。最終，將進行背景和背景調查，治理委員會將開會敲定推薦候選人名單，供董事會全體成員審議。如果提名了任職者，則可由治理委員會主席酌情縮短面試過程。如果

 

22

 

治理委員會主席正在考慮重新提名，其他治理委員會成員可以任命治理委員會的另一名成員領導審查過程，供主席重新考慮。

未來對提名政策的修訂。治理委員會的提名政策旨在為董事提名過程的有效運作提供一套靈活的指導方針。管治委員會打算至少每年審查這項政策和程序，並預計隨着我們的需求和情況的發展，將不時需要修改，並符合適用法律或上市標準的變化。

全體股東的一般提名權。如果股東遵守公司章程中包含的預先通知、信息和同意的規定，股東可以在年度股東大會上提名一名或多名人士參加公司董事的選舉。董事選舉的股東提名只能由登記在冊的股東在發出通知的日期和會議的記錄日期通過及時向我們的主要執行辦公室的祕書發出書面通知來進行。該通知必須在前一年度股東大會週年紀念日之前不少於90天也不超過120天由祕書收到。倘股東就股東周年大會的召開日期發出通知或事先作出公開披露，而會議日期並非在上一次股東周年大會週年日之前或之後的30天內，則股東在不遲於郵寄該通知或作出該等公開披露當日(以較早者為準)後第十天的營業時間結束前收到通知，或於股東周年大會前不少於90天或不多於120天(以較早者為準)收到通知，即屬及時。有關在2023年股東周年大會上及時提名一人蔘加公司董事選舉的進一步信息，請參閲《2023年股東年會的股東提案》。

倘若吾等增加擬選出的董事數目，而吾等並未於公佈董事所有獲提名人或指定增加後董事會人數的上一年度年會一週年前至少100天作出公佈，則股東通知將被視為及時，但僅限於因增加董事數目而設立的任何新職位的被提名人，前提是通知已於吾等作出公佈之日起十天內送達或郵寄至吾等主要執行辦事處(致祕書)。就為選舉董事而召開的股東特別會議而言，如股東在郵寄特別會議日期通知或公開披露會議日期後第十天內(以較早發生者為準)，或不遲於會議前90天或超過120天，向本公司祕書發出書面通知，通知將屬及時。股東通知必須包括本公司章程所要求的所有信息。如果股東提供了一份聲明，表明股東打算提交委託書和委託書，則除非股東已向足夠數量的股東遞交了委託書和委託書，以選舉股東提出的一名或多名被提名人，否則不得將提名提交大會。

以上摘要並不是對本公司章程中有關股東提名和委託書的規定的完整描述。股東可在我們的主要執行辦公室向我們的祕書提出書面要求後，免費獲得我們的章程副本。我們的章程也可以在我們的網站Investors.thecheesecakefactory.com上找到，方法是點擊“治理”的鏈接。

現任董事和董事提名人的資格。董事會治理委員會在每次年度股東大會之前對我們的董事被提名人的資格進行評估。作為這一評估過程的一部分，治理委員會審查董事會的當前組成，並評估每個董事的資格是否繼續符合治理委員會對董事會服務的要求。以下是對導致治理委員會推薦和董事會提名以下列出的每一位董事成員的特定經驗、資格、屬性和技能的描述。

我們的董事提名者委員會

管治委員會推薦及董事會提名十名現任董事連任，任期一年，至2023年年度會議屆滿。

 

23

 

股東或直到他們各自的繼任者當選並獲得資格為止。在年度大會上，代表投票的個人人數不能超過本代表聲明提案1中指定的十名被提名者。

大衞·奧弗頓
自1992年以來的董事

大衞·奧弗頓現年75歲，自1992年公司成立以來一直擔任董事會主席兼首席執行官。他與他的父母伊夫林和奧斯卡·奧弗頓共同創立了這家公司。奧弗頓創造了同名的概念，並於1978年在加利福尼亞州貝弗利山莊開設了第一家芝士蛋糕工廠餐廳。他將芝士蛋糕工廠®發展成為一個國際品牌，並創造了另外三個概念：Grand Lux咖啡館®、RockSugar東南亞廚房®和社會和尚亞洲廚房®。在奧弗頓先生的領導下，該公司收購了北意大利®品牌和福克斯餐廳概念的天平。在奧弗頓先生的眾多職業榮譽中，他曾獲得國際餐飲製造商協會“銀盤子獎”，表彰餐飲運營中最傑出和最具創新的人才；“餐飲與機構雜誌”的“年度執行人員獎”；“國家餐廳新聞”的“菜單大師名人堂獎”和“金鍊獎”，以表彰他在菜單設計和餐飲服務研發方面的傑出貢獻；被安永評為洛杉磯地區食品服務類別的“年度最佳企業家”，以表彰他在創新、業績和個人對芝士工廠和我們的餐廳服務社區的承諾方面表現出的卓越和非凡的成功；以及“領導力圓桌會議--行業領導力獎”。奧弗頓先生也是芝士蛋糕工廠奧斯卡和伊夫林·奧弗頓慈善基金會的創始成員和董事之一，該基金會是一個符合501(C)(3)標準的非營利性慈善組織，為各種有價值的事業籌集資金，併為我們大約45,800名工作人員提供在其社區開展慈善工作的手段。

在評估Overton先生繼續擔任董事會職務的資格時，治理委員會和董事會考慮了Overton先生對我們的重要領導角色、他對我們的使命、願景和價值觀的獨特視角和理解、他與我們和我們的理念相關的知識和經驗的廣度和深度，以及Overton先生的戰略願景的重要性。

Edie A. Ames
自2016年以來的董事

現年55歲的伊迪·A·艾姆斯在休閒餐飲、快速休閒餐飲和精緻餐飲領域擁有超過34年的餐飲業經驗。艾姆斯目前是總部位於舊金山的Testes on the Fly Airport Restaurant Group的首席執行官。在此之前，她擔任過許多領導職務，包括洛杉磯一家快速休閒餐廳The Pie Hole的首席執行官、The Counter and Build®定製漢堡總裁、沃爾夫岡冰球餐飲執行副總裁、Real Mex Restaurants和Del Frisco‘s Restaurant Group的首席運營官以及Morton’s Restaurant Group的總裁。在她職業生涯的早期，她在加州披薩廚房公司工作了11年，在那裏她擔任了越來越多的責任職位。

在評估艾姆斯女士擔任董事會職務的資格時，管治委員會和董事會考慮了艾姆斯女士超過34年的餐飲行業經驗，包括營運經驗、國內和國際特許經營和特許經營經驗、在休閒用餐、快速休閒和精品餐飲領域擔任過各種餐廳概念的領導職務，以及她目前作為納斯達克規則下的“獨立董事”的地位。

亞歷山大·L·卡佩羅
自2008年以來的董事

現年66歲的亞歷山大·L·卡佩羅在過去47年裏領導了幾家上市和私營公司，其中包括全球投資銀行卡佩羅全球有限責任公司，其主要業務遍及50多個國家。他還是董事公司(Virco Manufacturing Corporation)、Nano Financial Holdings、Agnew Companies和Caldera Medical Corp的首席執行官，以及古斯默企業董事會的顧問。卡佩羅先生是蘭德公司中東公共政策中心、全球風險與安全中心和蘭德-俄羅斯論壇的董事成員。卡佩羅先生是

 

24

 

智能能源、PLC(倫敦)、INTELL(納斯達克)和地熱資源國際。(美國運通)，以及前董事加利福尼亞州銀行。

在評估卡佩羅先生繼續擔任董事會職務的資格時，治理委員會和董事會考慮了卡佩羅先生豐富的行政管理和財務背景、國際業務經驗、國際管理和營銷經驗、曾擔任過董事公司首席執行官、擔任過薪酬委員會主席和審計委員會成員、被董事會指定為“審計委員會財務專家”、曾在其他上市公司(包括另一家餐飲公司)擔任過董事會成員、具備公司治理專長，以及根據納斯達克規則他目前是“獨立的董事”。

可·柯林斯
自2021年以來的董事

現年58歲的Khanh Collins在精緻休閒、全方位服務休閒和精緻餐飲方面擁有超過31年的餐飲業經驗。柯林斯女士目前擔任湯普森酒店零售食品集團高級副總裁，湯普森酒店集團是美國最大的少數族裔擁有的餐飲服務管理公司，總部設在弗吉尼亞州萊斯頓。在此之前，Collins女士曾擔任領導職務，包括One Group/STK美國運營和全球培訓副總裁、Bravo Brio餐飲集團首席運營官兼高級副總裁以及McCormick和Schmick海鮮餐廳的各種職位。

在評估柯林斯女士在董事會任職的資格時，治理委員會和董事會考慮了柯林斯女士在餐飲業超過31年的經驗、在人力資本管理方面的專業知識，以及她目前作為納斯達克規則下的“獨立董事”的地位。

保羅·D·金斯伯格
自2020年以來的董事

現年59歲的保羅·D·金斯伯格是羅克資本集團的總裁，於2014年加入該公司。在加入Roark之前，他是國際律師事務所Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP的合夥人兼全球併購集團聯席主管和管理委員會成員，1987年從法學院畢業後立即加入該律師事務所。金斯伯格先生以優異成績獲得學士學位，並以優異成績畢業於聯合學院，並以優異成績獲得芝加哥大學法學院法學博士學位。

在評估金斯伯格先生擔任董事會職務的資格時，治理委員會和董事會考慮了他豐富的法律和投資經驗、他作為羅克資本集團總裁的觀點(羅克資本集團是羅克資本集團的關聯公司，羅克資本集團是我們公司的重要投資者)，以及他目前根據納斯達克規則作為“獨立董事”的地位。

傑羅姆·L.克蘭斯多夫
1997年以來的董事

現年83歲的傑羅姆·I·克蘭斯多夫擁有超過48年的投資管理經驗。克蘭斯多夫於2014年從Jak Direct總裁的職位上退休，該公司是Muriel Siebert&Co.，Inc.的一個部門，他在2001年至2014年期間在那裏工作。1997年至2001年，克蘭斯多夫先生擔任投資諮詢公司J.&W.Slimman&Co.Corporation的高級副總裁。從1959年到1997年，他受僱於Wertheim&Co.及其後續公司的投資和高級管理職位。克蘭斯多夫是我們董事的首席執行官。

在評估Kransdorf先生繼續擔任董事會職務的資格時，治理委員會和董事會考慮了Kransdorf先生48年以上的投資管理經驗、他對我們的深入瞭解和經驗、他目前作為董事首席執行官、治理委員會主席和薪酬委員會成員的服務，以及他目前作為納斯達克規則下的“獨立董事”的地位。

 

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賈尼斯·L·邁耶
自2020年以來的董事

62歲的賈尼斯·L·邁耶擁有超過27年的餐廳投資經驗。她目前是私募股權公司Rellevant Partners的聯合創始人兼管理合夥人。在創立Rellevant之前，Meyer女士是Donaldson Lufkin&Jenrette股票研究部的董事董事總經理和高級餐廳分析師，該公司於2000年被瑞士信貸集團(NYSE)收購。她也是摩根士丹利(紐約證券交易所)投資銀行部的董事董事總經理。她以前是快餐休閒餐飲集團Chopt Creative Salad Co.(現在稱為創客餐桌集團)的董事成員，現在是食品訂購和送貨技術公司蒂勒斯特公司的董事成員，以及專門從事印度快餐休閒食品的拉薩全球公司的董事成員。她也是紐約迎風學校的理事。

在評估梅耶女士擔任董事會成員的資格時，管治委員會和董事會考慮了梅耶女士在餐飲業超過27年的經驗、豐富的餐廳財務背景、餐廳股票分析師的經驗，以及她目前作為納斯達克規則下的“獨立董事”的地位。

勞倫斯·B·明德爾
自2012年以來的董事

現年84歲的Laurence B.Mindel擁有超過52年的餐廳創建者、開發商和運營者的經驗，目前是屢獲殊榮的意大利餐廳Poggio Trtaia和位於加利福尼亞州聖巴巴拉的遊牧意大利餐廳Convivo的管理合夥人，這兩家餐廳都位於索薩利托和Convivo。1970年，他與人共同創立了Spectrum Foods，其餐廳組合包括加州的Ciao、Prego、麥克阿瑟公園、瓜伊馬斯和哈里酒吧等餐廳。1984年被佐賀公司(NYSE)收購Spectrum Foods後，明德爾先生擔任佐賀餐飲集團總裁，領導了200多家餐廳的運營，總收入超過3.75億美元。1986年佐賀被收購後，明德爾創建了餐飲和烘焙公司Il Fornaio，該公司於1997年上市(納斯達克)，隨後於2001年私有化。他的職業榮譽包括Nation‘s Restaurant News“Golden Chain”獎、國際餐飲製造商協會“金盤”獎、Food Art Magazine“Silver Spoon”獎、餐飲服務行業傑出和模範領袖領導圓桌會議獎。1998年，他入選加州餐飲協會名人堂。1985年，明德爾成為第一位被意大利政府授予卡特琳娜·德·美第奇獎章的美國人和第一個非意大利血統的人，以表彰意大利以外國家在保護意大利遺產方面的卓越表現。

在評估明德爾先生是否有資格繼續擔任董事會職務時，治理委員會和董事會考慮了明德爾先生在餐飲業超過52年的經驗，包括作為概念創造者和經營者的經驗、他指導上市餐飲公司的經驗、他目前作為薪酬委員會和治理委員會成員的現任職務、他以前是薪酬委員會成員的經歷，以及他目前作為納斯達克規則下的“獨立董事”的身份。

大衞·B·皮塔韋
自2009年以來的董事

大衞·B·皮塔韋，現年70歲，是私募股權公司Castle Harlan，Inc.的副董事長兼高級董事總經理、董事高級副總裁、祕書兼首席合規官。自1987年以來，他一直在哈蘭城堡工作。自1986年10月以來，皮塔韋先生還一直擔任投資公司布蘭福德城堡公司的副董事長兼高級董事總經理董事。1987年至1998年，皮塔韋先生在海洋批發公司布蘭福德連鎖公司擔任副總裁、首席財務官和董事公司的董事，現在是董事的副董事長。在此之前，皮塔韋先生是投資銀行公司Donaldson，Lufkin&Jenrette，Inc.負責戰略規劃的副總裁兼總裁助理。皮塔韋先生是Shelf Drilling公司的董事會成員，他曾是Bravo Brio餐飲集團、Morton‘s餐飲集團、McCormick&Schmick’s海鮮餐廳和Dave&Buster‘s公司的董事成員。此外，他還是董事的成員，也是武裝部隊預備役家庭援助基金的聯合創始人。

 

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在評估皮塔維先生繼續擔任董事會職務的資格時，管治委員會和董事會考慮了他豐富的財務和行業經驗，包括他在其他公共餐飲公司審計委員會的服務、他的法律背景和熟悉美國證券交易委員會與上市公司相關的規則和規定、他曾擔任過我們的審計委員會成員和主席、他被我們的董事會指定為“審計委員會財務專家”，以及他目前作為納斯達克規則下的“獨立納斯達克”的地位。

赫伯特·西蒙
自2011年以來的董事

現年87歲的赫伯特·西蒙是總部位於印第安納波利斯的Simon Property Group，Inc.董事會榮譽主席，該公司是標準普爾500指數成份股公司之一，也是美國最大的上市房地產投資信託基金。西蒙自1993年以來一直在該公司董事會任職。在他的整個職業生涯中，Simon先生一直通過開發備受矚目的零售設施在零售地產行業保持領導地位，包括但不限於凱撒的Forum商店、長島的羅斯福球場和五角大樓的時尚中心。房地產以外的其他多元化商業利益包括擁有美國國家籃球協會的特許經營權--印第安納步行者。西蒙先生還擔任過美國國家籃球協會理事會的前主席，並繼續擔任該理事會的成員。西蒙也是女子國家籃球協會特許經營權印第安納熱火隊的所有者。他還活躍在許多社區和民間組織中。

在評估Simon先生是否有資格繼續擔任董事會職務時，治理委員會和董事會考慮了Simon先生在國內外商業房地產領域的豐富經驗，包括他在Simon Property Group，Inc.任職的經歷，他是一家上市房地產投資信託基金的榮譽主席兼董事會成員，他曾擔任薪酬委員會和治理委員會成員，以及他目前作為納斯達克規則下的“獨立董事”的地位。

除上文所述外，每名被提名人在過去五年中均從事上文所述的主要職業。根據美國證券交易委員會規則的定義，我們的任何董事或高管之間沒有家族關係。

董事獨立自主

董事會已決定下列董事均為納斯達克規則所定義的“獨立董事”：伊迪·A·艾姆斯、亞歷山大·L·卡佩羅、可·柯林斯、保羅·D·金斯伯格、傑羅姆·I·克蘭斯多夫、賈尼斯·L·邁耶、勞倫斯·B·明德爾、大衞·B·皮塔韋和赫伯特·西蒙。在本委託書中，這九名董事中的每一位都被單獨稱為“獨立董事”，他們被統稱為“獨立董事”。

董事會領導結構和領導董事

我們的首席執行官David Overton也擔任我們的董事會主席。奧弗頓先生與他的父母奧斯卡和伊夫林·奧弗頓一起創立了這家公司，他是芝士蛋糕工廠餐廳概念創建和開業的推動力，自1992年以來一直兼任首席執行官和董事長。我們相信，這種領導結構使奧弗頓先生能夠作為董事會和運營機構之間的關鍵紐帶發揮作用。它還簡化了與董事會就戰略目標、長期規劃、資本分配和企業風險管理等關鍵議題進行的溝通。

除歐華頓先生在董事會的領導力外，吾等認為委任一位獨立的首席董事(“董事”)將是適當的，以便建立另一層董事會監督，與主席及獨立董事分擔某些責任，並促進他們之間的溝通，以及繼續遵循企業管治方面的最佳實踐。為此，董事會通過了一項關於任命一名首席董事的政策-一名獨立董事，由獨立董事每年遴選。克蘭斯多夫目前是董事的首席執行官。

 

27

 

首席董事主持獨立董事的執行會議，擔任獨立董事與主席之間的主要聯絡人，與主席合作設定及批准本公司董事會及其轄下委員會會議的時間表及議程，指導保留直接向董事會負責的顧問及顧問，擔任與股東磋商及溝通的聯絡人，監督本公司董事會及其轄下委員會的年度評估，並與薪酬委員會及董事會全體成員合作，評估首席執行官的表現。有關我們董事會領導力的信息，包括我們董事長兼首席董事的角色，請參閲下面標題為“公司治理原則和指南；公司治理材料”的章節，可在我們的網站上找到。

董事會在風險監督中的作用

雖然審計委員會監督與我們的財務報表相關的風險，但董事會已決定，由於企業風險管理的戰略性質，以及董事會希望從廣泛的專業領域獲得有關管理層相關計劃的反饋，對全公司風險的監督應保留在董事會全體成員手中。董事會定期與我們的管理層舉行會議，審查識別和管理重大風險(包括網絡安全風險)的程序的有效性。董事會還與管理層一起審查可能受到已識別風險影響的戰略目標、適當的風險容忍度水平、我們監測、減輕和控制風險的計劃、這些計劃的有效性以及我們對風險的披露。

會議出席率

在2021財年，董事會召開了八次會議，獨立董事舉行了兩次執行會議，管理層沒有出席。會議包括面對面會議、電話會議和視頻會議。有關委員會組成和2021財年期間舉行的委員會會議次數的信息，請參閲下面題為“董事會委員會”的部分。在2021財年，我們的所有董事在董事會任職期間，至少出席了董事會和他或她所服務的委員會會議總數的76%。

我們鼓勵我們的董事會成員出席我們的年度股東大會，我們的所有董事都出席了2021年虛擬年度會議。

董事會各委員會

董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和治理委員會。除另有説明外，截至本委託書發表之日的委員會成員如下：

董事會各委員會

 

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被董事會指定為“審計委員會財務專家”。

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**

自2021年5月26日起，艾姆斯女士不再擔任公司治理和提名委員會成員。

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柯林斯女士被任命為公司治理和提名委員會成員，自2021年7月22日起生效。

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董事會確定，在2021財年所有財年任職的董事會委員會的每一名成員都符合美國證券交易委員會和納斯達克規則適用於這些委員會的獨立性要求。管治委員會向董事會建議委員會成員及主席指派，董事會在一般與各股東年度會議同時舉行的會議上作出委員會成員及委員會主席指派時予以考慮。董事會認為適當時，亦會在年內不時更改委員會的職務。各委員會的作用如下所述。

審計委員會。審計委員會根據書面章程運作，主要負責監督我們的財務報表的質量和完整性以及對財務報告的內部控制；我們遵守法律和法規的要求；我們獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性；以及我們內部審計職能和獨立註冊會計師事務所的表現。審計委員會提供獨立註冊會計師事務所、管理層、內部審計職能和董事會之間的溝通渠道，併發布美國證券交易委員會要求的審計委員會報告，該報告應包括在本委託書中。我們的內部審計副總裁直接向審計委員會報告，並負責對我們的內部財務控制以及相關活動和系統的運作有效性進行全面審計。

審計委員會對其組成、合規程序、財務監督責任和其他事項進行年度業績評估。審計委員會直接負責對受聘出具審計報告或執行其他審計、審查或見證服務的獨立註冊會計師事務所的工作進行委任、補償、保留和監督。審計委員會在考慮了美國證券交易委員會規則允許的審計工作及其對我們獨立註冊會計師事務所獨立性的影響後，預先批准了將由我們的外部審計師執行的審計工作以及所有非審計工作。審計委員會還審查我們的獨立註冊會計師事務所可能向管理層提供的材料書面通信，並與審計師和管理層討論任何關切。

我們的審計委員會還監督支付給高管的任何獎金的退還，如果適用法律或適用的會計或審計原則要求我們重新申報財務報表，以糾正由於重大不遵守適用財務報告要求而在提交給美國證券交易委員會的任何中期或年度財務報表中的會計錯誤，而獎金是直接基於該財務報表的。

根據其章程，審計委員會審查我們與利益衝突有關的政策和程序，並批准任何擬議的“關聯方交易”。就此而言，“關聯方交易”係指本公司與關聯人之間根據美國證券交易委員會通過的S-K條例第404項規定必須披露的交易。有關我們相關政策的討論，請參閲本委託書中的“關於審查、批准或批准與相關人士的交易的政策”。審計委員會對其章程進行年度評估。

補償委員會。賠償委員會根據一份書面章程運作。薪酬委員會負責確定我們首席執行官和我們所有其他高管的薪酬。薪酬委員會審查和批准所有僱用，

 

29

 

高級管理人員的留任和離職協議，並促使薪酬委員會的報告按美國證券交易委員會的要求包括在本委託書中。補償委員會直接負責任命、補償和監督由補償委員會聘用的任何補償顧問的工作。薪酬委員會還就非僱員董事的薪酬向董事會提出建議。

薪酬委員會定期檢討及與管理層討論本公司的薪酬政策，以評估任何合理地可能對本公司產生重大不利影響的風險。薪酬委員會還負責監督或向董事會提出以下方面的建議：(I)高管人員的股權指導方針並監督其遵守情況；(Ii)管理公司股票的“內幕”交易、對衝和質押的政策，並審查這些政策的遵守情況；以及(Iii)任何追回政策。薪酬委員會亦就管理層就高管薪酬事宜向股東提出的建議向董事會提供意見，包括就高管薪酬及該等投票的頻率進行諮詢投票，以及從股東收到有關高管薪酬事宜的建議。薪酬委員會負責審查這些投票的結果，並考慮薪酬委員會對公司高管薪酬政策和做法的持續決定和建議所產生的任何影響。

薪酬委員會批准和管理我們的激勵性薪酬計劃，包括我們的長期股權和短期獎金激勵計劃。薪酬委員會就激勵和股權薪酬計劃結構向董事會提出建議，並定期審查並就現有或新的高管薪酬、業績激勵、員工福利、股票計劃和管理津貼提出建議。薪酬委員會授權並批准根據我們的股權薪酬計劃向我們的員工發放股權薪酬。有關我們確定高管薪酬的程序的更多信息，包括薪酬委員會的獨立薪酬顧問Frederic W.Cook&Co.，Inc.和首席執行官的作用，請參閲“指定高管薪酬的監督”。薪酬委員會對其章程進行年度評估。

管治委員會。治理委員會根據一份書面憲章運作。管治委員會負責評估與企業管治有關的事宜及發展，並就企業管治標準、股東提出的企業管治建議、環境、社會及管治(“ESG”)事宜及企業社會責任實務的政策，以及董事會各委員會的設立及組成，向董事會提出建議。管理委員會負責監督和推薦董事繼續教育計劃和活動。管治委員會亦確定提名或委任為董事的潛在候選人，並就提交股東批准的提名人選及填補任何空缺向董事會提出建議。治理委員會協助首席執行官規劃關鍵行政職位的繼任。治理委員會對其章程進行年度評估。

委員會章程。我們所有的委員會章程都可以在我們的網站上找到。有關在哪裏訪問這些文件的信息，請參閲我們網站上標題為“公司治理原則和指南；公司治理材料”的部分。

委任審計委員會財務專家

在我們外部法律顧問的協助下，董事會確定David B.Pittaway和Alexander L.Cappello各自為“審計委員會財務專家”，該詞在美國證券交易委員會通過的S-K條例第407(D)(5)(Ii)項中有定義。

公司治理原則和準則；公司治理材料可在我們的網站上找到

我們的董事會致力於道德的商業實踐，並相信良好的公司治理對於確保我們的管理符合我們股東的長期利益是重要的。本着這一承諾的精神，董事會通過了《公司治理原則和準則摘要》。

 

30

 

(“公司治理指引”)，其中包括但不限於董事會及其委員會的規模和運作、董事的獨立性、董事首席執行官的遴選和職責、董事會成員標準、董事董事在其他上市公司董事會的服務情況、董事和高管持股指引，以及我們向董事會傳達關切的政策。

我們的公司治理準則以及下面列出的其他公司治理信息可在我們的網站Investors.thecheesecakefactory.com上找到，方法是單擊“治理”的鏈接：

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附例

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行政人員、高級財務人員和董事的道德守則

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道德守則和商業行為守則

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委員會章程(審計委員會、薪酬委員會和管治委員會)

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關於董事候選人董事會的政策和程序

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在本委託書中，我們可能會參考我們網站上提供的各種文件。我們網站上發佈的或通過我們網站訪問的內容不會以引用的方式納入本委託聲明或我們提交給美國證券交易委員會的任何文件中，我們可能會隨時和不時對其進行(全部或部分)修改。

股東參與度

我們感謝我們能夠與股東建立的關係，並重視他們的投入。我們的高級領導團隊成員全年定期與我們的股東進行有意義的對話，主題包括業務舉措和結果、戰略和資本分配；以及環境、社會和治理舉措。有時，董事會成員會參與這些與股東的接觸。此外，我們還發展了與股東討論重要治理問題的持續做法，以努力不斷改進我們的治理流程和溝通。這些活動通常涉及公司治理、高管薪酬、環境和社會計劃以及目標，以及當時對我們或我們的股東可能重要的其他主題。我們通常在秋季舉行這些討論，但如果有必要，可能會在其他時間要求參與。我們與我們的高級領導團隊和董事會的其他成員分享我們收到的反饋，以供考慮和討論。

股東與董事會的溝通

上述公司管治指引包括本公司董事會為希望直接向董事會傳達任何關注事項的股東及員工所採取的政策。有關這一過程的描述，請參閲我們的公司治理準則第六節，網址為Investors.thecheesecakefactory.com。

企業社會責任

對我們來説，“企業社會責任”一詞告訴我們如何在與我們的人民和社區、自然環境和我們的供應鏈有關的情況下運作。我們評估我們的業務和我們如何運營我們的企業所有的餐廳，以努力確定、創造和實施有意義的和持續的變化，並高興地分享我們所取得的進展。

於2021年，董事會委託企業管治及提名委員會就本公司有關ESG事宜及企業社會責任實務的政策進行檢討，並向董事會提出建議。

此外，在2021年，我們通過我們的企業社會責任進展更新更新了我們在實現CSR目標方面的進展，該進展與我們的2019年企業社會責任報告(於2020年發佈)一起，詳細介紹了我們運營中的計劃和倡議，涉及我們的員工、我們的採購、我們的環境影響、我們對我們運營所在社區的支持，以及我們的公司治理。我們計劃在今年晚些時候發佈另一份最新進展報告。報告和更新包含附錄，其中包括公司重要性評估以及幾個領先ESG的矩陣

 

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框架。我們的企業社會責任報告和最新進展可在我們的網站https://​www.thecheesecakefactory.com/assets/pdf/2019-CSR-Report-The-Cheesecake-Factory.pdf和https://​www.thecheesecakefactory.com/assets/pdf/2020-CSR-Progress-Report-The-Cheesecake-Factory.pdf.上查閲我們網站上發佈的或通過我們網站訪問的內容不會以引用的方式納入本委託聲明或我們提交給美國證券交易委員會的任何文件中，我們可能會隨時和不時對其進行(全部或部分)修改。以下是我們過去一年的企業社會責任進展和亮點精選。

人與社區

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2021年，我們連續第八年被《財富》®雜誌評為《百家最適合為®工作的公司》之一。我們還連續第六年入選《財富》雜誌評選的《財富》雜誌《千禧一代最佳工作場所》榜單，以及《人物》雜誌評選的《關心®的公司》榜單。

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我們文化的核心是相信我們的員工是我們最重要的資源。我們依賴於我們的員工成功地執行我們的日常運營，這使我們的概念與眾不同。雖然我們繼續在競爭激烈的勞動力環境中運營，但我們相信，我們的員工做法對我們吸引人才的能力和芝士蛋糕廠餐廳行業領先的保留率做出了重大貢獻，無論是餐廳管理還是小時工，都一直處於或接近高端休閒餐飲行業的前10%。

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我們努力為所有人提供包容和歸屬感的氛圍。我們的多樣性、包容性和歸屬感指導委員會負責圍繞這一重要的重點領域制定戰略、目標和問責。2021年，主要活動包括對我們的多元化和包容性努力進行評估，併為我們餐廳以上的運營領導層提供深入的多元化、包容性和偏見培訓。我們贊助發展支持團體，如芝士蛋糕廠婦女網絡小組，其目標是將婦女提升到高級職位。我們的女性廚房領導計劃將新的女性經理與顧問配對，為導航廚房環境提供額外支持，我們的顏色領導計劃為來自不同種族或民族的經理提供網絡和發展機會。

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我們投入大量資源，確保我們的員工接受我們認為是行業領先的培訓，以最大限度地發揮他們的潛力。我們的小時工和管理人員通過面對面學習和發展以及在線課程相結合的方式接受大量培訓。我們還努力為員工提供職業發展機會，2021財年我們的內部管理升職率為53%。

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我們為平均每週工作至少25小時的小時工提供醫療福利，並提供一套強大的福利和健康服務，包括免費的精神健康資源、免費輔導以支持我們的員工和管理人員，以及獲得慢性病護理管理、產婦健康計劃、財務健康資源和收養援助。

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我們制定了計劃，以促進熱情和承諾，同時提供歸屬感。我們通過一年一度的參與度調查和全年的脈搏調查來衡量我們在這方面的表現。這些調查讓全公司的員工有機會分享對他們工作經歷的誠實反饋。根據調查結果，整個公司的領導負責制定行動計劃，以處理和迴應員工的反饋。

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在2021財年，我們通過銷售我們的士力架芝士蛋糕巧克力焦糖蛋糕和我們的椰子奶油餡餅芝士蛋糕，以及在2021年7月30日全國奶酪蛋糕日的特別促銷活動，捐贈了超過42.5萬美元來餵養美國，當時我們從任何口味的奶酪蛋糕的銷售中捐贈了1美元。此外，我們還為2021年2月16日至21日的隨機善舉宣傳活動捐贈了超過19,000美元給Feed America。在過去的14年裏，我們總共為養活美國貢獻了590多萬美元。

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芝士蛋糕工廠和Grand Lux咖啡館參與了一項食物捐贈計劃，該計劃將垃圾填埋場中的多餘食物重新定向到當地的食物銀行和非營利組織。自2007年該計劃開始以來，我們已經捐贈了超過640萬磅的食物，其中包括2021年日曆中的大約61.4萬磅。

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在2021財年，我們的北意大利品牌繼續承諾，從2020年11月1日到2021年10月31日，向FoodCorps貢獻禮品卡銷售額的2%，FoodCorps是一個非營利性組織，其慈善目的是將孩子們與學校的健康食品聯繫起來，使他們能夠過上更健康的生活，並充分發揮他們的潛力，在承諾期間，最低保證捐款為 $100,000。在2021財年，我們貢獻了5萬美元。

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我們的餐廳參與禮品卡捐贈計劃，向當地學校和慈善機構提供禮品卡，用於籌款和拍賣。由於與新冠肺炎大流行相關的挑戰，該項目在2021年暫停，但已在2022年恢復。

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每年9月是全國公認的飢餓行動月，我們邀請所有員工參加我們的花生醬行動。我們的工作人員在這個月收集了幾罐花生醬(食品銀行最喜歡的主食)和貨幣捐款，捐贈給當地的Feing America食品銀行。在2019財年，我們的工作人員在全國範圍內收集了大約25萬磅花生醬，用於捐贈給美國的年度活動。由於與新冠肺炎疫情相關的挑戰，我們收集花生醬的努力在2020年和2021年受到了嚴重阻礙。我們期待着在條件允許的情況下再次達到我們歷史上的捐贈水平。

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我們的環境和供應鏈

我們致力於在我們的供應鏈中促進環境和社會責任。以下是我們在這方面的努力和成就的一些要點，進一步的信息，包括我們正在為改善我們供應鏈中的動物福利所做的工作，我們在供應鏈中減少抗生素使用的努力，以及我們對供應鏈中工人待遇的期望，都在我們的CSR報告中進行了描述。

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我們已經在我們的61家餐廳實施了食物垃圾和有機分流計劃，再加上我們的回收和食物捐贈計劃，幫助我們在2021年將大約25%的垃圾從垃圾填埋場轉移出去。

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我們實現了2020年為美國和加拿大餐廳業務採購100%非籠養雞蛋的目標，比計劃提前了三年。我們加快了目標，到2022年底將所有烘焙業務過渡到非籠養雞蛋，完成後，該公司全球烘焙食品中的雞蛋將100%來自非籠養母雞。我們還在與我們的國際許可證持有者合作，將他們餐廳運營中使用的所有雞蛋過渡到非籠養狀態，目前正在討論到2030年或之前實現這一目標的計劃和時間表。

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我們連續第三年被農場動物福利商業基準評為第三級。

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我們是全球動物福利聯盟和蒙特利灣水族館-​海鮮觀察計劃的成員。

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薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

在2021財政年度，伊迪·艾姆斯女士、傑羅姆·克蘭斯多夫先生、勞倫斯·明德爾先生和赫伯特·西蒙先生擔任薪酬委員會成員，亞歷山大·卡佩羅先生擔任委員會主席。在2021財年，薪酬委員會沒有成員是我們的高管或僱員、我們或我們子公司的前高管，也沒有根據S-K規則第404項要求我們披露的關係。在2021財年，我們的高管均未在任何其他實體的董事會或薪酬委員會任職，而該實體已經或曾經有一名或多名高管擔任過我們的董事會或薪酬委員會成員。

董事薪酬

薪酬委員會負責定期檢討支付予非僱員董事在董事會或其指定委員會任職的薪酬，並就該等薪酬向董事會提出建議。在這樣做時，賠償委員會考慮到

 

33

 

董事由其獨立薪酬顧問弗雷德裏克·W·庫克公司(以下簡稱“FW庫克”)提出建議，這些建議是根據他們進行的競爭分析以及其他因素得出的，這些因素包括但不限於每個董事的責任。FW Cook進行的這項分析考慮了薪酬委員會評估高管薪酬時使用的同一家同行公司的非員工董事薪酬做法，並解決了非員工董事薪酬的普遍市場做法。董事薪酬委員會打算將董事相對於規模、行業和業務範圍相當的公司非僱員董事的薪酬水平設定為市場中位數或接近市場中位數，以確保董事在投入時間和承擔責任方面獲得具有競爭力的薪酬。提供具有競爭力的薪酬方案很重要，因為它使我們能夠吸引和留住高度合格的非僱員董事，他們對我們的長期成功至關重要。董事會審查薪酬委員會的建議，並最終批准非員工董事薪酬計劃。

FW Cook對2021財年進行的分析確認，我們的董事薪酬計劃繼續與最佳實踐保持一致，具體如下：

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年費。出席董事會會議不另行收取會議費用。

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遞延薪酬計劃。董事會成員有資格參與我們的高管儲蓄計劃，這是一個非限制性遞延薪酬計劃，他們以股票單位的形式將他們的董事費用和股權獎勵的全部或部分貢獻給該計劃。我們與董事會成員的貢獻不符。有關更多信息，請參閲“高管薪酬-退休計劃-非限定遞延薪酬”。

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最低限度的額外待遇。各獨立董事有權就往返及出席董事會或其轄下委員會會議及相關活動(包括董事教育課程及教材)而招致的合理自付開支獲發還。獨立董事還享有在我們餐廳就餐的特權。

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股權指導方針。根據我們的股權指導方針，我們的獨立董事必須購買(並在此後保持對我們普通股的所有權)最低數量的普通股，其公平市值相當於當時適用的年度基本現金預留額的四倍(截至2021財年末為360,000美元)。新任命的董事被要求在被任命後三年內符合指導方針。就本政策而言，所有權包括董事或其直系親屬擁有的任何股份，或作為董事保留實益所有權的税務或遺產計劃的一部分由他或她持有的任何股份，以及未歸屬的限制性股票或限制性股票單位。所持股份的價值每年計算一次。如果收購股份會導致違反我們的特殊交易政策和程序，董事必須在合理可行的情況下儘快遵守指導方針。此外，持股指引要求每名透過行使股票期權購入董事普通股的人士，須在行使購股權後至少九個月內保留所購入股份的33%(扣除因行使購股權而產生的税項)，除非該名個人不再是我們的董事會成員。截至2021年12月28日，我們的一名獨立董事因新冠肺炎疫情導致我們的股票價格突然下跌而違反了指導方針。董事已採取措施，爭取在年會召開之日恢復合規狀態。鑑於金斯伯格先生之前被指定為首輪董事董事，金斯伯格先生不受我們對董事的持股指導方針的約束。

​

•

禁止套期保值和質押。本公司董事會成員及高級職員不得買賣與本公司證券未來價格有關的任何權益或持倉，例如認沽、看漲或賣空，或使用本公司股票作為保證金貸款的抵押品。

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下表列出了2021財年董事非員工薪酬計劃的相關信息。任何兼任僱員的董事會成員(例如Overton先生)不會因在董事會或其轄下委員會服務而獲得額外報酬。

 

34

 

(1)

在每個日曆月結束後，所有費用和現金付款均按所賺的等額按月分期支付。

​

(2)

在2021財年，董事可以選擇接受(I)緊隨年度股東大會之後的公司股票的全部歸屬股份的股權授予，或(Ii)在每個日曆月結束後以等額的每月分期付款形式支付的現金，以代替此類股權授予。任何獨立董事如在2021年底(或如屬新董事，則在其獲委任後三年內)仍未購入足夠數目的公司股份以符合本公司的持股指引，將不再有資格收取現金代替股權，並將獲得價值相當於115,000美元的完全歸屬普通股的年度股權獎勵，直至他或她符合該等指引為止。

​

下表列出了有關董事在2021財年在董事會任職的每位非員工薪酬的某些信息。作為我們的員工，歐華頓先生不是董事的非員工，也不會因他在我們董事會的服務而獲得額外報酬。截至2021財年末，我們的非僱員董事均未持有股票期權或限制性股票。

(1)

本欄所列金額為授予日根據財務會計準則委員會(“財務會計準則”)會計準則編纂(“ASC”)第718主題計算的授予日授予適用董事的全部既得股票的公允價值。有關股權獎勵估值的資料，包括所作的假設，請參閲本公司年報綜合財務報表附註18。

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(2)

這些費用的全部或部分已存入根據芝士蛋糕廠公司高管儲蓄計劃管理的非合格遞延補償計劃賬户。見“董事”高管儲蓄計劃的參保資格。

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(3)

金斯伯格的費用支付給了羅克。見“關於審查、批准或批准與關聯人交易的政策”。

​

高級人員及董事的彌償

在特拉華州一般公司法允許的情況下，我們的公司註冊證書限制了我們的董事因違反董事的受託注意義務而造成的金錢損害的個人責任。

 

35

 

對於以下情況，董事的責任不會被免除：(A)違反董事對我們或我們的股東的忠誠義務；(B)不誠實信用的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為；(C)根據特拉華州公司法第174條非法支付股息或股票購買或贖回，和/或(D)董事從其獲得不正當個人利益的任何交易。我們的公司註冊證書還規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上代表我們的所有董事和高級管理人員賠償和墊付賠償費用。我們的章程第八條還要求我們在一定的限制下，對董事和高級管理人員進行賠償，並墊付費用。第八條關於賠償和墊付費用的規定並不排除任何其他賠償或墊付費用的權利。

我們還與所有董事和被任命的高管簽訂了賠償協議。每項賠償協議都要求我們在特拉華州法律授權的最大程度上對董事或被任命的高管進行賠償並使其不受損害。每個賠償協議還要求我們在特定條款和條件的限制下，向董事或官員預付費用。每項賠償協議還規定了與賠償和墊付費用有關的各種程序和定義。我們也有義務維持董事和高級管理人員的責任保險。除特定的例外情況外，我們沒有義務為董事或其高級職員提起的訴訟提供賠償或預支費用，也沒有義務為董事或高級職員因我們強制執行競業禁止或保密協議而提起的訴訟提供賠償或預支費用。如果賠償協議的規定超出了適用法律所允許的賠償範圍，這些規定可能無法執行，或者在有管轄權的法院認定其違反公共政策的範圍內受到限制。

關於審查、批准或批准與以下相關的交易的政策
人

根據其章程，我們的審計委員會審查和批准與“相關人士”的任何擬議交易。任何關聯人交易將按照美國證券交易委員會公佈的規則要求在適用備案文件中披露。就本程序而言，“相關人”和“交易”具有S-K條例第404項所界定的含義。

於2020年4月20日，吾等與RC Cake Holdings LLC(“Roark”)訂立認購協議，據此，吾等向Roark出售200,000股A系列優先股，總購買價為 $2,000,000。關於這筆交易，董事會任命保羅·D·金斯伯格為董事會成員。金斯伯格是羅克資本集團的總裁，羅克資本集團是羅克的附屬公司。

根據認購協議，除若干慣常例外情況外，羅克不得(其中包括)(I)收購本公司的證券、資產或債務，(Ii)進行收購要約、合併或收購本公司，及(Iii)在認購協議日期後三年及(Y)洛克持有佔已發行普通股少於5%的兑換股份的紀錄及實益擁有權(以較遲者為準)，或尋求委任代表或尋求董事/​在本公司進行管理層變動，直至認購協議日期後三年及(Y)洛克持有轉換股份的紀錄及實益擁有權少於已發行普通股的5%時為止。

2021年6月10日，我們與Roark的關聯實體RC Cake 1 LLC、RC Cake 2 LLC和RC Cake 3 LLC簽訂了回購協議，根據協議，我們同意以現金結算的方式將150,000股已發行的A系列優先股轉換為約4.438億美元的現金。同日，吾等亦與Roark附屬公司RC Cake Holdings LLC訂立轉換協議，根據該協議，股份持有人同意將剩餘50,000股A系列已發行優先股轉換為2,400,864股普通股。我們為轉換A系列優先股支付了1,360萬美元(包括 390萬美元的應計股息和970萬美元的激勵，這也被視為股息)。現金結算和股票結算的轉換於2021年6月15日結束。

自2021財年開始以來，我們沒有與相關人士的其他應報告交易根據S-K規則第404項要求披露。

 

36

 

有關套期保值、賣空、公開交易衍生產品、保證金賬户的政策
和誓言

董事會認為，公司董事會成員、高管和其他工作人員對公司股票的所有權促進了與股東的利益一致。董事會認識到，旨在對衝、建立下行價格保護或以其他方式抵消該等人士所擁有的本公司股票市值下跌的交易，可能會擾亂這種一致，破壞股權指導方針，並鼓勵不謹慎的冒險行為。董事會還認識到，將公司股票質押作為債務抵押品可能會損害公司股東的利益，因為這會造成計劃外和被迫出售的風險，從而可能對公司股票的價值產生不利影響。出於這些原因，我們的政策禁止我們的董事會成員、高級管理人員和所有其他員工從事公司證券的短期或投機性交易，包括賣空和其他形式的對衝(例如，零成本套期和遠期銷售合同)，以及交易公司的看跌、看漲或其他衍生證券(上市市場的股票購買和銷售除外)。此外，任何董事會成員或僱員不得在保證金賬户中持有本公司的證券，或將該等證券質押為貸款抵押品。

 

37

 

非公認會計準則財務衡量標準

除了根據公認會計原則(“GAAP”)確定的結果外，本委託書還包括某些非GAAP財務指標，不包括我們認為不能代表我們持續經營的項目的影響。我們相信，這些調整後的措施提供了更多信息，以便於比較我們過去和現在的財務業績。在評估業務績效時，我們利用包括和排除已確定項目的結果。我們納入這些調整後的措施不應被解釋為我們未來的結果不會受到不尋常或不常見項目的影響。未來，我們可能會產生與調整後的項目類似的支出或收入。非公認會計準則財務計量應作為根據公認會計準則編制的業績計量的補充，而不是替代。這些非GAAP財務指標可能無法與其他公司使用的類似名稱的指標相比較，不應單獨考慮或作為根據GAAP編制的業績指標的替代品。

本委託書所使用的非GAAP財務指標與最接近的GAAP財務指標的對賬包括在本委託書附件A中。

高管薪酬

薪酬問題的探討與分析

這篇“薪酬討論與分析”解釋了我們的戰略、設計以及與我們指定的高管的薪酬計劃和實踐相關的決策。這篇《薪酬討論與分析》還解釋了我們被任命的高管的薪酬如何與我們股東的利益相一致，並旨在就本討論之後的表格中包含的薪酬信息提供觀點。

在2021財年，我們任命的高管包括：

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董事會主席兼首席執行官戴維·奧弗頓；

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大衞·M·戈登，芝士蛋糕廠股份有限公司總裁；

​

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執行副總裁兼首席財務官馬修·E·克拉克；

​

•

斯嘉麗·梅，執行副總裁、總法律顧問兼祕書；以及

​

•

基思·T·卡蘭戈，芝士蛋糕工廠烘焙公司總裁。

​

雖然《薪酬討論和分析》的主要目的是審查被任命的高管薪酬，但這裏討論的許多計劃也適用於高級管理層的其他成員，他們與被任命的高管結合在一起，在本文中統稱為高管。

執行摘要

新冠肺炎及其變種在2021年帶來了各種挑戰，包括但不限於消費者行為的變化、產能限制、口罩和疫苗接種要求、工資上漲、我們繼續為餐廳配備員工的能力以及供應鏈的中斷。儘管如此，我們在2021財年實現了許多重要的財務、戰略和運營目標，包括：

財務亮點。

我們2021財年的財務業績亮點如下所示。與2020財年相比，收入增長了48%，新公司的收入達到了 最好的29億美元。此外，儘管我們繼續面臨與新冠肺炎疫情相關的重大挑戰，但經與冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)相關的工資税償還進行調整後，我們的經營活動產生了近2.5億美元的現金流， 為3,700萬美元。這一表現主要是由於芝士蛋糕工廠餐廳的可比銷售額增加，表現優於休閒餐飲

 

38

 

行業指數。芝士蛋糕工廠餐廳全年開業的平均每家門店銷售額從2020財年的780萬美元增加到2021財年的1110萬美元，也超過了疫情前的水平。

戰略和運營亮點。以下是我們在2021財年取得的重大戰略和運營成就，這些成就支持我們實現持續增長、運營效率和創造卓越的工作場所文化的目標。

•

實施下一代供應鏈系統和流程-這些改進將增強我們供應鏈的彈性、可擴展性和經濟性，以支持我們的增長戰略。

​

•

基本完成了新獎勵計劃的開發-我們的新獎勵計劃計劃於2022年年中在試點階段推出，旨在通過加強與客户的接觸來提高銷售。

​

•

改善技術基礎設施-2021年，我們通過在2021年第三季度開始重新設計我們的網站，並選擇和開發實施新的企業資源規劃(ERP)系統的基礎，顯著改善了我們的技術基礎設施。我們完全重新設計的網站於2022年2月1日推出。

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•

新開了14家公司所有的餐廳--截至創紀錄的日期，我們在美國和加拿大擁有和經營着306家餐廳。2021年新開業的餐廳包括兩家芝士蛋糕工廠餐廳，六家北意大利餐廳和六家FRC概念餐廳。

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•

在國際上新開了兩家餐廳-截至2021年底，我們有29家芝士蛋糕工廠餐廳在國際上根據許可協議運營。

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•

環境、社會和治理-發佈了2019年企業社會責任報告的更新，繼續朝着ESG倡議努力。

​

•

我們連續第八年被《財富》雜誌評為《百家最適合為®工作的公司》之一--我們繼續是唯一一家入圍的餐飲公司，並連續第六年被《財富》雜誌評為《®》雜誌的《®》雜誌《關愛®》的最佳工作場所。

​

2021年年度激勵/2019-2021年長期激勵計劃成果。根據上述業績，我們在2021年的激勵計劃下的支出如下：

 

39

 

(1)

本公司調整後EBITDAR財務業績部分的獎金被分為兩個會計年度的一半，每個期間實現的支付百分比加權為公司調整後EBITDAR財務業績目標的50%。在2021年上半年，我們實現了上半年公司調整後息税前利潤的127.5%的財務業績目標，從而產生了150%的支出。在2021財年下半年，我們實現了公司調整後EBITDAR財務業績目標的92.3%，導致本財年下半年派息為86%，公司調整後EBITDAR財務業績目標派息為118%。

​

(2)

麪包房部門調整後的EBITDAR財務部分的獎金被分為兩個會計年度的一半，每個時期實現的支付百分比加權為麪包房部門調整後EBITDAR財務業績目標的50%。在2021財年上半年，我們實現了烘焙部門上半年調整後EBITDAR財務業績目標的94.2%，導致支出達到90%。在2021財年下半年，我們實現了烘焙事業部下半年調整後EBITDAR財務業績目標的75.2%，導致本財年下半年派息為25%，整體烘焙事業部調整EBITDAR財務業績目標派息為57.5%。

​

(3)

單位生產性平方英尺銷售額目標和年度可控利潤目標衡量的是公司擁有和經營的芝士蛋糕廠餐廳的業績。

​

2021年薪酬計劃變化和其他薪酬行動。我們的高管薪酬計劃旨在推動強勁的業績，並建立在我們以業績為導向的文化和長期的高管薪酬理念和目標的基礎上。我們在2021年修改了該計劃，以反映我們不斷髮展的業務戰略，並使管理層的重點與我們的業務挑戰保持一致，特別是在與新冠肺炎疫情及其對整個行業的影響有關的方面。

 

40

 

注重績效薪酬和薪酬發放。在2021財年，除首席執行官外，我們被任命的高管的目標直接薪酬中，平均有70%是基於績效的。與其他被點名的高管相比，奧弗頓先生在績效薪酬中的比例仍然較高(86%)，因為我們認為他有更大的能力影響短期和長期業績。

 

41

 

以下圖表顯示了我們的首席執行官和其他被任命的高管2021財年的目標直接薪酬總額(包括基本工資、目標獎金和授予日股權獎勵的公允價值)的每個要素(股權獎勵以授予日的公允價值描述)。

使公司業績和薪酬水平保持一致

與我們的績效薪酬理念一致，我們首席執行官目標直接薪酬總額的86%處於風險之中，並與我們的實際業績保持一致。下表顯示了這種一致性，顯示CEO在過去三年中每年的“實際”薪酬一直低於“目標”金額，這與我們同期的總股東回報表現一致。“目標”薪酬包括年薪、目標獎金和2021年期間授予的股權獎勵的授予日期價值。

(1)

2021年的實際薪酬包括基本工資、所示年度內為績效支付的實際獎金、截至2021年12月28日的股票期權和RSU的內在價值、2019年授予的截至2021年12月28日的績效股票的內在價值(這是目標的100%)，以及截至2021年12月28日的目標績效股票的內在價值。

​

2021年關於高管薪酬的“薪酬話語權”諮詢投票。我們每年為股東提供關於我們被任命的高管薪酬的“薪酬話語權”諮詢投票。在我們的2021年年度股東大會上，我們的股東以約96%的股份親自或委託代表投票的方式批准了2021年委託書中關於我們被任命的高管薪酬的薪酬話語權提案。我們相信，這一批准水平表明股東強烈支持我們的高管薪酬計劃和政策。賠償委員會將審議

 

42

 

今年薪酬話語權提案的結果，以及我們股東在未來做出高管薪酬決定時的反饋。

與股東利益保持一致。我們的高管薪酬計劃與股東利益保持一致，如下所述：

薪酬計劃概述

薪酬哲學。為了在我們的行業中保持領先地位，並在國內和國際上繼續發展我們的理念，我們需要吸引和留住那些為我們帶來經驗、創新和卓越運營的充滿幹勁的高管。考慮到這一點，我們努力：

•

通過支付相對於餐飲業其他公司和我們競爭人才的其他行業的有競爭力的薪酬來吸引和留住行業領先的高管；

​

 

43

 

•

通過將薪酬與我們的財務、運營和戰略目標和結果聯繫起來，並通過適當獎勵高績效來推動高績效；

​

•

將高管薪酬與推動股價表現的公司業績目標掛鈎；以及

​

•

通過將我們高管薪酬的一部分與長期股權激勵掛鈎，並要求我們指定的高管擁有股權，使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。

​

薪酬計劃的要素。我們的2021年高管薪酬計劃包括以下內容：

2021財年高管薪酬的主要要素

 

44

 

在作出薪酬決定時所考慮的因素。我們的薪酬策略使我們能夠通過考慮以下因素來適當區分和獎勵高管：

•

我們的財務和經營業績；

​

•

管理人員的個人表現、經驗和資質；

​

•

行政人員的職責範圍；

​

 

45

 

•

我們其他高管的總薪酬水平；以及

​

•

具有競爭力的市場數據，幫助我們評估我們的高管薪酬水平與我們所在行業和我們爭奪人才的市場中的其他高管薪酬水平相比如何。

​

薪酬委員會在以主觀方式確定指定的執行幹事薪酬時考慮了上述所有因素，沒有任何具體公式。

市場定位

我們的薪酬委員會與我們的首席執行官和人力資源高級副總裁合作，審查與可比較公司的薪酬實踐相關的市場數據，但在確定個別被任命的高管的薪酬時，並不針對薪酬的具體市場定位。相反，薪酬委員會在做出個人薪酬決定時，會將比較的市場數據作為幾個因素之一。

作為其2021財年薪酬審查過程的一部分，薪酬委員會審查了其獨立薪酬顧問為與我們被任命的高管職位相似的職位編寫的市場薪酬做法分析，並對分析進行了調整，以考慮到我們被任命的高管與同類公司中具有類似頭銜的職位的高管的職責範圍之間的差異。這一分析使用了餐飲和酒店業可比公司的薪酬比較，這些比較來自它們的委託書披露和其他美國證券交易委員會備案文件，以及來自FW Cook專有圖書館的調查數據。對於首席執行官、芝士蛋糕廠有限公司總裁和首席財務官，此類分析使用了下列可比公司的公開數據。就總法律顧問及烘焙事業部總裁而言，公開資料的權重為50%，調查數據的權重為50%，以確定此類分析中的市場薪酬狀況。

2021年高管薪酬同行小組。當我們將自己與其他公司進行比較時，我們必須考慮到我們與其他公司在所有權結構、餐飲行業細分、運營規模和複雜性、高管人才資源池以及其他差異化因素方面的差異。我們使用“高管薪酬同行組”進行高管薪酬比較和薪酬方案設計比較，因為我們認為這一組反映了在規模和運營複雜性方面與我們最相似的公司，我們與這些公司競爭高管人才。薪酬委員會批准的2021年高管薪酬同行小組由餐飲和酒店/酒店業的上市公司組成，年收入在4.8億美元到60億美元之間(大約是我們收入的0.2倍到2.5倍)，總體收入中值為24億美元，略低於我們的收入，如下：

(1)

被列入我們的比較組是因為它作為休閒餐飲行業領先者的重要性，儘管它的收入超過了60億美元的範圍上限。

​

對於2021年高管薪酬同級組，薪酬委員會與前一年相比沒有任何變化。

雖然這個比較小組為薪酬委員會提供了一個重要的總體參照框架，但如上所述，薪酬委員會並不針對我們被點名的高管

 

46

 

高管薪酬同級組薪酬水平的任何特定百分位數或特定範圍內的高級管理人員薪酬。

補償的主要要素

基本工資。根據我們的薪酬目標，我們任命的高管的基本工資由薪酬委員會確定，並進行管理，以反映個別高管的職業經驗、對我們業績的貢獻、公司整體業績以及與高管薪酬同行組相比的市場數據。薪酬委員會在對基薪進行年度審查期間，還審議了首席執行幹事的建議(他本人的薪酬除外)。

下圖顯示了我們提名的執行幹事2021財政年度的年化基薪和與上一年相比的百分比變化，薪酬委員會根據上述因素確定這些基薪是合理和適當的。

年度現金績效激勵薪酬。對於我們業務的成功至關重要的高管和大量其他員工有資格根據績效激勵計劃(“獎金”)獲得年度現金績效激勵獎金(“獎金”)，該獎金基於我們相對於特定財務和戰略目標的表現。此外，我們在餐廳的所有管理職位都使用季度現金績效激勵薪酬。在每個財政年度開始時，薪酬委員會確定業績目標和確定潛在獎金支付的公式。然而，鑑於新冠肺炎疫情對我們2021財年業務持續影響的極端不確定性，薪酬委員會決定，在其獨立薪酬顧問的協助下，為2021財年調整後的息税前利潤財務業績目標設立兩個獨立的業績期間。第一個績效期間涵蓋2021財年上半年，從2020年12月30日開始至2021年6月29日結束，第二個績效期間涵蓋2021財年下半年，從2021年6月30日開始至2021年12月28日結束。相比之下，與前幾年一樣，戰略目標以年度業績為基礎，並在財政年度結束時進行衡量。如果有的話，應在獲得獎金的年度之後的財政年度的第一季度支付，在薪酬委員會證明業績與預先確定的目標相符後支付。

根據我們的績效激勵計劃的條款，任何個人在任何財政年度的獎金金額不得超過250萬美元。

2021財年績效激勵計劃設計。以下列出了我們任命的高管按職位劃分的獎金機會(佔基本工資的百分比)，這反映了調整後的EBITDAR財務業績目標的支出規模的變化，以及我們首席財務官(馬修·E·克拉克)獎金支出機會的增加，所有這些都在上面題為“2021年薪酬計劃變化和其他薪酬行動”的部分中進行了更全面的描述。實際支出取決於績效結果，範圍如下：

 

47

 

(1)

獎勵以2021年2月24日生效的工資為基礎。

​

(2)

門檻獎勵假設整個會計年度平均實現全公司調整後EBITDAR目標的75%(對於Carango先生，另外面包店部門調整後EBITDAR)，而不是任何戰略目標。

​

(3)

目標獎勵假設公司全公司調整後的EBITDAR目標(就Carango先生而言，另外還有烘焙部門調整後的EBITDAR)的平均完成率為100%，整個財政年度的EBITDAR目標為100%，戰略目標為100%。

​

(4)

最高獎勵假設整個會計年度平均實現全公司調整後EBITDAR目標的115%或更多(關於Carango先生，另外，麪包店部門調整後EBITDAR)和100%的戰略目標。

​

根據2021財年業績激勵計劃，75%的派息基於公司實現財務業績目標的水平(或者，就Carango先生而言，50%基於公司財務業績目標的實現水平，25%基於麪包店部門財務業績目標的實現水平)，25%基於公司某些戰略目標的實現水平。對於公司高管(包括我們除Carango先生之外的每一位被任命的高管)，財務目標是公司範圍內調整後的EBITDAR，戰略目標與公司範圍內的舉措相關。對於麪包店高管(即卡蘭戈)，50%的派息基於全公司調整後的EBITDAR目標，25%基於麪包店部門調整後的EBITDAR目標，25%基於麪包店部門特定的戰略目標。財務目標部分可以根據完成程度從目標的0-150%獲得，戰略目標可以基於完成程度從目標的0-137.5%獲得，導致總獎金機會從目標的0-137.5%獲得。

薪酬委員會選擇調整後的利息、税項、折舊、攤銷和租金前收益(EBITDAR)作為我們2021財年年度計劃中權重最大的業績目標。EBITDAR是股東價值的關鍵驅動力，因為它(I)不僅影響每股收益，而且還影響運營的整體現金流，(Ii)支持投資資本回報率，(Iii)是上市餐飲公司股票倍數的關鍵驅動力。薪酬委員會之所以選擇EBITDAR而不是EBITDA，是因為EBITDAR消除了租賃會計規則的影響，以便更具體地關注我們本年度的運營優先事項。考慮到休閒餐飲的預計經營環境和2021財年的具體公司目標，薪酬委員會制定了調整後的EBITDAR目標，這些目標與我們董事會批准的2021財年年度運營計劃一致。就獎金計劃而言，經調整的EBITDAR不包括我們認為不能反映我們正在進行的業務的項目的影響，例如減值費用、收購以及與健康和福利計劃相關的成本的影響。EBITDAR是一項非GAAP衡量標準，並根據本委託書附錄A中的GAAP進行定義和調整。

 

48

 

對於全公司和烘焙部門調整後的EBITDAR目標，目標的25%的門檻獎勵將在業績達到75%時支付，目標的150%的最高獎勵將在業績達到115%時支付。對於麪包店部門和其他高管來説，戰略目標不可能超過目標的100%。

2021財年的績效成就。2022年2月，薪酬委員會對照公司2021財年的目標對我們的業績進行了審查。就業績激勵計劃而言，經調整的EBITDAR不包括我們認為不能反映我們正在進行的業務的項目的影響，例如減值費用、收購以及健康和福利計劃相關成本的影響。EBITDAR是一項非GAAP衡量標準，並根據本委託書附錄A中的GAAP進行定義和調整。在這次審查之後，委員會證實我們取得了以下成果：

 

49

 

薪酬委員會還對照2021財年的目標審查了我們烘焙部門的業績，並證明烘焙部門取得了以下成果：

(1)

2021年7月，鑑於新冠肺炎疫情和相關人員短缺造成的挑戰，薪酬委員會修訂了這一倡議下的目標，以更好地使管理層的重點與業務需求保持一致。在這一變化之前，該計劃的目標如下：評估當前的優勢、劣勢、機會和威脅分析、銷售和上市以及供應鏈機會；5年需求和產能規劃；制定產能擴展計劃和更新5年長期計劃。儘管進行了這一修訂，麪包司還是完成了最初倡議和訂正倡議下的所有目標。

​

由於我們2021財年的業績表現，我們被任命的高管根據我們的2021財年績效激勵計劃獲得了以下獎金：

2022年績效激勵計劃。對於2022財年，薪酬委員會在其獨立薪酬顧問的協助下，基於我們的業務和整個行業因大流行而面臨的持續挑戰和不確定性，決定保持2021財年生效的績效激勵計劃的總體結構不變。

 

50

 

長期股權薪酬

我們認為，基於股權的薪酬應成為高管薪酬總額的重要組成部分，以使高管薪酬與我們的長期業績保持一致，並鼓勵高管為我們的股東的利益做出增值決策。我們任命的每位高管都有資格獲得股權薪酬，其中可能包括股票期權、限制性股票和限制性股票單位的組合，以鼓勵對長期股東價值的關注，並促進長期留任。

我們通過考慮授予的整體價值(而不是授予的股份數量)來處理股權補償授予。向所有工作人員，包括被點名的執行幹事和其他管理人員發放股權贈款需要得到薪酬委員會的批准，薪酬委員會在考慮是否批准此類股權贈款時，會考慮過去的贈款、公司和個人業績、贈款的估值以及我們的首席執行官和薪酬委員會薪酬顧問的建議。薪酬委員會尚未就我們任命的高管的個人股權贈款規模製定正式指導方針，但在做出此類決定時，會考慮上述因素以及市場數據。請參閲上面的“市場定位”。

我們的薪酬委員會通常每年向我們的公司高管發放補助金，包括我們任命的高管，但新聘用的高管、晉升或其他特殊活動除外。我們的股權授予程序可在我們的網站Investors.thecheesecakefactory.com上找到，方法是點擊“治理”的鏈接。

2021年的股權贈款。在2021財政年度，薪酬委員會在其獨立薪酬顧問的協助下確定，被任命的執行幹事應繼續獲得指定價值的權益，其中包括50%基於業績的限制性股票的組合，但須達到三個同等加權的業績條件(年總收入增長；調整後每生產平方英尺的年平均銷售額；和年度可控利潤目標，在每種情況下，在三年的業績期間內進一步詳細描述)，以及根據每位高管的指定偏好，所有股票期權(授予的期權數量基於Black Scholes估值確定)、股票期權、基於時間的限制性股票或所有限制性股票之間的均等組合的50%(根據每位高管的選擇授予的實際股權獎勵，見下表)。薪酬委員會認為，無論每位高管選擇哪種選擇，由此產生的組合都將使我們高管的利益與我們股東的利益和我們的長期業績保持強烈的一致。未來，這種分配可能會有所不同，可能會選擇新的業績目標，也可能會使用其他形式的股權。

不合格股票期權。薪酬委員會認為，股票期權是部分長期股權薪酬的適當工具，因為只有當我們的股票價格隨着時間的推移而上漲時，股票期權才能提供價值，這使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。我們股票期權的行權價是我們股票在授予日的收盤價。我們提名的高管中沒有一人選擇在2021年獲得股票期權。一般來説，我們的股票期權在授予日的前五個週年紀念日的每一天都有20%的收益。

基於時間的限制性股票獎勵。於2021年授予我們的指定高管的基於時間的限制性股票在授予日期三週年時授予60%的股份，在授予日期的第四和第五週年分別授予20%的股份。我們所有被任命的高管都選擇以限制性股票獎勵的形式獲得他們2021年長期股權獎勵價值的50%。

基於業績的限制性股票。如上所述，2021年授予被任命的執行幹事的基於業績的限制性股票獎勵須滿足三個同等加權的業績條件，如下所述。年度總收入增長、經調整的每生產平方英尺年平均銷售額和年度可控利潤目標統稱為“業績條件”，並受門檻和最高潛在支出的限制。業績業績是在每個財政年度結束時對照三年業績期間中每一年的預定業績目標進行衡量的，這些目標是在三年業績期間開始時為整個三年期間設定的。在三年業績期末賺取的股份數量(如果有)將通過對三個單獨年度中每一年的平均業績來確定。在履約期結束後，任何賺取的股份均須按時間歸屬於

 

51

 

2024年4月1日60%的股份和2025年4月1日和2026年4月1日各20%的股份的比率。如果達到門檻目標，根據業績水平，將有60%-150%的目標股票有資格獲得。如果沒有達到門檻目標，目標股票將被沒收。由於這些預測的敏感性，以及我們的預期業績與業績狀況和我們的股價之間的相關性，我們目前不披露門檻目標。門檻目標將在業績期末與業績水平和相應的業績限制性股票獎勵(如果有的話)一起披露。

•

“年度總收入增長目標”以公司2021、2022和2023財年的總收入增長為基礎。選擇這一指標是為了支持大流行環境下的戰略增長目標。

​

•

調整後的每生產性平方英尺年銷售額目標是基於芝士蛋糕工廠餐廳2021、2022和2023財年每生產性平方英尺的調整後平均年銷售額。之所以選擇每平方英尺生產性銷售額，是因為這是該公司明確的目標，也是長期財務業績的強勁推動力。為了應對新冠肺炎疫情，我們運營的許多司法管轄區頒佈了入住率限制，影響了我們利用原本可供在店就餐的客人使用的所有面積的能力。因此，這一目標的實現將根據在適用的測量期內可供使用的每生產平方英尺的平均年銷售額來確定。

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•

“年度可控利潤目標”是基於芝士蛋糕廠餐廳2021、2022和2023財年的年度可控利潤。“可控利潤”僅包括餐廳管理層可直接控制的費用(如配料成本、人工、餐廳費用等)。之所以選擇這個指標，是因為它是餐廳層面管理的關鍵利潤指標，並與我們聲明的優先事項保持一致。

​

2021年2月和4月，我們根據股票計劃向我們任命的高管發放了以下贈款，以表彰他們的業績和預期的未來貢獻，以確定與高管在其職責中的任期相適應的競爭性薪酬水平，並使他們的利益與我們股東的長期利益保持一致：

(1)

有關基於業績的歸屬條件的説明，請參閲上文中的“基於長期股權的補償-基於業績的限制性股票”。

​

(2)

有關基於時間的歸屬條件的説明，請參閲上文中的“基於長期股權的補償-基於時間的限制性股票”。

​

達到2019年助學金績效條件。2019年，作為我們年度長期激勵計劃的一部分，我們的某些被任命的高管獲得了基於業績的限制性股票(“2019-2021年RSA”)，這些股票有資格在2019年1月2日至2021年12月28日(“2019-2021年業績期間”)的業績期間內實現三個同等權重的業績目標而獲得。這三個業績目標分別是年均完全攤薄調整後每股收益(“EPS”)增長、公司擁有和經營芝士蛋糕廠餐廳的調整後平均每平方英尺銷售額(“每平方英尺銷售額”)以及公司擁有和經營芝士蛋糕廠餐廳的平均年可控利潤率(“2019-2021年可控利潤”)。在2019-2021年業績期間，公司每股收益增長30%，達到2019-2021年目標RSA數量的150%

 

52

 

受制於此指標，本公司每平方英尺銷售額為1,102美元，相當於2019-2021年受制於此指標的RSA目標數量的150%，而本公司2019-2021年的年均可控利潤金額為27.33%，即為受制於此指標的2019-2021年RSA目標數量的0%。因此，在實現三個業績目標的基礎上，2019-2021年目標數量的駐地協調員總數達到了100%。

退休計劃

非限定延期補償計劃。芝士蛋糕廠高管儲蓄計劃(“高管儲蓄計劃”)是一種非限定遞延薪酬計劃，它為我們的“高薪”高管(按照高管儲蓄計劃的定義)以及我們的非僱員董事提供了一種遞延納税儲蓄工具。在2021財年末，大約360名員工、我們所有的獨立董事和我們所有被任命的高管都有資格參加。約有480名工作人員和兩名獨立董事維持賬户結餘。有關該計劃的更多信息出現在本委託書下面題為“指定高管的薪酬-非限定遞延薪酬”一節中。

高管儲蓄計劃允許我們將部分參與者的繳款與公司的繳款相匹配，這是在税前基礎上向參與者(獨立董事除外)提供的。自成立以來，除2009年5月至2011年10月期間，公司Match暫停期間外，我們每年都向高管儲蓄計劃支付部分等額繳款。我們目前匹配前4%工資和/或遞延獎金的25%。參與者的獎金(如果有)的100%，以及高達50%的工資可能會被推遲。

養老金福利。我們不為高管或員工維持養老金計劃。然而，為了繼續保留Overton先生作為我們首席執行官的服務，並認可他作為我們創始人的獨特貢獻，Overton先生的僱傭協議規定了“創始人退休福利”，根據該福利，Overton先生(或他的受益人或遺產，如果他已經去世)有權在他因任何原因離職後的十年內獲得650,000 美元的固定年度付款，按月等額分期付款支付，這在他的僱傭協議中有進一步的描述。我們關於創始人退休福利的義務是無資金和無擔保的，應從我們的一般、不受限制的資產中支付。欲瞭解有關奧弗頓先生僱傭協議的更多信息，請參閲本委託書中題為“指定高管的薪酬--僱傭協議”的章節。

其他福利和額外福利

我們的所有高管，包括我們指定的高管，都有資格參加我們基礎廣泛的福利計劃，其中包括醫療、牙科、視力、人壽保險和長期殘疾計劃，以及帶薪休假和休假計劃。我們還為我們的高管提供團體人壽保險，包括我們任命的每位高管以及所有其他受薪工作人員，以一倍基本工資或750,000美元中的較低者為準。人壽保險津貼在65歲時降至基本工資的65%，在70歲時降至基本工資的50%。國税局要求，這種保險單價值超過50 000美元的部分應被視為推算給工作人員的收入，並提供了計算推算收入的公式。

我們還為我們的高管(包括指定的高管)提供以下有限的額外福利，這些福利根據高管的級別而有所不同：

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選擇公司租賃的車輛或汽車津貼。這項計劃也提供給某些其他高管和選定的額外管理職位。根據美國國税局的規定，每個參加我們租車計劃的個人都會被分配到他或她個人使用汽車的推算收入，或者獲得汽車免税額，這需要按個人的税率徵税。車輛的類型和津貼金額因行政人員的級別而異。

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一名公司支付的高管每兩年進行一次體檢。該計劃面向高級副總裁及以上級別的工作人員，包括我們指定的高管。

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搬家費用。根據任何僱用協議的條款或根據具體情況確定的條件，補償搬遷費用。

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我們相信，這些好處增強了我們以適中的成本吸引和留住高素質人才的能力，並有助於提升我們公司作為競爭對手中首選僱主的地位，包括繼續被《財富》®雜誌評為連續八年被《財富》雜誌評為“最適合為®工作的百家公司”之一。我們在2021財年向被任命的高管支付的與額外津貼相關的金額在題為“被任命的高管的薪酬--薪酬彙總表”一節中披露。

終止和控制權變更後的潛在好處

薪酬委員會認識到，高管離職的可能性及其造成的不確定性可能會導致高管的流失或分心，並對招聘潛在的高管構成挑戰，所有這些都對公司及其股東不利。為了幫助確保公司得到這些高管的持續關注和奉獻以及他們的持續服務，並在考慮戰略替代方案時將高管集中在股東利益上，被任命的高管有資格在符合條件的終止僱傭時獲得符合公司整體理念和市場慣例的某些報酬和福利。

這些潛在的遣散費是根據我們與我們指定的高管簽訂的現有僱傭協議的條款提供的。有關更多信息，請參閲本委託書中的“指定高管的薪酬--終止或控制權變更時的潛在付款”。

此外，我們並無就控制權變更時的任何自動“單一觸發”股權歸屬或其他付款作出任何規定，亦沒有就任何可能與控制權消費税變動有關的税項總額作出規定。我們的股票計劃規定了“雙重觸發”，如果參與者在公司控制權變更後的特定時間段內被符合條件的解僱(無故或有充分理由)，股權獎勵將自動加速。此外，倘若本公司控制權發生變動，而根據股票計劃發出的未清償獎勵並未由尚存或收購的實體繼續、轉換、承擔或取代，則該等未清償獎勵將於緊接控制權變更前全數歸屬。

對被任命的高管薪酬的監督

補償委員會。我們的薪酬委員會決定我們任命的高管的薪酬，包括他們的基本工資、獎金和基於股權的薪酬，並在這一過程中得到獨立薪酬顧問和高級管理層成員的支持，其中包括我們的首席執行官、人力資源高級副總裁和Total Rewards副總裁。薪酬委員會定期評估我們的薪酬計劃，以確保它們支持我們的業務目標。薪酬委員會的章程可在我們的網站Investors.thecheesecakefactory.com上找到，方法是點擊“治理”的鏈接。

外部顧問的角色。在2021財年，薪酬委員會聘請FW Cook擔任其獨立薪酬顧問。我們的獨立薪酬顧問就我們的高管和董事會薪酬計劃提供詳細的評估和建議，並就構建我們的薪酬計劃以實現我們的業務目標向薪酬委員會提供建議。FW Cook由薪酬委員會聘用，並直接向薪酬委員會報告，並不向公司提供任何其他服務。薪酬委員會評估其薪酬顧問的獨立性，並根據美國證券交易委員會和納斯達克的規則，分析FW Cook的工作是否存在任何利益衝突。根據這項審查，薪酬委員會並無就FW Cook作為薪酬委員會的薪酬顧問的工作是否獨立，找出任何利益衝突或關注。

首席執行官在薪酬決策中的作用。我們的首席執行官向薪酬委員會提供他對每一位被任命的高管(他自己除外)的業績的評估，以及他在為每一位被任命的高管的薪酬(他自己的薪酬除外)制定建議時，對“薪酬計劃概述--做出薪酬決定時考慮的因素”中所述因素的看法。我們的人力資源高級副總裁和總薪酬副總裁在此過程中與我們的首席執行官一起工作

 

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通過審查市場數據和其他業績因素。薪酬委員會討論我們首席執行官的建議，諮詢其外部薪酬顧問，然後與首席執行官合作批准或修改建議。

我們首席執行官的薪酬。薪酬委員會決定首席執行官的薪酬(包括其僱傭協議的條款)，遵循適用於其他被點名的高管的薪酬決定的相同原則。薪酬委員會徵求我們的首席執行官對他自己薪酬的看法，但就他的薪酬做出獨立的決定，而他或其他被點名的高管沒有出席。

治理方面的考慮因素

風險考量。薪酬委員會每年都會檢討我們的僱員薪酬政策和做法，包括非執行董事的薪酬政策和做法，以評估這些政策和做法會如何影響僱員的風險承擔。在2021財年的審查中，薪酬委員會確定，我們的薪酬計劃適當地側重於長期激勵，幷包括旨在阻止員工過度冒險的政策。這些政策包括追回政策、股票保留和所有權政策，以及反對賣空和對衝的政策(見“關於對衝、賣空、上市交易衍生產品、保證金賬户和質押的政策”)。基於這一評估，我們確定我們的薪酬政策和做法不太可能對公司產生重大不利影響。

追回政策；沒收。我們的追回政策要求我們的某些高管在法律允許和審計委員會認為適當的範圍內，以書面同意償還全部或部分任何獎金和/或股權獎勵，當適用法律或適用的會計或審計原則要求我們重述我們的財務報表，以糾正由於重大不遵守適用財務報告要求而在提交給美國證券交易委員會的任何中期或年度財務報表中的會計錯誤，並且獎金和/或股權獎勵直接基於這些財務報表。此外，補償委員會可(I)根據股票計劃(“獎勵”)取消任何購股權、特別行政區、限制性股票授予或股票單位的任何獎勵，(Ii)要求參與者退還股票計劃下的任何獎勵，及(Iii)根據股票計劃或根據公司政策(包括但不限於本公司的追回政策)和/或適用法律，落實根據股票計劃或以其他方式提供的任何其他收回股權或其他補償的權利。如果股票計劃參與者的服務因此而終止(根據股票計劃的定義)，則所有期權、SARS、股票單位的未歸屬部分和受限股票授予的未歸屬部分將立即終止並被沒收，自終止日期起不作任何考慮。

股權要求。適用於我們某些高管，包括所有現任任命的高管的股權指導方針規定，某些高管必須購買(並此後保持所有權)價值等於該高管年度基本工資倍數的最低數量的普通股，具體如下：

新任命的代管幹事(新任命的首席執行官除外)有五年時間遵守準則。新任命的首席執行官有七年時間遵守這些準則。就本政策而言，股票所有權包括(I)高管或其直系親屬擁有的任何股份，或由高管保留實益所有權的税務或遺產計劃的一部分持有的任何股份，以及(Ii)未歸屬的限制性股票或限制性股票單位。合規性每年計算一次，即會計年度的第一天。為了確定是否符合保單的要求，“價值”是指根據我們的普通股收盤價的平均值推定的每股價值。

 

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前四個會計季度的最後一天的股票。如果收購股票會導致違反我們的特殊交易政策和程序，則存在該政策的例外情況。某些艱苦條件例外情況也可由賠償委員會酌情決定。截至記錄日期，我們所有被任命的高管都符合我們的高管持股政策。

其他考慮事項

會計和税務處理對薪酬的影響。會計和税務方面的考慮因素在我們高管薪酬計劃的設計中發揮了作用。會計規則，如FASB ASC主題718，要求我們支出基於股票的薪酬的估計公平市場價值，這減少了我們報告的利潤額。薪酬委員會在決定授予高管的股權薪酬金額時，會考慮這筆費用的金額以及對我們的財務影響。

守則第162(M)條及根據守則頒佈的規例規定，每個課税年度支付給本公司若干現任及前任行政人員的薪酬，可由本公司扣除不超過100萬美元。因此，我們預計，每年支付給我們指定的高管以及某些其他現任和前任高管的薪酬超過 100萬美元一般不能扣除。薪酬委員會一般尋求保留高管薪酬的税務扣減，但當其認為這樣做符合本公司及其股東的最佳利益時，可根據其他因素作出薪酬決定。此外，如果薪酬委員會認為這樣做符合公司及其股東的最佳利益，薪酬委員會還保留對現有薪酬計劃和安排進行更改或修訂的權利，包括可能導致税收減免損失的更改或修訂。

法典第409a條限制了非合格遞延賠償的支付時間和形式的靈活性。如果一筆付款或獎勵受法典第409a條的約束，但不符合該條款規定的免税要求，則收款人需繳納(I)在付款或獎勵未面臨重大沒收風險時的所得税，(Ii)當時20%的額外聯邦税，(Iii)可能的利息和罰款，以及(Iv)可能的額外州税。雖然守則第409a節非常複雜，我們不能保證遵守其所有要求，但我們已對我們的計劃和安排進行了修改，使那些安排下的付款或獎勵不打算構成守則第409a節的“遞延補償”(因此將不受守則第409a節的要求的約束)，或者，如果它們構成“遞延補償”，則旨在遵守守則第409a節的法定條款和最終規定。

NEO僱傭協議規定，如果被任命的高管(我們的首席執行官除外)需要繳納守則第409A條所規定的附加税，而該附加税僅與其先前僱傭協議(如果有)下的遣散費的支付時間有關，則在確定該守則第409A條的税項到期後60天內，我們將向該高管支付現金，以便被任命的高管在税後將處於與如果沒有實施守則第409A條的税項和相關利息及/或罰款的情況下該高管所處的相同的地位。

 

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薪酬委員會報告

以下薪酬委員會報告不構成徵集材料，也不被視為根據1933年《證券法》(經修訂)或《1934年證券交易法》(經修訂)提交或納入任何其他公司備案文件，除非我們通過引用特別納入本薪酬委員會報告。

薪酬委員會審查了《薪酬討論和分析》，並與管理層討論了其內容。基於本次審查和我們與管理層的討論，薪酬委員會建議我們的董事會將薪酬討論和分析包括在本委託書中，並通過引用納入公司的Form 10-K年度報告中。

 

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獲指名的行政人員的薪酬

下表列出了截至2021年12月28日、2020年12月29日和2019年12月31日的財年我們任命的高管的薪酬彙總信息。

薪酬彙總表

(1)

根據公司的假期兑現政策兑現的未使用的假期包括在工資項下。2021年，以下假期被兑現：(1)奧弗頓先生15,308美元；(2)戈登先生7,788美元；克拉克先生16,769美元。梅和卡蘭戈沒有兑現任何未使用的假期。

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(2)

基於ASC主題718下這些業績目標的可能結果，假設在目標水平上實現業績目標，則計算業績歸屬受限股票和受限股票單位的價值。所列數額並不反映實際收到的賠償或指定的執行幹事今後可能變現的賠償。根據美國證券交易委員會的規定，這些金額反映了根據財務會計準則委員會第718號主題計算的授予日公允價值總額，這些價值是在參考會計年度進行的股票和期權獎勵。假設達到最高業績，2021年業績歸屬限制性股票的公允價值為：(1)奧弗頓先生，3,823,953美元；(2)戈登先生，957,096美元；(3)克拉克先生，868,476美元；(4)梅女士，429,807美元；(5)卡蘭戈先生，350,049美元。業績股票獎勵受業績和服務歸屬要求的制約。有關股權獎勵估值的資料，包括所作的假設，請參閲本公司年報綜合財務報表附註18。

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(3)

2021財年的“所有其他薪酬”包括：

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(a)

汽車計劃：每個被任命的高管都可以選擇公司租賃的車輛或汽車津貼。根據美國國税局的規定，我們將估算的收入分配給公司租賃的車輛供個人使用。

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(b)

高管儲蓄計劃匹配繳費：我們任命的每位高管都有資格參加我們的高管儲蓄計劃，這是一項不合格的遞延薪酬計劃。有關該計劃的其他信息出現在本委託書中題為“非限定遞延補償”的部分。

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(c)

人壽保險：我們為每位指定的高管提供團體定期人壽保險，條款與所有其他受薪員工相同。

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(d)

高管體檢：我們任命的每位高管都有資格每兩年接受一次公司支付的高管體檢。

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2021財年基於計劃的獎勵發放情況

下表顯示了2021財年根據股票計劃授予指定高管的所有限制性股票和股票期權，以及根據我們的業績激勵計劃在2021財年可實現的潛在獎金範圍。