附件10.1

本認購協議(以下簡稱“協議”)涉及根據修訂後的1933年《美國證券法》(以下簡稱《證券法》)下的S規則(在此定義)，在離岸交易中向非美國人(如本文定義)提供和出售證券。

本認購協議（本“協議”）與向非美國人士（見協議中定義）邀約出售證券的離岸交易相關，遵循美國1933年證券法及其修訂案（“證券法”）下的S條例（見協議中定義）。

與本認購協議相關的任何證券均未根據證券法或美國任何州證券法註冊，除非已註冊，否則不得直接或間接在美國境內或向美國人(如本文所定義)提供或出售任何證券，除非符合證券法下S法規的規定、根據證券法下的有效註冊聲明、或根據可獲得的豁免或不受證券法註冊要求約束的交易，且在每種情況下只能按照適用的州證券法進行。

本協議相關證券未根據證券法或美國其它證券法註冊，且除非進行該等註冊，證券不得直接或間接在美國境內或向美國人士（見協議中定義）邀約或出售，但是符合證券法S條例中條款的、根據證券法下有效註冊聲明的、或根據證券法中可用豁免的、或不受證券法註冊規定的交易的，且在上述各種情況下均符合相關州證券法的情況除外。

認購協議

認購協議

本協議由開曼羣島公司華夏博雅有限公司(“本公司”)及_

本協議於2022年___月___日（“簽署日”）由China Liberal Education Holdings Limited, 一家開曼羣島公司（以下稱“公司”）和______________（以下稱“認購人”）所簽訂。

W I T N E SSE T H：

鑑於在本協議所載條款及條件的規限下，並根據美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)根據證券法頒佈的S條(“S條”)的規定，本公司希望向買方發行及出售本公司證券，且買方個別而非與其他買方聯名希望從本公司購買本協議中更全面描述的本公司證券(統稱為“要約”)。

因此，在考慮並遵守本協議所載的相互協議、條款和條件的前提下，本公司和買方同意如下：

茲證明：

鑑於，受制於本協議的條款和條件並根據證券法下證券交易委員會（以下簡稱“證交會”）頒佈的S條例的條款（以下簡稱“S條例”），公司希望發行並向認購人銷售本協議下文中更詳細描述的公司證券，而認購人各自而非與其他認購人共同地希望從公司購買該公司證券（以下簡稱“邀約”）。

現於此，根據並受制於本協議中包含的共同協議、條款和條件（公司和認購人均確認收到這些共同協議、條款和條件並確認其充分性），公司及認購人同意：

1.訂單的買賣及有關權利

1. 普通股的購買和銷售，以及相關權益

1.1普通股的買賣。在本文件所載條款及條件的規限下，本公司向買方提供本簽署頁所載面值為0.001美元的本公司普通股(“普通股”)，每股價格為1.5美元(統稱為“收購價”)。普通股在本文中有時統稱為“股份”。

1.1 普通股的購買和銷售。受制於本協議中的條款和條件，公司向認購人邀約銷售一定數量的票面價值為 $0.001 的公司普通股（以下稱 “普通股”），向每個認購人的邀約銷售具體數量見本協議的簽字頁。每一普通股的價格為1.50美元（總稱為“購買價格”）。普通股在本協議中有時也統稱為“股票”。

1.2收盤。本協議擬進行的交易應在本公司和買方雙方商定的日期進行(該交易的成交稱為“成交”，該日期和時間稱為“成交日期””).

(A)在成交時，在符合以下第2條的規定下，買方應以電匯方式將即時可用資金電匯至本公司指定的華夏博雅有限公司銀行賬户，以支付購買價款。所有匯給本公司的電匯應附有識別買方、認購人、買方的社會保障或納税人識別號碼和地址的信息；以及

(B)於交易結束時，本公司應向買方交付代表其購買的股票或以簿記形式向買方發行股份。

1.2 交割。本協議中擬進行的交易應按滾動交割方式，在公司和每個認購人同意的情況下，進行交割（每一筆交割稱為“交割”，相應的日期和時間稱為“交割日期”）;

(a) 在交割時，受制於下文的條款2，認購人應以銀行電匯形式將立即可得的資金支付到China Liberal Education Holdings Limited的指定銀行賬户。這些往公司的電匯應附有相關信息以確認認購人、認購情況、認購人的社保號或個體納税人識別號和地址。

(b) 在交割時，公司應向認購人遞送代表此次認購的證明或以電子股票形式向認購人發行股票。

2.公司的陳述及保證

公司的陳述和保證

本公司向買方聲明並保證：

公司向認購人陳述和保證：

2.1本公司於開曼羣島正式註冊成立，並根據開曼羣島法律有效地存在。本公司及其在截至2020年12月31日止財政年度經審核財務報表中與本公司合併的各直接及間接附屬公司或其後收購的任何該等實體(各“附屬公司”)並無違反各自的公司章程、章程或其他組織或章程文件(“內部文件”)的任何規定。本公司及各附屬公司均有資格作為外國法團處理業務，且根據其各自物業所在地或各自業務運作所需的每個司法管轄區的法律，該等資格是必需的，除非未能取得該資格不會對本公司的業務、資產、負債、經營業績、財務狀況(或其他)、物業或綜合基礎上的前景造成重大不利影響。

公司在開曼羣島依法成立並在開曼羣島法律下合法存在並有良好的經營持續性。公司及每一個合併進其經審計的2020年12月31日結束的財政年度的財務報表的直接子公司和間接子公司，或者任何一個隨後被合併的實體（每一個稱為一個“子公司”），均沒有違反它們各自的公司成立協議、公司章程或其他組織或章程類文件及可能的經過修訂的此類文件（稱為“內部文件”）中的任何條款。公司及其任何一個子公司在其每個有資產和商業行為的管轄區內都有合法資格作為外國公司進行經營並有良好的經營持續性，除了一些管轄區，如果公司不能在這些區域內有合法資格經營也不會在財務報表合併的基礎上對公司的商業行為、資產、負債、經營結果、情況（財務或其他）、財產或其他方面產生重大不良影響。

2.2本公司及其附屬公司均擁有一切權力及授權按美國證券交易委員會報告(定義見此)所述目前及建議進行的業務進行業務。本公司有權(I)訂立及履行其在本協議項下的義務，以及(Ii)發行、出售及交付股份。本協議的簽署和交付以及股份的發行、出售和交付均已獲得所有必要的公司行動的正式授權。一旦簽署及交付，本協議將構成本公司的有效及具約束力的義務，可根據本公司的條款向本公司強制執行，但強制執行能力可能受現時或以後生效的與債權人權利有關或影響債權人權利的適用破產、無力償債、重組、暫停執行或其他類似法律所限制，包括有關欺詐性轉讓及優先轉讓的成文法及其他法律的效力，但本協議並無就本公司根據證券法提供彌償及分擔補救的責任的可強制執行性作出陳述，並須受一般衡平法原則所施加的限制所規限(不論該等可強制執行性是在法律訴訟中或在衡平法訴訟中被考慮)。

公司及其每一個子公司都擁有全部的權力和授權以進行其目前正在進行和證交會報告（見協議中定義）中描述的將進行的商業行為。公司擁有全部的權利和授權（i）簽訂和履行本協議下的義務；以及（ii）發行、銷售和送達股票。本協議的簽署和遞送以及股票的發行、銷售和送達都由所有必要的公司行為合法授權。一旦簽署並送達，本協議將包括對於公司有效和有約束力的執行義務，除非受到適用的破產、解散、重組、延期償付或其他目前或之後生效的相似的，與債權人的權利相關或會對其造成影響的法律的限制，包括和欺詐性轉移和優先轉讓相關的法規和其他法律的影響，但不包括本協議中沒有表述的公司按照證券法和一般性的衡平法原則進行補償和分擔的義務的可執行性（無論這一可執行性是在法律或衡平法的程序下討論）。

2.3該等股份將以正式及有效方式發行、繳足股款及無須評估，且不受發行股份所涉及的所有税項或留置權的限制，且不受本公司股東及/或任何其他人士的優先購買權、優先購買權及/或其他類似權利的規限。

股票將是合法有效發行的、繳足股款並不加繳的，且沒有所有和發行有關的税收或留置權，並且不受制於公司的股東和/或其他個人的優先購買權、優先承購權和/或其他相似權利。

2.4涉及本公司或其財產的任何法院或政府機構、當局或團體或任何仲裁員的訴訟、訴訟或法律程序並無待決，或據本公司所知，威脅(I)可合理預期對本公司履行本協議或據此擬進行的任何交易的完成有重大不利影響，及/或(Ii)可合理預期對本公司的營運產生重大不利影響。

不存在任何和公司或其財產有關的，未決的或在公司知道的範圍內可能針對公司的法庭或政府機構、權力機關或主體或仲裁機構行為、訴訟，可以合理預期到（i）將會對本協議的執行或協議中擬進行的交易造成重大不良影響，和/或（ii）將會對公司的經營造成重大不良影響。

2.5本公司並無(I)違反或違反其內部文件的任何規定；(Ii)違反或實質違反其作為一方或其財產所受約束的任何契據、合約、租賃、按揭、信託契據、票據協議、貸款協議或其他協議、義務、條件、契諾或文書的條款；和/或(Iii)違約或實質性違反任何法院、監管機構、行政機構、政府機構、仲裁員或對公司或其任何財產擁有管轄權的其他機構適用於公司的任何法規、法律、規則、法規、判決、命令或法令。

公司沒有（i）違反或違背其內部文件的任一條款；（ii）違反或違背任何公司在其中作為一方當事人的或受到約束的或其財產受到約束的債券、合同、租賃合同、保證、契約、票據協議、貸款協議或其他協議、義務、條件、契約或融資工具的任何條款；和/或（iii）違反或違背對公司或其任何財產擁有管轄權的法庭、監管主體、管理機構、政府主體、仲裁機構或其他權力主體的適用於公司的的任何法規、法律、規則、條例、判決、法令。

2.6假設買方在本協議中的陳述和擔保是準確的，則本公司不需要(I)按照證券法以本協議預期的方式登記向買方提供和銷售股份，以及(Ii)就與本協議的簽署、交付和履行有關的任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府當局、自律組織(包括納斯達克資本市場)或其他人，徵得任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府當局、自律組織(包括納斯達克資本市場)或其他人發出任何通知，或向其進行任何備案或登記，但如納斯達克上市規則要求，則除外：本公司將就擬進行的交易向納斯達克提交增發股份上市通知表。

假設本協議下文認購人的陳述和保證的準確性，公司不需要（i）在證券法下注冊按照本協議的方式擬對認購人進行的股票邀約和出售，（ii）獲取任何法院或其他聯邦、州、地方或者其他政府機構自治機構（包括納斯達克資本市場）或者任何與本協議簽署，送達和履行相關的人士的任何同意，豁免，授權或者決議，送達任何通知，進行任何備案或註冊，除非，如果納斯達克上市規則要求，公司將向納斯達克提交與本協議項下交易相關的《額外股票上市通知表》。

2.7本協議的簽署及交付並不會牴觸或導致違反本公司或其物業或資產的任何按揭、契約、租賃或其他協議或文書、許可證、特許權、特許經營權、特許經營、許可證、判決、命令、法令、成文法、法律、條例、規則或規例下適用於本公司或其物業或資產的任何條文下的任何責任的終止、取消或加速履行或任何重大利益的權利，亦不會因此而導致任何違反或違約(不論是否發出通知或逾期)或兩者兼有的情況。本公司簽署和交付本協議，或完成本協議預期的交易，均不會導致對股份施加任何擔保權益。

本協議的簽署和送達以及擬根據本協議進行的交易不會和任何適用於公司或其財產或資產的保證、債券、租賃合同或其他合同或融資工具、許可、特許權、經銷權、執照、判決、法令、法規、法律、規則或條例相沖突，也不會造成和此相關的違約（無論是否得到通知或經過時間推移，或兩者兼有）或引起任何義務的終止、取消或加速，或造成重大利益的損失。本協議的簽署和送達以及擬根據本協議進行的交易都不會導致和股票相關的擔保權益。

2.8證券合規和限制性股票。所有股票都是根據《證券法》頒佈的第144條規定的限制性證券。

符合證券法的規定以及受限制股票。所有股票均為根據證券法案公佈的第144條規則中定義的受限制股票。

2.9不得進行一般懇求。本公司或代表本公司行事的任何人士並無以任何形式的公開招股或一般廣告(D規例的涵義)發售或出售任何股份。

無一般勸誘。公司或任何代表公司的個人均沒有采取一般勸誘或公眾廣告（D條例下定義）的方式邀約或銷售股票。

2.10某些費用。本公司可能就本協議擬進行的交易支付經紀人費用、發現人費用或財務諮詢費或佣金。買方不應對任何費用或其他人或其代表提出的、與本協議預期的交易相關的、本條款所規定的費用類型的索賠承擔義務。

特定費用。公司可能需要對根據本協議擬進行的交易支付相關中介費用、佣金費用或融資顧問費用或提成。對於與本協議擬進行的交易有關的任何費用，或由他人或代表他人就本章節中提及的任何類型的費用而提出的任何索賠，認購人均不承擔責任。

2.11註冊權。任何人無權促使本公司根據《證券法》對任何證券進行登記。

註冊權利。認購人無權使公司根據證券法案對公司依此協議出售的證券進行註冊。

2.12截至各自日期，本公司向美國證券交易委員會提交或提交的所有報告及登記聲明(“美國證券交易委員會報告”)在各重大方面均符合證券法及一九三四年證券交易法(經修訂)(“交易法”)及據此頒佈的美國證券交易委員會規則及規例的規定，而美國證券交易委員會報告在提交時並無遺漏陳述重大事實所需或必需陳述的重大事實，就其作出陳述的當時情況而言，並無誤導。美國證券交易委員會報告所載本公司財務報表在各重大方面均符合適用的會計規定及美國證券交易委員會在提交報告時有效的規則及規定，並在各重大方面公平列報本公司截至申報日期及截至該日止期間的財務狀況及經營成果及現金流量，但如屬未經審計的報表，則須作出正常的年終審計調整。據本公司所知，截至本報告日期，美國證券交易委員會公司財務部工作人員並無就任何美國證券交易委員會報告發表重大待處理或懸而未決的意見。

公司提交或提供給證交會的所有報告和註冊聲明（合稱“證交會報告”），每一次申報時，在所有重大方面均遵循證券法和美國1934年證券交易法及其修訂案（“交易法”）以及證交會在其中頒佈的規則和規定的要求，並且在提交時，證交會報告中不存在對重大事實的不實陳述，也沒有遺漏重大事實或必要的信息，進行誤導。證交會報告中所包含的公司財務報表，在所有重大方面，均遵循所適用的會計規則要求和在提交時生效的證交會的規則和規定，並且真實反映該季度內公司的財務狀況，經營狀況和該季度結束時的現金流，但在未經審計的財務報表的情況下，應以正常年度結束時的調整數據為準。據公司所知，在任何證交會報告提交時，不存在對證交會公司金融部職員出具的評論信中重大的未決的評論。

2.13本公司已發行及已發行普通股根據交易所法令第12(B)節登記，並於納斯達克資本市場上市交易，編號為“CLEU”。目前並無就納斯達克資本市場或美國證券交易委員會有意撤銷普通股註冊或禁止或終止普通股在納斯達克資本市場上市一事向本公司提出任何訴訟、行動、法律程序或調查，或據本公司所知，該等實體對本公司構成威脅。本公司並無根據《交易所法案》採取旨在終止普通股登記的行動。於股份發行後，公司已發行及已發行普通股將繼續根據交易所法令第12(B)節辦理登記，並將於納斯達克資本市場掛牌交易。

公司發行和流通的普通股按照證券法12（b）條進行登記，並且在納斯達克資本市場上市交易，股票代碼為“CLEU”。據公司所知，不存在任何未決的訴訟或調查會使納斯達克資本市場或者證交會註銷公司的普通股或禁止或終止公司普通股在納斯達克上市。公司未採取交易法下的任何旨在終止普通股註冊的行動。股票一經發行，公司發行和流通的普通股會持續按照交易法下12（b）條的規定註冊，並且將會在納斯達克資本市場上市交易。

2.14本公司不是，亦不會在收到股份付款後，(I)經修訂的1940年投資公司法所指的“投資公司”，或(Ii)美國國税法第1297(A)節所界定的被動外國投資公司。

公司現在不是，並且在收到股票支付款之後，不會成為（i）1940年投資公司法案及其修正案定義下的“投資公司”或者（2）美國税法典1297（a）條下定義的消極外國投資公司。

2.15公司應採取一切必要或可取的行動，適當和有效地依靠外國私人發行人對納斯達克公司治理適用規則和法規的豁免，在與本協議項下擬進行的交易相關的交易中依賴“母國慣例”(包括豁免遵守任何需要就此類交易尋求股東批准的納斯達克規則)，包括(I)在成交日前向納斯達克提供其母國獨立律師的書面聲明，告知納斯達克打算利用其母國慣例。以及(Ii)在向美國證券交易委員會提交的下一份年度報告中披露其不遵循的各項要求，並描述本公司為取代該等要求而遵循的母國做法。

公司應採取一切必要或適當的行動，以適當有效地豁免適用於外國私人發行人的納斯達克公司治理規章制度，以依據“本國慣例”進行本協議下擬進行的交易（包括豁免任何需要尋求股東批准才能進行此類交易的納斯達克規則），包括（i）在交割日期前向納斯達克提供來自其本國的獨立律師的書面聲明，通知納斯達克其打算利用其本國慣例（ii）在要提交給證交會的下一份年度報告中披露每項公司未遵循的要求，並描述公司遵循的代替這些要求的本國慣例。

3.買方的陳述及保證

認購人的陳述和保證

買方特此向公司作出如下聲明和保證：

認購人在此向公司陳述和保證：

3.1組織。買方為個人或實體、法人、合夥、有限責任公司，正式註冊成立或成立，根據其司法管轄區法律有效存在及信譽良好，並擁有訂立及完成本協議擬進行的交易及以其他方式履行本協議項下及本協議項下的義務的類似權力及授權。

組織。認購人為個人或在其管轄區內依法成立或設立的，有效存續的經濟實體、公司、合夥制企業、有限責任公司，並擁有完整的權利或類似權力和授權以簽署和履行本協議中擬進行的交易或履行其在本協議或其他協議中的義務。

3.2主管當局。買方有必要的權力和授權訂立和履行本協議，併購買在本協議項下向其出售的股份。買方簽署、交付和履行本協議以及完成擬在此進行的交易，已獲得所有必要的公司、合夥或有限責任公司行動的正式授權，不需要該買方或其董事會、股東、合作伙伴、成員或經理(視情況而定)的進一步同意或授權。本協議已由買方正式授權、簽署和交付，並構成或在簽署和交付時構成可根據本協議條款對買方強制執行的有效和具有約束力的義務。

授權。認購人有簽署和履行本協議以及購買依本協議向其銷售的股票所需的權力和授權。認購人對本協議的簽署、送達和履行和完成在此由所有必要的公司、合夥制企業或有限責任公司行為合法有效授權，不需要再由認購人或其董事會、股東會、合夥人、成員或經理進一步依情況同意或授權。本協議已被合法有效授權、簽署和交付給認購人，並已構成或將在執行並交付後構成認購人有效和具有約束力的義務，可根據其條款對認購人執行。

3.3完全自費購買。本協議是根據買方對公司的陳述與買方訂立的，買方在此確認，買方將收購的股份將用於投資買方自己的賬户，而不是作為代名人或代理人，也不是為了轉售或分發任何部分，並且買方目前沒有出售、授予任何參與或以其他方式分發股份的意圖。透過簽署本協議，買方進一步表示買方目前並無與任何人士訂立任何合約、承諾、協議或安排，以向該等人士或任何第三人出售、轉讓或授予任何股份的權益。

完全為本人購買。本協議是根據認購人對公司的陳述與認購人簽訂的。根據認購人對本協議的簽署，認購人在此確認此股票是認購人為其本人而非作為代名人或代理人所購買，也非為了對其任何部分進行再銷售或分銷而購買，認購人目前沒有意圖對此股票進行銷售、部分授權或分銷。根據認購人對本協議的簽署，認購人進一步確認認購人目前沒有和任何人有合同、保證、協議或安排以向其或第三方銷售、轉讓或準許參與投資此股票。

3.4買方的經驗。買方(不論單獨或連同其代表)在商業及金融事務方面具備所需知識、經驗及經驗，足以評估預期投資於股份的優點及風險，並已就該等投資的優點及風險作出評估。

認購人經驗。認購人單獨或與其代表人一起，擁有足夠的商業和金融知識、複雜度和經驗以評估對此股票未來投資的實質和風險，並已按此做出評估。

3.5承受風險的能力。買方明白並同意，購買股份是一項高風險投資，買方有能力負擔並承擔對具有本公司風險和目標的投機性企業的投資，包括該等投資完全虧損的風險。買方必須無限期地承擔股份投資的重大經濟風險，因為任何股份均不得出售、質押或以其他方式處置，除非隨後根據證券法進行登記，並且有適用的州證券法或此類登記的豁免。買方表示，其能夠承擔股票投資的經濟風險，並能夠承擔此類投資的全部損失。

風險承擔能力。認購人理解並同意對此股票的購買是具有高風險的投資，認購人有能力支付並承擔在具有本公司風險和目標的投機性企業中的投資，包括該投資完全損失的風險。認購人必須無限期地承擔在本股票中投資的相當的經濟風險，因為除非之後本股票按照證券法案或州證券法進行註冊或適用於這些註冊相關的豁免條款存在，股票無法被銷售、抵押或以其他形式處置。認購人表示有能力承擔於此股票中的投資並有能力負擔此投資的完全損失。

3.6信息披露。買方已獲準獲得有關本公司的全面及完整資料，並已使用該等資料以取得買方合理要求的有關本公司的資料，令買方滿意。特別是，買方：(I)已收到並已透徹閲讀及評估本協議所載的所有披露；及(Ii)已獲給予合理機會審閲買方所要求的文件，並就股份的條款及條件以及本公司的業務及事務向本公司代表提問及接受其答覆，以及在合理可得的範圍內獲取有關本公司業務的任何額外資料，以更全面瞭解此項投資的性質及核實所提供資料的準確性。買方確信其已收到關於其認為對其作出這項投資的決定具有重要意義的所有事項的充分信息。

信息披露。認購人已獲取關於公司全部和完整的信息渠道，且已以認購人可合理要求獲取關於公司的這些信息為目的而使用了該渠道。特別的，認購人：（i）已收到並完整閲讀和評估了本協議中的所有披露；並（ii）得到合理的機會以審閲認購人要求的文件並詢問關於股票條款和條件以及公司的經營和事務相關的問題，認購人已從公司代表處得到了這些問題的解答，也得到合理的機會獲取合理存在的關於公司經營的額外信息。認購人得到的這些額外信息足以使其對此投資的性質和得到的信息的準確性進行進一步的理解。認購人表示其已經獲得了其認為與此投資決定有重大聯繫的所有事宜有關的足夠信息。

3.7無其他文件。在評估對本公司的投資的適當性時，買方沒有依賴美國證券交易委員會報告或本協議所述以外的任何陳述或其他信息(口頭或書面)。

無其他文件。在評估對公司投資的合適性時，除了證交會報告，認購人並未依賴於此協議中陳述之外的其他任何口頭或書面陳述或信息。

3.8採購價格的使用。買方理解、承認並同意，公司管理層對採購價格的使用及其支出的時間擁有唯一和絕對的自由裁量權。

購買價格的使用。認購人理解、承認並同意公司管理層擁有使用購買價格的使用方式和花銷時間的單獨和絕對判斷權。

3.9受限證券。買方理解，股份並未根據證券法登記，原因是證券法的登記條款獲得特別豁免，該豁免取決於(其中包括)投資意向的真實性質和買方在此所表達的陳述的準確性。買方明白，根據適用的美國聯邦和州證券法，該等股票是“受限制證券”，並且根據這些法律，買方必須無限期持有該等股票，除非該等股票已在美國證券交易委員會登記並經州當局認可，或獲得豁免而不受此類登記和資格要求的限制。除本協議另有規定外，買方承認本公司沒有義務登記股票或使其符合資格。買方進一步承認，如果獲得註冊或資格豁免，則可能會受到各種要求的制約，包括但不限於銷售時間和方式、股份的持有期，以及買方無法控制的與本公司相關的要求，而本公司沒有義務也可能無法滿足這些要求。

受限制證券。認購人理解此股票目前沒有，依據證券法案進行註冊，其原因是證券法案中的一條特定豁免條款。可依據此特定豁免條款取決於認購人在此協議表示的投資意願的真實性和其陳述的準確性，以及其他因素。認購人理解此股票是適用的美國聯邦和州證券法下的“受限制證券”，且根據這些法律，認購人必須無限期地持有股票直到此股票向美國證券交易委員會註冊並得到州權力機關的認可，或相關的註冊和審核要求中有豁免條款存在。除非此協議中另有説明並且遵照註冊權協議，認購人承認公司沒有對股票進行註冊或通過審核的義務。認購人進一步承認如果相關的註冊和審核要求中有豁免條款存在，這些豁免條款將以多項要求為前提，包括但不限於，銷售時間和方式、股票的持有期和與公司有關但不受認購人控制的要求，公司沒有義務且可能無法滿足這些要求。

3.10不得進行一般懇求。買方並非因在任何報章、雜誌或類似媒體上刊登有關股份的任何廣告、文章、通告或其他通訊，或透過電視或電臺廣播，或在任何研討會或任何其他一般招攬或一般廣告上介紹，而購買股份。

無一般勸誘。認購人購買此股票並不是因為任何在任何報紙、雜誌或其他媒體上發表的或在電視或廣播上播放的或在任何會議上陳述的廣告、文章、通知或其他關於此股票的信息或其他一般勸誘或一般廣告。

3.11購買者的免責聲明。買方承認，除本公司及其高級管理人員和董事外，它不依賴於任何人對本公司進行投資或作出投資決定。買方同意，買方不對參與本次要約的任何其他買方承擔任何責任，因為他們中的任何人在此之前採取或沒有采取與購買股份有關的任何行動。

免責。認購人知曉其在對公司進行投資或作投資決定時並未依賴於公司或其管理人員和董事之外的任何主體。認購人同意認購人並不對其他任何參與此邀約購買的認購人在購買此股票時的相關作為或不作為負責。

3.12住所。買方目前是本合同簽字頁所代表國家的真實居民，目前無意成為任何其他州、國家或司法管轄區的居民，而本合同簽字頁所載的地址和社會安全號碼/國家保險號碼(或其他適用號碼)或僱主識別號碼/公司税務參考號碼(或其他適用號碼)是買方真實和正確的住宅或企業地址和社會安全號碼/國家保險號碼(或其他適用號碼)或僱主識別號碼/公司税務參考號碼(或其他適用號碼)。

居住地。認購人是簽字頁上所填的國家的真實居民，且目前沒有成為其他任何州、國家或管轄區居民的意願，另外簽字頁上的地址和社保號或個體納税人識別號（或其他適用號碼）是認購人的真實個人或商業地址和社保號或個體納税人識別號（或其他適用號碼）或其僱主識別號/公司納税人識別號（或其他適用號碼）。

3.13買方已獲獨立告知有關買賣股份的限制及適用證券法所施加的轉售限制，並確認本公司或其代表並未就此向買方作出陳述，並承認與投資於該等股份有關的風險，以及除非根據適用證券法例及監管政策下的有限豁免，否則買方可能無法轉售股份，直至適用的限制期屆滿及遵守適用法律的其他規定為止。買方(或根據本協議訂立合同的其他人)單獨負責查明這些限制是什麼，買方對遵守適用的轉售限制負全部責任(本公司也不以任何方式不負責)，並且買方意識到其可能無法轉售股票，除非根據適用證券法規定的有限豁免，並且買方同意代表股票的任何股票可能帶有説明此類證券轉售受到限制的圖示；

認購人已得到關於此股票的交易限制以及使用的證券法規定的再銷售限制的獨立建議，確認公司或公司代表沒有對其作出與此相關的陳述，承認關於此投資的風險以及其可能無法在使用的限制期結束和滿足其他適用法律的要求之前對此股票進行再銷售，除非在適用的證券立法和監管政策中有豁免條款，承認認購人（或其他與認購人簽訂相關合同的人）單獨對了解這些交易限制單獨負責，認購人對遵守相關再銷售限制單獨負責（公司不以任何方式對此負責），認購人知曉其可能無法對此股票進行再銷售，除非適用的證券法有有限的豁免條款，且其同意任何此股票的股票證書上可能帶有表明此證券再銷售限制的交易限制説明。

3.14公司可能在未來完成額外的融資，包括項目融資，以發展公司的業務併為其持續發展提供資金；不能保證此類融資或項目融資將可用，如果可用，以合理的條件；未能通過債務或股權融資或通過合資企業獲得足夠的額外資金將阻礙公司業務的持續發展，任何此類未來融資可能會對包括買方在內的現有證券持有人產生稀釋效應；

公司可能在將來為了發展公司業務和為其正在進行的發展提供資金而進行額外融資，包括項目融資；不保證這樣的融資或項目融資將會存在，如果存在，會有合理的條款；如無法通過債券或股票融資或共同投資的方式獲得足夠的額外資金，將會妨礙公司業務的持續發展，另外任何這樣的未來融資可能會對現在的證券所有者產生稀釋效應，包括認購人。

3.15買方單獨負責(本公司不以任何方式負責)遵守所有適用的持有期和股份轉售限制；

認購人對遵守所有此股票受制於的適用的持有期和再銷售限制獨立負責（公司不以任何方式對此負責）。

3.16買方明白，購買股份是一項高度投機性的投資，投資股份只適合老練的投資者，並需要有財務能力和意願接受所有或幾乎所有此類投資損失的可能性，以及對本公司的投資所固有的風險和缺乏流動性；

認購人理解購買此股票是具有很高投機性的投資，對此股票的投資只適合於複雜的投資者，且要求投資者具有接受失去全部或幾乎全部投資、在本公司中投資的風險和流動性缺乏的經濟能力和意願。

3.17機密信息。買方同意，買方及其僱員、代理人和代表將保密，不會披露、泄露或使用(監控其在公司的投資除外)買方根據本協議向買方提交的財務報表、報告和其他材料可能從公司獲得的任何機密信息，除非該等信息(I)在買方或其僱員或代表沒有過錯的情況下為公眾所知；(Ii)成為公共領域的一部分，除非違反本協議；(Iii)通過沒有違反保密義務的第三方的行動而為人所知；或(Iv)根據任何適用法律、政府決議或任何有管轄權的法院或審裁處的決定而被要求向第三方披露；然而，只要潛在受讓人同意受本節規定的約束，買方可向其律師、會計師和其他專業人士披露以下信息：(I)與買方在本公司的投資有關的其代表；(Ii)證券的任何預期獲準受讓人；或(Iii)買方的任何普通合夥人或聯屬公司。

保密信息。認購人同意認購人和其僱員、代理、代表將對從公司根據此協議提供的財務報表、報告和其他材料中得到的保密信息進行保密，且不會披露、泄露和使用這些信息（除非是為了跟蹤其在公司中的投資），除非這些信息是：（i）在未因為認購人及其僱員過錯的情況下為大眾所知曉；（ii）在不是因違背此協定的情況下成為公共領域的一部分；（iii）在不是因為第三方違背保密責任進行的行為的情況下為人所知；或（iv）因第三方在適用管轄區的適用法律、政府決議、或法庭決定的要求下而被披露；但是，認購人可以（i）向其律師、會計師和其他和對本公司投資相關的專業人員，（ii）向任何可能的收到允許的此證券的交易方，或（iii）向認購人的一般合夥人或附屬主體披露這些信息，只要可能的交易方同意受到本條款的限制。

3.18第S條豁免。買方承認並同意，沒有任何股票是根據證券法或美國任何州的任何州證券或“藍天”法律註冊的，並且僅在不涉及證券法意義上的任何公開發行的交易中提供，除非如此註冊，否則不得在美國或向美國人(如本文定義)提供或出售股票，除非根據證券法下的有效註冊聲明，或根據證券法的豁免或不受證券法註冊要求的交易。在每一種情況下，僅根據適用的州和省證券法。買方明白，根據證券法頒佈的美國聯邦及州證券法規S下的豁免規定，向買方發售及出售股份，且本公司依賴買方在此所作陳述、保證、協議、確認及諒解的真實性及準確性，以確定該等豁免是否適用及買方是否適合收購股份。在這方面，買方聲明、保證並同意：

S條例豁免條款。認購人確認且同意股票未根據證券法或美國任何州“藍天”證券法註冊，且僅在證券法定義中的非公眾邀約交易中進行邀約，且，除非進行該等註冊，不得在美國境內或向美國人士（見協議中定義）出售，但是根據證券法下有效註冊聲明的、或根據證券法中可用豁免的、或不受證券法註冊規定的交易的，且在上述各種情況下均符合相關州證券法的情況除外。認購人理解，將要向其提供並出售的股票依賴於美國聯邦和州證券法中S條例規定的註冊要求的豁免。公司將依賴於認購人在協議裏的陳述、保證、合意、確認和理解的真實性和準確性為上述用途與目的決定豁免條款在其中的適用性和認購人獲得股票的適當性。就這點而言，認購人陳述，保證並同意：

(I)買方不是美國人，也不是本公司的聯屬公司(根據證券法第501(B)條的定義)，也不是為了美國人的賬户或利益而收購股份。“美國人”指下列任何一種人：

認購人非美國人士，也非公司的關聯人士（根據證券法501（b）條款的定義），且認購人購買的股票不為美國人士的目的或利益。 “美國人士” 定義為下列中的任意一種：

(Ii)在就本協議開始聯繫以及簽署和交付本協議之日，買方不在美國。

在此協議開始溝通和簽署日和協議的交付日時，認購人在美國境外。

(Iii)買方意識到，倘若儘管有該等陳述，買方只是在未來一段固定或可確定的期間內收購股份，或在市場上漲時出售股份，或在市場不上漲時出售股份，則豁免的基礎可能並不存在。買方並無任何此等意圖。

認購人瞭解，儘管作出相關陳述，但如果認購人認購僅意圖為在未來一定期間內持有股票、或為市場上漲、或為在市場未上漲的情況下出售，則豁免的依據可能不存在。認購人沒有上述意圖。

(Iv)自股票發行之日起至該日期後六個月止的期間(“限制期”)內，買方不得為美國賬户或為美國人的利益而在美國或向美國人提供、出售、質押或以其他方式轉讓該等股票，除非該等股票已根據證券法登記轉售，或以不符合S規則的方式轉售。

認購人不會在自發行股票日到其後6個月期間內（“受限制期限”）內，在美國進行股票的邀約、出售、質押或另外轉讓，或為美國人士利益或目的向其轉讓（除非股票的轉讓已在證券法下注冊），或以任何其他不遵守S條例的方式進行邀約、出售、質押或另外轉讓。

(V)在限制期屆滿後，買方將僅根據證券法下的登記或可獲得的豁免，並根據所有適用的州和外國證券法，提供、出售、質押或以其他方式轉讓股份。

認購人將在受限制期限屆滿後，根據證券法中的註冊規定或者適用豁免條款，並依照適用的州和外國證券法邀約、出售、質押或者轉讓股票。

(Vi)買方並無於美國從事任何賣空或任何有關股份的對衝交易，包括但不限於任何認沽、認購或其他期權交易、認股權買賣或股權互換，在限制期屆滿前亦不會從事。

在受限制期限屆滿前，認購人未在美國參與任何股票的賣空或者任何關於股票的對衝交易，包括但不限於，任何看漲、看跌或其他期權交易，期權出售或股權互換。

(Vii)買方或代表買方或其代表行事的任何人都沒有、也不會就股份向美國人進行任何定向出售努力，買方及其代表買方或其代表的任何人士均已遵守並將遵守證券法下S規則的“發售限制”要求。

認購人或任何作為其代表的人士不能已參與或將參與任何直接將股票出售給美國人士的行為，且認購人和任何作為其代表的人士已遵守並將遵守證券法中S 條例的“邀約限制”要求。

(Viii)本協議設想的交易尚未與位於美國的買方或與美國人預先安排，也不是規避證券法註冊要求的計劃或計劃的一部分。

本協議計劃的交易未與在美國境內的買家在或與美國人士預先安排，也非規避證券法註冊要求計劃或方案中的一部分。

(Ix)買方或代表買方或其代表行事的任何人士，並無就任何股份進行或進行任何活動，或可合理預期會對任何股份的美國市場、其領土或財產造成調節的任何活動。買方同意不會在任何報紙、期刊上刊登或張貼在任何公共場所的任何股票廣告，也不會發布任何與股票有關的通告，除非該等廣告包括證券法規定的S規則所要求的陳述，且僅限於離岸且不在美國或其領土內，且僅符合任何當地適用的證券法。

認購人或任何作為其代表的人士未進行或採取對於股票可被合理預計影響美國的市場情況、其領地和財產的行為。認購人同意不使任何關於股票的廣告出現在報紙或者期刊或者在任何公共場所張貼，不發行任何關於股票的通知，除非廣告包含證券法S條例中的陳述，並且位於離岸且不在美國或其領土，並且要遵循任何當地可適用的證券法。

(X)買方已仔細審閲並填寫作為附件A的投資者調查問卷。

認購人已仔細審閲和完成 附錄A中的投資人問卷調查.

3.19沒有廣告或直銷活動。買方不會因任何報章、雜誌或類似媒體刊登的任何廣告、文章、通告或其他通訊，或透過電視、電臺或互聯網播放的任何廣告、文章、通告或其他通訊，或在任何研討會或會議上介紹的廣告、文章、通告或其他通訊而認購股份。買方並未因在美國就任何股份作出任何“定向出售努力”(定義見S規則)而取得該等股份，而該等“定向出售努力”包括為調節美國市場以轉售任何該等股份而進行的任何活動，或該等活動可合理地預期具有調節任何該等股份轉售的效果；但條件是，買方可根據證券法和任何適用的州證券法對任何股份進行登記，或在豁免此類登記要求的情況下出售或以其他方式處置任何股份，且本協議另有規定。

禁止廣告或直接出售。認購人沒有由於或繼廣告、文件、 通知或其他在任何報紙、雜誌，或任何類似媒體或電視收音機轉播或互聯網或在任何研討會或會議的其他出版傳播之後認購股票。認購人收購股票並非基於，且其自身不參與，任何在美國境內關於股票“直接出售”（見S條例中定義），包括為股票轉售而進行的可被合理預計影響美國的市場情況行為；但條件是，認購人可以通過證券法及相關州證券法下的股票註冊或對於註冊規定的豁免或本協議中另外所作規定對股票進行出售或另外處置。

3.20經濟考量。就這項投資所涉及的經濟考慮，買方並不依賴本公司或其聯屬公司或代理商。買方一直完全依賴他或她自己的顧問。

經濟因素。認購人不能依賴於公司或其關聯或代理關於此投資中包括的經濟因素。認購人僅依賴於其顧問。

3.21遵守法律。在S規則第902(F)條所界定的“分銷合規期間”內，任何股份的轉售只可在符合S規則所賦予的登記豁免的情況下進行。此外，在美國以外的任何司法管轄區進行的任何此類股份出售，均須符合該司法管轄區的證券法。除非買方獲得所有必要的同意(如有)，否則買方不會在任何司法管轄區提出出售或出售股份。

遵守法律。任何根據S條例下902（f）條款在“發行合規期”內股票的轉售必須僅在遵循S條例下注冊豁免條款的情況進行。而且，任何此類在非美國管轄地的出售要遵循管轄地的法律。認購人不能在任何管轄地發出出售或者出售股票的邀約，除非認購人獲得所有要求的同意（若有）。

4.傳説等。

4.1傳説。除適用的聯邦或州證券法要求在其上註明任何其他圖例外，每張代表股票的股票應註明以下圖例：

標誌。任何表現股票的證明應包含以下內容的標誌背書，附加適用聯邦或州證券法要求包含的標誌：

這些證券的投資者不是美國人(如1933年《證券法》(下稱《證券法》)下的S條所界定)，且未根據《證券法》向美國證券交易委員會登記，而是依據《證券法》頒佈的S條。

“該證券僅向非美國人士（具體定義請參見美國1933年證券法（“證券法”）及其修正案）提出邀約，該證券根據證券法S條例未在美國證券交易委員會註冊。”

禁止轉讓這些證券，除非符合根據《證券法》頒佈的規則S的規定、根據《證券法》登記的規定，或根據現有的登記豁免。除非符合證券法，否則不得進行套期保值交易。

“除非符合證券法S條例、根據證券法註冊規定，或根據可用的註冊豁免， 不得轉讓該證券。除非符合證券法規定，不得進行對衝交易。”

4.2公司拒絕辦理股份轉讓登記。本公司將拒絕登記任何並非按照(I)規例S的規定、(Ii)根據證券法提交的有效登記聲明或(Iii)根據證券法的登記規定可獲得豁免而作出的股份轉讓。

公司拒絕登記股票轉讓: 當如下情況發生時，公司應拒絕對相關股票轉讓進行登記：（i）該轉讓與S條例的相關內容不符；（ii）該轉讓未根據證券法項下提交的有效註冊聲明進行；（iii）該轉讓不符合證券法中的註冊豁免規定。

5.雜項

其他

5.1費用和開支。除非本協議另有明確規定，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及因談判、準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用。

費用與花費。除非此協議中有明確的相反規定，協議任一方應自行支付其與顧問、律師、會計師和其他專家有關的費用與花費，以及與此協議相關的談判、準備、簽署、交付和執行相關的其他花費。

5.2陳述和保證。本公司和買方的陳述和擔保在股票成交和交付後繼續有效。

陳述與保證。公司和認購人的陳述與保證在交割和股票的交付後依然有效。

5.3賠償。

(I)買方同意賠償本公司及其每名董事高級職員或代理人，使其免受因違反或失實簽字人的任何陳述或保證(不論是否包含在本協議中)而產生或與之相關的任何及所有損失、損害、責任及開支。

補償。對於一切由於違反此協議中的或與之相關的陳述或保證或其不準確性而造成的損失、損害、債務和花費，認購人同意補償並豁免公司及其董事、管理人員或代理人的責任 。

(Ii)公司應在適用法律允許的最大範圍內，賠償買方、買方的高級職員、董事、代理人和僱員、控制買方的每個人(按證券法第15條或交易所法令第20節的含義)和每個此類控制人的高級職員、董事、代理人和僱員，使其免受因下列原因引起或基於的任何和所有損失、索賠、損害、責任、費用(包括但不限於合理的律師費)和開支：(I)下列簽署人的任何陳述或擔保的任何違反或不準確；(Ii)美國證券交易委員會報告(或本公司此後向美國證券交易委員會提交或提供的任何報告)所載有關重大事實的任何失實或指稱失實陳述，或因遺漏或指稱遺漏或指稱沒有陳述必須在其內陳述的重大事實或使當中的陳述不具誤導性而引起或有關的任何遺漏或指稱。

公司應當在法律允許的範圍內完全補償並豁免認購人，認購人的管理人員，董事，代理人及僱員，每一個認購人的控制人（證券法15條的定義或者交易法20條的定義），以及此種控制人的管理人員，董事，代理人及僱員，包括一切損失，索賠，損害，責任，花費（包括但不限於合理的律師費），以及任何由以下情況產生或基於以下情況的費用（i）不論是否在此協議中，任何對簽字人陳述和保證的違反或不準確的陳述，（ii）在證交會報告（或者此後公司提交或提供給證交會的任何報告）中存在的對重要事實的不實陳述或被指稱的不實陳述，或者存在遺漏或被指稱遺漏重大事實或必要的信息，進行誤導。

5.4棄權，修正案。除非請求放棄、修改、更改、解除或終止的一方簽署書面文書，否則不得放棄、修改、更改、解除或終止本協議或本協議的任何規定。

豁免，修訂。此協議及其中的任何條款均不應被豁免、修訂、修改、撤銷或終止，除非被上述改動影響的一方以書面形式同意。

5.5節和其他標題。本協議中包含的章節標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。

條款標題與其他標題。本協議中的條款標題僅起參考作用，不應以任何方式影響本協議的意義和對其的解讀。

5.6準據法；同意管轄權；放棄陪審團審判。本協議應受紐約州國內法的管轄，並按照紐約州的國內法解釋，而不考慮其法律選擇原則。對於與本協議和本協議擬進行的交易有關或由此產生的任何訴訟、訴訟、訴訟或判決，本協議的每一方都不可撤銷地服從位於紐約縣的紐約州法院和紐約南區美國地區法院的專屬管轄權。與任何此類訴訟、訴訟或程序有關的法律程序文件的送達，可通過與根據本協議發出通知所規定的相同方法，向本協議的任何地方的每一方送達。本協議的每一方都不可撤銷地同意任何此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的管轄權，並同意在此類法院設立地點。本協議的每一方均不可撤銷地放棄對在此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的任何異議，並不可撤銷地放棄在此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起的任何索賠。本協議的每一方均放棄在與本協議和其他交易文件有關的訴訟中要求由陪審團進行審判的任何權利，並表示已就此放棄一事專門諮詢了律師。

適用法律；同意司法管轄區；放棄陪審團審判。無論紐約州法律對法律選擇的原則有何規定，本協議均應受到美國紐約州的內部法律的管轄並根據該法律進行解釋。對於和本協議或根據本協議擬進行的交易相關的或由此引起的任何訴訟、程序或判決，本協議的任一方在此均不可撤銷地服從於位於紐約郡的紐約州法院和紐約南區美國聯邦區法院的專屬管轄。與這些訴訟、程序或判決有關的程序的遞送可以按照本協議通知部分列出的相同方式遞送給世界上任何地方的相關當事人。協議雙方在此不可撤銷地同意在上文所述的程序中上述法院的司法管轄權和審判地。協議雙方在此不可撤銷地放棄任何對在上文所述的程序中上述法院的審判地的反對意見和任何關於上述程序由上述法院進行審理的不方便性的聲明。協議雙方在此放棄在任何有關此協議和其他根據此協議擬進行的交易中所得的文件的訴訟中要求陪審團審判的權利，並表示在放棄權利前已向律師特別諮詢。

5.7對應方。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在如此簽署和交付時應被視為正本，所有副本一起應被視為一個相同的協議。

副本。本協議可同時簽署多份副本，任何一份副本在簽署和交付後應視作一份正本，所有副本與正本共同構成同一份法律文書。

5.8個通知。本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式發出，如果是親自送達，或通過掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資或傳真或電子傳輸送達，且在下午6：00之前送達，則應被視為已在送達的營業日正式發出。在接收方的時區內，或如果在該時間之後發送，則在下一個營業日發送(發送方的電傳複印機打印的交付確認書即為證據)：

通知。本協議下的所有通知或其他通信必須採用書面形式，並在按以下方式遞送後視為正式送達，直接遞送或通過掛號信，要求收據，郵資預付，或通過傳真或電子傳遞。如果於收件人所在時區下午6點前送達，送達時間為送達的工作日當天，若於下午6點後送達，則送達時間為下一個工作日（以發送方電傳複印機生成的書面送達確認為準）：

5.9約束效果。本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人、法定代表人、允許的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。

約束效果。本協議的條款對協議雙方以及其繼承人、法定代表人、繼任者、委任者具有法律約束力。

5.10整個協議。本協議(包括本協議附件)構成雙方對本協議標的的完全、完整的理解和協議，雙方之間存在的與本協議標的有關的任何其他書面或口頭協議均明確取消。

完整協議。此協議（包括其中附件）構成雙方就其主題事項達成的協議條款的全部和完整聲明，任何其他由雙方就其主題事項達成的書面或口頭協議就此明確取消。

5.11可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議中規定的其餘條款、條款、契諾和限制將保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效，本協議各方應盡其商業上合理的努力，尋找並使用替代手段，以實現與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括以下任何可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。

可分割性。如本協議的任何條款、規定、契約或限制被任何擁有司法管轄權的法院裁定為無效、非法、或不可執行，本協議的其他條款、規定、契約或限制將保持完全有效，並不因此在任何方式上受到影響、損壞或作廢。協議雙方應盡其商業上合理的努力找到並實施替代方式，以取得擬根據被裁定的條款、規定、契約或限制達到的相同或大部分相同的結果。

5.12補救措施。除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，買方和本公司還將有權根據本協議具體履行義務。雙方同意，金錢賠償可能不足以補償因違反本協議中所包含的任何義務而造成的任何損失，特此同意放棄且不在具體履行任何此類義務的任何訴訟中主張在法律上採取補救措施就足夠了。

救濟。除有權實施本協議或法律賦予的所有權利包括取得賠償金之外，認購人和公司還有權根據此協議得到特定履行。協議雙方同意金錢賠償可能無法對因違反任何此協議中的義務造成的損失進行足夠的賠償，並同意在金錢賠償可以進行足夠賠償的情況下放棄在任何訴訟中要求特定履行。

5.13建造。雙方同意，他們各自和/或各自的律師已審查並有機會修訂本協定，因此，正常的解釋規則不得用於解釋本協定或其任何修正案，以解決對起草方不利的任何歧義。

解釋。協議雙方同意雙方和/或其各自的律師已審閲並有機會修訂此協議。因此，出現歧義時以對起草方不利的方式解釋的一般性規則不適用於本協議或任何修訂的解釋。

5.14進一步保證：本協議各方應不時應本協議另一方的要求採取進一步行動，並簽署和交付為充分履行和執行本協議的規定而合理需要的其他文書、契據和文件。雙方同意在履行各自在本協議項下的義務時誠實守信地行事。

進一步保證。協議雙方應不時地根據對方的要求，為完成本協議中約定，在所有合理要求下，採取進一步行動和交付進一步的工具、契約和文件。協議雙方在此同意誠實並真誠地履行各自在此協議中的義務。

5.15豁免。任何一方對本協議任何條款、條件或要求的任何違約行為的放棄，不應被視為在未來繼續放棄或放棄本協議及其任何其他條款、條件或要求，任何一方在行使本協議項下和本協議項下的任何權利時的任何延遲或遺漏，也不得損害此後產生的任何此類權利的行使。

豁免。協議任何一方對本協議的任何條款、條件或要求的任何豁免均不應被視作將來的持續性豁免，或對其他任何條款、條件或要求的豁免。若協議任何一方延遲或未能履行本協議中的任何權利，不應對此權利在之後的履行在任何方式上造成損害。

5.16繼任者和受讓人。未經本公司或買方(視情況而定)事先書面同意，本協議一方不得轉讓本協議，但在符合聯邦和州證券法以及本協議另有規定的情況下，買方可在買方正式向本公司發出通知後，將其在本協議項下的全部或部分權利轉讓給(I)在非公開交易中收購其全部或基本上全部股份的第三方，或(Ii)轉讓給關聯公司，在任何情況下，均未經本公司或參與本次發售的其他買方事先書面同意，任何此類轉讓或義務均不影響該買方在本合同項下的義務，並且該受讓人書面同意就轉讓的證券受適用於買方的本合同條款的約束。本協定的規定應符合雙方各自允許的繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。除本協議明確規定外，本協議中的任何明示或默示內容均無意授予本協議雙方或其各自繼承人以外的任何一方，並轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救、義務或責任。

繼承人和轉讓。在沒有得到協議另一方提前書面同意地情況下，協議的任一方均不能將此協議進行轉讓。但是根據聯邦和州證券法並在此協議中有相反規定的情況下，認購人可以將其權利和義務全部或部分轉讓給（i）從認購人處通過私下交易獲得其全部或絕大部分股票的第三方或（ii）認購人的下屬主體。上述任一情況均不要求公司或其他參與此邀約的認購人提供提前書面同意，但認購人應事先向公司合法提供通知，説明該轉讓不會影響協議中的認購人的任何義務，且受讓方書面同意受到適用於認購人的關於被轉讓證券的條款。此協議中的條款應適用於並約束協議雙方得到同意的繼承人和受讓方。本協議中沒有任何明確或隱含條款是為了賦予除協議雙方或其相應的繼承人和受讓方以外的任何當事人此協議中的任何權利、賠償、義務或負債，除非此協議另有明確規定。

5.17語言的選擇。本協議用英文和中文寫成。中、英文版本如有任何不一致之處，以英文版本為準。

語言選擇。本協議以英文和中文編寫。當中文與英文協議文本內容不一致時，以英文協議為準。

[簽名頁面如下]

【下頁為簽字頁】

茲證明，下列簽字人已於上文第一次寫明的日期簽署本協議，並同意受本協議的條款和條件約束。

以下簽字人在協議第一頁所述日期簽署本協議，以昭信守。

[頁面的其餘部分故意留空；

以下是買家的簽名頁面]

【本頁剩下部分特意留空，下頁為認購人簽字頁】

華夏博雅有限公司

購買者簽名頁至

訂閲協議

認購協議 認購人簽字頁

買方特此選擇購買_股普通股，總購買價為_。

認購人在此決定以______美元的總金額購買______股普通股。

日期(注：由買方填寫)：，2022

日期（注：由認購人填寫）：2022年__月__日。

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如果購買者是個人，如果是與配偶一起購買的，或者作為共同購買者

承租人，作為共有的承租人，或作為共同財產：

若認購人為個人，且若和配偶共同購買，或作為聯權共有人，

分權共有人或夫妻共有財產購買：

如果買方是合夥、公司、有限責任公司或信託公司：

若認購人為合夥制企業、公司、有限責任公司或信託：

附件A

附錄A

投資者適宜性調查問卷

對於S規則第902條中定義的非美國投資者

投資方適格性調查

（S條例902規則下非美國投資者）

機密

保密

華夏博雅有限公司(“本公司”)將根據聯邦和州證券法，利用對本問卷的回答來確定潛在投資者的資格。

China Liberal Education Holdings Limited (“公司”) 將使用以下對問卷的回答判斷潛在投資者是否在聯邦和州證券法下適格。

請填寫、簽署、註明日期，並儘快通過郵寄或傳真方式將本問卷的一份副本寄回：

請儘快完成、簽字、註明日期並將此問卷的複印件，通過郵寄或傳真方式發回至：

[公司聯繫人姓名：

公司管理人員姓名：

聯繫方式：

公司管理人員聯繫方式：】

(IT應該出現在證券上的確切名稱)

（顯示在證券上的準確姓名）

您同意，公司可向公司認為適當的各方提交本調查問卷，以確定根據聯邦和州證券法可以獲得註冊豁免。您聲明本調查問卷中提供的信息是真實和正確的，並且您承認公司及其法律顧問依賴此類信息的真實性和準確性來遵守聯邦和州證券法。您同意將上述信息在投資前可能發生的任何變化及時通知公司。

您同意，公司可能將此問卷出示給有關人士以證明公司認為在聯邦和州證券法下此股票認購可以適用登記豁免。您表示在此問卷內填寫的信息是真實及正確的，且您知悉公司及其代表將依此信息的真實準確性遵守聯邦和州證券法律。您同意，在投資前就前述信息可能出現的任何改動將及時通知公司。

一、個人投資者：

第1部分 個人投資方：

(個人以外的投資者請參閲第二部分)

（非個人投資方應填寫第2部分）

根據需要在每個框上籤上正確或錯誤或完整的字母

在每個表格內是或否的位置填入姓名首字母

外國公民身份的披露。

外國公民信息披露

根據S規則核實非“美國人”的身份。

S條例下非美國人士的身份確認

請提供您所在國家簽發的身份證明文件的複印件。

請提供您所在公民的國家出具的身份證明覆印件

請翻到第三部分，在問卷上簽名並註明日期

請轉至第3部分併為此問卷簽署姓名和註明日期

二、非個人投資者：*

第2部分 非個人投資方*

(只有在建議由公司、合夥、信託或其他實體進行購買時，才請回答第II部分)

（只有公司、合夥、信託或其他實體將承擔購買時，回答第2部分）

每個方框的首字母為真或假

在每個表格內是或否的位置填入姓名首字母

披露外國所有權。

外國所有權信息披露

根據S規則核實非“美國人”的身份。

S條例下非美國人士的身份確認

三、簽名

第3部分 簽字

您同意，公司可以向公司認為適當的各方披露本調查問卷，以確定根據聯邦和州證券法可以獲得註冊豁免。您聲明本調查問卷中提供的信息是真實、完整和正確的，並且您承認公司及其法律顧問依賴此類信息的真實性和準確性來遵守美國聯邦和州證券法。您同意將上述信息在投資前可能發生的任何變化及時通知公司。

您同意，公司可能將此問卷出示給有關人士以證明公司認為在聯邦和州證券法下此股票認購可以適用登記豁免。您表示在此問卷內填寫的信息是真實及正確的，且您知悉本公司及其代表將依此信息的真實準確性遵守聯邦和州證券法律。您同意，在投資前就前述信息可能出現的任何改動將及時通知本公司。