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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條
報告日期(最早報告的事件日期)
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(國家或其他司法管轄區 |
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| (税務局僱主 |
成立為法團) |
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| 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址)
(郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人在下列任何條款下的提交義務，請勾選下面相應的方框(看見2.一般指示A.2。如下所示)：
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
Item 5.02 | 董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排。 |
2022年4月1日，特拉華州一家公司Primoris Services Corporation(“Primoris，本公司”)分別與Tom McCormick、John F.Moreno，Jr.、Ken M.Dodgen和John M.Perisich各自簽訂了經修訂和重新簽署的僱傭協議(各自為“僱傭協議”)，以完全取代和取代分別於2019年11月4日、2019年4月1日、2017年5月22日和2016年8月8日簽署的現有協議。以下摘要通過參考每個僱傭協議的全文進行了驗證，這些協議作為附件10.1、附件10.2、附件10.3和附件10.4附在本協議中，並通過引用併入本文。
湯姆·麥考密克
與麥考密克先生的僱傭協議(“麥考密克協議”)規定，麥考密克先生將擔任本公司總裁兼首席執行官，直至根據麥考密克協議第5節終止為止。根據麥考密克協議的條款，麥考密克先生有權獲得850,000美元的初始基本工資，並有資格根據本公司的年度激勵薪酬計劃獲得獎金，目標為其基本工資的120%。他還有資格獲得Primoris Services Corporation 2013年股權激勵計劃(“股權計劃”)下的年度長期股權激勵或基於股權的獎勵。此外，麥考密克協議規定，麥考密克有權享受某些額外福利，包括每年1.2萬美元的車輛津貼、每年五週的假期、每年最多75小時的個人使用公司自有或租賃飛機的時間，以及一個俱樂部成員的報銷。
在無故解僱、有充分理由辭職或因死亡或殘疾而辭職的情況下，將支付遣散費福利，包括相當於年度基本工資的200%的一次總付，本年度按比例計算的獎金，以及員工在眼鏡蛇醫療福利保費中最多一年的份額。如果公司因無正當理由而終止或辭職，公司將不再承擔麥考密克協議項下的進一步義務。如果由於控制權變更而被解僱，將支付遣散費福利，包括一筆相當於終止日期生效的年度基本工資和終止日期發生當年的目標獎金之和的2.5倍的總和，如有獎金，應支付給終止日期發生的日曆年度的僱員，以及最多30個月的僱員在眼鏡蛇醫療福利保費中的份額。
小約翰·F·莫雷諾
與莫雷諾先生的僱傭協議(“莫雷諾協議”)規定，莫雷諾先生將擔任本公司的首席運營官，直至根據莫雷諾協議第5節終止為止。根據莫雷諾協議的條款，莫雷諾先生有權獲得600,000美元的初始基本工資，並有資格根據公司的年度激勵薪酬計劃獲得獎金，目標為其基本工資的100%。根據本公司的政策及慣例，彼亦有資格獲得股權計劃項下的年度長期激勵股權或基於股權的獎勵，以及為處境相似的高管提供的額外津貼。
在無故解僱、有充分理由辭職或因死亡或殘疾而辭職的情況下，將支付遣散費福利，包括相當於年度基本工資100%的一次過付款、本年度按比例計算的獎金以及員工在眼鏡蛇醫療福利保費中最多一年的份額。如果公司因無正當理由而終止或辭職，公司將不再承擔莫雷諾協議項下的進一步義務。如果由於控制權變更而被解僱，將支付遣散費福利，包括一筆相當於終止日期生效的年度基本工資和終止日期發生當年的目標獎金總和的2.0倍的總和，按比例計算的獎金(如果有)，應支付給終止日期發生的日曆年度的員工，以及最多24個月的員工在眼鏡蛇醫療福利保費中的份額。
肯·M·道根
與Dodgen先生的僱傭協議(“Dodgen協議”)規定，Dodgen先生將擔任本公司執行副總裁兼首席財務官，直至根據Dodgen協議第5節終止為止。根據Dodgen協議的條款，Dodgen先生有權獲得530,000美元的初始基本工資，並有資格根據本公司的年度激勵薪酬計劃獲得獎金，目標為其基本工資的100%。根據本公司的政策及慣例，彼亦有資格獲得股權計劃項下的年度長期激勵股權或基於股權的獎勵，以及為處境相似的高管提供的額外津貼。
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在無故解僱、有充分理由辭職或因死亡或殘疾而辭職的情況下，將支付遣散費福利，包括相當於年度基本工資100%的一次過付款、本年度按比例計算的獎金以及員工在眼鏡蛇醫療福利保費中最多一年的份額。如果公司因無正當理由而終止合同或辭職，公司將不再承擔道根協議項下的進一步義務。如果由於控制權變更而被解僱，將支付遣散費福利，包括一筆相當於終止日期生效的年度基本工資和終止日期發生當年的目標獎金總和的2.0倍的總和，按比例計算的獎金(如果有)，應支付給終止日期發生的日曆年度的員工，以及最多24個月的員工在眼鏡蛇醫療福利保費中的份額。
約翰·M·佩裏西奇
與Perisich先生的僱傭協議(“Perisich協議”)規定，Perisich先生將擔任公司執行副總裁兼首席法務官，直至根據Perisich協議第5節終止為止。根據Perisich協議的條款，Perisich先生有權獲得530,000美元的初始基本工資，並有資格根據公司的年度激勵薪酬計劃獲得獎金，目標是其基本工資的100%。根據本公司的政策及慣例，彼亦有資格獲得股權計劃項下的年度長期激勵股權或基於股權的獎勵，以及為處境相似的高管提供的額外津貼。
在無故解僱、有充分理由辭職或因死亡或殘疾而辭職的情況下，將支付遣散費福利，包括相當於年度基本工資100%的一次過付款、本年度按比例計算的獎金以及員工在眼鏡蛇醫療福利保費中最多一年的份額。如果公司因無正當理由而終止合同或辭職，公司將不再承擔《佩裏西奇協議》項下的進一步義務。如果由於控制權變更而被解僱，將支付遣散費福利，包括一筆相當於終止日期生效的年度基本工資和終止日期發生當年的目標獎金總和的2.0倍的總和，按比例計算的獎金(如果有)，應支付給終止日期發生的日曆年度的員工，以及最多24個月的員工在眼鏡蛇醫療福利保費中的份額。
* * *
每份僱傭協議都禁止麥考密克先生、莫雷諾先生、多根先生和佩裏西奇先生在終止合同之日後從公司招募員工或向競爭實體提供服務，(I)麥考密克先生的限制期為兩年，莫雷諾先生、多德根先生和佩裏西奇先生的限制期為一年，如果是由於公司的原因或員工無“充分理由”終止，以及(Ii)如果在“CIC保護期”(如每個僱傭協議中所定義的)內，麥考密克先生的限制期為30個月，莫雷諾先生的限制期為兩年，Dodgen先生和Perisich先生，在公司無故終止或員工以“充分理由”終止的情況下。為了根據每項僱傭協議獲得解僱付款和福利，McCormick先生、Moreno先生、Dodgen先生和Perisich先生(視情況而定)必須簽署一份針對公司的全面索賠聲明。
第9.01項展品
(D)展品
證物編號： |
| 描述 | |
10.1 | Primoris Services Corporation和Primoris Services Corporation之間於2022年4月1日簽訂的僱傭協議 湯姆·麥考密克 | ||
10.2 | | Primoris Services Corporation和Primoris Services Corporation之間於2022年4月1日簽訂的僱傭協議 小約翰·F·莫雷諾 | |
10.3 | | Primoris Services Corporation和Primoris Services Corporation之間於2022年4月1日簽訂的僱傭協議 肯·M·道根 | |
10.4 | Primoris Services Corporation和Primoris Services Corporation之間於2022年4月1日簽訂的僱傭協議 約翰·M·佩裏西奇 | ||
104 | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) | |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
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| PRIMORIS服務公司 |
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日期：2022年4月5日 |
| 由以下人員提供： | /s/Kenneth M.Dodgen |
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| 肯尼思·M·道根 |
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| 執行副總裁兼首席財務官 |
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