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招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息。此摘要並不完整，也不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，特別是“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分，以及我們的財務報表和本招股説明書其他部分包含的相關説明。除文意另有所指外，本招股説明書中的術語“FGI”、“本公司”、“我們”、“我們”及類似的參考是指FGI Industries Ltd.。

Overview

我們是一家全球廚衞產品供應商。30年來，我們在產品創新、質量和卓越的客户服務方面建立了全行業的聲譽。我們目前專注於以下產品類別：衞浴用品(主要是馬桶、水槽、底座和馬桶蓋)、沐浴傢俱(梳粧枱、鏡子和櫥櫃)、淋浴系統、客户廚房櫥櫃和其他配件。這些產品主要用於維修和改造(“R&R”)活動，其次是新房或商業建築。我們通過眾多合作伙伴銷售我們的產品，包括大眾零售中心、批發和商業分銷商、在線零售商和專賣店。

與我們的長期戰略計劃一致，我們打算通過平衡關注產品創新、有機增長和高效資本配置，為股東創造價值。以下計劃代表了我們進入2022年的關鍵戰略重點：

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致力於產品創新。我們一直是廚房和浴室市場的創新者，開發“潮流”產品，並在競爭中領先於市場。我們培養了深厚的營銷技能、領先的設計能力和產品開發專業知識。最近我們創新產品開發的一個例子包括JetCoat淋浴牆系統，它提供了一個風格化的設計選項，而不需要大驚小怪的泥漿。我們預計在2022年將繼續投資於研發，以驅動產品創新。

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“bpc”​(品牌、產品、渠道)戰略，推動高於市場的有機增長。我們專注於增加品牌產品佔銷售額的比例，預計這將帶來更大的可用市場和毛利率擴張。截至2021年底，我們的自有品牌佔銷售額的比例從2010年底的不到1%增長到了近40%。我們專注於擴大我們在電子商務等渠道的地位，為現有的實體客户提供額外的增長機會，以及與電子商務客户進行擴張。2020年，電子商務渠道佔銷售額的21%，高於2010年底的2%。

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擴大利潤率。擴大利潤率仍然是我們專注於價值創造的關鍵支柱。我們相信我們的BPC戰略將通過品牌產品、新產品類別和新渠道的增長來支持更高的利潤率。供應鏈中斷和通脹壓力的逆風影響了2021年的營業利潤率；然而，我們最近採取了應對這些挑戰的措施，預計隨着這些舉措的實施，利潤率將在2022年下半年恢復擴張。

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高效的資本部署。我們受益於輕資本的商業模式，使我們能夠產生強大的自由現金流轉換。我們希望利用我們強大的自由現金流對核心業務進行再投資，並通過現有品牌開發和新產品類別擴展來推動增長。隨着時間的推移，我們還將尋找選擇性的補充性收購機會，重點放在核心的廚房和衞浴終端市場。我們計劃保持有紀律的資本配置方法，目前大多數重大內部投資都受到全公司20%以上的預期資本回報率的限制。

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深入的製造合作伙伴和客户關係。在過去的30多年裏，我們發展了強大的製造和採購合作伙伴，我們相信這將繼續使我們在我們服務的市場上獲得競爭優勢。我們還與成熟的全球客户羣建立了深厚的關係，提供端到端解決方案來支持品類增長。雖然最近的供應鏈和通脹壓力一直是不利因素，但我們與製造和採購合作伙伴的持久合作伙伴關係幫助緩解了這些挑戰。

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在截至2021年12月31日的財年，我們創造了1.819億美元的收入，而截至2020年12月31日的財年，我們的收入為1.348億美元。2021年和2020年，我們的淨收入分別為790萬美元和470萬美元，調整後的淨收入分別為630萬美元和470萬美元。同期，我們的毛利率分別為17.7%和21.1%，營業利潤率分別為4.2%和4.7%，調整後的營業利潤率分別為4.3%和4.7%。

有關我們使用這些調整後的數字以及將這些財務衡量標準與其最接近的公認會計準則比較者進行核對的更多信息，請參閲標題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析 - 非公認會計準則衡量標準”的章節。

我們的產品通常是內部設計或與客户和供應商合作伙伴共同創建的。我們的大部分產品都是以客户的自有品牌銷售的，儘管我們希望隨着時間的推移，我們自己的品牌的份額會繼續增加。

自有品牌和FGI的品牌都需要大量的營銷支出，我們通常會產生這些支出或與客户分享。我們提供業界領先的品牌，包括First®、Avenue、Constrac®、JetCoat®™、羅森博格和Covered Bridge櫥櫃®。近年來，這些品牌持續增長，在我們總銷售額中所佔份額不斷增加，而我們的大部分產品都以主要客户的自有品牌銷售，如家得寶的“Glacier Bay”品牌和弗格森的“ProFlo”品牌。

Our Company

[br}我們於2021年5月26日在開曼羣島註冊成立，涉及我們的母公司FGI Industries，Inc.(“FGI USA”)、英屬維爾京羣島實體FGI Europe Investment Limited(“FGI Europe”)和FGI International的所有股權，以及新成立的FGI Industries Ltd.於1987年成立的FGI Industries Ltd.，以及FGI International。室內外傢俱、餐飲服務設備及製造。我們的業務現在與First的其他業務部門分開運營，我們最重要的是相信，作為一家獨立的公司運營將使FGI能夠更有效地執行其長期“BPC”增長戰略，同時更有效地專注於自己的資本分配優先事項。

在重組之前，FGI美國、FGI歐洲和FGI國際作為業務部門運營了30多年。正如下文“若干關係及關聯方交易”中所述，FGI仍然是我們普通股的重要持有者，並通過全球採購和製造安排支持FGI。通過利用先鋒在製造和採購某些產品類別方面的長期經驗，我們相信FGI在提供設計良好和高質量的產品方面保持着競爭優勢。作為一項獨立的業務，FGI在北美廚房和衞浴產品市場的許多關鍵產品類別中都是一流的公司，通過現有和鄰近的產品、銷售和地理渠道擁有許多額外的擴張機會。

 

本公司業務討論以及本文中包含的任何財務信息和運營結果，是指在重組完成前可直接歸因於第一集團有限公司廚房和浴室業務的資產、負債、收入、費用和現金流，並在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內以公司存在和重組生效的方式列報。

Our Products

我們提供的產品種類繁多，分為三個類別：衞浴用品、沐浴傢俱和其他。我們的品牌和品類構成我們的淨銷售額如下：

衞生潔具。我們的衞浴用品類別包括一系列沐浴產品，如馬桶、水槽、底座和馬桶蓋。這些產品大多來自中國的第三方供應商，銷往美國、加拿大和歐洲各地。我們在這一類別中的主要自有品牌包括專注於零售的First®和專注於批發的Constrac®。

洗浴傢俱。我們的浴室傢俱類別主要包括浴室用的木材和木材替代傢俱，包括梳粧枱、鏡子、洗衣房和藥櫃以及其他存儲系統。這些產品大多來自東南亞和中國，主要銷往美國和加拿大。我們通常以頂級品牌銷售我們的沐浴傢俱產品。

其他。我們的其他類別包括幾個較小的類別，最突出的是我們的淋浴門和淋浴系統產品，這些產品通常以自有品牌或我們的First和JetCoat品牌銷售。此外，我們正在“廊橋櫥櫃”和“工藝+主櫥櫃”​(前身為“廚房至上”)系列產品下開發一個新興的定製廚房櫥櫃品牌。我們的定製廚房系列代表了我們銷售的一些最高利潤率、最高質量的產品，主要通過當地的廚房和浴室經銷商銷售，同時涉及到與承包商和設計師的大量營銷元素。雖然定製廚房櫥櫃目前只佔我們總銷售額的不到1%，但這是一個我們看到了顯著的長期有機增長、毛利率擴大和整合可能性的領域。我們定製的廚房櫥櫃和淋浴產品大部分來自中國和東南亞。

在每個類別中，我們以不同的價位銷售品牌和自有品牌產品，以吸引廣泛的客户羣和最終消費者。我們將我們的產品定位在“好、更好、最好”的市場地位，並提供各種價格點，以滿足我們客户羣的不同需求。然而，我們通常會避免銷售低價或“開盤”的產品，而主要專注於中高端價位產品類別。我們繼續看到推出新產品類別的機會。我們最近推出的一些產品預計將推動實質性銷售增長，其中包括我們的JetCoat品牌淋浴系統和智能(電子)馬桶。

市場機會

我們經營的核心衞浴和廚房產品市場主要迎合回收和再利用市場，由分散的供應商和分散的零售商、批發商和獨立經銷商網絡組成

 

國家和地區層面的網絡。雖然我們的銷售主要受到R&R市場增長的影響，但我們也有選擇地專注於新建市場。

根據美國國家廚房和洗浴協會的數據，預計2021年美國洗浴和廚房市場的消費者支出約為1580億美元，其中約750億美元用於我們目前運營的產品類別。除了美國的極端衰退時期，如2007-2009年，R&R市場在超過25年的時間裏經歷了3%至5%的穩定年增長率，為我們的大多數產品線提供了可預測和經常性的收入模式。這種持續的、高於GDP的增長率的主要驅動因素是家庭組建的速度、房價上漲、強勁的住房成交量以及我們主要地理市場上美國住房存量的持續老化。

我們的增長戰略

結合我們成熟的全球業務平臺和相對較小的收入基礎，我們的目標是在長期內實現中高個位數的有機收入增長率。為了實現這些增長目標，我們奉行以品牌、產品和渠道為重點的“BPC”增長戰略：

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品牌：品牌產品通常具有更高的毛利率，並顯著加強了我們在產品市場的長期競爭地位。我們計劃繼續專注於在長期內建立我們的品牌產品足跡，同時增加品牌在我們總銷售額中的比例。

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產品：在我們的核心廚房和浴室市場中，我們在幾個產品類別中擁有巨大的“空白”機會。例如，我們認為，我們目前在浴缸和廚房固定設備、“牆後”管道以及浴缸等丙烯酸產品等類別上的滲透率明顯不足。憑藉在新材料、採購、領先的產品設計和卓越的客户服務方面的重大投資機會，我們擁有巨大的產品擴張機會，而我們在整個市場的份額相對較小。

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渠道：我們認為我們在關鍵銷售渠道方面具有強大的增長潛力，包括我們的現有客户、新的電子商務零售商(如WayFair)和商業銷售渠道(當地的廚衞產品分銷商)。我們相信，我們在美國以外的市場還有尚未開發的潛力，雖然我們近年來在加拿大和德國取得了重大進展，但我們相信，我們在這兩個國家以及其他國際市場都有更多的增長和擴張機會。

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此外，為了擴大我們的規模和盈利能力，以及擴大我們的產品供應、能力和資源，我們繼續評估對補充我們核心能力的較小公司進行有選擇的“補充性”收購的機會。我們還在美國國內和國際上尋求戰略夥伴關係，目標是加強我們產品供應的來源。我們潛在收購的關鍵標準包括尋找運營良好的組織(而不是扭虧為盈)，在我們的核心廚房和浴室市場提供切實協同效應的機會，以及滿足我們嚴格的資本回報率標準的投資。

我們的競爭優勢

受到世界各地客户的信賴

我們經營的核心市場傾向於保守，強調穩定和持久的關係。FGI是北美許多關鍵的衞浴和廚房相關產品類別的頂級供應商。在卓越公司的支持下，我們是具有國內和國際製造和分銷能力的少數大型市場參與者之一。我們的供應鏈網絡、運營足跡和長期的客户關係為我們提供了為全球零售、批發和商業渠道客户提供服務的能力，並提供了一系列廣泛的產品，以服務於各種價位的客户。我們相信，我們業務的規模和廣度使我們脱穎而出，併產生競爭優勢，使我們能夠提供設計良好的高質量產品，其價格和服務超出我們競爭對手的產品和客户的期望。

 

與領先供應商的深厚關係

在我們經營的市場中，生產和供應鏈的質量和穩定性是成功的關鍵。我們的行業從根本上來説是穩定和保守的，對潛在的新進入者來説門檻很高。我們與全球各地的長期供應商建立了牢固而穩定的關係，這些供應商都保持着嚴格的製造標準。我們相信，我們的客户重視我們在該行業數十年的經驗和國際足跡，這使我們能夠滿足苛刻的物流和性能標準。與此同時，我們的第三方製造供應商依賴於我們穩定且不斷增長的平臺，以便有效地利用他們自己的固定資產投資。在新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的爆發和持續傳播期間，這些優勢的重要性得到了強調，因為我們相信，儘管面臨前所未有的挑戰，我們仍然是我們行業中最始終如一和最可靠的供應商之一。

穩定的技術和行業動態

我們的核心衞浴和廚房產品市場通常不太容易受到快節奏的技術創新或“快時尚”消費趨勢的影響。我們認為，這在很大程度上是因為我們提供的產品的核心功能，這些功能往往會在幾十年內逐漸演變，而不是幾年(甚至幾個月，就像某些行業那樣)。因此，我們有信心執行我們的長期增長計劃，同時以耐心和深思熟慮的方式配置我們的資本，擁有相對較高和可預測的回報率。

進入的商業和監管壁壘

廚房和浴室市場在無數的國際、國家、聯邦、省和地方法規下運營。情況尤其如此，因為我們關注的許多產品市場最終都與水以及防止水泄漏和損壞有關。從根本上説，我們的廚衞產品需要通過嚴格的質量控制和監管標準，這使得潛在的新進入者很難進入。

經驗豐富的管理團隊

我們組建了一支在工業製造公司擁有深厚管理經驗的高管團隊。我們的首席執行官David Bruce、美國執行副總裁Bob Kermelewicz、加拿大執行副總裁Jennifer Earl和歐洲執行副總裁Norman Kroenke都擁有超過20年的行業經驗。我們的執行董事長John Chen擁有超過12年的投資管理和財務經驗。作為一家獨立的公司，我們的團隊已經確定並開始執行運營改進、增長和業務擴張的機會。

重要的所有權和最重要的支持

首當其衝的是一家家族控股的私人控股公司。作為FGI普通股的大約72%的股東，FGI將繼續致力於支持FGI的戰略發展和增長計劃。30多年來，作為眾多以木材和陶瓷為基礎的產品的可靠製造商和供應源，FGI建立了業界領先的聲譽，這些產品構成了許多FGI產品類別的基礎。作為一家獨立的公司，FGI繼續受益於先鋒在全球製造和採購方面的長期經驗，為我們的關鍵產品類別在我們認為合適的情況下尋求替代供應來源提供了堅實的基礎。

與我們的業務相關的風險

我們的業務面臨許多風險，如緊隨本招股説明書摘要之後標題為“風險因素”的部分更全面地描述的那樣。在您投資我們的證券之前，您應該閲讀這些風險。特別是，與我們的業務相關的風險包括但不限於：

 

Strategic Risks

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我們的BPC有機增長戰略專注於通過增加我們的品牌產品份額、擴展到新的產品類別和創建新的銷售渠道來獲取更高的增量毛利率，所有這些都受到許多經濟因素和其他因素的影響。

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長期的經濟低迷可能會對我們的銷售、收益和流動性產生不利影響。

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如果我們沒有足夠的資本或沒有對我們有利的條款，我們未來的增長和競爭能力將受到不利影響。

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我們可能無法實現我們的戰略計劃的所有預期收益。

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我們可能無法成功執行我們的收購戰略或整合我們收購的業務。

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我們可以繼續通過收購、合併或內部開發的項目尋求增長機會，這些項目可能不成功，或可能對我們未來的財務狀況和經營業績產生不利影響。

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業務和運營風險

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我們最初是一家獨立企業，沒有作為獨立企業的運營歷史。

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我們的原材料、零部件和成品的成本和可獲得性的變化，包括徵收關税，可能會影響我們的運營結果和財務狀況。

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我們的前十大客户佔我們銷售額的很大一部分。這種關係的重大不利變化可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

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我們依賴第三方供應商和製造商，這些供應商和製造商的損失可能會對我們的業務產生重大影響。

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競爭風險

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如果我們不維護我們的強大品牌，開發創新產品，或對不斷變化的採購做法和消費者偏好做出反應，或者如果我們的聲譽受到損害，我們可能會失去市場份額。

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我們未能開發新產品或對不斷變化的消費者偏好和採購做法做出反應，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

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開曼羣島或美國税法的變化可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

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技術和知識產權風險

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我們依賴信息系統和技術，這些系統的故障可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

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我們可能無法充分保護或防止未經授權使用我們的知識產權。

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訴訟和監管風險

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我們目前正在進行法律訴訟，未來可能會參與更多索賠和訴訟，這些索賠和訴訟可能代價高昂，並轉移大量資源。

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遵守法律、政府法規和行業標準代價高昂，如果我們不遵守，可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

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我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁等法律的約束，不遵守這些法律可能會導致我們面臨行政、民事和刑事罰款和處罰、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生不利影響。

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在中國做生意的相關風險

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我們在中國有業務，我們的大多數供應商都位於中國。我們或我們的供應商在中國經營的能力可能會因中國法律法規的變化而受損，包括與税收、環境法規、外國投資限制和其他事項有關的變化。

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我們可能會受到各種政治和監管實體的監管，包括地方和市政機構以及其他政府部門。

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鑑於最近發生的事件表明，中國網信辦加強了對數據安全的監管，特別是對尋求在外匯交易所上市的公司，我們可能會受到有關網絡安全和數據保護的各種法律和其他義務的約束，任何未能遵守適用法律和義務的行為都可能對我們在中國的業務運營產生不利影響。

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中國經濟、政治或社會條件或法律制度或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

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與我們的證券和本次發行相關的風險

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First Group Ltd.持有我們普通股的絕大多數投票權，約佔72%，並將能夠對我們施加重大控制。

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這些認股權證具有投機性。

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企業信息

我們於2021年5月26日根據開曼羣島的法律成立。我們的主要執行辦事處位於新澤西州新澤西州東漢諾威墨累路906號，郵編：07869，電話號碼是(973)4280400。我們的網站地址是www.fgi-Industrial es.com。本招股説明書中包含或可通過本公司網站獲取的信息不包含在本招股説明書中，您不應將本公司網站中包含或可通過本公司網站訪問的任何信息作為本招股説明書的一部分或在決定是否購買我們的證券時考慮。

我們是開曼羣島豁免公司。獲豁免公司為主要在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司，因此獲豁免遵守開曼羣島公司法(2021年修訂本)(“公司法”)可能不時修訂的若干條文。作為一家獲得豁免的公司，我們可以向開曼羣島政府申請免税承諾，根據開曼羣島税收優惠法案(2018年修訂版)第6條，自承諾之日起30年內，在開曼羣島頒佈的任何對利潤、收入、收益或增值徵税的法律將不適用於我們或我們的業務，此外，將不對利潤、收入、收益或增值徵税，或將不就我們的股票繳納遺產税或遺產税，或(Ii)扣留吾等向本公司股東支付的全部或部分股息或其他收入或資本，或支付根據吾等的債權證或其他債務而到期的本金或利息或其他款項。

由於First持有我們普通股約72%的投票權，根據納斯達克的公司治理規則，我們是一家“受控公司”。不過，我們目前並不依賴“受控公司”的豁免。有關更多信息，請參閲“主要股東”。

作為新興成長型公司和規模較小的報告公司的影響

根據修訂後的2012年JumpStart Our Business Startups Act的定義，我們是一家“新興成長型公司”。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到下列情況出現：本財年的最後一天，我們的年收入超過10.7億美元；我們被稱為“大型加速申報公司”，非關聯公司持有至少7億美元的股權證券；在任何三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券；以及在我們首次公開募股五週年之後的財年最後一天。我們指的是JumpStart我們的

 

2012年商業創業法案在本文中稱為“就業法案”，本文中對“新興成長型公司”的任何提及都具有就業法案中賦予它的含義。

作為一家新興的成長型公司，我們可能會利用降低的報告要求，否則這些要求適用於上市公司。這些規定包括但不限於：

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在本招股説明書中，只能提交兩年的經審計的財務報表和兩年的相關管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析；

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未被要求遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求；

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在我們的定期報告、委託書和登記聲明中減少了關於高管薪酬的披露義務；以及

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免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

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我們選擇利用本招股説明書和我們提交給美國證券交易委員會的文件中減少的某些披露義務。《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。我們已經選擇利用這一豁免。作為這些選舉的結果，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公共報告公司獲得的信息不同。

此外，我們是S-K法規第10(F)(1)項所定義的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)在本財年第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，而截至該財年第二財季的最後一個營業日，非關聯方持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元。

 

THE OFFERING

FGI實業有限公司

最多2,550,000股普通股，包括(I)2,500,000股普通股相關投資者認股權證，可按每股普通股6.00美元的價格發行；(Ii)50,000股普通股相關的代表認股權證，可按每股普通股6.00美元的價格發行。每份投資者認股權證可隨時行使，以購買一股普通股，並計劃於2027年1月27日到期。從2022年7月27日開始，購買一股普通股可行使每股代表認股權證，截止日期為2027年1月27日。

12,050,000股(假設認股權證全部行使)

如果目前在公開發行中發行的所有未償還認股權證全部以現金形式行使，我們將獲得約1,530萬美元的收益。我們目前打算將此次發行的淨收益用於：潛在的合併、收購或其他戰略資本分配優先事項，以及用於營運資本和一般公司用途。

有關更多信息，請參閲“收益的使用”。

在決定投資我們的證券之前，您應該閲讀標題為“風險因素”的部分，詳細討論需要仔細考慮的因素，以及本招股説明書中包含的所有其他信息。

“FGI”

“FGIW”

本次發行後將立即發行的普通股數量以截至2022年3月24日的950萬股已發行普通股為基礎，不包括：

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1,532,503股普通股，將根據我們的2021年股權計劃繼續發行；以及

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通過行使已發行股票期權可發行282,497股普通股，加權平均行權價為每股普通股1.07美元。

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最近發佈的會計公告

2016年6月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了2016-13年度會計準則更新(“ASU”)，“金融工具--信貸損失(專題326)，金融工具信貸損失計量”，對包括應收貿易賬款在內的金融工具減值會計進行了修正。根據以前的指導方針，信貸損失是在適用的損失有可能發生時確認的，而這一評估是基於過去的事件和當前情況。修訂後的現行指導意見取消了“可能”的門檻，並要求實體在估計預期信貸損失時使用更廣泛的信息，包括預測信息。一般來説，這應該會導致更及時地確認信貸損失。本指南於2019年12月15日之後開始的中期和年度期間生效，允許在2018年12月15日之後開始的中期和年度期間提前採用。除債務證券外，應採用經修訂的追溯性辦法適用經修訂的指導意見的要求，因為債務證券需要採取預期的過渡辦法。2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-10，最終確定將私營公司和所有其他公司(包括新興成長型公司)的生效日期推遲到2022年12月15日之後開始的財年。作為一家新興的成長型公司，我們計劃從2023年1月1日起採用這一指導方針，目前正在評估採納後對其合併財務報表的影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12《所得税(主題740)：簡化所得税的會計處理》，通過刪除主題740中一般原則的某些例外，簡化了所得税的會計處理。修正案還通過澄清和修正現有指導意見，改進了對專題740其他領域公認會計準則的一致適用和簡化。該準則的採用並未對我們的財務狀況或經營業績造成影響。

我們考慮所有華碩的適用性和影響力。以上未列出的ASU已進行評估，並確定不適用。

非公認會計準則衡量標準

除了我們的合併財務報表中列出的衡量標準外，我們還使用以下非GAAP衡量標準來評估我們的業務、衡量我們的業績、識別影響我們業務的趨勢並幫助我們做出戰略決策。我們的非公認會計準則衡量標準是：調整後的營業收入、調整後的營業利潤率和調整後的淨收入。這些非公認會計原則的財務計量不是按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制的。它們只是我們業績的補充財務計量，不應被視為淨收益、運營收入或根據公認會計準則得出的任何其他計量的替代品，可能無法與其他實體報告的類似標題計量相比較。

我們將運營調整收入定義為不包括某些非經常性費用的影響的公認會計準則運營收入，包括與新冠肺炎協議相關的費用。我們將調整後的淨收入定義為公認會計準則下的淨收入，不包括某些非經常性費用和收入的應税影響，例如與新冠肺炎協議相關的費用和我們的購買力平價貸款的影響。我們將調整後的營業利潤率定義為調整後的營業收入除以收入。

我們使用這些非GAAP衡量標準以及美國GAAP衡量標準來評估我們的業務，衡量我們的財務業績和盈利能力以及我們管理費用的能力，在對某些一次性費用進行調整後，確定影響我們業務的趨勢，並幫助我們做出戰略決策。我們相信

 

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這些非GAAP指標與美國GAAP財務指標一起審查時，並不是單獨使用或替代我們根據美國GAAP進行的運營結果分析，它們對投資者很有用，因為它們是廣泛使用的業績衡量標準，我們對這些非GAAP指標所做的調整為投資者提供了進一步瞭解我們的盈利能力的機會，以及在一致的基礎上比較我們一段時間的業績的其他視角。

下表將營業收入與營業收入和調整後營業利潤率以及淨收入與調整後淨收入進行了核對。

 

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BUSINESS

Our Company

FGI是一家全球性、多元化和享有盛譽的優質衞浴和廚房產品供應商。憑藉三十多年的經驗，FGI已成為面向全球大型零售、批發、商業和專業渠道客户提供浴室和廚房產品的領先企業對企業供應商，專門從事家裝和R&R市場。我們最大的一些客户包括家得寶、門納德、弗格森和勞氏。縱觀我們的歷史，我們每年都通過執行我們的戰略目標實現持續的、高於行業的銷售增長，這些目標包括提供精心設計的高質量產品，提供超過我們競爭對手和客户預期的服務，以及管理高效和有彈性的全球供應鏈。

我們的產品通常是內部設計或與客户和供應商合作伙伴共同創建的。我們的大部分產品都是以客户的自有品牌銷售的，儘管我們希望隨着時間的推移，我們自己的品牌的份額會繼續增加。以下是我們的一般業務模式：

自有品牌和FGI的品牌都需要大量的營銷支出，我們通常會產生這些支出或與客户分享。我們提供業界領先的品牌，包括First®、Avenue、Constrac®、JetCoat®™、羅森博格和Covered Bridge櫥櫃®。近年來，這些品牌持續增長，在我們總銷售額中所佔份額不斷增加，而我們的大部分產品都以主要客户的自有品牌銷售，如家得寶的“Glacier Bay”品牌和弗格森的“ProFlo”品牌。

我們業務的主要發展

首次公開募股

於2022年1月27日，FGI完成了250萬個單位的包銷公開發售(包括(I)一股普通股，面值0.0001美元，以及(Ii)一股投資者認股權證，按每單位6美元的公開發行價購買一股普通股，扣除佣金和費用後獲得約1,250萬美元的淨收益。

重組

在2021年第四季度，我們完成了對母公司FGI及其附屬公司的重組，其中包括將其在FGI美國、FGI歐洲和FGI國際的股權全部貢獻給新成立的FGI Industries Ltd.，FGI美國、FGI歐洲和FGI International均為FGI的全資子公司。FGI Industries Ltd.成立於1987年，已成為廚房和浴室設計、室內外傢俱、餐飲服務設備和製造領域的全球領先者。我們的業務現在與First的其他業務部門分開運營，我們最重要的是相信，作為一家獨立的公司運營將使FGI能夠更有效地執行其長期“BPC”增長戰略，同時更有效地專注於自己的資本分配優先事項。

 

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在重組之前，FGI美國、FGI歐洲和FGI國際作為業務部門運營了30多年。FGI繼續是我們普通股的重要持有者，並通過全球採購和製造安排為FGI提供支持。本次討論以及本文討論的任何財務信息和經營結果，指的是在重組完成前可直接歸因於第一集團有限公司廚房和浴室業務的資產、負債、收入、支出和現金流，並在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內呈現為我們已經存在，重組已經生效。

Our Products

我們提供的產品種類繁多，分為三個類別：衞浴用品、沐浴傢俱和其他。我們的品牌和品類構成我們的淨銷售額如下：

衞生潔具。我們的衞浴用品類別包括一系列沐浴產品，如馬桶、水槽、底座和馬桶蓋。這些產品大多來自中國的第三方供應商，銷往美國、加拿大和歐洲各地。我們在這一類別中的主要自有品牌包括專注於零售的First®和專注於批發的Constrac®。

洗浴傢俱。我們的浴室傢俱類別主要包括浴室用的木材和木材替代傢俱，包括梳粧枱、鏡子、洗衣房和藥櫃以及其他存儲系統。這些產品大多來自東南亞和中國，主要銷往美國和加拿大。我們通常以頂級品牌銷售我們的沐浴傢俱產品。

其他。我們的其他類別包括幾個較小的類別，最突出的是我們的淋浴門和淋浴系統產品，這些產品通常以自有品牌或我們的First和JetCoat品牌銷售。此外，我們正在“廊橋櫥櫃”和“工藝+主櫥櫃”​(前身為“廚房至上”)系列產品下開發一個新興的定製廚房櫥櫃品牌。我們的定製廚房系列代表了我們銷售的一些最高利潤率、最高質量的產品，主要通過當地的廚房和浴室經銷商銷售，同時涉及到與承包商和設計師的大量營銷元素。雖然定製廚房櫥櫃目前只佔我們總銷售額的不到1%，但這是一個我們看到了顯著的長期有機增長、毛利率擴大和整合可能性的領域。我們定製的廚房櫥櫃和淋浴產品大部分來自中國和東南亞。

在每個類別中，我們以不同的價位銷售品牌和自有品牌產品，以吸引廣泛的客户羣和最終消費者。我們將我們的產品定位在“好、更好、最好”的市場地位，並提供各種價格點，以滿足我們客户羣的不同需求。然而，我們通常會避免銷售低價或“開盤”的產品，而主要專注於中高端價位產品類別。我們繼續看到推出新產品類別的機會。我們最近推出的一些產品預計將推動實質性銷售增長，其中包括我們的JetCoat品牌淋浴系統和智能(電子)馬桶。

 

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Our Industry

我們經營的核心衞浴和廚房產品市場主要迎合R&R市場，由分散的供應商和分散的零售商、批發商網絡以及國家和地區層面的獨立經銷商網絡組成。雖然我們的銷售主要受到R&R市場增長的影響，但我們也有選擇地專注於新建市場。

根據美國國家廚房和洗浴協會的數據，預計2021年美國洗浴和廚房市場的消費者支出約為1580億美元，其中約750億美元用於我們目前運營的產品類別。除了美國的極端衰退時期，如2007-2009年，R&R市場在超過25年的時間裏經歷了3%至5%的穩定年增長率，為我們的大多數產品線提供了可預測和經常性的收入模式。這種持續的、高於GDP的增長率的主要驅動因素是家庭組建的速度、房價上漲、強勁的住房成交量以及我們主要地理市場上美國住房存量的持續老化。

我們的增長戰略

結合我們成熟的全球業務平臺和相對較小的收入基礎，我們的目標是在長期內實現中高個位數的有機收入增長率。為了實現這些增長目標，我們奉行以品牌、產品和渠道為重點的“BPC”增長戰略：

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品牌：品牌產品通常具有更高的毛利率，並顯著加強了我們在產品市場的長期競爭地位。我們計劃繼續專注於在長期內建立我們的品牌產品足跡，同時增加品牌在我們總銷售額中的比例。

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產品：在我們的核心廚房和浴室市場中，我們在幾個產品類別中擁有巨大的“空白”機會。例如，我們認為，我們目前在浴缸和廚房固定設備、“牆後”管道以及浴缸等丙烯酸產品等類別上的滲透率明顯不足。憑藉在新材料、採購、領先的產品設計和卓越的客户服務方面的重大投資機會，我們擁有巨大的產品擴張機會，而我們在整個市場的份額相對較小。

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渠道：我們認為我們在關鍵銷售渠道方面具有強大的增長潛力，包括我們的現有客户、新的電子商務零售商(如WayFair)和商業銷售渠道(當地的廚衞產品分銷商)。我們相信，我們在美國以外的市場還有尚未開發的潛力，雖然我們近年來在加拿大和德國取得了重大進展，但我們相信，我們在這兩個國家以及其他國際市場都有更多的增長和擴張機會。

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此外，為了擴大我們的規模和盈利能力，以及擴大我們的產品供應、能力和資源，我們繼續評估對補充我們核心能力的較小公司進行有選擇的“補充性”收購的機會。我們還在美國國內和國際上尋求戰略夥伴關係，目標是加強我們產品供應的來源。我們潛在收購的關鍵標準包括尋找運營良好的組織(而不是扭虧為盈)，在我們的核心廚房和浴室市場提供切實協同效應的機會，以及滿足我們嚴格的資本回報率標準的投資。

我們的客户

我們為龐大的全球客户羣提供服務，涵蓋五大類業務：大型零售商、批發商、商業、電子商務渠道和獨立分銷商。隨着我們發展自己的品牌，我們將越來越多地將我們的投資集中在創造終端消費者的意識份額和知名度上，通過我們的主要客户類別幫助增加銷售額。

 

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大眾零售商

我們的產品主要供DIY房主、承包商、建築商和R&R項目改造商使用。在北美，這類項目的產品主要是通過家得寶、Lowe‘s和Menard’s等大型零售家庭中心購買的。由於這些大型家庭中心的市場佔有率、門店網絡和客户覆蓋範圍，我們與主要零售商合作伙伴建立了數十年的關係來分銷我們的產品。2021年，我們約39%的淨銷售額是賣給了大型零售商。

Wholesalers

我們的產品通過北美一些最大的浴缸和廚房產品批發商銷售，包括弗格森、HD Supply(家得寶旗下)和Orgill。大型批發商的規模與我們的許多大型零售合作伙伴相似，迎合全國和當地的專業承包商、水管工、房地產開發商和住宅和非住宅建築市場中其他重要的“有影響力的人”的網絡。

2021年，我們面向批發合作伙伴的淨銷售額約佔25%。

Commercial

我們的產品通過眾多規模較小的當地分銷公司銷售，這些公司反過來迎合專業水管工、承包商和房地產開發商的需求。在加拿大，我們是約克韋斯特管道等市場領先者的領先供應商，並在其他商業銷售渠道中發展了強大的影響力。我們的眾多關係往往是相當穩定和牢固的，建立在本地專業人士緊密聯繫的團體之間多年的相互信任和理解之上。我們看到了商業渠道的巨大市場潛力，並正在不斷評估更多的市場滲透機會。

2021年，我們面向批發合作伙伴的淨銷售額約佔11%。

E-Commerce

我們越來越多地通過零售合作伙伴的電子商務渠道以及Build.com和Wayfa.com等僅限電子商務的零售商銷售我們的產品，這兩家公司都在迅速增加家庭R&R領域的市場滲透率。2021年，我們通過電子商務渠道和零售商的銷售額約佔我們淨銷售額的23%，高於2010年的不到2%。

獨立經銷商和經銷商

我們歷來通過獨立的(或“夫妻式”)浴室和廚房產品專家銷售我們的產品。獨立經銷商和分銷商佔我們2021年淨銷售額的2%。

原材料、供應商和製造

我們的許多衞浴產品都含有陶瓷，其主要成分是粘土和琺琅。我們的浴室傢俱、廚房櫥櫃和淋浴產品使用的其他主要原材料包括硬楓、橡木、櫻桃和山毛櫸木材和膠合板，以及油漆、刨花板、中密度纖維板、高密度纖維板、玻璃、鋁、製件和五金。我們有不止一個這些和其他原材料的來源，而且通常認為它們是現成的。對於我們的許多產品，我們的第三方供應商標準化了原材料投入和許多生產流程，這降低了物流製造規格，並允許在採購這些投入時實現更大的規模經濟。

作為一家獨立的公司，我們不擁有任何製造設施，但保持着主要擁有的製造設施和幾家第三方製造商的持續生產支持，這些製造設施和第三方製造商都主要位於中國和東南亞部分地區。我們已經與客户簽訂了長期採購協議，主要是為了確保繼續使用他們的設施。我們一般利用位於中國和東南亞部分地區的六到七家工廠。我們與我們的衞浴產品供應商簽訂了從一年到永久的長期協議。地理距離

 

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參與這些安排，再加上業務實踐、運輸和交付要求以及法律法規的差異，增加了我們供應鏈物流的複雜性，並增加了生產計劃中斷的可能性。此外，這些部件的價格和可獲得性可能會受到世界市場狀況以及政府政策和關税的影響。

惠達是我們大部分衞浴產品的供應商。截至2021年12月31日，滙達約佔我們應付賬款餘額的66.1%。根據HUIDA協議，只要我們滿足特定的年度產品配置量要求，(I)我們有獨家權利在美國和加拿大市場分銷和轉售由HUIDA設計和創造的、由HUIDA保留所有知識產權的任何產品，以及(Ii)未經我們的事先同意，HUIDA不得製造或銷售我們設計或創造的任何產品，我們為該產品保留所有知識產權。截至2021年12月31日，沒有其他供應商佔我們應付賬款的10%以上。

我們定期評估我們的組織生產力和供應鏈，並尋找降低成本和提高質量的機會。我們努力提高質量、速度和靈活性，以適應不斷變化和不確定的市場條件，並控制成本通脹，包括工資和員工醫療成本。

FGI及其子公司與我們的最大股東First Group Ltd.或其子公司簽訂了兩項共享服務協議，根據該協議，雙方在某些地區相互提供一定的一般和行政服務。

Competition

我們所在的行業高度分散，由眾多地方、地區和國家制造商組成。我們的大多數競爭對手都是在當地或地區性的基礎上競爭，但其他人，比如我們，也是在全國範圍內競爭。我們的競爭對手包括美國標準、科勒、馬斯科(Delta)、曼斯菲爾德、Gerber、尼亞加拉、Ove Decors和WoodCrafters等大型國內和國際品牌，以及眾多OEM供應商和其他較小的品牌。由於我們產品類別的高度差異化性質和行業數據的稀缺，關於我們產品類別的準確市場份額的可靠信息很少。

我們認為品牌聲譽是消費者選擇的一個重要因素，該行業的競爭也主要基於產品功能和創新、產品質量、客户服務、產品供應的廣度和價格。我們的主要競爭手段是我們提供的產品的廣度和種類、擴展的服務能力、地理覆蓋範圍、我們產品的有競爭力的價位和負擔得起的質量。

總的來説，我們的衞浴產品類別傾向於更加整合，我們主要與少數在任何特定產品線上擁有全球足跡的大型供應商競爭，包括American Standard、Kohler、Toto、Masco(Delta)、Mansfield、Gerger和Niagara，有時還與許多地區性供應商競爭。對於我們的浴室傢俱和其他產品類別，我們在任何給定的產品線上都與數十家地區供應商競爭，儘管我們相信相對較少的供應商能夠在真正的全國範圍內與我們競爭，特別是在我們的大眾零售渠道方面。

我們的競爭優勢

受到世界各地客户的信賴

我們經營的核心市場傾向於保守，強調穩定和持久的關係。FGI是北美許多關鍵的衞浴和廚房相關產品類別的頂級供應商。在卓越公司的支持下，我們是具有國內和國際製造和分銷能力的少數大型市場參與者之一。我們的供應鏈網絡、運營足跡和長期的客户關係為我們提供了為全球零售、批發和商業渠道客户提供服務的能力，並提供了一系列廣泛的產品，以服務於各種價位的客户。我們相信，我們業務的規模和廣度使我們脱穎而出，併產生競爭優勢，使我們能夠提供設計良好的高質量產品，其價格和服務超出我們競爭對手的產品和客户的期望。

 

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與領先供應商的深厚關係

在我們經營的市場中，生產和供應鏈的質量和穩定性是成功的關鍵。我們的行業從根本上來説是穩定和保守的，對潛在的新進入者來説門檻很高。我們與全球各地的長期供應商建立了牢固而穩定的關係，這些供應商都保持着嚴格的製造標準。我們相信，我們的客户重視我們在該行業數十年的經驗和國際足跡，這使我們能夠滿足苛刻的物流和性能標準。與此同時，我們的第三方製造供應商依賴於我們穩定且不斷增長的平臺，以便有效地利用他們自己的固定資產投資。在新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的爆發和持續傳播期間，這些優勢的重要性得到了強調，因為我們相信，儘管面臨前所未有的挑戰，我們仍然是我們行業中最始終如一和最可靠的供應商之一。

穩定的技術和行業動態

我們的核心衞浴和廚房產品市場通常不太容易受到快節奏的技術創新或“快時尚”消費趨勢的影響。我們認為，這在很大程度上是因為我們提供的產品的核心功能，這些功能往往會在幾十年內逐漸演變，而不是幾年(甚至幾個月，就像某些行業那樣)。因此，我們有信心執行我們的長期增長計劃，同時以耐心和深思熟慮的方式配置我們的資本，擁有相對較高和可預測的回報率。

進入的商業和監管壁壘

廚房和浴室市場在無數的國際、國家、聯邦、省和地方法規下運營。情況尤其如此，因為我們關注的許多產品市場最終都與水以及防止水泄漏和損壞有關。從根本上説，我們的廚衞產品需要通過嚴格的質量控制和監管標準，這使得潛在的新進入者很難進入。

經驗豐富的管理團隊

我們組建了一支在工業製造公司擁有深厚管理經驗的高管團隊。我們的首席執行官David Bruce、美國執行副總裁Bob Kermelewicz、加拿大執行副總裁Jennifer Earl和歐洲執行副總裁Norman Kroenke都擁有超過20年的行業經驗。我們的執行董事長John Chen擁有超過12年的投資管理和財務經驗。作為一家獨立的公司，我們的團隊已經確定並開始執行運營改進、增長和業務擴張的機會。

重要的所有權和最重要的支持

首當其衝的是一家家族控股的私人控股公司。作為FGI普通股的大約72%的股東，FGI將繼續致力於支持FGI的戰略發展和增長計劃。30多年來，作為眾多以木材和陶瓷為基礎的產品的可靠製造商和供應源，FGI建立了業界領先的聲譽，這些產品構成了許多FGI產品類別的基礎。作為一家獨立的公司，FGI繼續受益於先鋒在全球製造和採購方面的長期經驗，為我們的關鍵產品類別在我們認為合適的情況下尋求替代供應來源提供了堅實的基礎。

Properties

我們的總部和倉庫設施位於新澤西州的東漢諾威。我們還在印第安納州霍巴特、加利福尼亞州薩克拉門託和加拿大多倫多經營生產和倉庫設施。我們還在德國杜塞爾多夫的工廠開展歐洲業務，在中國唐山的採購中心和臺灣台北的全球支持中心開展亞洲業務。我們相信，我們的物業處於良好的運營狀況，足以滿足我們目前的業務運營。我們還預計，將以商業上合理的條款為未來的擴張提供合適的額外或替代空間，包括那些租賃選項，我們打算結合我們的“BPC”增長戰略對此進行持續評估。

 

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知識產權

我們以多個註冊和未註冊商標銷售我們的許多產品，我們相信這些商標在我們的行業中得到了廣泛的認可。FGI擁有一系列重要的商標和版權，最引人注目的是我們的大道、Contrc®、羅森博格和Covered Bridge櫥櫃®品牌。對於我們繼續銷售的任何最重要的品牌產品，我們還從最重要的®品牌獲得了權利。我們依靠商業祕密和保密協議來發展和保持我們的競爭地位。

環境問題和監管問題

我們的運營受國家、州和地方環境法律法規的約束，這些法律法規涉及受管制材料的產生、儲存、搬運、排放、運輸和排放到環境中。我們的某些業務需要許可證，這些許可證可能會被髮證機構撤銷、修改和續簽。政府當局有權強制遵守其條例，違反規定可能導致支付罰款或實施禁令，或兩者兼而有之。我們還可能承擔調查和清理土壤或地下水污染的責任，這些污染來自或來自當前或以前擁有和運營的物業，或位於我們被確定為責任方的場外受監管材料所在的地點。發現目前未知的情況可能需要做出反應，這可能會導致巨大的成本。我們監督適用的法律和法規，併產生與合規相關的持續費用，但我們預計，遵守聯邦、州、當地和外國法規不會導致重大資本支出，或對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們相信，責任並不侷限於國家邊界，這就是FGI致力於保護和維持我們的全球環境的原因。通過設計符合環境保護局(EPA)標準的產品，如我們的Water Sense合格廁所，提供高效的廢物清除，同時每次沖水少用20%的水，FGI正在使用創新的工程來最大限度地利用我們的資源。

我們的沐浴傢俱使用加州空氣資源局(CARB)第二階段合規木製品，可限制尿素-甲醛排放到環境中。我們只使用來自受管理的森林資源的木材產品來阻止砍伐和全球雨林的枯竭。我們鼓勵客户使用經森林管理委員會(“FSC”)認證的材料訂購產品，以確保負責任地使用我們的森林資源，並公平對待產地的土著人民。

環境責任是FGI每個人的任務，確保我們作為一家公司為這一代人和下一代人保護我們的員工、我們的客户和我們的地球。

Seasonality

我們的業務一直受到季節性影響，較高的銷售額通常在第二和第三個日曆季度實現，與R&R活動的旺季相對應。由於新冠肺炎疫情，我們在2020年第一季度看到銷售額下降，然而，這些下降在今年剩餘時間裏變得正常。我們產品的成本受到通脹壓力和大宗商品價格波動的影響。隨着時間的推移，我們通常能夠通過提高銷售價格來恢復通脹、商品價格和貨幣波動的影響。

人力資本

截至2021年12月31日，我們僱傭了大約136名員工，他們都是全職員工，沒有集體談判協議涵蓋的員工。我們相信我們的員工關係很好。

我們相信，我們公司的業績會受到我們人力資本管理的影響，因此，我們將始終如一地努力吸引、選拔、開發、吸引和留住強大的、多樣化的人才。我們專注於三個關鍵的戰略人才優先事項：領導力、多樣性、公平和包容性，以及我們未來的勞動力。我們的人力資源部負責制定和執行我們的人力資本戰略，並定期向董事會組織和薪酬委員會報告我們在實現戰略舉措方面的進展情況。我們相信，我們所有的

 

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人力資本計劃齊心協力，確保我們的員工有一個敬業、有歸屬感並能夠充分發揮其潛力的環境。

員工的安全是我們公司不可或缺的一部分。為了支持我們的安全努力，我們識別、評估和調查事故和傷害數據，並每年設定目標，以改進關鍵的安全績效指標。在這一過程中，我們對員工進行培訓、晉升、諮詢和溝通。2020年，新冠肺炎疫情凸顯了員工福利的重要性。我們迅速做出反應，通過實施符合世界衞生組織和疾病控制中心最佳實踐的政策和安全措施，確保員工的安全。儘管新冠肺炎疫情仍在持續，但我們的日常運營沒有發生實質性變化，因為我們根據疫情的緊急情況和我們的業務需求迅速調整了員工工作時間表。

公司歷史和信息

我們於2021年5月26日在開曼羣島註冊成立，重組了我們的母公司FGI及其附屬公司，其中包括將其在FGI美國、FGI歐洲和FGI國際的所有股權貢獻給新成立的FGI Industries Ltd.。FGI Industries Ltd.成立於1987年，已成為廚房和浴室設計、室內外傢俱、餐飲服務設備和製造領域的全球領先者。隨着公司的發展，我們的業務已開始與公司的其他業務部門分開運營。

在重組之前，FGI美國、FGI歐洲和FGI國際作為業務部門運營了30多年。FGI繼續是我們普通股的重要持有者，並通過全球採購和製造安排為FGI提供支持。通過利用先鋒在製造和採購某些產品類別方面的長期經驗，我們相信FGI在提供設計良好和高質量的產品方面保持着競爭優勢。作為一項獨立的業務，FGI在北美廚房和衞浴產品市場的許多關鍵產品類別中都是一流的公司，通過現有和鄰近的產品、銷售和地理渠道擁有許多額外的擴張機會。

我們的主要執行辦公室位於新澤西州東漢諾威墨累路906號，郵編：07869，電話號碼是(973)4280400。我們的網站地址是www.fgi-Industrial es.com。本招股説明書中包含或可通過本公司網站獲取的信息不包含在本招股説明書中，您不應將本公司網站中包含或可通過本公司網站訪問的任何信息作為本招股説明書的一部分或在決定是否購買我們的證券時考慮。

我們是開曼羣島豁免公司。獲豁免公司為主要在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司，因此可獲豁免遵守公司法若干可能不時修訂的條文。作為一家獲得豁免的公司，我們可以向開曼羣島政府申請免税承諾，根據開曼羣島税收優惠法案(2018年修訂版)第6條，自承諾之日起30年內，在開曼羣島頒佈的任何對利潤、收入、收益或增值徵税的法律將不適用於我們或我們的業務，此外，將不對利潤、收入、收益或增值徵税，或將不就我們的股票繳納遺產税或遺產税，或(Ii)扣留吾等向本公司股東支付的全部或部分股息或其他收入或資本，或支付根據吾等的債權證或其他債務而到期的本金或利息或其他款項。

由於First持有我們普通股約72%的投票權，因此根據納斯達克的公司治理規則，我們被視為“受控公司”。不過，我們目前並不依賴“受控公司”的豁免。

 

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法律訴訟

在正常業務過程中，我們可能會受到法律程序和索賠的影響。我們無法預測任何此類糾紛的結果，儘管存在潛在的後果，但由於管理時間和注意力的轉移以及與解決此類糾紛相關的財務成本，這些糾紛的存在可能會對我們產生不利的實質性影響。

艾爾斯浴場訴訟

我們的全資子公司FGI USA(前身為最重要的集團，Inc.)目前正捲入訴訟，原因是該公司努力保護與衞浴產品製造商惠達的排他性協議。2011年，FGI USA向美國加州中心區地區法院(“地區法院”)起訴Ayers Bath(USA)Corporation(“Ayers Bath”)，併成功獲得禁制令，禁止Ayers Bath在美國和加拿大銷售、分銷或提供HUIDA零部件和產品。結果，艾爾斯巴斯停止了所有商業活動。

艾爾斯·巴斯於2013年3月22日向美國加州中心區破產法院(“破產法院”)提交了第7章自願請願書。FGI USA在Ayers Bath破產案中提交了一份索賠證明，金額不低於5,265,000美元，這被認為是允許的，但由於Ayers Bath缺乏資產，FGI USA只收到了7,757.24美元的分配。2014年1月9日，FGI USA向地方法院提起訴訟，指控唐山艾爾斯作為艾爾斯·巴斯的另一個自我，要求賠償其損害賠償餘額。地方法院最終將訴訟提交破產法院，FGI USA向破產法院提出動議，增加唐山Ayers為判定債務人，從而允許FGI USA恢復其索賠證據。2021年6月7日，就增加唐山艾爾斯為判定債務人的動議舉行了聽證會。2021年9月22日，破產法院向地區法院發佈了一份報告和建議，建議駁回FGI USA修改判決的動議。我們在2021年10月對這份報告提出了異議，目前正在等待破產法院的裁決。

滙達仲裁

2021年9月24日左右，輝達向美國FGI向深圳國際仲裁院提出仲裁請求。在仲裁中，HUIDA要求確定FGI USA和HUIDA之間日期為2000年10月20日的獨家經銷協議的條款在期限上不是無限制的，應該修改或以其他方式終止。仲裁程序定於2022年3月30日開始，FGI USA已聘請中國律師在懸而未決的仲裁中追求其利益。

 

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MANAGEMENT

下表列出了有關我們的高管和董事的信息，包括他們截至2021年12月31日的年齡：

(1)

我們審計委員會成員。

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(2)

我們薪酬委員會成員。

​

(3)

提名和公司治理委員會成員。

​

執行主任

大衞·布魯斯。自我們成立以來，布魯斯先生一直擔任董事的首席執行官兼總裁。在當選之前，布魯斯先生於2009年至2021年擔任FGI美國廚房和浴室事業部執行副總裁，負責制定所有銷售、營銷、客户和供應商戰略。在此之前，他於1997年至2008年在FGI USA的各種銷售職能部門工作。在加入FGI USA之前，Bruce先生在零售業工作了8年以上。Bruce先生獲得新澤西州基恩大學管理學學士學位。

我們相信，布魯斯先生在銷售和戰略方面的豐富經驗以及對FGI USA的機構知識使他有資格擔任我們的董事會成員。

{br]陳約翰。自我們成立以來，陳先生一直擔任我們的執行主席。在當選之前，陳先生於2019年至2021年擔任FGI美國公司發展執行副總裁，主要職責包括公司戰略、財務控制和資本分配監督。在加入FGI USA之前，陳先生於2007年至2018年在投資管理行業擔任了11年的股票研究分析師，並於2005年至2007年在Milbank，Teed，Hadley&McCloy律師事務所擔任了不到兩年的證券律師。陳先生在芝加哥大學獲得文學學士學位，在喬治敦大學法律中心獲得法學博士學位。

我們相信陳先生的戰略和管理經驗以及對FGI USA的機構知識使他有資格擔任我們的董事會成員。

林佩裏。自我們成立以來，林先生一直擔任我們的首席財務官。在當選之前，林先生於2020年至2021年擔任FGI USA的企業融資副總裁。在此之前，林先生於2011年至2019年擔任FGI美國公司財務總監。在FGI之前的工作中，林先生負責FGI USA的財務規劃、會計、報告和現金流管理的方方面面。在加入FGI USA之前，林先生在畢馬威擔任了十年的審計經理。林先生擁有臺灣淡江大學會計學士學位和昆西大學工商管理碩士學位。林先生也是一名註冊會計師，也是美國註冊會計師協會會員。

 

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鮑勃·科梅列維奇。鮑勃·科梅列維奇是FGI美國公司的執行副總裁。在此之前，Kermelewicz先生在First Groups，Inc.擔任廚房和浴室事業部執行副總裁23年。在此之前，他在一家加拿大供暖和製冷行業的公司擔任了3年的全國銷售經理，在此之前的15年裏，他是自己的獨立銷售機構的唯一所有者。科梅列維奇先生獲得了諾維奇大學的學士學位，並在美國空軍服役，擔任電信專家。

珍妮弗·厄爾。詹妮弗·厄爾是FGI加拿大公司的執行副總裁。在我們公司任職之前，Earl女士在First Groups，Inc.工作了23年，擔任過各種職務，包括銷售、產品開發和市場營銷。在此之前，她在廚房和浴室零售部門工作了7年。

{br]諾曼·克倫克。諾曼·克倫克是FGI歐洲公司的執行副總裁。在當選之前，克倫克先生擔任了超過15年的第一國際集團執行副總裁，在此期間，他專注於為第一國際衞浴平臺在歐洲建立銷售業務。1995-2005年間，克倫克是德國最大的衞浴用品批發供應商Sanitop的管理委員會成員。

非員工董事

託德·海斯。海斯先生曾在Facebook，Inc.(現為Meta Platels，Inc.)擔任財務主管兼公司財務副總裁。自2018年10月以來。他的主要職責包括領導公司的現金管理、公司財務、業務風險和保險職能。在此之前，Heysse先生於2016年12月至2017年12月在Snap Inc.擔任財務規劃與分析副總裁，並於2011至2016年在Facebook，Inc.的企業財務團隊中擔任各種企業財務和規劃職位。海斯先生擁有斯坦福大學的理學學士學位和哥倫比亞商學院的工商管理碩士學位。

我們相信，海斯先生在大型上市公司公司融資職位上的經驗、上市公司披露要求方面的知識和專業知識以及投資管理經驗(包括對全球上市公司的評估和分析)使他有資格在我們的董事會任職。

{br]凱莉·澤什·威爾。韋爾女士是金融諮詢公司Brown Consulting的合夥人和投資組合經理，為個人、家庭和機構提供戰略投資解決方案和建議。在2017年加入Brown Consulting之前，韋爾女士是財富管理公司奇爾頓信託公司的高級副總裁兼投資經理研究主管。在此之前，她是Birchwood Investments的副總裁，這是一家單一的家族理財室，負責管理另類資產。韋爾的職業生涯始於劍橋諮詢公司，在那裏她為捐贈基金和家庭提供投資建議。韋爾女士擁有北卡羅來納大學教堂山分校的工商管理理學學士學位，她也是特許金融分析師執照持有人。

我們相信，Weir女士在投資組合管理和財富管理方面的經驗，以及在環境、社會和治理倡議和標準方面的專業知識，使她有資格擔任我們的董事會成員。

{br]在鍾。從2015年到2021年5月，鍾先生擔任家族投資辦公室Oakmont Corporation的副總裁，幫助管理該公司的公共證券投資組合。在此之前，鍾先生於2009-2011年間擔任投資公司Evermore Global Advisors的聯合投資組合經理。2003-2009年間，他在Davis Select Advisors的基金管理團隊任職。在此之前，鍾先生在2000-2003年間是Marcstone Capital Management的創始成員，這是一家專注於歐洲多頭/空頭的對衝基金。在此之前，他在1996-2000年間擔任Franklin Mutual Advisors的發現基金和歐洲基金的聯合投資組合經理。鍾先生在耶魯大學獲得文學學士學位。

我們相信，鍾先生在投資管理行業的經驗，以及對上市公司和私人公司的戰略、財務和運營分析方面的專業知識，使他有資格擔任我們的董事會成員。

 

58

 

董事會組成和董事選舉

我們的董事會目前由五名成員組成。

董事獨立

根據納斯達克市場規則或納斯達克上市規則，我們的每個董事會委員會必須在上市時至少由一名獨立成員組成，不遲於該日期後90天內由多數獨立董事組成，並在該日期後一年內由唯一獨立董事組成。

我們的董事會已經對其組成、委員會的組成以及每個董事的獨立性進行了審查。根據各董事提供的資料，本公司董事會已決定，根據適用的納斯達克規則，Todd Heysse、Kellie Zesch Weir及Jae Chung均為獨立董事，因此，除David Bruce及John Chen外，概無董事之間的關係會妨礙行使獨立判斷以履行董事的責任，並根據適用的納斯達克規則獨立。在做出這些決定時，我們的董事會考慮了每位非僱員董事目前和以前與我們公司的關係，以及董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益所有權，以及標題為“某些關係和關聯方交易”一節中描述的涉及他們的交易。

董事會委員會

審計委員會

我們的審計委員會由Todd Heysse、Kellie Zesch Weir和Jae Chung組成。我們的董事會已經確定，根據納斯達克上市規則和1934年證券交易法或交易法第10A-3(B)(1)條，每一名董事都是獨立的。我們審計委員會的主席是託德·海斯。我們的董事會已經確定海斯先生是“審計委員會財務專家”，因為這一術語目前在S-K條例第407(D)(5)項中有定義。這一指定不會強加給我們的審計委員會成員和我們的董事會成員比一般情況下更大的任何職責、義務或責任。除其他事項外，我們的審計委員會直接負責：

•

選擇一家事務所作為獨立註冊會計師事務所審計我們的財務報表；

​

•

確保獨立註冊會計師事務所的獨立性；

​

•

與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果，並與管理層和該事務所一起審查我們的中期和年終經營業績；

​

•

建立員工匿名提交有問題的會計或審計事項的程序；

​

•

考慮到我們內部控制和內部審計職能的充分性；

​

•

監測財務管理的業務守則、行為和道德的遵守情況；

​

•

審查重大關聯方交易或需要披露的交易；以及

​

•

批准或在允許的情況下預先批准由獨立註冊會計師事務所執行的所有審計和非審計服務。

​

我們的審計委員會根據書面章程運作，滿足美國證券交易委員會和納斯達克上市規則的適用規則。

 

59

 

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由Jae Chung(主席)和Todd Heysse組成。該委員會的每名成員均為非僱員董事(定義見根據交易所法案頒佈的第16b-3條規則)，並符合現行納斯達克上市規則對獨立性的要求。除其他事項外，薪酬委員會負責：

•

審查和批准我們高管的薪酬；

​

•

審查並向我們的董事會建議我們董事的薪酬；

​

•

管理我們的股票和股權激勵計劃；

​

•

審查和批准激勵性薪酬和股權計劃；以及

​

•

回顧我們的整體薪酬理念。

​

我們的薪酬委員會根據書面章程運作。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由Kellie Zesch Weir(主席)和Jae Chung組成。提名和公司治理委員會的每一名成員都符合現行納斯達克上市規則對獨立性的要求。除其他事項外，提名和公司治理委員會負責：

•

確定並推薦董事會成員候選人；

​

•

審查和建議我們的公司治理指導方針和政策；

​

•

審查針對董事和高管的行為準則的擬議豁免；

​

•

監督我們董事會業績的評估過程；以及

​

•

在公司治理問題上協助我們的董事會。

​

我們的提名和公司治理委員會根據書面章程運作。

薪酬委員會聯動和內部人士參與

我們的薪酬委員會由Jae Chung(主席)和Todd Heysse組成。兩名成員均未有i)擔任本公司高級人員或僱員，或ii)沒有根據S-K規則第404項任何一段要求本公司披露任何關係。

商業行為和道德準則

關於我們的首次公開募股，我們的董事會通過了一項書面的商業行為和道德準則，適用於我們所有的董事、高級管理人員和員工。商業行為和道德守則涵蓋基本道德和與合規相關的原則和做法，例如準確的會計記錄和財務報告、避免利益衝突、保護和使用我們的財產和信息以及遵守法律和法規要求。我們的商業行為和道德準則張貼在我們網站www.fgi-Industrial es.com的投資者關係部分。我們打算在適用規則和交易所要求的範圍內，在我們的網站上披露對我們的商業行為和道德準則的任何修改，或對其要求的豁免。

高級管理人員和董事的責任限制和賠償

開曼羣島法律不限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策，例如就故意違約、故意疏忽、民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的組織章程大綱和章程規定在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償，包括他們作為高級管理人員和董事所承擔的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。

 

60

 

我們與我們的董事和高級管理人員簽訂了協議，除了我們的組織章程大綱和章程細則規定的賠償外，還提供合同賠償。

我們的賠償義務可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的高管或董事提起訴訟。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。目前，並無任何涉及本公司任何董事、高級人員或僱員的訴訟或法律程序被要求賠償，我們亦不知道有任何訴訟威脅會引致索償。

美國證券交易委員會認為，就根據證券法產生的責任可能允許董事、高級管理人員或控制人進行的賠償而言，這種賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此無法強制執行。

我們認為，這些規定和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

 

61

 

高管和董事薪酬

本部分提供有關華大基因與FGI指定高管(“NEO”)的現有薪酬安排、華大基因NEO的預期薪酬安排以及解釋華大基因預期高管薪酬安排和高管薪酬組成部分的信息。

FGI的每個近地天體在重組前都是最重要的員工，重組後將受僱於FGI。

薪酬彙總表

下表按最重要的順序列出了截至2021年12月31日的年度“指定高管”的薪酬彙總信息，其中包括我們的首席高管和另外兩名薪酬最高的高管。下表列出了被點名的高管在該期間獲得的所有薪酬，無論這些金額是否在該期間實際支付：

(1)

所有其他薪酬包括布魯斯先生10,286美元的汽車津貼，以及公司繳納的401(K)匹配繳費和每位高管的人壽保險費。

​

僱傭協議

關於我們的首次公開募股，我們與我們的首席執行官和首席財務官簽訂了僱傭協議。以下是此類僱傭協議的實質性條款摘要。

David Bruce

2022年1月24日，我們與首席執行官簽訂了僱傭協議。根據這項協議，布魯斯先生有權獲得年度基本工資和薪酬委員會可隨時自行決定的酌情績效獎金。基本工資最初為300,000美元，每年由我們的薪酬委員會和董事會審查。該高管還將有資格參加向高管提供的任何獎金和激勵計劃，並有資格根據我們的員工股票購買計劃獲得股票期權授予或根據2021年股權計劃獲得股權授予。僱傭協議還向高管提供每月高達900美元的汽車津貼。行政人員或本公司可在90天前發出書面通知，無故終止僱傭協議。

高管或我公司可在90天前書面通知後無故終止僱傭協議，但我公司可立即以此理由終止。如果我們公司無故終止聘用，高管將有權獲得(I)相當於其一年基本工資的總額，並以相同的金額和相同的間隔支付，以換取及時執行和交付的釋放以及繼續遵守高管的保密和競業禁止公約，(Ii)高管如果沒有受僱本應有權獲得的任何按比例計算的年度獎金部分

 

62

 

終止；及(Iii)如果他根據COBRA及時選擇繼續承保，則在終止日期後，按本公司在職員工的相同費率支付其應佔保費成本，最長可達12周。

如果僱傭是因某種原因終止的，或者在高管死亡或殘疾的情況下，該高管將只有權獲得截至終止日期的基本工資，以及截至終止日期的任何應計和未支付的激勵獎勵。就這些僱傭協議而言，“原因”是指下列任何一項：(I)高管故意行為不當、違反涉及個人利益的受託責任、故意不履行所述職責、故意違反任何法律、規則、條例(交通違規或類似罪行除外)、最終停止令或實質性違反僱傭協議中的任何條款，導致本公司或任何附屬公司遭受重大損失；(Ii)高管被判犯罪或涉及道德敗壞的行為，或基於高管涉及道德敗壞的行為對高管作出的最終判決；(Iii)高管未能遵守吾等或吾等董事會自行決定的政策、程序、慣例或指示；(Iv)根據適用法律被視為“原因”的任何其他原因；(V)高管實施欺詐、貪污、盜竊或挪用本公司或本公司任何母公司、子公司、附屬公司或僱員的任何金錢、資產或財產；(Vi)被定罪或不承認任何重罪；或(Vii)高管嚴重違反僱傭協議。除非出於惡意並且沒有合理地相信該行為或不作為符合我們公司或其附屬公司的最大利益，否則高管的任何行為或不作為都不是“故意”的。

Perry Lin

2022年1月24日，我們與首席財務官簽訂了僱傭協議。根據這項協議，林先生有權獲得年度基本工資和薪酬委員會可隨時全權酌情決定的酌情工作表現獎金。基本工資最初為16萬美元，我們的薪酬委員會和董事會每年都會對基本工資進行審查。該高管還將有資格參加向高管提供的任何獎金和激勵計劃，並可能有資格根據我們的員工股票購買計劃獲得股票期權授予或根據2021年股權計劃獲得股權授予。行政人員或本公司可在90天前發出書面通知，無故終止僱傭協議。

高管或我公司可提前90天書面通知解除僱傭協議，但我公司可立即以無故終止僱傭協議。如果本公司無故終止聘用，高管將有權獲得(I)相當於其一年基本工資的總金額，其支付的金額和間隔將與聘用期未結束時相同；(Ii)如果其聘用未被終止，則該高管本應有權獲得的任何年度獎金的按比例部分；以及(Iii)如果他根據COBRA及時選擇繼續承保，則作為回報，該高管將被及時執行和交付，並繼續遵守高管保密和競業禁止公約。自離職之日起12周內，按本公司在職員工的相同費率支付其所佔的保費費用。

如果僱傭是因某種原因終止的，或者在高管死亡或殘疾的情況下，該高管將只有權獲得截至終止日期的基本工資，以及截至終止日期的任何應計和未支付的激勵獎勵。就這些僱傭協議而言，原因是指下列任何一項：(I)高管的任何行為或不作為，包括但不限於不當行為、疏忽、違法、不誠實、不注意業務、利益衝突或競爭性業務活動，由本公司或本公司董事會自行決定可能損害本公司利益的任何其他原因；(Ii)本公司或本董事會自行決定的高管未能遵守我們的政策、程序、慣例或指示；(Iii)根據適用法律被確認為“原因”的任何其他原因；(Iv)行政人員欺詐、貪污、盜竊或挪用本公司或本公司任何母公司、子公司、附屬公司或僱員的任何金錢、資產或財產；(V)對任何重罪定罪或抗辯；或(Vi)行政人員違反僱傭協議。

 

63

 

執行主席薪酬

我們沒有與執行董事長John Chen簽訂僱傭協議。陳先生的基本工資為200,000美元，有資格根據我們的員工股票購買計劃和2021年股權計劃獲得獎勵。

2021年12月31日的傑出股權獎

截至2021年12月31日，沒有被任命的高管擁有任何最重要或FGI未償還的股權獎勵。

2021 Equity Plan

2021年10月7日，我們的董事會通過了我們的2021年股權計劃(簡稱2021年股權計劃)，並於當日生效。2021年股權計劃允許授予股權和股權激勵獎勵，包括非合格股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、股票單位獎勵和其他股票獎勵。2021年股權計劃的目的是吸引和留住最優秀的人才擔任公司內部的責任職位，為他們提供額外的激勵，使他們的利益與我們股東的利益保持一致，從而促進我們的長期業務成功。以下是2021年股權計劃的實質性條款摘要，但不包括該計劃的所有條款。有關2021年股權計劃的更多信息，請參閲2021年股權計劃的完整文本，該計劃作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。

管理

2021年股權計劃由我們的董事會或董事會指定的委員會管理(我們將管理2021年股權計劃的機構稱為“委員會”)。根據《2021年股權計劃》，委員會的權力包括有權決定誰將獲得獎勵，以及獎勵的金額、類型和其他條款和條件。委員會完全有權決定2021年股權計劃下授予的獎勵的所有條款(與2021年股權計劃的條款一致)，解釋2021年股權計劃，並作出其認為必要和適當的任何其他決定，以妥善管理2021年股權計劃。委員會關於2021年股權計劃相關事項的決定將是最終決定，對所有與之有利害關係的各方都具有約束力。

可用共享

根據2021年股權計劃授予的獎勵，可發行或轉讓的普通股總數不得超過1,500,000股。根據我們的2021年股權計劃，預留供發行的普通股數量將在每年的第一天自動增加，從2022年1月1日開始至2031年1月1日(包括在內)，金額等於(A)上一歷年12月31日已發行普通股總數的4.5%，(B)600,000股普通股，或(C)董事會決定的較少數量的普通股。

一般而言，如果根據2021年股權計劃授予的獎勵到期或被沒收、取消、結算為現金、根據交換計劃交出或以其他方式結算，則在沒收、註銷、現金結算、退還或不發行的範圍內，該等股票應再次可用於根據2021年股權計劃進行獎勵。如果任何獎勵是通過投標股份(實際或通過認證)或通過我公司為支付適用的行使價格而扣留股份來行使的，或者因獎勵而產生的任何預扣税款義務通過我公司投標股份(實際或通過認證)或通過我公司扣留股份來履行，則如此投標或扣留的股份將再次可用於根據2021年股權計劃獎勵。

參加資格

有資格獲得2021年股權計劃獎勵的人是我們的員工、非員工董事和任何為我們公司提供服務的自然人顧問或顧問

 

64

 

及其關聯公司(與融資交易或促進或維持我們證券市場有關的交易除外，每種情況均由委員會選定)。

股票期權和股票增值權

委員會可授予非限制性股票期權，即不符合《國税法》(以下簡稱《守則》)第422條所指的“激勵性股票期權”的期權，以購買我們的普通股以及“激勵性股票期權”。委員會還可授予股票或現金結算的股票增值權。關於期權和股票增值權，委員會決定每項獎勵的普通股數量、歸屬時間表、行使既有獎勵的方法和程序、對轉讓獎勵和根據行使期權獲得的任何股份的限制，以及每項獎勵的其他條款。任何期權或股票增值權所涵蓋的每股普通股的行使價格必須至少等於授予日一股普通股的公平市場價值。

委員會將在授予期權或股票增值權的授予協議中規定期權或股票增值權或其任何部分歸屬並可行使的一個或多個時間或條件，但在授予之日起十年屆滿後不得行使任何旨在符合激勵股票期權資格的期權。每項獎勵將按照2021年股權計劃或相關授予協議的規定提前歸屬、到期、取消或終止。

限制性股票獎勵

委員會可向參與者授予股票限制性股票獎勵。委員會將根據其全權酌情決定權，具體説明授予受限制股票或其部分的時間或條件，以及該等裁決或其部分歸屬的時間或條件。獲得限制性股票獎勵的參與者通常將擁有股東的所有權利，包括對股票的投票權。除非委員會另有決定，就未歸屬的限制性股票獎勵支付的任何股息將受到與股息或分派相關的股份相同的限制和沒收風險。

股票單位獎

委員會可向參與者授予股票單位獎勵。委員會將全權酌情規定授予和解決股票單位獎勵的一個或多個時間或條件。獲得股票單位獎勵的參與者將不具有股東權利，除非和直到股票實際發行給參與者。委員會有權酌情規定股票單位獎勵的股息等價物，這種股息等價物一般將受到與相關股票單位獎勵相同的限制和沒收風險。

其他股票獎勵

委員會可不時授予參考《2021年股權計劃》規定的全部或部分股份進行估值和/或全部或部分以股份支付的股票和其他獎勵。委員會將確定與2021年股權計劃的條款和目的一致的任何其他基於股票的獎勵的條款和條件。

績效獎勵

委員會可規定任何獎勵是以業績為基礎的獎勵，方法是確定必須達到的公司、業務單位或個人業績的一種或多種衡量標準，以及具體業績應達到的履約期，作為授予、歸屬、可行使、取消限制和/或以現金或股票結算的條件。委員會將在業績期間結束時確定適用業績條件的實現程度，並有權規定在特定情況下修改業績期間和(或)調整或豁免業績衡量的實現情況。

 

65

 

股東權利

除非在2021年股權計劃或授予協議中另有明確規定，否則在參與者成為該等普通股的登記擁有人之前，任何參與者都不會就根據2021年股權計劃授予的任何獎勵所涵蓋或與該獎勵有關的任何普通股享有任何股東權利。

修改和終止

董事會可隨時終止、暫停或修訂2021年股權計劃。未經參與者同意，終止、暫停或修訂2021年股權計劃不得實質性損害任何參與者在先前授予的獎勵下的權利，除非此類行動是遵守適用法律或證券交易所規則所必需的。

控件中的更改

如果公司控制權發生變更，尚存實體或後續實體可以繼續、承擔或替換自控制權變更以來尚未支付的賠償金。就2021年股權計劃而言，如果在控制權變更方面，尚存實體或繼承者實體(或其母公司)明確承擔了獎勵所代表的合同義務，並進行了適當調整以反映交易，或者參與者已獲得基於可比股權的獎勵，該獎勵保留了控制權變更時存在的獎勵的內在價值，幷包含與獎勵的條款和條件基本相似的條款和條件，則獎勵將被視為接受或取代。在控制權變更後，如果參與者在控制權變更後的第一年內遭遇非自願解僱，則參與者的未完成獎勵將被授予。

如果本公司的控制權發生變化，且收購實體或本公司的繼承人不承擔未完成的獎勵或以實質上等值的獎勵取代它們，則除非委員會另有決定或個人授予協議中規定，否則所有未完成的期權和股票增值權將被授予，對所有限制性股票獎勵和限制性股票單位的限制將失效。委員會還有權規定在控制權發生變化時不繼續、承擔或替換的獎勵的兑現和取消。

可轉讓性

根據2021年股權計劃授予的獎勵通常是不可轉讓的(遺囑或世襲和分配法除外)。

董事薪酬

截至2021年12月31日止年度，並無向任何董事支付任何薪酬。我們的董事會採用了非管理層董事的薪酬政策，如下所述。

我們將每年向非員工董事支付40,000美元現金，並每年支付一筆股權獎勵，金額由薪酬委員會不時確定。年度股權獎勵將於(I)下一屆週年大會或(Ii)自授予日期起計一年內(以較早者為準)授予。提名、公司治理和薪酬委員會主席每年將額外獲得10,000美元現金，審計委員會主席每年將額外獲得15,000美元現金。除主席外，每個委員會的成員每年將獲得額外的3,000美元現金。

 

66

 

某些關係和關聯方交易

重組

以下是我們自2020年1月1日以來參與的交易的描述，其中涉及的金額超過12萬美元或過去兩個完整會計年度年終總資產平均值的1%，並且我們的任何董事、高管或持有超過5%的股本的任何董事、高管或上述任何人士的關聯公司或直系親屬曾經或將擁有直接或間接的重大利益，但董事和高管的薪酬安排除外。這在“高管和董事薪酬”中有描述。

重組

關於重組，我們與先鋒及其附屬公司簽訂了幾項供應、製造和採購協議。最重要的是，我們的母公司，截至本報告日期，持有我們約72%的普通股。

如本公司簡明綜合財務報表附註1“重組”項下所述，吾等及吾等聯屬公司已訂立一系列出資協議以完成重組，據此：(I)本公司全資附屬公司FGI USA向母公司FingBetter Food Equipment，Inc.(“FKB”)100%出資；(Ii)FKB已發行及已發行股本100%予FKB，Inc.；及(Iii)FGI USA、FGI Europe Investment Limited(英屬維爾京羣島)及FGI International(HK)(Hong Kong)已發行及已發行股本100%予本公司。

共享服務協議

2022年1月14日，FGI USA與FHI簽訂了FHI共享服務協議，FHI是FHI的全資子公司，是我們普通股的最大持有者。根據FHI共享服務協議，FGI USA為FHI在美國提供一般和行政服務、信息技術系統服務和人力資源服務，以及倉庫服務和供應鏈服務。根據FHI共享服務協議，FHI將報銷FGI USA產生的任何合理和有文件記錄的自付費用，併為每項服務支付服務費。對於倉庫服務，FHI將向FGI USA支付500,000美元的年費，以及相當於儲存在此類倉庫中的所有產品的4%的費用。對於提供的所有其他服務，FHI將支付相當於FGI USA為此類服務產生的總成本除以FHI員工數量相對於FGI USA員工的服務費。FHI共享服務協議的初始期限為一年，並將自動續簽，除非任何一方在當時的期限屆滿前至少60天取消。

於2022年1月14日，本公司與FHeal Worldwide(其全資非合併附屬公司)訂立全球共享服務協議，據此，FGI USA於臺灣向FGI USA提供一般及行政服務、資訊科技系統服務及人力資源服務。服務提供者與接收者之間的全球服務協議條款與FHI共享服務協議的條款大體相同，包括服務費及終止條款，由FGI USA提供服務，而FGI USA則為該等服務支付全球費用。

採購和採購協議

於2022年1月14日，本公司與先鋒環球訂立全球採購協議(“全球採購協議”)，根據該協議，先鋒環球向本公司採購及銷售產品，包括供浴室及廚房市場使用的木製傢俱、櫥櫃及淋浴系統。最重要的全球資源製造商和談判的非約束性定價的產品代表公司。對於根據全球採購協議購買的所有產品，公司將向First Worldwide支付2.5%的佣金。

 

67

 

2022年1月14日，我們的全資子公司FGI International和FGI USA簽訂了一份買賣協議，根據該協議，FGI USA從FGI International購買某些產品，包括玻璃瓷器和淋浴系統產品。FGI USA的採購加價將高於FGI International進口到美國的3.0%和進口到加拿大的5.0%的採購成本。

於2022年1月28日，本公司與Forest Worldwide訂立買賣協議，根據該協議，本公司向Forest Worldwide購買若干產品，包括沐浴傢俱產品，加價較Forest Worldwide的“船上交貨”售價高出2.5%。本協議的條款取代了這兩個協議涵蓋的產品的全球採購協議的條款。

賠償協議

我們已經與我們的每位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。這些賠償協議除其他事項外，要求吾等賠償吾等董事及高級職員的某些開支，包括律師費、判決書、罰款及和解金額，包括律師費、判決書、罰款及和解金額，而此等開支包括董事或高級職員因其擔任吾等董事或高級職員、或作為吾等要求提供服務的任何其他公司或企業而產生的任何訴訟或訴訟所招致的費用。

註冊權協議

關於我們於2022年1月進行的首次公開募股，我們與Bereight簽訂了註冊權協議。這項協議為先鋒公司及其允許的受讓人提供了“需求”登記，這將要求我們根據證券法登記先鋒公司轉售我們的普通股。First亦有權享有慣常的“搭載”登記權，並有權按比例參與我們根據證券法進行的任何普通股發行登記。登記權協議還要求我們就根據登記權協議登記的股票保持有效的擱置登記聲明，要求我們支付與此類登記相關的某些費用，並要求我們賠償股東根據證券法可能產生的某些責任。

對最重要業務的潛在支持

FGI可能會不時向FGI提供貸款或其他運營支持，以幫助FGI在資本支出或與FGI提供的製造服務相關的其他努力方面提供幫助。任何該等貸款或其他交易將須根據本公司下文所述的關聯方交易政策進行審核及批准，並預期按公平條款及市場利率進行。

關聯方交易的政策和程序

本公司董事會已採用書面關聯方交易政策，涵蓋任何交易、安排或關係或任何一系列類似的交易、安排或關係，而根據本公司董事會審計委員會的認定，關聯方曾經或將成為參與者，並且關聯方已經或將擁有直接或間接的重大利益，包括但不限於關聯方或關聯方擁有重大利益的實體購買商品或服務，以及我們對關聯方的負債、債務擔保或僱傭。在審批任何此類交易時，我們的審計委員會的任務是考慮所有相關的事實和情況，包括但不限於，交易的條款是否與與無關第三方進行的公平交易的條款相當，以及相關人士在交易中的權益程度。

除上文“主要業務的潛在支持”一節所述外，本節所述的所有關聯方交易均發生在本政策通過之前，因此，這些交易不受本政策規定的審批和審查程序的約束。然而，這些交易得到了我們董事會的審查和批准。

 

68

 

主要股東

下表顯示了截至2022年3月24日，董事、被提名人和被任命的高管個人和集體實益擁有的普通股數量。類別擁有的百分比是基於截至該日期已發行的普通股。

受益所有權是美國證券交易委員會廣義上的一個術語，指的不僅僅是通常意義上的所有權。一般而言，受益所有權包括股東可以投票或轉讓的任何股份，以及目前已歸屬或在60天內歸屬的股票期權和限制性股票單位。

“發售前”欄目下的股權百分比信息基於截至2022年3月24日的已發行普通股，其中包括我們需要回購的普通股。題為“發售後”一欄的持股百分比資料乃根據本次發售中2,550,000份認股權證的現金行使情況計算，行使價格為每股普通股6.00美元。所有權百分比信息假設沒有行使未償還的股票期權。

除本表腳註另有説明外，被點名的個人或實體對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權，且表中所列各個人或實體的地址為FGI Industries Ltd.，地址為FGI Industries Ltd.，郵編07869。

*

佔已發行普通股不到1%。

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(1)

英屬維爾京羣島公司至尊龍有限公司(“至尊龍”)擁有最先集團有限公司(“至尊”)39.75%的股權。JC Gardeners LLC是一家內華達州有限責任公司(“JC Gardeners”)，擁有至尊龍100%的股權。陳氏家族信託是內華達州的一家信託公司，擁有JC Gardeners 100%的股權。位於新澤西州的私人投資者陳良洲先生為(A)JC Gardeners的經理，並獲授權投票及處置JC Gardeners持有的至尊龍股權，(B)陳家族信託的授權人及投資受託人，並獲授權投票及處置由陳氏家族信託持有的至尊龍股權；及(C)間接獲授權投票及處置至上龍持有的所有股權。金頂控股有限公司為英屬維爾京羣島公司(“金頂”)，擁有最主要的10.0%股權。陳先生為Golden Summit的唯一董事，並獲授權投票及處置Golden Summit持有的全部股權。因此，陳先生被授權投票和處置合計49.75%的第一方投票權。

​

 

69

 

股本説明

下面的描述總結了我們股本中最重要的術語。因為它只是一個摘要，所以它不包含可能對您重要的所有信息。對於完整的描述，您應參考我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，其副本已作為本招股説明書的一部分提交給註冊説明書的證物，以及公司法的適用條款。

普通股

常規。所有已發行和已發行的普通股均已繳足股款，且不可評估。代表普通股的股票以登記形式發行。普通股是在我們的股東名冊上登記時發行的。普通股無權享有任何償債基金、優先購買權或贖回權。我們的股東可以自由地持有和投票他們的股份。

投票權。每股普通股有權就普通股有權投票的所有事項投一票，包括選舉董事。沒有關於董事選舉的累積投票的規定。在任何股東大會上投票均以舉手方式進行，除非(在舉手錶決結果宣佈前或之後)一名或多名親身出席或由有權投票的受委代表要求以投票方式投票，而該等股東合共持有本公司不少於已繳足有表決權股本的10%。

法定人數。本公司股東大會所需的法定人數包括若干名親身或委派代表出席並有權投票的股東，他們代表持有本公司全部已發行有表決權股本合計不少於三分之一的持有人。我們每年舉行股東大會的時間和地點由董事會決定。此外，董事會可在七個日曆日通知後，隨時召開股東大會。此外，股東大會(年度股東大會除外)亦可在持有不少於三分之一已發行有表決權股本的股東的書面要求下召開，該要求必須述明召開股東大會的目的。

審批。在符合上段所述法定人數規定的情況下，除與選舉董事有關及本公司組織章程細則另有規定或法律規定外，股東提出的任何普通決議案均須於股東大會上獲得普通股所投票數的簡單多數贊成票，而特別決議案則須獲普通股所投票數的662/3%的贊成票。對於更名、修改我們的組織備忘錄和章程以及將我們置於自動清盤狀態等問題，需要通過一項特別決議。

分紅。我們普通股的持有者有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。股息只能從利潤中支付，其中包括前幾年未分配的淨收益和留存收益，以及股票溢價，這一概念類似於美國的實繳盈餘，但須接受法定的償付能力測試。

清算。如吾等將被清盤，清盤人可在股東批准下，以現金或實物將全部或任何部分資產分配予股東，並可決定如何在股東或不同類別股東之間進行該等分割，並可將全部或部分資產授予清盤人在股東批准下認為合適的信託受託人，以使股東受益，惟股東不得被迫接受任何會令股東承擔責任的股份或其他資產。

其他。以兩名或以上人士名義登記的股票可交付予股份登記冊所指名的任何一名人士，而如有兩名或以上該等人士投票，則先名列股東名冊的人士的投票將獲接納，其他任何人士均不獲接納。

優先股

我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則授權發行10,000,000股優先股，並規定優先股可不時以一個或多個系列發行。我們的董事會

 

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董事將被授權確定適用於每個系列股票的投票權(如果有)、指定、權力、偏好、相對、參與、可選或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤職。於本公告日期，本公司並無已發行及已發行之優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證我們未來不會這樣做。本次發行不發行或登記優先股。

我們首次公開發行的投資者認股權證

以下是本公司首次公開發售時發行的投資者認股權證的某些條款及條款摘要，內容並不完整，須受吾等與作為認股權證代理的大陸股票交易及信託公司之間的認股權證代理協議及投資者認股權證表格的條款所規限，而上述兩項條款及條款均作為本招股説明書的一部分作為證物提交於註冊説明書內。投資者應仔細審閲認股權證代理協議所載條款及規定，包括協議附件及投資者認股權證表格。

可運動性。投資者認股權證可於首次公開發售完成後的任何時間及直至其首次發行五年後的任何時間立即行使。投資者認股權證可根據每名持有人的選擇，透過向吾等遞交正式籤立的行使通知而全部或部分行使，而在任何時間，登記根據證券法發行的投資者認股權證相關普通股的登記聲明有效並可用於發行該等普通股，或可豁免根據證券法登記發行該等普通股，方法是全數支付行使該等行使權利後購買的普通股數目的即時可用資金。若根據證券法登記發行相關投資者認股權證的普通股的登記聲明無效或不可用，而根據證券法的註冊豁免並不適用於發行該等普通股，則持有人可全權酌情選擇以無現金方式行使投資者認股權證，在此情況下，持有人將在行使時收到根據投資者認股權證所載公式釐定的普通股淨額。不會因行使投資者認股權證而發行零碎普通股。代替零碎股份，我們將向持有者支付相當於零碎金額乘以行權價格的現金金額。

吾等將不會行使投資者認股權證的任何部分，而持有人將無權行使投資者認股權證的任何部分，而任何該等行使將屬無效，並視為從未行使過，惟於行使該等權力後，持有人連同其聯屬公司及投資者認股權證所指明的若干其他人士將合共實益擁有超過4.99%的已發行普通股。

行使價。行使投資者認股權證時可購買的每股普通股的行使價為每股普通股6.00美元。如果發生影響我們普通股的某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件，以及向我們的股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產，行權價格將受到適當調整。

可轉讓性。在符合適用法律的情況下，投資者認股權證可在未經吾等同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所列表。我們的投資者權證在納斯達克資本市場上市，代碼為“FGIW”。

授權代理。投資者權證是根據作為認股權證代理的大陸證券交易信託公司與我們之間的權證代理協議以登記形式發行的。投資者認股權證僅由一個或多個全球認股權證代表，這些認股權證存放在作為託管人的認股權證代理人處

 

71

 

存託信託公司(“DTC”)，並以存託信託公司的代名人CEDE&Co.的名義登記，或由存託信託公司另有指示。

基本交易。如投資者認股權證所述的基本交易，一般包括對本公司普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置本公司的全部或實質所有財產或資產，本公司與另一人合併或合併，收購超過50%的已發行普通股，或任何人士或團體成為本公司普通股所代表的50%投票權的實益擁有人，投資者認股權證持有人將有權在行使投資者認股權證時收取相同種類及數額的證券。如果持有人在緊接這類基本交易之前行使投資者認股權證，他們將獲得的現金或其他財產。

股東權利。除非投資者認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股的所有權，否則在持有人行使投資者認股權證之前，投資者認股權證持有人並不擁有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

依法治國。投資者認股權證和認股權證代理協議受紐約州法律管轄。

代表授權書

我們向承銷商代表發行了認股權證，以購買相當於我們首次公開募股中出售的普通股總數2%的數量的普通股。代表的認股權證將在無現金的基礎上以相當於每股普通股6.00美元的價格行使。代表認股權證將可在原發行日期後6個月開始的4/1∕兩年期間內隨時或不時全部或部分行使。

開曼羣島公司法與美國公司法比較

開曼羣島的公司受《公司法》管轄。《公司法》是以英國法律為藍本，但不遵循英國最新的法律法規，不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併和類似安排。在某些情況下，《公司法》允許兩個開曼羣島公司之間的合併或合併，或開曼羣島公司與在另一個司法管轄區註冊的公司之間的合併或合併(前提是該另一個司法管轄區的法律提供便利)。

如果合併或合併是兩家開曼羣島公司之間的，每家公司的董事必須批准一份載有某些規定信息的合併或合併書面計劃。該合併或合併計劃須經(I)每間公司股東的特別決議案(通常為價值662/3%的多數)或(Ii)該組成公司的組織章程細則所指明的其他授權(如有的話)授權。股東有權就合併或合併投票，無論該股東持有的股份是否給予他或她或它投票權。母公司(即擁有附屬公司每類已發行股份最少90%的公司)與其附屬公司之間的合併，無須股東決議。除非法院放棄這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。如果開曼羣島公司註冊處信納《公司法》的要求(包括某些其他手續)已得到遵守，公司註冊處處長將對合並或合併計劃進行登記。

如果合併或合併涉及外國公司，程序類似，不同的是，對於外國公司，開曼羣島公司的董事會必須發表聲明，表明在進行適當查詢後，董事會認為下列要求已得到滿足：(I)外國公司的章程文件和外國公司所在司法管轄區的法律允許或不禁止合併或合併。

 

72

 

(Br)外國公司已註冊成立，並且該等法律和該等章程文件的任何規定已經或將會得到遵守；(Ii)沒有在任何司法管轄區內提交呈請書或其他類似的法律程序，亦沒有懸而未決，亦沒有為將該外國公司清盤或清盤而作出的命令或通過的決議；(Iii)在任何司法管轄區均沒有委任接管人、受託人、管理人或其他類似人士，並就該外國公司、其事務或其財產或其任何部分行事；(Iv)在任何司法管轄區內並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，藉此暫停或限制該外地公司債權人的權利。

(br}如尚存公司為開曼羣島公司，則開曼羣島公司的董事局須進一步作出聲明，表明在作出適當查詢後，董事局認為下列規定已獲符合：(I)該外國公司有能力在債務到期時清償債務，而該項合併或合併是真誠的，並無意欺騙該外國公司的無抵押債權人；(Ii)就該外地公司授予尚存或合併後的公司的任何擔保權益的轉讓而言，(A)該項轉讓的同意、解除或批准已獲取得、解除或免除；。(B)該項轉讓已獲該外地公司的章程文件準許，並已按照該外地公司的章程文件獲得批准；及。(C)該外地公司與該項轉讓有關的司法管轄區法律已經或將會獲得遵守；。(Iii)在該項合併或合併生效後，該外地公司將不再根據有關外地司法管轄區的法律註冊為法團、註冊或存在；。及(Iv)沒有其他理由認為準許合併或合併會違反公眾利益。

在採用上述程序的情況下，《公司法》規定，持不同意見的股東如果遵循規定的程序，在對合並或合併持不同意見時，有權獲得支付其股份的公允價值。實質上，這一程序如下：(1)股東必須在對合並或合併進行表決之前向組成公司提出書面反對，包括一項聲明，即如果合併或合併經投票批准，股東建議要求支付其股份的款項；(2)在股東批准合併或合併之日起20天內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(Iii)股東必須在收到組成公司的通知後20天內，向組成公司發出書面通知，説明其提出異議的意向，除其他細節外，包括要求支付其股份的公平價值；(4)在上文第(2)款規定的期限屆滿後7天內或合併或合併計劃提交之日後7天內，組成公司、尚存的公司或合併後的公司必須向每一持不同意見的股東提出書面要約，以公司認為是公允價值的價格購買其股份，如果公司和股東在提出要約之日後30天內商定價格，公司必須向股東支付該數額；(V)如果公司和股東未能在該30日期限內就價格達成一致，則在該30日期限屆滿之日起20天內, 該公司(及任何持不同意見的股東)必須向開曼羣島大法院提交請願書，以釐定公平價值，而該請願書必須附有公司尚未與其就其股份的公允價值達成協議的持不同意見股東的姓名及地址的名單。在聆訊該項呈請時，法院有權釐定股份的公允價值，以及公司須按釐定為公允價值的款額支付的公平利率(如有的話)。任何持不同意見的股東，其名字出現在公司提交的名單上，都可以全面參與所有程序，直到確定公允價值為止。在某些情況下，持不同意見的股東不能享有這些權利，例如，持不同意見的人持有任何類別的股份，而在有關日期，該等股份在認可證券交易所或認可交易商間報價系統有公開市場，或出資的代價是在國家證券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合併的公司的股份。

此外，開曼羣島法律也有單獨的法律規定，以便利公司的重組或合併。在某些情況下，安排計劃一般更適合於複雜的合併或涉及廣泛持有的公司的其他交易，在開曼羣島通常被稱為“安排計劃”，可能等同於合併。如果根據安排計劃(程序更嚴格)尋求合併

 

73

 

(br}而且完成合並所需的時間比在美國通常所需的程序要長)，有關安排必須得到將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准，並且必須另外代表親自或由受委代表出席會議或為此召開的會議並進行表決的每一類股東或債權人的四分之三的價值。會議的召開和隨後安排的條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確信以下情況，預計它將批准該安排：

•

我們不建議採取非法或超出我們公司權限範圍的行為，並且遵守了有關多數表決權的法定規定；

​

•

股東在有關會議上得到了公平的代表；

​

•

這種安排是商人合理批准的；以及

​

•

根據《公司法》的其他條款，這種安排不會受到更恰當的制裁，否則將構成對少數人的欺詐。

​

如果安排方案或收購要約(如下所述)獲得批准，任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利，否則，美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利，從而有權獲得現金支付司法確定的股票價值。

擠出條款。收購要約在四個月內被要約收購90%的股份的持有人提出並接受時，要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有人按照要約的條件轉讓該股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但這不太可能成功，除非有證據表明股東存在欺詐、惡意、串通或不公平待遇。

此外，在某些情況下，類似合併、重組和/或合併的交易可通過這些法定規定的其他方式實現，例如通過合同安排的股本交換、資產收購或控制經營企業。

股東訴訟。我們開曼羣島的律師不知道有任何關於開曼羣島法院提起集體訴訟的報道。已向開曼羣島法院提起派生訴訟，開曼羣島法院已確認可以提起此類訴訟。在大多數情況下，我們將是任何基於違反對我們的責任的索賠的適當原告，而針對(例如)我們的高級管理人員或董事的索賠通常不會由股東提出。然而，根據英國當局的規定，上述原則的例外適用於下列情況：

•

公司違法或超越其權限的行為或擬採取的行為；

​

•

被投訴的行為雖然不超出權力範圍，但只有在正式授權超過實際獲得的票數時才能生效；或

​

•

那些控制公司的人是在對少數人實施欺詐。

​

如果股東的個人權利已經或即將受到侵犯，該股東可以直接對我們提起訴訟。

Listing

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為FGI。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構是大陸股票交易信託公司。

 

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有資格未來出售的股票

本次發行後，未來在公開市場上大量出售我們的普通股，或認為這些出售可能會發生，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，由於下文所述的合同和法律對轉售的限制，到2022年7月23日可供出售的股票數量有限，限制失效後在公開市場出售大量普通股可能會對我們普通股的現行市場價格以及我們未來籌集股權資本的能力產生不利影響。根據截至2022年3月24日的已發行普通股數目，假設全面行使已發行認股權證而不行使已發行購股權，我們將擁有總計約12,050,000股已發行普通股。本次發行中出售的所有股票將可以自由交易，除非由我們的“關聯公司”購買，該術語在證券法第144條中定義，或由受鎖定協議約束的現有股東及其關聯實體購買。在我們首次公開發行之前，股東持有的所有普通股都是“受限證券”，這一術語在第144條中有定義。這些受限證券是在私人交易中發行和出售的，只有在公開轉售根據證券法登記，或擬議的交易有資格獲得證券法規定的豁免註冊的情況下，才有資格公開出售，包括證券法第144條或第701條規定的豁免，這些規則概述如下。

我們可能會不時發行普通股，作為未來收購、投資或其他公司目的的對價。

如果任何此類收購、投資或其他交易是重大的，我們可能發行的普通股數量可能會很大。我們也可以授予註冊權，涵蓋與任何此類收購和投資相關的普通股。此外，根據我們的2021年股權計劃為未來發行而保留的普通股，在各種歸屬時間表、鎖定協議、證券法下的註冊聲明或豁免註冊(包括規則144和規則701)的規定允許的範圍內，將有資格在公開市場出售。

Rule 144

一般而言，根據證券法第144條，自本招股説明書所屬的登記聲明生效日期後90天起，任何人士如在出售前三個月內的任何時間是或不是吾等的聯營公司，並持有其股份至少六個月，包括除吾等聯屬公司外的任何先前所有人的持有期，均可不受限制地出售股份，前提是有關吾等的最新公開資料可供查閲。此外，根據規則144，在出售前三個月的任何時間，任何非吾等聯屬公司的人士如持有其股份至少一年，包括除吾等聯營公司外的任何前所有人的持股期，將有權在本次發售完成後立即出售無限數量的股份，而不論是否有關於吾等的最新公開資料。

自本招股説明書所屬註冊説明書生效日期起90天起，作為本公司聯營公司的人士，如已實益擁有受限證券至少六個月，包括本公司附屬公司以外的任何先前所有人的持有期，則有權在不超過以下較大者的任何三個月期間內出售若干受限制股份：

•

當時已發行普通股數量的1%；或

​

•

在提交有關出售的表格144通知之前的四周內，我們的普通股在納斯達克資本市場的每週平均交易量。

​

根據規則144由我們的“聯屬公司”持有的限售股的銷售也受有關銷售方式、通知和當前公開信息可用性的要求的約束。規則144還規定，依賴規則144出售我們的普通股而不是限制性股票的關聯公司必須遵守適用於限制性股票的相同限制，但持有期要求除外。儘管有第144條的規定，我們幾乎所有受限證券的持有者已經如上所述簽訂了鎖定協議，他們的受限證券將

 

75

 

在這些協議中規定的限制到期後，即有資格進行銷售(受規則144中的上述限制的約束)。

Rule 701

根據《證券法》第701條規定，通過行使當前未行使的期權或根據我們的股票激勵計劃授予的其他權利獲得的普通股可通過以下方式轉售：

•

“關聯公司”以外的人員，自本招股説明書所屬登記説明書生效日期後90天起，僅受第144條關於銷售方式的規定的限制；和

​

•

本招股説明書所屬註冊説明書生效日期後90天起，我們的“聯屬公司”在不遵守第144條規定的六個月持有期要求的情況下，受銷售方式和數量限制、現行公開信息和備案要求的限制。

​

鎖定協議

我們與我們的董事、高管和幾乎所有其他股東已與承銷商達成協議，自鎖定協議之日起至2022年7月23日，我們和他們將不會出售、要約出售、合同出售或出借、進行任何賣空或建立或增加任何看跌同等頭寸、清算或減少任何看漲等值頭寸、質押、質押、授予任何擔保權益或以任何其他方式直接或間接轉讓或處置任何普通股或任何可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。或訂立任何互換或其他安排，將我們普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人。

我們的某些員工，包括我們的高管和/或董事，可以簽訂書面交易計劃，以遵守《交易法》下的規則10b5-1。在與上述發售有關的鎖定協議到期之前，不允許根據這些交易計劃進行銷售。

註冊權

在禁售期結束後，某些股東將有權根據聯邦證券法要求我們登記其普通股的出售，但必須滿足某些條件。請參閲《特定關係和關聯方交易 - 註冊權協議》。

股權激勵計劃

我們於2022年1月26日根據證券法向美國證券交易委員會提交了S-8表格登記聲明，涵蓋了根據我們的2021年股權計劃預留髮行的普通股。因此，根據登記聲明登記的股份將可在生效日期後在公開市場出售，但須受歸屬限制、第144條成交量限制及上述鎖定協議(如適用)的規限。

 

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美國聯邦所得税對美國持有者的重大影響

以下是關於持有和處置我們普通股對美國持有者的重大聯邦所得税後果的討論，定義如下。它沒有描述可能與特定人士收購我們普通股的決定相關的所有税務考慮因素。本討論僅適用於購買認股權證標的普通股並將本公司普通股作為守則第1221條所指的“資本資產”持有的美國持有者，且本討論僅適用於此類普通股。本討論是一般性的，並不描述可能與美國持有人的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括可能適用的聯邦醫療保險繳費税、遺產税或贈與税後果、除美國聯邦所得税後果以外的任何税收後果，以及受特殊規則限制適用於美國持有人的税收後果，例如：

•

某些金融機構和保險公司；

​

•

受監管的投資公司、房地產投資信託和房地產抵押投資管道；

​

•

使用按市值計價的税務會計方法的證券交易商或交易商；

​

•

作為套期保值交易、跨境出售、換股交易或其他綜合交易的一部分持有普通股的人，或者就普通股訂立推定出售協議的人；

​

•

美國聯邦所得税的本位幣不是美元的人；

​

•

為美國聯邦所得税目的而歸類為合夥企業的實體或其他直通實體或此類實體的投資者；

​

•

免税實體，包括“個人退休賬户”或“Roth IRA”；

​

•

因履行服務而直接或間接獲得普通股的任何人；

​

•

受《守則》備選最低税額規定約束的個人；

​

•

代持本公司普通股的其他被提名人；

​

•

擁有或被視為擁有我們10%或以上普通股(投票或價值)的人，包括本次發行的股份；

​

•

S公司；或

​

•

與在美國境外進行的貿易或業務有關而持有普通股的人。

​

如果根據美國聯邦所得税規定被歸類為合夥企業的實體(或其他安排)持有普通股，則其合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位以及合夥人和合夥企業的活動。持有普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就擁有和處置普通股的特殊美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

本討論基於法典、行政聲明、司法裁決、最終的、臨時的和擬議的財政部條例，所有這些都可能會發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力，從而導致美國聯邦所得税後果與下文討論的不同。我們沒有，也不希望尋求美國國税局(“國税局”)就以下摘要中的聲明和結論作出任何裁決，並且不能保證國税局或法院會同意我們的聲明和結論，也不能保證法院在訴訟中不會支持國税局的任何挑戰。

 

77

 

“美國持有者”是指就美國聯邦所得税而言，是普通股實益所有人的持有者，其身份為：

•

美國公民或個人居民；

​

•

在美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律內或根據該法律設立或組織的公司或其他被視為公司的實體；

​

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

​

•

如果(1)美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要管轄權，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(2)根據適用的財政部法規，該信託具有有效的選擇，被視為“美國人”​(如守則第7701(A)(30)節所定義，“美國人”)，則為信託。

​

本摘要僅供一般信息參考，不打算也不應被解釋為向任何特定持有人提供法律或税務建議。建議潛在投資者根據他們的具體情況，就美國聯邦所得税法、美國非所得税法和任何州、地方或非美國司法管轄區的法律的適用問題諮詢他們的税務顧問。

經銷税

如上文“股息政策”所述，我們預計在不久的將來不會對普通股進行分配。如果我們確實進行了現金或其他財產的分配，我們普通股支付的分配通常將被視為從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的“股息”。如果並且只要我們的普通股在美國一個成熟的證券市場上市，支付給某些非公司美國股東的股息可能有資格作為“合格股息收入”納税，如果滿足某些要求的話。因此，在受到適用限制的情況下，支付給某些非公司美國股東的股息可能應按不超過適用於此類美國股東的長期資本利得税的税率徵税。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得降低的股息税率。股息的數額將被視為美國持有者的外國股息收入，將沒有資格享受根據該準則美國公司通常可以獲得的股息扣除。股息通常在美國股東收到股息之日計入美國股東的收入中。以美元以外的功能貨幣支付的任何股息收入將是參考實際收到或推定收到之日的有效匯率計算的美元金額，無論當時支付是否實際上已兑換成美元。如果股息在收到之日兑換成美元, 美國持有者不應被要求確認與股息收入有關的外幣收益或損失。如果股息在收到之日後兑換成美元，美國持有者可能會有外幣收益或損失。

如果我們向我們的股東支付應税股息，並且根據權證的反稀釋條款，權證的行使價格降低，則該減價將被視為向權證的美國持有人支付我們的收益和利潤範圍內的應税股息，即使美國持有人將不會收到現金支付。如果在某些其他情況下(或在某些情況下，沒有進行調整)調整行使價格，這種調整也可能導致被視為向美國持有者支付應税股息。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解如何正確處理對認股權證的任何調整。

普通股的出售、交換或其他應税處置

出售普通股或其他應税處置所實現的收益或損失將是資本收益或損失，如果美國持有者持有普通股超過一次，則將是長期資本收益或損失

 

78

 

年。收益或損失的數額將等於美國持有者在出售的普通股中的納税基礎與出售的變現金額之間的差額，每種情況下都以美元確定。對於外國税收抵免而言，這種收益或損失通常是來自美國的收益或損失。資本損失的扣除額受到各種限制。

如果我們向我們的股東支付應税股息，並且根據權證的反稀釋條款，權證的行使價格降低，則該減價將被視為向權證的美國持有人支付我們的收益和利潤範圍內的應税股息，即使美國持有人將不會收到現金支付。如果在某些其他情況下(或在某些情況下，沒有進行調整)調整行使價格，這種調整也可能導致被視為向美國持有者支付應税股息。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解如何正確處理對認股權證的任何調整。

一般來説，美國持有者不需要通過支付行權價來確認權證行使時的收益、收益或虧損。行使時收到的普通股的美國持有者的税基將等於(1)美國持有者在權證中的税基和(2)權證的行使價格的總和。美國持股人對行使認股權證時收到的普通股的持有期將從該美國持股人行使認股權證的次日開始。

如果認股權證到期而沒有行使，美國持有人將在認股權證中確認相當於該美國持有人的納税基礎的資本損失。如果在權證到期時，美國持有者在權證中的持有期超過一年，則這一損失將是長期資本損失。資本損失的扣除是有限制的

信息報告和備份扣留

在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構支付的股息和銷售收益通常須進行信息報告，並可能受到備用扣繳的約束，除非(I)美國持有人是公司或其他豁免收款人，或(Ii)在備用扣繳的情況下，美國持有人提供正確的納税人識別號碼並證明其不受備用扣繳的約束。

在向美國持有者付款時預扣的任何備份金額將被允許作為美國持有者的美國聯邦所得税義務的抵免，並可能有權獲得退款，前提是及時向服務提供所需的信息。

關於外國金融資產的信息報告

作為個人和某些實體的某些美國持有人可能被要求報告與我們普通股權益有關的信息，但某些例外情況除外(包括某些美國金融機構賬户中持有的普通股的例外情況)。美國持股人應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們是否有義務報告與其普通股所有權和處置有關的信息。

 

79

 

配送計劃

本招股説明書所涵蓋普通股的實際出售價格可以是固定價格、出售時的現行市場價格、與當時的市場價格相關的價格、出售時確定的不同價格或談判價格。

根據認股權證的條款，普通股將分配給遞交正式籤立行使通知的持有人，並全數支付因行使認股權證而購買的普通股數量的即時可用資金。

於任何認股權證持有人接獲有關持有人意欲行使認股權證的適當通知後，吾等將於有關認股權證的協議所分配的時間內，向我們的轉讓代理髮出指示，向持有人發行普通股，不受限制性傳説的限制。在行使認股權證時向關聯公司發行的普通股將不會有傳奇色彩，但將被視為控制性證券。

如持有人(連同其聯屬公司)在行使後將實益擁有超過4.99%的已發行普通股，持有人將無權行使投資者認股權證的任何部分，因為該百分比擁有權是根據投資者認股權證的條款釐定的。

 

80

 

LEGAL MATTERS

開曼羣島Traver Thorp Alberga已為我們傳遞了本招股説明書中所提供的我們普通股發行的有效性以及開曼羣島法律的某些事項。

EXPERTS

FGI Industries Ltd.截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表，以及截至2021年12月31日的兩年期間的每一年的財務報表，已由Marcum LLP審計，Marcum LLP是一家獨立註冊會計師事務所，在其報告中陳述，並根據該公司作為會計和審計專家的權威，包括在本招股説明書和註冊説明書中。

您可以在哪裏找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份S-1表格登記聲明，包括證物和附表，涉及本招股説明書提供的證券。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書及其證物中的所有信息。欲瞭解有關本公司及本招股説明書所提供證券的更多信息，請參閲註冊説明書及其附件以及我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件內容的聲明不一定完整，在每一種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明證物提交的合同或其他文件的副本。這些陳述中的每一種都受本參考文獻的所有方面的限制。你可以通過互聯網閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件，包括註冊聲明，網址是美國證券交易委員會網站www.sec.gov。

我們遵守《交易法》的信息報告要求，我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息可在上述美國證券交易委員會的網站上查閲。我們還保留了一個網站www.fgi-Industrial es.com，在這些材料以電子方式存檔或提供給美國證券交易委員會後，您可以在合理可行的範圍內儘快免費訪問。本招股説明書中包含或可通過本公司網站獲取的信息不屬於本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含本公司網站地址僅作為非主動的文本參考。

通過引用合併某些文件

美國證券交易委員會的規則允許我們在本招股説明書中以引用方式併入信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或以引用方式併入的以前提交的文件中包含的任何陳述將被視為被修改或取代，只要本招股説明書或隨後通過引用併入的提交文件中包含的陳述修改或取代該陳述。

我們將以下所列文件以及我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件併入本招股説明書，該等備案日期為本招股説明書的日期至本招股説明書所述的普通股發售終止之日。然而，我們不會通過引用的方式併入任何文件或其中的部分，無論是具體列出的還是未來存檔的，這些文件或部分文件不被視為已向美國證券交易委員會提交，包括根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或根據Form 8-K第9.01項提供的相關證物。

本招股説明書參考併入了此前已提交給美國證券交易委員會的以下文件：

•

我們於2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告；

​

•

我們當前的Form 8-K報告於2022年1月27日提交給美國證券交易委員會；以及

​

 

81

 

•

我們的8-A表格登記説明書中所包含的我們普通股的描述
2022年1月6日向美國證券交易委員會提交的任何修訂或報告，以及向美國證券交易委員會提交的關於
更新描述的目的。

​

我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本次發售終止前提交的所有報告和其他文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向其提交的任何信息，也將通過引用的方式併入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。

您可以寫信或致電以下地址，索取本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書的任何文件的免費副本(證物除外，除非這些文件通過引用特別併入文件中)：

FGI Industries Ltd.
注意：祕書
906 Murray Road
East Hanover, New Jersey 07869

但是，備案文件中的展品不會被髮送，除非這些展品已通過引用明確包含在本招股説明書中。

 

82

 

FGI INDUSTRIES LTD.
合併財務報表索引

 

F-1

 

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會
FGI實業有限公司

對財務報表的意見

我們審計了FGI Industries Ltd.(“貴公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表，截至2021年12月31日的兩個年度的相關綜合收益表、全面收益表、母公司投資淨額和現金流量表，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ Marcum llp

Marcum llp

自2020年起，我們一直擔任本公司的審計師。

紐約州梅爾維爾
March 31, 2022

 

F-2

 

FGI實業有限公司

合併資產負債表

*

股票和每股數據以追溯方式提供，以反映重組情況，包括2022年1月27日的首次公開募股。

​

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

F-3

 

FGI實業有限公司

合併損益表和全面收益表

*

股票和每股數據以追溯方式提供，以反映緊接2022年1月27日首次公開募股之前敲定的重組。

​

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

F-4

 

FGI實業有限公司

合併母公司淨投資變動表

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

F-5

 

FGI實業有限公司

合併現金流量表

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

F-6

 

FGI實業有限公司

合併財務報表附註

注1 - 業務和組織的性質

FGI Industries Ltd.(“FGI”或“公司”)是根據開曼羣島法律於2021年5月26日成立的控股公司。本公司除持有其營運附屬公司所有已發行股本外，並無實質業務，詳情如下。該公司是一家全球廚衞產品供應商，目前專注於以下類別：衞浴用品(主要是馬桶、水槽、底座和馬桶座)、沐浴傢俱(梳粧枱、鏡子和櫥櫃)、淋浴系統、客户廚房櫥櫃和其他配件。這些產品主要用於維修和改建(“R&R”)活動，其次是新房或商業建築。該公司通過眾多合作伙伴銷售其產品，包括大眾零售中心、批發和商業分銷商、在線零售商以及獨立經銷商和分銷商。

所附合並財務報表反映了FGI和以下每個實體在重組後的活動，具體如下：

 

F-7

 

重組

於2022年1月27日，在這些合併財務報表日期後，以下重組步驟共同完成：(I)FGI Europe Investment Limited(“FGI Europe”)、FGI International，Limited(“FGI International”)和FGI China，Ltd.，(Ii)FGI Industries，Inc.(前身為最重要的集團，Inc.)(“FGI Industries”)在美國經營廚房及浴室(“K&B”)銷售及分銷業務，並透過其在加拿大的全資附屬公司First International Limited，預期將把FGI Industries唯一股東、經營獨立傢俱業務的First KingBetter Food Equipment Inc.(“FKB”)的流通股100%分配給FGI Industries的唯一股東--FGI Group Ltd.(“FGI”)；(Iii)首創預計將把FKB股份貢獻予首創新成立的全資附屬公司--首創家居有限公司(“FHI”)；以及(Iv)最重要的預計將貢獻FGI Industries、FGI Europe和FGI International各自100%的流通股，FGI Europe直接並在擬議重組後通過其全資德國子公司FGI德國有限公司在歐洲經營K&B銷售和分銷業務，FGI International直接和通過其全資中國子公司FGI China，Ltd.在世界其他地區經營K&B銷售和分銷業務、K&B產品開發和在中國採購K&B產品。(Y)本公司擁有FGI Industries、FGI Europe和FGI International各自的100%股權，FGI Industries、FGI Europe和FGI International均通過子公司, 在全球範圍內經營K&B業務(“K&B業務”)，(Z)FHI擁有FKB 100%的股權。

就在擬議的重組之前，FGI Industries、FGI Europe和FGI International及其各自的子公司都是並預計最終將由FGI控股。因此，隨附的綜合財務報表包括預期重組前可直接歸屬於K&B業務的資產、負債、收入、支出和現金流量(否則不包括在內)。綜合財務報表的列報，猶如本公司在截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內已存在及重組已生效。然而，如果K&B業務在預期重組完成之前的年度中實際上是獨立存在的，則這種列報不一定反映業務結果、財務狀況和現金流。

於2022年1月14日，本公司全資附屬公司華大基因實業與華潤置業新成立的全資附屬公司華潤置業(“華潤置業”)訂立共享服務協議(“華潤置業共享服務協議”)。根據FHI共享服務協議，FGI Industries在美國向FHI提供一般和行政服務、信息技術系統服務和人力資源服務，以及倉庫服務和供應鏈服務。根據FHI共享服務協議，FHI將償還FGI Industries發生的任何合理和有據可查的自付費用，併為每項服務支付服務費。對於倉庫服務，FHI將向FGI Industries支付500,000美元的年費，以及相當於儲存在此類倉庫中的所有產品的4%的費用。對於提供的所有其他服務，FHI將支付相當於FGI Industries為此類服務產生的總成本除以FHI員工數量相對於FGI Industries員工的服務費。FHI共享服務協議的初始期限為一年，並將自動續簽，除非任何一方在當時的期限屆滿前至少60天取消。

[br}於2022年1月14日，本公司與華大基因實業有限公司(“華大環球”)訂立共享服務協議(“全球共享服務協議”)，根據該協議，華基實業將於臺灣向華大基因實業提供一般及行政服務、資訊科技系統服務及人力資源服務。服務提供者和接收者之間的全球服務協議的條款與FHI共享服務協議的條款基本相同，包括服務費和終止條款的計算，由Top Worldwide提供服務，FGI Industries為此類服務支付全世界的費用。

資產和負債已按歷史賬面價值列報。只有那些對K&B業務明確可識別的資產和負債才計入公司的綜合資產負債表。公司的損益表和全面收益表包括K&B業務的所有收入、成本和費用，包括銷售和分銷費用的分配、一般費用和

 

F-8

 

在重組前由FGI產生但與K&B業務相關的行政費用和研發費用。

所有可歸因於銷售廚衞產品的收入和收入成本均分配給公司。運營費用根據K&B業務涉及的員工和活動分配給公司。非直接歸屬於任何特定業務的任何支出均根據K&B業務的員工人數與K&B業務和FHI的員工總數的比例分配給本公司。

下表列出了分別在截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度從FGI Industries分配給FGI Industries，Inc.的與K&B業務無關的收入、收入成本和運營費用。根據SAB主題5.z.7，本公司於其綜合財務報表中追溯反映重組事項，因為分拆交易預期於登記聲明生效前進行。

下表列出了分別在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，與先鋒的全資子公司先鋒全球有限公司分配給FGI International的K&B業務直接相關的收入、收入成本和運營費用。

所得税負債按單獨的報税表計算，就像K&B業務在重組完成之前已經提交了單獨的報税表一樣。重組後，K&B業務立即開始單獨提交納税申報單，並根據每個法人實體的實際納税申報單報告納税情況。

管理層認為這些分配的基礎和金額是合理的。雖然就該等項目分配予本公司的開支未必代表本公司為獨立、獨立實體時將會產生的開支，但本公司並不認為該等已分配開支的性質及金額與本公司為獨立、獨立實體時將會產生的開支有任何重大差異。

 

F-9

 

注2 - 重要會計政策摘要

演示基礎

綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)關於財務報告的適用規則和規定編制的，包括公司管理層認為公平展示其財務狀況和經營業績所需的所有正常和經常性調整。

合併原則

合併財務報表包括本公司及其子公司的財務報表。本公司與其附屬公司之間的所有重大公司間交易和餘額在合併後被沖銷。

子公司是指本公司直接或間接控制一半以上投票權的實體；或有權管理財務和經營政策、任免董事會多數成員或在董事會會議上投多數票的實體。

估計和假設的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響截至合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及列報期間的收入和費用的報告金額。公司合併財務報表中反映的重要會計估計包括財產和設備的使用壽命、長期資產減值、壞賬準備、或有負債準備、收入確認、遞延税款和不確定的税務狀況。實際結果可能與這些估計不同。

外幣折算和交易

本公司及其附屬公司的功能貨幣為子公司所在國家的本地貨幣，但FGI International除外，該公司在香港註冊成立，並以美元(“美元”或“美元”)作為其功能貨幣。本公司的報告貨幣為美元。在資產負債表日以外幣計價的資產和負債按該日有效的適用匯率折算。以職能貨幣計價的權益按出資時的歷史匯率換算。業務成果和以外幣計價的現金流量按報告所述期間的平均匯率換算。由於現金流量是根據平均換算率換算的，綜合現金流量表上報告的與資產和負債有關的金額不一定與綜合資產負債表上相應餘額的變化一致。因在不同期間採用不同匯率而產生的換算調整，作為累計其他全面收益的單獨組成部分計入合併母公司淨投資變動表。綜合收益表和全面收益表中以職能貨幣以外的貨幣計價的交易的匯率波動產生了交易損益。

為編制以人民幣為本位幣的子公司財務報表，公司資產負債按資產負債表日的美元匯率表示，截至2021年12月31日和2020年12月31日分別為6.3762和6.5037；母公司的投資淨額按歷史匯率折算，收支項目按平均匯率折算，截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度分別為6.4543和6.9416。

為了以加元(“CAD”)作為功能貨幣列報子公司的財務報表，公司的資產和負債在 日以美元表示。

 

F-10

 

資產負債表日匯率，截至2021年12月31日和2020年12月31日分別為1.2697和1.2741；母公司淨投資賬户按歷史匯率換算，收入和支出項目按期間平均匯率換算，截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為1.2549和1.3437。

為了以歐元(“歐元”)作為功能貨幣列報子公司的財務報表，公司的資產和負債在資產負債表日以美元表示，截至2021年12月31日和2020年12月31日的匯率分別為0.8815和0.8153；母公司的淨投資賬户按歷史匯率換算，收入和支出項目按截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的平均匯率換算。

重新分類

前一年的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報，特別是折舊和攤銷、處置財產和設備的損失、其他非流動資產以及處置財產和設備的收益。這些重新分類對綜合資產負債表和以前報告的業務結果沒有影響。

Cash

現金包括手頭現金、活期存款和存入銀行或其他金融機構、原始到期日不超過三個月的定期存款。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司沒有任何現金等價物。

應收賬款淨額

票據和貿易應收賬款包括客户應付的貿易賬款。在建立所需的壞賬準備時，管理層考慮了歷史催收經驗、應收賬款的賬齡、經濟環境、行業趨勢分析以及客户的信用記錄和財務狀況。管理層定期審查應收賬款，以確定壞賬準備是否充足，並在必要時調整準備。在管理層確定收回的可能性不大後，拖欠的賬户餘額將從壞賬準備中註銷。

庫存，淨額

存貨按成本和可變現淨值中較低者列報。成本由採購價格以及相關的運輸和搬運費用組成，採用加權平均成本法，以個別產品為基礎確定。確定庫存成本的方法每年都是一致使用的。慢行項目的撥備是根據歷史經驗計算的。管理層每年審查這一撥備，以根據經濟情況評估其是否足夠。

Prepayments

預付款是指向供應商預存或預付現金，用於購買尚未收到或提供的貨物或服務。這筆錢是可以退還的，不帶利息。預付款和存款根據各自協議的條款被分類為活期或非活期。這些預付款是無擔保的，並定期進行審查，以確定其賬面價值是否已減值。

財產和設備，淨額

財產和設備按扣除累計折舊和減值後的成本列報。折舊是在資產投入使用後的預計使用年限內採用直線方法計提的。預計使用壽命如下：

 

F-11

 

無形資產淨值

本公司具有一定使用年限的無形資產主要包括為內部使用而購買的軟件。本公司按無形資產的估計使用年限攤銷其無形資產，並審核該等資產的減值。本公司一般以直線方式攤銷其無形資產，以確定的可用年限在估計可用年限十年內攤銷。

長期資產減值

長壽資產，包括物業及設備及具有確定使用年限的無形資產，於發生重大事件或環境變化(例如影響資產未來用途的市況重大不利變化)顯示一項資產的賬面價值可能無法收回時，會就減值進行審核。本公司根據資產預期產生的未貼現未來現金流量評估資產的可回收性，並在資產使用產生的預計未貼現未來現金流量加上出售資產的預期收益淨額(如有)低於資產的賬面價值時確認減值損失。如確認減值，本公司將根據折現現金流量法將資產的賬面價值減至其估計公允價值，或在可用及適當的情況下，減至可比市值。截至2021年12月31日和2020年12月31日，未確認長期資產減值。

Leases

公司在開始時確定一項安排是否為租賃。經營租賃計入綜合資產負債表上的使用權資產(“淨資產”)、經營租賃負債 - 流動和經營租賃負債 - 非流動。

ROU資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，而租賃負債代表公司支付租賃款項以換取標的資產使用權的義務。淨收益資產及租賃負債按開始日期租賃期內固定租賃付款的現值計量。ROU資產還包括在開始日期之前支付的任何租賃付款和產生的初始直接成本，並在收到任何租賃激勵措施後減去。當重大事件發生或情況發生變化時，本公司審核其ROU資產，表明ROU資產的賬面價值不可收回並超過其公允價值。如果ROU資產的賬面價值無法從其未貼現現金流中收回，則本公司將就賬面價值與當前公允價值之間的差額確認減值損失。

由於本公司的大部分租約不提供隱含利率，本公司一般使用租約開始日的遞增借款利率作為貼現率來確定未來租賃付款的現值。本公司根據生效日期租賃付款類似年期的抵押借款估計利率，以遞增借款利率釐定每份租賃的遞增借款利率。本公司的租賃條款可包括延長或終止租約的選擇權，前提是存在相關的經濟誘因，使本公司有理由確定將行使該選擇權。本公司將任何非租賃組成部分與租賃組成部分分開核算。

租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線方式確認。

公允價值計量

金融工具公允價值及相關公允價值計量的會計準則界定了金融工具，並要求披露本公司持有的金融工具的公允價值。

 

F-12

 

會計準則界定公允價值，為公允價值計量的披露建立三級估值等級，並加強公允價值計量的披露要求。公允價值體系的三個層次如下：

•

估值方法的第1級投入是指活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。

​

•

估值方法的第二級投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及該等資產或負債在基本上整個金融工具期限內可直接或間接觀察到的投入。

​

•

估值方法的第三級投入是不可觀察的，對公允價值具有重要意義。

​

流動資產及流動負債所包括的金融工具於綜合資產負債表中按面值或成本列報，由於該等工具的產生及預期變現與其當前市場利率相距較短，故按面值或成本列報接近公允價值。

收入確認

2014年5月，財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)發佈了會計準則委員會第2014-09號，“與客户的合同收入(第606號專題)”​(“財務會計準則委員會2014-09”)。ASU 2014-09要求實體確認其預期有權因向客户轉讓承諾的貨物或服務而獲得的收入數額。

本公司從廚房和浴室產品的銷售中獲得收入，並確認收入是因為其產品的控制權轉移給了客户，這通常是在發貨時或根據與公司客户的合同條款交付時進行的。該公司客户的付款期限一般為履行其履約義務並確認收入的15至60天。

公司提供客户計劃和激勵措施，包括合作營銷安排和基於數量的激勵措施。這些客户計劃和激勵措施被視為可變考慮因素。本公司只有在可變對價得到解決後，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉的情況下，才會將可變對價計入收入變動對價。這一決定是根據銷售時已知的客户計劃和激勵措施以及與公司基於數量的激勵措施相關的預期銷售量預測做出的。這一決定每月更新一次。

某些產品銷售包括退貨權利。該公司根據歷史經驗估計未來產品在銷售時的回報，並記錄相應的應收賬款減少。

當公司擁有無條件的開票和收款權利時，將記錄與收入相關的應收賬款。

公司收入分類彙總如下：

 

F-13

 

基於股份的薪酬

本公司根據ASC718，薪酬-​股票薪酬(“ASC718”)對基於股份的薪酬進行會計處理。根據美國會計準則第718條，本公司決定是否應將獎勵分類並計入責任獎勵或股權獎勵。本公司所有以股份為基礎的獎勵均被分類為股權獎勵，並根據其授予日期的公允價值在綜合財務報表中確認。

本公司已選擇對在必需的服務期(即歸屬期間)內授予的所有基於股票的獎勵採用直線方法確認基於股票的薪酬。本公司根據美國會計準則第2016-09號，補償 - 股票補償(第718主題)：改進員工股份支付會計，對發生的沒收進行會計處理。本公司在獨立第三方估值公司的協助下，確定授予員工的股票期權的公允價值。布萊克-斯科爾斯模型被應用於確定授予僱員和非僱員的期權的估計公允價值。該公司在2021年或2020年沒有支付基於股份的薪酬。

Income Taxes

遞延税項是根據資產及負債的賬面價值及其各自的計税基礎之間的差額所產生的未來税務後果確認的。遞延税項資產的未來變現取決於未來期間是否存在足夠的應納税所得額。可能的應税收入來源包括結轉期間的應税收入、記錄為遞延税項負債的現有應税暫時性差異的未來沖銷、產生超過結轉期預期虧損和預計未來應税收入的未來收入或收益的税務籌劃策略。

如果根據所有可獲得的正面和負面證據，此類遞延税項資產更有可能(即超過50%的可能性)無法變現，則計入估值撥備。對可客觀核實的積極和消極證據給予了極大的重視。在考慮遞延税項資產是否可變現時，公司的三年累計虧損狀況是重要的負面證據，而會計指引限制了我們可以依賴預計應納税所得額來支持遞延税項資產回收的金額。

目前的會計準則只允許確認經税務機關審查後有50%以上可能性維持的所得税頭寸。本公司認為，其有效税率波動的可能性增加，因為這一起徵點考慮到所得税環境的變化，以及在更大程度上考慮到相當多司法管轄區所得税法律的內在複雜性，這可能會影響其對不確定税收狀況的負債的計算。

公司對所得税支出中不確定的納税頭寸計入利息和罰金。

我們將與我們的海外業務相關的外國衍生無形收入(FDII)和全球無形低税收入(GILTI)的税收影響記錄為所得税支出的一個組成部分。

綜合收益

全面收益由兩部分組成：淨收益和其他全面收益。其他全面收益是指在公認會計原則下記為 的收入、費用、損益

 

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