prgs-20220228
進步軟件公司/MA0000876167假象2022Q1十一月三十日http://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#AccountingStandardsUpdate202006CumulativeEffectPeriodOfAdoptionMember0.0174525P3YP3Y100008761672021-12-012022-02-2800008761672022-03-29Xbrli：共享00008761672022-02-28ISO 4217：美元00008761672021-11-30ISO 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0000876167美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-12-012022-02-280000876167美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-12-012022-02-280000876167PRGS：維護和服務的成本成員2021-12-012022-02-280000876167PRGS：維護和服務的成本成員2020-12-012021-02-280000876167美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2021-12-012022-02-280000876167美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2020-12-012021-02-280000876167PRGS：ProductDevelopment成員2021-12-012022-02-280000876167PRGS：ProductDevelopment成員2020-12-012021-02-280000876167美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2021-12-012022-02-280000876167美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2020-12-012021-02-280000876167Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2021-11-300000876167Us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2021-11-300000876167Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2021-11-300000876167Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2021-12-012022-02-280000876167Us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2021-12-012022-02-280000876167Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2021-12-012022-02-280000876167Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2022-02-280000876167Us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2022-02-280000876167Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2022-02-280000876167PRGS：軟件許可成員US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2021-12-012022-02-280000876167PRGS：軟件許可成員US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2020-12-012021-02-280000876167US-GAAP：維護成員US-GAAP：傳輸超過時間成員2021-12-012022-02-280000876167US-GAAP：維護成員US-GAAP：傳輸超過時間成員2020-12-012021-02-280000876167美國-GAAP：服務成員US-GAAP：傳輸超過時間成員2021-12-012022-02-280000876167美國-GAAP：服務成員US-GAAP：傳輸超過時間成員2020-12-012021-02-280000876167SRT：北美成員2021-12-012022-02-280000876167SRT：北美成員2020-12-012021-02-280000876167美國-GAAP：歐洲、中東和非洲成員2021-12-012022-02-280000876167美國-GAAP：歐洲、中東和非洲成員2020-12-012021-02-280000876167SRT：拉美裔美國成員2021-12-012022-02-280000876167SRT：拉美裔美國成員2020-12-012021-02-280000876167SRT：亞洲太平洋地區成員2021-12-012022-02-280000876167SRT：亞洲太平洋地區成員2020-12-012021-02-2800008761672022-03-012022-02-280000876167美國-GAAP：FacilityClosingMembers2021-11-300000876167美國-GAAP：員工服務成員2021-11-300000876167美國-GAAP：FacilityClosingMembers2021-12-012022-02-280000876167美國-GAAP：員工服務成員2021-12-012022-02-280000876167美國-GAAP：FacilityClosingMembers2022-02-280000876167美國-GAAP：員工服務成員2022-02-280000876167Prgs:TwoThousandAndTwentyOneRestructuringActivitiesMember2021-12-012022-02-280000876167Prgs:TwoThousandAndTwentyOneRestructuringActivitiesMember美國-GAAP：FacilityClosingMembers2021-11-300000876167Prgs:TwoThousandAndTwentyOneRestructuringActivitiesMember美國-GAAP：員工服務成員2021-11-300000876167Prgs:TwoThousandAndTwentyOneRestructuringActivitiesMember2021-11-300000876167Prgs:TwoThousandAndTwentyOneRestructuringActivitiesMember美國-GAAP：FacilityClosingMembers2021-12-012022-02-280000876167Prgs:TwoThousandAndTwentyOneRestructuringActivitiesMember美國-GAAP：員工服務成員2021-12-012022-02-280000876167Prgs:TwoThousandAndTwentyOneRestructuringActivitiesMember美國-GAAP：FacilityClosingMembers2022-02-280000876167Prgs:TwoThousandAndTwentyOneRestructuringActivitiesMember美國-GAAP：員工服務成員2022-02-280000876167Prgs:TwoThousandAndTwentyOneRestructuringActivitiesMember2022-02-280000876167Prgs:TwoThousandAndTwentyRestructuringActivitiesMember2021-12-012022-02-280000876167Prgs:TwoThousandAndTwentyRestructuringActivitiesMember美國-GAAP：FacilityClosingMembers2021-11-300000876167Prgs:TwoThousandAndTwentyRestructuringActivitiesMember美國-GAAP：員工服務成員2021-11-300000876167Prgs:TwoThousandAndTwentyRestructuringActivitiesMember2021-11-300000876167Prgs:TwoThousandAndTwentyRestructuringActivitiesMember美國-GAAP：FacilityClosingMembers2021-12-012022-02-280000876167Prgs:TwoThousandAndTwentyRestructuringActivitiesMember美國-GAAP：員工服務成員2021-12-012022-02-280000876167Prgs:TwoThousandAndTwentyRestructuringActivitiesMember美國-GAAP：FacilityClosingMembers2022-02-280000876167Prgs:TwoThousandAndTwentyRestructuringActivitiesMember美國-GAAP：員工服務成員2022-02-280000876167Prgs:TwoThousandAndTwentyRestructuringActivitiesMember2022-02-2800008761672021-03-012021-05-31PRGS：細分市場

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
 表格10-Q
(標記一)
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末2022年2月28日
或
☐
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期。
委託文件編號： 0-19417
進步軟件公司
(註冊人的確切姓名載於其章程) 
特拉華州 04-2746201
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)(國際税務局僱主身分證號碼)

14橡樹公園
貝德福德, 馬薩諸塞州01730
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(781) 280-4000
(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用
(如自上次報告以來有所更改，則為原姓名或前地址。)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元PRGS納斯達克股市有限責任公司
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是  ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 ☒加速文件管理器 
☐
非加速文件服務器 
☐
(不要檢查是否有規模較小的報告公司)規模較小的報告公司 
☐
新興成長型公司
☐
 

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ 不是☒
截至2022年3月29日，有43,766,260註冊人的普通股，每股面值0.01美元，已發行。


進步軟件公司
表格10-Q
截至2022年2月28日的季度
目錄
第一部分
財務信息
第1項。
財務報表(未經審計)
3
截至2022年2月28日和2021年11月30日的簡明綜合資產負債表
3
截至2022年和2021年2月28日止三個月的簡明綜合業務報表
4
截至2022年、2022年和2021年2月28日止三個月簡明綜合全面收益表
5
截至2022年和2021年2月28日止三個月的股東權益簡明綜合報表
6
截至2022年2月28日和2021年2月28日止三個月簡明合併現金流量表
7
簡明合併財務報表附註
9
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
27
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
39
第四項。
控制和程序
39
第二部分
其他信息
第1項。
法律訴訟
40
第1A項。
風險因素
40
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
50
第五項。
其他信息
50
第六項。
陳列品
51
簽名
52
2

第一部分財務信息

項目1.財務報表(未經審計)

簡明綜合資產負債表
(單位：千，共享數據除外)2022年2月28日2021年11月30日
資產
流動資產：
現金和現金等價物$171,666 $155,406 
短期投資1,656 1,967 
現金、現金等價物和短期投資總額173,322 157,373 
應收賬款(減去#美元備用金748及$634，分別)
86,601 99,815 
未開單應收賬款和合同資產27,043 25,816 
其他流動資產40,401 39,549 
持有待售資產15,255 15,255 
流動資產總額342,622 337,808 
長期未開票應收賬款和合同資產16,233 17,464 
財產和設備，淨值13,933 14,345 
無形資產，淨額271,290 287,185 
商譽673,036 671,152 
使用權租賃資產23,604 25,253 
遞延税項資產3,795 1,415 
其他資產8,603 8,915 
總資產$1,353,116 $1,363,537 
負債和股東權益
流動負債：
長期債務的當期部分，淨額$6,234 $25,767 
應付帳款8,041 9,683 
應計薪酬及相關税項24,889 47,116 
支付給股東的股息8,062 7,925 
短期經營租賃負債8,075 7,926 
其他應計負債18,658 19,491 
短期遞延收入209,771 205,021 
流動負債總額283,730 322,929 
長期債務，淨額263,896 239,992 
可轉換優先票據，淨額351,038 294,535 
長期經營租賃負債21,230 23,130 
長期遞延收入51,771 47,359 
遞延税項負債5,931 14,163 
其他非流動負債7,197 8,940 
承付款和或有事項
股東權益：
優先股，$0.01面值；授權，10,000,000股份；已發行，無
— — 
普通股，$0.01面值和額外實收資本；授權，200,000,000已發行和已發行的股票，43,766,2602022年和44,146,1932021年的股票
438 441 
額外實收資本303,240 354,235 
留存收益93,661 90,256 
累計其他綜合損失(29,016)(32,443)
股東權益總額368,323 412,489 
總負債和股東權益$1,353,116 $1,363,537 
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
3

簡明綜合業務報表
 
 截至三個月
(單位為千，每股數據除外)2022年2月28日2021年2月28日
收入：
軟件許可證$42,750 $33,317 
維護和服務102,172 87,963 
總收入144,922 121,280 
收入成本：
軟件許可成本2,609 1,151 
維護和服務費用15,145 13,319 
已獲得無形資產的攤銷5,458 3,521 
收入的總成本23,212 17,991 
毛利121,710 103,289 
運營費用：
銷售和市場營銷33,469 29,469 
產品開發28,673 24,548 
一般事務和行政事務16,991 13,424 
已獲得無形資產的攤銷11,722 6,879 
重組費用511 1,157 
與收購相關的費用912 396 
總運營費用92,278 75,873 
營業收入29,432 27,416 
其他(費用)收入：
利息支出(3,703)(2,514)
利息收入和其他淨額589 119 
淨外幣損失(366)(257)
其他費用合計(淨額)(3,480)(2,652)
所得税前收入25,952 24,764 
所得税撥備5,498 5,803 
淨收入$20,454 $18,961 
每股收益：
基本信息$0.47 $0.43 
稀釋$0.46 $0.42 
加權平均流通股：
基本信息43,981 44,108 
稀釋44,708 44,652 
宣佈的每股普通股現金股息$0.175 $0.175 
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
4

簡明綜合全面收益表
截至三個月
(單位：千)2022年2月28日2021年2月28日
淨收入$20,454 $18,961 
其他綜合收益(虧損)，税後淨額：
外幣折算調整1,781 1,225 
套期保值活動的未實現收益，扣除税收撥備#美元522及$271分別為2022年第一季度和2021年第一季度
1,653 837 
投資未實現(虧損)收益，扣除税收優惠淨額#美元3及$42分別為2022年第一季度和2021年第一季度
(7)14 
扣除税後的其他綜合收入總額3,427 2,076 
綜合收益$23,881 $21,037 

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

5

股東權益簡明合併報表
 
截至2022年2月28日的三個月
普通股額外實收資本留存收益累計其他綜合損失股東權益總額
(單位：千)股份數量金額
餘額，2021年12月1日44,146 $441 $354,235 $90,256 $(32,443)$412,489 
採用ASU 2020-06的累積效果— — (47,456)4,893 — (42,563)
員工購股計劃下的股票發行63 1 1,826 — — 1,827 
股票期權的行使19 — 635 — — 635 
限制性股票單位的歸屬和遞延股票單位的解除90 1 (1)— — — 
與淨髮放RSU相關的預扣税款支付— — (3,139)— — (3,139)
基於股票的薪酬— — 8,114 — — 8,114 
宣佈的股息— — — (7,921)— (7,921)
國庫股票回購和退休(552)(5)(10,974)(14,021)— (25,000)
淨收入— — — 20,454 — 20,454 
其他綜合收益— — — — 3,427 3,427 
平衡，2022年2月28日43,766 $438 $303,240 $93,661 $(29,016)$368,323 

截至2021年2月28日的三個月
普通股額外實收資本留存收益累計其他綜合損失股東權益總額
(單位：千)股份數量金額
平衡，2020年12月1日44,241 $442 $305,802 $72,547 $(32,778)$346,013 
員工購股計劃下的股票發行56 1 1,544 — — 1,545 
股票期權的行使28 — 917 — — 917 
限制性股票單位的歸屬和遞延股票單位的解除28 — — — — — 
與淨髮放RSU相關的預扣税款支付— — (892)— — (892)
基於股票的薪酬— — 6,784 — — 6,784 
宣佈的股息— — — (7,851)— (7,851)
國庫股票回購和退休(353)(3)(2,458)(12,539)— (15,000)
淨收入— — — 18,961 — 18,961 
其他綜合收益— — — — 2,076 2,076 
平衡，2021年2月28日44,000 $440 $311,697 $71,118 $(30,702)$352,553 


6

現金流量表簡明合併報表
 
 截至三個月
(單位：千)2022年2月28日2021年2月28日
經營活動的現金流：
淨收入$20,454 $18,961 
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
財產和設備的折舊和攤銷1,207 1,315 
已取得的無形資產和其他資產的攤銷17,486 10,547 
債券的債務折價及發行成本攤銷525 — 
基於股票的薪酬8,114 6,784 
非現金租賃費用2,075 2,138 
財產和設備處置損失4 3 
遞延所得税2,218 656 
壞賬準備和銷售抵免145 (382)
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款13,192 10,841 
其他資產(1,081)215 
盤存418 — 
應付賬款和應計負債(27,448)(17,762)
租賃負債(2,146)(2,258)
應付所得税3 (1,469)
遞延收入8,927 15,099 
經營活動的現金流量淨額44,093 44,688 
投資活動的現金流：
投資銷售和到期日300 1,300 
購置財產和設備(831)(1,166)
應收代管款項和其他— 2,130 
投資活動產生的淨現金流量(用於)(531)2,264 
來自(用於)融資活動的現金流：
股票薪酬計劃的收益4,094 3,485 
支付與股權獎勵的股份淨額結算相關的税款(3,139)(892)
普通股回購(25,000)(15,000)
向股東支付股息(7,784)(7,854)
發行債券所得款項7,474 — 
支付長期債務本金(1,719)(18,763)
支付債務發行成本(1,957)— 
用於籌資活動的現金流量淨額(28,031)(39,024)
匯率變動對現金的影響729 1,780 
現金及現金等價物淨增加情況16,260 9,708 
期初現金及現金等價物155,406 97,990 
期末現金和現金等價物$171,666 $107,698 
7

現金流量表簡明合併報表，續
截至三個月
2022年2月28日2021年2月28日
補充披露：
為所得税支付的現金，扣除退款#美元307 in 2022 and $434 in 2021
$2,389 $3,703 
支付利息的現金$1,432 $2,283 
非現金投資和融資活動：
限制性股票獎勵、限制性股票單位和遞延股票單位在歸屬日期的公允價值總額$7,346 $2,088 
宣佈的股息$8,062 $7,901 
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
8

簡明合併財務報表附註

注1：陳述的基礎

公司概述-Progress Software Corporation(“Progress”、“Company”、“We”、“Us”或“Our”)致力於推動業務在技術驅動的世界中向前發展。進步有助於企業推動更快的創新週期，推動動力，加快成功之路。作為開發、部署和管理高影響力應用程序的領先產品的值得信賴的提供商，Progress使客户能夠開發所需的應用程序和體驗，部署在他們想要的位置和方式，並以安全可靠的方式進行管理。數十萬家企業，包括1,700軟件公司和3.5數以百萬計的開發人員依靠Progress實現他們的目標--信心十足。

我們的產品通常以永久許可的形式銷售，但某些產品也使用定期許可模式，我們的基於雲的產品使用基於訂閲的模式。我們全球授權收入的一半以上是通過與間接渠道合作伙伴的關係實現的，這些合作伙伴主要是ISV、原始設備製造商(“OEM”)、分銷商和增值經銷商。ISV使用我們的技術開發和營銷應用程序，並與銷售採用我們技術的自己的產品一起轉售我們的產品。OEM是將我們的產品嵌入到他們自己的軟件產品或設備中的公司。增值經銷商是指為我們的產品添加功能或服務，然後將其作為集成產品或完整的“交鑰匙”解決方案轉售的公司。

我們通過當地子公司和獨立分銷商在北美和拉丁美洲(“美洲”)、歐洲、中東和非洲(“EMEA”)以及亞太地區開展業務。

列報依據和重大會計政策-我們根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)關於中期財務報告的規則和規定編制了隨附的未經審計的簡明綜合財務報表。因此，這些未經審計的財務報表並不包括美國公認的會計原則(“GAAP”)所要求的所有信息和腳註，這些未經審計的財務報表應與我們在截至2021年11月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中包含的經審計的財務報表一起閲讀，該年報經2022年3月30日提交的Form 10-K/A(統稱為“2021 10-K”)修訂。

我們沒有對我們在2021年10-K報告中披露的重要會計政策的應用做出實質性改變。本公司已按與我們的2021年10-K年度財務報告所載經審核財務報表相同的基準編制隨附的未經審核簡明綜合財務報表，該等財務報表包括為公平呈列中期業績所需的所有調整，只包括正常經常性調整。所列中期的經營結果不一定代表整個財政年度的預期結果。

預算的使用

編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的數額。在持續的基礎上，管理層對其估計數進行評估，並在瞭解估計數期間記錄估計數的變化。這些估計是基於歷史數據和經驗，以及管理層認為在這種情況下合理的各種其他假設。最重要的估計涉及：收入確認的時間和金額，包括確定履行義務的性質和時間、履行義務的獨立銷售價格和分配給履行義務的交易價格；實現納税資產和納税負債估計；有價證券投資的公允價值；無形資產和商譽估值；或有負債的確認和披露；應收賬款的可收回性；以及用於確定基於股票的薪酬公允價值的假設。實際結果可能與這些估計不同。

9

近期會計公告

最近採用的會計公告
所得税

2019年12月，財務會計準則委員會發布了會計準則更新號2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計(ASU 2019-12)。ASU 2019-12更新了ASC 740所得税的特定領域，以降低複雜性，同時保持或提高提供給財務報表用户的信息的有用性。本公司於2021年12月1日起採用本標準。採用這一準則並未對公司的簡明綜合財務狀況和經營結果產生實質性影響。

可轉債

2021年12月1日，我們提前採用了更新的會計準則第2020-06號，在修訂的追溯基礎上對實體自有權益中的可轉換工具和合同進行會計處理(“ASU 2020-06”)。根據ASU 2020-06年度，我們不再將可轉換優先票據分為負債和權益部分。我們認識到，自2021年12月1日起最初應用這一新準則的累積效果是對2021年12月1日留存收益期初餘額的調整。先前在現金轉換模式下計入權益的轉換選擇權重組為未償還可轉換債務，因此，額外實收資本及可轉換優先票據的相關未攤銷債務折扣減少。取消之前分離記錄的剩餘債務貼現的效果是增加我們的淨債務餘額。我們記錄了一美元47.5百萬美元減少到額外的實收資本，A$56.0百萬美元債務貼現，A美元4.9留存收益增加100萬美元，13.4百萬美元的長期遞延税項負債減少。採用ASU 2020-06年度對公司的現金流量表沒有影響。上期合併財務報表未作追溯調整，繼續按照這些期間的現行會計準則進行報告。有關可轉換優先票據(以下簡稱“票據”)條款的其他資料，請參閲“附註8：債務”。

新準則要求使用“如果轉換”的方法來計算稀釋後的每股普通股收益。有關可轉換票據對稀釋後每股普通股收益的影響，請參閲附註16：每股收益。

注2：現金、現金等價物和投資

截至2022年2月28日，我們的現金、現金等價物和可供出售投資摘要如下(單位：千)：
 
攤餘成本法未實現收益未實現虧損公允價值
現金$146,323 $— $— $146,323 
貨幣市場基金25,343 — — 25,343 
美國國債749 4 — 753 
公司債券901 2 — 903 
總計$173,316 $6 $— $173,322 

截至2021年11月30日，我們的現金、現金等價物和可供出售投資摘要如下(單位：千)：
 
攤餘成本法未實現收益未實現虧損公允價值
現金$130,371 $— $— $130,371 
貨幣市場基金25,035 — — 25,035 
美國國債748 9 — 757 
公司債券1,203 7 — 1,210 
總計$157,357 $16 $— $157,373 

10

這些金額在我們的簡明綜合資產負債表中分類如下(以千計)：
 
 2022年2月28日2021年11月30日
 現金及現金等價物短期投資現金及現金等價物短期投資
現金$146,323 $— $130,371 $— 
貨幣市場基金25,343 — 25,035 — 
美國國債— 753 — 757 
公司債券— 903 — 1,210 
總計$171,666 $1,656 $155,406 $1,967 

按合約到期日計算，一年或以下到期的債務證券的公允價值為#美元。1.7百萬美元和美元2.0分別截至2022年2月28日和2021年11月30日。截至2022年2月28日或2021年11月30日，沒有按合同到期的一年後到期的債務證券。
 
截至2022年2月28日或2021年11月30日，我們沒有持有任何持續未實現虧損的投資。

11

注3：衍生工具

現金流對衝

2019年7月9日，我們簽訂了一份利率互換合同，初始名義金額為$150.0100萬美元用於管理與我們大約一半的可變利率債務相關的現金流的可變性。該合約將於2024年4月30日到期，需要定期進行利率結算。根據這份利率互換合約，我們獲得的浮動利率是基於1個月期LIBOR或0.00%，並支付固定利率1.855% 關於未償還的名義金額。

我們已經指定了T利率互換作為現金流對衝，並在對衝開始時和在衍生品的整個生命週期內定期評估對衝效果。鑑於利率互換在抵銷對衝現金流的可變性方面非常有效，衍生工具的公允價值變動將作為其他全面虧損的組成部分計入我們的簡明綜合資產負債表。雖然吾等於對衝開始時已確定利率掉期將在合約期內成為一項高度有效的對衝，但其後被確定為無效的任何公允價值掉期部分將於收益中確認。2022年1月25日，我們修改了之前的信貸安排(請參閲附註8：債務)。我們重新評估了與債務修正相關的對衝措施，並確定它仍然非常有效。截至2022年2月28日，套期保值的公允價值是損失$。0.9100萬美元，包括在我們的壓縮合並資產負債表上的其他非流動負債中。

下表列出了我們的利率互換合同，其中名義金額反映了利率互換的季度攤銷，這相當於我們在按計劃支付本金時定期貸款餘額相應減少的大約一半。衍生工具的公允價值代表利率互換的預期未來貼現現金流的折現值，基於攤銷時間表和合同剩餘期限的當前遠期曲線，截至每個報告期的日期(以千為單位)：
 2022年2月28日2021年11月30日
 名義價值公允價值名義價值公允價值
被指定為現金流對衝的利率掉期合約$130,313 $(903)$133,125 $(3,078)

遠期合約

我們通常使用不被指定為對衝工具的遠期合約，以經濟地對衝匯率波動對以某些外幣計價的公司間應收賬款和應收貸款的影響。我們通常不對我們國際子公司的淨資產進行對衝。

所有遠期合約均於每個報告期結束時按公允價值計入綜合資產負債表，並於30天數和3自合同簽訂之日起數年。在2022年2月28日，$0.1百萬美元和美元0.4在我們的簡明綜合資產負債表上，有100萬美元計入非流動資產和流動負債。在2021年11月30日，$0.3百萬美元和美元0.1百萬美元分別計入其他非流動負債和其他應計負債，計入我們的簡明綜合資產負債表。

在截至2022年2月28日和2021年2月28日的三個月中，已實現和未實現收益為0.3百萬美元和美元1.7我們遠期合同中的100萬美元分別在我們的簡明綜合經營報表上的外幣虧損淨額中確認。這些收益基本上被抵銷頭寸的已實現和未實現虧損所抵消。

下表詳細説明瞭未償還外幣遠期合同，其中名義金額是使用合同匯率(以千為單位)確定的：
 
 2022年2月28日2021年11月30日
 名義價值公允價值名義價值公允價值
賣出美元的遠期合約$87,147 $(319)$79,777 $(371)
買入美元的遠期合約28 — 119 (1)
總計$87,175 $(319)$79,896 $(372)

12

注4：公允價值計量

按公允價值經常性計量的資產和負債

下表詳細説明瞭截至2022年2月28日我們的金融資產和負債在公允價值層次中的公允價值計量(單位：千)：
 
  公允價值計量使用
 總公允價值1級2級3級
資產
貨幣市場基金$25,343 $25,343 $— $— 
美國國債753 — 753 — 
公司債券903 — 903 — 
負債
外匯衍生品(319)— (319)— 
利率互換$(903)$— $(903)$— 

下表詳細説明瞭截至2021年11月30日我們的金融資產和負債在公允價值層次中的公允價值計量(單位：千)：
 
  公允價值計量使用
 總公允價值1級2級3級
資產
貨幣市場基金$25,035 $25,035 $— $— 
美國國債757 — 757 — 
公司債券1,210 — 1,210 — 
負債
外匯衍生品(372)— (372)— 
利率互換$(3,078)$— $(3,078)$— 

在制定公允價值估計時，我們最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。如果可用，我們使用報價的市場價格來衡量公允價值。用於計量我們1級和2級資產公允價值的估值技術是一種市場方法，使用涉及相同或可比資產的市場交易產生的價格和其他相關信息。如果沒有市場價格，公允價值計量是基於主要使用基於市場的參數的模型，這些參數包括收益率曲線、波動性、信用評級和匯率。在某些無法獲得市場利率假設的情況下，我們需要對市場參與者將用來估計金融工具公允價值的假設做出判斷。

可轉換優先票據的公允價值

債券的公允價值(包括嵌入於債券內的兑換功能)為$356.0截至2022年2月28日。公允價值乃根據債券於報告期內最後一個交易日在場外交易市場的報價釐定，並歸入公允價值等級中的第一級。看見注8：債務以獲取更多信息。

13

注5：盤存

庫存的構成如下(以千計)：

2022年2月28日2021年11月30日
原料$1,192 $1,920 
Oracle Work in Process— — 
成品1,979 1,631 
總計$3,171 $3,551 

截至2022年2月28日和2021年11月30日，庫存餘額為#美元。3.2百萬美元和美元3.6百萬美元計入簡明綜合資產負債表中的其他流動資產。

注6：無形資產與商譽

無形資產

無形資產由以下重要類別組成(以千計)：
 
2022年2月28日2021年11月30日
 總賬面金額累計攤銷賬面淨值總賬面金額累計攤銷賬面淨值
購買的技術$212,700 $(134,257)$78,443 $212,700 $(128,797)$83,903 
與客户相關306,308 (128,519)177,789 306,308 (119,357)186,951 
商標和商品名稱37,611 (22,664)14,947 37,611 (21,556)16,055 
競業禁止協議2,000 (1,889)111 2,000 (1,724)276 
總計$558,619 $(287,329)$271,290 $558,619 $(271,434)$287,185 

在2022財年和2021財年第一季度，與無形資產相關的攤銷費用為#美元17.2百萬美元和美元10.4分別為100萬美元。

截至2022年2月28日的無形資產未來攤銷費用如下(單位：千)：
 
2022年剩餘時間$52,019 
202368,895 
202456,079 
202545,569 
202635,877 
此後12,851 
總計$271,290 

商譽

截至2022年2月28日的三個月商譽賬面金額變動情況如下(單位：千)：

平衡，2021年11月30日$671,152 
測算期調整1,886 
翻譯調整(2)
平衡，2022年2月28日$673,036 

14

注7：企業合併

收購Kemp

於2021年11月1日，我們根據日期為2021年9月23日的股票購買協議(“購買協議”)完成了對Kemp Technologies，Inc.(“Kemp”)母公司的收購。收購已完成，基本收購價為#美元。258.0根據採購協議(“總對價”)中進一步描述的某些慣例調整，以現金支付，從現有現金餘額中支付。根據採購協議，#美元2.0總對價中的100萬美元存入托管賬户，以擔保前Kemp股權持有人的某些潛在義務。

Kemp是一家應用體驗公司，幫助企業在任何雲或混合環境中交付、優化和保護應用和網絡。通過此次收購，我們擴展了我們在DevOps/DevSecOps、應用程序開發、數據連接和數字體驗方面的行業領先產品組合，增加了應用程序體驗管理(AX)。Kemp Loadmaster和Flowmon網絡可見性產品可監控應用程序性能，並在雲中或內部跨服務器分佈和平衡流量和工作負載，確保高性能和可用性。

總對價已初步分配給KEMP的有形資產、可識別無形資產和基於其估計公允價值的承擔負債。收購資產淨值的初步公允價值估計乃基於初步計算及估值，當吾等於計量期間(自收購日期起計最多一年)就該等估計取得額外資料時，該等估計及假設可能會有所變動。總對價超過有形資產、可識別無形資產和承擔負債的部分計入商譽。

我們根據我們正在進行的估值和收購價格分配程序記錄了計量期調整。我們仍在最後確定估值和收購價格分配，因為它與下表中的營運資本淨額有關。

購買價格的分配如下(以千為單位)：

初始採購價格分配測算期調整調整後的購進價格分配生命
淨營運資本$27,075 $(772)$26,303 
財產、廠房和設備803 (8)795 
購買的技術39,400 — 39,400 5年份
商號7,200 — 7,200 5年份
客户關係75,500 — 75,500 5年份
其他資產170 27 197 
其他非流動負債(604)(1,133)(1,737)
遞延税金(23,187)— (23,187)
遞延收入(29,997)— (29,997)
商譽179,521 1,886 181,407 
取得的淨資產$275,881 $— $275,881 

無形資產的公允價值是採用所得税法估計的，即税後現金流量貼現到現值。現金流基於用於評估收購價值的估計，所應用的貼現率參考交易模型的隱含回報率以及加權平均資本成本作為基準。估值假設考慮了我們對客户流失、技術過時和收入增長預測的估計。根據初步估值，收購的無形資產由客户關係組成，價值約為$75.5百萬美元，現有技術約為$39.4百萬美元，商品名稱約為$7.2百萬美元。

購置的有形資產和承擔的負債按公允價值入賬。如附註1：業務性質及主要會計政策摘要所述，我們採納ASU 2021-08，修訂ASC 805，要求收購實體應用主題606確認及計量業務合併中的合同資產及合同負債。我們根據我們對收購的各個合同的評估和我們的申請確定了收購日期遞延收入餘額
15

主題606。預計很大一部分遞延收入將在收購後的12個月內確認。

我們將購買價格超過已確認的有形和無形資產的部分計入商譽。我們相信，由於此次收購而產生的產品和解決方案產品未來增強的投資價值，主要促成了導致確認為美元的收購價格181.4百萬的商譽，這是不能在税務上扣除的。

與收購有關的交易成本(例如法律、盡職調查、估值及其他專業費用)及若干收購重組及相關費用並不包括為已轉移對價的組成部分，但須於產生時列支。在截至2022年2月28日的三個月內，我們產生了大約$0.4百萬美元的收購相關成本，這些成本包括在我們綜合運營報表上的收購相關費用中。

吾等認為，披露綜合經營報表所包括的Kemp相關收益金額並不可行，因為Kemp的某些業務自收購之日起已併入本公司的業務。

備考資料

以下備考財務信息顯示了Progress和Kemp的綜合運營結果，好像收購發生在2019年12月1日，在某些備考調整生效後。此處反映的預計調整僅包括可直接歸因於對Kemp的收購併在事實上可以支持的調整。這些預計調整包括：(1)由於應用主題606確認和計量業務合併中的合同資產和合同負債，來自KEMP的收入增加；(2)為記錄與#美元有關的攤銷費用，攤銷費用淨增加。122.1收購的可識別無形資產的百萬美元，(Iii)利息支出的減少，以消除與Kemp債務相關的利息支出，以及(Iv)按美國法定税率進行的調整的所得税影響(約24.5%).

備考財務信息不反映對收購所產生的預期費用節省的任何調整，也不一定表明如果交易於2019年12月1日完成將實際發生的經營結果。這些結果是根據ASC 606準備的。

(單位為千，每股數據除外)預計截至2021年2月28日的三個月
收入$135,522 
淨收入$17,178 
每股基本收益$0.39 
稀釋後每股淨收益$0.38 

廚師的獲得

於2020年10月5日，根據截至2020年9月4日的合併協議及計劃(“合併協議”)，我們完成了對Chef Software Inc.(“Chef”)的收購。收購已完成，基本收購價為#美元。220.0按現金支付的合併協議(“總代價”)所述的若干慣常調整後，總代價將達1,000,000,000元。根據合併協議，$12.0總代價中的100萬被存入托管賬户，以確保前廚師股權持有人的某些賠償和其他潛在義務。

Chef是DevOps和DevSecOps領域的全球領導者，提供全面的基礎設施自動化，以在現代多雲和混合環境以及內部部署中構建、部署、管理和保護應用程序。Chef通過為多雲和本地基礎設施提供業界領先的合規性和應用程序自動化產品，增強了我們作為可信賴的領先產品提供商的地位，以開發、部署和管理高影響力的業務應用程序。此次收購增強了我們的核心產品，使客户能夠更快地響應業務需求並提高效率。我們通過結合現有的現金資源和提取$98.5從我們當時現有的循環信貸安排(附註8)中獲得100萬美元。

16

總對價已根據估計公允價值分配給Chef的有形資產、可識別的無形資產和承擔的負債。總對價超過有形資產、可識別無形資產和承擔負債的部分計入商譽。

我們根據我們的估值和收購價格分配程序，根據FASB關於2021財年第三季度和第四季度業務合併的指導，記錄了計量期調整。測算期調整在2021財年第四季度完成。

購買價格的分配如下(以千為單位)：
初始採購價格分配測算期調整最終採購價格分配生命
淨營運資本$52,330 $147 $52,477 
財產、廠房和設備498 — 498 
購買的技術38,300 — 38,300 5年份
商號5,700 — 5,700 5年份
客户關係97,300 — 97,300 7年份
其他資產122 — 122 
其他非流動負債(841)— (841)
租賃負債，淨額(1,810)— (1,810)
遞延税金(7,817)126 (7,691)
遞延收入(12,525)— (12,525)
商譽59,858 (273)59,585 
取得的淨資產$231,115 $— $231,115 

無形資產的公允價值是採用所得税法估計的，即税後現金流量貼現到現值。現金流基於用於評估收購價值的估計，所應用的貼現率參考交易模型的隱含回報率以及加權平均資本成本作為基準。估值假設考慮了我們對客户流失、技術過時和收入增長預測的估計。

購置的有形資產和承擔的負債按公允價值入賬。假定遞延收入的估值是基於我們的合同承諾，即向Chef客户提供合同後客户支持，以及根據現有託管安排，未來合同履行義務。這項承擔的負債的公允價值是根據估計成本加上履行這些服務義務的合理邊際確定的。預計很大一部分遞延收入將在收購後的12個月內確認。

我們將購買價格超過已確認的有形和無形資產的部分計入商譽。我們相信，由於此次收購而產生的產品和解決方案產品未來增強的投資價值，主要促成了導致確認為美元的收購價格59.6百萬的商譽，這是不能在税務上扣除的。

與收購有關的交易成本(例如法律、盡職調查、估值及其他專業費用)及若干收購重組及相關費用並不包括為已轉移對價的組成部分，但須於產生時列支。在截至2022年2月28日的三個月內，我們產生了最低的收購相關成本，這些成本包括在我們綜合運營報表的收購相關費用中。

Chef的業務自收購之日起計入我們的經營業績。吾等認為，披露綜合經營報表所包括的廚師相關收益金額並不可行，因為廚師的某些業務自收購之日起已併入本公司的業務。


17

注8：債務

本公司於2021年12月1日採用ASU 2020-06。關於最近通過的這一會計政策的進一步討論，見附註1。截至2022年2月28日，公司長期債務的未來到期日如下：

(單位：千)2026年筆記循環信貸安排總計
2022年剩餘時間$— $5,156 $5,156 
2023— 6,875 6,875 
2024— 13,750 13,750 
2025— 20,625 20,625 
2026— 20,625 20,625 
2027360,000 206,250 566,250 
長期債務總面值360,000 273,281 633,281 
未攤銷折價和發行成本(8,962)(3,151)(12,113)
長期債務中較少的流動部分，淨額— (6,234)(6,234)
長期債務$351,038 $263,896 $614,934 

應付票據

可轉換高級票據和上限看漲期權

於2021年4月，本公司根據證券法第4(A)(2)條就不涉及任何公開發售的交易提供豁免註冊的規定，以私募方式向若干首次購買者發行債券，供初始購買者根據證券法第144A條規則轉售予初始購買者相信為合資格機構買家的人士，本金總額為$325百萬，2026年4月15日到期，除非提前回購、贖回或轉換。債券所得款項已用於或預期將用於上限催繳交易(如下所述)、營運資金及其他一般公司用途，包括收購。在到期之前不需要支付本金。此外，該公司亦給予債券的首次購買者一項選擇權，最多可額外購買$50.0債券本金總額為百萬元，交收日期為13-自2021年4月13日開始(包括在內)的天數，其中$35購買了100萬張額外票據，總收益為$360百萬美元。該批債券的年利率為1%，從2021年10月15日開始，每半年拖欠一次，於每年的4月15日和10月15日支付。該公司產生了大約$10.8發行該批債券的發行成本為百萬元。截至二零二二年二月二十八日止三個月內，本公司並無訂立任何新的或經修訂的票據。

轉換權

該公司將通過支付現金來履行其轉換義務，支付不超過待轉換票據的本金總額的現金，並在其選擇的情況下發行其普通股股票或現金和普通股的組合。初步兑換率為每1,000港元債券本金持有17.4525股普通股，初步兑換價約為1,000港元。57.30每股普通股。轉換率將在某些事件發生時進行調整，包括剝離、收購要約、交換要約、整體基本變化和某些股東分配。

回購權

於2024年4月20日或之後，以及緊接到期日前第50個預定交易日或之前，本公司可按相等於以下價格的回購價格贖回全部或部分債券，但須受部分贖回限制規限100本金的%，加上應計和未付的利息，如果上次報告的公司普通股每股售價超過130轉換價格的百分比(1)至少20任何期間的交易日(不論是否連續)30截至(包括)緊接本公司發出贖回通知日期前一個交易日及(2)緊接本公司發出該通知日期前一個交易日的連續交易日。根據部分贖回限額，本公司不得選擇贖回少於全部未償還債券，除非至少贖回$100.0截至發出有關贖回通知時，未償還本金總額為百萬元的債券無須贖回。

18

如某些構成“根本改變”(如下所述)的公司事件在任何時間發生，則除某些例外情況外，持有人可要求本公司以相當於待購回票據本金金額的價格，以現金購買全部或部分票據，加上截至(但不包括)基本改變回購日期的應計及未付利息(如有)。一個根本性的變化與涉及本公司的業務合併交易和與本公司普通股有關的某些退市事件有關。

有上限的呼叫交易

2021年4月8日，關於債券的定價，本公司與一名或多名初始購買者和/或他們各自的聯屬公司和/或其他金融機構進行了私下談判的上限看漲交易(“上限看漲交易”)。設定上限的贖回交易經反攤薄調整後，大致與適用於票據的調整相若，約6.3公司普通股的百萬股(代表最初作為票據基礎的普通股的股數)。有上限的看漲期權交易一般預期將減少任何票據轉換時對我們普通股的潛在攤薄及/或抵銷本公司須支付的超過已轉換票據本金的任何潛在現金付款(視乎情況而定)，而該等減少及/或抵銷須受上限規限。被封頂的看漲交易的上限價格最初將為$89.88每股普通股，這代表着溢價100比上次報告的普通股售價$44.94於2021年4月8日每股，並根據上限催繳交易的條款作出某些調整。購買的有上限呼叫的成本為$43.1100萬美元記為額外實收資本的減少額。

根據適用的美國財政部法規，我們選擇將上限看漲期權與適用的票據整合，用於聯邦所得税目的。因此，美元43.1就所得税而言，購入上限催繳股款的百萬元總成本將可扣除為債券年期內的原始貼現利息。我們記錄的遞延税項資產為#美元。10.61,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000歐元，代表這些扣除的税收優惠，並抵銷額外實收資本的分錄。

對票據的會計處理

在對交易進行會計處理時，在採用ASU 2020-06年度之前，票據被分為負債部分和權益部分。

•債券的轉換選項不需要將分叉作為嵌入的導數。
•負債部分的初始賬面值是通過計量沒有相關換算特徵的類似債務工具的公允價值來計算的。債券本金金額超過負債部分初始賬面金額的部分，稱為債務折扣，按債券合同期限內的利息支出攤銷，實際利率為5.7%.
•權益部分，即毛收入和初始負債部分之間的差額，被記錄為額外實收資本的增加，只要它繼續滿足權益分類的條件，就不會重新計量。

本公司產生的發行成本為#美元10.8與票據相關的100,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000港元，按採用ASU 2020-06年度之前負債和權益部分的初始賬面值比例分配給票據的負債和權益部分。

•可歸因於負債部分的發行費用#美元8.9百萬美元計入票據本金餘額的抵銷部分。該等款項按債券合約期內的實際利息方法攤銷為利息開支。
•可歸因於權益部分的發行成本#美元1.91,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元計入額外實收資本，並不攤銷。

於2021年12月1日採納ASU 2020-06後，本公司扭轉了債權部分與權益部分的分離，並將票據全部作為債務入賬。該公司還逆轉了因股權部分而產生的債務折價攤銷，並對採納日的留存收益進行了累計調整。此外，本公司將發行成本轉回分配至權益部分，並將全部金額計入債務發行成本，該等成本將於剩餘期間按實際利率1.63%，並對收養日的留存收益進行累計調整。

關於收養的影響的進一步詳情，請參閲附註1，陳述依據。

19

與債券有關的利息開支：
截至三個月
(單位：千)2022年2月28日2021年2月28日
合同利息支出(1票面利率)
$880 $— 
攤銷債務貼現和發行成本525 — 
$1,405 $— 

在採用ASU 2020-06年度之前，債券的實際利率為5.71%。在採用ASU 2020-06年度後，債券的實際利率為1.63%.

信貸安排

於2022年1月25日，本公司訂立經修訂及重述的信貸協議(“信貸協議”)，該協議規定275.0百萬美元有擔保的定期貸款和300.0百萬有擔保的循環信貸額度。可增加循環信貸安排，並可作出新的定期貸款承諾，額度最高可達(A)(X)$中較大者。260.0百萬和(Y)100綜合EBITDA的百分比(定義見信貸協議)及(B)不限數額的額外款項，但須符合不高於以下綜合高級擔保淨槓桿率的形式上的規定3.75如果現有的或額外的貸款人願意做出這種增加的承諾，則增加到1.00。循環信貸額度對最高可達#美元的週轉額度貸款具有昇華作用。25.0100萬美元，並簽發面額最高為#美元的備用信用證25.0百萬美元。這項新的信貸安排取代了我們之前日期為2019年4月30日的擔保信貸安排。

我們先前擔保信貸安排下的未償還定期貸款金額已併入經修訂及重述的信貸安排。

信貸協議的利率是參考我們選擇的期限基準利率或基本利率來確定的，範圍為1.00%至2.00高於長期基準利率的百分比或範圍為0.00%至1.00根據我們的槓桿率，在每種情況下，基準利率借款都比定義的基本利率高出2%。此外，我們可以根據我們的槓桿率，以高於相應期限基準利率的相同範圍借入某些外幣。我們將對循環信貸安排中未提取的部分支付季度承諾費，範圍為0.125%至0.275年利率，基於我們的槓桿率。在循環信貸安排結束時，適用的利率和承諾費是每個範圍內第三低的利率。

信貸協議於(I)2027年1月25日及(Ii)於債券到期日之前181天的日期到期，惟須受信貸協議所載若干條件的規限，包括償還票據、票據的再融資(包括到期日為2027年1月25日後最少181天)，以及遵守所有未償還款項將全數到期及應付的流動資金測試。循環信貸額度不需要攤銷本金。截至2022年2月28日，定期貸款的未償還餘額為#美元。273.3百萬美元，連同$6.9100萬美元，將在未來12個月內到期。定期貸款要求在每個財季結束時償還本金，從截至2022年2月28日的財季開始。本金償還金額如下：(1)8筆付款，金額為#美元。1.7各百萬元；。(Ii)四次付款。3.4各百萬元；。(Iii)八次付款，每筆為$。5.2最後一次付款是剩餘本金。此後，定期貸款項下的任何未償還金額將在到期日到期。定期貸款可以在到期前全部或部分預付，由我們選擇，不收取違約金或溢價。截至2022年2月28日，定期貸款的賬面價值接近公允價值，基於二級投入(在不太活躍的市場中可觀察到的市場價格)，因為利率在選定的利息期內是可變的，並且與我們可以借入資金的當前利率相似。截至2022年2月28日的利率為1.79%.

獲得我們的長期債務所產生的成本$3.2百萬美元，包括$1.1與上一次信貸協議相關的未攤銷債務發行成本，作為債務發行成本直接從截至2022年2月28日的簡明綜合資產負債表上的長期債務負債賬面價值中扣除。該等成本按實際利率法於信貸協議期限內攤銷。與債務發行成本相關的攤銷費用為#美元。0.3百萬美元和美元0.1億美元，分別截至2022年2月28日和2021年2月28日的三個月。這些金額記錄在我們的簡明綜合經營報表的利息支出中。

循環信貸額度可以在2027年1月25日之前借入、償還和再借入，屆時所有未償還的金額都必須償還。截至2022年2月28日，有不是循環信貸額度下的未償款項和#美元2.2百萬未付信用證。

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注9：租契

在採用ASC 842後，有許多可選的實用權宜之計可以在過渡中應用。該公司選擇了一攬子實際的權宜之計，不需要重新評估先前關於租賃識別、租賃分類和初始直接成本的結論。此外，該公司選擇了實際的權宜之計，將租賃和非租賃組成部分結合起來。合同可以由租賃組成部分、非租賃組成部分和不是組成部分的要素組成。如果承租人能夠單獨或與其他隨時可用的資源一起從資產的使用權中獲益，並且使用權既不高度依賴於其他使用權，也不與其他使用權高度相關，則每個租賃構成部分代表承租人使用合同中的基礎資產的權利。非租賃部分包括出租人提供的公共區域維護和公用設施等項目。我們還選擇了實際的權宜之計，不承認短期租賃的使用權資產和租賃負債。初始期限為12個月或以下的租約被歸類為短期租約。

合同中的對價由取決於指數或費率的任何固定付款和可變付款組成。本公司經營租賃安排中的付款主要包括總部租金。根據ASC 842，協議中不依賴於指數或費率的可變付款不包括在ROU資產和租賃負債的計算中。該公司在與税收、保險、公共區域維護和公用事業等有關的某些租賃中支付不同的費用。

根據各種不可撤銷的租賃協議，該公司擁有行政、產品開發、銷售和營銷設施、車輛和設備的運營租賃。該公司的租約的剩餘租賃條款範圍為1年份至8好幾年了。本公司的租賃條款可包括延長或終止租賃的選擇權，前提是有理由確定本公司將行使該等選擇權。本公司在決定本公司是否會行使延長或終止租約的選擇權時，會考慮若干經濟因素，包括但不限於寫字樓租賃改善的重要性、更換資產的困難、相關的合約責任或特定租約所獨有的特定特徵。本公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。

截至2022年2月28日和2021年2月28日的三個月的經營租賃費用構成如下(單位：千)：

截至三個月截至三個月
 2022年2月28日2021年2月28日
長期經營租賃下的租賃成本$1,764 $2,135 
短期經營租賃下的租賃費14 15 
短期和長期經營租賃下的可變租賃成本(1)
121 115 
經營租賃總成本$1,899 $2,265 
(1)租賃開始時未固定的租賃成本。

下表列出了截至2022年2月28日和2021年2月28日的三個月內與租賃有關的補充現金流信息(單位：千)：
截至三個月
 2022年2月28日2021年2月28日
為租賃支付的現金$2,146 $2,258 
新租賃和修訂確認的使用權資產(非現金)$221 $2,338 

加權平均剩餘租賃年限和加權平均貼現率如下：
 2022年2月28日2021年11月30日
加權平均剩餘租賃年限(年)3.934.15
加權平均貼現率2.6 %2.6 %

21

不可取消租賃下的未來付款如下(以千為單位)：
2022年2月28日
2022年剩餘時間$6,635 
20238,201 
20247,817 
20255,104 
20261,832 
此後1,314 
租賃付款總額30,903 
扣除計入的利息(1)
(1,598)
租賃負債現值$29,305 
(1) 租賃負債按租賃開始時確定的貼現率按剩餘租賃付款的現值計量，除非貼現率因租賃重估事件而更新。

注10：普通股回購

2020年1月，我們的董事會增加了總股份回購授權，從1美元75百萬至美元250百萬美元。在截至2022年2月28日和2021年2月28日的三個月中，我們回購並退休0.6百萬股，價值1美元25.0百萬美元和0.4百萬股，價值1美元15.0分別為100萬美元。作為我們董事會授權的股份回購計劃的一部分，這些股份在這兩個時期都進行了回購。截至2022年2月28日，130.0在當前授權下仍有100萬人。

注11：基於股票的薪酬

基於股票的薪酬支出反映基於股票的獎勵的公允價值，減去在授予日期計量並在相關服務期間確認的預期股息的現值(如適用)。我們使用股票的當前市場價格、Black-Scholes期權估值模型或蒙特卡洛模擬估值模型來估計每個基於股票的獎勵在計量日期的公允價值。

在2020年、2021年和2022年，我們授予了基於業績的限制性股票單位，包括二我們長期激勵計劃(“LTIP”)下的績效指標，其中績效考核期為三年。授予2020年計劃的LTIP獎項的依據如下：(I)50%是根據我們達到指定股東總回報(“TSR”)目標的水平相對於有關公司的指定指數增值百分比而定。三年制句號；及(Ii)50%是基於取得的三年制累計業績狀況(營業收入)。2021年和2022年計劃的歸屬條款改為：(I)25百分比是基於我們達到指定TSR目標的水平相對於各自公司的指定指數增值百分比三年制句號；及(Ii)75%是基於取得的三年制累計營業收入。為了估計這類獎勵的公允價值，我們對獎勵的市場條件部分使用了蒙特卡洛模擬估值模型，並使用了與業績條件相關的部分的普通股在授予日的收盤價。

布萊克-斯科爾斯和蒙特卡洛模擬估值模型納入了對股價波動性、期權或獎勵的預期壽命、無風險利率和股息收益率的假設。我們在獎勵的服務期內以直線方式確認與期權和限制性股票單位相關的股票薪酬支出，通常是4年數用於選項和3受限制的股票單位的年數。我們使用加速歸因方法確認與我們的員工股票購買計劃相關的基於股票的薪酬支出。

22

下表提供了我們的精簡合併業務報表上反映的基於股票的薪酬分類(以千為單位)： 
 截至三個月
 2022年2月28日2021年2月28日
維護和服務費用$411 $392 
銷售和市場營銷1,402 1,503 
產品開發2,222 1,919 
一般事務和行政事務4,079 2,970 
基於股票的薪酬總額$8,114 $6,784 

注12：累計其他綜合損失

下表彙總了截至2022年2月28日的三個月內其他全面損失累計餘額的變化(單位：千)：
外幣折算調整投資未實現(虧損)套期保值活動的未實現(虧損)收益累計其他綜合損失
餘額，2021年12月1日$(30,055)$(49)$(2,339)$(32,443)
改敍前的其他綜合收入，税後淨額1,781 (7)1,653 3,427 
平衡，2022年2月28日$(28,274)$(56)$(686)$(29,016)

對套期保值活動的累計未實現(虧損)收益和投資的未實現(虧損)收益的税收影響為#美元。0.2百萬美元和美元0.7分別截至2022年2月28日和2021年11月30日。

注13：收入確認

收入確認的時機

我們的收入來自產品許可和相關服務，包括維護、託管服務、諮詢和教育。按收入類型劃分的來自外部客户的收入相關信息如下(以千為單位)：
 
截至三個月
(單位：千)2022年2月28日2021年2月28日
在某一時間點轉移的履約義務：
軟件許可證$42,750 $33,317 
隨時間轉移的履約義務：
維修89,963 76,977 
服務12,209 10,986 
總收入$144,922 $121,280 

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地域收入

在下表中，北美地區的收入包括對美國客户的銷售和對某些跨國組織的銷售。來自EMEA、拉丁美洲和亞太地區的收入包括對每個地區客户的銷售額加上美國對這些地區分銷商的銷售額。來自不同地理區域的外部客户的收入信息如下(單位：千)：
 
截至三個月
(單位：千)2022年2月28日2021年2月28日
北美$78,093 $71,505 
歐洲、中東和非洲地區53,702 40,240 
拉丁美洲3,883 3,493 
亞太地區9,244 6,042 
總收入$144,922 $121,280 

在截至2022年2月28日和2021年2月28日的三個月裏，美國以外的任何客户、合作伙伴或國家/地區的收入佔我們總收入的比例都沒有超過10%。

合同餘額

未開單應收款和合同資產

收入確認的時間可能與客户開具發票的時間不同。當收入在開具發票前確認，而客户應得金額的權利僅以時間推移為條件時，我們將未開賬單的應收賬款記錄在我們的壓縮綜合資產負債表上。我們的多年期許可證安排通常每年開具賬單，因此在開具發票之前確認收入，並確認未開票的應收賬款。

截至2022年2月28日，我們的長期未開票應收賬款的發票預計將如下所示(以千計)：
2023$8,685 
20244,026 
2025725 
總計$13,436 

在開具發票之前確認收入時產生的合同資產，以及客户應得款項的權利是以時間流逝以外的其他條件為條件的，例如相關履約義務的完成情況為#美元。3.3截至2022年2月28日，5.0截至2021年11月30日。這些金額包括在我們的壓縮綜合資產負債表上的未開票應收賬款或長期未開票應收賬款中。

遞延收入

遞延收入在客户開具發票後確認收入時入賬。我們的遞延收入餘額主要由遞延維護組成。

截至2022年2月28日，遞延收入的變化如下(以千計)：
餘額，2021年12月1日$252,380 
比林斯和其他154,084 
已確認收入(144,922)
平衡，2022年2月28日$261,542 

分配給剩餘履約債務的交易價格是指尚未確認的合同收入，其中包括遞延收入和將在未來期間開具發票並確認為收入的金額。截至2022年2月28日，分配給剩餘履約義務的交易價格為$276百萬美元。我們預計將認識到大約78在下一年內支付收入的%，其餘部分在下一年之後支付。
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遞延合同成本

遞延合同成本，包括某些銷售激勵計劃，是與客户簽訂合同的遞增成本和可收回成本。如果與客户簽訂合同的預期收益超過一年，則將這些成本確認為資產。我們已將實際的權宜之計應用於為獲得與客户的合同而產生的費用成本，而攤銷期限應為一年或更短時間。這些成本包括我們大部分的銷售激勵計劃，因為我們已經確定年度薪酬與年度銷售活動相稱。

我們的某些銷售激勵計劃符合資本化的要求。根據銷售激勵計劃和相關的收入安排，這些資本化成本將在(I)產品壽命較長的時間內攤銷，產品壽命通常是三至五年或者(二)有關收入合同的期限。我們確定了一個三至五年產品壽命代表我們從這些增量成本中獲得的受益期，這些增量成本基於定性和定量因素，包括客户合同、行業規範和產品升級。延期合同總成本為#美元。7.8百萬美元和美元7.9截至2022年2月28日和2021年11月30日，分別為100萬美元，並計入其他流動資產和我們精簡合併資產負債表上的其他資產。遞延合同成本的攤銷包括在我們的簡明綜合經營報表中的銷售和營銷費用中，在報告的所有時期都是最小的。

注14：重組費用

下表提供了我們重組行動的活動摘要，下面將進一步詳細説明(以千為單位)：
超額設施和其他成本員工離職及相關福利總計
餘額，2021年12月1日$4,483 $1,889 $6,372 
已招致的費用108 403 511 
現金支出(257)(1,162)(1,419)
翻譯調整和其他— 6 6 
平衡，2022年2月28日$4,334 $1,136 $5,470 

在2021財年第四季度，我們重組了與收購Kemp相關的業務(注7)。這一重組減少了多餘職位，主要是在坎普的行政職能內。

截至2022年2月28日的三個月，我們產生的費用為0.4100萬美元，與此次重組相關。這些費用在合併經營報表中記為重組費用。

這一重組行動的活動摘要如下(以千計)：

超額設施和其他成本員工離職及相關福利總計
餘額，2021年12月1日$— $1,882 $1,882 
已招致的費用— 403 403 
現金支出— (1,155)(1,155)
翻譯調整和其他— 6 6 
平衡，2022年2月28日$— $1,136 $1,136 

到目前為止，根據這項重組產生的費用預計將在2022財年支付現金。因此，重組準備金餘額為#美元。1.1截至2022年2月28日，百萬美元計入綜合資產負債表的其他應計負債。

我們預計在2022財年，作為與員工成本相關的行動的一部分，我們將產生額外的費用，但我們預計這些成本不會是實質性的。
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在2020財年第四季度，我們重組了與收購Chef相關的業務(注7)。這一重組減少了多餘的職位，主要是廚師的行政職能。

截至2022年2月28日的三個月，我們產生的費用為0.1100萬美元，與此次重組相關。這些費用在合併經營報表中記為重組費用。

這一重組行動的活動摘要如下(以千計)：

超額設施和其他成本員工離職及相關福利總計
餘額，2021年12月1日$4,483 $7 $4,490 
已招致的費用108 — 108 
現金支出(257)(7)(264)
平衡，2022年2月28日$4,334 $— $4,334 

到目前為止，根據這項重組產生的費用預計將在2022財年支付現金。因此，重組準備金餘額為#美元。4.3百萬美元計入2022年2月28日綜合資產負債表上的其他應計負債以及短期和長期租賃負債。

我們預計，在2022財年整合位於不同地點的辦事處時，作為與員工成本和設施關閉相關的行動的一部分，我們將產生額外費用，但我們預計這些成本不會很大。

注15：所得税

我們對2022財年和2021財年第一季度的所得税撥備反映了我們對預計適用於整個財年的有效税率的估計，並根據任何離散事件進行了調整，這些事件在發生事件的期間進行了記錄。根據我們對整個財政年度的估計税收支出，每個季度都會對估計進行重新評估。

我們的實際税率是212022年第一財季的232021年第一財季。減少的主要原因是與我們的長期激勵計劃(“LTIP”)在2021年第一財季歸屬有關的離散税項支出。2022年第一財季沒有重大的離散税目。

我們的聯邦所得税申報單已根據法規審查或關閉，適用於2018財年之前的所有年度。我們的州所得税申報單已經根據法規對2017財年之前的所有年度進行了審查或關閉。

某些非美國司法管轄區的税務當局也在審查申報單。除某些例外情況外，我們通常不會在2016財年之前的幾年內接受非美國司法管轄區的税務審查，因為它們是根據法規關閉的。

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注16：每股收益

我們使用已發行普通股的加權平均數來計算每股基本收益。我們使用已發行普通股的加權平均數加上已發行的稀釋性股票期權、限制性股票單位和遞延股票單位的影響，使用庫存股方法計算稀釋後每股收益。下表列出了臨時每股基本收益和稀釋後每股收益的計算方法(單位為千，每股數據除外)：

 截至三個月
 2022年2月28日2021年2月28日
淨收入$20,454 $18,961 
加權平均流通股43,981 44,108 
基本每股普通股收益0.47 0.43 
稀釋後每股普通股收益：
淨收入20,454 18,961 
加權平均流通股43,981 44,108 
普通股等價物稀釋的影響727 544 
稀釋加權平均流通股44,708 44,652 
稀釋後每股收益$0.46 $0.42 

我們剔除了大約相當於1,536,000和1,078,000分別從截至2022年2月28日和2021年2月28日的三個月的稀釋每股收益計算中扣除普通股，因為這些獎勵是反稀釋的。

由於我們在2021年12月1日採納了ASU 2020-06，因此，我們使用IF轉換方法來考慮票據對我們計算稀釋後每股淨收入的攤薄影響。然而，由於債券的本金金額必須以現金結算，採用IF轉換方法的攤薄影響僅限於債券的現金部分(如有)。在截至2022年2月28日的三個月內，我們沒有將這些票據計入我們的稀釋後每股收益計算中，因為這些票據中的轉換功能是不可行的。在我們於2021年12月1日採用ASU 2020-06年度之前，我們採用庫存股方法來計入票據的攤薄影響，用於每股攤薄收益。

注17：段信息

營運分部是企業的組成部分，其從事的業務活動有離散的財務信息，並由首席經營決策者(“CODM”)在決定如何分配資源和評估業績時定期審查。我們的CODM是我們的首席執行官。

從2021財年第二季度開始，我們的運營方式為一運營部門：用於開發、部署和管理高影響力業務應用程序的軟件產品。我們的CODM在綜合的基礎上評估財務信息。當我們作為一除經營分部外，所需的財務分部信息可在簡明合併財務報表中找到。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

關鍵會計政策

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的，這些報表是根據公認會計準則編制的。我們在編制綜合財務報表時作出估計和假設，這些估計和假設會影響資產和負債的報告金額、收入和費用以及或有資產和負債的相關披露。我們的估計是基於歷史經驗和各種其他被認為在這種情況下是合理的假設。然而，實際結果可能與這些估計不同。最重要的估計涉及：收入確認的時間和數額，包括確定履行債務的性質和時間、履行債務的獨立銷售價格和分配給履行債務的交易價格；實現納税資產和納税負債估計；有價證券投資的公允價值；持有待售資產；無形資產和商譽估值；確認和
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或有負債的披露；應收賬款的可收回性；以及用於確定股票薪酬公允價值的假設。這份清單並不是我們所有會計政策的全面清單。有關應用這些會計政策和其他會計政策的更多信息，請參閲我們的合併財務報表的附註1，見我們的2021年10-K報表第8項。

有關前瞻性陳述的注意事項

1995年的《私人證券訴訟改革法》包含了關於前瞻性陳述的某些安全港條款。本10-Q表格以及我們提供的其他信息或我們董事、高級管理人員或員工不時作出的聲明，可能包含含有風險和不確定因素的“前瞻性”聲明和信息。未來的實際結果可能會有很大不同。表示我們“相信”、“可能”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“預期”和“繼續”的陳述都是前瞻性陳述，有關未來財務結果、產品供應或其他尚未發生的事件的陳述也是前瞻性陳述。有許多因素可能導致實際結果或未來事件與前瞻性陳述中預期的大不相同，包括但不限於：(1)經濟、地緣政治和市場條件可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響，包括我們的收入增長和盈利能力，這反過來可能對我們的股價產生不利影響。(2)我們可能會因交易延遲或規模縮減、某一季度的大型交易減少、貨幣匯率波動或我們的合同續約率下降等因素而無法實現我們的財務預測。(3)我們成功管理向新業務模式和市場過渡的能力，包括更加重視雲和訂閲戰略，可能不會成功。(四)未能開發新的或足夠差異化的產品和服務，或未能及時加強和改善現有的產品和服務，以滿足市場需求, 合作伙伴和客户不得購買新的軟件許可證或訂閲，也不得購買或續訂支持合同。(5)我們依賴我們廣泛的合作伙伴渠道，我們可能無法成功地保持或擴大與渠道合作伙伴的關係。(6)我們的國際銷售和業務給我們帶來了額外的風險，這些風險可能對我們的經營業績產生不利影響，包括與外幣損益有關的風險。(7)如果我們的軟件、服務、其他產品或我們的內部信息技術基礎設施的安全措施遭到破壞或遭受成功的網絡攻擊，或者如果我們的軟件產品包含重大編碼或配置錯誤，我們可能會遭受聲譽損害、法律索賠和財務風險。(8)我們已經進行了收購，並可能在未來進行收購，這些收購可能不會成功，可能涉及意想不到的成本或其他整合問題，或者可能擾亂我們現有的運營。(9)延遲或未能實現收購KEMP的預期協同效應和收益可能會對我們未來的運營業績和財務狀況產生負面影響；(10)冠狀病毒病(新冠肺炎)疫情對我們的員工、客户、合作伙伴和全球金融市場的持續影響可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。(11)俄羅斯最近入侵烏克蘭，以及國際社會的反應，造成了重大的政治和經濟混亂、不確定性和風險。有關進展業務的風險和不確定因素的進一步信息，請參閲本季度報告10-Q表中的第II部分第1A項(風險因素)和2021年10-K報告第I部分的第1A項(風險因素)。儘管我們試圖找出我們業務面臨的最重大風險, 我們無法預測是否或在多大程度上可能會實現任何此類風險。我們也不能向你保證，我們已經確定了我們可能面臨的所有可能問題。我們沒有義務更新我們所做的任何前瞻性陳述。

使用不變貨幣

我們的國際業務收入歷來佔我們總收入的很大一部分。因此，我們的收入業績受到了外幣匯率波動的影響，我們預計將繼續受到影響。例如，如果我們海外子公司的當地貨幣走強，我們以美元表示的綜合業績將受到積極影響。

由於匯率是瞭解不同時期比較的一個重要因素，我們認為，在不變貨幣基礎上公佈收入增長率有助於瞭解我們的收入結果，並評估我們與前幾個時期相比的業績。所列不變貨幣信息是通過使用上期加權平均外幣匯率換算本期結果來計算的。這些結果應被視為根據公認會計原則報告的結果的補充，而不是替代。

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新冠肺炎的影響

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行，並繼續影響美國和世界。由於許多不確定因素，包括疫情持續時間、政府當局可能採取的行動、對我們客户和合作夥伴業務的影響、額外的、目前未知的新冠肺炎變異需要採取進一步措施來降低風險並尋求保護員工和供應商的健康和安全，以及在第二部分第1A項“風險因素”中確定的其他因素，我們無法準確地預測新冠肺炎將產生的全部影響。我們將繼續評估對我們的業務、綜合運營結果和財務狀況的影響的範圍和程度。

概述

進步軟件公司(“進步”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)致力於推動業務在技術驅動的世界中向前發展。作為開發、部署和管理高影響力應用程序的領先產品的值得信賴的提供商，Progress使客户能夠開發所需的應用程序和體驗，部署在他們想要的位置和方式，並以安全可靠的方式進行管理。從2021財年第二季度開始，我們作為一個運營部門運營。

我們的戰略規劃和運營模式的主要原則如下：

值得信賴的最佳產品合作伙伴，可用於開發、部署和管理高影響力的業務應用程序。我們戰略的一個關鍵要素是提供企業構建、部署和管理現代戰略性業務應用程序所需的平臺和工具。我們向新客户和合作夥伴以及我們現有的合作伙伴和客户生態系統提供這些產品和工具。這一戰略建立在我們過去40年在應用程序開發方面積累的豐富經驗的基礎上。

專注於留住客户和合作夥伴，以推動經常性收入和盈利。我們的組織理念和經營原則主要關注客户和合作夥伴的保留和成功，以及簡化的運營方式，以更有效地推動可預測和穩定的經常性收入和高水平的盈利。

增長型併購驅動的總體增長戰略我們正在推行由增值收購推動的全面增長戰略 基礎設施軟件領域的企業，其產品對IT組織和個人開發人員都有吸引力。這些收購必須滿足嚴格的財務和其他標準，這有助於我們通過提供規模和增加現金流來實現為股東提供可觀回報的目標。2019年4月，我們收購了IpSwitch，Inc.，2020年10月，我們收購了Chef Software，Inc.，如下所述，2021年11月，我們收購了Kemp Technologies。這些收購符合我們嚴格的財務標準。

Kemp是一家始終在線的應用體驗公司，幫助企業在任何雲或混合環境中交付、優化和保護應用和網絡。Kemp的收購價為2.58億美元，我們用現有的現金餘額為收購價提供資金。通過此次收購，我們擴展了我們在DevOps/DevSecOps、應用程序開發、數據連接和數字體驗方面的市場領先產品組合，增加了應用程序體驗管理(AX)。Kemp Loadmaster和Flowmon網絡可見性產品可監控應用程序性能，並在雲中或內部跨服務器分佈和平衡流量和工作負載，確保高性能和可用性。

多方面的資本配置方法。我們的資本分配政策強調增值併購，這使我們能夠擴大業務並推動股東回報，並利用股息和股票回購將資本返還給股東。我們打算以足夠的數量回購我們的股票，以抵消我們股權計劃的稀釋。最後，我們以股息的形式將運營的年度現金流的很大一部分返還給股東。

在2022年第一財季，我們以2500萬美元的價格回購並註銷了60萬股普通股。截至2022年2月28日，有1.3億美元的股份回購授權剩餘。任何股份回購的時間和金額將由管理層根據其對市場狀況和其他因素的評估來決定，董事會可隨時選擇暫停、擴大或終止回購計劃。

我們於2016年12月開始向進步股東支付每股普通股0.125美元的季度現金股息，並在2017年、2018年和2019年財政年度每年增加季度現金股息。2020年9月22日，我們的董事會批准將季度現金股息從0.165美元增加到0.175美元，並宣佈季度股息為每股普通股0.175美元。未來股息的宣佈以及未來記錄和支付日期的確定取決於我們董事會的最終決定。
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我們將繼續尋求符合我們的財務標準的收購，旨在擴大我們的業務並推動可觀的股東回報。因此，我們對現金的預期使用可能會發生變化，我們的現金頭寸可能會減少，而且我們可能會在完成更多收購的程度上產生額外的債務義務。然而，我們相信，現有的現金餘額，加上運營產生的資金和我們信貸安排下的可用金額，將足以為我們的運營提供資金，並至少在未來12個月內滿足我們的可預見現金需求，包括季度現金股息和向Progress股東回購股票(如果適用)。

我們還相信，我們的財力已經並將繼續使我們能夠在可預見的未來管理新冠肺炎對我們業務運營的影響。新冠肺炎對我們業務構成的挑戰在繼續演變。因此，我們將繼續根據未來的發展，特別是與新冠肺炎相關的發展，評估我們的財務狀況。我們很大一部分收入來自國際業務，這些業務主要以外幣進行。因此，這些外幣相對於美元的價值變化對我們的經營業績產生了重大影響，並可能影響我們未來的經營業績。由於我們大約三分之一的收入是以外幣計價的，並且考慮到新冠肺炎給全球經濟帶來的波動性，我們2022年第一財季的收入業績受到了外幣匯率波動的影響。

經營成果

收入
 截至三個月%變化
(單位：千)2022年2月28日2021年2月28日AS
已報告		常量
貨幣
收入$144,922 $121,280 19 %21 %

與去年同期相比，總收入有所增長，這主要是由於我們在2021財年第四季度收購了Kemp，以及我們的Chef、OpenEdge和DevTools產品系列的增加。

軟件許可證收入
 截至三個月%變化
(單位：千)2022年2月28日2021年2月28日AS
已報告		常量
貨幣
軟件許可證$42,750 $33,317 28 %31 %
佔總收入的百分比29 %27 %

與去年同期相比，軟件許可收入有所增加，這主要是由於我們在2021財年第四季度收購了Kemp。

維護和服務收入
 
 截至三個月%變化
(單位：千)2022年2月28日2021年2月28日AS
已報告		常量
貨幣
維修$89,963 $76,977 17 %19 %
佔總收入的百分比62 %63 %
服務12,209 10,986 11 %12 %
佔總收入的百分比9 %10 %
維護和服務收入總額$102,172 $87,963 16 %18 %
佔總收入的百分比71 %73 %

與去年同期相比，維護和服務收入有所增加，這主要是由於我們在2021財年第四季度收購了Kemp，以及我們的Chef、IpSwitch、DevTools和OpenEdge產品系列的增加。

30

按地區劃分的收入
 截至三個月%變化
(單位：千)2022年2月28日2021年2月28日AS
已報告		常量
貨幣
北美$78,093 $71,505 9 %9 %
佔總收入的百分比54 %59 %
歐洲、中東和非洲(“EMEA”)$53,702 $40,240 34 %38 %
佔總收入的百分比37 %33 %
拉丁美洲$3,883 $3,493 11 %13 %
佔總收入的百分比3 %3 %
亞太地區$9,244 $6,042 53 %58 %
佔總收入的百分比6 %5 %

2022財年第一季度，北美地區產生的總收入增加了660萬美元。這一增長主要是由於我們收購了Kemp和Chef維護收入的增加，但部分被我們OpenEdge產品收入的下降所抵消。EMEA和亞太地區的收入增加是由於我們收購了Kemp，以及Chef和OpenEdge在這兩個地區的收入增加。由於收購了Kemp，以及我們的OpenEdge產品提供的維護收入增加，拉丁美洲的收入有所增加。

在2022財年的前三個月，北美以外市場產生的收入佔總收入的46%，而在不變貨幣基礎上佔總收入的47%。在2021財年的前三個月，北美以外市場產生的收入佔總收入的41%，無論是按實際匯率計算，還是按不變貨幣計算。

軟件許可證的成本
 截至三個月
(單位：千)2022年2月28日2021年2月28日變化
軟件許可成本$2,609 $1,151 $1,458 127 %
作為軟件許可收入的百分比6 %3 %
佔總收入的百分比2 %1 %

軟件許可成本主要包括版税、電子軟件分發、複製和打包成本。這一同比增長是由於向第三方支付的特許權使用費比上一期間增加所致。軟件許可成本佔軟件許可收入的百分比因產品組合的不同而不同。同比增長是由於我們在2021財年第四季度收購了Kemp。

維護和服務成本
 截至三個月
(單位：千)2022年2月28日2021年2月28日變化
維護和服務費用$15,145 $13,319 $1,826 14 %
作為維護和服務收入的百分比15 %15 %
佔總收入的百分比10 %11 %
維護和服務成本的構成：
與人員有關的成本$10,804 $9,539 $1,265 13 %
承包商和外部服務2,968 2,579 389 15 %
託管和其他1,373 1,201 172 14 %
維護和服務的總成本$15,145 $13,319 $1,826 14 %

維護和服務成本主要包括提供客户支持、諮詢和教育的成本。同比增長主要是由於我們收購Kemp導致的員工人數、外部服務和託管成本的增加。

31

無形資產攤銷
 
 截至三個月
(單位：千)2022年2月28日2021年2月28日%變化
無形資產攤銷$5,458 $3,521 55 %
佔總收入的百分比4 %3 %

包括在收入成本中的無形資產攤銷主要是指對在企業合併中獲得的與技術相關的無形資產的價值進行攤銷。這一同比增長是由於收購了Kemp。

毛利
 
 截至三個月
(單位：千)2022年2月28日2021年2月28日%變化
毛利$121,710 $103,289 18 %
佔總收入的百分比84 %85 %

我們的毛利潤增長主要是由於收入的增加，但被軟件許可成本、維護和服務成本以及無形資產攤銷成本的增加所抵消，如上所述。

銷售及市場推廣
 截至三個月
(單位：千)2022年2月28日2021年2月28日變化
銷售和市場營銷$33,469 $29,469 $4,000 14 %
佔總收入的百分比23 %24 %
銷售和市場營銷的組成部分：
與人員有關的成本$28,395 $25,891 $2,504 10 %
承包商和外部服務820 388 432 111 %
營銷計劃和其他4,254 3,190 1,064 33 %
總銷售額和市場營銷$33,469 $29,469 $4,000 14 %

銷售和營銷費用同比增加，主要是因為與我們收購Kemp相關的人員成本增加，以及承包商和外部服務以及營銷和銷售活動成本的增加。

產品開發

 截至三個月
(單位：千)2022年2月28日2021年2月28日變化
產品開發成本$28,673 $24,548 $4,125 17 %
佔總收入的百分比20 %20 %
產品開發成本的構成：
與人員有關的成本$27,479 $23,604 $3,875 16 %
承包商和外部服務1,018 725 293 40 %
其他產品開發成本176 219 (43)(20)%
產品開發總成本$28,673 $24,548 $4,125 17 %

產品開發費用同比增加，主要是因為與我們收購Kemp相關的人員成本增加，以及承包商和外部服務成本的增加。

32

一般和行政

 截至三個月
(單位：千)2022年2月28日2021年2月28日變化
一般事務和行政事務$16,991 $13,424 $3,567 27 %
佔總收入的百分比12 %11 %
一般性和管理性的組成部分：
與人員有關的成本$14,051 $11,887 $2,164 18 %
承包商和外部服務2,067 1,460 607 42 %
其他一般和行政費用873 77 796 *
一般和行政費用合計$16,991 $13,424 $3,567 27 %
*沒有意義

一般和行政費用包括我們的財務、人力資源、法律、信息系統和行政部門的費用。一般和行政費用同比增加，主要是由於人員成本和承包商成本以及與我們收購Kemp相關的外部服務成本增加，以及其他一般和行政成本的增加。

無形資產攤銷
 截至三個月
(單位：千)2022年2月28日2021年2月28日%變化
無形資產攤銷$11,722 $6,879 70 %
佔總收入的百分比8 %6 %

包括在營業費用中的無形資產攤銷主要指分配給在業務合併中獲得的無形資產的價值的攤銷，而不是被確認為購買的技術的資產。如上所述，由於增加了Kemp無形資產，無形資產的攤銷比去年有所增加。

重組費用
 截至三個月
(單位：千)2022年2月28日2021年2月28日%變化
重組費用$511 $1,157 (56)%
佔總收入的百分比— %1 %

2022財年第一季度錄得的重組費用主要涉及2021財年第四季度和2020財年第四季度分別因收購Kemp和Chef而發生的重組活動。2020財年第一季度記錄的重組費用主要包括與2020財年廚師重組行動相關的成本。見本項目2“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”的“流動性和資本資源”部分。

與收購相關的費用
 
 截至三個月
(單位：千)2022年2月28日2021年2月28日%變化
與收購相關的費用$912 $396 130 %
佔總收入的百分比1 %— %

與收購相關的成本在發生時計入費用，包括因業務合併而產生的成本。這些成本包括專業服務費，包括第三方法律和估值相關費用。由於收購Kemp以及我們對其他收購機會的追求，與收購相關的費用在2022財年第一季度有所增加。2021財年同期的收購相關費用主要與收購Chef有關。

33

營業收入
 
 截至三個月
(單位：千)2022年2月28日2021年2月28日%變化
營業收入$29,432 $27,416 7 %
佔總收入的百分比20 %23 %

如上所述，由於收入增加，營業收入增加，但收入和營業費用增加抵消了這兩個時期的營業收入增長。

其他(費用)收入，淨額
 
 截至三個月
(單位：千)2022年2月28日2021年2月28日%變化
利息支出$(3,703)$(2,514)(47)%
利息收入和其他淨額589 119 395 %
淨外幣損失(366)(257)(42)%
其他費用合計(淨額)$(3,480)$(2,652)(31)%
佔總收入的百分比(2)%(2)%

其他費用淨額同比增長，主要是由於與我們於2021年4月發行的可轉換優先票據相關的利息支出增加。利息支出的增加被利息收入和其他淨額的增加所抵消，這是由於確認了本季度的贈款收入。

所得税撥備
 
 截至三個月
(單位：千)2022年2月28日2021年2月28日%變化
所得税撥備$5,498 $5,803 (5)%
佔總收入的百分比4 %5 %

我們的有效税率在2022年第一財季為21%，而2021年第一財季為23%。減少的主要原因是與我們的長期激勵計劃(“LTIP”)在2021年第一財季歸屬有關的離散税項支出。2022年第一財季沒有重大的離散税目。

淨收入
 截至三個月
(單位：千)2022年2月28日2021年2月28日%變化
淨收入$20,454 $18,961 8 %
佔總收入的百分比14 %16 %

選擇績效指標：

管理層使用一系列財務和運營指標來評估我們的財務業績。這些指標會定期審查和修訂，以反映我們業務的變化。

年度經常性收入(ARR)

我們正在提供ARR業績指標，以幫助投資者更好地瞭解和評估我們的業務業績，因為我們從經常性來源產生的收入組合近年來有所增加。ARR代表一個期間結束時所有有效的和具有合同約束力的定期合同的年化合同價值。ARR包括維護、軟件升級權、公共雲和基於本地訂閲的交易以及託管服務。ARR緩解
34

受季節性、合同期限以及基於期限的許可證和SaaS訂閲的銷售組合的影響。ARR沒有任何標準化的含義，因此不太可能與其他公司提出的類似名稱的措施相比較。ARR應獨立於GAAP收入和遞延收入看待，並不打算與這兩個項目合併或取代，而不是優於這兩個項目。ARR不是一種預測，我們的客户可能會延長或不會延長或續訂報告期結束時用於計算ARR的有效合同。

我們將ARR定義為所有客户在某個時間點的定期合同的年度經常性收入。我們通過將每月經常性收入(MRR)乘以12來計算ARR。每個月的MRR是通過彙總當月所有客户承諾的合同金額、額外使用量和每月訂閲量的月度收入來計算的。

截至2022年2月28日和2021年2月28日，我們的ARR分別為4.79億美元和4.26億美元，同比增長12%。我們ARR的增長主要是由收購Kemp推動的。

淨美元留存率

我們計算一個期間結束時的淨美元保留率，是從該期間結束前12個月所有客户的ARR開始計算的(“前期ARR”)。然後，我們計算截至本期結束時這些相同客户的ARR(“本期ARR”)。本期ARR包括任何擴張，並扣除過去12個月的收縮或自然減員，但不包括本期新客户的ARR。然後，我們將本期ARR除以上期ARR，得出淨美元保留率。

在所有呈報期間，我們的淨美元留存率一般在100%至102%之間。我們的高淨美元留存率説明瞭我們可預測和持久的營收表現。

流動性與資本資源

現金、現金等價物和短期投資
 
(單位：千)2022年2月28日2021年11月30日
現金和現金等價物$171,666 $155,406 
短期投資1,656 1,967 
現金、現金等價物和短期投資總額$173,322 $157,373 

與2021財政年度末相比，現金、現金等價物和短期投資增加了1590萬美元，原因是來自業務的現金流入4410萬美元、發行債務的收益750萬美元、發行普通股收到的現金100萬美元以及匯率對現金的影響70萬美元。這些現金流入被2500萬美元的普通股回購、780萬美元的股息支付、200萬美元的長期債務發行成本、170萬美元的債務支付以及80萬美元的財產和設備購買所抵消。除下文所述外，我們獲取現金、現金等價物和短期投資的能力沒有限制。

截至2022年2月28日，我們的現金、現金等價物和短期投資中有4590萬美元由我們的海外子公司持有。外國現金包括未匯出的外國收益，這些收益無限期地投資於美國境外。因此，它不能為我們的國內業務提供資金。如果我們將這些收入匯回國內，我們可能需要在某些税收管轄區預扣所得税，部分匯回的收入可能需要繳納美國所得税。然而，我們預計這不會對我們的流動性產生實質性的不利影響。

股份回購計劃

2020年1月，我們的董事會將總股份回購授權從7500萬美元增加到2.5億美元。在截至2022年2月28日和2021年2月28日的三個月內，我們分別以2500萬美元和1500萬美元回購和註銷了60萬股。作為我們董事會授權的股份回購計劃的一部分，這些股份在這兩個時期都進行了回購。截至2022年2月28日，當前授權下還有1.3億美元。

35

分紅

我們從2016年12月開始向Progress股東支付季度現金股息，自那時以來一直支付季度現金股息。2022年3月29日，我們的董事會宣佈季度股息為每股普通股0.175美元，將於2022年6月15日支付給截至2022年6月1日收盤時登記在冊的股東。未來股息的宣佈以及未來記錄和支付日期的確定取決於我們董事會的最終決定。

重組活動

在2021財年第四季度，我們重組了與收購Kemp相關的業務。這一重組減少了多餘的職位，主要是在坎普的行政職能方面。在截至2022年2月28日的三個月裏，我們產生了40萬美元的與這次重組相關的費用。這些費用在合併經營報表中記為重組費用。我們預計，在2022財年整合位於不同地點的辦事處時，作為與員工成本和設施關閉相關的行動的一部分，我們將產生額外費用，但我們預計這些成本不會很大。到目前為止，根據這項重組產生的費用預計將在2022財年支付現金。因此，截至2022年2月28日，重組準備金餘額110萬美元計入合併資產負債表的其他應計負債。

在2020財年第四季度，我們重組了與收購Chef相關的業務(注7)。這一重組減少了多餘的職位，主要是廚師的行政職能。在截至2022年2月28日的三個月裏，我們產生了10萬美元的與這次重組相關的費用。到目前為止，根據這項重組產生的費用預計將在2027財年支付現金。因此，430萬美元的重組準備金餘額計入截至2022年2月28日的簡明綜合資產負債表上的短期和長期租賃負債。我們預計，在2022財年整合位於不同地點的辦事處時，作為與員工成本和設施關閉相關的行動的一部分，我們將產生額外費用，但我們預計這些成本不會很大。

信貸安排

於2022年1月25日，吾等訂立經修訂及重述的信貸協議(“信貸協議”)，提供2.75億美元有擔保定期貸款及3.00億美元有擔保循環信貸安排。可增加循環信貸安排，並可作出新的定期貸款承諾，最多可增加(A)(X)2億6千萬美元及(Y)綜合EBITDA的100%(以較大者為準)及(B)若現有或額外貸款人願意作出該等增加的承諾，則須遵守不超過3.75至1.00的綜合優先擔保淨槓桿率的無限額外金額。這項新的信貸安排取代了我們之前日期為2019年4月30日的擔保信貸安排。

我們先前擔保信貸安排下的未償還定期貸款金額已併入經修訂及重述的信貸安排。

循環信貸額度的上限為2500萬美元的週轉額度貸款和麪值2500萬美元的備用信用證。我們預計將循環信貸安排用於一般企業用途，其中可能包括收購其他業務，也可能將其用於營運資本。

信貸協議的利率乃根據吾等選擇的期限基準利率或基準利率釐定，利率範圍為期限基準利率以上1.00%至2.00%，或基準利率借款定義基準利率之上0.00%至1.00%之間，每種情況均基於吾等的槓桿率。此外，我們可以根據我們的槓桿率，以高於相應期限基準利率的相同範圍借入某些外幣。我們將根據我們的槓桿率，對循環信貸安排中未提取的部分支付季度承諾費，年利率從0.125%到0.275%不等。在循環信貸安排結束時，適用的利率和承諾費是每個範圍內第三低的利率。

信貸協議於(I)2027年1月25日及(Ii)於債券到期日前181天的日期(以較早者為準)到期，惟須受經修訂信貸協議所載若干條件的規限，包括償還債券、債券的再融資(包括到期日至少在2027年1月25日後181天)及遵守流動資金測試，屆時所有未償還款項將全數到期及應付。循環信貸安排不需要攤銷本金。定期貸款要求在每個財季結束時償還本金，從截至2022年2月28日的財季開始。前八筆付款的本金分別為170萬美元，如下
36

其中4筆付款的本金為340萬美元，以下8筆付款的本金為520萬美元，最後一筆付款的本金為剩餘本金。此後，定期貸款項下的任何未償還金額將在到期日到期。定期貸款可以在到期前全部或部分預付，由我們選擇，不收取違約金或溢價。

我們是信貸安排下的唯一借款人。我們在經修訂信貸協議下的責任由我們的每一家主要國內附屬公司擔保，並由我們的幾乎所有資產及該等重要國內附屬公司、以及我們境內附屬公司的100%股本及我們的第一級境外附屬公司的65%股本作抵押，但經修訂信貸協議所述的若干例外情況除外。未來的重要國內子公司將被要求擔保我們在修訂後的信貸協議下的義務，並授予幾乎所有資產的擔保權益，以確保這些義務。經修訂的信貸協議一般禁止(除某些例外情況外)對我們的資產及我們子公司的資產有任何其他留置權，但須受經修訂的信貸協議所述的某些例外情況所規限。

經修訂的信貸協議載有慣常的正面及負面契諾，包括限制或限制吾等及其附屬公司授予留置權、進行投資、進行收購、招致債務、合併或合併、處置資產、支付股息或作出分派、回購股票、改變業務性質、與聯屬公司訂立若干交易及訂立繁重協議的契諾，每項契約均須受這種規模及類型的信貸安排的慣常例外規限。我們還必須遵守綜合利息費用覆蓋率和綜合總淨槓桿率。

經修訂的信貸協議包括常規違約事件，其中包括不付款違約、契約違約、陳述和擔保的不準確、重大債務的交叉違約、破產和資不抵債、重大判斷違約、ERISA違約和控制權變更違約。違約事件的發生可能導致經修訂的信貸協議規定的債務加速履行。

截至2022年2月28日，這筆定期貸款的未償還餘額為2.733億美元，其中690萬美元將在未來12個月到期。定期貸款可以在到期前全部或部分預付，由我們選擇，不收取違約金或溢價。截至2022年2月28日的利率為1.79%。截至2022年2月28日，循環信用額度下沒有未付金額，未付信用證金額為220萬美元(附註8)。

可轉換優先票據

2021年4月，我們以私募方式發行了本金總額為3.25億美元的可轉換優先票據(“票據”)，將於2026年4月15日到期，除非提前回購、贖回或轉換。債券到期前並無規定須支付本金。此外，該公司授予債券的初始購買者購買債券本金總額高達5,000萬美元的選擇權，其中購買了3,500萬美元的額外債券，總收益為3.6億美元。該批債券的利率為年息1%，由2021年10月15日開始，每半年派息一次，分別於每年的4月15日及10月15日派息一次。根據現行安排，採用ASU 2020-06對本公司遵守債務契約並無影響。請參閲附註8：債務以作進一步討論。

經營活動的現金流
 
 截至三個月
(單位：千)2022年2月28日2021年2月28日
淨收入$20,454 $18,961 
淨收益中包括的非現金對賬項目31,774 21,061 
經營性資產和負債的變動(8,135)4,666 
經營活動的現金流量淨額$44,093 $44,688 

在2022財年第一季度，運營現金流下降，原因是與2021年同期相比，與薪酬相關的付款增加，但被收購Kemp產生的現金增加以及我們的應收賬款特別強勁所抵消。截至2022年2月28日，我們的應收賬款總額比2021財年末減少了1310萬美元，應收賬款中的未償還銷售天數(DSO)從2021年第一財季的53天減少到52天，原因是賬單和收款的時間安排。

37

來自(用於)投資活動的現金流
 
 截至三個月
(單位：千)2022年2月28日2021年2月28日
淨投資活動$300 $1,300 
購置財產和設備(831)(1,166)
應收代管款項和其他— 2,130 
投資活動產生的淨現金流量(用於)$(531)$2,264 

我們淨投資活動的現金淨流出和淨流入通常是我們購買證券的時間和到期日的結果，這些證券被歸類為現金等價物或短期證券。我們還在2022財年前三個月購買了80萬美元的物業和設備，而2021財年前三個月為120萬美元。

來自(用於)融資活動的現金流
 
 截至三個月
(單位：千)2022年2月28日2021年2月28日
股票薪酬計劃的收益$4,094 $3,485 
普通股回購(25,000)(15,000)
發行債券所得款項7,474 — 
支付債務發行成本(1,957)— 
支付長期債務本金(1,719)(18,763)
向股東支付股息(7,784)(7,854)
其他融資活動(3,139)(892)
來自(用於)融資活動的淨現金流量$(28,031)$(39,024)

在2022財年的前三個月，我們收到了550萬美元的債券發行淨收益。根據我們的員工股票購買計劃，我們還通過行使股票期權和發行股票獲得了410萬美元，而2021財年前三個月的收入為350萬美元。此外，根據我們的股票回購計劃，我們回購了2500萬美元的普通股，而去年同期為1500萬美元。我們還在2022財年前三個月支付了170萬美元的長期債務，而上一年同期為1880萬美元(包括1500萬美元的循環信貸額度償還)。最後，我們在2022財年前三個月向股東支付了780萬美元的股息，而2021財年前三個月的股息為790萬美元。

賠償義務

我們在正常業務過程中的許可協議中包括標準的知識產權賠償條款。根據我們的產品許可協議，我們將賠償、保持無害，並同意賠償受補償方(通常是業務合作伙伴或客户)因第三方對我們的產品提出的某些專利、版權或其他知識產權侵權索賠而遭受或招致的損失。與我們的客户簽訂的其他協議為因我們或我們的分包商履行服務而導致的財產損失或人身傷害索賠提供賠償。從歷史上看，我們為訴訟辯護或解決與此類賠償協議有關的索賠的成本微不足道。因此，這些賠償條款的估計公允價值並不重要。

38

流動性展望

2022財年的運營現金可能會受到各種風險和不確定性的影響，包括但不限於新冠肺炎的影響和第二部分題為“風險因素”的項目1A中詳細介紹的其他風險。雖然疫情迄今尚未對我們的流動性和資本資源造成負面影響，但它已導致資本市場和信貸市場普遍出現更多的混亂和波動，這可能會對我們未來的流動性和資本資源產生不利影響。然而，根據我們目前的業務計劃，我們相信現有的現金餘額，加上運營產生的資金和我們信貸安排下的可用金額，將足以為我們的運營提供資金，並滿足我們在可預見的未來的現金需求。我們不考慮將被視為無限期投資於美國以外的收益匯回國外的需要。我們可預見的現金需求包括我們計劃的資本支出、債務償還、季度現金股息、股票回購、收購、租賃承諾、重組債務和其他長期債務。

法律和其他監管事項

見關於法律和其他管理事項的討論，見第二部分，項目1.法律訴訟。

近期會計公告

請參閲附註1--業務性質和呈報基礎(本表格10-Q第I部分第1項)作進一步討論。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

在2022財年第一季度，我們關於市場風險的數量和質量披露沒有重大變化。請參閲第II部分第7A項。關於市場風險的定量和定性披露包含在我們的2021年10-K報告中，以便更完整地討論我們遇到的市場風險。

項目4.控制和程序

(A)對披露控制和程序的評價

我們的管理層遵守1934年美國證券交易法(下稱“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義的披露控制和程序，旨在提供合理保證，確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內得到處理、記錄、彙總和報告，並且這些信息經過積累並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(分別為我們的首席執行官和首席財務官)，以便及時做出有關所需披露的決定。

我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，以確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在必要的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且該等信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需披露做出決定。

(B)財務報告內部控制的變化

我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，根據交易法規則13a-15(F)的定義，評估了我們對財務報告的內部控制，以確定在截至2022年2月28日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制是否發生了任何重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。根據這項評估，在截至2022年2月28日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
39

第二部分：其他信息

項目1.法律訴訟

我們受到各種法律程序和索賠的影響，這些訴訟和索賠是在正常業務過程中發生的，無論是聲稱的還是非聲稱的。雖然這些索賠的結果不能確切地預測，但管理層不認為這些法律事項的結果會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。

第1A項。風險因素

我們的經營環境瞬息萬變，其中包含一定的風險和不確定性，其中一些風險和不確定性是我們無法控制的。標有星號(*)的下面列出的風險因素是新的或包含對我們的2021 10-K中包含的類似名稱的風險因素的更改。以下討論的風險可能會對我們的業務、財務狀況和未來業績產生重大影響。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們未來的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

與我們的業務增長能力相關的風險

*俄羅斯最近入侵烏克蘭，以及國際社會的反應，造成了重大的政治和經濟混亂、不確定性和風險。2022年2月，俄羅斯在烏克蘭的軍事行動引發了廣泛的制裁和國際抗議，在全球範圍內造成了重大的政治和經濟不確定性。這些以及相關的行動、反應和後果可能會導致全球經濟衰退。我們無法預測局勢的進展或結果，因為衝突和政府反應正在迅速發展，超出了我們的控制。長期的動亂、軍事活動或廣泛的制裁可能會對我們的業務和業務前景產生實質性的不利影響。

此外，鑑於我們非常依賴北美以外的收入(佔我們2021財年總收入的40%)和EMEA地區的收入(佔我們2021財年總收入的32%)，如果入侵烏克蘭擾亂了這些地區的商業活動，我們的業務可能會受到損害。俄羅斯入侵烏克蘭也可能增加針對美國公司的網絡攻擊風險，任何此類網絡攻擊都可能同樣影響或擾亂我們的商業活動。儘管我們無法預測可能產生的影響，但我們的全球業務和對互聯技術的依賴增加了入侵對我們業務的風險。

持續的新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎的爆發為大流行，疫情已在美國和世界各地蔓延，導致當局實施並重新實施了許多遏制病毒的措施，包括旅行禁令和限制、隔離、就地避難令、商業限制和關閉。新冠肺炎疫情在繼續發展，由於新冠肺炎的康復速度和速度有所不同，而且地理位置和行業仍然不同，因此各種措施仍然在不同程度上到位。

鑑於新冠肺炎疫情帶來的經濟不確定性，我們可能會看到銷售週期出現延誤，客户未能續訂或在預期範圍內續訂我們的訂閲，客户要求推遲付款期限以及定價或捆綁優惠，如果這些情況嚴重的話，可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，我們的第三方服務提供商可能會遇到財務困難或業務中斷，這可能會對他們的運營及其為我們的產品和運營提供所需服務的能力產生負面影響。雖然這些事件沒有對我們截至2021年11月30日的財年的財務業績產生實質性的不利影響，但不能保證這些事件不會對我們整個財年或未來時期的財務業績產生重大不利影響。

新冠肺炎大流行對我們的業務和財務業績的全面影響取決於不確定和不可預測的未來發展，包括大流行的持續時間和蔓延、對資本和金融市場的影響、經濟復甦的時機、病毒向其他地區的傳播以及為遏制它而採取的行動等。任何這些影響都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況以及執行和利用我們戰略的能力產生實質性的不利影響。由於新冠肺炎疫情的嚴重性和持續時間仍存在不確定性，我們無法預測我們迄今的應對措施或未來可能採取的行動是否會有效地緩解新冠肺炎疫情對我們業務、運營業績或財務狀況的影響。因此，我們目前無法預測新冠肺炎疫情對我們的運營、流動性和財務業績的未來影響，根據新冠肺炎疫情的規模和持續時間，這種影響可能是實質性的。

40

在我們的行業中，技術和客户需求發展迅速，如果我們不繼續開發新產品並增強現有產品以應對這些變化，我們的業務可能會受到損害。為了保持我們的競爭地位以及獨立軟件供應商、分銷商/經銷商和原始設備製造商的競爭地位，我們需要對我們的產品系列進行持續改進。我們可能無法及時開發和營銷我們產品的增強功能，並且我們開發的任何增強功能可能無法充分滿足市場不斷變化的需求。

持續的技術發展和客户和合作夥伴需求的快速變化疊加了與我們現有產品和增強功能相關的風險。我們未來的成功將取決於我們及時開發和推出新產品的能力，這些產品利用技術進步並響應客户和合作夥伴的新要求。我們可能無法及時開發包含新技術的新產品，我們開發的任何新產品可能無法充分滿足市場不斷變化的需求，或者可能不被市場接受。如果不能及時開發滿足市場需求的新產品和產品改進，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們在很大程度上依賴我們的OpenEdge產品。我們很大一部分收入來自OpenEdge產品集的軟件許可和維護收入。因此，我們未來的業績取決於市場對OpenEdge的持續接受程度。如果消費者需求下降，或者出現了比OpenEdge更好或更能響應客户要求的新技術，以致我們無法保持OpenEdge在其市場上的競爭地位，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們參與的軟件行業競爭激烈，我們無法有效競爭可能會損害我們的業務。在我們產品的營銷和分銷方面，我們面臨着來自各種來源的激烈競爭。我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財務、營銷或技術資源，他們可能比我們更快地適應新的或新興的技術和客户需求的變化，或者比我們投入更多的資源來推廣和銷售他們的產品。競爭加劇可能會使我們更難維持市場存在，或導致價格下行壓力。

此外，新產品市場競爭激烈，進入門檻低。例如，市場對開源軟件接受度的提高可能會造成定價下調的壓力。開放源碼軟件的特徵之一是，管理許可條款通常允許自由修改代碼並將其分發給廣泛的公司和/或個人。因此，其他人可以很容易地基於那些與我們支持的現有開源軟件競爭的開源程序開發新的軟件產品或服務，並將其整合到我們的Chef產品中。因此，擁有技術、營銷或其他競爭優勢的新競爭對手可能會出現，並開發自己的開源軟件或混合專有和開源軟件產品，潛在地減少對我們產品的需求，並對我們的產品施加價格壓力，使他們能夠迅速獲得市場份額。 此外，現有和潛在的競爭對手可能會進行戰略性收購，或者在他們之間或與第三方建立合作關係，從而提高他們提供更好地滿足我們潛在客户需求的產品的能力。現有和潛在的競爭對手在讓他們的產品或技術被廣泛接受方面也可能比我們更成功。我們可能無法成功地與當前和未來的競爭對手競爭，如果我們做不到這一點，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們打算對涉及額外風險的業務、產品或技術進行更多收購，這可能會擾亂我們的業務或損害我們的財務狀況、運營結果或現金流。我們戰略的一個關鍵要素包括收購提供互補產品、服務和技術的業務，增加我們的收入和現金流，並滿足我們嚴格的財務和其他標準。我們可能無法找到合適的收購機會，也無法完成任何此類交易。我們完成的任何收購及其整合都涉及許多風險，這些風險的發生可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響，包括：
•意想不到的延誤、挑戰和相關費用，以及業務中斷；
•吸收被收購公司的業務和人員的困難；
•我們可能無法實現所收購資產相對於支付價格的價值；
•分散管理層對我們正在進行的業務的注意力；
•與出售被收購企業的產品相關的潛在產品中斷；
•收購可能不會像我們預期的那樣推進我們的業務戰略，可能不會帶來我們預期的收入和現金流增長，或者根本不會，或者可能不會實現預期的協同效應；
•產生重大重組費用和攤銷費用的可能性；
•與承擔被收購企業的負債或任何正在進行的訴訟有關的風險；
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•我們作為收購的一部分記錄的潛在減值資產，包括無形資產和商譽；以及
•在一定程度上，我們發行股票來支付收購費用，稀釋現有股東的股份，並減少每股收益。

與我們可能進行的任何收購相關的困難，以及它們的整合可能會因以下因素而變得複雜：

•收購的企業或實體的規模；
•地理和文化差異；
•缺乏在被收購企業所在行業或地理市場運營的經驗；
•關鍵員工和客户的潛在流失；
•被收購或合併企業在內部控制方面可能存在的缺陷；
•被收購企業的技術存在性能問題；
•被收購企業的意外負債風險敞口；
•收入不足以抵消與收購相關的增加的費用；以及
•不利的税收後果。

如果我們未能完成已宣佈的收購，我們的股價可能會下跌到價格反映出這樣一種收購將完成的假設的程度，我們可能會產生大量無法收回的成本。此外，未能完成收購可能會導致負面宣傳，並對我們與客户、供應商和員工的關係產生不利影響。我們可能會受到與收購相關的法律程序的影響，被收購業務的整合可能不會成功。未能管理和成功整合被收購的業務、實現被收購業務的預期盈利水平、提高被收購業務和產品的利潤率或實現收購的其他預期好處可能會對我們的業務、運營業績和利潤率造成重大損害。

如果我們的商譽或可攤銷無形資產受損，我們可能需要在收益中計入一筆重大費用。我們收購其他公司和無形資產，可能無法從這些收購中實現所有的經濟利益，這可能會導致商譽或無形資產的減值。當事件或環境變化顯示賬面價值可能無法收回時，我們會審核我們的應攤銷無形資產的減值。我們至少每年進行一次商譽減值測試。可能導致情況變化的因素，表明我們的商譽或可攤銷無形資產的賬面價值可能無法收回，包括我們的股價和市值下降，未來現金流估計減少，以及我們參與的行業部門增長速度放緩。在確定商譽或可攤銷無形資產的任何減值期間，我們可能需要在我們的合併財務報表中記錄一筆重大費用，這對我們的經營業績產生了負面影響。

與我們的業務運營相關的風險

我們認識到，我們很大一部分收入來自通過第三方(包括ISV、分銷商/經銷商和原始設備製造商)的銷售，這些第三方的業務或我們與他們的關係的不利發展可能會損害我們的收入和運營結果。我們未來的業績在很大程度上取決於我們通過ISV、分銷商/經銷商和OEM渠道繼續成功地分銷我們的產品。這些第三方的活動不在我們的直接控制範圍內。我們未能有效地管理與這些第三方的關係，可能會影響我們的銷售、營銷和支持活動的成功。這些各方的銷售努力、技術能力或財務可行性的降低、我們與他們之間的利益錯位，或者我們與主要ISV、分銷商/經銷商或OEM的關係終止，都可能對我們的銷售和財務業績產生負面影響。任何與競爭、定價和其他因素有關的對我們的ISV、分銷商/經銷商或OEM業務的不利影響也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

*如果我們的資訊科技系統出現故障，可能會對我們的業務造成重大負面影響。我們依賴我們的技術基礎設施和第三方的技術基礎設施來實現許多功能，包括銷售我們的產品、支持我們的ISV和其他第三方渠道、完成訂單和賬單以及收取和付款。這一技術基礎設施可能容易受到自然災害、停電、電信故障、恐怖襲擊、戰爭或其他武裝衝突的爆發、敵對行動升級、地緣政治緊張局勢或貿易戰、恐怖主義行為或“天災”的破壞或中斷，特別是涉及我們或我們所依賴的第三方開展業務的地理位置、計算機入侵、漏洞和病毒、軟件錯誤、計算機拒絕服務攻擊和其他事件。組成這一基礎設施的許多系統都不是多餘的，我們的災難恢復規劃可能不足以應對所有可能發生的情況。此技術基礎設施可能會因第三方的操作或員工的錯誤或瀆職而出現故障，或容易受到損害或中斷。我們可能沒有提供足夠的業務中斷保險，以保護我們免受因技術原因導致的服務中斷所造成的所有損失。
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基礎設施故障或覆蓋所有意外情況。我們網站的可用性和與客户或合作伙伴的在線互動的任何中斷都可能導致客户或合作伙伴滿意度下降，進而可能導致額外的索賠、收入減少或客户或合作伙伴的損失。儘管我們可能採取任何預防措施，但這些問題可能會導致數據丟失、對我們產品的穩定性和可靠性失去信心、損害我們的聲譽和承擔法律責任等後果，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

*我們的國際業務使我們面臨額外的風險，全球經濟和政治狀況的變化可能會對我們的國際業務、我們的收入和我們的淨收入產生不利影響.在我們2021財年的總收入中，約40%來自北美以外的銷售。世界不同地區的政治和/或金融不穩定、油價衝擊和武裝衝突，包括但不限於2022年2月俄羅斯入侵烏克蘭，可能會導致經濟不確定性，並可能對我們的業務產生不利影響。 政治不穩定可能導致全球股市持續大幅波動和貨幣匯率波動。如果客户的購買模式、決策流程、預期交貨時間和新項目的時間因經濟或政治條件而發生不利變化，將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的國際業務所固有的其他潛在風險包括：

•付款週期較長；
•信用風險和更高水平的支付欺詐；
•應收賬款收款難度較大；
•不同的法規和法律要求；
•遵守國際和當地貿易、勞工和出口管制法律；
•對資金轉移的限制；
•由於距離、法律障礙以及語言和文化差異，在發展、人員配備和同時管理大量不同的外國業務方面存在困難；
•在一些國家減少或減少對知識產權的保護；
•有利於本地競爭對手或禁止外資擁有某些業務的法律和商業慣例；
•增加成本或限制產品分銷的美國或對外貿易政策或做法的變化；
•歐洲和世界某些其他地區夏季商業活動的季節性減少；
•新興市場經濟不穩定；以及
•潛在的不利税收後果。

這些因素中的任何一個或多個都可能對我們的國際業務產生重大不利影響，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，我們的業務一直受到地區或全球衞生危機的不利影響，包括新冠肺炎等傳染性疾病的爆發。傳染病的大規模爆發和其他不利的公共衞生事態發展，或對這類事件的恐懼導致廣泛的健康危機，可能會對全球供應鏈以及許多國家的經濟和金融市場造成不利影響。任何長期的經濟中斷都可能影響對我們產品和服務的需求，並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。目前尚不清楚冠狀病毒暴發的全部影響。我們繼續關注事態的發展和對我們業務的潛在影響。

外幣匯率的波動可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。外幣相對於美元價值的變化可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。例如，在美元相對於某些外幣走強的時期，特別是在歐洲、巴西和澳大利亞，我們報告的國際收入減少，因為外幣兑換成更少的美元。由於我們大約三分之一的收入是以外幣計價的，我們的收入業績受到了外幣匯率波動的影響，我們預計將繼續受到影響。

我們尋求通過簽訂外匯遠期合約來對衝特定貨幣(主要是歐洲、巴西、印度和澳大利亞)的某些實際和預測交易，以減少我們對匯率波動的風險敞口。我們的貨幣對衝交易可能不能有效地減少外幣匯率波動的任何不利影響。此外，對外幣兑換實施外匯或價格管制或其他限制，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們的客户和合作夥伴可能會延遲付款或未能按照他們的協議條款向我們付款，迫使我們採取行動強制付款。如果客户和合作夥伴延遲付款或未能按照下列條款向我們付款
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對於我們的協議，我們可能會因無法收取到期金額以及執行合同條款的成本(包括訴訟)而受到不利影響。此外，我們的一些客户和合作夥伴可能會尋求破產保護或其他類似的救濟，而無法支付應付給我們的金額，或者支付這些金額的速度較慢，這兩種情況都可能對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。正在進行的全球新冠肺炎大流行也增加了這些風險的可能性。

我們依賴於我們熟練員工的經驗和專業知識，必須繼續吸引和留住合格的技術、營銷和管理人員，才能取得成功。我們未來的成功在很大程度上將取決於我們能否吸引和留住高技能的技術、管理、銷售和營銷人員。軟件行業對這類人才的競爭非常激烈。我們可能無法繼續成功地吸引和留住我們所需的人員，以開發新的和增強的產品，並繼續增長和盈利。

我們定期的勞動力重組可能會帶來破壞性的影響。過去，我們曾因應管理層變動、產品變動、業績問題、戰略變動、收購以及其他內部和外部考慮，對我們的員工隊伍進行過重組或其他調整。在過去，這些重組導致重組成本增加，並暫時降低了生產率。這些影響可能會在未來的任何重組中重現，或者我們可能無法實現或維持任何此類重組的預期增長或成本節約效益，或在預期的時間框架內實現。因此，我們的收入和其他運營結果可能會受到負面影響。

如果我們的產品存在軟件缺陷或安全缺陷，可能會損害我們的收入，並使我們面臨訴訟。儘管我們的產品進行了廣泛的測試和質量控制，但仍可能存在缺陷或安全缺陷，特別是當我們第一次推出它們或發佈新版本時。我們可能需要發佈軟件產品的更正版本以修復任何缺陷或錯誤。檢測和糾正任何安全漏洞都可能既耗時又昂貴。我們軟件產品中的錯誤可能會影響我們的產品與其他硬件或軟件產品協同工作的能力，推遲新產品或新版本產品的開發或發佈，對市場對我們產品的接受度產生不利影響，並使我們面臨潛在的訴訟。如果我們在發佈新產品或新版本產品時遇到錯誤或延遲，此類錯誤或延遲可能會對我們的收入產生實質性的不利影響。

*如果我們的安全措施遭到破壞，我們的產品和服務可能會被認為不安全，客户可能會減少或停止使用我們的產品和服務，我們可能會招致重大的法律和財務風險。我們的產品和服務涉及客户專有信息的存儲和傳輸，可能容易受到未經授權的訪問、計算機病毒、網絡攻擊、分佈式拒絕服務攻擊和其他破壞性問題的攻擊。由於外部方的行為、員工錯誤、瀆職或其他原因，未經授權的一方可能會訪問我們的數據或我們客户的數據，這可能會導致數據被盜、銷燬或挪用。近年來，由於黑客、有組織犯罪(包括國家支持的組織和民族國家)以及其他外部各方的複雜性和活動日益複雜，安全風險大幅增加。網絡威脅在不斷演變，增加了防禦它們的難度。由於俄羅斯從2022年2月開始入侵烏克蘭，此類攻擊和中斷的風險也增加了。雖然我們已經實施了安全程序和控制措施來應對這些威脅，但我們的安全措施可能會受到損害，或者可能失敗。任何安全漏洞或未經授權的訪問都可能導致重大的法律和財務風險，增加訴訟、賠償和其他合同義務的辯護成本，政府罰款和罰款，損害我們的聲譽和品牌，以及對我們的產品和服務的安全性失去信心，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們網絡的入侵可能會擾亂我們的內部系統和業務應用程序，包括向客户提供的服務。此外，數據泄露可能會危及技術和專有信息, 損害我們的競爭地位。我們可能需要花費大量資本或分配大量資源，以確保針對安全漏洞的威脅提供有效的持續保護，或解決與安全有關的關切。如果發生實際或感知到的對我們安全措施的破壞，可能會損害市場對我們安全措施有效性的看法，我們可能會失去客户。此外，我們的保險覆蓋範圍可能不足以支付與網絡安全事件相關的所有費用以及此類事件造成的中斷。

*災難性事件可能會擾亂我們的業務。我們依靠我們的網絡基礎設施和企業應用程序、內部技術系統和網站來開展我們的開發、營銷、運營、支持和銷售活動。此外，我們依賴第三方託管服務，並且我們不控制第三方數據中心設施的運行，這增加了我們的脆弱性。在發生重大地震、火災、洪水、海嘯或其他天氣事件、停電、電信故障、軟件或硬件故障、流行病(包括新冠肺炎疫情)、網絡攻擊、戰爭(包括俄羅斯入侵烏克蘭)、恐怖襲擊或其他災難性事件時，這些系統或第三方託管服務的中斷、滲透或故障，可能會導致系統中斷、聲譽受損、知識產權損失、產品開發延遲、服務長期中斷、數據安全遭到破壞和關鍵數據丟失。 破壞，破壞導致破壞或破壞的災難性事件
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我們的任何數據中心或關鍵業務或信息技術系統都可能嚴重影響我們進行正常業務運營的能力，因此，我們未來的運營業績可能會受到不利影響，如果與另一個意外和不利事件同時發生，如新冠肺炎疫情和俄羅斯入侵烏克蘭，任何此類災難性事件的不利影響都將加劇。

與法律法規相關的風險

*我們面臨着與全球法律法規合規相關的風險，這可能會損害我們的業務。 我們是一家全球性公司，在國內和國際上都受到各種複雜的法律、法規和習俗的約束。這些法律和法規涉及我們業務的多個方面，包括貿易保護、進出口管制、數據和交易處理安全、支付卡行業數據安全標準、記錄管理、我們運營的網站上託管的用户生成內容、隱私實踐、數據駐留、公司治理、反壟斷和競爭、員工和第三方投訴、反腐敗、贈與政策、利益衝突、證券法規和其他影響貿易和投資的監管要求。這些法律和法規在我們的業務中的應用往往不明確，有時可能會發生衝突。例如，在許多外國國家，特別是在那些發展中經濟體，從事美國適用於我們的法規(包括《反海外腐敗法》)禁止的商業行為是很常見的。我們不能保證我們的員工、承包商、代理商和業務合作伙伴不會採取違反我們國內政策或美國法律的行動。遵守這些法律和法規可能涉及鉅額成本，或者需要改變我們的業務做法，從而導致收入和盈利能力下降。不遵守規定還可能導致對我們、我們的官員或員工的罰款、損害、刑事制裁，禁止我們開展業務，並損害我們的聲譽。為了應對新冠肺炎大流行，聯邦、州、地方和外國政府當局已經並可能繼續實施旨在遏制病毒傳播的協議和限制，包括對集會規模的限制、工作設施、學校、公共建築和企業的關閉、隔離, 封鎖和旅行限制。這些限制已經並可能繼續擾亂我們的業務運營，限制我們履行關鍵職能的能力。作為對俄羅斯入侵烏克蘭的迴應，美國、加拿大、英國、歐盟等國家和公司和組織對俄羅斯和烏克蘭的官員、個人、地區和行業實施了新的制裁。儘管我們制定了旨在確保遵守適用制裁的政策和程序，但我們的員工、承包商和代理可能會採取違反此類政策和適用法律的行動，最終我們可能要承擔責任。如果我們被追究違反美國製裁法律的責任，我們可能會受到各種懲罰，其中任何一種都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

由於與消費者隱私和數據保護相關的政府法規、法律要求或行業標準，我們在收集、使用和管理個人信息方面的商業做法可能會導致運營中斷、責任或聲譽損害。 隨着監管機構對隱私問題的關注不斷增加，以及有關處理個人信息的全球法律法規的擴大和變得更加複雜，與我們業務內的數據收集和使用相關的潛在風險將會加劇。例如，2020年7月16日，歐盟法院(“CJEU”)宣佈歐盟-美國隱私屏蔽框架(European Union-U.S.Privacy Shield Frame)無效-該框架是一個在將個人數據從歐洲經濟區(EEA)轉移到美國時遵守歐盟數據保護要求的系統-立即生效。其他數據傳輸機制仍然完好無損，但仍受到某些成員國及其數據保護當局的嚴格審查。雖然據説立法者仍在考慮隱私盾牌的替代品，但似乎不會很快採取行動。因此，我們可能會遇到現有或潛在的歐洲客户不願或拒絕使用我們的產品，我們可能會發現有必要或希望對我們對歐洲經濟區居民個人數據的處理做出進一步的改變。此外，2021年6月4日，歐盟委員會批准了新的標準合同條款，允許將個人數據從歐盟轉移到其他國家，如美國。新條款通過增加文件責任等方式更緊密地與2018年《一般數據保護條例》(GDPR)保持一致。

適用於處理歐洲經濟區居民個人資料的監管環境(受GDPR管轄)以及我們採取的應對行動，可能會導致我們承擔額外的責任或產生額外的成本，並可能導致我們的業務、經營業績和財務狀況受到損害。此外，我們和我們的客户可能面臨歐洲經濟區數據保護機構對我們和我們從歐洲經濟區向我們傳輸個人數據採取執法行動的風險。任何此類執法行動都可能導致鉅額成本和資源轉移，分散管理層和技術人員的注意力，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

此外，美國和外國政府已經或正在考慮制定法律或法規，或可能在不久的將來解釋現有的法律或法規，其方式可能會嚴重影響我們的能力以及我們的客户和數據合作伙伴收集、增強、分析、使用、傳輸和共享作為我們提供的某些服務不可或缺的個人和其他信息的能力。例如，在美國，加州消費者隱私法(CCPA)於2020年1月生效，在國際上，巴西的數據隱私法(Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais，簡稱LGPD)、
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與GDPR類似，於2020年9月生效。美國國會正在考慮聯邦層面的幾項隱私法案，其他州立法機構正在考慮隱私法。

GDPR和其他與加強對某些類型的敏感數據(如醫療數據或其他個人信息)保護相關的法律或法規的變化，可能會極大地增加我們提供產品和服務的成本，甚至阻止我們在我們運營的司法管轄區提供某些服務。全球監管機構也在對侵犯隱私的行為處以更高的罰款。例如，不遵守GDPR可能會導致高達全球收入4%的罰款。

此外，公眾對個人信息隱私的看法和標準可能會迅速變化，可能會影響我們的聲譽或影響監管機構制定可能限制我們提供某些產品的能力的法規和法律。如果我們未能或被認為未能遵守美國聯邦、州或外國的法律和法規，包括監管隱私、數據安全或消費者保護的法律和法規，或其他政策、公眾認知、標準、自律要求或法律義務，都可能導致我們遭受損失或受到限制，或被政府實體或其他機構徵收罰款，或者可能對我們的業務造成不利影響，損害我們的聲譽。

我們可能會在保護我們的專有軟件技術方面產生鉅額成本，或者如果我們未能保護我們的技術，這將損害我們的業務。我們主要依靠合同條款以及版權、商標、專利和商業祕密法律來保護我們的專有技術。儘管我們努力保護我們的專有權，但未經授權的各方可能會試圖複製我們產品的某些方面，或獲取和使用我們認為是專有的信息。監管未經授權使用我們產品的行為很困難。未來可能有必要提起訴訟，以加強我們的知識產權，保護我們的商業祕密，或確定他人專有權利的有效性和範圍。這場訴訟可能導致鉅額費用和資源轉移，無論我們最終是否勝訴。我們為保護我們的專有權而採取的措施可能不足以防止我們的技術被盜用；此外，其他國家可以獨立開發類似的技術。

我們Chef軟件資產的價值可能會受到開源開發和許可實踐的限制. 我們的Chef產品包含了在開源許可下向公眾許可的軟件組件。我們從我們產品的獨立開源組件的貢獻者開發和發佈的軟件中獲得許多組件。開源許可證授予被許可人廣泛的使用、複製、修改和再分發我們平臺的權限。因此，開源開發和許可實踐可能會限制我們軟件版權資產的價值。

我們可能會受到侵犯他人知識產權的指控，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流。第三方可以在未來對我們的產品和技術提出侵權索賠，此類索賠可能會成功。與任何此類索賠有關的訴訟都可能導致鉅額費用和資源轉移，無論我們最終是否勝訴。任何此類訴訟也可能導致我們被禁止銷售我們的一個或多個產品、意外的特許權使用費支付、潛在客户不願購買我們的產品或對我們的客户承擔責任，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

會計原則和指引的改變，或其解釋或實施，可能會對我們報告的經營業績或財務狀況產生重大不利影響。 我們根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制我們的綜合財務報表。這些原則受美國證券交易委員會和為制定和解釋適當的會計原則和指南而成立的各種機構的解釋。這些原則或指南或其解釋的改變可能會對我們報告的結果以及我們的過程和相關控制產生重大影響。

我們可能要承擔額外的税務負擔。.作為一家跨國公司，我們在美國和各個外國司法管轄區都要繳納所得税。在確定我們的所得税和其他納税義務的全球撥備時，需要做出重大判斷。在全球業務的正常過程中，有許多公司間的交易和計算，其中最終的税收決定是不確定的。我們的所得税申報單通常要接受税務機關的審計。儘管我們定期評估這些審查產生不利結果的可能性，以確定我們的税務估計，但最終確定的税務審計與此類評估或税務糾紛不一致，可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

我們還需要繳納非所得税，如工資税、銷售税、使用税、增值税、淨值税、財產税、商品和服務税。我們定期接受税務機關對這些非
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這可能會對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

此外，我們未來的有效税率可能會受到税率變化、遞延税項資產或負債估值變化、税法或其解釋變化的有利或不利影響。這些變化可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

與政府實體簽訂合同使我們面臨政府採購過程中固有的額外風險。 我們直接和間接地向國內和國際上的各種政府實體提供產品和服務。與向政府實體發放許可證和銷售產品和服務有關的風險包括更長的銷售和收款週期、不同的政府預算編制程序以及遵守複雜的採購條例和其他政府特有的合同要求。我們可能會接受與我們的政府合同相關的審計和調查，任何違規行為都可能導致各種民事、刑事處罰和行政制裁，包括終止合同、支付罰款、暫停或禁止未來的政府業務，以及損害我們的聲譽和財務業績。

與財務業績或總體經濟狀況相關的風險

*美國和國際經濟的疲軟可能會導致我們產品的銷售減少，否則可能會損害我們的業務。我們面臨着全球經濟形勢，特別是美國、歐洲和拉丁美洲經濟形勢不利變化帶來的風險。如果全球經濟狀況疲軟，信貸市場收緊和/或金融市場變得不穩定，客户可能會直接或通過我們的獨立軟件供應商、經銷商/分銷商和原始設備製造商推遲、減少或放棄購買技術。這可能會導致我們產品的銷售減少，銷售週期延長，新技術的採用速度放緩，價格競爭加劇。此外，不斷惡化的經濟狀況可能會對我們的客户和他們支付欠我們的款項的能力產生不利影響。由於全球供應鏈問題、能源價格上漲和強勁的消費者需求，美國和全球的通脹正顯示出加速的跡象，這可能會增加我們的勞動力成本和其他成本，對信貸和證券市場產生負面影響，並進一步影響客户對我們產品的需求和支付能力。這些事件中的任何一項都可能損害我們的業務、運營結果、財務狀況或現金流。

收入預測是不確定的，如果不能達到我們的預測，可能會導致我們的股價下跌。我們的收入，特別是新的軟件許可收入，很難預測。我們使用管道系統來預測我們業務的收入和趨勢。我們的管道估計可能被證明是不可靠的，無論是在特定的季度還是在更長的一段時間內，部分原因是管道到合同的轉換率可能很難估計，需要管理層的判斷。轉換率的變化可能會導致我們計劃或預算不正確，並對我們的業務或我們計劃的運營結果造成重大不利影響。此外，我們的大部分費用都是相對固定的，包括人員和設施費用。因此，如果我們的收入意外減少，或未能達到預期的增長速度，將對我們的盈利能力產生重大不利影響。如果我們的經營業績不符合我們公開宣佈的指引或投資者的預期，我們的股價可能會下跌。

我們的收入和季度業績可能會波動，這可能會對我們的股價產生不利影響。我們已經經歷了，未來也可能會經歷我們季度經營業績的大幅波動，這可能是由許多因素造成的。這些因素包括：

•對我們產品的需求變化；
•我們或我們的競爭對手對產品的介紹、改進或宣佈；
•我們的新產品被市場接受；
•我們參與競爭的某些細分市場的增長率；
•重大訂單的規模和時間；
•我們很大比例的收入是在每個財政季度的第三個月產生的，任何在任何季度結束時未能收到、完成或處理訂單都可能導致我們達不到收入目標；
•客户預算週期；
•分銷渠道的組合；
•銷售的產品和服務的組合；
•國際和北美收入的組合；
•貨幣匯率的波動；
•業務費用水平的變化；
•管理層的變動；
•重組方案；
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•我們銷售隊伍的變化；
•我們或我們的競爭對手完成或宣佈收購；
•整合被收購的業務；
•由於預期我們或我們的競爭對手會發布新產品而推遲客户訂單；
•我們開展業務所在地區的一般經濟狀況；以及
•其他因素，如政治或社會動盪、恐怖襲擊、其他敵對行動、自然災害和潛在的公共衞生危機，如新冠肺炎。

我們的普通股價格可能會繼續波動，這可能會給投資者帶來損失。與其他科技公司一樣，我們普通股的市場價格也是不穩定的，並會因經營業績的季度變化、我們或我們的競爭對手宣佈的技術創新或新產品、證券分析師財務估計的變化或其他事件或因素而大幅波動。我們的股價也可能受到與我們的業績無關的更廣泛的市場趨勢的影響。因此，我們普通股的購買者可能在任何給定的時間都無法以或高於他們支付的價格出售他們的股票。

與債務和可轉換優先票據相關的風險

我們的負債和負債可能會限制可用於我們運營的現金流，使我們面臨可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的風險。 截至2022年2月28日，我們的合併債務約為6.21億美元。我們還可能產生額外的債務，以滿足未來的融資需求。我們的負債可能會對我們的證券持有人和我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大負面影響，其中包括：

a.增加我們在不利的經濟和工業條件下的脆弱性；
b.限制我們獲得額外資金的能力；
c.要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，這將減少可用於其他目的的現金量；
d.限制我們計劃或應對業務變化的靈活性；
e.由於在轉換債券時發行普通股而稀釋現有股東的利益；以及
f.與槓桿率低於我們或更容易獲得資本的競爭對手相比，我們可能處於競爭劣勢。

我們是否有能力按計劃支付本金、支付利息或為我們現時或未來的債務(包括債券)提供再融資，須視乎我們未來的表現而定，而這些表現會受經濟、財政、競爭及其他非我們所能控制的因素所影響。我們的業務可能不會產生足夠的資金，否則我們可能無法保持足夠的現金儲備，以支付我們當前或未來債務(包括票據)下的到期金額，並且我們未來的現金需求可能會增加。此外，我們的信貸協議包含，以及我們未來可能產生的任何債務可能包含限制我們經營業務、籌集資本或支付其他債務的能力的金融和其他限制性契諾。如果我們未能遵守這些公約，或未能在到期時償還我們的債務，我們便會在該債務下違約，而這又可能導致該筆債務及我們的其他債務立即全數償還。

我們被要求遵守我們信貸安排下的某些財務和運營契約，並在到期時按計劃償還債務；任何未能遵守這些契約或按計劃付款的行為都可能導致在該安排下借入的款項立即到期並支付，或阻止我們在該安排下借款。2022年1月，我們簽訂了一份經修訂和重述的信貸協議，其中規定提供2.75億美元的定期貸款和3.00億美元的循環貸款(如果現有或額外的貸款人願意做出此類增加的承諾，可能會額外增加2.6億美元)。本協議將於2027年1月到期，屆時任何未償還的款項都將到期並全額支付。我們可能希望在未來根據該安排借入更多金額來支持我們的業務，包括用於戰略收購和股票回購。

我們被要求遵守特定的財務和運營契約，並按計劃償還我們的定期貸款，這可能會限制我們運營業務的能力，否則我們可能會運營它。吾等未能遵守任何此等契諾或未能履行貸款項下的任何付款義務，可能會導致違約事件，如不予以補救或豁免，將導致任何未清償款項，包括任何應計利息及未付費用，即時到期並須予支付。我們可能沒有足夠的營運資金或流動性來履行任何償還義務，如果這些義務加速的話。此外，如果我們在希望借入資金時不遵守財務和運營公約，我們將無法借入資金。

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*如果觸發了彈性到期功能，我們可能需要在規定的到期日之前償還信貸協議。信貸協議的指定到期日為2027年1月25日，但包括一項彈性到期日功能，該功能將使指定到期日提前至本行票據到期日之前181天的日期，但須受經修訂信貸協議所載的若干條件所規限，包括償還票據、票據的再融資(包括到期日至少在2027年1月25日後181天)，以及在所有未償還款項將全數到期及應付時遵守流動資金測試。如果觸發這種彈性到期功能，我們將被要求提前支付信貸安排下的所有未償還金額，屆時我們可能沒有足夠的資金支付該等金額，並且我們可能無法籌集額外資金以及時、按我們認為可接受的條款或根本無法支付該等金額。

有上限的看漲交易可能會影響我們普通股的價值。 關於債券的發行，我們與某些金融機構(“期權交易對手”)訂立了有上限的看漲期權交易。一般預期有上限的催繳交易可減少於任何票據轉換時對普通股的潛在攤薄及/或抵銷吾等須支付超過已轉換票據本金額的任何現金付款(視屬何情況而定)，而有關減少及/或抵銷須受上限規限。不時，參與上限贖回交易的期權交易對手或其各自的聯營公司可於債券到期日前於二級市場交易中訂立或解除與本公司普通股有關的各種衍生交易及/或買入或出售本公司普通股或其他證券，以調整其對衝頭寸。這一活動可能會導致我們普通股的市場價格下降。

債券的有條件轉換功能如被觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績造成不利影響. 債券持有人可要求本公司在債券發生重大變動後，以現金回購價格回購債券，現金回購價格一般相等於回購債券的本金金額，另加應計及未付利息(如有)。 此外，所有票據兑換將部分或全部以現金結算。我們可能沒有足夠的可用現金或能夠在我們被要求回購票據或支付轉換時到期的現金金額時獲得融資。此外，適用的法律、監管機構和管理我們其他債務的協議可能會限制我們回購票據或支付轉換後到期現金金額的能力。我們未能回購票據或在需要時未能支付兑換時到期的現金金額，將構成根據管理票據條款的契約的違約行為。契約下的違約或根本變化本身也可能導致根據管理我們其他債務的協議違約，這可能導致該其他債務立即得到全額償付。如果在任何適用的通知或寬限期後加快償還其他債務，我們可能沒有足夠的資金償還該債務和回購債券，或在債券轉換時支付現金.

我們受制於被封頂的通話交易的交易對手風險，被封頂的通話可能無法按計劃運作。期權交易對手是金融機構，我們面臨其中任何一家或所有機構可能在上限看漲交易下違約的風險。我們對期權交易對手信用風險的敞口將不會有任何抵押品擔保。全球經濟狀況不時導致許多金融機構實際或被認為倒閉或出現財務困難。如果期權交易對手面臨破產程序，我們將成為該程序中的無擔保債權人，其債權相當於我們當時在與該期權交易對手的上限看漲期權交易下的風險敞口。我們的風險敞口將取決於許多因素，但一般來説，我們風險敞口的增加將與受上限限制的市場價格的上升以及我們普通股的波動性相關。此外，一旦期權交易對手違約，我們可能遭受不利的税收後果，以及比我們目前預期的普通股更多的稀釋。我們不能對期權交易對手的財務穩定性或生存能力提供任何保證。

契約中的條款可能會推遲或阻止對我們的有利收購。 票據和契約中的某些條款可能會使第三方試圖收購我們變得更加困難或成本更高。例如，如果收購構成根本變化，那麼票據持有人將有權要求我們以現金回購他們的票據。此外，如果接管構成了徹底的根本性變化，那麼我們可能會被要求暫時提高轉化率。在任何一種情況下，以及在其他情況下，我們在票據和契約下的義務可能會增加收購我們的成本，或者以其他方式阻止第三方收購我們或撤換現有管理層，包括在我們的票據持有人或普通股持有人可能認為有利的交易中。

票據的轉換可能會稀釋現有股東的所有權權益。 部分或全部票據的轉換將稀釋現有股東的所有權權益，因為我們在轉換任何票據時交付我們的普通股。在這種轉換後可發行的普通股在公開市場上的任何銷售都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，票據的存在可能會鼓勵市場參與者賣空，因為票據的轉換可以用來滿足空頭頭寸，或者票據預期轉換為我們普通股的股票可能會壓低我們普通股的價格。
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第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

第2(A)和2(B)項不適用。

(C)股票回購

2022財年第一季度按月回購我們普通股的相關信息如下(單位：千，不包括每股和每股數據)：
期間購買的股份總數每股平均支付價格作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數
根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的大約美元價值(1)
2021年12月— $— — $155,000 
2022年1月413,448 45.06 413,448 136,000 
2022年2月138,023 46.06 138,023 130,000 
總計551,471 $45.31 551,471 $130,000 

(1)2020年1月，我們的董事會將股份回購授權總額從7500萬美元增加到2.5億美元。截至2022年2月28日，在這一授權下還剩下1.3億美元。

項目5.其他信息

2022年3月23日，董事會通過了2022財年非僱員董事薪酬計劃(“2022計劃”)，規定向非僱員董事支付現金和股權薪酬，與他們為進步的服務有關。除下文所述外，2022年計劃與2021年適用於董事的薪酬計劃相同。

根據2022年計劃，我們的非僱員董事每年將獲得275,000美元的預聘金。這一年度聘用金將支付50,000美元的現金和225,000美元的股權(股權以遞延股票單位的形式支付，只有在公司控制權發生變化或停止在董事會任職時，這些股票單位才會轉換為普通股)。董事會非執行主席將額外獲得75000美元的現金聘用費。這些定位器與計劃中的相同
適用於2021年的董事。

有關在本公司董事會各委員會的服務，將支付以下費用：

·審計委員會--主席25 000美元，其他成員20 000美元(不變)；
·薪酬委員會--主席25 000美元，其他成員15 000美元(不變)；
·提名和公司治理委員會--主席12 500美元，其他成員10 000美元(不變)；
•合併和收購/戰略委員會--主席為25,000美元，其他成員為15,000美元(不變)。

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項目6.展品

以下證據作為本季度報告10-Q表的一部分存檔或提供：
 
證物編號：描述
10.1*†
2022財年非僱員董事薪酬計劃
10.1***
第三次修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2022年1月25日，由進步軟件公司(每一方貸款人)簽署，其中摩根大通銀行為行政代理，富國銀行和公民銀行為辛迪加代理，美國銀行、花旗銀行、PNC銀行、National Association、硅谷銀行和TD銀行為文件代理，摩根大通銀行為唯一簿記管理人和唯一牽頭安排人
31.1*
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證首席執行官--Yogesh K.Gupta
31.2*
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證首席財務官--Anthony Folger
32.1**
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行認證
101*以下材料來自Progress Software Corporation截至2022年2月28日的三個月的Form 10-Q季度報告，格式為iXBRL(內聯可擴展商業報告語言)：(I)截至2022年2月28日和2021年11月30日的簡明綜合資產負債表；(Ii)截至2022年2月28日、2022年和2021年2月28日的三個月的簡明綜合收益表；(Iii)截至2月28日、2022年和2021年的三個月的簡明綜合全面收益表；(Iv)截至2月28日、2022年和2021年的三個月的簡明股東權益綜合報表；(V)截至2022年2月28日和2021年2月28日止三個月的簡明綜合現金流量表；及(Vi)簡明綜合財務報表附註。
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)
 
*隨函存檔
**隨信提供
***通過引用附件10.1併入我們於2022年1月27日提交的當前8-K表格報告中。
† 指管理層補償計劃、合同或安排


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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

進步軟件公司
(註冊人)
 
日期：April 7, 2022 /s/Yogesh K.Gupta
 約格什·K·古普塔
 總裁兼首席執行官
 (首席行政主任)
日期：April 7, 2022 /s/Anthony Folger
 安東尼·福爾傑
 執行副總裁兼首席財務官
 (首席財務官)
日期：April 7, 2022/s/Domeic LoCoco
Domeic LoCoco
首席會計官
(首席會計主任)
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