附件2.4

根據1934年《證券交易法》第12節登記的註冊人證券的説明

截至2021年12月31日，比特礦業有限公司(“本公司”、“本公司”、“本公司”和“本公司”)擁有根據交易法第12(B)條登記的下列證券系列：

每節課的標題		貿易符號		每家交易所的名稱註冊
A類普通股，每股面值0.00005美元* 美國存托股份，每股相當於10股A類普通股		BTcm		紐約證券交易所

*不用於交易，但僅與美國存托股票在紐約證券交易所上市有關。

Description of Ordinary Shares (Items 9.A.3, 9.A.5, 9.A.6, 9.A.7, 10.B.3, 10.B.4, 10.B.6, 10.B.7, 10.B.8, 10.B.9 and 10.B.10 of Form 20-F)

一般信息

本公司為開曼羣島獲豁免的有限責任公司，我們的事務受本公司的組織章程大綱及章程細則及開曼羣島公司法(經修訂)(以下簡稱公司法)所管限。

本公司每股A類普通股票面價值為每股0.00005美元。截至2021年12月31日已發行的A類普通股數量載於我們截至2021年12月31日的年度報告20-F表格的封面。

代表普通股的股票以登記形式發行。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的普通股。我們的普通股是以登記的形式發行的，在我們的會員名冊上登記時就會發行。我們可能不會向無記名發行股票。

會員登記冊

根據開曼羣島法律，我們必須保存一份成員登記冊，並應在其中登記：

(a)

成員的名稱和地址，以及每名成員所持股份的説明，該説明應確認(I)就每名成員的股份支付或同意視為已支付的金額，(Ii)每名成員持有的股份的數量和類別，以及(Iii)一名成員所持的每一相關類別的股份是否具有公司組織章程所規定的投票權，如果是，這種投票權是否有條件；

(b)

任何人的姓名列入註冊紀錄冊成為會員的日期；及

(c)

任何人不再是會員的日期。

根據開曼羣島法律，本公司的股東名冊為其內所載事項的表面證據(即股東名冊將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而於股東名冊登記的成員將被視為根據開曼羣島法律擁有股東名冊上相對於其名稱的股份的法定所有權。

分紅

我們普通股的持有者有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。

投票權

在不牴觸任何股份當其時有關投票的任何特別權利或限制的規限下，在任何股東大會上，每名親身或由受委代表出席的股東(如股東為法團，則由其妥為授權的代表)在舉手錶決時有權投一票，而以投票方式表決時，(I)每名持有A類普通股的股東親身出席或由受委代表出席(或如股東為法團，(Ii)每名親身或受委代表(或如股東為公司，則其正式委任代表)持有B類普通股的股東，對該股東為持有人的每股繳足B類普通股應有10票投票權。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決，除非要求進行投票。會議主席或任何一名親身出席或委派代表出席的股東，可要求以投票方式表決，或由受委代表親自出席或委派代表出席，並持有至少十分之一的繳足股款股份或有權在會議上投票的總投票權的十分之一。

股東通過的普通決議需要股東大會所投普通股的簡單多數贊成票，而特別決議則需要股東大會所投普通股不少於四分之三的贊成票。如更改名稱或更改我們的組織章程大綱和章程細則等重要事項，需要通過特別決議。

普通股的轉讓

在本公司組織章程細則所載限制(如適用)的規限下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書，轉讓其全部或任何普通股。

本公司董事會有絕對酌情權，可拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

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轉讓書提交我行，並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；

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轉讓文書僅適用於一類普通股；

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如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花；

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轉讓的普通股是全額支付的，沒有任何以我們為受益人的留置權；

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與轉讓有關的任何費用已支付給我們；

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轉讓予不超過四名聯名持有人；及

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就此向本公司支付紐約證券交易所或紐約證券交易所可能確定的最高金額的費用，或本公司董事會可能不時要求的較低金額的費用。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們必須在提交轉讓文書的日期後兩個月內向轉讓人和受讓人各自發送拒絕通知。

股東大會和股東提案。作為開曼羣島的豁免公司，我們沒有義務根據公司法召開股東周年大會。吾等的組織章程大綱及章程細則規定，吾等可(但無義務)於每年舉行股東周年大會，在此情況下，吾等將於召開股東周年大會的通告中指明該會議為股東大會，而股東周年大會將於董事決定的時間及地點舉行。然而，根據紐約證券交易所的規定，我們在每個財年都會召開年度股東大會。

開曼羣島法律只賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。吾等的組織章程大綱及組織章程細則允許持有不少於三分之一有投票權股本的股東要求召開股東特別大會，在此情況下，董事有責任召開股東特別大會並將所要求的決議案付諸表決；然而，吾等的組織章程大綱及組織章程細則並無賦予本公司股東任何權利將任何建議提交年度股東大會或非該等股東召開的特別股東大會。

股東大會所需的法定人數包括至少一名親自出席或由受委代表出席的股東，或如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席，他們合共持有不少於我們有表決權股本的三分之一。本公司召開股東周年大會及其他股東大會，須提前至少14天發出通知。

清算

在清盤或其他情況下(轉換、贖回或購買普通股除外)的資本回報時，可供普通股持有人分配的資產將按比例分配給普通股持有人。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，這些資產將被分配，以便損失由我們的股東按比例承擔。

普通股催繳及普通股沒收

我們的董事會可能會不時要求股東支付其普通股未支付的任何金額。已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。

普通股的贖回

本公司可按董事會或本公司股東特別決議案所決定的條款及方式發行股份，條件為該等股份須予贖回，可由吾等選擇或由持有人選擇。

股份權利的變動

倘若在任何時間，我們的股本被分成不同類別的股份，則任何類別股份所附帶的全部或任何權利，可在該類別股份持有人的股東大會上通過特別決議案的批准下，或在該類別已發行股份不少於四分之三的持有人的書面同意下，作出重大不利更改或撤銷。因此，任何類別股票的權利在沒有該類別所有股票四分之三多數票的情況下都不能被有害地改變。除非該類別股份的發行條款另有明文規定，否則授予任何類別股份持有人的優先或其他權利，不得被視為因設立或發行更多的股份排名而受到重大不利更改或撤銷。平價通行證擁有如此現有的股份類別。

股東大會

股東大會可以由董事會多數成員或董事長召集。此外，應持有不少於三分之一有表決權股本的股東的要求，董事會應召開特別股東大會。召開本公司年度股東大會及任何其他股東大會，須提前至少14天發出通知。股東大會所需的法定人數為至少一名出席或委託代表出席的股東，相當於我公司已發行有表決權股份總數的不少於三分之一的面值。

董事的選舉和免職

除本公司於股東大會上另有決定外，本公司章程細則規定本公司董事會由不少於兩名董事組成。沒有關於董事在達到任何年齡限制時退休的規定。

董事有權委任任何人士為董事，以填補董事會的臨時空缺或加入現有董事會，但須受本公司遵守紐約證券交易所規則所要求的董事提名程序所規限，只要本公司的股份或美國存托股份或美國存托股份在紐約證券交易所上市，並且任何候選人必須由本公司董事會的提名和企業管治委員會提名。

我們的章程細則規定，在正式組成的股東大會上以必要的法定人數當選為董事的人士，由股東以就決議案所投的簡單多數票委任。

無論是否有理由，董事均可由有權出席該會議並於會上投票的股東以至少簡單多數票通過的股東決議罷免。

董事局的議事程序

我們的條款規定，我們的業務由我們的董事會管理和執行。董事會會議所需的法定人數可以由董事會確定，除非確定在另一個數字，否則將是董事的多數。

我們的細則規定，董事會可不時酌情行使本公司的所有權力，籌集或借入款項，將本公司的全部或任何部分業務、財產及未催繳股本按揭或押記，並在公司法的規限下發行債權證、債權股證及

借入資金或作為本公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的抵押品。

查閲簿冊及紀錄

根據開曼羣島法律，我們普通股的持有者沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。然而，我們在我們的章程中賦予董事權力，允許我們的股東檢查我們的股東名單，並收到年度經審計的財務報表。

《資本論》的變化

我們可以不時通過普通決議：

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按決議所訂明的數額增加股本，分為若干類別及數額的股份；

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合併並將我們的全部或任何股本分成比我們現有股份更大的股份；

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將本行現有股份或任何股份再分成數額較本公司組織章程大綱所定數額為少的股份，但在分拆中，就每股減持股份已繳款額與未繳款額(如有的話)之間的比例，須與衍生減持股份的股份的比例相同；或

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註銷於決議案通過當日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份，並將本公司的股本金額減去如此註銷的股份金額。

在公司法的約束下，我們可以通過特別決議以法律允許的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回準備金。

增發普通股和優先股

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本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則授權本公司董事會按董事會決定不時增發普通股，但以現有授權但未發行的股份為限。

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我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：

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該系列的名稱；

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該系列股票的數量；

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股息權、股息率、轉換權、投票權；

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贖回和清算優先權的權利和條款。

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我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股，而不需要我們的股東採取行動。此外，發行優先股可能被用作反收購手段，而無需股東採取進一步行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。

附於股份的換股權利

每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換。

A類普通股與B類普通股的區別

A類普通股與B類普通股的區別在於上文披露的B類普通股附帶的特別投票權和轉換權。

獲豁免公司

根據開曼羣島公司法，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。開曼羣島的《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，獲豁免公司的要求與普通公司基本相同：

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獲豁免的公司無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表；

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獲得豁免的公司的成員名冊不公開供查閲；

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獲豁免的公司無須舉行週年股東大會；

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獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年)；

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獲豁免的公司可在另一管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊；

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獲豁免的公司可註冊為存續期有限的公司；及

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獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。

“有限責任”是指每個股東的責任限於股東對公司股票未付的金額(如果有的話)，只要公司章程大綱和章程細則包含一項聲明，表明成員的責任是如此有限的。我們須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的報告和其他信息要求。除本招股説明書另有披露外，我們目前打算繼續遵守紐約證券交易所的規則，而不是遵循本國的做法。紐交所規定，每一家在紐交所上市的公司都必須舉行年度股東大會。此外，我們的公司章程允許董事根據公司章程規定的程序召開股東特別大會。

公司法中的差異

《公司法》是以英格蘭和威爾士的公司法為藍本的，但沒有遵循英格蘭最近的成文法。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司的法律之間的重大差異的摘要。

合併及類似安排

《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(A)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及法律責任歸屬其中一間公司，作為尚存的公司；及(B)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間綜合公司，並將該等公司的業務、財產及法律責任歸屬該綜合公司。為了實現這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須通過(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的公司章程中規定的其他授權(如果有的話)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及將向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本的承諾一併提交公司註冊處處長，並在開曼羣島公報上公佈。持不同意見的股東如果遵循規定的程序，除某些例外情況外，有權獲得其股份的公允價值(如果雙方未達成協議，將由開曼羣島法院確定)。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

此外，亦有促進公司重組和合並的法定條文，但有關安排鬚獲得每類股東及債權人(按價值計佔75%)的多數批准，此外，該等股東或債權人必須代表每類股東或債權人(視屬何情況而定)價值的四分之三，而該等股東或債權人須親自或由受委代表出席為此目的而召開的會議或會議並在會上表決。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院裁定以下情況，則可預期法院會批准有關安排：

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關於所需多數票的法定規定已經得到滿足；

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股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有受到少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益；

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該項安排可由該類別中一名就其利益行事的聰明而誠實的人合理地批准；及

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根據《公司法》的其他條款，這種安排並不是更合適的制裁方式。

收購要約在四個月內提出並被90%受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條件轉讓該股份。一個

可以向開曼羣島大法院提出異議，但在已獲批准的要約的情況下，除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則不太可能成功。

如果這樣批准了一項安排和重組，持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利，否則，特拉華州公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利，從而有權獲得現金支付司法確定的股票價值。

股東訴訟

一般來説，法律程序可以在開曼羣島大法院提起。原則上，我們通常是適當的原告，一般情況下，派生訴訟不能由小股東提起。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，開曼羣島法院可以預期適用和遵守普通法原則(即#年的規則)。福斯訴哈博特案允許少數股東對公司提起集體訴訟或以公司名義提起派生訴訟的例外情況)：

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違法的或非法的行為越權行為;

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要求決議獲得限定多數或特殊多數但尚未獲得的訴訟；以及

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一種對少數人構成欺詐的行為，其中違法者自己控制了公司。

董事及行政人員的賠償及責任限制

開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的組織章程大綱和章程細則允許賠償高級管理人員和董事因其身份而發生的損失、損害、費用和費用，除非此類損失或損害是由於該等董事或高級管理人員可能存在的不誠實、故意違約或欺詐所致。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。此外，我們打算與我們的董事和高級管理人員簽訂賠償協議，為這些人提供除我們的組織章程大綱和章程細則規定之外的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士，美國證券交易委員會已獲告知，該等賠償被美國證券交易委員會視為違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

《公司章程備忘錄》中的反收購條款

我們的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權的變更，包括授權我們的董事會以一個或多個系列發行優先股，並指定此類優先股的價格、權利、優先股、特權和限制，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。

然而，根據開曼羣島法律，本公司董事僅可行使本公司不時修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所賦予的權利及權力，以符合本公司的最佳利益。

董事的受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司職位謀取私利。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。

根據開曼羣島法律，開曼羣島一家公司的董事是該公司的受託人，因此被認為對該公司負有以下義務--採取行動的義務善意為了公司的最佳利益，他或她有義務不會因為他或她在董事的地位而牟利(除非公司允許他或她這樣做)，以及當他或她在公司的利益與他或她對第三方的個人利益發生衝突時，他或她不應陷入困境的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能水平，不需要高於對其所具備的知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。

股東書面同意訴訟

根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及本公司的組織章程細則規定，股東可透過由每名股東簽署或由其代表簽署的一致書面決議案批准公司事項，而該等股東本應有權在股東大會上就該等事項投票而無須舉行會議。

股東提案

根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

開曼羣島法律只賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們的備忘錄和細則允許我們持有不少於三分之一有表決權股本的股東要求召開股東特別會議，在這種情況下，董事有義務召開股東特別會議並將決議

因此，我們要求股東於該等股東大會上表決；然而，吾等的章程大綱及細則並無賦予我們的股東任何權利向非該等股東召開的股東周年大會或特別大會提出任何建議。

作為開曼羣島的豁免公司，我們沒有義務根據公司法召開股東周年大會。吾等的章程大綱及細則規定，吾等可(但無義務)每年舉行股東大會作為本公司的股東周年大會，在此情況下，吾等將於召開股東大會的通告中指明該會議為股東大會，而股東周年大會將於本公司董事決定的時間及地點舉行。然而，根據紐約證券交易所的規定，我們在每個財年都會召開年度股東大會。

累計投票

根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。在開曼羣島法律允許的情況下，我們的公司章程沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職

根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的多數流通股批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據我們的公司章程，董事可以通過普通決議被免職。

與有利害關係的股東的交易

特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公共公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書或其股東批准的章程明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日後的三年內，禁止該公司與該“利益股東”進行某些商業合併。有利害關係的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行有表決權股票15%或以上的個人或團體，或公司的關聯公司或聯營公司並在過去三年內擁有公司已發行有表決權股票15%或以上的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定必須進行這種交易。善意為了公司的最佳利益和正當的公司目的，而不是對少數股東構成欺詐的效果。

解散；清盤

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

根據開曼羣島公司法及本公司的組織章程大綱及章程細則，本公司可因本公司無力償還到期債務而以特別決議案或普通決議案的方式解散、清盤或清盤。

股份權利的變更

根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據我們的公司章程，如果我們的股本被分成超過一個類別的股份，我們只有在獲得該類別股份持有人的股東大會通過的特別決議的批准下，才可以改變任何類別的權利。

管治文件的修訂

根據特拉華州一般公司法，公司的公司註冊證書只有在董事會通過並宣佈為可取的，並獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下才可修訂，而章程可在有權投票的流通股的多數批准下修訂，如果公司註冊證書中有規定，也可由董事會修訂。根據《公司法》，我們的組織章程大綱和章程細則只能通過特別決議或全體股東一致通過的書面決議進行修改。

非香港居民或外國股東的權利

我們的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使對我們股份的投票權的權利沒有任何限制。此外，我們的公司章程大綱和章程細則中沒有任何條款要求我們的公司披露超過任何特定所有權門檻的股東所有權。

董事發行股份的權力

在適用法律的規限下，本公司董事會有權發行或配發股份，或授予或不附帶優先、遞延、限定或其他特殊權利或限制的期權和認股權證。

查閲簿冊及紀錄

根據開曼羣島法律，我們普通股的持有者將沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。然而，我們的董事有權允許我們的股東檢查我們的股東名單，並獲得年度經審計的財務報表。

債務證券、權證和權利及其他證券的説明(表格20-F第12.A、12.B和12.C項)

沒有。

美國存托股份説明(表格20-F第12.D.1及12.D.2項)

德意志銀行美洲信託公司作為存託機構登記和交付美國存託憑證。每一股美國存托股份代表10股A類普通股的所有權，存放於作為託管人託管人的德意志銀行香港分行香港辦事處。每個美國存托股份還代表託管機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產的所有權。託管美國存託憑證的公司信託辦事處位於美國紐約華爾街60號，郵編：NY 10005。託管機構的主要執行辦公室位於60 Wall Street，New York，NY 10005，USA。

直接登記系統是由託管信託公司管理的系統，根據該系統，託管人可以對無證書的美國存託憑證的所有權進行登記，所有權應通過託管人向有權享有美國存托股份的持有人發佈的定期聲明來證明。

我們不將美國存托股份持有者視為我們的股東，因此，作為美國存托股份持有者，您沒有股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。託管人是您的美國存託憑證相關普通股的持有者。作為美國存託憑證持有人，您擁有美國存托股份持有者權利。作為美國存托股份持有人的我們、託管銀行和您以及美國存託憑證的實益所有人之間的存款協議規定了美國存托股份持有人的權利以及託管銀行的權利和義務。存款協議和美國存託憑證由紐約州法律管轄。

以下是保證金協議的實質性條款摘要。欲瞭解更完整的信息，請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。

持有美國存託憑證

你將如何持有你的美國存託憑證？

您可以(1)直接(A)持有美國存託憑證或ADR(證明特定數量的ADS的憑證)，或(B)在DRS持有ADS，或(2)通過您的經紀人或其他金融機構間接持有。如果你直接持有美國存託憑證，你就是美國存托股份持有者。本説明假定您直接持有美國存託憑證。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述美國存托股份持有者的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，以找出這些程序是什麼。

股息和其他分配

你將如何獲得股息和股票的其他分配？

託管人同意將其或託管人從普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分配在扣除其費用和費用後支付給您。您將按您的美國存託憑證所代表的美國存託憑證所代表的普通股數量的比例獲得這些分派，該記錄日期將盡可能接近我們普通股的記錄日期(這將盡可能接近我們普通股的記錄日期)。

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現金。託管人將在合理的基礎上將我們為普通股支付的任何現金股息或其他現金分配或出售任何普通股、權利、證券或其他權利的任何淨收益轉換為美元，並可以將美元轉移到美國。如果這是不可能或不合法的，或者如果需要任何政府批准但無法獲得，存款協議允許託管機構只能將外幣分配給那些有可能這樣做的美國存托股份持有者。它將持有無法轉換的外幣，並將其存入尚未支付的美國存托股份持有者的賬户，這些資金將放在一個單獨的賬户中。它不會投資外幣，也不會對任何利息負責。

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在進行分配之前，必須支付的任何税款或其他政府收費以及託管人的費用和費用都將被扣除。請參閲“徵税”。它將只分配整個美元和美分，並將分數美分舍入到最接近的整數美分。如果匯率在保管人無法兑換外幣期間波動，你可能會損失部分或全部分配的價值。

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股份。在合理可行和法律允許的範圍內，託管人可以分配代表我們作為股息或免費分配的任何普通股的額外美國存託憑證。託管機構將只分發整個美國存託憑證。阿里巴巴將試圖出售普通股，這將需要它交付一部分美國存托股份，並以與現金同樣的方式分配淨收益。如果託管人不派發額外的美國存託憑證，已發行的美國存託憑證也將代表新的普通股。託管人可以出售部分已分配的普通股，足以支付與該項分配有關的費用和開支。

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現金或股票的選擇性分配。如果吾等向吾等普通股持有人提供現金或股票股息的選擇權，託管銀行在與吾等磋商後，並在收到吾等在存款協議中所述有關選擇性分派的及時通知後，有權酌情決定向閣下作為美國存託憑證持有人提供選擇性分派的程度。我們必須首先指示保管人向您提供這種選擇性分發，並提供令人滿意的證據，證明這樣做是合法的。託管機構可以決定向您提供這種選擇性分配是不合法或合理可行的，也可以決定向部分但不是所有美國存託憑證持有人提供這種選擇性分配才是合法或合理可行的。在這種情況下，託管人應根據對未作出選擇的普通股所作的相同決定，以現金分配的相同方式分配現金，或以其股票分配的相同方式分配代表普通股的額外美國存託憑證。託管人沒有義務向您提供一種以股票而不是以美國存託憑證形式獲得選擇性股息的方法。不能保證您將有機會以與普通股持有人相同的條款和條件獲得選擇性分派。

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購買額外股份的權利。如果吾等向吾等普通股持有人提供認購額外股份的任何權利或任何其他權利，受託管理人可在與吾等磋商後，並在接獲吾等在存款協議中所述有關分派的及時通知後，向閣下提供此等權利。我們必須首先指示保管人向您提供此類權利，並向保管人提供令人滿意的證據，證明這樣做是合法的。如果保管人認為提供權利是不合法和可行的，但出售權利是可行的，則保管人將作出合理努力出售權利，並以與現金相同的方式分配淨收益。託管機構將允許未分發或未出售的權利失效。在這種情況下，您將不會收到任何價值。

如果託管人將權利提供給您，它將代表您行使權利併購買股票。然後，託管人將把股票存入銀行，並將美國存託憑證交給你。它

只有在您向其支付行使價格和權利要求您支付的任何其他費用的情況下，才會行使權利。

美國證券法可能會限制在行使權利時購買的股票所代表的美國存託憑證的轉讓和註銷。例如，您可能無法在美國自由交易這些美國存託憑證。在這種情況下，託管機構可以交付與本節所述美國存託憑證條款相同的限制性存托股份，但為實施必要的限制而需作出的修改除外。

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其他分發。在收到存款協議中所述的及時通知後，我們要求向您提供任何此類分發，並且只要託管機構已確定此類分發是合法的、合理可行的和可行的，並且根據存款協議的條款，託管機構將以其認為合法、公平和實際的任何方式將我們分發的任何其他已存款證券寄送給您。如果它不能以這種方式進行分配，託管機構有一個選擇：它可以決定出售我們分配的財產，並以與分配現金相同的方式分配淨收益；或者，它可以決定持有我們分配的財產，在這種情況下，美國存託憑證也將代表新分配的財產。然而，除非我們提供令人滿意的證據，證明進行這種分銷是合法的，否則託管機構不需要向您分銷任何證券(美國存託憑證除外)。保管人可以出售所分配的證券或財產的一部分，足以支付與該分配有關的費用和開支。

如果託管銀行認為向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的，它不承擔任何責任。根據《證券法》，我們沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們將我們的股票提供給您是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對我們的股票所做的分發或這些股票的任何價值。

存取款及註銷

美國存託憑證是如何發放的？

如果您或您的經紀人向託管人存放普通股或普通股權利的證據，託管人將交付美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證，並將把美國存託憑證交付給有權獲得該等美國存託憑證的人或其命令。

美國存托股份持有者如何註銷美國存托股份？

您可以在託管機構的公司信託辦公室或通過向您的經紀人提供適當的指示來上交您的美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將把普通股和任何其他與美國存託憑證相關的證券交付給您或您在託管人辦公室指定的人。或者，根據您的要求，考慮到風險和費用，如果可行，託管機構將在其公司信託辦公室交付已存放的證券。

美國存托股份持有者如何在有證和未證美國存託憑證之間進行互換？

您可以將您的美國存託憑證交給託管銀行，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將取消該美國存託憑證，並向您發送一份聲明，確認您是未經認證的美國存託憑證的所有者。或者，在託管人收到適當的

如果未認證的美國存託憑證持有人要求將未認證的美國存託憑證換成有證明的美國存託憑證，則託管銀行將簽署一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證，並將其交付給您。

投票權

你們怎麼投票？

您可以指示託管人對您的美國存託憑證相關的普通股或其他存款證券進行投票。否則，如果您退出普通股，您可以直接行使投票權。然而，你可能沒有足夠提前瞭解會議的情況，以至於無法提取普通股。

如果我們要求您的指示，並在我們及時通知後，如存款協議中所述，託管人將通知您即將進行的投票，並安排將我們的投票材料交付給您。該等資料將(1)描述待表決的事項及(2)解釋閣下如何指示託管銀行按閣下的指示投票表決閣下的美國存託憑證相關的普通股或其他已存放證券，包括明示如未收到任何指示，可根據本段倒數第二句或視為給予託管公司酌情委託書予吾等指定的人士。為使指示有效，保存人必須在指定日期或之前收到指示。託管人將在實際可行的情況下，根據開曼羣島的法律和我們的組織章程大綱和章程細則的規定，按照您的指示投票或讓其代理人投票普通股或其他存款證券。託管人只會根據您的指示投票或嘗試投票。如果我們及時要求託管人徵求您的指示，但在託管人為此目的設定的日期或之前，託管人沒有收到任何由該所有者的美國存託憑證代表的任何已交存證券的指示，則託管人應視為該所有者已指示託管人就該等已交存證券向吾等指定的人委託全權委託，而託管人應向吾等指定的一名人士委託酌情委託代理投票該已交存證券。然而，如果我們通知託管人我們不希望給予該委託書，則不應視為已發出此類指示，也不應就任何事項給予該全權委託書, 存在重大反對意見或該事項對普通股持有人的權利造成重大不利影響。

我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構投票您的美國存託憑證相關的普通股。此外，保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着，如果您的美國存託憑證相關普通股沒有按照您的要求投票，您可能無法行使您的投票權，並且您可能沒有追索權。

為了讓您有合理的機會指示託管人行使與託管證券有關的投票權，如果我們要求託管人採取行動，我們將盡量在會議日期前30多個工作日向託管人發出任何此類會議的託管通知和待表決事項的細節。

費用及開支

作為美國存托股份持有者，您將被要求向開户銀行支付以下手續費：

服務		費用

·	發行美國存託憑證，包括因股份、權利或其他財產的分配而產生的發行	每張美國存托股份最高可獲0.05美元

·	取消美國存託憑證，包括終止存款協議的情況	每個美國存托股份取消最高0.05美元

·	分配現金股利或其他現金分配	持有的美國存托股份最高可獲0.05美元

·	根據股票分紅、自由配股或行使權利的方式分配美國存託憑證。	持有的美國存托股份最高可獲0.05美元

·	非美國存託憑證的證券分銷或購買額外美國存託憑證的權利	一項費用，相當於向您分發的證券為普通股，且普通股已為發行美國存託憑證而存放時應支付的費用

·	託管服務	在開户銀行建立的適用記錄日期持有的美國存托股份，最高可達0.05美元

·	藥品不良反應的轉讓	出示每張轉讓證書1.50美元

作為美國存托股份的持有者，您還將負責支付開户銀行發生的某些手續費以及某些税費和政府手續費，例如：

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開曼羣島普通股的登記處和轉讓代理收取的普通股轉讓和登記費用(即普通股存入和提取時)。

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將外幣兑換成美元所發生的費用。

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電報、電傳和傳真以及交付證券的費用。

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證券轉讓的税項和關税，包括任何適用的印花税、任何股票轉讓費或預扣税(即普通股存入或提取時)。

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與交付或提供存款普通股服務有關的費用和開支。

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因遵守適用於普通股、存託證券、美國存託憑證和美國存託憑證的外匯管制法規和其他法規要求而產生的費用和支出。

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任何適用的費用和處罰。

在發行和註銷美國存託憑證時應支付的存託管理費通常由從開户銀行接收新發行的美國存託憑證的經紀人(代表其客户)支付給開户銀行，並由將美國存託憑證交付給開户銀行註銷的經紀人(代表其客户)支付。經紀人反過來向他們的客户收取這些費用。與向美國存托股份持有人分銷現金或證券有關的應付存託費用和存託服務費，由開户銀行向自適用美國存托股份備案日起已登記的美國存託憑證持有人收取。

現金分配的應付存管費一般從所分配的現金中扣除，或通過出售一部分可分配財產來支付費用。如果是現金以外的分配(即股票分紅、配股)，開户銀行在分配的同時向美國存托股份記錄日期持有人收取適用的費用。如果是在投資者名下登記的美國存託憑證(無論在直接登記中是否有憑證)，開户銀行將發票發送給適用的記錄日期美國存托股份持有人。對於在經紀和託管人賬户中持有的美國存託憑證(通過DTC)，開户銀行通常通過DTC(其代理人是在DTC持有的美國存託憑證的登記持有人)提供的系統向在其DTC賬户中持有美國存託憑證的經紀人和託管人收取費用。將客户的美國存託憑證存入DTC賬户的經紀人和託管人向客户的賬户收取支付給存款銀行的費用。

如果拒絕支付託管費用，根據存款協議的條款，託管銀行可以在收到付款之前拒絕所請求的服務，或者可以從向美國存托股份持有人的任何分配中抵銷託管費用的金額。

作為託管人的德意志銀行美國信託公司已同意償還我們與建立和維護ADR計劃有關的部分費用，包括投資者關係費用。託管人向我們報銷的費用是有限制的，但我們可以得到的報銷額與託管人向投資者收取的費用金額無關。此外，託管人已同意向我們償還美國存託憑證持有人應支付給託管人的某些費用。無論是託管人還是我們都不能確定向我們提供的確切金額，因為(I)將發行和未償還的美國存託憑證的數量，(Ii)向美國存託憑證持有人收取的服務費水平，以及(Iii)我們與該計劃相關的可報銷費用。

繳税

您將負責為您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券支付的任何税款或其他政府費用。存託機構可拒絕登記您的美國存託憑證的任何轉讓，或允許您提取您的美國存託憑證所代表的已存入證券，直到支付該等税款或其他費用為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付所欠的任何税款，您仍將對任何不足承擔責任。如果託管人出售已存放的證券，它將在適當的情況下減少美國存託憑證的數量，以反映出售情況，並向您支付在其繳納税款後剩餘的任何淨收益，或向您發送任何財產。您同意賠償我們、託管人、託管人及其各自的代理人、董事、僱員和關聯公司，並使他們中的每一個人不因因為您獲得任何税收優惠而產生的任何税收索賠(包括適用的利息和懲罰)而受到損害。

重新分類、資本重組和合並

如果我們：		然後：

改變我們普通股的面值或面值		保管人收到的現金、股票或其他證券將成為存款證券。

對任何存放的證券進行重新分類、拆分或合併		每個美國存托股份將自動代表其在新存入證券中的平等份額。

分配未分配給您的普通股上的證券

或

重組、重組、合併、清算、出售我們的全部或幾乎所有資產，或採取任何類似行動

託管人可以將其收到的部分或全部現金、股票或其他證券進行分配。它還可能提供新的美國存託憑證，或要求您交出未償還的美國存託憑證，以換取識別新存入證券的新的美國存託憑證。

修訂及終止

存款協議可以如何修改？

我們可能會同意託管機構以任何理由修改存款協議和美國存託憑證的形式，而無需您的同意。如果一項修訂增加或增加了除税款和其他政府收費或託管人的註冊費、傳真費、遞送費或類似項目以外的其他收費，包括與外匯管理條例相關的費用和美國存托股份持有人根據存款協議專門應支付的其他費用，或者對美國存托股份持有人的現有實質性權利造成重大損害，則在託管銀行將修訂通知美國存托股份持有人後30天內，該修正案將不會對未償還的美國存託憑證生效。在修正案生效時，通過繼續持有您的美國存託憑證，您被視為同意該修正案，並受經修正的美國存託憑證和存款協議的約束。.

如何終止定金協議？

如果我方要求，託管機構將終止存管協議，在此情況下，託管機構將至少在終止前90天通知您。如果託管人告訴我們它想要辭職，而我們在90天內沒有任命新的託管人，該託管人也可以終止存款協議。在這種情況下，託管機構必須至少在終止前30天通知您。

終止後，託管人及其代理人將根據存款協議進行以下操作，但不包括其他：在支付任何費用、收費、税款或其他政府收費後，在註銷ADS時收取已存款證券的分派、出售權利和其他財產，並交付普通股和其他已存款證券。終止後六個月或以上，託管人可以公開或私下出售任何剩餘的已交存證券。在此之後，託管機構將持有在出售時收到的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，用於按比例尚未交出美國存託憑證的美國存托股份持有者的利益。它不會將這筆錢投資，也不承擔利息責任。託管人的唯一義務將是對這筆錢和其他現金進行説明。終止後，我們唯一的義務將是賠償保管人，並支付我們同意支付的保管人的費用和開支。

存託之書

託管機構在其託管辦公室維護美國存托股份持有人記錄。閣下可於正常辦公時間內於該辦事處查閲該等紀錄，但僅為與其他持有人就與美國存託憑證及存款協議有關的業務事宜進行溝通的目的。

託管人在紐約設有設施，記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。

這些設施可以在法律不禁止的範圍內，或者如果託管人或我們出於善意，在任何時間或不時出於法律、任何政府機構或委員會或任何法律的要求而認為有必要或適宜採取任何此類行動的情況下不時關閉。

美國存託憑證或美國存託憑證上市的證券交易所，或根據存款協議的任何規定，或根據已存放證券的任何規定，或任何股東大會，或任何其他原因。

對義務和法律責任的限制

對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。我們和保管人：

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只有義務採取存款協議中明確規定的行為，沒有重大過失或故意不當行為；

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如因法律或非吾等所能控制的情況，包括但不限於任何適用司法管轄區的任何現行或未來的法律、法規、政府或監管當局或股票交易所的要求、吾等的組織章程大綱及組織章程細則的任何現行或未來的規定、所存放證券的任何規定或管限、或任何天災、戰爭或其他超出吾等控制範圍的情況，以致吾等任何一方因法律或非吾等所能控制的情況而被阻止或延遲履行本存款協議下的義務，吾等概不負責；

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如果我們任何一方行使或未能行使存款協議允許的酌處權，我們不承擔任何責任；

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對於任何美國存託憑證持有人無法從根據存款協議條款向美國存託憑證持有人提供的存款證券的任何分配中獲益，或對任何違反存款協議條款的間接、特殊、後果性或懲罰性損害賠償，不負任何責任；

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沒有義務代表您或代表任何其他方捲入與美國存託憑證或存款協議有關的訴訟或其他程序；

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可以信賴我們真誠地認為是真實的、由適當的一方簽署或提交的任何單據；

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對於任何依賴法律顧問、會計師、任何提交普通股以供存放的人、美國存託憑證持有人和實益擁有人(或授權代表)或任何真誠地相信有資格提供此類建議或信息的人的建議或信息而採取的行動/不採取任何行動，不承擔任何責任；

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對於任何持有人無法從向已存入證券的持有人提供但未向美國存託證券持有人提供的任何分發、要約、權利或其他利益中受益，不承擔任何責任；以及

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對任何間接的、特殊的、懲罰性的或後果性的損害不承擔任何責任。

對於未能執行任何投票指示、任何投票方式、任何投票的效果或未能確定任何分發或行動可能合法或合理地切實可行，或未能根據存款協議的規定允許任何權利失效、吾等發出的任何通知未能或及時發出、吾等向其提交以供分發給閣下的任何資料的內容或其任何譯文的任何不準確、與收購存款權益有關的任何投資風險，託管銀行及其任何代理人亦不承擔任何責任。

證券、存款證券的有效性或價值、任何第三方的信譽或因持有美國存託憑證、普通股或存款證券而可能產生的任何税務後果。

在保證金協議中，我們和保管人同意在某些情況下相互賠償。

關於託管訴訟的要求

在託管人發行、交付或登記美國存托股份轉讓、在美國存托股份上進行分銷或允許提取普通股之前，託管人可以要求：

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支付股票轉讓或其他税費或其他政府收費以及第三方因轉讓任何普通股或其他已交存證券而收取的轉讓或登記費，以及支付託管人適用的費用、開支和收費；

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它認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性的令人滿意的證明；以及

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遵守它可能不時確定的與存款協議一致的規定，包括提交轉移文件。

當託管人的登記簿或我們的轉讓賬簿關閉時，或在託管人或我們認為有必要或可取的任何時間，託管人可以拒絕發行和交付美國存託憑證或美國存託憑證的登記轉讓。

您有權獲得與您的美國存託憑證相關的股份

您有權隨時註銷您的美國存託憑證並提取相關普通股，但下列情況除外：

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因下列原因發生暫時性延遲時：(1)託管人已關閉轉讓賬簿或我們已關閉轉讓賬簿；(2)普通股轉讓受阻，以允許在股東大會上投票；或(3)我們正在為普通股支付股息；

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欠款支付手續費、税金及類似費用；或

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為遵守適用於美國存託憑證或普通股或其他存款證券的任何法律或政府規定，有必要禁止撤資。

這一提存權不得受存款協議其他任何條款的限制。

美國存託憑證發佈前

存託協議允許存託機構在存入標的普通股之前交付美國存託憑證。這被稱為美國存託憑證的預發行。預發行的美國存託憑證註銷時，託管銀行也可交付普通股(即使預發行的美國存託憑證在預發行交易完成前註銷)。一旦標的普通股交付給託管機構，預發行就結束了。託管人可能會收到美國存託憑證，而不是普通股，以結束預發行。託管銀行只有在下列條件下方可預先發放美國存託憑證：(1)在預先解除之前或之時，接受預先免除的人以書面形式向託管銀行表示，它或其客户(A)擁有待交存的普通股或美國存託憑證，(B)將該等普通股或美國存託憑證的所有實益權利、所有權和權益轉讓給託管銀行，以使所有人受益，(C)不會

就普通股或美國存託憑證採取的任何行動如與實益所有權的轉讓不一致，(D)在其記錄中註明該託管人為該普通股或美國存託憑證的所有人，以及(E)無條件保證將該普通股或美國存託憑證交付給託管人或託管人(視情況而定)；(2)預發行是以現金或該託管人認為適當的其他抵押品全額抵押的；(3)託管人必須能夠在不超過五個工作日的通知時間內完成預發行。每一次預發行都受到保管人認為適當的進一步賠償和信貸規定的約束。此外，託管人將任何時候因預發行而可能未償還的美國存託憑證數量限制在當時未償還美國存託憑證總數的30%以內，儘管如果託管人認為適當的話，它可以不時地無視這一限制，包括(1)由於未償還美國存託憑證總數的減少，導致現有的預發行交易暫時超過上述限制，或(2)在市場條件另有要求的情況下。

直接註冊系統

在存款協議中，存款協議各方承認，DRS和Profile修改系統，或Profile，將在DTC接受DRS後適用於無證書的ADS。存託憑證是由存託憑證管理的系統，根據該系統，託管銀行可以登記未經證明的美國存託憑證的所有權，該所有權應由託管銀行向有權享有該權利的美國存托股份持有人發佈的定期聲明予以證明。資料是存託憑證的一項必需功能，它允許聲稱代表美國存托股份持有人行事的存託憑證參與者指示託管銀行登記將這些美國存託憑證轉讓給存託憑證或其代名人，並將這些美國存託憑證交付到該存託憑證參與者的存託憑證賬户，而無需託管銀行事先收到美國存托股份持有人的授權來登記此類轉讓。

根據與DRS/PROFILE有關的安排和程序，存管協議各方理解，託管機構將不會核實、確定或以其他方式確定聲稱代表美國存托股份持有人請求前款所述轉讓和交付登記的存託憑證參與者擁有代表美國存托股份持有人行事的實際權力(儘管統一商業代碼有任何要求)。在交存協議中，當事各方同意，保管人依賴和遵守保管人通過DRS/Profile系統並按照交存協議收到的指示，不應構成保管人的疏忽或惡意。