美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據1934年《證券交易法》第14(A)條作出的委託書

(修訂編號 )

由註冊人提交

由註冊人☐以外的另一方提交

選中相應的框：

☐

初步委託書

☐	保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

最終委託書

☐

權威的附加材料

☐	根據第240.14a-12條徵求材料

多曼產品公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

不適用

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

			不需要任何費用
☐			以前與初步材料一起支付的費用。
☐			根據交易法規則 14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用

股東周年大會公告

日期和時間

2022年5月25日星期三上午8：30(美國東部夏令時)

會議訪問權限

網絡直播：www.VirtualSharholderMeeting.com/DORM2022

記錄日期

March 24, 2022

	你的投票很重要
	無論您是否出席會議，我們都敦促您通過以下方式迅速投票：
				訪問www.proxyvote.com
				郵寄您簽署的代理卡或投票指導表
				calling 1-800-690-6903

業務事項

■	建議一：選舉八名董事，如隨附的委託書所述。

■	提案二：諮詢批准多爾曼任命的執行幹事的薪酬。

■	提案三：批准畢馬威有限責任公司為多曼2022財年的獨立註冊公共會計師事務所。

■	審議任何其他在年會前妥善處理的事務。

投票的資格

只有截至2022年3月24日收盤時登記在冊的股東才有權獲得年度大會及其任何延期或休會的通知並在會上投票。

如股東周年大會因不足法定人數而延期，則有權出席延會股東大會的股東(br}雖構成本章程規定的法定人數不足法定人數，但仍構成選舉董事的法定人數。如股東周年大會因法定人數不足而延期一天或次以上，則就本股東周年大會通告所載任何事項採取行動而言，出席復會股東大會的有權投票的股東(如少於適用法律所釐定的法定人數)仍構成法定人數。

本股東周年大會通告、委託書及委託書將於2022年4月7日左右分發及派發。

你們的投票很重要。無論您是否出席會議，我們都敦促您立即投票。

根據董事會的命令，

約瑟夫·P·布勞恩

高級副總裁、總法律顧問兼祕書

April 7, 2022

本股東周年大會通告、委託書及提交股東的2021年年度報告可於www.proxyvote.com查閲。

注：由於冠狀病毒暴發(新冠肺炎)對公共衞生的持續影響，今年的年會將通過網絡直播進行虛擬會議。您將能夠參加年會，以電子方式投票您的股票，並在會議期間提交問題，方法是訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/DORM2022。年度會議的形式將是實時音頻網絡廣播，您可以在其中查看會議議程和在線提供的其他材料。你將不能親自出席年會。有關出席年會、投票表決和提交問題的其他信息，請參閲委託書。

	Proxy語句摘要			1
	建議一：選舉董事			6
	公司治理			15
	董事會各委員會			19
	董事提名流程			21
	董事薪酬			23
	非員工董事薪酬計劃			23
	董事2021財年補償表			24
	董事持股準則			24
	提案二：關於高管薪酬的諮詢投票			25
	提案三：批准畢馬威有限責任公司為獨立註冊會計師事務所			27
	高管薪酬：薪酬探討與分析			28
	高管薪酬：薪酬表格			47
	2021財年薪酬彙總表			47
	2021財年計劃獎勵發放情況			49
	對彙總的敍述性披露基於計劃的薪酬和獎勵表			50
	2021年12月25日的未償還股權獎			52
	期權行權和2021財年授予的股票			54
	2021財年不合格延期補償			54
	終止合同或更改控制權時的潛在付款			55

	薪酬政策和員工實踐中的風險評估			63
	薪酬委員會聯鎖和內部人士參與			64
	某些關係和相關的交易			65
	某些受益所有者和管理層的安全所有權			67
	審計委員會報告			70
	有關此代理語句的信息			71
	虛擬會議			71
	投票程序			71
	首席會計師費用及服務			75
	審批前的政策和程序			75
	股東提案			76
	年報			76
	徵求委託書			76
	其他事項			77
	家居			77

代理語句摘要

本摘要重點介紹了本委託書中其他部分包含的信息。它不包含您應該考慮的所有信息，您應該在投票前仔細閲讀整個委託書聲明。本委託書中提及的“公司”、“多爾曼”、“我們”、“我們”和“我們”是指賓夕法尼亞州的多曼產品公司。這份委託書、委託書和2021年股東年度報告將於2022年4月7日左右分發給我們的股東。

股東周年大會

	日期和時間：			2022年5月25日上午8：30(東部夏令時)
	會議訪問權限：			網絡直播：www.VirtualSharholderMeeting.com/DORM2022
	記錄日期：			March 24, 2022
	投票：			股東對年度大會上提出的所有事項每股有一票投票權。

注：由於冠狀病毒暴發(新冠肺炎)對公共衞生的持續影響，今年的年會將通過網絡直播進行虛擬會議。您將能夠參加年會，以電子方式投票您的股票，並在會議期間提交問題，方法是訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/DORM2022。年度會議的形式將是實時音頻網絡廣播，您可以在其中查看會議議程和在線提供的其他材料。你將不能親自出席年會。有關出席年會、投票表決和提交問題的其他信息，請參閲委託書。

表決事項和董事會的建議

議程項目	頁面引用	董事會投票推薦
建議一：選舉八名董事	6	每一位董事提名者
建議二：在諮詢的基礎上核準我們指定的執行幹事的薪酬	25	為
提案三：批准任命畢馬威有限責任公司為多曼2022財年的獨立註冊會計師事務所	27	為

除了這些事項外，股東可能會被要求在年會之前就其他可能適當提出的事務進行投票。

公司治理亮點

■	所有董事的年度選舉	■	四位“審計委員會財務專家”
■	執行主席和首席執行官的角色目前是分開的	■	積極的董事會監督企業風險管理以及環境、社會和治理項目
■	獨立領銜董事	■	薪酬委員會監督高管繼任計劃
■	董事無競爭選舉中的多數票標準和董事辭職政策	■	薪酬委員會聘請的獨立薪酬顧問
■	完全由獨立董事組成的常設董事會委員會	■	董事不得在四(4)個以上的上市公司董事會任職
■	董事會和委員會年度自我評估	■	沒有股東權利計劃

2022年代理聲明 | 1

代理語句摘要

董事提名者

要求股東選舉多曼董事會(以下簡稱“董事會”)提名的每一位董事候選人。

名字

年齡

董事

自.以來

職業

獨立的

委員會成員資格

史蒂文·L·伯曼

62

1978

執行主席

不是

凱文·M·奧爾森

50

2019

總裁兼首席執行官

不是

麗莎·M·巴赫曼

60

2020

Big Lot，Inc.前執行副總裁、首席購物官兼運營官

是

約翰·加文

65

2016

GMS Inc.董事長

是

理查德·T·萊利

66

2010

LoJack公司前執行主席

是

凱利·A·羅馬諾

60

2017

BlueRipple Capital LLC創始人兼首席執行官

是

G.邁克爾·斯塔基亞斯

72

2015

Liberty Partners總裁兼首席執行官

是

達雷爾·託馬斯

61

2021

哈雷-戴維森公司前副總裁兼財務主管。

是

椅子

會員

†

審計委員會財務專家

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2022年代理聲明

代理語句摘要

經驗、專業知識和多樣性

以下重點介紹了八位董事會候選人的經驗和專業知識。根據我們目前的業務和結構，董事會認為這些技能和資格對我們的董事很重要。

				領導力 8位董事提名者						現任/前任首席執行官 5位董事提名者

				財務事項 8位董事提名者						獨立性 6位董事提名者

				運行正常 8位董事提名者						併購交易 5位董事提名者

				行業 3位董事提名者						公司治理 4名董事候選人

				多樣性 50%的非員工董事提名者是種族或性別上的多元						董事獨立提名人的平均任期大約5年

2022年代理聲明 | 3

代理語句摘要

高管薪酬亮點

我們的高管薪酬計劃旨在幫助確保薪酬與我們的業務目標和股東利益保持一致。以下是我們高管薪酬計劃的一些關鍵亮點。

■	2021財年指定高管的目標薪酬是可變的，並以績效為基礎。	■	適用於高管和董事的反對衝和反質押政策
■	授予基於業績的限制性股票單位，這些單位基於股東相對於標準普爾中型股400增長指數的總回報	■	針對高管和董事的有意義的股權指導方針
■	混合各種短期和長期績效指標，以激勵和獎勵戰略目標的實現	■	針對高管的返還政策，包括現金和股權激勵薪酬
■	年度和某些長期激勵計劃的上限	■	我們的任何執行官員都不會有額外的額外津貼

有關更多信息，請參閲第28頁開始的“高管薪酬：薪酬討論和分析”。

2021年財務和運營亮點

	■			2021財年淨銷售額增長23%，從2020財年的10.927億美元增至13.452億美元			■			截至2021年12月25日的12個月，稀釋後每股收益為4.12美元，較上年增長25%
	■			2021財年運營產生的現金流為1.003億美元			■			收購代頓零件，加速公司重型增長戰略

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2022年代理聲明

代理語句摘要

環境、社會和治理(ESG)計劃

我們致力於作為負責任的全球企業公民運營，併成為我們當地社區積極變革的推動者。在2021年期間，我們通過進一步發展我們的ESG計劃展示了這一承諾，以下是我們採取的幾項舉措。

				任命公司負責多樣性和包容性的第一副總裁領導公司的多樣性和包容性戰略						修訂了我們的道德和商業行為準則
				進行了重要性評估以進一步定義我們的ESG優先事項						通過關鍵的公司政策，如環境、健康和安全政策和人權政策
				與某些關鍵利益相關方接觸，以瞭解他們的ESG目標						發佈了公司的第一份ESG報告

我們ESG計劃的一個重要組成部分包括多樣性和包容性(D&I)，這是我們董事會和高級領導團隊在2021年的優先事項。我們的長期D&I框架以我們的貢獻文化為中心，其前提是當我們使員工或貢獻者取得成功時，我們處於最佳狀態。在其他方面，我們在2021年的D&I工作包括建立“All In”，這是一項專注於邀請我們的貢獻者思考並更多地參與多樣性和包容性等想法的倡議，以促進更有成效的合作。All In倡議包括一次全公司範圍的峯會，其中包括以D&I為重點的討論和教育會議、貢獻者聚光燈以及D&I獎和公告。

有關更多信息，請參閲第17頁開始的“公司治理：環境、社會和治理(ESG)事項的監督”。

2022年代理聲明 | 5

建議一：選舉董事

我們經修訂和重新修訂的章程目前規定，我們的業務應由不少於兩名但不超過九名董事的董事會管理或在其領導下管理，董事會人數將不時由該董事會確定。董事會目前由9名名董事組成。董事現任首席執行官保羅·R·萊德爾先生將不再競選連任。

在年度會議上，共有八名候選人被提名為董事會成員。如果當選，八位被提名人的任期都將在下一屆年度股東大會上屆滿。每名董事成員的任期與其當選時相同，直至其繼任者當選並具有資格為止，或直至其提前去世、辭職或被免職為止。除非另有指示，否則董事會徵集的委託書將被投票選舉下列八名被提名人組成整個董事會。

董事會已提名下列個人在年度大會上當選為董事成員：史蒂文·L·伯曼、凱文·M·奧爾森、麗莎·M·巴赫曼、約翰·J·加文、理查德·T·萊利、凱利·A·羅馬諾、G·邁克爾·斯塔基亞斯和J·達雷爾·託馬斯。董事的每一次提名都是基於我們的公司治理和提名委員會的推薦，而董事的每一位被提名人都是現任董事會成員。所有被提名人都同意透露姓名，並表示如果當選，他們將擔任公職。如果任何被提名人不能或不願擔任董事，則委託書中點名的人士將投票支持董事會可能提名的任何人的當選。本公司沒有理由相信，如果當選，下列被提名者中的任何一位都將無法擔任董事的職務。

下表列出了截至本委託書發表之日每個董事提名人的某些信息：

名字	年齡	職位	董事自
史蒂文·L·伯曼	62	執行主席	1978
凱文·M·奧爾森	50	董事總裁兼首席執行官	2019
麗莎·M·巴赫曼	60	董事	2020
約翰·加文	65	董事	2016
理查德·T·萊利	66	董事	2010
凱利·A·羅馬諾	60	董事	2017
G.邁克爾·斯塔基亞斯	72	董事	2015
達雷爾·託馬斯	61	董事	2021

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2022年代理聲明

建議一：選舉董事

以下有關我們董事的信息部分基於他們提供的信息。除非另有説明，否則每個人的主要職業都在五年以上。

			史蒂文·L·伯曼，62歲執行主席董事自：1978年以來
Steven L.Berman於2015年9月成為公司的執行主席。此外，自1978年公司成立以來，Berman先生一直擔任公司的董事董事。2011年1月至2015年9月，伯曼先生擔任本公司董事會主席兼首席執行官，2007年10月至2011年1月，伯曼先生擔任本公司總裁。2007年10月之前，伯曼先生擔任本公司執行副總裁。根據吾等與Berman先生的僱傭協議條款，並受其中所述的若干例外情況所規限，如公司管治及提名委員會未能提名或重新提名Berman先生為董事會主席，或董事會罷免Berman先生的董事會主席職務，則Berman先生可於120天內終止其聘用，並領取僱傭協議所訂明的若干福利。參見“高管薪酬：薪酬表格-終止或控制權變更時的潛在付款--與伯曼和奧爾森先生簽訂的僱傭協議。”
主要特點、經驗和技能：伯曼先生在汽車售後市場行業擁有40多年的經驗，自公司成立以來一直參與其中，其中包括40多年的公司管理經驗。他具備履行其執行職責所需的技能，包括在營銷、財務、產品開發、供應商關係和戰略業務管理方面的特殊技能和知識。伯曼先生與公司的客户保持着牢固的關係，並有能力將行業趨勢、市場事件、競爭對手的優勢和劣勢、新市場進入者的影響以及制定戰略路徑的能力聯繫起來。此外，他還展示了將高級戰略轉化為可執行運營計劃的能力。由於他在公司的職位，他對公司的業務、經營結果和財務狀況也有深入的瞭解，這使他能夠對公司的挑戰、機遇、風險和運營提供獨特的見解。

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建議一：選舉董事

			凱文·M·奧爾森，50歲董事總裁兼首席執行官董事自：2019年1月
Olsen先生於2016年7月加入公司，擔任高級副總裁兼首席財務官。2017年6月出任執行副總裁兼首席財務官，2018年8月出任總裁兼首席運營官，2019年1月出任總裁兼首席執行官。在加入本公司之前， Olsen先生是Colfax Corporation的子公司Colfax Fluid Handling的首席財務官，Colfax Corporation是一家多元化的全球製造和工程公司，從2013年1月到2016年6月為全球商業和政府客户提供氣體和流體處理和製造技術產品和服務。在加入Colfax之前，他曾在精密鑄件公司鍛造產品航空渦輪事業部、Crane Energy Flow Solutions、Crane Co.、NetShape Technologies，Inc.和Danaher Corporation擔任逐步負責的管理職務。在此之前，Olsen先生曾在普華永道會計師事務所從事公共會計工作。
主要特點、經驗和技能：作為公司現任首席執行官，奧爾森先生有能力提供獨特的見解。此外，他還為董事會帶來了在大型組織的行政領導和財務管理方面的豐富經驗，這些經驗主要來自他自2019年1月以來擔任Dorman首席執行官的服務，以及他之前在Dorman and Colfax擔任的首席財務官以及他在普華永道會計師事務所的公共會計經驗。

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2022年代理聲明

建議一：選舉董事

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建議一：選舉董事

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2022年代理聲明

建議一：選舉董事

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建議一：選舉董事

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2022年代理聲明

建議一：選舉董事

			G.邁克爾·斯塔基亞斯，72歲董事發布時間：2015年9月委員會：審計、薪酬、公司治理和提名(主席)
Stakias先生自1998年加入Liberty Partners以來一直擔任Liberty Partners總裁兼首席執行官。Liberty Partners是一家總部位於紐約的私募股權投資公司。從1980年到1998年，斯塔基亞斯先生是賓夕法尼亞州費城Blank Roman LLP的合夥人。他的業務集中在企業證券、併購、私募股權以及上市和新興成長型公司等領域。在加入Blank Roman之前，Stakias先生曾在華盛頓特區證券交易委員會公司金融部擔任高級律師。Stakias先生是私人持股的高等教育公司協和職業學院公司的董事會成員，也是弗吉尼亞州威廉斯堡的威廉與瑪麗學院--雷蒙德·A·梅森商學院的董事會成員。
主要特點、經驗和技能：Stakias先生擔任公司董事的資格包括他在私募股權投資和資本市場方面的豐富經驗、他的法律背景以及他在公司證券、合併和收購以及公司融資方面的專業知識。Stakias先生在私募股權方面的經驗為他提供了相當多的財務和戰略事務方面的專業知識，他在整個職業生涯中與其他實體的接觸使他在管理、運營和戰略領域擁有廣泛的視角和經驗。

2022年代理聲明 | 13

建議一：選舉董事

為

董事會建議投票支持以上列出的八名被提名人當選為董事。

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2022年代理聲明

公司治理

董事會與董事獨立性

董事會目前由九名成員組成，並設有三個常設委員會：(一)審計委員會；(二)薪酬委員會；及(三)公司治理和提名委員會。董事是這三個委員會的主要成員。

董事會已經確定，以下現任董事是納斯達克或納斯達克適用上市標準中定義的獨立董事，他們是董事會成員的多數成員：麗莎·M·巴赫曼、約翰·J·加文、保羅·R·萊德爾、理查德·T·萊利、凱利·A·羅馬諾、G·邁克爾·斯塔基亞斯和J·達雷爾·託馬斯。

根據適用的美國證券交易委員會或美國證券交易委員會和納斯達克規則，董事與

公司名稱必須披露，並可能妨礙董事會認定董事是獨立的。董事不被視為“獨立”，除非董事會肯定地確定董事與我們沒有實質性關係，董事會認為該關係會干擾董事履行責任時行使獨立判斷。根據其獨立性審核，董事會裁定，並無發現本公司與獨立董事或其直系親屬(或董事獨立董事或直系親屬為其高管、普通合夥人或主要股權持有人的任何實體)之間的任何交易或關係，以致上述董事不獨立。

董事會多樣性

我們努力保持多元化和包容性的工作環境，不僅在我們的員工中，而且在我們的董事會成員中。下面列出的是為我們的董事會確定多樣性信息的矩陣。

董事會多元化矩陣(截至2022年4月7日)
董事總數：9人
	女性	男性	非- 二進位	沒有披露性別
第一部分：性別認同
董事	2	7	—	—
第二部分：人口統計背景
非裔美國人或黑人	—	1	—	—
白色	2	6	—	—

董事會領導結構

董事會委任一名主席，如董事會認為符合本公司及其股東的最佳利益，則主席可為本公司的高級人員。董事會沒有規定將首席執行官和董事會主席的職責分開的政策。董事會每年審查其領導層結構，以評估在給定時間內什麼最符合公司及其股東的利益。

目前，首席執行官和董事長由不同的人擔任。作為我們的總裁兼首席執行官，奧爾森先生負責我們的日常運營和執行我們的長期戰略。作為董事會執行主席，伯曼先生將大部分時間用於戰略規劃和尋找業務增長機會。

2022年代理聲明 | 15

公司治理

董事會認為，合適的領導結構取決於公司在特定時間面臨的機遇和挑戰。董事會認為，目前的領導架構適合我們目前的情況，因為它使我們和董事會能夠繼續受益於伯曼先生豐富的經驗、技能、專業知識以及對公司業務和行業的瞭解。

本公司和董事會認識到由其獨立董事會成員提供額外、有效監督的重要性。根據我們的公司治理準則，如果董事長不是獨立的董事，

董事會成員應推選一名獨立的董事擔任董事首席執行官(見下文對董事首席執行官職位的説明)。因此，由於柏柏文先生並非納斯達克上市標準所指的“獨立人士”，董事會選擇董事獨立董事列德禮先生擔任董事業務主管。

每個獨立的董事都可以直接與我們的執行主席、首席執行官和首席執行官以及高級管理團隊的其他成員接觸。獨立董事在執行會議上開會，管理層至少每季度出席一次。

引領董事

首席董事負責(I)主持執行主席缺席的所有董事會會議，包括獨立董事的執行會議；(Ii)充當管理層和獨立董事之間的聯絡人；(Iii)協助執行主席制定董事會時間表、議程和信息流；(Iv)(與薪酬委員會一起)參與對首席執行官和其他主要高管的定期評估和業績審查；(V)將董事會成員反饋給首席執行官和執行主席；(Vi)建議董事會保留

直接向董事會報告的顧問及顧問；(Vii)監督(與企業管治及提名委員會合作)對董事會及其各委員會及其各自成員的定期評估；及(Viii)執行董事會不時轉授的其他職責。

萊德爾先生目前是該公司董事的首席執行官。萊德勒先生將在他的任期結束後從董事會退休，他的任期將於年會當天屆滿。公司預計屆時將任命一名新的董事首席執行官。

風險管理

一般信息

董事會作為一個整體和委員會層面，在監督公司風險管理方面扮演着積極的角色。董事會定期審查有關公司運營、財務狀況和流動資金的信息，以及與上述各項相關的風險。董事會參與了與新冠肺炎疫情、其對我們業務的影響以及公司為降低相關風險而採取的行動有關的監督和監測。

企業風險

公司的審計委員會監督財務風險和潛在利益衝突的管理。為了幫助管理和監督風險，我們實施了企業風險管理計劃(ERM計劃)，以識別、評估和管理可能影響我們執行公司戰略和完成業務的能力的風險

目標。機構風險管理方案的活動需要對廣泛的風險(例如，戰略、運營、網絡安全和信息安全、金融、法律/監管、聲譽和市場)進行識別、確定優先順序和進行評估，並制定計劃以減輕其影響。企業風險管理計劃得到由高級管理層成員組成的風險委員會的支持，該委員會負責評估對公司構成的風險以及公司對這些風險的應對措施。風險委員會對公司的風險進行詳細審查，並監督公司遵守適用的法律、法規和框架的情況。審計委員會監督管理層在企業風險管理計劃方面的活動。

信息安全風險

審計委員會就其對公司企業風險管理計劃的監督描述

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2022年代理聲明

公司治理

以上，直接與公司高級副總裁、首席信息和數字官一起審查和討論公司的信息安全風險。這些審查包括對重大威脅、風險緩解戰略、任何IT安全計劃評估和確定的改進的討論。

補償相關風險

公司薪酬委員會負責監督與公司高管薪酬計劃和安排相關的風險管理。在設計和實施我們的高管薪酬計劃時，薪酬委員會考慮到我們的運營和財務目標，包括我們的風險狀況，並考慮高管

薪酬決定在一定程度上基於激勵我們的高管承擔與我們的總體目標和風險承受能力相一致的適當業務風險。

治理風險

公司管治及提名委員會負責管理與董事會獨立性及成員的職責及責任有關的風險，以及與環境、社會及管治(或稱“ESG”)事宜有關的風險。

雖然每個委員會負責評估上述風險，並監督該等風險的管理，但透過出席委員會會議或委員會報告，整個董事會會定期獲知有關該等風險的情況。

企業戰略的監督

董事會與管理層一起發揮積極作用，至少每年制定和審查公司的企業戰略。除其他事項外，董事會與管理層討論主要措施、公司面臨的主要機會和風險、新出現的競爭威脅、

行業和市場動態，以及公司戰略中的短期和長期計劃和優先事項。此外，董事會每年都會討論和批准公司的預算，該預算與公司的戰略計劃和優先事項密切相關。

監督環境、社會和治理(ESG)事項

我們致力於作為一個負責任的全球企業公民併成為我們當地社區積極變革的推動者。我們通過了幾個關鍵的高層政策聲明，幫助傳達我們圍繞ESG問題的優先事項，例如供應商道德準則、人權政策和環境、健康和安全政策。我們也在尋找機會，加強

我們通過企業捐贈和員工志願服務開展業務的社區。董事會通過公司治理和提名委員會監督公司的ESG計劃。欲瞭解有關公司ESG計劃的更多信息，請訪問公司網站的“投資者關係”頁面，網址為： www.dormanducts.com。

多數票

我們在無競爭的董事選舉中擁有多數票標準。根據我們修訂和重新修訂的公司章程，在無競爭對手的選舉中，每名董事應以所投選票的多數贊成票選出，任職至下一屆年會和其繼任者當選並符合資格或至其去世、辭職或被免職為止。股東可投票“贊成”

或“反對”每一位被提名人，或對某一被提名人“棄權”；然而，棄權在確定是否獲得所需多數票方面沒有任何效力。此外，每一位現任被提名人必須提交一份預先的、或有的和不可撤銷的辭呈，該辭呈將在以下情況下生效：(br})未能獲得所需的投票，以及(Ii)董事會接受

2022年代理聲明 | 17

公司治理

辭職。如果現任董事未能獲得連任所需的選票，公司治理和提名委員會將迅速採取行動，決定是否接受董事的辭職，並將提交董事會立即審議。董事會將根據公司治理和提名委員會的建議採取行動，並在選舉結果認證之日起90天內公開披露其決定及其背後的理由。這個

董事會預計正在考慮辭職的董事將放棄參與有關該辭職的任何決定。公司治理和提名委員會和董事會在決定是否接受董事的辭職時，可以考慮他們認為相關的任何因素。在競爭性選舉 (提名人數超過應選董事人數)中，適用多數票標準。

董事在職業發生重大變化時辭職

我們的公司治理準則規定，如果獨立董事會成員的主要職業發生重大變化，該成員必須通知公司治理和提名委員會。如果在董事會成員的合理自由裁量權內，變更導致其沒有資格履行董事會成員的職能，則他或她還必須提出

辭職以供公司治理和提名委員會審議。公司治理和提名委員會將考慮其認為相關的因素，以決定是否建議接受辭職提議，並將其建議提交董事會採取行動。

董事會和委員會的會議

在截至2021年12月25日的財政年度內，董事會舉行了9次會議，審計委員會舉行了5次會議，薪酬委員會舉行了3次會議，公司治理和提名委員會舉行了5次會議。在2021財年，每個現任董事都至少參加了

75%為(1)董事為董事成員期間召開的董事會議總數，以及(2)董事為董事成員的所有委員會在董事服務期間召開的會議總數。

出席股東周年大會

董事會的政策是，在沒有充分理由的情況下，我們的所有董事都會親自或通過遠程通信的方式出席我們的年度會議。不能參加公司會議的董事

預計年度會議將通知執行主席。我們當時的所有董事都參加了去年的年會。

與董事會的溝通

股東可以致信董事會或任何個人董事與董事會或個人董事聯繫，地址為：董事主要執行辦公室：3400East Walut Street，Colmar，Pennsylvania 18915。在信中，股東

必須表明自己是本公司的股東。在將通信轉交給個人董事或董事會之前，祕書可要求提供合理證據，證明該通信是由股東或代表股東進行的。

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2022年代理聲明

董事會各委員會

審計委員會

審計委員會協助董事會監督若干事項，包括但不限於本公司的會計及財務報告程序、本公司財務報表的審計、財務報告的內部控制、獨立核數師的資格、獨立性及表現、本公司遵守法律及監管規定的情況，以及董事會不時決定的其他事項。審計委員會還選擇受聘為獨立審計師的事務所，批准支付給該事務所的費用，並預先批准該事務所向本公司提供的所有專業服務。此外，除其他事項外，審計委員會與管理層和獨立審計師審查和討論公司的年度和季度財務報表；與獨立審計師審查任何審計問題或困難和管理層的迴應；與獨立審計師審查和討論審計師報告草稿；監督公司的內部審計職能；與管理層審查和討論公司的收益新聞稿；討論關於風險評估和風險管理的公司政策；批准所有相關方

美國證券交易委員會規則要求披露的交易；並制定程序，用於(I)接收、保留和處理本公司收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及(Ii)公司員工就有問題的會計或審計事項提交的保密匿名投訴。審核委員會的職責已於董事會通過的審核委員會章程中作進一步説明，其副本可於本公司網站(www.dormanProducts.com)查閲，亦可透過“投資者關係”網頁查閲。

截至本委託書發表之日，理查德·T·萊利(董事長)、麗莎·M·巴赫曼、約翰·J·加文、保羅·R·萊德勒、凱利·A·羅馬諾、G·邁克爾·斯塔基亞斯和J·達雷爾·託馬斯在審計委員會任職。董事會認為，審核委員會各成員均獨立，定義見適用的美國證券交易委員會規則及納斯達克的上市標準。董事會認定，萊利、加文、斯塔基亞斯和託馬斯均有資格成為美國證券交易委員會規則所界定的審計委員會財務專家。

薪酬委員會

薪酬委員會負責每年審查和批准我們首席執行官和所有其他高管的薪酬。首席執行幹事在討論和批准其薪酬時不在場。此外，薪酬委員會負責：審查、批准並在適當時建議董事會批准現任和未來高管和董事的僱傭協議、諮詢協議和遣散安排以及公司的激勵性薪酬計劃和基於股權的計劃；審查並與管理層討論公司的薪酬

討論和分析以納入年度委託書；監督公司遵守美國證券交易委員會有關高管薪酬的股東諮詢投票的規則和規定以及此類投票的頻率；定期審查支付給非僱員董事的服務報酬，並向董事會提出調整建議；批准和監測對公司董事和高管的股權指導方針和持有要求的遵守情況；監督關於公司薪酬政策的風險管理流程；監督首席執行官和高管管理繼任規劃；和批准

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董事會各委員會

實施或修訂任何追回政策，允許公司收回支付給高管和其他員工的薪酬。薪酬委員會的職責在薪酬委員會章程中作了進一步説明，該章程已獲董事會通過，其副本可在公司網站www.dormanProducts.com上查閲，也可通過“投資者關係”頁面查閲。

截至本委託書發表之日，約翰·J·加文(董事長)、麗莎·M·巴赫曼、保羅·R·萊德爾、理查德·T·萊利、凱利·A·羅馬諾、G·邁克爾·斯塔基亞斯和J·達雷爾·託馬斯在薪酬委員會任職。董事會認為，薪酬委員會各成員均獨立，定義見適用的美國證券交易委員會規則及納斯達克的上市標準。

企業管治與提名委員會

公司治理和提名委員會負責履行董事會授予的與公司董事提名過程相關的職責，負責制定和評估公司公司治理準則和政策，以及聯邦證券法要求的任何相關事項。

此外，公司治理和提名委員會的職責包括：定期就董事會的規模和組成以及遴選個人作為董事會成員候選人的標準向董事會提出建議；確定和篩選有資格成為董事會成員的個人；審議董事會成員和高管的獨立性問題和可能的利益衝突；每年審查每個董事會委員會的組成，並向董事會提出委員會成員資格的建議；監督董事定位和繼續教育項目；審查與以下相關的股東提案

負責董事提名及相關管治事宜；制訂董事會及其轄下各委員會的年度評估程序，並進行監督。公司治理和提名委員會還監督該公司的ESG計劃。公司管治及提名委員會的職責於董事會通過的《公司管治及提名委員會章程》中有進一步説明，該章程的副本可於本公司網站www.dormanProducts.com查閲，亦可透過“投資者關係”網頁查閲。

截至本委託書發表之日，G.Michael Stakias(董事長)、Lisa M.Bachmann、John J.Gavin、Paul R.Leder、Richard T.Riley、Kelly A.Romano和J.Darrell Thomas在公司治理和提名委員會任職。董事會認為，公司管治及提名委員會每名成員均為適用的美國證券交易委員會規則及納斯達克上市標準所界定的獨立成員。

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2022年代理聲明

董事提名流程

企業管治與提名委員會

公司管治及提名委員會負責(其中包括)每年於股東周年大會上向董事會提交推薦提名為董事的人士名單。公司治理和提名委員會為董事會確定和篩選候選人，並擁有其認為合適的權力，以聘請專業獵頭公司來確定和評估董事候選人。

在推薦董事候選人之前，公司治理和提名委員會將對他或她的資格進行審查，以確定

董事候選人是否符合以下描述的資格條件。對於在任的董事，公司治理和提名委員會還會審查董事在過去一屆任期內為公司提供的服務，包括出席董事會和委員會會議的次數、參與的質量以及候選人是否繼續符合下文所述的董事資格。完成本次評估後，公司治理和提名委員會向全體董事會正式推薦候選人的選舉或連任。

董事資質

要獲得董事提名，董事候選人必須是年滿十八(18)歲的自然人。所有董事應具備的特徵包括：正直、高尚的個人和職業道德、良好的商業判斷力，以及有能力和意願為董事會投入足夠的時間。在評估個別董事會成員的適合性時，董事會會考慮多項因素，包括能力、經驗、多元化、技能、專業知識、敬業精神、利益衝突、獨立於本公司管理層及本公司，以及可能適合董事會需要的其他相關因素。

董事會在整個董事會範圍內對每個人進行評估，目的是推薦一個能夠最好地保持公司業務成功的集團，並利用其多樣化的經驗，通過行使合理的判斷來代表股東利益。因此，董事會認為，董事會作為一個整體，應包括共同為董事會帶來以下優勢和背景的成員：

■	有在另一家公司擔任首席執行官、總裁或主要管理人員的經歷；

■	在汽車售後市場或汽車零部件行業或有類似商業模式的公司有高級經驗；

■	有海外採購和分銷業務的經驗；以及

■	在財務、公司治理、財務報表分析、業務運營和戰略規劃以及併購等職能領域的優勢。

其他標準適用於考慮在董事會特定委員會任職的董事。例如，審計委員會的成員必須達到額外的獨立性標準，並有能力閲讀和理解我們的財務報表。

公司治理和提名委員會使用多種方法來確定和評估董事的提名者。候選人可以通過現任和前任董事會成員、管理層、專業獵頭公司(我們向他們支付費用)、股東或其他人來引起委員會的注意。公司治理和提名委員會根據董事會的需要、主要利益相關者的利益以及上述標準和資格來評估董事會候選人，

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董事提名流程

無論候選人推薦的來源是什麼。儘管本公司沒有關於考慮多樣性的正式政策，但董事會考慮到了董事會目前的組成和多樣性(包括

種族、性別、民族血統和族裔)，以及候選人的特殊專業知識和經驗對其他董事的專業知識和經驗的補充程度。

董事提名者的股東推薦

任何希望推薦董事候選人的股東應向我們的主要執行辦公室提交書面推薦：多曼產品公司，地址：賓夕法尼亞州科爾馬市東核桃街3400號，郵編：18915，收信人：祕書。這個

推薦必須包括候選人在股東大會上提名所需的信息，如第76頁“股東提案”中所述。

董事候選人由股東提名

股東如欲在股東周年大會上提名董事的被提名人，必須遵循本公司經修訂及重新修訂的附例所載的預先通知程序，其中包括不早於第120個歷日營業時間結束前通知本公司祕書，但不遲於前一年股東周年大會一週年日前的第90個日曆日營業時間結束。如果年度會議沒有在上一年舉行，或者年度會議召開的日期比上一年年度會議的週年紀念日早30個歷日或晚60個歷日，則股東提名通知必須在不早於預定年會日期前120個歷日的營業結束前交付或由公司祕書在我們的主要執行辦公室收到

截止日期為預定年會日期之前的第90個日曆日，或者，如果首次公開披露預定年會的日期不到預定年會日期的100個日曆日，則為我們首次公開披露預定年會日期的第10個日曆日之後的第10個日曆日。通知必須包含本公司經修訂及重新修訂的附例所規定的所有資料。根據2022年5月25日的今年年度大會日期，如果我司祕書在2023年1月25日營業時間之前收到通知，並在2023年2月24日營業時間結束之前收到通知，將被認為是2023年股東周年大會的及時通知。有關更多信息，請參閲第76頁的 “股東提案”。

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2022年代理聲明

董事薪酬

非員工董事薪酬計劃

2021年計劃

我們的非員工董事薪酬計劃旨在提供具有競爭力的薪酬，以吸引和留住高質量的外部董事。我們的薪酬委員會定期審查非僱員董事的薪酬，並向董事會提出調整建議。作為審查的一部分，薪酬委員會可徵求外部薪酬顧問的意見。我們2021財年的非員工董事薪酬計劃是由薪酬委員會在與獨立薪酬諮詢公司子午線薪酬 Partners，LLC進行審查後製定的。2021年，該方案由以下部分組成：

■	每年預留現金75000美元；

■	根據Dorman Products，Inc.2018年股票期權和股票激勵計劃(“2018計劃”)於2021年6月對限制性股票單位進行的股權授予，授予日期價值約為110,000美元，將於(I)授予日期一週年或(Ii)公司下一年度股東大會股東大會中較早的日期全額授予；

■	每年為牽頭的董事額外保留22,500美元的現金；以及

■	作為委員會主席的額外年度現金預留金如下：審計委員會主席--20 000美元；薪酬委員會主席--15 000美元；公司治理和提名委員會主席--10 000美元。

我們的非員工董事薪酬計劃受年總薪酬限制，其中規定每個非員工董事在任何日曆年度內支付的現金費用和在授予日確定的股權獎勵價值不得超過500,000美元。

從2022財年開始對計劃進行更改。

2021年10月，在子午線進行了一次競爭性基準測試之後，根據薪酬委員會的建議，我們的董事會批准了對我們的非員工董事薪酬計劃的以下修訂：(I)將每年的現金預留金從75,000美元增加到80,000美元；以及(Ii)將限制性股票單位的年度股權獎勵的授予日期價值從110,000美元增加到125,000美元。這些修正案在2022財年及以後生效。該計劃的所有其他條款和條件保持不變。

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董事薪酬

董事2021財年補償表

下表列出了在截至2021年12月25日的財政年度內，我們在董事會任職的每一位非僱員董事所賺取或獲得的薪酬的某些信息。由於伯曼先生和奧爾森先生是多曼公司的僱員，他們分別擔任我們的執行主席、總裁和首席執行官，因此他們不會根據我們的非員工董事薪酬計劃獲得補償，而是根據書面僱傭協議獲得補償。有關他們各自的僱傭協議及其2021財年薪酬的信息，請參閲下面的“高管薪酬：薪酬討論和分析”和“高管薪酬：薪酬表格”。

名字	賺取的費用或以現金支付 ($)	庫存獎項^(a) ($)	總計 ($)
麗莎·M·巴赫曼	75,000	109,911	184,911
約翰·加文	90,000	109,911	199,911
保羅·R·萊德爾	97,500	109,911	207,411
理查德·T·萊利	95,000	109,911	204,911
凱利·A·羅馬諾	75,000	109,911	184,911
G.邁克爾·斯塔基亞斯	85,000	109,911	194,911
達雷爾·託馬斯^(b)	12,500	64,101	76,601

(a)

代表根據FASB ASC主題718計算的授予日期公允價值，用於根據我們2018年計劃在2021財年授予的限制性股票單位獎勵。我們使用授予日我們普通股的每股收盤價計算了向非僱員董事發放的限制性股票單位獎勵的估計公允價值。另請參閲我們截至2021年12月25日的財政年度Form 10-K年度報告中包含的經審計財務報表的附註 12。截至2021年12月25日，我們每位非僱員董事持有的未歸屬限制性股票單位總數如下：麗莎·M·巴赫曼-1,064股；約翰·J·加文-1,064股；保羅·R·萊德爾-1,064股；理查德·T·萊利-1,064股；凱利·A·羅馬諾-1,064股；G.邁克爾·斯塔基亞斯-1,064股；J.達雷爾·託馬斯-582股。

(b)	託馬斯於2021年10月30日被任命為董事首席執行官。因此，他的年度聘任和股票獎勵是按比例計算的。

董事持股準則

我們的非僱員董事必須遵守股權準則，該準則要求他們每人持有我們普通股的總價值至少等於我們為董事會定期服務向他們支付的年度現金預留金的五倍(不包括為擔任董事首席執行官或董事會委員會主席而支付的任何現金薪酬)。每名非員工董事必須在其首次當選為董事會成員後五年內，或晚於2020年1月1日，遵守經修訂的指導方針。截至本委託書的日期，我們的所有

非僱員董事遵守或有更多時間遵守這些準則。

有關適用於伯曼和奧爾森先生的股權指南的説明，以及為確定董事是否遵守這些股權指南而計算的股票的説明，請參閲第42頁的“高管薪酬：薪酬討論與分析-股權指南”。

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2022年代理聲明

提案二：關於高管薪酬的諮詢投票

正如在“高管薪酬：薪酬討論和分析-高管薪酬理念和目標”(見本委託書第29頁)標題下詳細描述的那樣，我們的高管薪酬計劃旨在促進董事會批准的年度戰略計劃的成功實施，以及公司的長期增長和盈利能力，旨在提高股東價值。我們的整體高管薪酬計劃旨在實現以下目標：

■	通過將高管薪酬的很大一部分與公司的財務業績掛鈎，使高管的利益與股東的利益保持一致；

■	將高管薪酬的一部分與我們年度和長期財務及其他目標的實現掛鈎；

■	以反映公司高管的經驗、責任和對公司年度和長期增長和發展的貢獻的方式向公司高管支付薪酬，並保留那些成功為我們的年度和長期目標做出貢獻的高管的服務；

■	鼓勵經驗豐富、才華橫溢的行政人員加入公司；以及

■	激勵我們的高管年復一年地繼續提供出色的業績。

有關我們的高管薪酬計劃的其他詳細信息，包括截至2021年12月25日的財年的高管薪酬信息，請參閲標題為“高管薪酬：薪酬討論與分析”和“高管薪酬：薪酬表格”的章節。

根據《交易所法案》第14A條的要求，我們要求我們的股東投票，在諮詢(不具約束力)的基礎上批准本委託書中披露的我們指定的高管的薪酬。這項提議通常被稱為“薪酬話語權”提議，使我們的股東有機會就我們任命的高管的薪酬發表意見。這次投票不是為了解決任何具體的薪酬項目，而是為了解決我們指定的高管的整體薪酬以及本委託書中描述的原則、政策和實踐。因此，現將以下決議提交股東在年度會議上表決：

決議：多曼產品公司的股東根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，在諮詢的基礎上批准其2022年委託書中披露的指定高管的薪酬，包括薪酬討論和分析、與指定高管薪酬有關的薪酬表，以及伴隨薪酬表的敍述性披露。

薪酬話語權投票是諮詢投票，因此對公司、薪酬委員會或我們的董事會不具約束力。我們的董事會和薪酬委員會重視我們股東的意見，如果有任何重大投票反對本委託書聲明中披露的我們指定高管的薪酬，我們將考慮我們股東的擔憂，薪酬委員會將評估是否需要採取任何行動來解決這些擔憂。

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提案二：關於高管薪酬的諮詢投票

為了與我們的股東在2017年度股東大會上表達的偏好保持一致，我們的董事會採用了每年舉行薪酬話語權投票的政策，直到公司被要求舉行另一次諮詢投票

關於薪酬發言權投票的頻率，這將不晚於我們2023年的年度股東大會。下一次薪酬話語權投票將在我們的2023年年度股東大會上進行。

為

董事會建議根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，根據本委託書中所述，在諮詢的基礎上投票批准我們任命的高管的薪酬。

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2022年代理聲明

提案三：批准

畢馬威會計師事務所為獨立註冊會計師事務所

截至2021年12月25日的財政年度，我們的獨立註冊會計師事務所為畢馬威會計師事務所(“畢馬威”)。審計委員會已委任畢馬威為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。畢馬威的一名代表預計將出席年會，並有機會發言(如果他願意的話)，並有機會回答適當的問題。

經董事會認可，審計委員會建議您批准這一任命。雖然我們的修正案並不要求批准

無論是否重申章程，我們將畢馬威的選擇提交給您批准，作為良好的企業實踐。如果在年會上對這項建議的投票沒有獲得多數人的批准，我們的審計委員會將考慮是否適合選擇另一家註冊會計師事務所。即使遴選獲得批准，我們的審計委員會可酌情在年內的任何時間選擇不同的註冊會計師事務所，如果其確定這樣的變更將符合本公司和我們股東的最佳利益。

為

董事會建議您投票支持批准畢馬威會計師事務所作為我們2022財年的獨立註冊會計師事務所。

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高管薪酬：薪酬探討與分析

引言

下面的討論分析了我們針對以下薪酬彙總表中指定的高管或“指定高管”的薪酬計劃，並討論了我們做出有關他們薪酬決定時涉及的重要因素。這些獲提名的行政人員分別為：

■	史蒂文·L·伯曼，執行主席

■	凱文·M·奧爾森，總裁兼首席執行官

■	David M.Hession，高級副總裁，首席財務官兼財務主管

■	邁克爾·B·凱利，商務執行副總裁

■	約瑟夫·P·布勞恩，高級副總裁，總法律顧問兼祕書

有關我們被任命的高管的簡歷信息，請參閲我們截至2021年12月25日的財政年度Form 10-K年度報告的第I部分--第4.1項關於我們的高管的信息。下面的討論在適當的情況下交叉引用本小節後面出現的那些具體的表格和敍述性披露。本薪酬討論和分析應與這種表格和敍述性披露結合起來閲讀。

新冠肺炎的影響

與許多其他企業一樣，多曼及其貢獻者、客户和供應商在2021年繼續受到新冠肺炎疫情的影響。除其他因素外，由於全球運輸和物流限制以及材料大宗商品和工資率壓力，我們繼續經歷廣泛的通脹成本影響。我們還經歷了競爭日益激烈的勞動力市場，特別是在我們的製造和配送中心。我們採取了一些措施來調整我們的行動，以應對大流行。我們的管理團隊創造性地工作，在如此苛刻和多變的環境中駕馭疫情和領導業務的挑戰，由於他們的努力和我們整個組織的努力，我們在2021年實現了公司創紀錄的淨銷售額。

新冠肺炎疫情可能會對2022年的財務業績和薪酬結果產生重大影響一旦薪酬委員會有機會全面評估新冠肺炎疫情對我們業務的影響，我們薪酬計劃的某些方面稍後可能會被修訂或修改。

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2022年代理聲明

高管薪酬：薪酬探討與分析

2021財年業績摘要

我們致力於為業績付費。我們的高管薪酬計劃旨在支持我們的業務目標，促進公司的盈利增長和股東價值增長。每位指定高管的總薪酬

高級管理人員因個人表現和公司在實現財務目標方面的表現而異。我們2021財年的財務業績包括以下亮點：

	2021財年 (百萬美元，但不包括每股金額和百分比)	2020財年 (百萬美元，但不包括每股金額和百分比)	變化 (%)
淨銷售額	$1,345.2	$1,092.7	23%
淨收入	$131.5	$106.9	23%
稀釋後每股收益	$4.12	$3.30	25%

此外，我們在運營方面取得了成功，包括：

■	2021年8月10日收購總部位於賓夕法尼亞州哈里斯堡的代頓部件公司

■	推出4,315個不同的新部件，其中23%是新進入售後市場的部件

■	介紹重型產品線的87個不同部件，這是公司的戰略增長領域

有關我們截至2021年12月25日的財政年度的經營和財務業績的進一步討論，請參閲我們截至2021年12月25日的財政年度Form 10-K年度報告的“第二部分--第7項.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--經營成果”。

高管薪酬理念和目標

我們的高管薪酬計劃旨在促進董事會批准的年度戰略計劃的成功實施，以及公司的長期增長和盈利能力，旨在提高股東價值。我們的整體高管薪酬計劃旨在實現以下目標：

■	通過將高管薪酬的很大一部分與公司的財務和股價表現掛鈎，同時平衡各種薪酬計劃的市場實踐、治理規範和風險狀況，使高管的利益與股東的利益保持一致；

■	將高管薪酬的一部分與我們年度和長期財務及其他目標的實現掛鈎；

■	以反映高管經驗、責任和對年度和長期的貢獻的方式向公司高管支付薪酬

公司的增長和發展，並保留那些成功為我們的年度和長期目標做出貢獻的高管的服務；

■	鼓勵經驗豐富、才華橫溢的行政人員加入公司；以及

■	激勵我們的管理人員年復一年地繼續提供出色的業績。

我們相信，我們的計劃將管理層的注意力集中在實現年度業績目標和長期盈利增長上。

我們認為，與我們競爭高管人才的行業同行的薪酬計劃相比，我們的高管薪酬計劃必須具有競爭力和吸引力。我們必須能夠吸引和留住技術嫻熟和知識淵博的管理層來領導公司，併為公司未來的增長定位，同時牢記我們對股東的責任，管理成本。我們的薪酬理念反映了

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高管薪酬：薪酬探討與分析

承諾向高管支付與行業內其他公司具有競爭力的薪酬，同時獎勵特定高管，以實現卓越的運營水平和財務回報，以確保積極的短期和長期業務業績和股東價值增長。

我們認為，高管的直接薪酬總額通常應反映該高管的經驗、技能、知識、責任和個人對公司整體成功的貢獻。

通常，高管的直接薪酬總額將增加，以反映該高管職能角色的變化以及該高管影響我們績效結果的能力。AS位置和

在公司內部責任增加時，高管總薪酬的較大部分直接薪酬通常會變得可變。

我們相信，浮動薪酬是鼓勵我們的高管按照股東的最佳利益行事，並在我們的高管和股東之間創造一個分擔風險的環境的極佳方式，尤其是基於股權的可變薪酬。我們可能會為我們的高管提供與我們的新招聘流程相關的股權獎勵，用於晉升和留任。此外，我們可能會以股票期權和業績或基於時間的限制性股票單位的形式向我們的高管提供長期激勵。

總薪酬的組合

2021年，每位被提名的高管的總薪酬組合主要集中在浮動薪酬上，形式為年度現金激勵和長期股權激勵獎勵。年度現金獎勵機會將薪酬與關鍵的公司績效指標掛鈎，這些指標雖然每年進行一次衡量，但支持我們的長期戰略目標。2021年長期股權激勵獎勵的組合包括基於時間的限制性股票單位、與三年業績期間的指標掛鈎的基於業績的限制性股票單位，以及股票期權。我們相信，通過基於時間的限制性股票單位、通過基於業績的限制性股票單位的業績導向以及通過股票期權的直接股東調整，這種股權激勵獎勵的“投資組合方法”特別注重留存。基於業績的限制性股票單位佔長期股權激勵獎勵的最大份額，並

與支持我們長期戰略目標的關鍵公司業績指標掛鈎。每種股權獎勵的價值在一定程度上與我們股價的增長掛鈎，從而使我們被任命的高管的利益與我們股東的利益保持一致。

如下圖所示，我們的薪酬組合更加強調基於績效的長期和短期激勵，而這些激勵並不是有保證的。在本討論中，目標直接薪酬總額是指基本工資、目標年度績效現金激勵薪酬和目標績效長期激勵薪酬的總和。請注意，圖表中反映的目標百分比基於目標薪酬金額，因此可能與第47頁的薪酬彙總表中反映的值不匹配。

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2022年代理聲明

高管薪酬：薪酬探討與分析

確定高管薪酬

正如薪酬委員會章程所述，薪酬委員會負責每年審查和批准我們被任命的高管的薪酬(受任何適用的僱傭協議條款的約束)。

薪酬委員會通過以下方式履行其職責：(Br)(I)確立為賺取高管薪酬的某些要素而必須達到的公司目標，(Ii)確立首席執行官和執行主席的個人業績目標和目標，(Iii)審查首席執行官為其他被任命的高管制定的個人業績目標和目標，以及(Iv)對照被任命的高管各自的個人業績目標和目標評估被任命的高管的業績，並根據該評估確定薪酬水平。

關於公司業績，薪酬委員會在每年年初與管理層共同制定公司業績目標和目標，這些目標必須在一年期間(短期激勵)和三年期間(在某些長期激勵的情況下)達到，以便獲得指定高管薪酬的某些要素。公司的目標和目標可能包括淨銷售額增長、税前收入增長和其他類似指標等項目。在每一年結束後，薪酬委員會審查並確定這些公司的目標和目的是否已經實現。

關於個人業績，薪酬委員會根據薪酬委員會為他們制定的個人業績衡量標準來評估每位首席執行官和執行主席的業績。關於其他被點名的執行幹事，首席執行幹事向薪酬委員會提供他對其他被點名的執行幹事的業績的評價，並根據這一評價，建議改變薪金和獎金水平，並

股權獎勵的金額(如果有)，供薪酬委員會審議。

每個被任命的高管的薪酬決定是對各種因素進行主觀分析的結果，這些因素包括被任命的高管的業績、長期潛力、職責、經驗、技能、在公司的任期、歷史薪酬金額、競爭性薪酬做法總體上、公司的財務業績和總體經濟狀況。在做出個人薪酬決定時，薪酬委員會依靠其成員的判斷和經驗，以及委員會成員可以合理獲得的信息，包括但不限於可比較的公司數據。除了這些因素外，薪酬委員會還審議執行小組內部的薪酬比較。

薪酬委員會亦會審核及批准任何行政人員聘用協議或修訂、遣散安排、控制權變更安排，以及行政總裁、執行主席及其他被點名的行政人員的任何特別或補充福利，並在適當的情況下，在其認為適當的情況下，在適當的情況下建議董事會批准。

薪酬委員會還批准參與我們的首席執行官、執行主席和其他指定高管的股權計劃以及所有激勵獎勵、贈款和相關行動。此外，薪酬委員會批准公司對401(K)退休計劃的繳費(如果有的話)，管理Dorman Products，Inc.非合格遞延薪酬計劃，稱為“非合格遞延薪酬計劃”，管理我們的高管參與的現金激勵計劃，認證與授予我們指定的高管的績效薪酬相關的付款，並管理Dorman Products，Inc.高管離職計劃，稱為“離職計劃”。

我們薪酬顧問的角色

薪酬委員會根據其章程有權聘請薪酬顧問協助履行其職責。補償

委員會不時聘請顧問就高管薪酬問題提供獨立建議，並執行以下具體任務

2022年代理聲明 | 31

高管薪酬：薪酬探討與分析

應賠償委員會的要求。任何此類顧問都直接向薪酬委員會報告。薪酬委員會每年審查和評估當時聘用的任何顧問的獨立性和業績，以確認該顧問是獨立的，並符合所有適用的監管要求。

薪酬委員會聘請了Meridian Compensation Partners，LLC或“Meridian”作為其

2021財年的獨立薪酬顧問。薪酬委員會根據美國證券交易委員會規則及納斯達克上市標準評估Merdian的獨立性，並指出Merdian除就高管及董事薪酬向薪酬委員會提供意見外，並不向本公司提供任何服務，並得出結論認為不存在利益衝突。

競爭性市場薪酬信息

在準備向薪酬委員會提出建議時，子午線公司除其他事項外：

■	確定了我們每一位高管的職責；

■	彙編了適當的調查資料；

■	收集和分析來自Willis Towers Watson調查和比較同級組最新委託書的競爭性薪酬數據(見下表)；以及

■	為每個職位制定了具有競爭力的薪酬。

薪酬委員會參考對比同行組數據來評估公司高管薪酬計劃的競爭力。補償

委員會採用平衡的方法選擇公司的同行羣體，重點關注規模相似(收入、淨收入、市值和/或企業價值)和相同或相鄰行業的公司(行業/業務競爭對手)。在2021財年，公司的薪酬同業組由下表中確定的公司組成。

薪酬委員會將規模調整後的一般行業調查數據視為主要參考數據，同行羣體數據僅作為其評估擬議賠償金額的指南，並未規定任何實際支付的賠償必須在任何設定的範圍內。薪酬委員會和審計委員會認為，以這種方式使用市場比較數據有助於建立適當和有競爭力的薪酬結構。

	2021財年對等集團
	福克斯工廠控股公司			美國汽車零部件公司。
	Gentex Inc.			夏洛實業公司。
	Gentherm Inc.			Shyft集團
	海科公司			標準汽車產品公司。
	地平線全球公司			Stoneridge Inc.
	勞森產品公司			高級工業國際公司。
	LCI工業公司			VOXX國際公司
	摩丁製造公司

*	Tower International，Inc.在被Autokiniton US Holdings，Inc.收購後，被列入我們2020年的同行小組。

從2021年12月26日起，薪酬委員會根據子午線的建議，修改了我們2022財年的同級組。有關更多信息，請參閲第43頁的“後2021財年補償行動”。

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2022年代理聲明

高管薪酬：薪酬探討與分析

被任命高管薪酬的構成要素

我們任命的高管的薪酬要素包括以下內容：

	補償類型			客觀化
	基本工資			競爭性固定薪酬
	年度績效現金獎			績效激勵與關鍵財務領域的年度目標直接掛鈎
	股權激勵獎			基於時間的限制性股票單位提供留存，股票期權提供直接的股東匹配和基於業績的激勵直接與長期財務目標聯繫在一起，也與股東利益保持一致
	■ Stock Options
	■ 以時間為基礎的限制性股票單位
	■ 基於業績的限制性股票單位
	其他補償			有競爭力的薪酬和留任激勵
	■ 401(k) Retirement Plan
	■ 非限定延期薪酬計劃
	■ 額外福利和其他個人福利
	■ 離職後補償

基本工資

基本工資反映年內支付給我們指定的高管的金額，作為他們為公司提供的服務的直接補償。我們還用我們的基本工資來吸引和留住其他公司的頂尖高管和經理。我們可能會不時提高基本工資，以獎勵我們任命的高管的個人業績，鼓勵他們實現更高水平的業績，並出於晉升和留任的目的。基本工資和基本工資的增長確認了個人業績、經驗、被任命的高管職位的重要性和所需技能、責任、每位被任命的高管的預期貢獻以及市場競爭因素。

從2021年2月21日起，薪酬委員會批准對我們任命的高管進行大約3%至11.1%的基本工資增長。我們任命的高管的2021財年基本工資如下表所示。

	名字			基本工資(美元)
	史蒂文·L·伯曼			400,000
	凱文·M·奧爾森			675,000
	大衞·M·赫森			451,100
	邁克爾·B·凱利			480,800
	約瑟夫·P·布勞恩			410,000

Berman先生和Olsen先生的2021年基本工資最初是作為他們的僱傭協議的一部分進行談判的，薪酬委員會不時會增加但不會減少這種基本工資。見“行政人員薪酬：薪酬表格--

高級管理人員薪酬的組成部分--僱用協議。其他被點名的高管的基本工資是在聘用或晉升時設定的，每年設定的水平是我們確定的充分獎勵和留住有能力的高管的水平。本公司不針對任何薪酬調查數據的任何特定四分位數作為總薪酬或總薪酬的任何組成部分。

年度績效現金獎金

我們使用年度績效現金獎金來獎勵符合條件的經理及以上級別的員工，包括我們指定的高管，以成功實現公司的年度財務業績目標。薪酬委員會認為，基於績效的現金獎金有助於公司激勵和留住高管人才，他們的能力和領導技能對公司的長期成功至關重要。

我們所有被任命的高管在2021財年的年度現金獎金是基於我們2021財年(I)調整後的税前收入和(Ii)淨銷售額的增長。每個業績目標都被分配了一個權重--調整後的税前收入為75%，淨銷售額為25%。公司績效指標獨立運行。

薪酬委員會認為，以調整後的税前收入和淨銷售額的增長為基礎的業績將管理層的注意力集中在收入增長和盈利能力上，這是建立股東價值的關鍵驅動因素。薪酬委員會認為，2021財年績效現金獎金的設計

2022年代理聲明 | 33

高管薪酬：薪酬探討與分析

使績效指標與公司的戰略計劃保持一致，並激勵管理層專注於實現與公司運營預算一致的財務目標。

對於2021財年，“調整後的税前收入”是指公司根據公認會計原則(“GAAP”)確定的2021財年所得税前的綜合收益，不包括以下項目：(A)公司或機構投資者或分析師在評估公司業績時一般不包括在每股收益和利息、税項、折舊及攤銷前收益(或EBITDA)中的項目，如資產出售、糾紛或訴訟費用或回收、減值費用、天災、重組費用和其他非公認會計準則調整，但包括緩慢移動和陳舊的存貨和應收賬款的正常撥備，(B)任何收購、資產剝離、業務中斷或重組的影響，以及(C)任何會計變更的累積影響。此外，在2021財年，為了計算該年度的年度現金獎金，收購代頓部件的影響不包括在淨銷售額中。

對於2021財年，我們的薪酬委員會根據我們的年度運營預算設定了門檻、目標和最高績效現金獎金獎勵水平。對於實際公司業績未達到閾值水平的任何公司績效指標，將不會有年度現金獎金支出。閾值支出將為目標的50%。在指定的公司績效水平之間的成就將導致基於線性內插法的支出。此外，年度現金獎金的上限為目標年度獎勵機會的200%，作為我們任命的每位高管的最高獎勵水平等績效衡量標準。以下是我們任命的每位高管在2021財年的年度現金獎金目標獎勵。

	名字			目標 (基本工資的百分比)
	史蒂文·L·伯曼			70%
	凱文·M·奧爾森			100%
	大衞·M·赫森			55%
	邁克爾·B·凱利			55%
	約瑟夫·P·布勞恩			55%

年度現金紅利根據本公司2018年現金紅利計劃或董事會於2018年3月通過的“2018現金計劃”的條款支付。2018年現金計劃的目的是通過競爭性的年度激勵機會，使管理人員和其他員工的努力與公司的戰略目標保持一致。2018年現金計劃由薪酬委員會管理。

薪酬委員會有權根據2018年現金計劃發放獎勵，確定根據每項獎勵支付的現金金額，並確定每項獎勵的條款和條件。獎勵可按薪酬委員會確定的個人、部門或公司範圍分期付款，或在符合質量或數量績效標準的情況下支付。2018年現金計劃的每個參與者只有在薪酬委員會證明這些目標已實現後，才有資格獲得獎金支付。關於賠償金的最後付款根據根據預先確定的業績衡量標準衡量的業績水平而有所不同。如果薪酬委員會認為減少或取消支付給參與者的金額符合我們公司的最佳利益，則有權酌情減少或取消此類金額。根據2018年現金計劃，任何參與者在任何一年可獲得的獎金總額上限為2,000,000美元。2018年現金計劃下的所有獎勵均受董事會和/或薪酬委員會批准的任何退還或返還政策的條款約束，因為該政策可能會不時生效至時間。

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2022年代理聲明

高管薪酬：薪酬探討與分析

下表列出了2021財年財務業績衡量門檻、目標和最高金額以及實際結果：

量測	閥值	目標	極大值	實際
(單位：百萬)
調整後的税前收入(75%權重)	$138.8	$164.5	$190.3	$182.7⁽¹⁾
淨銷售額(25%權重)	$1,092.7	$1,147.4	$1,202.0	$1,267.3⁽²⁾
派息百分比	50%	100%	200%	178%

(1)	2021財年税前收入進行了調整，以消除代頓部件公司2021財年收購後運營業績、債務利息支出、交易和其他與收購相關的成本以及與收購相關的無形資產攤銷的影響。

(2)	2021財年的淨銷售額進行了調整，以排除代頓部件公司在2021財年收購後的運營結果的影響。

下表顯示了薪酬委員會根據2021財年的財務業績發放的年度績效現金獎金。

這樣的年度現金獎金是在2022財年第一季度支付的。賠償委員會認為，作出的賠償是適當的

考慮到公司的財務業績，以及管理團隊在應對新冠肺炎疫情以及在如此苛刻和多變的環境中領導業務所面臨的挑戰方面的出色表現，該數字將高於目標金額。

	授獎商機位於目標	授獎機會 (基於 178.0% 成就)
史蒂文·L·伯曼	$280,000	$498,400
凱文·M·奧爾森	$675,000	$1,201,500
大衞·M·赫森	$248,105	$441,627
邁克爾·B·凱利	$264,440	$470,703
約瑟夫·P·布勞恩	$225,500	$401,390

股權獎

薪酬可能會以股權獎勵的形式授予我們指定的高管。股權獎勵旨在將我們指定的高管集中在我們關鍵的長期財務和戰略目標上，並鼓勵他們通過擁有我們的普通股來考慮我們和我們股東的長期利益。根據我們的股權計劃頒發的獎勵表彰一位被任命的高管對我們整體公司業績的貢獻，併為他或她提供財務激勵，以實現我們的長期目標。

我們以股票期權的形式為我們的指定高管提供長期激勵，並根據時間和業績授予受限股票單位。在2020年前，我們還向我們指定的某些高管提供了長期激勵，形式是授予有業績的限制性股票 -

基於時間和基於時間的歸屬。我們的股權獎勵以時間為基礎的要素已被設計為激勵繼續聘用，並使我們被任命的高管的利益與股東的利益保持一致。基於業績的限制性股票和限制性股票單位獎勵強化了我們對績效理念的薪酬承諾，因為只有在公司業績達到特定水平時才能獲得獎勵。

我們還可以在開始聘用和晉升時向指定的高管授予股權獎勵。在2020年12月10日採用Dorman Products，Inc.關於授予基於股權的薪酬獎勵的政策之前，我們在初始聘用日期或晉升日期或之後不久進行此類股權授予。每種股權獎勵的數額和類型可能因高管而異，具體情況視具體情況而定。通常，權益的金額

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高管薪酬：薪酬探討與分析

獎勵基於(其中包括)每位被任命的高管的經驗、專業知識和責任、公司的財務業績以及其他被認為合適的因素，與我們之前描述的薪酬理念一致。此外，對於新員工，我們認為初步的撥款有助於吸引新的高管。

我們在2021財年向我們指定的高管發放的所有股權獎勵都是根據Dorman Products，Inc.2018年股票期權和股票激勵計劃或“2018計劃” 發放的。在2021財年，公司向我們任命的高管頒發了一系列基於股權的長期激勵獎勵。每位被任命的高管年度股權授予的組合包括基於業績的限制性股票單位(50%)、基於時間的限制性股票單位(25%)和非限制性股票期權(25%)。2020年，本公司開始授予限制性股票單位而不是限制性股票獎勵，因為限制性股票單位(I)未發行，(Ii)在歸屬之前沒有投票權，以及(Iii)沒有資格參加83(B)選舉。基於業績的限制性股票單位是長期股權激勵獎勵中最大的部分，以加強業績導向和與股東的一致性。

薪酬委員會可根據一系列因素(包括但不限於市場競爭力和留任)，每年調整我們被任命的高管的股權補助水平。有關更多信息，請參閲第49頁的《2021財年基於計劃的獎勵撥款》表格。

根據Dorman Products，Inc.關於授予基於股權的薪酬的政策，除某些例外情況外，年度獎勵在每年3月頒發。任何不定期獎勵，包括晉升、留任和新聘員工

例如，員工一般在每個月的第一天發薪。薪酬委員會通過了這項政策，以幫助確保在授予股權獎勵方面採取一致的做法。

股票期權

2021年3月2日，公司授予我們指定的高管購買普通股的期權，作為公司年度授予週期的一部分。所有這些股票期權從授予之日的一週年開始，每年授予25%，並在授予之日的八週年時到期。此類股票期權只有在公司股價升值的情況下才對接受者有價值，薪酬委員會認為這增強了我們的高管薪酬按業績支付的理念。

我們的普通股股票數量取決於我們被任命的高管在2021財年授予的期權列於第49頁的基於計劃的2021財年獎勵授予表中。

基於時間的限制性股票單位

2021年3月2日，作為公司年度授予週期的一部分，公司授予每位被任命的高管基於時間的限制性股票單位，從授予日期一週年開始，每年授予25%。薪酬委員會認為，基於時間的限制性股票單位通過提供長期股權來促進留存，並使我們指定的高管與股東的利益保持一致。

我們在2021財年向我們指定的高管發行的普通股數量受基於時間的限制性股票單位的限制，詳見第49頁的基於計劃的2021財年獎勵授予表。

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2022年代理聲明

高管薪酬：薪酬探討與分析

基於績效的限制性股票單位

在2021財年，作為公司年度授予週期的一部分，公司向每位被任命的高管授予了基於業績的限制性股票單位(“2021 PRSU”)。薪酬委員會認為，基於業績的限制性股票單位的獎勵支持了我們創造長期股東價值的目標。 2021年PRSU將在截至2023年12月30日的三年業績期間結束後授予(如果有的話)(“2021-2023業績週期”)。根據三年期末的表現，獲獎者的收入可能低於或高於所授予的目標獎項。薪酬委員會根據Meridian的意見，確定2021年PRSU的業績指標將是公司三年總股東回報(TSR)，與同行組相比，我們稱之為相對TSR或“RTSR”。薪酬委員會認為，使用RTSR指標符合公司的薪酬理念，即強調按業績支付環境並與股權掛鈎。

薪酬委員會在子午線的協助下，選擇標普中型股400成長指數或“指數”作為比較組別，原因包括但不限於：

■	它由成長型公司組成，市值與公司類似；

■	與公司類似，指數中的公司通常不派發股息；以及

■	預計該指數成份股公司的收入和收益增幅將高於平均水平。

根據公司在2021-2023年業績週期的表現，2021年PRSU獎勵下授予的股票數量在目標股票數量的0%至200%之間。薪酬委員會為RTSR績效指標分配了目標值、閾值和最大百分位值。薪酬委員會採用RTSR績效百分位數是基於他們的評估，即這種百分位數反映了具有市場競爭力的長期激勵性薪酬做法，以及有意義的相對績效水平，需要在門檻、目標和最高水平進行支付。百分位數僅為薪酬目的而設定，不構成也不應被視為管理層對未來結果的預測。必須達到閾值水平，才能根據2021年PRSU授予任何股票。門檻，定義為35%^這是百分位數，目標單位數量的50%將授予，最多定義為75%^這是百分位數，目標單位數的200%將被授予。績效限制性股票單位歸屬時可以發行的最大股票數量是有上限的，因此在歸屬時收到的價值不能大於使用績效限制性股票單位目標數量的授予日期的業績限制性股票單位價值的400%。為了強調其績效工資的理念，薪酬委員會將目標定為55%^這是百分位數，需要高於中位數的業績才能實現100%的目標回報。如果表現在門檻、目標和最高水平之間，將使用直線插值法確定授予的單位數量。

下表列出了將根據績效水平在三年績效期末授予的2021年PRSU的百分比。

RTSR⁽¹⁾

少於35^這是

百分位數

35^這是

百分位數

55^這是

百分位數

75^這是百分位數

或以上

2021年PRSU的既得利益百分比

0%

50%

100%

200%

(1)	2021年PRSU將RTSR定義為公司TSR與測算期指數的比較。TSR是根據自測算期開始以來的股價變動以及支付的股息來計算的。該計算假設股息進行再投資，並根據股票拆分進行了調整。RTSR業績是使用緊接測算期第一天和最後一天之前的交易日的20個交易日平均收盤價計算得出的。

薪酬委員會將在第一季度確定2021年PRSU的最終支出

在履約期結束後的下一年。符合以下條件的股份數量

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高管薪酬：薪酬探討與分析

我們在2021財年向我們指定的高管發放的基於業績的限制性股票單位獎勵載於第49頁的基於計劃的2021財年獎勵授予表中。

2019年度大獎

2019年3月，薪酬委員會向我們任命的每一位高管(布勞恩先生除外，他在授予日未受僱於本公司)授予基於業績的限制性股票( “2019 PR”)，業績週期為2018年12月30日至2021年12月25日(“2019-2021年業績週期”)。薪酬委員會設定：

■	支付給指定高管的門檻、目標和按業績計算的最高限售股金額；

■	相關業績衡量，即公司相對於該指數的三年RTSR；和

■	門檻、目標和最高支出的目標。

2019年計劃的支出可能是每個參與人員指定的高管目標的0%至200%，門檻支出等於目標的50%，最高支出等於目標的200%。要獲得2019年減貧戰略，必須達到門檻或最低成就水平。為了強調其績效工資理念，薪酬委員會將目標定為55%^這是百分位數，需要高於中位數的業績才能實現100%的目標分紅。如果業績在閾值、目標和最高水平之間，則可授予的股票數量使用直線插值法確定。

下表顯示了在門檻、目標和最高水平上，獲得2019年PRS獎勵的每位被任命的高管有可能賺取的限售股票數量。

分享2019年減貧計劃下的支付機會
名字	閥值 (#)	目標 (#)	極大值 (#)
史蒂文·L·伯曼	768	1,536	3,072
凱文·M·奧爾森	4,419	8,838	17,677
大衞·M·赫森	648	1,295	2,591
邁克爾·B·凱利	760	1,519	3,039

2022年2月，薪酬委員會對照2019-2021年績效週期的績效指標對我們的績效進行了審查。公司在業績期間的TSR為80.5%，其RTSR排在47%^這是百分位數。因此，薪酬委員會批准了2019年責任計劃按目標的80.5%支付。下表列出了根據2019-2021年業績週期業績目標的實際結果授予的股份數量。

2019年減貧戰略下的實際支出
名字	目標 (#)	派息百分比目標的數量	支出(第#項，共已歸屬股份)
史蒂文·L·伯曼	1,536	80.5%	1,236
凱文·M·奧爾森	8,838	80.5%	7,114
大衞·M·赫森	1,295	80.5%	1,042
邁克爾·B·凱利	1,519	80.5%	1,222

401(K)退休計劃

我們指定的高管有資格參加公司的401(K)退休計劃，因為他們滿足一定的年齡和服務要求。我們提供401(K)退休計劃，以增強我們吸引和留住有才華的高管和其他員工的能力，並鼓勵他們有系統地為退休儲蓄。

401(K)退休計劃由第三方管理員管理。為每個合格員工的現金繳款維護個人賬户，每個合格員工可以從各種共同基金和專業管理的賬户中選擇投資選項，以確定向該賬户的繳款。

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2022年代理聲明

高管薪酬：薪酬探討與分析

401(K)退休計劃有三種繳費類型：(1)僱員自願繳費，我們從每個參與計劃的僱員的薪酬中扣除(受法律規定的某些限制)；(2)公司酌情繳費，如果繳費，可以現金、普通股或兩者的組合，任何此類酌情繳費的數額是通過薪酬委員會批准的適用百分比乘以僱員的年度薪酬來確定的；以及(3)僱主向每個符合資格的員工提供的繳費，在2021財年相當於符合條件的員工向401(K)計劃繳納的前4%補償的50%作為自願繳費。

401(K)退休計劃下的福利在65歲(正常退休)、全部傷殘、死亡或(如果更早的話)由參與者選擇的僱傭終止時支付。對於員工自願供款，沒有歸屬要求。公司可自由支配繳費從服務兩年起每年獎勵20%，六年或更長時間內100%獎勵。等額供款的歸屬時間表為服務三年的100%懸崖歸屬。

在2021財年，我們提供了相當於每個合格參與者年薪酬的4%的可自由支配繳費(對高薪員工有一定限制)。我們的捐款完全是現金資助的。

不合格的延期薪酬計劃

我們的非合格遞延薪酬計劃旨在惠及我們選定的一批高薪員工，包括我們指定的高管，他們對我們未來的成功至關重要，並有助於吸引和留住管理人才。我們的非限制性遞延補償計劃是一項無資金支持的安排，旨在免除《1974年僱員退休收入保障法》(修訂後的《僱員退休收入保障法》)的參與、歸屬、資金和受託要求。非限定延期補償計劃旨在遵守《守則》第409a節。

根據我們的非限定遞延薪酬計劃，參與者每年可以按税收遞延方式繳納高達其基本工資的25%和獎金的90%。參與者的帳户名義上投資於一個或多個投資基金，帳户的價值由

對這種投資分配的尊重。服務中帳户的最短延期期限為兩年。每個參與者100%歸入他或她的所有遞延供款，外加此類遞延投資的任何收益或虧損。延期金額將根據參與者的餘額一次性或等額分期付款分配，最長可達五年，具體取決於參與者的餘額：(I)離職後第七個月的第一天，(Ii)參與者在最短延遲期後選定的指定日期，(Iii)死亡，(Iv)殘疾(根據守則第409a節的定義)，或(V)非限定延期補償計劃中定義的“不可預見的緊急情況”的發生。儘管非限定延期薪酬計劃允許僱主酌情繳費，但我們尚未對該計劃做出貢獻。

為使我們的非限制性遞延補償計劃符合守則的適用要求，由我們指定的高管遞延的金額必須保留為僱主資產，在公司破產或強制清算的情況下，受我們的一般債權人的債權約束。

僱傭協議

作為一般事項，除執行主席和首席執行官外，我們不與我們的高管簽訂僱傭協議。

修訂並重新簽署了與史蒂文·L·伯曼的僱傭協議。2015年12月28日，本公司與伯曼先生簽訂了經修訂和重述的僱傭協議。該協議規定，Berman先生的初始任期約為三年，至2019年3月31日結束，Berman先生的任期將於2019年3月31日自動延長一年，並在此後的每個週年紀念日延長一年，除非按協議規定提前終止。

根據經修訂和重述的僱用協議，Berman先生的年基本工資定為每年360 000美元，可根據薪酬委員會的決定不時增加但不減少。修訂和重述的僱傭協議還規定有資格獲得(I)根據2010年現金計劃或我們維護的其他計劃提供的年度獎金，以及(Ii)根據Dorman Products，Inc.授予的獎勵。

2022年代理聲明 | 39

高管薪酬：薪酬探討與分析

2008年股票期權和股票激勵計劃，簡稱“2008計劃”，或我們維持的其他與股權有關的激勵計劃，在第(I)和(Ii)款的情況下，金額由薪酬委員會自行決定。此外，修訂和重述的僱傭協議規定，伯曼先生將有資格參與我們指定的高管普遍可獲得的其他員工福利計劃或安排，並有權每年享有不少於四周的帶薪假期。

此外，Berman先生經修訂及重述的僱傭協議載有追回條款，該條款規定，根據任何法律、政府法規或證券交易所上市規定(或吾等根據任何該等法律、政府法規或證券交易所上市規定(或吾等根據任何該等法律、政府法規或證券交易所上市規定所採取的任何政策)而須予追討的任何以獎勵為基礎的薪酬或任何其他薪酬，將受根據該等法律、政府法規或證券交易所上市規定(或吾等根據任何該等法律、政府法規或證券交易所上市規定而採取的任何政策)而須作出的扣減及追回。

伯曼先生經修訂和重述的僱傭協議可由我們終止，或無故終止，或由伯曼先生以“充分理由”或無理由終止，該等條款在協議中有定義。該協議還規定了協議期限及其後兩年的非招標和競業禁止條款。此外，該協議還包括通常包含在這類協議中的標準保密和商業祕密條款。

此外，Berman先生修訂和重述的僱傭協議包含規定在僱傭終止時支付某些款項的條款。請參閲“高管薪酬：薪酬表格-終止或控制權變更時的潛在付款”，以瞭解有關伯曼先生在終止與我們的僱傭關係時根據其修訂和重述的僱傭協議可能獲得的付款的討論。

與凱文·M·奧爾森的僱傭協議。2019年1月10日，我們與奧爾森先生簽訂了僱傭協議，自2019年1月1日起生效。該協議的有效期為三年，至2021年12月31日到期，奧爾森先生的聘用期將自動延長一年

2021年12月31日及之後每年的12月31日，除非按照僱傭協議的規定提前終止。

根據Olsen先生的僱用協議，他的年度基本工資定為每年600 000美元，薪酬委員會決定可不時增加，但不能減少。僱傭協議還規定有資格獲得(I)本公司現金激勵計劃下的年度現金獎金，以及(Ii)在第(I)和(Ii)兩項條款的情況下，根據本公司股權相關激勵計劃授予獎勵的資格，金額由薪酬委員會全權酌情決定。此外，僱傭協議規定，在與適用保費金額有關的限制的規限下，吾等將就(I)Olsen先生終身的200萬美元定期人壽保險單向Olsen先生指定的受益人支付適用保費；及(Ii)Olsen先生的長期傷殘保險單，其福利金額為Olsen先生於緊接殘疾發生前的每月收入的60%。Olsen先生還將有資格參與其他員工福利計劃或安排，這些計劃或安排通常適用於我們指定的高管，並有權每年享有四周的帶薪假期。

Olsen先生的僱傭協議可由我們終止，無論有無“原因”，或由Olsen先生以“有充分理由”或無理由終止，因為此類條款在僱傭協議中有定義。Olsen先生的僱傭協議還規定了協議期限及之後十八個月的非招標和競業禁止條款。該協議還包括通常包含在這類協議中的標準保密和商業祕密條款。

Olsen先生的僱傭協議載有退還條款，規定本公司根據僱傭協議或其他方式提供的薪酬及福利須根據任何適用於本公司高管的退還或退還政策予以退還或退還，該政策可能不時生效，或按法律、政府法規或證券交易所上市要求而定。

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2022年代理聲明

高管薪酬：薪酬探討與分析

此外，Olsen先生的僱傭協議包含規定在終止僱傭時支付某些款項的條款。請參閲“高管薪酬：薪酬表格-終止或控制權變更時的潛在付款”，以瞭解在我們終止與Olsen先生的僱傭關係時，根據他的僱傭協議可能向他支付的款項。

修訂和重新簽署了與凱文·M·奧爾森的僱傭協議。自2021年12月26日起生效本公司與Olsen先生簽訂了經修訂和重述的僱傭協議。有關奧爾森先生修改和重述的僱傭協議的信息，請參見第43頁的“後2021財年補償行動”。

受僱後與控制權福利的變化

一般而言，我們向我們的高管提供遣散費，以便在他們遭受非自願解僱的情況下為他們提供財務保障。遣散費的支付與我們的薪酬理念掛鈎，即鼓勵留住成功為我們的短期和長期目標做出貢獻的高管。

與Berman先生和Olsen先生的僱傭協議包含條款，規定在終止合同時支付一定的報酬和福利。見“高管薪酬：薪酬表格--終止或控制權變更時的潛在付款--與伯曼和奧爾森先生的僱傭協議”。

此外，自2021年12月26日起，賠償委員會通過了Severance 計劃。有關更多信息，請參閲第43頁的“後2021財年補償行動”。

額外津貼和其他福利

我們每年都會審查我們任命的高管獲得的額外津貼。多曼的高管薪酬計劃為我們指定的高管提供有限的額外福利。所有高級管理層成員，包括被任命的高管，都有資格以與我們其他員工相同的條款參加公司的其他福利計劃，該計劃包括醫療和其他健康和福利計劃。此外，Dorman還為(I)Olsen先生的生命支付200萬美元的定期人壽保險，以及(Ii)Olsen先生的長期殘疾保險單支付適用保費，其金額為Olsen先生在緊接殘疾發生前的每月收入的60%。搬遷福利通常根據我們的搬遷福利政策報銷，但也可以根據需要單獨協商。我們的高管可能會接受全面的身體檢查，費用由公司報銷。在2021財年，奧爾森、赫森和布勞恩要求報銷體檢費用。

薪酬話語權

薪酬委員會和董事會讚賞並重視我們股東的意見。在我們的2021年年度股東大會上，大約98%的投票贊成關於高管薪酬的“薪酬話語權”諮詢決議。鑑於股東對我們整體薪酬和高管薪酬做法的強烈支持，薪酬委員會決定

以維持我們在構建2022年高管薪酬結構時的一般原則和理念。薪酬委員會將繼續評估我們的薪酬計劃，以確保管理團隊的利益與我們股東的利益保持一致，以支持長期價值創造。

2022年代理聲明 | 41

高管薪酬：薪酬探討與分析

持股準則

與我們的高管薪酬理念和協調高管和股東利益的原則相一致，我們的薪酬委員會採用了股權指導方針，要求我們任命的高管保持我們普通股的最低所有權水平。根據這些指導方針，我們的每位執行主席和首席執行官將分別持有至少相當於其年度基本工資四倍和五倍的普通股，而我們的其他指定高管應分別持有價值至少等於其年度基本工資三倍的普通股。

為滿足所有權要求而計算的股票包括：

■	居住在同一家庭的個人或其直系親屬直接擁有的股份；

■	為個人或其直系親屬利益而以信託形式持有的股份；

■	通過儲蓄計劃(如公司的401(K)計劃)持有的股票，或通過公司贊助的員工股票購買計劃獲得的股票；

■	個人持有的未歸屬的基於時間的限制性股票；

■	個人持有的未歸屬的、以時間為基礎的限制性股票單位的股票；以及

■	個人在任何公司發起的延期補償計劃中持有的股份、限制性股票和限制性股票單位。

就股份擁有權指引而言，未歸屬之股份、相關股票期權

在確定個人的股票所有權時，基於業績的限制性股票和未歸屬的基於業績的限制性股票單位的基礎股票將不會被考慮。我們任命的所有高管必須在受聘或晉升之日起五年內遵守這些所有權要求(如果較晚，則為2020年1月1日)。

上述股權要求每年在1月份進行衡量。就衡量而言，個人的股票所有權是基於以下因素進行估值的：

■

他或她當時的薪水；

■	對於完全擁有的普通股股份(例如，直接持有、以信託形式持有、通過公司贊助的福利計劃或在遞延賬户中持有)，使用上一歷年公司股票的平均收盤價計算股票價值；以及

■	對於未歸屬的限制性股票和限制性股票單位獎勵，使用以下較大的：

■	公司股票在上一歷年最後一個交易日的收盤價；以及

■	獎勵在授予之日的價值。

一旦所有權準則涵蓋的個人在任何一年都達到了合規，如果他或她在隨後的任何一年中僅僅因為公司普通股價格下跌而未能達到所有權準則，他或她將不會被認定為不合規。截至本委託書發表之日起，我們指定的所有高管均遵守或有更多時間遵守這些準則。

退還政策

薪酬委員會採取了追回政策，允許公司在董事會認定現任或前任被任命的高管從事欺詐、故意不當行為或直接造成或

否則，由於重大不遵守聯邦證券法的任何財務報告要求，因此需要重述公司的財務業績。根據該政策，公司可在完成的三年中，收回該名高管獲得的年度獎勵和長期獎勵

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2022年代理聲明

高管薪酬：薪酬探討與分析

在緊接本公司須編制該等重述的日期之前的財政年度內，如董事會按其合理酌情權釐定任何該等以表現為基礎的薪酬若以重述的財務業績為基礎則不會支付、獎勵或歸屬或金額會較低，則本公司須於緊接該日期之前的財政年度作出該等重述。董事會有權自行決定

確定追回的形式和時間，其中可能包括償還、沒收和/或對未來基於績效的薪酬支付或獎勵進行調整。追回政策下的補救措施是對公司可獲得的任何法律和衡平法索賠的補充，而不是替代。

反套期保值政策

根據我們的內幕交易政策，我們禁止我們的董事、高級管理人員和員工購買任何金融工具或從事任何其他交易，如預付可變遠期、股權互換、套頭或外匯基金，以對衝或抵消多曼證券市值的任何下降。我們的內幕交易政策還禁止我們的董事、高級管理人員和員工：(I)參與賣空：

多曼證券；(Ii)參與涉及與多曼證券有關的公開交易期權的交易，如看跌期權、看跌期權或其他衍生證券；及(Iii)在保證金賬户中持有公司證券或質押公司證券作為貸款抵押品。目前，我們的每一位董事和被任命的名高管都遵守這一反對衝政策。

2021財年後補償行動

2022比較對等組

薪酬委員會根據Meridian的建議，批准了修訂後的比較同行小組，用於確定2022財年的有競爭力的薪酬信息。同業集團由汽車零部件和設備以及中等相關行業的15家公司組成，這些公司在美國主要交易所上市，年收入通常在我們年收入的33%到300%之間。對同業羣體進行調整是為了幫助確保我們同業的規模和行業適合作為2022年薪酬決定的基準。委員會認為，在確定我們薪酬計劃的競爭力時，這一羣體綜合起來代表了一個合理的市場參考。

	2022財年對等集團
	美國車軸製造控股公司			LCI工業公司
	CarParts.com公司			梅里託股份有限公司
	庫珀-標準控股公司			摩丁製造公司
	福克斯工廠控股公司			美國汽車零部件公司。
	Gentex公司			標準汽車產品公司
	Gentherm Inc.			Stoneridge公司
	赫利奧斯技術公司			威斯蒂安公司
	地平線全球公司

修改並重新簽署了與凱文·M·奧爾森的僱傭協議

於2021年12月13日，本公司與Olsen先生訂立經修訂及重述的僱傭協議(“經修訂協議”)。經修訂的

協議自2021年12月26日起生效，取代Olsen先生之前與本公司簽訂的僱傭協議。修改後的協議沒有固定的僱傭期限。

根據經修訂的協定，Olsen先生的基本工資定為810 000美元，但須經賠償委員會確定的增加(但不是減少)。

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高管薪酬：薪酬探討與分析

修訂後的協議規定，Olsen先生將有資格在終止僱用時獲得某些付款，包括在控制權變更後的某些終止僱用。下表彙總了修改後的協議中添加和/或修改的先前協議的具體條款和條件。除非另有規定

此外，Olsen先生修訂後的協議的實質性條款和條件與他之前的僱傭協議的條款和條件基本相同。以下未另行定義的術語具有經修訂的協議中賦予它們的含義。

終端類型	付款和福利
無故終止或辭職事出有因 -控制不變	■	總額相當於Olsen先生基本工資的150%，分18個月分期付款 (“標準薪金分期付款”)；
	■	相當於奧爾森先生終止合同時有效的目標年度獎金的150%的金額，一次性支付；
	■	終止年度的按比例年度獎金，基於實際獎金 Olsen先生將有資格根據薪酬委員會對終止年度的定性(如果適用)和定量業績標準的善意估計，使用終止日期之前的實際業績和公司對本財年剩餘時間的預期業績(“按比例獎金”)；
	■	只要Olsen先生選擇COBRA保險，公司為Olsen先生、他的配偶和合格的受撫養人支付終止後長達18個月的COBRA保費(“COBRA付款”)；以及
	■	職業介紹服務終止後最長18個月。
無故終止合同或永遠辭職原因--3個月前或24個月後控制權的變化	■	總額相當於Olsen先生基本工資的200%，一次性支付；條件是，如果1986年《國內税法》(經修訂)第409a條要求，相當於標準薪金分期付款的部分將繼續分期支付；
	■	相當於奧爾森先生在終止合同時有效的目標年度獎金的200%的金額，一次性支付；
	■	按比例計算的獎金；
	■	眼鏡蛇付款；
	■	如果Olsen先生在終止合同後18個月仍有資格獲得COBRA保險，則公司支付相當於公司團體健康計劃項下每月保費中僱主部分的金額，最多六個月；以及
	■	提供長達18個月的再就業服務。

高管離職計劃

2021年12月9日，薪酬委員會通過了遣散費計劃，向在遣散費計劃所述條件下被解僱的本公司及其關聯公司的某些合資格員工提供遣散費福利。離職計劃下的合格員工包括具有總裁、高級副總裁頭銜的員工等

由薪酬委員會指定為參與者的總裁或執行副總裁。除伯曼先生和奧爾森先生外，公司的每一位被任命的高管都已被指定為離職計劃的參與者。伯曼先生和奧爾森先生不是遣散費計劃的參與者，因為他們的遣散費是

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2022年代理聲明

高管薪酬：薪酬探討與分析

受各自與公司簽訂的僱傭協議條款的約束。離職計劃自2021年12月26日起生效。

離職計劃的參與者，包括指定的高管，將有資格獲得

終止時的付款，如下表所述。以下未另行定義的術語具有《服務計劃》中賦予它們的含義。

終端類型	付款和福利
無故終止或因以下原因而辭職很好的理由-控制不變	■	金額相當於學員基本工資和目標年終獎之和的1.0倍，分12個月分期付款(“標準現金分期付款”)；
	■	終止年度的按比例年度獎金，根據薪酬委員會對終止年度的定性(如果適用)和定量績效標準的善意估計，使用終止日期之前的實際業績和公司在本財年剩餘時間的預計業績(“按比例獎金”)，參與者將有資格獲得的實際獎金；
	■	終止合同後，公司為參與者及其配偶和合格受撫養人支付最多12個月的眼鏡蛇保費；以及
	■	新職介紹服務終止後最長12個月，不超過$50,000。
無故終止或有充分理由辭職--提前3個月或24個月在控制權發生變化後	■	合計金額等於參與者基本工資和目標年終獎之和的2.0倍，一次性支付；但如果守則第409a節要求，相當於標準現金分期付款的部分將繼續分期支付；
	■	按比例計算的Severance獎金；
	■	終止合同後，公司為參與者及其配偶和合格受撫養人支付長達18個月的眼鏡蛇保費；以及
	■	再就業服務最長18個月，不超過50,000美元。
死亡或殘疾	■	按比例計算的Severance獎金。

作為參與服務計劃的條件，每個參與者必須與公司簽訂保密、發明轉讓和限制性契約協議(“保密協議”)，其中包含有利於公司的限制性契約，包括機密性、知識產權、互不貶損、競業禁止以及員工和客户的競業禁止契約。根據保密協議，參賽者須遵守競業禁止及禁止邀請期，兩者以終止合約後12個月或參賽者適用現金遣散費所涉及的基本工資月數中較大者為準，但不得超過終止合約後18個月。參與者必須執行、交付和不執行

撤銷以公司為受益人的全面索賠，以獲得福利 (參與者死亡時按比例支付的按比例支付的離職金除外)。

如果《服務計劃》下的任何付款或福利將被視為《守則》第280G節下的“降落傘付款”，並應繳納《守則》第499節所規定的消費税，則此類付款將被(I)減少，從而不再繳納任何部分的消費税，或 (Ii)全額交付，無論上述哪一項導致參與者在税後淨額的基礎上獲得更多金額，考慮到所有聯邦、州和地方税以及《守則》第499節徵收的消費税。

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高管薪酬：薪酬探討與分析

董事會或補償委員會可根據董事會或補償委員會的酌情決定權，隨時隨時或不時修改、終止或終止全部或部分離職計劃；條件是，在任何此類不利修訂、終止或終止生效日期之前，未經參加保險終止的參與者同意，不得進行不利的修訂、終止或終止。

此外，在(I)本公司訂立協議之日(br}，協議的完成將為控制權的變更或(Ii)控制權的變更)之後，未經參與者書面同意，不得在控制權變更的兩週年之前修訂、終止或終止離職計劃。

薪酬委員會報告

薪酬委員會的這份報告中包含的信息並不是“徵集材料”，也沒有在美國證券交易委員會上“備案”。本報告不會以引用方式納入我們根據1933年《證券法》(經修訂)或《交易法》提交的任何未來備案文件，除非我們可以通過引用的方式將其具體納入未來的備案文件。

薪酬委員會與管理層會面，並與管理層進行審查和討論薪酬討論和分析。根據上述審查和討論，賠償委員會

建議董事會將薪酬討論及分析納入本委託書，並以參考方式併入本公司截至2021年12月25日止財政年度的Form 10-K年度報告。

薪酬委員會

約翰·J·加文，董事長

麗莎·M·巴赫曼

保羅·R·萊德爾

理查德·T·萊利

凱利·A·羅馬諾

G.邁克爾·斯塔基亞斯

達雷爾·託馬斯

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2022年代理聲明

高管薪酬：薪酬表格

彙總 2021財年薪酬表

下表列出了在下文所述的財政年度內，我們的指定高管因以各種身份向我們和我們的子公司提供的所有服務而獲得的、獲得的或支付給他們的所有薪酬的彙總信息：

名稱和主體地位	年	薪金 ($)	獎金 ($)	庫存獎項 ($)⁽³⁾	選擇權獎項 ($)⁽⁴⁾	非股權激勵計劃補償 ($)⁽⁵⁾	所有其他補償 ($)⁽⁶⁾	總計 ($)
史蒂文·L·伯曼執行主席	2021	393,077	—	250,576	69,972	498,400	19,462	1,231,487
	2020	360,000	—	195,889	62,997	386,316	18,600	1,023,802
	2019	360,000	—	188,091	62,992	38,619	18,400	668,102
凱文·M·奧爾森總裁兼首席執行官首席執行官	2021	665,135	—	1,148,628	320,608	1,201,500	41,637	3,377,508
	2020	614,885	—	624,696	200,837	757,915	40,361	2,238,694
	2019	600,000	—	1,332,243	112,504	68,963	36,413	2,150,123
大衞·M·赫森⁽¹⁾ 高級副總裁，首席財務官兼財務主管	2021	448,833	—	282,795	78,940	441,627	24,027	1,276,222
	2020	435,750	—	359,803	115,691	335,727	23,565	1,270,536
	2019	354,712	—	371,218	265,711	32,566	176,565	1,200,772
邁克爾·B·凱利 Executive Vice 商務總裁	2021	478,377	—	301,333	84,137	470,703	20,323	1,354,873
	2020	464,446	—	451,063	145,018	393,582	19,928	1,474,037
	2019	450,915	—	186,091	62,305	38,199	20,622	758,132
約瑟夫·P·布勞恩⁽²⁾ 高級副總裁，總法律顧問兼祕書	2021	405,889	—	256,987	71,746	401,390	23,168	1,159,180
	2020	384,303	—	335,628	107,931	296,061	15,411	1,139,334
	2019	249,519	—	187,525	187,499	19,631	8,296	652,470

(1)	Hession先生於2019年2月21日開始受聘，自2019年3月1日起擔任高級副總裁兼首席財務官。赫森先生於2019年5月20日被任命為財務主管。

(2)	布勞恩先生於2019年4月24日開始受聘，當時他開始擔任高級副總裁兼總法律顧問。布勞恩先生於2019年5月20日被任命為祕書。

(3)

代表根據FASB ASC主題718確定的獎勵的授予日期公允價值。另請參閲我們在截至2021年12月25日的財政年度的Form 10-K年度報告中包含的經審計的財務報表的附註12。2021財年授予的股票獎勵包括：(I)基於時間的限制性股票單位和(Ii)基於業績的限制性股票單位。我們使用授予日我們普通股的每股收盤價計算了基於時間的限制性股票單位獎勵的估計公允價值。2021年授予的基於業績的限制性股票單位獎勵的授予日期公允價值是使用基於蒙特卡洛模擬模型的模擬普通股每股公允價值131.02美元計算的。根據FASB ASC主題718，適用於2021年發佈的基於業績的限制性股票單位獎勵的RTSR指標是市場條件，而不是業績條件。因此，不存在低於或超過以上表中反映的金額的授予日期公允價值，可根據市場狀況的成就進行計算和披露。2021財年授予的股票獎勵取決於第36-38頁所述的歸屬和業績條件。

(4)	代表根據FASB ASC主題718確定的期權獎勵的授予日期公允價值。我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算授予日期期權獎勵的公允價值，使用截至2021年12月25日的財政年度Form 10-K年度報告中審計的財務報表附註12中所述的假設。

(5)	表示在本財年之後根據該財年的業績向我們指定的高管支付的年度績效現金獎金。2021財年向我們指定的高管發放的所有激勵現金獎金都是根據我們的2018年現金計劃發放的。

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高管薪酬：薪酬表格

(6)	截至2021年12月25日的財年的“所有其他薪酬”一欄包括以下薪酬項目。

已命名執行主任	可自由支配公司貢獻 to 401(k) 平面圖 ($)	公司匹配貢獻 to 401(k) 平面圖 ($)	物理考試 ($)	服務授獎 ($)	執行人員生命保險保險費 ($)	執行人員殘疾保險保險費 ($)	總計 ($)
史蒂文·L·伯曼	11,600	7,862	—	—	—	—	19,462
凱文·M·奧爾森	11,600	13,304	3,450	70	2,527	10,686	41,637
大衞·M·赫森	11,600	8,977	3,450	—	—	—	24,027
邁克爾·B·凱利	11,600	8,723	—	—	—	—	20,323
約瑟夫·P·布勞恩	11,600	8,118	3,450	—	—	—	23,168

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2022年代理聲明

高管薪酬：薪酬表格

發放2021財年基於計劃的獎勵

下表列出了在截至2021年12月25日的財政年度內，向我們指定的高管發放基於計劃的獎勵的信息：

		估計可能的支出在非股權下獎勵計劃獎⁽¹⁾			預計未來支出在公平條件下獎勵計劃獎⁽²⁾			全其他庫存獎項：數的股票的庫存或單位 (#)⁽³⁾	全其他選擇權獎項：數量證券潛在的選項 (#)⁽⁴⁾	鍛鍊或基地價格選擇權獎項 ($/Sh)	格蘭特日期公平的價值庫存和選擇權獎項⁽⁵⁾
名字	格蘭特日期	閥值 ($)	目標 ($)	極大值 ($)	閥值 (#)	目標 (#)	極大值 (#)	全其他庫存獎項：數的股票的庫存或單位 (#)⁽³⁾	全其他選擇權獎項：數量證券潛在的選項 (#)⁽⁴⁾	鍛鍊或基地價格選擇權獎項 ($/Sh)	格蘭特日期公平的價值庫存和選擇權獎項⁽⁵⁾
史蒂文·L·伯曼	—	140,000	280,000	560,000	—	—	—	—	—	—	—
	3/2/2021	—	—	—	689	1,379	2,758	—	—	—	180,677
	3/2/2021	—	—	—	—	—	—	—	2,208	101.45	69,972
	3/2/2021	—	—	—	—	—	—	689	—	—	69,899
凱文·M·奧爾森	—	337,500	675,000	1,350,000	—	—	—	—	—	—	—
	3/2/2021	—	—	—	3,160	6,320	12,640	—	—	—	828,046
	3/2/2021	—	—	—	—	—	—	—	10,117	101.45	320,608
	3/2/2021	—	—	—	—	—	—	3,160	—	—	320,582
大衞·M·赫森	—	124,053	248,105	496,210	—	—	—	—	—	—	—
	3/2/2021	—	—	—	778	1,556	3,112	—	—	—	203,867
	3/2/2021	—	—	—	—	—	—	—	2,491	101.45	78,940
	3/2/2021	—	—	—	—	—	—	778	—	—	78,928
邁克爾·B·凱利	—	132,220	264,440	528,880	—	—	—	—	—	—	—
	3/2/2021	—	—	—	829	1,658	3,316	—	—	—	217,231
	3/2/2021	—	—	—	—	—	—	—	2,655	101.45	84,137
	3/2/2021	—	—	—	—	—	—	829	—	—	84,102
約瑟夫·P·布勞恩	—	112,750	225,500	451,000	—	—	—	—	—	—	—
	3/2/2021	—	—	—	707	1,414	2,828	—	—	—	185,262
	3/2/2021	—	—	—	—	—	—	—	2,264	101.45	71,746
	3/2/2021	—	—	—	—	—	—	707	—	—	71,725

(1)	代表2018財年現金計劃下潛在的2021財年現金獎金。有關2021財年年度現金獎金的更多信息，包括適用的績效條件，請參閲第33-35頁。與2021財年現金獎金獎勵相關的實際現金金額列於上述薪酬彙總表中。

(2)	代表根據2018年計劃在2021財年授予的基於業績的限制性股票單位獎勵。此類獎勵受制於第37-38頁所述的歸屬和履約條件。

(3)	代表根據2018年計劃在2021財年授予的時間授予的限制性股票單位獎勵。此類獎勵受制於第36頁所述的歸屬條件。

(4)	代表根據2018年計劃在2021財年授予的購買普通股的期權。此類期權受制於第36頁所述的歸屬條件。

(5)	表示根據ASC主題718計算的授予日期公允價值。另請參閲我們在截至2021年12月25日的財政年度的Form 10-K年度報告中包括的經審計財務報表的附註12和上文薪酬彙總表的腳註3和4。

2022年代理聲明 | 49

高管薪酬：薪酬表格

對彙總的敍述性披露基於計劃的薪酬和獎勵表

僱傭協議

有關Berman先生和Olsen先生各自的僱傭協議的説明，請參閲“高管薪酬：薪酬討論和分析--指定高管薪酬的組成部分--僱傭協議”。

股權計劃

2008年股票期權和股票激勵計劃。我們的2008年計劃於2009年5月20日獲得股東批准。根據2008年計劃，我們能夠以限制性股票、激勵性股票期權和非限制性股票期權或其組合的形式向高級管理人員、董事、員工、顧問和顧問授予最多2,000,000股普通股。2008年計劃由賠償委員會管理。2018年5月10日，在2018年度股東大會上，我們的股東批准了我們董事會之前批准的2018年計劃，但仍需得到股東的批准。2018年計劃取代了2008計劃，不能在2008計劃下進行進一步獎勵。

2018年股票期權和股票激勵計劃。2018年計劃的目的是通過鼓勵高級管理人員、董事、員工、顧問和顧問投資於我們普通股的股票，並以期權、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位的形式提供獎勵，從而為他們提供額外的激勵。2018年計劃由薪酬委員會管理。

根據2018年計劃規定的調整，我們的普通股可根據2018年計劃在行使獎勵時發行1,200,000股，在行使激勵性股票期權時發行不超過60萬股。如果獎勵被沒收、終止或到期而沒有全部行使，被沒收、終止或過期獎勵的相關股份將回到2018年計劃下可供發行的股份池中。

2018年計劃規定了以下個人限制：

■	任何日曆年授予任何高級職員、僱員、顧問或顧問的股票授予日的最高價值不得超過5,000,000美元；以及

■	在任何日曆年度內授予任何非員工董事的股票的最高授予日價值，加上該非員工董事在該日曆年度內提供的服務而向其支付的任何現金費用，總價值不得超過500,000美元。

獎勵將由獎勵協議(不需要完全相同)證明，獎勵協議的形式如薪酬委員會可不時批准。所有獎項必須在2018年計劃生效日期十週年或之前頒發。2018年計劃下的所有獎勵將受董事會和/或薪酬委員會批准的任何追回或補償政策的條款約束，因為該等政策可能會不時生效。

薪酬比率

下面描述了多曼員工的年度總薪酬與我們的首席執行官Kevin M.Olsen在2021財年的年度總薪酬之間的關係。在2021財年，除奧爾森先生外，我們所有員工的年總薪酬中值為48,388美元。奧爾森2021財年的總薪酬為3,377,508美元。這表示在上面的薪酬彙總表的2021財年合計列中報告的金額。在確定中位數員工的年總薪酬時，該員工的薪酬是按照美國證券交易委員會高管薪酬披露規則計算的。根據這一信息，Olsen先生的年度總薪酬與所有員工年總薪酬的中位數之比估計為69.8比1。鑑於各種上市公司可能使用不同的方法來確定其薪酬比率估計值，上述估計比率不應用作公司之間比較的基礎。

50 |

2022年代理聲明

高管薪酬：薪酬表格

美國證券交易委員會規則允許我們每三年確定一次員工中位數，除非我們的員工人數或員工薪酬安排發生變化，而我們有理由相信該變化會導致我們的薪酬比率披露發生重大變化。由於我們員工人數的變化，部分原因是在2021財年整合了代頓部件收購，我們決定在2021財年確定一個新的中位數員工。與我們在2020財年披露的薪酬比率一致，我們在財年10月31日做出了這樣的決定。

截至2021年10月31日，我們的員工總數約為3,246人，其中3,114人在美國，50人在加拿大，60人在中國，5人在臺灣，10人在印度，7人在墨西哥。薪酬比率披露規則規定，如果非美國員工佔其美國和非美國員工總數的5%或更少，公司可以將非美國員工排除在員工中值計算之外。我們在確定員工中位數時應用了這一最低限度豁免，排除了加拿大的50名員工、中國大陸的60名員工、臺灣的5名員工、印度的10名員工和墨西哥的7名員工。

因此，為了確定我們的中位數員工，在考慮到美國證券交易委員會規則允許的調整(如上所述)後，我們的員工總數約為3,114名員工，全部居住在美國。

為了確定此數據集中員工的中位數，我們回顧了截至2021年10月31日，除Olsen先生外，我們報告的每個美國員工在2021年1月1日至2021年10月31日期間獲得的W-2，方框1薪酬總額。我們使用報告的W-2薪酬總額，框1，因為我們認為W-2 薪酬代表了每個美國員工所賺取的所有薪酬的最佳衡量標準。我們包括所有員工，無論是全職、兼職還是季節性員工，我們沒有按年計算任何員工的薪酬，這些員工的薪酬低於整個測算期。使用這種方法，我們確定我們的中位數員工是全職小時工。在確定中位數員工的年總薪酬時，該員工的薪酬是按照美國證券交易委員會高管薪酬披露規則計算的。

2022年代理聲明 | 51

高管薪酬：薪酬表格

2021年12月25日的未償還股權獎

下表為我們任命的每位高管提供了有關截至2021年12月25日的未行使期權和未授予股票獎勵的信息：

		期權大獎				股票大獎
名稱	格蘭特日期	數量證券潛在的未鍛鍊身體選項(#) 可操練⁽¹⁾	數量證券潛在的未鍛鍊身體選項(#) 不能行使⁽²⁾	選擇權鍛鍊價格 ($)	選擇權期滿日期	數的股票或單位的庫存那有不既得 (#)⁽³⁾	市場的價值股票或單位庫存那有不既得 ($)⁽⁴⁾	權益激勵平面圖獎項：數的不勞而獲股票，單位或其他權利那些還沒有既得 (#)	權益激勵平面圖獎項：市場或派息的價值不勞而獲股票，單位或其他權利那還沒有既得 ($)⁽⁴⁾
史蒂文·L·伯曼	3/7/2018	3,759	1,253	72.55	3/7/2023	—	—	—	—
	3/6/2019	1,330	1,329	82.03	3/6/2027	—	—	—	—
	3/6/2019	—	—	—	—	—	—	1,536⁽⁵⁾	163,461
	3/6/2019	—	—	—	—	384	40,865	—	—
	3/2/2020	917	2,752	61.68	3/2/2028	—	—	—	—
	3/2/2020	—	—	—	—	—	—	2,042⁽⁶⁾	217,310
	3/2/2020	—	—	—	—	766	81,518	—	—
	3/2/2021	—	2,208	101.45	3/2/2029	—	—	—	—
	3/2/2021	—	—	—	—	—	—	1,379⁽⁷⁾	146,753
	3/2/2021	—	—	—	—	689	73,323	—	—
凱文·M·奧爾森	3/7/2018	3,942	1,314	72.55	3/7/2023	—	—	—	—
	3/6/2019	2,375	2,374	82.03	3/6/2027	—	—	—	—
	3/6/2019	—	—	—	—	—	—	8,838⁽⁵⁾	940,540
	3/6/2019	—	—	—	—	685	72,898	—	—
	3/6/2019	—	—	—	—	6,095	648,630	—	—
	3/2/2020	2,924	8,773	61.68	3/2/2028	—	—	—	—
	3/2/2020	—	—	—	—	—	—	6,512⁽⁶⁾	693,007
	3/2/2020	—	—	—	—	2,442	259,878	—	—
	3/2/2021	—	10,117	101.45	3/2/2029	—	—	—	—
	3/2/2021	—	—	—	—	—	—	6,320⁽⁷⁾	672,574
	3/2/2021	—	—	—	—	3,160	336,287	—	—
大衞·M·赫森	3/1/2019	4,384	4,384	83.75	3/1/2027	—	—	—	—
	3/1/2019	—	—	—	—	846	90,031	—	—
	3/6/2019	1,122	1,121	82.03	3/6/2027	—	—	—	—
	3/6/2019	—	—	—	—	—	—	1,295⁽⁵⁾	137,814
	3/6/2019	—	—	—	—	324	34,480	—	—
	3/2/2020	1,684	5,054	61.68	3/2/2028	—	—	—	—
	3/2/2020	—	—	—	—	—	—	3,751⁽⁶⁾	399,181
	3/2/2020	—	—	—	—	1,407	149,733	—	—
	3/2/2021	—	2,491	101.45	3/2/2029	—	—	—	—
	3/2/2021	—	—	—	—	—	—	1,556⁽⁷⁾	165,590
	3/2/2021	—	—	—	—	778	82,795	—	—

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2022年代理聲明

高管薪酬：薪酬表格

		期權大獎				股票大獎
名字	格蘭特日期	數量證券潛在的未鍛鍊身體選項(#) 可操練⁽¹⁾	數量證券潛在的未鍛鍊身體選項(#) 不能行使⁽²⁾	選擇權鍛鍊價格 ($)	選擇權期滿日期	數的股票或單位的庫存那有不既得 (#)⁽³⁾	市場的價值股票或單位庫存那有不既得 ($)⁽⁴⁾	權益激勵平面圖獎項：數的不勞而獲股票，單位或其他權利那些還沒有既得 (#)	權益激勵平面圖獎項：市場或派息的價值不勞而獲股票，單位或其他權利那還沒有既得 ($)⁽⁴⁾
邁克爾·B·凱利	6/8/2017	759	—	82.59	6/8/2022	—	—	—	—
	3/7/2018	3,942	1,314	72.55	3/7/2023	—	—	—	—
	3/6/2019	1,315	1,315	82.03	3/6/2027	—	—	—	—
	3/6/2019	—	—	—	—	—	—	1,519⁽⁵⁾	161,652
	3/6/2019	—	—	—	—	380	40,440	—	—
	3/2/2020	2,111	6,335	61.68	3/2/2028	—	—	—	—
	3/2/2020	—	—	—	—	—	—	4,702⁽⁶⁾	500,387
	3/2/2020	—	—	—	—	1,764	187,725	—	—
	3/2/2021	—	2,655	101.45	3/2/2029	—	—	—	—
	3/2/2021	—	—	—	—	—	—	1,658⁽⁷⁾	176,444
	3/2/2021	—	—	—	—	829	88,222	—	—
約瑟夫·P·布勞恩	5/9/2019	3,849	3,848	84.93	5/9/2027	—	—	—	—
	5/9/2019	—	—	—	—	1,104	117,488	—	—
	3/2/2020	1,571	4,715	61.68	3/2/2028	—	—	—	—
	3/2/2020	—	—	—	—	—	—	3,499⁽⁶⁾	372,364
	3/2/2020	—	—	—	—	1,312	139,623	—	—
	3/2/2021	—	2,264	101.45	3/2/2029	—	—	—	—
	3/2/2021	—	—	—	—	—	—	1414⁽⁷⁾	150,478
	3/2/2021	—	—	—	—	707	75,239	—	—

(1)	代表在2021年12月25日可行使的未償還和未行使的期權。

(2)	代表截至2021年12月25日不可行使的未償還和未行使的期權。本欄所列的所有選項從授予之日起分成四個等額的年度分期付款。

(3)	表示截至2021年12月25日的未償還和未授予的基於時間的股票獎勵。於(I) 2019年3月1日授予的限制性股票獎勵，自授予日期一週年起以每年1/3的速度授予，(Ii)2019年3月6日以每年25%的速度授予，從授予一週年之日開始，但Olsen先生授予的6,095股除外，該股票從授予的三週年日起以每年三分之一的速度歸屬，以及(Iii)5月9日2019年背心，每年25%，自授予之日起一週年起計算。2020年3月2日和2021年3月2日授予的限制性股票單位獎勵自授予之日起以每年25%的速度授予。

(4)	計算方法是將公司普通股於2021年12月23日的每股收盤價106.42美元乘以股數。

(5)	代表2019財年授予的2019-2021年業績週期的基於業績的限制性股票獎勵。由於我們的本績效週期截至上一財年年底的績效超出了最低績效衡量標準，因此這些獎勵按目標顯示。這些獎勵基於薪酬委員會於2022年2月17日認證的實際績效，在門檻和目標實現水平之間授予。參見第37-38頁。

(6)	代表2020財年授予的2020-2022年業績週期的基於業績的限制性股票單位獎勵。由於我們的本績效週期截至上一財年年底的績效超出了最低績效衡量標準，因此這些獎勵按目標顯示。但是，這些獎勵的金額(如果有的話)將取決於整個業績週期的實際業績和業績週期結束後對業績的認證，業績週期應在2020-2022年業績週期的2023財年第一季度。

2022年代理聲明 | 53

高管薪酬：薪酬表格

(7)	表示2021財年授予2021-2023財年業績週期的基於業績的限制性股票單位獎勵。由於我們的本績效週期截至上一財年年底的績效超出了最低績效衡量標準，因此這些獎勵按目標顯示。但是，這些獎勵的金額(如果有的話)將取決於整個業績週期的實際業績以及業績週期結束後對業績的認證，業績週期應在2021年至2023年業績週期的2024財年第一季度進行。

期權行權和2021財年授予的股票

下表提供了在截至2021年12月25日的財政年度內，被任命的高管在行使期權獎勵和股票獎勵時實現的價值：

	期權大獎		股票大獎
名字	股份數量通過鍛鍊獲得的 (#)	已實現的價值論鍛鍊 ($)⁽¹⁾	股份數量歸屬時取得的 (#)	已實現的價值論歸屬 ($)⁽²⁾
史蒂文·L·伯曼	4,909	147,712	447	46,335
凱文·M·奧爾森	19,354	869,381	1,157	119,141
大衞·M·赫森	—	—	1,476	151,817
邁克爾·B·凱利	4,148	119,711	8,468	931,812
約瑟夫·P·布勞恩	—	—	989	101,990

(1)	行使期權獎勵的變現價值是通過確定行權日標的普通股的市值與期權獎勵的行使價格之間的差額來計算的。反映未扣除為支付行使價和履行預扣税義務而交出的股份價值的實現總額。

(2)	股票獎勵變現價值的計算方法是將歸屬的普通股股數乘以歸屬日普通股的市值。反映未扣除為履行預繳税款義務而交出的股份價值而實現的總金額。

2021財年不合格延期補償

下表列出了我們任命的每位高管在截至2021年12月25日的財政年度內的非限定遞延薪酬活動，以及截至2021年12月25日的非限定遞延薪酬餘額合計。該計劃的説明見第39頁。

名字	執行人員投稿在2021財年 ($)⁽¹⁾	註冊人投稿在2021財年 ($)	集料年收益 2021財年 ($)	集料提款/ 分配 ($)	集料餘額為 12月25日， 2021 ($)⁽²⁾
史蒂文·L·伯曼	—	—	—	—	—
凱文·M·奧爾森	—	—	98,696	—	548,415
大衞·M·赫森	—	—	—	—	—
邁克爾·B·凱利	66,205	—	74,974	—	499,034
約瑟夫·P·布勞恩	40,364	—	17,611	—	184,237

(1)	代表每位被任命的高管遞延至我們的非限定遞延薪酬計劃的金額，並在上面的薪酬摘要表中於2021財年的“薪資”或“非股權激勵計劃薪酬”下報告。

(2)	在截至2021年12月25日的彙總餘額中報告為薪酬的金額包括奧爾森先生、凱利先生和布勞恩先生分別為389,901美元、264,638美元和122,837美元。這些數額是前幾年的行政捐款。

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2022年代理聲明

高管薪酬：薪酬表格

終止合同或更改控制權時的潛在付款

在2021財年，在終止僱傭和/或控制權變更時，我們指定的高管將有權根據以下協議和計劃從我們那裏獲得潛在的付款和福利：

■	與我們指定的高管簽訂僱傭協議和遣散費安排；

■	我們的2008年計劃；

■	我們的2018年計劃；

■	我們的2018年現金計劃；以及

■	我們的無保留延期補償計劃。

與伯曼和奧爾森先生簽訂的僱傭協議

下表彙總了與Berman先生和Olsen先生根據各自的僱傭協議假設終止僱傭有關的某些遣散費和福利，如果他們於2021年12月25日被終止的話。

終止類型	的付款和福利史蒂文·L·伯曼	的付款和福利凱文·M·奧爾森
終止方式為原因或如果執行辭職時沒有充分的理由	■ 截至解僱之日為止，根據公司的標準工資支付的任何已賺取但未支付的基本工資實踐；根據公司業務適當發生和支付的任何未報銷費用的■ 報銷費用報銷政策；根據■ 支付任何應計但未使用的假期時間符合公司政策；以及 ■ 截至終止之日，高管(及其合格家屬)根據公司的員工福利安排、計劃和計劃的條款和條件有權獲得的既得應計福利和其他付款(如果有)。	■ 截至解僱之日為止，根據公司的標準工資支付的任何已賺取但未支付的基本工資實踐；根據公司業務適當發生和支付的任何未報銷費用的報銷費用報銷政策；根據■ 支付任何應計但未使用的假期時間符合公司政策；以及 ■ 截至終止之日，高管(及其合格家屬)根據公司的員工福利安排、計劃和計劃的條款和條件有權獲得的既得應計福利和其他付款(如果有)。

	以上四個要點中的支付和福利統稱為伯曼先生的“金額和福利”。	以上四個要點中的支付和福利統稱為奧爾森先生的“金額和福利”。

2022年代理聲明 | 55

高管薪酬：薪酬表格

	終止類型			的付款和福利史蒂文·L·伯曼			的付款和福利凱文·M·奧爾森
	無故解聘或高管有充分理由辭職			■ Amounts and Benefits; ■ 基本工資將在終止之日起三年內繼續按照通常的工資單支付本公司的經營手法； ■ 代替年度獎金，每年現金支付150,000美元，在以下三年期間的每年3月15日終止日期；以及 ■ 終止後三年內，公司應代表高管及其家屬和受益人繼續在緊接終止日期之前向高管提供的任何醫療、牙科、視力和住院福利，或向高管報銷與醫療、牙科、視力和住院相關的費用，但如果高管根據隨後的僱主福利計劃獲得任何此類福利，則可扣減。			■ Amounts and Benefits; ■ 基本工資將在解僱之日後的18個月內繼續按照通常的工資單支付本公司的經營手法； ■ 支付相當於奧爾森先生目標年度獎金的150%，該獎金在終止時是有效的，該現金激勵計劃由公司； ■ 支付的金額相當於發生此類終止僱傭的當年的按比例計算的年度獎金： ➤ 如果僱傭在任何一年的9月30日後終止，Olsen先生將獲得按比例計算的年度獎金(如果有的話)，如果Olsen先生繼續受僱於本公司的任何現金激勵計劃，Olsen先生將獲得按比例計算的年度獎金(如果有)，該金額將由董事會以與獎金類似的方式酌情計算為其他高管計算的； ➤ 如果在任何一年的9月30日或之前終止僱傭關係，Olsen先生將根據任何現金激勵計劃獲得在終止時有效的按比例計算的目標年度獎金由本公司維護； ■ 在Olsen先生、他的配偶和/或受扶養人根據《眼鏡蛇法案》或類似的州法律有權並有效地選擇繼續承保期間(條件是該期間在任何情況下不得超過 18個月)，每月支付等同於此類保險的月保費的現金。

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2022年代理聲明

高管薪酬：薪酬表格

	終止類型			的付款和福利史蒂文·L·伯曼			的付款和福利凱文·M·奧爾森
	因死亡或殘疾而終止工作			■ Amounts and Benefits; ■ 基本工資將在終止之日起三年內繼續按照通常的工資單支付本公司的經營手法； ■ 代替年度獎金，每年現金支付150,000美元，在以下三年期間的每年3月15日終止日期；以及 ■ 終止後三年內，公司應代表高管及其家屬和受益人繼續在緊接終止日期之前向高管提供的任何醫療、牙科、視力和住院福利，或向高管報銷與醫療、牙科、視力和住院相關的費用，但如果高管根據隨後的僱主福利計劃獲得任何此類福利，則可扣減。			■ 金額和福利；以及 ■ 基本工資將根據公司通常的薪資做法，在終止合同之日起三個月內繼續支付。

2022年代理聲明 | 57

高管薪酬：薪酬表格

儘管僱傭協議中有任何相反的規定，本公司支付或提供上述付款和福利(金額和福利除外)的義務的條件是執行並不撤銷對本公司的豁免和全面免除索賠。此外，僱傭協議還包括對Berman先生和Olsen先生的某些競業禁止和競業禁止義務。請參閲“高管薪酬：薪酬討論和分析--指定高管薪酬的組成部分--僱傭協議”。

根據每份僱傭協議的條款，“傷殘”定義為行政人員在本公司的長期傷殘計劃(如有的話)下的“傷殘”，否則，他因任何身體或精神疾病或喪失工作能力而不能履行協議下的職責及責任，不論是否有合理住宿，或(Br)在任何連續365天期間內(I)已持續270天(包括週末及假期)，或(Ii)(A)就伯曼先生而言，由董事會預測。(B)就Olsen先生而言，董事會真誠地根據本公司及Olsen先生(或Olsen先生的授權代表)互選的醫生的意見，真誠地預測該情況自其開始起計極有可能持續至少連續九個月。

根據每份僱傭協議的條款，“原因”被定義為本公司董事會確定的下列任何一種情況的發生：(I)高管故意並持續不真誠地試圖實質履行協議規定的義務(因殘疾而導致的任何此類失敗除外)；但公司應提供書面通知，説明該等行動正在發生，並在可行的情況下，給予至少30天的補救時間；(Ii)行政人員因重罪或任何其他涉及道德敗壞或不誠實的罪行而被起訴，或就重罪或任何其他罪行認罪或不認罪；或。(Iii)行政人員的

故意從事在履行本公司職責時或在履行本公司職責時以外的其他方面的不當行為(包括但不限於盜竊、欺詐、挪用公款、違反證券法或違反本公司的書面政策)，對本公司造成重大損害，或根據薪酬委員會的善意認定，在金錢或其他方面可能對本公司造成重大損害。

根據伯曼先生的僱傭協議條款，“充分理由”被定義為在未經高管同意的情況下發生以下任何事件：(1)協議中規定的權力、職責或責任的實質性減少；(2)協議中規定的與公司的任何所有權的喪失；(3)公司削減高管的基本工資；(4)高管的主要就業地點發生重大變化；(V)公司治理和提名委員會未能提名或重新提名Berman先生為董事會主席，或董事會罷免了Berman先生的董事會主席職務(但由於或由於死亡或殘疾、適用法律或法規下的法律禁止，或因原因除外)；。(Vi)分配給高管的職責或責任與其在協議中規定的任何職責和責任大相徑庭；。或(Vii)報告結構的改變，以便執行人員不能單獨和直接向董事會報告。

根據奧爾森先生的僱傭協議條款，“充分理由”被定義為在未經他同意的情況下發生以下任何事件：(I)協議中規定的頭銜、權力、職責或責任的實質性減少；(Ii)公司對其基本工資的任何削減；(Iii)其主要工作地點的改變，使其通勤至少增加25英里；(Iv)向其指派的職責或責任與其於協議所載的任何職責及責任有重大牴觸；(V)彙報架構的改變，令其向並非單獨及直接向董事會彙報的人士彙報；或(Vi)本公司選擇不續訂該協議。

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2022年代理聲明

高管薪酬：薪酬表格

2008年股票期權與股票激勵計劃

下表列出了根據我們2008年計劃授予的獎勵每位被點名的高管有權獲得的福利，如果其在下列特定情況下終止聘用或根據2008年計劃的條款和他們各自的獎勵協議變更對公司的控制：

情況	對裁決的影響
因死亡或殘疾而終止僱用	■	任何股票獎勵的未授予部分應立即授予，不受限制。
在“控制權變更”後18個月內的任何時間，非自願終止僱用，但“原因”(由補償委員會定義)除外。	■	任何股票獎勵的未授予部分應立即授予，不受限制。
“控制權變更”事件的發生	■	任何股票期權的未授予部分應立即授予並可行使。

根據我們的2008年計劃以及與該計劃相關發佈的標準限制性股票和股票期權獎勵協議，“控制權變更”是指：(I)在12個月內持有公司50%以上已發行有表決權股票的持有者發生變更；或(Ii)薪酬委員會認為構成“控制權變更”的任何其他事件。

2018年股票期權和股票激勵計劃

下表列出了根據我們2018年計劃授予的獎勵每位被提名的高管在以下特定情況下終止僱傭或根據2018年計劃的條款和各自的獎勵協議變更公司控制權時有權獲得的福利：

環境	對裁決的影響
因死亡或殘疾而終止僱用	■	所有根據業績全部或部分歸屬的未歸屬限制性股票獎勵和限制性股票單位將在業績期間結束時按比例授予，前提是達到業績期間的業績目標。
	■	所有其他未歸屬的限制性股票獎勵和限制性股票單位將成為已歸屬的。
	■	股票期權和SARS將加速，並將在一年內可行使，除非獎勵有更早的到期日。
因因終止	■	所有懸而未決的獎勵，無論是否已授予、贏得或可行使，都將被沒收。
其他終止事件	■	未授予的、未獲得的或不可行使的獎勵將被沒收。
	■	可行使股票期權和SARS的行使期限為30天(2018年和2019年授予的期權 )和90天(2020年或以後授予的期權)，除非獎勵的到期日更早。
“控制權變更”事件的發生	■	所有未償還期權和SARS將自動加速，並完全可行使。
	■	所有未歸屬的限制性股票和限制性股票單位將立即歸屬(以最高業績水平授予基於業績的限制性股票獎勵和基於業績的限制性股票單位獎勵)。

除非薪酬委員會另有決定，否則如果控制權發生變更，本公司不是倖存的公司(或倖存的公司

僅作為另一家公司的子公司)，所有在控制權變更時未行使或未支付的未支付賠償金將由或

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高管薪酬：薪酬表格

取而代之的是由尚存的公司(或尚存的公司的母公司或子公司)提供的具有類似條款的獎勵。

如果控制權發生變化，如果所有懸而未決的賠償金不是由尚存的公司(或尚存的公司的母公司或子公司)承擔，或被具有類似條款的賠償金取代，則薪酬委員會可在未經任何參與者同意的情況下，對任何或所有未決的賠償金採取下列任何行動：

■	補償委員會可要求參與者放棄其未行使的期權和SARS，以換取我公司以現金或普通股的形式支付的款項，該金額等於受參與者的未行使期權和SARS約束的普通股股票當時的公平市值超過期權價格或基礎價格的金額(如果有的話)，以及

■	在讓參與者有機會行使其所有未行使的期權和SARS後，委員會可在委員會認為適當的時間終止任何或所有未行使的期權和SARS。

根據2018年計劃，“控制的變化”意味着：

■	任何個人或其他實體(不包括本公司或本公司或任何子公司贊助的任何員工福利計劃)，包括交易法第13(D)(3)條規定的任何人，直接或間接成為交易法第13d-3條規定的受益所有人，本公司通常有權投票選舉本公司董事的各類股本(“投票股”)合計投票權超過35%；

■	完成本公司全部或幾乎全部財產或資產的出售；

■	我們的普通股停止公開交易；

■	完成本公司與另一公司的合併或合併(與子公司的任何除外

公司)，這導致在緊接合並或合併發生之前，本公司的股東總共擁有尚存實體的表決權股票不到51%；或

■	本公司董事會發生變動，導致於2018年3月21日的董事會成員( “現任董事”)不再構成該董事會的多數成員，前提是任何人成為董事(董事除外)，其初始就職與實際或威脅的選舉或其和解有關包括但不限於徵求同意，與本公司董事選舉有關)，其當選或提名參選的現任董事獲得當時現任董事三分之二(2/3)的支持，將被視為現任董事。

2018年現金紅利計劃

根據我們的2018年現金計劃，薪酬委員會可在守則第409a條允許的範圍內，在計劃年度內或計劃年度結束後，在參與者死亡、殘疾、退休或終止僱傭的情況下，向計劃參與者支付計劃年度的全額或按比例支付獎金，這是我們2018年現金計劃的唯一和絕對酌情權，並在《守則》第409a節允許的範圍內，但不是必需的；但付款只能在(I)參與者死亡或殘疾，或(Ii)預定付款日期(統稱為“按比例獎金”)中較早的日期支付。

2019年度限制性股票獎授予

根據2018年計劃於2019年向Olsen先生發出的所有以時間為基準的限制性股票獎勵授權書規定：(I)Olsen先生如被本公司無故終止聘用；或(Ii)Olsen先生有充分理由終止聘用，則受該等2019年授權書規限的所有未歸屬限制性股票將於終止日期起100%歸屬。

不合格延期補償計劃

我們的非限定遞延補償計劃規定，參與者可100%獲得該參與者遞延的金額加上此類遞延投資的任何收益或虧損。遞延的金額將以一次性或#年的形式分配。

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2022年代理聲明

高管薪酬：薪酬表格

等額分期付款，最多五年，取決於參與者的餘額，如果發生(I)離職後第七個月的第一天，(Ii)死亡，或(Iii)殘疾(根據《守則》第409a節的定義)。根據非限定遞延補償計劃，截至2021年12月25日，應向奧爾森、布勞恩和凱利先生支付的與終止僱傭有關的金額分別為548,415美元、164,168美元和451,964美元。關於布勞恩先生

凱莉，這一金額假設薪酬委員會不會支付2021財年的現金激勵獎金。因此，上述支付給布勞恩和凱利先生的金額不包括遞延至我們的非限定遞延薪酬計劃的金額，以及在上面的2021財年非限定遞延薪酬表格“非股權激勵計劃薪酬”下報告的金額。

終止合同後可能支付的款項

下表顯示了假設我們(或我們的繼任者)在2021年12月25日因各種原因終止聘用的高管，我們(或我們的繼任者)將向他們提供的估計最高付款和福利金額：

無正當理由被我們解僱或被官員辭職
姓名執行人員軍官	金額和優勢	薪金延拓優勢	現金付款方式：替代獎金	成本延拓的健康狀況優勢	的價值加速受限股票和受限股票單位	的價值加速庫存選項	現金激勵授獎⁽⁵⁾	總計
史蒂文·L·伯曼	7,974⁽¹⁾	—	—	—	—	—	—	7,974
凱文·M·奧爾森	13,335⁽²⁾	—	—	—	—	—	—	13,335

姓名

執行人員

軍官

金額

和

優勢

薪金

延拓

優勢

現金

付款方式：

替代

獎金

成本

延拓

的

健康狀況

優勢

的價值

加速

受限

股票和

受限

股票單位

的價值

加速

庫存

選項

現金

激勵

授獎⁽⁵⁾

總計

史蒂文·L·伯曼

7,974⁽¹⁾

1,200,000⁽¹⁾

450,000⁽¹⁾

20,627^{(1) (3)}

—

1,678,601

凱文·M·奧爾森

13,335⁽²⁾

1,012,500⁽²⁾

40,974^{(2) (3)}

721,528⁽⁴⁾

—

1,201,500⁽⁵⁾

4,002,337

死亡或殘疾
姓名執行人員軍官	金額和優勢	薪金延拓優勢	現金付款方式：替代獎金	成本延拓的健康狀況優勢	的價值加速受限股票和受限股票單位	的價值加速庫存選項	現金激勵授獎⁽⁵⁾	總計
史蒂文·L·伯曼	7,974⁽¹⁾	1,200,000⁽¹⁾	450,000⁽¹⁾	20,627^{(1) (3)}	552,958⁽⁶⁾	208,952⁽⁷⁾	—	2,440,511
凱文·M·奧爾森	13,335⁽²⁾	168,750⁽²⁾	—	—	2,944,429⁽⁶⁾	545,193⁽⁷⁾	—	3,671,707
大衞·M·赫森	—	—	—	—	816,170⁽⁶⁾	365,223⁽⁷⁾	—	1,181,393
邁克爾·B·凱利	—	—	—	—	870,445⁽⁶⁾	373,201⁽⁷⁾	—	1,243,646
約瑟夫·P·布勞恩	—	—	—	—	630,751⁽⁶⁾	304,895⁽⁷⁾	—	935,646

(1)	代表根據伯曼先生的僱用協議應支付給他的數額。

(2)	代表根據奧爾森先生於2021年12月25日生效的僱用協議應支付給他的款項。有關他於2021年12月26日生效的修訂僱傭協議的説明，請參閲“高管薪酬：薪酬討論和分析-2021財年後薪酬行動-與凱文·M·奧爾森修訂和重新簽署的僱傭協議”。

(3)

假設保費不增加。

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高管薪酬：薪酬表格

(4)	代表在2019年財政年度向Olsen先生發行的所有未歸屬時間限制股歸屬時實現的價值，該價值是通過以下方法確定的：106.42美元，即我們普通股在假定終止日期前一個交易日於2021年12月23日的收盤價，乘以截至該日期受該等獎勵限制的未歸屬限制性股票的股份數量。

(5)	假設薪酬委員會將不會向除Olsen先生以外的任何指定高管支付按比例計算的獎金，其僱傭協議規定，Olsen先生若繼續受僱於本公司，則根據本公司維持的任何現金激勵計劃本應按比例獲得的年度獎金應支付給Olsen先生，原因是Olsen先生無理由或有充分理由辭職。金額反映了2018年現金計劃下2021財年年度現金獎金在2022年3月向Olsen先生的實際支付。

(6)

代表加速歸屬(I)所有未歸屬的基於時間的受限股票和受限股票單位，以及(Ii)根據我們的2018年計劃發行的所有未歸屬的基於業績的受限股票和受限股票單位的按比例部分實現的價值，其價值是通過將我們的普通股在假設終止日期之前的交易日(2021年12月23日)的收盤價$106.42乘以未歸屬的受限股票和受限股票單位的股份數量計算得出的。根據我們的2018年計劃發行的所有未歸屬的基於業績的限制性股票和限制性股票單位加速歸屬所實現的價值，是假設與此類股票獎勵相關的業績條件在目標業績水平上得到滿足的。根據2018年計劃發行的基於業績的限制性股票和限制性股票單位將不會結算，直至薪酬委員會在適用的業績週期結束後對業績進行認證。

(7)	代表所有現金未歸屬股票期權加速歸屬所實現的價值，其價值是將每個未歸屬股票期權的股票數量乘以普通股在2021年12月23日，即假定終止日期之前的交易日的收盤價106.42美元與該股票期權的行使價之間的差額來確定的。

控制權變更後的潛在付款

下表顯示了根據我們的2008計劃、2018計劃及其各自的獎勵協議，在2021年12月25日發生公司控制權變更時，我們的指定的高管有權獲得的最高付款和福利金額：

名字	的價值加速歸屬於庫存獎項⁽¹⁾	的價值加速歸屬於庫存期權大獎⁽²⁾	總計
史蒂文·L·伯曼	1,250,754	208,952	1,459,706
凱文·M·奧爾森	5,929,935	545,193	6,475,128
大衞·M·赫森	1,762,209	365,223	2,127,432
邁克爾·B·凱利	1,993,353	373,201	2,366,554
約瑟夫·P·布勞恩	1,378,033	304,895	1,682,928

(1)	表示假設控制權變更於2021年12月25日發生的情況下，根據2018年計劃發行的所有未歸屬限制性股票和限制性股票單位加速歸屬所實現的價值。這一價值的計算方法是：2021年12月23日，即2021財年最後一天的前一交易日，我們普通股的收盤價為106.42美元，乘以截至該日期的未歸屬限制性股票和限制性股票單位的股份數量。所有未歸屬的基於業績的限制性股票和限制性股票單位加速歸屬時實現的價值根據最高水平實現計算。

(2)	代表所有現金未歸屬股票期權加速歸屬時實現的價值，其價值是將每個未歸屬股票期權的股票數量乘以106.42美元、我們普通股在2021年12月23日的收盤價和該股票期權的行使價之間的差額而確定的。

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2022年代理聲明

員工薪酬政策和實踐中的風險評估

薪酬委員會審查了我們所有員工的薪酬政策和做法的要素，包括我們被任命的高管，以評估此類薪酬政策和做法可能產生的風險是否合理地可能對我們公司產生重大不利影響。薪酬委員會的結論是，我們薪酬計劃的以下特點可防止過度冒險：

■	薪酬計劃提供短期和長期激勵的組合；

■	基本工資與員工的職責和職責相一致；

■	現金獎勵由薪酬委員會設定上限；

■	現金獎勵主要與公司業績目標掛鈎，而非個人業績目標；

■	股權指導方針不鼓勵短期關注，並進一步將高管的長期利益與公司股東保持一致；

■	基於業績的股權獎勵的總價值上限為400%；

■	業績考核是多維的，盈利能力和收入體現在年度獎金中，相對股東總回報體現在業績股權中；

■	追回計劃防止後來可能被發現不適當的支出；以及

■	股權獎勵的授權期鼓勵高管專注於股價的持續升值。

薪酬委員會認為，對於我們的所有員工，包括我們指定的高管，我們的薪酬計劃不會導致過度冒險，而是鼓勵支持可持續價值創造的行為。我們認為，我們的員工(包括我們指定的高管)的薪酬政策和做法可能產生的風險不會合理地對我們的公司產生實質性的不利影響。

2022年代理聲明 | 63

薪酬委員會的連鎖和內部人士參與

在截至2021年12月25日的財政年度，薪酬委員會由約翰·J·加文(主席)、麗莎·M·巴赫曼、保羅·R·萊德爾、理查德·T·萊利、凱利·A·羅馬諾、G·邁克爾·斯塔基亞斯和J·達雷爾·託馬斯組成。在截至2021年12月25日的財政年度內擔任薪酬委員會成員的任何人士均不是本公司現任或前任高級職員或僱員，亦無與本公司從事美國證券交易委員會規定須予披露的某些交易。此外，在截至2021年12月25日的財年期間，沒有薪酬委員會的“聯鎖”，這通常意味着本公司沒有被任命的高管擔任董事或另一實體的薪酬委員會成員，而另一實體的被任命的高管曾擔任董事或本公司薪酬委員會的成員。

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2022年代理聲明

某些關係和相關交易

我們與執行董事長Steven L.Berman的附屬實體簽訂了兩份租約。

第一個是與賓夕法尼亞州有限合夥企業BREP I簽訂的我們位於賓夕法尼亞州科爾馬的總部的租賃協議(“總部租賃”)。租賃設施由大約342,000平方英尺的辦公室、倉庫和存儲空間組成。總部租賃期於2012年12月29日開始，在我們行使續訂選擇權後，將於2022年12月31日到期。在2021財年，我們根據總部租賃支付了大約170萬美元的租金。在基本期限內支付的租金和預計在續期期限內支付的租金約為1,600萬美元。總部租賃是一項三重淨無終止租賃，根據該租賃，我們負責設施應佔的所有費用(包括維護和維修)。

第二個是與賓夕法尼亞州有限責任公司BREP IV，LLC簽訂的租賃協議，用於賓夕法尼亞州劉易斯伯裏的再製造、倉庫和辦公空間(“劉易斯伯裏租賃”)。租賃設施的面積約為142,500平方英尺。路易斯伯裏租賃期從2020年9月30日開始，至2027年12月31日到期。劉易斯貝利租賃為我們提供了一個選擇，將期限再延長一次，為期兩年。在2021財年，根據路易斯伯裏租約，我們支付了大約70萬美元的租金。預計在基本期限內支付的租金約為520萬美元。路易斯伯裏租約是一份不可終止的租約。

BREP I的有限責任合夥人是伯曼先生，這是一家為伯曼先生的嫂子莎琳·伯曼(“婚姻信託”)、伯曼先生的父親喬丹·S·伯曼以及伯曼先生的兄弟馬克·H·伯曼和弗雷德·B·伯曼共同受託的具有婚姻條件的可終止權益財產信託基金伯曼先生。伯曼先生和婚姻信託基金分別擁有BREP I 27.9%的權益。

伯曼先生和婚姻信託公司是BREP公司的控股股東，BREP公司是賓夕法尼亞州的一家公司，BREP公司的普通合夥人喬丹·S·伯曼、馬克·H·伯曼和弗雷德·B·伯曼是BREP公司的董事和高級管理人員。

BREP IV，LLC的股權由伯曼、婚姻信託、伯曼的父親喬丹·S·伯曼以及伯曼的兄弟馬克·H·伯曼和弗雷德·B·伯曼各持有20%。喬丹·S·伯曼是該實體的管理成員。

伯曼先生、沙林·伯曼和馬克·H·伯曼各自實益持有我們已發行普通股的5%以上。

總部租約和路易斯伯裏租約均由審計委員會審核和批准。審計委員會認為，每份租約的條款和費率不低於可以從非關聯方獲得的條款和費率。

我們採用了Dorman Products，Inc.關聯方交易政策，該政策要求審計委員會事先審查和批准所有“關聯方交易”，並根據適用的法律和法規要求披露此類交易。

關聯方交易“被定義為本公司(包括其任何附屬公司)曾經、現在或將成為參與者且涉及金額超過120,000美元的任何交易、安排或關係 (或任何一系列類似的交易、安排或關係)，而任何”關聯方交易“在其中擁有、擁有或將擁有直接或間接重大利益。

“關係人”的定義為：

■	任何現在或自本公司上個財政年度開始以來的任何時間曾擔任董事或高管或被提名成為本公司董事成員的任何人；

■	任何已知為本公司任何類別有投票權證券的實益擁有人超過5%的人；

■	上述任何人的直系親屬，指子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、兒媳、姐夫或

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某些關係和相關交易

董事的月嫂、高管、被提名人或超過5%的實益擁有人，以及任何與該董事合住的人(不包括家庭僱員或租户)、高管、被提名人或超過5%的實益擁有人；以及

■	任何商號、公司或其他實體，其中有任何上述人士受僱或為合夥人或負責人，或擔任類似職位，或擁有5%或以上的實益擁有權權益。

保單中提及的“主管人員”是指根據交易所法案第16條就美國證券交易委員會規則而言被本公司列為執行人員的公司主管人員。

在審查關聯方交易時，審計委員會必須考慮其可獲得的所有相關事實和情況，包括(如果適用)，但不限於：

■	該交易是否在本公司的正常業務過程中進行；

■

給公司帶來的好處；

■	關聯人在交易中的權益(包括關聯人在交易中權益的大約美元價值)；

■	如果相關人士是董事、董事的直系家庭成員或董事為主要成員、合夥人、股東或高管的實體，對董事獨立性的影響；

■	提供可比產品或服務的其他來源；

■

交易條款；

■	一般可供無關第三方和僱員使用的條款；以及

■	審計委員會根據情況認為對投資者有重大影響的有關交易或相關人士的任何其他信息。

審計委員會應僅批准符合或不符合本公司及其利益相關者最佳利益的關聯方交易，該等交易是審計委員會真誠地確定的。審計委員會可全權酌情就其批准關聯方交易向公司或相關人士施加其認為適當的條款和條件。

審計委員會可酌情聘請外部律師審查某些關聯方交易。此外，如審計委員會認為適宜，審計委員會可要求全體董事會考慮批准或批准關聯方交易。

該政策是為了貫徹《審計委員會章程》中的規定，該章程要求審計委員會批准或批准該等關聯方交易。我們的審計委員會不需要為其行為獲得公平意見或其他第三方支持，儘管它有這樣做的自由裁量權。除上述事項外，審核委員會將與本公司的獨立核數師討論其對本公司確認、核算及披露其與關聯方關係的評估，以符合適用的會計法規。審計委員會主席可以致函審計委員會主席，機密-商業行為：C/O祕書，多曼產品公司，3400East Walut Street，Colmar，Pennsylvania，18915。

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2022年代理聲明

某些受益所有者和管理層的安全所有權

安全所有權表

下表列出了截至記錄日期(腳註中另有説明)的公司普通股的實益擁有權，包括(I)每一位董事和董事的被提名人，(Ii)我們所知的每一位實益擁有超過5%普通股的個人，(Iii)每一位我們被點名的高管，和(Iv)我們的所有董事和高管作為一個集團。截至記錄日期，我們普通股的流通股為31,527,784股。除另有説明外，據我們所知，以下所列本公司普通股的實益擁有人對該等股份擁有獨家投資及投票權。我們董事、董事提名人和高管的營業地址是公司的地址。

實益擁有人姓名或名稱	金額和性質實益所有權⁽¹⁾	百分比
史蒂文·L·伯曼	3,038,058^(2)(3)(4)(5)	9.6%
莎琳·伯曼	1,797,759^(2)(3)(6)	5.7%
馬克·H·伯曼	1,955,267^(2)(4)(7)	6.2%
貝萊德股份有限公司	4,221,306⁽⁸⁾	13.4%
先鋒集團	2,917,530⁽⁹⁾	9.3%
凱文·M·奧爾森	41,644⁽¹⁰⁾	*
約瑟夫·P·布勞恩	12,900⁽¹¹⁾	*
大衞·M·赫森	17,080⁽¹²⁾	*
邁克爾·B·凱利	29,933⁽¹³⁾	*
麗莎·M·巴赫曼	723⁽¹⁴⁾	*
約翰·加文	8,941⁽¹⁵⁾	*
保羅·R·萊德爾	40,003⁽¹⁶⁾	*
理查德·T·萊利	22,827⁽¹⁷⁾	*
凱利·A·羅馬諾	4,687⁽¹⁸⁾	*
G.邁克爾·斯塔基亞斯	7,468⁽¹⁹⁾	*
達雷爾·託馬斯	200⁽²⁰⁾	*
全體董事和執行幹事(13人)	3,245,262⁽²¹⁾	10.3%

*

表示低於1%。

(1)

個人“實益擁有”的證券是根據“美國證券交易委員會”規則中“實益所有權”的定義確定的，因此，可以包括該人的配偶、子女或某些其他親屬擁有或為其擁有的證券，以及該人擁有或分享投票權或投資權的其他證券。同一股份可以由多於一人實益擁有。在計算持有該等證券的人的實益擁有權及實益擁有權百分比時，當前可發行或可於認購權行使後60天內發行的普通股股份被視為未償還普通股，但在計算任何其他人的實益擁有權百分比時，該等普通股不被視為未償還普通股。受益的所有權不包括股票期權、基於時間的限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位，這些股票單位在記錄日期後60天內尚未歸屬，也不會歸屬。對於某些證券，實益所有權可能被免責。分數股四捨五入為最接近的整數。

(2)	根據由Steven L.Berman、已故Richard N.Berman、Jordan S.Berman、Marc H.Berman、Fred B.Berman、Deanna Berman及其中所指名的其他股東簽訂的經修訂及重訂的股東協議(日期為2006年7月1日)，該協議稱為“股東協議”，除另有規定外，

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某些實益所有人和管理層的擔保所有權

股東協議就Jordan S.Berman及Deanna Berman而言，各股東已相互授予對方可按比例或行使股東同意的其他比例行使的優先認購權，以購買任何該等股東或於彼等去世時各自的遺產擬出售予第三方的本公司普通股股份。本公司已與股東協議，於各股東身故後，倘若彼等的任何股份並非由任何尚存股東購買，且在未根據證券法登記的情況下不得出售，則本公司將盡其最大努力促使該等股份根據證券法登記。任何此類登記的費用將由已故股東的遺產承擔。迪安娜·伯曼是史蒂文·L·伯曼的母親，也是史蒂文·L·伯曼的父親喬丹·S·伯曼的配偶。馬克·H·伯曼和弗雷德·B·伯曼是史蒂文·L·伯曼的兄弟。作為股東協議當事方的其他股東是與Steven L.Berman、已故Richard N.Berman、Jordan S.Berman、Marc H.Berman或Fred B.Berman或各自的配偶或子女有關聯的信託基金。

(3)	Steven L.Berman和Sharyn Berman以共同受託人的身份，共同分享對以下普通股的投票權和處置權：(I)由已故Richard N.Berman為家庭成員的利益建立的各種信託基金持有的1,432,482股普通股；以及(Ii)為Sharyn Berman的利益而由具有婚姻資格的可終止權益財產信託基金持有的202,240股。

(4)	Steven L.Berman的配偶和Marc Berman以共同受託人的身份，在為Steven L.Berman孫輩的利益而以信託形式持有的100,000股股份中，分享彼此的投票權和處置權。

(5)

包括：(1)直接持有的991,505股；(2)史蒂文·伯曼慈善剩餘信託持有的54,770股，他是其中的受託人；(3)為已故理查德·N·伯曼的家人的利益而由各種信託持有的143,400股，他是其中的受託人；(4)已故理查德·N·伯曼為腳註(3)所述家庭成員的利益而設立的各種信託所持有的1,432,482股，他是其中的共同受託人；。(V)由他是共同受託人的腳註(3)中所述的為Sharyn Berman的利益而成立的婚姻限定可終止權益財產信託所持有的202,240股；。(Vi)史蒂文和伊琳·伯曼家族基金會於2001年12月22日持有的78,617股，他是其中的共同受託人；(7)購買9,392股普通股的期權，可在記錄日期的60天內行使；(8)192股未歸屬的限制性股票，實益所有者有權投票並在支付股息的情況下獲得股息；(Ix)為腳註(4)中描述的Steven L. 伯曼的孫輩的利益而以信託形式持有的100,000股，其中Steven Berman的配偶是共同受託人；以及(X)25,460股，由通過我們的401(K)退休計劃和信託基金在統一的股票基金中持有的單位表示。作為唯一的受託人，Steven L.Berman擁有投票和處置信託股份的唯一權力。作為聯合受託人，史蒂文·L·伯曼分享了投票和處置信託持有的股份的權力。我們的401(K) 退休計劃和信託基金的單位股票基金由現金和我們的普通股組成，金額隨時間變化。截至記錄日期，史蒂文·L·伯曼在我們的401(K)退休計劃和信託基金中有16,389個單位, 這些單位由25,460股我們的普通股組成。不包括2,175,311股普通股，即截至記錄日期可能被視為由股東實益擁有的普通股(不包括本腳註(5)(I)至(X)所述的股份)，即Steven L.Berman放棄實益所有權的所有股份。

(6)

包括：(1)直接持有的99,685股；(2)理查德·N·伯曼慈善剩餘信託持有的54,493股，她是其中的受託人；(3)由已故的理查德·N·伯曼為腳註(3)所述家庭成員的利益而設立的各種信託持有的1,432,482股，她是該信託的共同受託人；(Iv)由腳註(3)所述的符合資格可終止權益財產信託基金為其利益而持有的202,240股股份，她是該信託基金的聯席受託人；及(V)理查德·N·伯曼基金會於2011年3月14日持有的8,859股股份，她是該基金會的聯席受託人。作為唯一受託人，Sharyn Berman擁有投票和處置信託股份的唯一權力。作為聯合受託人，Sharyn Berman分享了投票和處置信託持有的股份的權力。不包括3,415,610股於記錄日期可能被視為由股東實益擁有的普通股 (不包括本附註(6)第(I)至(V)段所述的股份)，即Sharyn Berman放棄實益所有權的全部股份。Sharyn Berman的業務地址是C/o Dorman Products，Inc.，C/o Dorman Products，Inc.，3400 East Walut Street，Colmar，Pennsylvania 18915。

(7)	包括：(1)直接持有的120,172股；(2)馬克·伯曼擔任受託人的各種信託基金持有的1,441,177股；(3)馬克·伯曼的配偶持有的11,143股；(4)馬克·伯曼的配偶擔任受託人的各種信託基金持有的212,022股；(5)馬克·伯曼及其配偶擔任共同受託人的信託基金持有的32,938股；和(Vi)由馬克·伯曼和他的一位嫂子擔任共同受託人的各種信託基金持有的137,815股(包括腳註4中描述的為史蒂文·L·伯曼的孫輩的利益而以信託形式持有的100,000股)。作為唯一受託人，馬克·伯曼擁有唯一投票權和處置以信託方式持有的股份。作為共同受託人，馬克·伯曼分享了投票和處置

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2022年代理聲明

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

這些股票是以信託形式持有的。不包括3,258,102股普通股，即截至記錄日期，可能被視為由股東實益擁有的普通股(不包括本附註(7)第(I)至(Vi)項所述的股份)，即Marc H.Berman放棄實益所有權的全部股份。馬克·伯曼的地址是賓夕法尼亞州費城郵政信箱27039，郵編19118。

(8)	僅基於貝萊德股份有限公司(簡稱“貝萊德”)於2022年1月27日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，代表貝萊德及其子公司。貝萊德對4,189,879股擁有唯一投票權，對無股擁有投票權，對4,221,306股擁有唯一處分權，對無股擁有獨立處分權。貝萊德的營業地址是紐約東52街55號，紐約10055。如附表13G/A所披露，貝萊德的持倉包括代表iShares Core S&P小型股ETF持有的股份，佔我們已發行普通股總數的5%以上

(9)	僅基於先鋒集團於2022年2月9日提交給美國證券交易委員會的13G/A附表，即先鋒集團。先鋒對無股份擁有唯一投票權，對50,449股擁有股份投票權，對2,841,303股擁有唯一處分權，對76,227股擁有股份處分權。先鋒的營業地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100 ，郵編：19355。

(10)	包括：(I)20,043股直接持有的普通股；(Ii)購買17,195股普通股的期權，可在記錄日期後60天內行使；及(Iii)4,406股未歸屬的限制性股票，實益擁有人有權投票並獲得股息(如有)。

(11)	包括：(I)直接持有的2,315股普通股；(Ii)購買9,481股普通股的期權，可在記錄日期後60天內行使；及(Iii)1,104股未歸屬的限制性股票，實益擁有人有權投票並獲得股息(如有)。

(12)	包括：(I)直接持有的4,670股普通股；(Ii)購買12,248股普通股的期權，可在記錄日期後60天內行使；及(Iii)162股未歸屬的限制性股票，實益擁有人有權投票並在支付股息時收取股息。

(13)	包括：(I)直接持有的16,501股普通股；(Ii)購買12,873股普通股的期權，可在記錄日期後60天內行使；(Iii)190股未歸屬限制性股票，實益所有者有權投票並獲得股息(如果有的話)；以及(Iv)369股，由通過我們的401(K)退休計劃和信託股票化基金持有的單位代表。我們的401(K)退休計劃和信託基金的單位股票基金由現金和我們的普通股組成，金額隨時間變化。截至記錄日期，凱利先生在我們的401(K)退休計劃和信託基金中有238個單位，其中包括369股我們的普通股。

(14)	由723股直接持有的普通股組成。

(15)	由8,941股直接持有的普通股組成。

(16)	包括：(I)直接持有的19,145股普通股；及(Ii)由三個不同信託基金為萊德爾先生的子女的利益而持有的20,858股，其中萊德爾先生的配偶為受託人。

(17)	由22,827股直接持有的普通股組成。

(18)	由4,687股直接持有的普通股組成。

(19)	由7,468股直接持有的普通股組成。

(20)	由200股直接持有的普通股組成。

(21)	包括：(I)購買65,508股普通股的期權，可在記錄日期後60天內行使；(Ii)7,189股未歸屬限制性股票；以及(Iii)25,829股，由通過我們的401(K)退休計劃和信託在統一的股票基金中持有的單位代表。我們的401(K)退休計劃和信託基金的單位股票基金由現金和我們的普通股組成，金額隨時間變化。截至記錄日期，我們所有現任董事和高管作為一個整體，在我們的401(K)退休計劃和信託基金中擁有16,627個單位，其中包括我們普通股的總計25,829股。

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審計委員會的報告

本審計委員會報告中包含的信息不是“徵集材料”，尚未向美國證券交易委員會“備案”。本報告不會以引用方式納入我們未來根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非我們可能通過引用明確將其納入未來的文件中。

審計委員會代表董事會審查公司的財務報告流程。管理層負責財務報表和報告流程，包括對財務報告的內部控制。本公司的獨立註冊會計師事務所畢馬威負責就經審計的財務報表是否符合美國公認會計原則以及本公司財務報告內部控制的有效性發表意見。審計委員會監督這些流程。審計委員會已與管理層和管理層以及畢馬威對公司財務報告內部控制制度的評估一起審查和討論了2021年年度報告Form 10-K中包含的經審計財務報表。

根據上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準，審計

委員會已與畢馬威討論(I)上市公司會計準則及美國證券交易委員會的適用規定須討論的事項；及(Ii)畢馬威獨立於本公司及管理層的問題。畢馬威已向審計委員會提供PCAOB 有關獨立會計師就獨立性與審計委員會溝通所需的書面披露及函件。審計委員會在審查畢馬威的獨立性時還考慮了畢馬威提供的非審計服務。

基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會並經董事會批准，將經審計的財務報表納入公司截至2021年12月25日的會計年度10-K表格年度報告，以便提交美國證券交易委員會備案。

審計委員會：

理查德·T·萊利，董事長

麗莎·M·巴赫曼

約翰·加文

保羅·R·萊德爾

凱利·A·羅馬諾

G.邁克爾·斯塔基亞斯

達雷爾·託馬斯

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2022年代理聲明

投票程序

有關此代理語句的信息

本委託書和隨附的委託書是由Dorman Products，Inc.董事會徵集委託書，用於我們的2022年股東年會。本委託書和麪向股東的2021年年度報告將於2022年4月7日左右分發並提供給我們的股東。

虛擬會議

由於冠狀病毒爆發(新冠肺炎)對公眾健康的持續影響，今年的年會將通過音頻網絡直播進行虛擬會議，您可以在其中查看會議議程和在線提供的其他材料。你將不能親自出席年會。本公司相信，虛擬會議將提供有意義的股東訪問和參與，同時保護我們股東、員工和董事的健康和安全。

出席本公司會議的有高級領導班子成員、董事會成員以及我們的獨立審計師畢馬威的代表。

要出席和參與年會，請訪問www.virtualshareholdermeeting.com/DORM2022 並輸入代理卡上包含的控制號碼。網絡直播將於上午8：30開始。美國東部夏令時2022年5月25日星期三我們建議您至少在會議開始前15分鐘訪問虛擬會議平臺。如果您有，沒有

控制號碼，您仍可以作為來賓訪問網絡直播，但您將不能在會議期間投票或提問。

運行最新版本的適用軟件和插件的瀏覽器(Internet Explorer、Firefox、Chrome和Safari)和設備(臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機)均完全支持虛擬會議平臺。與會者應確保他們在任何想要參加會議的地方都有強大的WiFi連接。有關如何出席和參加年會的進一步説明，包括如何證明股權證明以及如何在年會期間提問，將在虛擬的會議網站上發佈。

我們的技術人員將隨時為您提供幫助，解決您在訪問虛擬會議時可能遇到的任何技術困難。從上午8：15開始，將在虛擬會議平臺上提供技術支持。美國東部夏令時會議當天。

投票程序

記錄日期

董事會已將2022年3月24日的營業截止日期定為“記錄日期”，以確定有權收到股東周年大會和任何

年度會議延期或休會。截至記錄日期收盤時，我們共有31,527,784股普通股流通股，每股面值0.01美元。

2022年代理聲明 | 71

投票程序

投票權事項及每股投票權

在年度股東大會上，股東將審議和表決：

■	選舉八名董事，如本委託書所述；

■	在諮詢的基礎上，批准我們任命的執行幹事的薪酬；

■	批准畢馬威為我們2022財年的獨立註冊會計師事務所；以及

■	在股東周年大會或其任何延期或休會前適當處理的其他事項。

董事會並不知悉將於股東周年大會或其任何延期或休會前提出的任何其他事項。

股東對將在年度會議上提交的所有事項擁有每股一票投票權。

如何投票

登記在冊的股東的投票

如果您是登記在冊的股東，您可以在出席年會時在線投票。如果您屆時不想投票，或者如果您不打算出席年會，您可以委託代表投票。您可以在年會之前和期間通過互聯網投票，也可以按照代理卡中提供的説明通過郵件或電話進行投票。年會期間的在線投票將取代你之前可能投出的任何選票。

實益擁有人投票

如果您的股票是在經紀公司、銀行、經紀自營商或其他類似組織的賬户中持有的，則您是以“街道名稱”持有的股票的實益所有人。如果您以“街道名稱”持有您的股票，請查看您的經紀人、銀行或其他被提名人向您提供的材料，以確定您將如何投票您的股票。作為實益所有人，您有權指示持有您股票的經紀人、銀行或其他代名人如何使用從該組織收到的投票指示來投票您賬户中持有的股票。互聯網或電話投票的可用性將取決於您的經紀人、銀行或其他被提名者的投票過程。只有當您從經紀商、銀行或其他被提名者那裏獲得合法的委託書，使您有權投票時，您才可以在年會期間在線投票以“街道名稱”持有的股票。

Dorman Products，Inc.401(K)退休計劃和信託的參與者投票

如果您是Dorman Products，Inc.401(K)退休計劃和信託(稱為“401(K)退休計劃”)的參與者，並且該公司的普通股已記入您的計劃賬户，則您有權指示401(K)退休計劃的受託人先鋒信託公司就如何投票表決此類股票。要向受託人提供關於如何投票您的計劃股票的説明，只需按照您的代理卡中提供的説明投票您的計劃股票，即可通過互聯網、電話或書面形式進行電子投票。401(K)退休計劃的受託人將通過Broadbridge對每個參與者的投票進行列表，並將通過提交代表計劃股票的最終代理卡在年度會議上對401(K)退休計劃的股票進行投票，投票比例與該等參與者的列表票數一致。如果您不投票計入您賬户的計劃股票，受託人將無法指示如何投票此類股票，您將被視為指示受託人按照受託人及時收到其他投票指示的股票的比例投票您的計劃股票。為了讓受託人有足夠的時間對您的計劃股票進行投票，您的投票必須在美國東部夏令時2022年5月22日晚上11：59之前收到。

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2022年代理聲明

投票程序

由代表投票

代理人是您指定的代表您進行投票的另一人的法定名稱，也稱為“代理人”。通過正確簽署和退回代理卡，或通過互聯網或電話投票，您即授權董事會指定為代理人的人以您在您的代理卡上指明的方式或通過互聯網或電話投票的方式投票您的股票。

如果您通過互聯網或電話進行電子投票，您將需要您的控制號碼(您的控制號碼可以在您的代理卡上找到)。

如果您通過互聯網或電話進行電子投票，則無需退還您的代理卡。

請注意，雖然公司及其代理不會向您收取通過互聯網或電話進行投票的費用，但您可能會產生其他第三方費用，例如您的互聯網和電話服務提供商的使用費。我們不承擔這些費用；它們完全由您負責。

無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您立即使用這些方法中的一種進行投票，以確保您的投票被計算在內。

如何撤銷委託書

委託書可以在年度會議上投票之前被撤銷。您可以在行使委託書前在年會之前向Broadbridge提交書面撤銷通知(撤銷通知必須在年會的前一天收到)。投票後，您可以通過以下方式一次或多次更改您的投票：填寫日期較晚的委託書並將其返回給Broadbridge，通過本委託書中所述的互聯網或電話再次投票，或在年度會議網絡直播期間收到提示時進行投票。出席年會本身並不構成撤銷您的委託書。您可以向Broadbridge申請一張新的代理卡。按時間順序收到的最後一張選票將取代之前的任何選票。註冊股東通過代理更改投票的截止時間為晚上11：59。美國東部夏令時2022年5月24日(郵寄的委託卡必須在年會前一天收到)。所有請求和

與布羅德里奇的通信應郵寄到投票處理，C/o布羅德里奇，51 梅賽德斯路，埃奇伍德，紐約11717。如果您是以街道名義持有的普通股的實益所有人，請查看持有您股票的經紀人、銀行或其他代名人提供的投票説明，或聯繫此類組織以瞭解如何更改您的投票。如果您是401(K)退休計劃的參與者，並且公司普通股已記入您的計劃賬户，您可以在行使委託書前通過向Broadbridge提交書面的撤銷通知來撤銷委託書，您還可以通過填寫日期較晚的委託書並將其退回Broadbridge，或通過互聯網或電話再次投票來一次或多次更改您的投票。401(K) 退休計劃參與者撤回或更改投票的截止時間為晚上11：59。美國東部夏令時2022年5月22日(撤回通知和郵寄的代理卡必須在2022年5月22日之前收到)。

法定人數

召開有效的年度股東大會必須有足夠的法定人數。若要達到法定人數，必須通過網絡直播或委派代表出席截至記錄日期交易結束時我們已發行和發行的大部分普通股的持有者出席年會。所有通過網絡直播出席或由委託書代表的股份(包括棄權和經紀人非投票)均計入法定人數。

如果年會因法定人數不足而休會，出席休會的有權投票的股東，

雖然少於本章程規定的法定人數，但仍構成選舉董事的法定人數。如股東周年大會因法定人數不足而延期至少十五(15)天，則就股東周年大會通知所載任何事項而言，出席復會的有權投票的股東(如少於適用法律所釐定的法定人數)仍構成法定人數。

2022年代理聲明 | 73

投票程序

所需票數及點票方法

下表彙總了批准提交年度會議審議的每一事項所需的票數，以及棄權票和中間人否決權的處理。

建議書	批准所需的投票	棄權	經紀人無投票權
建議一：選舉董事	如果董事的被提名人所投的贊成票超過了反對該被提名人當選的票數，則該被提名人將被選為董事會成員。	無效	無效
提案二：諮詢批准我們對我們的補償獲任命的行政人員	要批准這項提案，需要獲得多數票數的贊成票。	無效	無效
提案三：批准對審計員的任命	要批准這項提案，需要獲得多數票數的贊成票。	無效	不適用

如果您是註冊股東並簽署並返回委託書，但未指定希望如何投票您的股票，則您的股票將投票給董事提名人和上面列出的其他提案。

如果您是以街道名義持有的股票的實益所有人，並且沒有向持有您的股票的經紀商、銀行或其他被提名人提供具體的投票指示，根據各種國家和地區證券交易所的規則，持有您的股票的經紀商、銀行或其他被提名人通常可以就“例行”事項投票，但不能就“非例行”事項投票。如果經紀人、銀行或其他被提名人

持有您股票的機構未收到您關於如何在非常規事項上投票的指示，持有您股票的組織將無法在此類事項上投票您的股票，通常稱為經紀人無投票權。根據適用的監管規則，董事選舉和對我們指定的高管薪酬的諮詢投票被認為是非常規的。根據適用的監管規則，批准畢馬威作為我們2022財年獨立註冊會計師事務所的任命被視為例行公事。

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2022年代理聲明

首席會計師費用及服務

截至2021年12月25日和2020年12月26日的財年，畢馬威為公司提供的專業服務的費用總額為：

	財政年度結束
提供的服務^(a)	2021年12月25日	2020年12月26日
審計費	$1,357,000	$1,100,475
審計相關費用	—	—
税費	$122,000	127,000
所有其他費用	$1,780	1,780
總計	$1,480,780	$1,229,255

(a)	包括在審計費用中的總費用是為會計年度開具的費用。其他每個類別中包含的費用合計是在會計年度中開具的費用。

審計費

截至2021年12月25日和2020年12月26日的財政年度的審計費用是用於按照2002年薩班斯-奧克斯利法案的要求審計我們的合併財務報表和審計我們對財務報告的內部控制的專業服務，季度審查，同意書的簽發，以及協助審查提交給美國證券交易委員會的文件。

審計相關費用

與審計相關的費用是指與我們的合併財務報表的審計或審查的執行情況合理相關的保證和相關服務，而這些審計或審查並未在“審計費用”項下報告。

税費

截至2021年12月25日和2020年12月26日的財政年度的税費是用於與税務規劃、税務準備服務和税務諮詢相關的服務。

所有其他費用

截至2021年12月25日和2020年12月26日的財政年度的所有其他費用為畢馬威會計研究軟件的年度訂閲。

審計委員會已考慮並確定畢馬威提供的服務與保持其獨立性的畢馬威相兼容。

審批前的政策和程序

審計委員會章程規定，審計委員會的職責之一是對獨立註冊會計師事務所進行的所有審計和非審計服務進行預先批准。除非該特定服務先前已就該年度預先批准，否則審計委員會必須在獨立註冊公共會計之前批准該許可服務

公司受僱執行這項任務。審計委員會章程還授權審計委員會將預先批准所有審計和允許的非審計服務的權力授予其一名或多名成員。審計委員會和/或其代表預先批准了畢馬威在截至2021年12月25日和2020年12月26日的財政年度內向我們提供的所有審計和非審計服務。

2022年代理聲明 | 75

股東提案

下表總結了希望為2023年股東周年大會提交提案或董事提名的股東要求。鼓勵股東參考交易所法案第14a-8條以及我們修訂和重新修訂的章程，以瞭解所有適用的要求。

	建議納入 2023年委託書	其他建議/被提名者須於 2023年年會^*
建議書類型	美國證券交易委員會規則允許股東通過滿足交易法規則14a-8中提出的要求，提交提案以納入我們的2023年委託書	股東可以直接在2023年年會上提交提案或董事提名(不包括在我們的委託書材料中)，方法是滿足我們修訂和重新修訂的章程第二條第2.9和2.10節規定的要求^**
建議必須由多爾曼收到時	不遲於2022年12月8日	不早於2023年1月25日營業結束，不遲於2023年2月24日營業結束
送到哪裏？	多曼產品公司，賓夕法尼亞州科爾馬市東核桃街3400號，郵編：18915，收信人：祕書
要包括的內容	規則14a-8所要求的信息	本公司經修訂及重新修訂的附例所要求的資料**

*	美國證券交易委員會規則允許在某些情況下，如果股東不遵守這一截止日期，以及在其他某些情況下，儘管股東遵守了這一截止日期，管理層仍有權酌情投票表決代理人。

**	我們修訂和重新修訂的章程可在我們的網站www.dormanProducts.com上獲得，也可以通過 “投資者關係”頁面訪問。

年報

我們提交給股東的2021年年度報告的副本，包括我們截至2021年12月25日的財政年度的10-K表格，將於2022年4月7日左右與本委託書同時交付給股東。提交給股東的2021年年度報告也可在www.proxyvote.com上查閲。

截至2021年12月25日的財政年度的Form 10-K年度報告副本，包括

財務報表和財務報表明細表(除展品外)也可以通過寫信給Dorman Products，Inc.，Inc.免費獲得，郵編：18915，地址：賓夕法尼亞州科爾馬市東核桃街3400號，收件人：祕書。我們還在我們的網站www.dormanProducts.com上免費提供我們的年度報告Form 10-K，包括對其的所有修訂。

徵求委託書

我們將支付與徵集委託書相關的所有費用。除郵寄徵集外，我們的高級職員、董事和正式員工可親自或通過電話、傳真、電子郵件或互聯網徵集代理人，他們的服務不會獲得額外報酬。我們已要求以其名義持有股票的經紀商、銀行和其他被提名人向其客户提供此代理材料；我們將

報銷這些經紀人、銀行和被提名者自掏腰包支付的合理費用。

雖然預計不會出現這種情況，但我們保留保留聘請專業代理律師事務所的權利以協助徵集代理。我們估計，我們需要支付10,000至20,000元不等的律師費，外加自付費用。

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2022年代理聲明

其他事項

截至本委託書發表之日，尚不清楚年度會議將提交哪些其他事項。如果本委託書中未描述的任何事項被適當地提交表決

在會議上，隨附的委託書中指定的人員將根據他們的最佳判斷和酌情決定權進行投票。

豪斯豪爾丁

根據以前通過經紀商、銀行或其他記錄持有人(“街頭股東”)向許多持有其股份的股東發出的通知，除非在該地址收到任何股東的相反指示，否則只有一份年報和委託書將被遞送到該地址。這種被稱為“家政”的做法是為了降低我們的印刷和郵費成本。然而，居住在同一地址的任何該等街道名稱的股東如希望收到本委託書或隨附的股東年度報告的單獨副本，可聯繫經紀商、銀行或其他記錄持有人，要求提供副本。或者，如果街名股東通過撥打215-712-5002或寫信給Dorman與我們聯繫，我們將立即提供這兩份文件的單獨副本

產品公司，賓夕法尼亞州科爾馬市東核桃街3400號，郵編：18915，郵編：祕書。

目前正在接收家用材料的街名股東可以撤銷他們的同意，而目前沒有收到家用材料的街名股東可以通過聯繫Broadbridge Financial Services，Inc.請求我們未來的材料託管，方法是撥打免費電話(86655407095)或寫信給Broadbridge，HouseHolding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。如果您撤銷您的同意，則在Broadbridge收到您的撤銷後30天內，您將被從“房屋持有”計劃中移除，並且您地址的每個股東將收到我們未來材料的單獨副本。

根據董事會的命令，

約瑟夫·P·布勞恩

高級副總裁、總法律顧問兼祕書

科爾馬，賓夕法尼亞州

April 7, 2022

2022年代理聲明 | 77

終止類型	的付款和福利史蒂文·L·伯曼	的付款和福利凱文·M·奧爾森
終止方式為原因或如果執行辭職時沒有充分的理由	■ 截至解僱之日為止，根據公司的標準工資支付的任何已賺取但未支付的基本工資實踐；根據公司業務適當發生和支付的任何未報銷費用的■ 報銷費用報銷政策；根據■ 支付任何應計但未使用的假期時間符合公司政策；以及 ■ 截至終止之日，高管(及其合格家屬)根據公司的員工福利安排、計劃和計劃的條款和條件有權獲得的既得應計福利和其他付款(如果有)。	■ 截至解僱之日為止，根據公司的標準工資支付的任何已賺取但未支付的基本工資實踐；根據公司業務適當發生和支付的任何未報銷費用的報銷費用報銷政策；根據■ 支付任何應計但未使用的假期時間符合公司政策；以及 ■ 截至終止之日，高管(及其合格家屬)根據公司的員工福利安排、計劃和計劃的條款和條件有權獲得的既得應計福利和其他付款(如果有)。

	以上四個要點中的支付和福利統稱為伯曼先生的“金額和福利”。	以上四個要點中的支付和福利統稱為奧爾森先生的“金額和福利”。

	終止類型			的付款和福利史蒂文·L·伯曼			的付款和福利凱文·M·奧爾森
	無故解聘或高管有充分理由辭職			■ Amounts and Benefits; ■ 基本工資將在終止之日起三年內繼續按照通常的工資單支付本公司的經營手法； ■ 代替年度獎金，每年現金支付150,000美元，在以下三年期間的每年3月15日終止日期；以及 ■ 終止後三年內，公司應代表高管及其家屬和受益人繼續在緊接終止日期之前向高管提供的任何醫療、牙科、視力和住院福利，或向高管報銷與醫療、牙科、視力和住院相關的費用，但如果高管根據隨後的僱主福利計劃獲得任何此類福利，則可扣減。			■ Amounts and Benefits; ■ 基本工資將在解僱之日後的18個月內繼續按照通常的工資單支付本公司的經營手法； ■ 支付相當於奧爾森先生目標年度獎金的150%，該獎金在終止時是有效的，該現金激勵計劃由公司； ■ 支付的金額相當於發生此類終止僱傭的當年的按比例計算的年度獎金： ➤ 如果僱傭在任何一年的9月30日後終止，Olsen先生將獲得按比例計算的年度獎金(如果有的話)，如果Olsen先生繼續受僱於本公司的任何現金激勵計劃，Olsen先生將獲得按比例計算的年度獎金(如果有)，該金額將由董事會以與獎金類似的方式酌情計算為其他高管計算的； ➤ 如果在任何一年的9月30日或之前終止僱傭關係，Olsen先生將根據任何現金激勵計劃獲得在終止時有效的按比例計算的目標年度獎金由本公司維護； ■ 在Olsen先生、他的配偶和/或受扶養人根據《眼鏡蛇法案》或類似的州法律有權並有效地選擇繼續承保期間(條件是該期間在任何情況下不得超過 18個月)，每月支付等同於此類保險的月保費的現金。

麗莎·M·巴赫曼，60歲

董事發布時間：2020年9月

委員會：審計；薪酬；公司治理和提名

上市公司董事會：

過去5年的服務年資

通用汽車公司，2020-現在

巴赫曼女士最近在2015年8月至2020年9月期間擔任領先折扣零售商Big Lot，Inc.(紐約證券交易所股票代碼：BIG)的執行副總裁、首席商品銷售兼運營官。在此之前，她在Big Lot擔任過各種職務，包括執行副總裁、首席運營官、供應鏈管理執行副總裁和首席信息官，以及商品策劃、分配和展示高級副總裁。在2002年3月加入Big Lot之前，她的職務包括： Ames百貨公司負責計劃和分配的高級副總裁以及休閒角落集團負責計劃和分配的副總裁。

主要特點、經驗和技能：巴赫曼女士擔任公司董事的資格包括她豐富的行政領導經驗和商業洞察力。她在Big Lot和其他幾家老牌零售商的多年經驗使她在管理、運營、財務、銷售、營銷、分銷、業務發展和戰略領域擁有豐富的專業知識。