DEF 14A

我很高興邀請您出席2022年5月17日，中部夏令時上午9：00舉行的St.Joe公司年度股東大會。今年的年會將只通過互聯網以虛擬會議的形式舉行，沒有面對面的會議。如果您計劃參加虛擬會議，請參閲年會上有關投票的問答及相關事項。股東將能夠通過互聯網在任何地點出席、投票和提交問題。

在會議上，您將被要求：

選舉五名董事，任期一年，至2023年年度股東大會或其繼任者選出併合格為止。

批准任命均富會計師事務所為我們2022財年的獨立註冊會計師事務所。

在諮詢的基礎上，批准我們任命的高管的薪酬。

在股東周年大會及股東周年大會的任何延期或延期前處理其他適當事項。

只有截至2022年3月23日收盤時登記在冊的股東才能在年度大會上投票。

無論您持有多少股份，都應在年會上派代表出席，這一點很重要。 無論您是否計劃參加虛擬年會，請使用互聯網、電話或郵件進行投票，每種情況下都要按照我們委託書中的説明進行投票.

我們期待着在2022年5月17日與您交談。

真誠地

LOGO

布魯斯·R·伯科維茨

董事會主席

我們於2022年4月7日左右郵寄了代理材料在互聯網上可用的通知，其中包含如何訪問我們的代理聲明和年度報告的説明。St.Joe的委託書和年度報告可在網上查閲。您可以通過以下方式訪問這些材料：www.proxyvote.com，並提供您的代理卡/投票通知中的十六位控制號碼。

聖喬公司|2022年委託書


關於年會投票及相關事項的問答			2

建議1--選舉董事			7

公司治理			10

企業管治指引			10
董事會領導結構			10
董事獨立自主			10
董事會委員會			11
董事會和委員會會議			11
高管會議			11
審計委員會			12
薪酬和人力資本委員會			12
治理和提名委員會			13
管理層繼任			15
商業行為和道德準則/相關人員交易政策			15
某些關係和相關交易			16
董事會在風險管理中的作用			16
反套期保值政策			16
環境與社會			16
董事薪酬			17
2021年董事補償			17

提案2--批准獨立註冊公共會計事務所			18

向我們的獨立註冊會計師事務所支付的費用			18
審核和允許的非審核服務的審批前政策和程序			19
審計委員會報告			19

行政人員			20

提案3--關於高管薪酬的諮詢投票			21

薪酬問題探討與分析			22

獲任命的行政人員			22
薪酬設置流程			22
補償要素			23
僱傭及其他協議			24
退休計劃			24
健康和福利福利及額外津貼			24
審議股東諮詢投票			24
薪酬和人力資本委員會報告			25

高管薪酬			26

2021薪酬彙總表			26
2021年12月31日的未償還股權獎			27
基於計劃的獎勵的授予			27
終止或控制權變更時的潛在付款			27

根據股權補償計劃授權發行的證券			29


		聖喬公司\|2022年委託書		i



CEO薪酬比率			30

某些受益所有人、董事和高管的擔保所有權			31

股票的主要持有人			31
董事和高級管理人員的普通股所有權			32

其他事項			33

2023年年度股東大會的股東提案			33
有權在週年大會上表決的股東名單			33
與聖喬中學董事會的溝通			33
可用信息			33
電子交付			34
家居			34


		聖喬公司\|2022年委託書		II

您之所以收到這份委託書，是因為您擁有聖喬公司的普通股(聖喬公司、聖喬公司、我們公司、我們公司和我們公司)的普通股，這些股票使您有權在2022年股東年會(年度股東大會)上投票。我們的董事會正在向希望在年會上投票的股東徵集代理人。通過使用代理，即使您不參加虛擬年會，您也可以投票。本委託書描述了要求您投票的事項，並提供了有關這些事項的信息，以便您能夠在知情的情況下作出決定。

股東周年大會日期、時間和地點

我們將於2022年5月17日上午9點，中部夏令時，虛擬at www.virtualshareholdermeeting.com/JOE2022.舉行年會

虛擬會議

今年的年會將僅以虛擬會議的形式舉行，不會舉行面對面的會議。股東將能夠通過互聯網在任何地點出席、投票和提交問題。


		聖喬公司\|2022年委託書		1

在年會上辦理業務需要達到法定人數。持有截至記錄日期的已發行普通股的大多數股，親自出席或由代表出席並有權投票的，將構成法定人數。就法定人數而言，虛擬出席年會即構成親自出席。代表收到了但被標記為棄權(如果有)，沒有做出任何選擇而返回的代表(如果有)和經紀人未投票(如下所述)將計入被視為出席會議的股份數量的法定人數中。如果我們沒有足夠的法定人數，我們將被迫在晚些時候重新召開年會。

登記在冊的股東和受益所有人之間有什麼區別？

如果您的股票直接以您的名義在St.Joe的轉讓代理機構American Stock Transfer&Trust Company，LLC(AST)註冊，您將被視為這些股票的登記股東。

如果您的股票由經紀公司、銀行、受託人或其他代理(代名人)持有，您將被視為以街道名義持有的股票的受益所有者。通知已由您的被指定人轉發給您，此人被認為是這些股票的登記股東。作為受益所有人，您有權指示您的被提名人如何投票您的股票，方法是遵循其投票説明。


		聖喬公司\|2022年委託書		2


	如果您是的股東記錄	如果你是一個受益者所有者
通過互聯網⁽¹⁾	Www.proxyvote.com	Www.proxyvote.com

通過電話⁽¹⁾	1-800-690-6903	1-800-690-6903

郵寄	在我們提供的預付信封中退還一張正確簽署並註明日期的代理卡	根據您的銀行、經紀公司、經紀交易商或其他類似組織提供的方法，通過郵寄方式寄回一份正確簽署並註明日期的投票指示表格

在年會上⁽¹⁾	出席虛擬股東周年大會的股東應遵照www.VirtualShareholderMeeting.com/JOE2022的指示於會議期間投票。	出席虛擬股東周年大會的股東應遵照www.VirtualShareholderMeeting.com/JOE2022的指示於會議期間投票。
	(1) 互聯網和電話投票的詳細説明載於通知中，其中包含有關如何在線訪問我們的委託書和年度報告的説明。互聯網和電話投票程序旨在驗證股東身份，允許股東發出投票指示，並確認股東指示已被正確記錄。通過互聯網或電話投票的股東應該明白，雖然我們和Broadbridge Financial Solutions，Inc.(Broadbridge)不會對通過互聯網或電話投票的收取任何費用，但仍可能存在您負責的成本，如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。

我被要求投票表決什麼？

在年會上，您將被要求對以下三項提案進行投票。我們董事會對所有這些建議的建議如下。


建議書		衝浪板推薦
1.	選舉五名董事，任期一年，至2023年年度股東大會或其繼任者選出並具有資格為止。	為

2.	批准任命均富會計師事務所(Grant Thornton LLP)為我們2022財年的獨立註冊公共會計師事務所。	為

3.	在諮詢的基礎上批准我們指定的高管的薪酬(關於薪酬的發言權提案)。	為

其他建議	我們還將考慮根據佛羅裏達州法律和公司章程(章程)適當提交年會的其他業務。

如果在年會上提出其他事項，會發生什麼情況？

除本委託書所述事項外，吾等並不知悉任何其他將於股東周年大會上處理的事項。如果您授予委託書，被指定為委託書持有人的Bruce R.Berkowitz先生和Jorge L.Gonzalez先生將有權根據佛羅裏達州法律和我們的章程，對會議上適當提交表決的任何其他事項投票表決您的股份。


		聖喬公司\|2022年委託書		3

根據我們的章程，在無競爭的選舉中選舉董事需要多數選票(即投票給被提名人的股份數量必須超過投票反對該被提名人的股份數量)。此外，根據我們的公司治理準則，在無競爭對手的選舉中，任何被提名人如果獲得的反對票多於獲得選票的票數，必須提交董事辭呈，供治理委員會(定義如下)審議，治理委員會將向董事會建議採取的行動。

需要多少票數才能批准均富(提案2)？

根據我們的章程，贊成該行動的票數必須超過反對批准均富會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所的票數。

關於薪酬話語權的諮詢提案(提案3)如何計票？

提案3是諮詢投票，這意味着雖然我們要求股東批准有關的決議，但對薪酬有發言權。這不是一項需要股東批准的行動。

因此，我們的附則中有關投票要求的規定不適用於本提案。我們將根據所投的票數報告股東對這項提議的投票結果。如果投票支持薪酬提案發言權的股份多於投票反對的股份，我們將考慮批准該提案。棄權不算作投票贊成或反對這項提案。

諮詢投票對提案3有什麼影響？

雖然對提案3的諮詢投票不具約束力，但我們的董事會及其CHC委員會(定義如下)將審查投票結果，並在決定2023年高管薪酬時將其納入考慮範圍。

如果我是股票的實益所有人，並且沒有給被提名人提供投票指示，該怎麼辦？

如果您是股票的實益所有人，並且您的股票是以經紀商的名義持有的，則經紀商受紐約證券交易所(NYSE)的規則約束如果該經紀商沒有收到您的投票指示，該經紀商是否可以對任何特定提案行使酌情投票權。經紀人有權投票其客户不會僅就某些日常事務提供投票指示的股票。經紀人無投票權是指代他人持有股票的被提名人沒有就某一特定事項投票，因為該被提名人對該事項沒有酌情投票權，也沒有收到股票實益所有人的指示。經紀人非投票被計入被視為出席會議的票數的計算中，以確定是否達到法定人數，但不被算作就被提名人明確沒有投票的事項所投的選票。

除了批准Grant Thornton的提案(提案2)外，本委託書中描述的提案都不涉及日常事項。因此，在沒有您的投票指示的情況下，經紀人將無法就提案1和3投票您的股票。

如果我在未做任何選擇的情況下籤署並退回委託書，該怎麼辦？

如果您在未做任何選擇的情況下籤署並返回您的委託書，您的股票將被投票給提案1中的五位董事被提名人以及提案2和3中的每個被提名人。如果會議之前有其他事項，Bruce R.Berkowitz先生和Jorge L.Gonzalez先生將有權根據他們的酌情決定權為您投票。截至本委託書發表之日，除本委託書所披露的事項外，吾等並不知悉任何將於會議前發生的事項。


		聖喬公司\|2022年委託書		4

隨附的委託書是由董事會徵求的。我們已聘請Broadbridge協助我們分發代理材料，併為年會提供投票和製表服務，估計成本為38,931美元，外加費用。徵集代理人的所有費用將由我們承擔。我們支付代理準備和徵集的費用，包括經紀公司、銀行、信託或被提名者向街道名稱持有人轉發代理材料的合理費用和支出。我們主要通過郵件、電子郵件和互聯網徵集代理。此外，我們的董事、管理人員和員工可以通過電話或其他溝通方式親自徵集代理人。我們的董事、管理人員和員工除了他們的定期薪酬外，不會因這些服務獲得額外的薪酬。

如果有其他問題，我應該打電話給誰？

如果您對此委託書或會議還有其他問題，或想要此委託書或我們的年度報告的其他副本，請聯繫：聖喬公司，地址：理查德·傑克遜大道130號，200套房，郵編：佛羅裏達州巴拿馬城海灘，郵編：32407，郵編：投資者關係部，電話：


		聖喬公司\|2022年委託書		6

根據我們的章程，董事的任期為一年，在下一次股東年會上屆滿，或直到他或她的繼任者當選並獲得資格。我們的董事會目前有五名成員。根據管治委員會的建議，本公司董事會已提名下列現任董事於股東周年大會上連任：Cesar L.Alvarez、Bruce R.Berkowitz、Howard S.Frank、Jorge L.Gonzalez及Thomas P.Murphy Jr.(總而言之，董事提名者們)。董事會已提名這些人中的每一位擔任董事的首席執行官，任期一年，到2023年年度股東大會結束，或直到選出他的繼任者並獲得資格為止，如果當選，每個人都同意任職。

我們相信，我們的每一位董事都擁有充分履行董事職責的經驗、技能和素質，為我們的成功做出貢獻。我們的董事之所以被提名，是因為每個人都擁有最高標準的個人誠信以及人際交往和溝通能力，在各自的領域非常有成就，瞭解對我們股東重要的利益和問題，並能夠投入足夠的時間履行作為董事的義務。我們的導演作為一個團隊，在各自的經驗、技能和素質上相輔相成。


		聖喬公司\|2022年委託書		7


塞薩爾·L·阿爾瓦雷斯 74歲自2012年以來的董事委員會： Audit CHC * 治理		Alvarez先生是Greenberg Traurig，LLP國際律師事務所的高級董事長，自2016年2月以來一直擔任該職位。他曾在2010年1月至2016年1月擔任該律師事務所的執行主席和聯席董事長，從1997年起擔任該律師事務所的首席執行官，直到2010年當選為執行主席。在他擔任首席執行官和執行主席的15年期間，阿爾瓦雷斯先生帶領公司從8個辦事處的325名律師發展到在美國、歐洲、亞洲和拉丁美洲超過36個地點的約1,850名律師，從而成為美國十大律師事務所之一。阿爾瓦雷斯先生目前擔任Watsco，Inc.(紐約證券交易所)的董事會副主席，自2017年6月以來一直在該公司任職，並在1997年5月至2015年5月期間擔任董事。此外，他還在納斯達克(Intrexon Corporation)董事會任職，自2008年2月以來一直在該公司任職。此前，Alvarez先生在Fairholme Funds，Inc.(Fairholme Funds，Inc.)和Fairholme Trust Company擔任董事，直到他於2020年2月退休。Fairholme Funds，Inc.(Fairholme Funds，Inc.)是一個專注於上市的投資基金家族，他從2015年2月開始在Fairholme Trust Company任職，直到2019年9月信託關閉。阿爾瓦雷斯還曾在2013年12月至2017年3月期間擔任西爾斯控股公司的董事會成員。資格。董事會提名阿爾瓦雷斯先生擔任董事，是因為他曾擔任美國最大律師事務所之一的高級董事長和前首席執行官，該律師事務所擁有在全國多個地點提供服務的專業人員，以及他多年的公司治理經驗，包括為其他上市公司提供諮詢和擔任董事會成員。
布魯斯·R·伯科維茨 63歲自2011年以來的董事自2011年以來擔任董事長		Berkowitz先生是Fairholme Capital Management，L.L.C.(Fairholme Capital)的創始人兼首席投資官，他於1997年在美國證券交易委員會(The Securities and Exchange Commission，簡稱：美國證券交易委員會)註冊投資顧問，自1999年以來一直擔任Fairholme Funds的總裁和董事經理，也是擁有和控制Fairholme Holdings，LLC(Fairholme Holdings，LLC)的實體的經理和控股人，後者全資擁有Fairholme Capital。2016年2月至2017年10月期間，伯科維茨擔任西爾斯控股有限公司的董事員工。資格。董事會提名伯科維茨先生擔任董事是因為他擁有豐富的金融和投資經驗以及寶貴的商業和專業關係網絡。
霍華德·S·弗蘭克 81歲自2011年以來的董事委員會： * 審計(主席) CHC(主席) * 治理(主席)		Frank先生目前是歐洲最大的郵輪公司Costa Group首席執行官的高級顧問，他自2017年12月以來一直擔任該職位。1998年1月至2012年12月，Frank先生擔任全球最大郵輪度假集團Carnival Corporation&plc(Carnival)(紐約證券交易所)的首席運營官兼董事會副主席。弗蘭克先生是新世界交響樂團董事會的前任主席和現任成員。此外，他還在意大利威尼斯的Venzia Invstienti，SRL和APVS SRL的董事會任職。此前，Frank先生曾在Fairholme Funds的董事會任職，直到2020年2月退休。Fairholme Funds是一個專注於上市交易的投資基金家族。資格。董事會提名Frank先生擔任董事是因為他在嘉年華的職業生涯中表現出了豐富的財務和運營經驗和穩健的商業判斷力，以及他在Fairholme基金擔任審計委員會主席的經驗。


		聖喬公司\|2022年委託書		8

岡薩雷斯先生於2002年加入我們，自2015年11月以來一直擔任我們的總裁兼首席執行官(CEO)。在公司任職期間，岡薩雷斯先生擔任的職務越來越多。岡薩雷斯先生在各種規劃和房地產相關職位上擁有30年的連續經驗。Gonzalez先生目前或曾經任職於各種社區委員會和組織，包括灣縣經濟發展聯盟主席、墨西哥灣沿岸地區醫療中心董事會主席、巴拿馬城海灘商會董事會主席、佛羅裏達商會董事會主席、佛羅裏達企業董事會主席、佛羅裏達州立大學董事會主席和聖喬社區基金會董事會主席。岡薩雷斯先生擁有佛羅裏達州立大學的本科和研究生學位。

資格。董事會提名岡薩雷斯先生擔任董事，因為他在房地產開發行業擁有豐富的經驗，包括擔任本公司的高管。

小託馬斯·P·墨菲

73歲

自2011年以來的董事

委員會：

Audit

CHC

* 治理

墨菲先生是Coastal Construction Group(Coastalä)的創始人、董事長兼首席執行官。在Coastal成立之前，墨菲先生成為該州歷史上最年輕的承包商，19歲時在邁阿密大學獲得承包商執照。他離開學校，翻新了自己居住的兄弟會宿舍，從那以後一直從事建築和開發業務。今天，Coastal是佛羅裏達州領先的總承包商之一，在全州活躍的商業和住宅項目中擁有超過50億美元的資金。2008年至2018年，墨菲先生在Interval休閒集團董事會任職，該集團是一家上市酒店公司，被萬豪度假全球公司收購。墨菲先生也是南佛羅裏達州浸信會健康系統的名譽董事會成員。此外，墨菲先生還是建築業圓桌會議、全國住宅建築商協會和佛羅裏達州住宅建築商協會的成員。

資格。董事會提名墨菲先生擔任董事，原因是他寶貴的創業技能、對佛羅裏達州建築和房地產的廣泛瞭解，以及他之前在一家上市公司擔任董事會的經驗。

董事會的建議

董事會建議對每一位董事提名人進行投票。


		聖喬公司\|2022年委託書		9

正如我們的公司治理準則中所述，我們的政策是首席執行官和董事會主席的職位可以由同一人或不同的人來填補。因此，董事會仍然可以隨時以似乎最適合聖喬的方式作出這一決定。目前，我們將首席執行官和董事會主席的職位分開，以認識到這兩個角色之間的差異。首席執行官負責聖喬的戰略方向和日常工作聖喬的領導力和業績，董事會主席為首席執行官提供指導，制定董事會會議的議程，並主持董事會會議。此外，我們認為，目前的分離為CEO的業績提供了更有效的監控和客觀的評估。分離還使董事會主席能夠加強董事會對我們的業績和治理標準的獨立監督。

根據我們的公司治理準則，如果董事會主席和首席執行官的角色合併，或者如果董事會主席不是獨立的董事公司，董事會將任命一名獨立的董事負責人(董事首席執行官)作為獨立董事的領導者和代表，與董事會主席和首席執行官，並在適當的情況下，與我們的股東和公眾進行互動。董事會認定，擔任董事會主席的伯科維茨先生是獨立的，符合紐約證券交易所的上市標準。因此，董事會沒有指定董事的負責人。

董事獨立自主

董事會的政策是，大多數董事會成員都有資格擔任獨立董事。為了協助董事會作出獨立性決定，董事會採納了董事獨立性的分類標準，這些標準作為我們的公司治理指引的附件A，可在我們網站www.joe.com的投資者關係和公司治理欄目下查看。董事獨立性的分類標準與紐交所上市準則第303A.02節所載的獨立性標準一致。


		聖喬公司\|2022年委託書		10

根據其獨立性審查並在考慮上述交易後，董事會決定以下名董事(他們共同構成所有競選連任的董事會非管理層成員)均為獨立董事：Alvarez先生、Berkowitz先生、Frank先生和 Murphy先生。董事會已確定岡薩雷斯先生不是獨立的，因為他目前擔任我們的總裁兼首席執行官。

董事會委員會

董事會有以下三個常設委員會：治理和提名委員會(治理委員會)、審計委員會和薪酬和人力資本委員會(CHC委員會)。列出各委員會職責的治理委員會、審計委員會和CHC委員會章程的副本可在我們網站的投資者關係和公司治理部分找到，網址為www.joe.com。

這些章程的打印副本也將提供給任何要求它們的股東，聯繫我們的地址如下：聖喬公司，理查德·傑克遜大道130號，Suite200，巴拿馬城海灘，佛羅裏達州32407，收件人：公司祕書。我們每年審查委員會章程，並在必要時進行修改。

各常設委員會目前的組成情況以及每個常設委員會在2021年舉行的會議次數摘要載於下文。


名字	治理委員會	CHC 委員會	審計委員會
塞薩爾·L·阿爾瓦雷斯
布魯斯·R·伯科維茨
霍華德·S·弗蘭克	主席	主席	主席
豪爾赫·L·岡薩雷斯
小託馬斯·P·墨菲

2021年舉行的會議	2	3	4

LOGO =委員會成員

董事會和委員會會議

董事會每位成員均100%出席董事會會議(2021年舉行了四次會議)以及他在2021年所服務的委員會。非管理層董事定期在沒有管理層的情況下召開執行會議。我們的董事會主席在這些會議期間主持會議。董事會成員通常需要親自、通過電話或通過其他遠程通信方式出席我們的年度股東大會。所有現任董事會成員都出席了2021年年度股東大會(虛擬舉行)。

高管會議

非管理層董事定期在執行會議上開會，而管理層董事或公司高管則不在場。這些高管會議提供了討論CEO績效、薪酬、繼任規劃、關鍵戰略事項以及在某些情況下應在管理層不在場的情況下討論的其他主題的機會。


		聖喬公司\|2022年委託書		11

2021年11月，委員會章程進行了修訂，規定它將監督公司的人力資本管理和薪酬計劃並向董事會提供建議，包括與績效管理、人才管理、多樣性、公平和包容性、工作文化以及公司員工的發展和保留有關的政策。該委員會的名稱也改為薪酬和人力資本委員會，以反映這些監督責任。

責任

文委會的職責包括：

與高級管理層協商，建立我們的總體薪酬理念，並監督我們薪酬和福利計劃的發展和實施；

與我們董事會的其他獨立董事一起制定CEO和其他高管的薪酬；

審查和批准績效目標和目的，與批准的薪酬計劃保持一致，包括首席執行官和其他高管的薪酬；

審查和監督我們的激勵性薪酬和基於股權的計劃的管理，這些計劃有待董事會批准；


		聖喬公司\|2022年委託書		12

治理委員會從多個來源考慮可能的董事提名候選人，包括管理層和股東。關於我們的股東提交董事被提名人的推薦必須遵循的程序以及董事會在審查該等建議時必須遵循的政策的詳細信息，可在我們的章程第二條第9節中找到，這些信息可以在我們網站的投資者關係和公司治理部分找到，網址是www.joe.com。

治理委員會評估股東提名的潛在候選人是否合適的方式與向治理委員會推薦的其他候選人相同。在確定提名參加董事會選舉的個人時，治理委員會在治理委員會完全酌情認為相關的範圍內，尋找具有以下條件的候選人：

成熟的品格、成熟的判斷力、客觀性、聰明才智，以及最高的個人和商業道德、誠信和價值觀。

個人和專業的聲譽，與我們的形象和聲譽一致；

有足夠的時間和承諾致力於履行董事會成員的職責；

有能力並願意在董事會長期任職，以瞭解聖喬的業務；

金融知識和經驗，包括美國證券交易委員會和紐約證交所定義的精通金融和金融專家的資格；以及

美國證券交易委員會和紐約證券交易所定義的獨立性，願意代表所有股東的最佳利益，遵守董事對股東負有的受託責任。

此外，董事候選人在結合其他董事會成員的集體經驗考慮時，必須具備通過豐富的商業經驗培養出來的適當資格和技能，包括：

人際交往和領導能力；

在其專業領域內表現出色的過往記錄；以及

重要的商業和專業知識，在複雜組織中具有高級管理經驗，包括大型律師事務所或會計和金融、房地產、政府、銀行、教育或其他類似機構。

在提名董事連任之前，治理委員會會審查任期即將屆滿的每一位董事的表現，並決定是否應提名該董事連任。此決定是在評估董事的表現後作出的，包括以下因素：董事出席董事會及適用的董事會委員會會議；對聖喬的業務的瞭解；對聖喬的戰略的瞭解；整體參與程度；對董事會的貢獻；董事獨立性的任何變化；以及董事地位的任何變化。如果治理委員會或董事會決定提名新的候選人蔘加選舉，治理委員會將根據上述標準確定任何新被提名人所需的技能和經驗。


		聖喬公司\|2022年委託書		14

在選擇董事會提名人選時，治理委員會尋找將廣泛的背景、經驗、技能和專業知識相結合的候選人，包括年齡、性別、種族背景和民族血統方面的多樣性，他們將對董事會、聖喬和我們的股東做出重大貢獻。正如我們的兩名西語裔董事等所證明的那樣，我們相信治理委員會已經展示了尋找多樣化的董事候選人的承諾。在履行確定、篩選和向董事會推薦候選人的職責時，治理委員會將確保將不同種族和性別的候選人包括在從中選出新董事會提名人的每個候選人庫中。

治理委員會通過首先評估現任董事會成員是否願意繼續任職來確定被提名人。具有與聖喬業務相關的技能和經驗並願意繼續服務的董事會現任成員將被考慮重新提名，以平衡現有董事會成員持續服務的價值和獲得新視角的價值。

如果任何董事會成員不希望繼續任職，或者治理委員會或董事會決定不重新提名成員連任，治理委員會將根據上述標準確定新被提名人所需的技能和經驗。對治理委員會和董事會的現任成員進行民意調查，以尋求對符合治理委員會標準的個人的建議。此外，治理委員會不時聘請獵頭公司提供服務，以協助治理委員會和董事會確定和評估潛在的董事候選人。根據我們的公司治理準則，任何在無競爭對手選舉中獲得的反對票多於反對票的被提名人必須提交董事辭呈，供治理委員會審議，治理委員會將建議董事會採取行動。

管理層繼任

董事會每年都會審查和討論首席執行官和其他高級管理職位的繼任計劃。為協助董事會，首席執行官向董事會提供對我們的高級經理和其他被視為首席執行官職位和其他高級管理職位潛在繼任者的人員的年度評估。此外，首席執行官還持續編制一份短期繼任計劃，其中概述了在任何或所有高級官員意外無法履行職責時向某些官員臨時下放權力的情況。短期計劃將在理事會有機會審議情況並在必要時採取行動之前有效。

商業行為準則和道德/相關人交易政策

我們的董事會已經通過了該準則，該準則適用於我們所有的董事、高級管理人員和員工。它的目的是促進我們對道德商業行為標準的承諾。《守則》規定，我們的政策是按照最高的法律和道德標準開展業務。我們誠信的聲譽是我們最寶貴的資產之一，我們希望董事的每一位官員和員工都能為保護和保護這一資產做出貢獻。《準則》涉及許多問題，包括利益衝突、公司機會、公司資產的使用和保護、公平交易、機密信息、內幕交易和股票交易、媒體和公眾查詢、會計事項、賬簿和記錄保存、與政府的合作以及遵守適用的法律，包括反壟斷法和競爭法。

我們的代碼可在我們網站www.joe.com的投資者關係公司治理部分下查看。我們打算在修改或豁免之日起四個工作日內，在我們的網站上張貼關於本守則的任何修訂或根據本守則授予的任何豁免的信息，包括表格 8-K第5.05項所涵蓋的內容。

我們的治理和提名委員會章程規定，我們的治理委員會必須事先批准涉及任何董事會成員或任何高管的所有相關人士交易。目前的美國證券交易委員會規則定義與相關人士的交易包括：(Br)聖喬為參與者的任何交易、安排或關係；(Ii)涉及金額超過120,000美元的任何交易、安排或關係；(Iii)董事的任何高管、董事代名人、超過5%的聖喬普通股的實益擁有人或該等人士的任何直系親屬擁有或將擁有直接或間接重大利益的任何交易、安排或關係。所有董事必須迴避任何影響其個人、業務或專業利益的討論或決定。根據美國證券交易委員會規則的要求，所有相關人士交易將在我們適用的美國證券交易委員會備案文件中披露。


		聖喬公司\|2022年委託書		15

Fairholme Capital自2013年4月以來一直擔任該公司的投資顧問。根據與美國證券交易委員會的最新報告，截至2022年3月23日，伯科維茨先生和費爾霍姆資本的客户實益擁有公司已發行普通股的約41.8%。Berkowitz先生是Fairholme Capital的首席投資官，Fairholme Funds的董事成員，也是我們的董事會主席。伯科維茨也是擁有和控制Fairholme Holdings的實體的經理和控制者，Fairholme Holdings全資擁有Fairholme Capital。作為我們的投資顧問，Fairholme Capital不會收到任何報酬。

我們是與Fairholme Capital簽訂的投資管理協議(修訂後的投資管理協議)的一方，該協議包含公司批准的投資指導方針和限制。投資管理協議中規定的投資指南要求，任何新購買的證券必須是美國財政部或美國財政部貨幣市場基金髮行的證券。

董事會在風險管理中的作用

董事會積極參與監督和管理可能影響聖喬的風險。這種監督和管理主要通過董事會的委員會進行，但全體董事會仍保留對風險進行全面監督的責任。審計委員會主要負責監督風險管理和風險評估職能。在履行職責時，審計委員會審查我們在風險評估和風險管理方面的政策和流程，並討論我們的主要財務和會計風險敞口，以及法律、監管和網絡安全風險敞口，以及管理層已採取的監測和控制此類敞口的步驟。一名管理層成員被指派監控和管理每一項已識別的風險。這一過程由我們的總法律顧問和首席財務官推動。審計委員會的其他委員會審議其職責範圍內的風險。董事會履行其監督責任的方式是：接收和審查每個委員會主席關於委員會考慮和行動的全面報告，以及直接接收和審查負責監督聖喬內部特定風險的官員的定期報告。

反套期保值政策

我們的董事、高管和某些其他聯營公司被禁止進行旨在限制公司證券所有權的財務風險的對衝或貨幣化交易。這些交易包括遠期合約、套匯和其他類似的交易，允許一個人鎖定他或她所持股票的大部分價值。

環境與社會

可持續性

我們致力於發展可持續和高效的運營和商業實踐，以加強和保護我們的人民、我們的社區和我們的地球。我們的目標是創造股東價值，同時調整我們的業務實踐，以支持我們的利益相關者和我們所服務的社區的利益。我們確定可持續發展優先事項的過程側重於同時改善公司的環境、社會和財務狀況，以及我們強大的領導力和治理實踐，努力將可持續發展融入我們的商業戰略和企業文化。

我們擁有的大部分種植面積位於佛羅裏達州西北部，由我們的林業業務管理。佛羅裏達州西北部的許多州立公園、州立森林和野生動物保護區在一定程度上是用聖喬土地建造的。

我們可持續森林管理實踐的指導原則包括遵守法律法規，制定長期的可持續木材收穫計劃，以及瞭解對周圍地區的經濟和社會影響。我們採取全面的方法來管理我們的木材、土地、水、土壤和野生動物資源，目標是可持續發展。我們正在以身作則，通過與環境機構、社區領袖以及領先的環境和保護組織密切合作，保護佛羅裏達州最好的地方。我們的可持續森林管理做法有多種形式，包括根除入侵植物物種、恢復濕地、疏伐森林、重新種植樹木和進行規定的焚燒。我們每年進行規定的焚燒，這有助於恢復自然生態系統，改善野生動物棲息地，減少野火危險。

有關我們可持續發展努力的更多信息可在我們網站的管理部分獲得，網址為https://www.joe.com/stewardship.


		聖喬公司\|2022年委託書		16

我們相信，多元化和包容性的工作場所是我們成功的關鍵，促進種族和社會公平是我們的責任。我們努力營造一個多元化和包容性的環境，在這種環境中，我們的每一名團隊成員都受到重視和尊重，同時努力建立一個反映我們核心價值觀的工作場所、社區和公司，並相信隨着時間的推移，這將導致勞動力日益多樣化。作為尋找最合格人才的一部分，我們尋求確定和考慮整個組織內各種職位的候選人名單，從董事會和首席執行官到所有級別的員工。

截至2022年2月21日，我們約31%的員工認為是種族多元化，約49%的員工(包括50%的執行管理團隊)由女性組成。

董事薪酬

年度定額。於2021年，本公司董事會批准了以現金支付的如下年度預聘費。我們不支付會議費用或授予年度股票獎勵給我們的非僱員董事。年度預訂費按季度預付。

每名非董事員工125,000美元；

委員會主席額外費用25000美元；

治理委員會主席額外費用25000美元；

文委會主席額外撥款25,000元；及

審計委員會主席額外費用25000美元。

伯科維茨於2021年放棄了獲得與他在董事會任職相關的補償的權利。

費用報銷。我們報銷董事出席董事會和委員會會議以及其他與公司相關的事務的差旅費用。在某些情況下，我們將為董事乘坐私人飛機出席董事會和委員會會議或其他公司事務支付費用。我們還可以邀請董事配偶陪同董事參加一些董事會會議，我們將支付或報銷差旅費。此外，我們每年向董事報銷與參加一個經批准的教育研討會相關的研討會費用和旅費。

慈善配對計劃。我們選擇支持我們董事的慈善和公民活動。我們將匹配每個董事對其擔任高級管理人員或受託人的慈善機構的現金捐款，每個董事的年捐款總額最高為5,000美元。我們還將為表彰董事對慈善或公民事業的貢獻的活動做出貢獻。

2021年董事補償

下表列出了2021年支付給除岡薩雷斯先生以外的每一位董事的薪酬，岡薩雷斯先生擔任總裁兼首席執行官的2021年薪酬在本委託書中的高管薪酬一節中討論。


名字	賺取的費用(元)⁽¹⁾
塞薩爾·L·阿爾瓦雷斯		117,188
布魯斯·R·伯科維茨⁽²⁾
霍華德·S·弗蘭克		187,500
託馬斯·P·墨菲		117,188

(1)

所顯示的金額包括我們董事的年度聘用費。由於董事疫情，2021年第一季度的所有新冠肺炎費用都降低了25%。從2021年第二季度開始，董事費用在今年剩餘時間內恢復到全額。

(2)

伯科維茨於2021年放棄了在董事會任職期間獲得任何報酬的權利。


		聖喬公司\|2022年委託書		17

審計委員會直接負責聖喬獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、保留和監督。為履行這一責任，委員會對獨立註冊會計師事務所的資格、業績和獨立性以及是否應輪換獨立註冊會計師事務所進行全面的年度評價，並考慮選擇不同的獨立註冊會計師事務所的可取性和潛在影響。

審計委員會選擇，董事會已批准選擇均富會計師事務所在2022財年繼續擔任我們的獨立註冊會計師事務所。均富會計師事務所自2018年以來一直擔任我們的獨立註冊會計師事務所。根據美國證券交易委員會規則和均富的政策，審計合夥人必須遵守輪換要求，以限制單個合夥人向聖喬提供審計服務的連續年數。對於牽頭和同意審查的審計夥伴，在該職位連續服務的最高年限為五年。

審計委員會認為，繼續保留均富會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所符合本公司和我們股東的最佳利益，我們要求我們的股東批准選擇均富會計師事務所作為我們2022年的獨立註冊會計師事務所。雖然我們的章程或其他規定並不要求批准，但董事會將選擇均富會計師事務所提交給我們的股東批准，因為我們重視股東對本公司獨立註冊會計師事務所的意見，並將其作為良好的企業實踐。如果我們的股東不批准均富的任命，審計委員會可能會重新考慮這一任命。

批准任命均富會計師事務所在2022財年擔任我們的獨立註冊會計師事務所絕不會限制審計委員會終止或以其他方式更改均富會計師事務所在2022財年聘用的權力。

我們期待均富的一名代表出席年會。如果代表願意，他或她將有機會發言，也將有機會回答適當的問題。

向我們的獨立註冊會計師事務所支付的費用

均富會計師事務所自2018財年以來一直作為本公司的獨立註冊會計師事務所，為我們在2020財年和2021財年提供的專業服務收費。下表列出了2020財政年度和2021財政年度支付的數額。


提供的服務	2020		2021
審計費⁽¹⁾	$	640,000	$	600,000

(1)

這些專業服務包括與以下方面相關的費用：(I)審計我們的年度財務報表(Form 10-K)；(Ii)審查我們的季度財務報表(Form 10-Q)；(Iii)審計St.Joe的財務報告內部控制以及與St.Joe遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條相關的證明服務。這些數額不包括償還2021年6095美元的費用。沒有費用需要報銷 2020年。在2020年或2021年，均富沒有向均富開出或支付任何其他費用。


		聖喬公司\|2022年委託書		18

本公司的預先審批政策規定，審核委員會須預先批准本公司獨立核數師提供的所有審計及非審計服務，以確保該等服務的提供不會損害核數師的獨立性。任何超出預先批准的成本水平的擬議服務都需要經過審計委員會的具體預先批准。任何預批准的期限都是無限期的，除非審計委員會特別規定了不同的期限或修改了此類批准。

根據預先審批政策，如果某項服務的費用不超過50,000美元，審計委員會將預先審批的權力授予審計委員會主席，以預先批准與該服務有關的決定。主席必須在審計委員會的下一次預定會議上向其報告任何預先批准的決定。審計委員會不得將其職責委託給預先批准獨立審計師向管理層提供的服務。

根據這些政策和程序，審計委員會如上所述，批准了均富在2021財年提供的所有服務。

審計委員會報告

審計委員會(就本審計委員會報告而言，我們、我們或委員會)代表董事會監督聖喬的財務報告過程。管理層對財務報表和報告流程負有主要責任，包括對財務報告的內部控制以及旨在確保遵守會計準則和適用法律法規的披露控制和程序。關於審計委員會成員的進一步討論以及委員會根據《審計委員會章程》履行的職責，見上文《公司治理》一節。

在履行監督職能時，委員會與管理層審查並討論了經審計的財務報表。我們與聖喬的獨立註冊會計師事務所均富會計師事務所討論了其對聖喬的財務報表的審計以及對財務報告的內部控制。我們與均富和聖喬的內部審計機構Protiviti Inc.討論了各自審計的總體範圍和計劃。我們已審查並與管理層討論其編制關於我們對財務報告的內部控制評估的報告的過程，並定期收到這一過程的最新情況以及管理層為應對發現的問題和不足而採取的行動。

我們已與均富會計師事務所討論了根據上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會通過的規則要求審計師與審計委員會討論的事項。吾等亦根據上市公司會計監督委員會有關獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求，收到均富的書面披露及有關其獨立性的函件，並與均富就其獨立性進行討論。

基於上述審查和討論，我們向董事會建議(董事會隨後批准了我們的建議) 聖喬的經審計財務報表應包括在其截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中，以便提交給美國證券交易委員會。我們還評估並選擇了均富作為聖喬2022年的獨立審計師，股東將在年度股東大會上批准這一決定。

審計

委員會：

霍華德

董事長S·弗蘭克

塞薩爾

L·阿爾瓦雷斯

託馬斯

P.Murphy，Jr.

儘管我們之前根據修訂的《1933年證券法》(證券法)或1934年的《證券交易法》(修訂的《證券交易法》)提交的文件中有任何相反規定，但這些文件可能包含未來的文件，包括本委託書的全部或部分，上述審計委員會報告和隨後的薪酬和人力資本委員會報告不應被視為已提交或通過引用納入我們根據證券法或交易法提交的任何文件。


		聖喬公司\|2022年委託書		19

Bakun先生擁有20多年的財務經驗，包括擔任國內和國際住宅建築公司的首席財務官，他的經驗包括財務報告和合規、成本和資本管理、合併和收購、價值創造以及運營效率。他在中佛羅裏達大學獲得了工商管理和會計學的理學學士學位。他是一名註冊會計師、持牌總承包商和房地產經紀人。

在加入公司之前，Bakun先生曾在賓夕法尼亞州本薩勒姆的Orleans HomeBuilders，Inc.擔任首席財務官兼財務主管，並在Mattamy Home Corporation擔任首席財務官兼財務主管，負責其五個美國市場的財務控制。他還曾擔任莫里森住房公司的副總裁兼首席財務官，當公司於2007年與泰勒·伍德羅合併時，他管理着這兩家價值數十億美元的公司的財務整合。

現年59歲的伊麗莎白·沃爾特斯是我們的高級副總裁、總法律顧問和公司祕書。

沃爾特斯女士在Burke Blue Hutchison Walters&Smith，P.A.工作了20多年後加入公司，這是一家總部位於佛羅裏達州巴拿馬城的全方位服務法律事務所，她是該律師事務所的合夥人。Walters女士在商業、度假村和住宅房地產法律方面代表客户，從財產收購、設計、權利程序、融資、建設和項目運營，到房地產的重新開發或銷售。她還在土地使用法、政府關係、銀行、商業和商法領域代表客户。沃爾特斯女士擁有西佛羅裏達大學的學士和碩士學位，以及佛羅裏達州立大學法學院的榮譽法學博士學位。

Walters女士在佛羅裏達州西北部擔任過多個社區領導職位，她目前的參與包括在巴拿馬城港務局董事會、聖喬社區基金會董事會、Align Bay縣董事會、FSU房地產中心執行董事會以及海灣防禦聯盟成員擔任職務。Walters女士曾擔任佛羅裏達州律師考試委員會主席、海灣經濟發展聯盟主席、灣縣商會主席、軍事委員會主席、揚升/聖心灣理事會主席以及佛羅裏達州立大學基金會前理事。

41歲的Rhea Goff是我們的高級副總裁兼首席行政官。

Goff女士於2003年開始與St.Joe合作，擔任水彩畫酒店及度假村的人力資源助理，專注於St.Joe在沃爾頓縣和灣縣的酒店運營的人力資源。2005年，Goff女士的角色擴展到公司職位，管理佛羅裏達西北部地區的人力資源，並隨後在全公司範圍內管理人力資源。戈夫女士現在負責監督整個公司的所有人力資源業務。她還負責市場營銷、信息技術以及聖喬的各種公司管理、政策和合規事務。戈夫女士於2001年在佛羅裏達州立大學獲得學士學位。戈夫女士是佛羅裏達州大西北、佛羅裏達州大西北基金會、海濱學校董事會和南沃爾頓高中商業諮詢委員會的成員。此外，戈夫女士還在聖喬社區基金會的董事會任職。


		聖喬公司\|2022年委託書		20

在年度大會上，我們將要求我們的股東批准本委託書中描述的我們的NEO薪酬。這項關於薪酬的發言權提案為我們的股東提供了一個機會，讓他們就我們的近地天體薪酬發表意見。根據多德-弗蘭克法案，投票將是對我們的NEO薪酬計劃的總體諮詢投票，不會單獨審查任何特定的薪酬要素。因此，我們將在股東周年大會上就薪酬建議提出以下諮詢意見，供股東批准：

根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，本公司股東年會委託書中披露的支付給聖喬近地天體的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表格和相關敍述性披露，現予批准。

正如薪酬討論和分析以及隨後的表格和説明中所討論的，我們近地天體的薪酬方案旨在吸引、留住和激勵對我們的成功至關重要的高管，根據董事會對我們整體財務業績的評估以及近地天體個人對此類業績的貢獻來獎勵我們的高管，並使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。

我們相信，我們的高管薪酬計劃在利用負責任、可衡量的薪酬做法與獎勵實現財務和運營業績指標(建立股東價值)之間取得了適當的平衡。有關我們近地天體補償計劃的更多信息，包括關於2021年補償的具體信息，請閲讀補償討論和分析以及後續表格和敍述性描述。

對薪酬投票的這一發言權是諮詢意見，因此對聖喬、CHC委員會或我們的董事會沒有約束力。然而，CHC委員會打算審查諮詢投票的結果，並將在完成年度審查和參與賠償規劃過程時瞭解從投票結果中收到的反饋。

董事會的建議

董事會建議投票通過一項決議，在諮詢的基礎上核準我們近地天體的補償。


		聖喬公司\|2022年委託書		21

本次薪酬討論和分析旨在讓我們的股東清楚地瞭解我們的薪酬理念和目標、薪酬設定流程以及我們近地天體(如下所示)的2021年薪酬。正如提案3《高管薪酬諮詢投票》中所討論的，我們正在進行年度薪酬話語權投票，要求您批准我們近地天體的薪酬，如本節、表格和高管薪酬中包含的説明所述。為了幫助您進行這次投票，您應該回顧我們的薪酬理念、我們高管薪酬計劃的設計，以及為什麼我們認為我們當前的薪酬對我們2021年的財務業績做出了貢獻，並將對我們未來的財務業績做出貢獻。

獲任命的行政人員

2021年，我們任命的高管包括：

豪爾赫·L·岡薩雷斯，我們的總裁兼首席執行官；

Marek Bakun，我們的執行副總裁、首席財務官和首席會計官；

伊麗莎白·沃爾特斯，我們的高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書；以及

瑞亞·戈夫，我們的高級副總裁兼首席行政官。

薪酬設置流程

文委會委員會的角色

根據《憲章》，CHC委員會除其他事項外，負責建立我們的一般薪酬理念，並監督我們薪酬和福利計劃的發展和實施。CHC委員會還負責審查我們首席執行官和其他高管的業績，並與董事會的其他獨立成員一起制定首席執行官和其他高管的薪酬。

管理層的角色

我們的管理層開發背景和支持材料以供CHC委員會會議審查，應委員會的要求參加CHC委員會的會議，並提供有關設計高管薪酬計劃的信息，並就此提出建議，如有必要，還可更改我們的高管薪酬計劃。我們的首席執行官通常出席CHC委員會會議，但不會參與任何與他自己的薪酬有關的決定。首席執行官的業績和薪酬由CHC委員會在執行會議上討論。我們的首席執行官在沒有任何其他高級管理層成員在場的情況下，積極參與我們高級管理人員的績效和薪酬討論，包括向CHC委員會提出關於薪酬金額和形式的建議。


		聖喬公司\|2022年委託書		22

我們的2021年高管薪酬計劃包括基本工資和可自由支配的現金獎勵，這些獎勵是根據CHC委員會對我們的整體財務業績和被任命的高管對此類業績的貢獻進行評估而支付的。此外，我們的近地天體獲得的福利和津貼與一般所有員工一樣。衞生與公眾服務部委員會沒有關於在各組成部分之間分配全部補償的正式政策。2021年，CHC委員會沒有采用年度績效激勵薪酬計劃或正式的長期股權激勵計劃。

為了進一步改善績效薪酬環境，2021年11月，CHC委員會在公司2022年高管薪酬計劃中增加了長期股權激勵計劃(LTIP)部分。因此，2022年2月，CHC委員會根據公司先前批准的2015年業績和股權激勵計劃，向管理層成員授予了基於時間的限制性股票獎勵 (RSA)，該獎勵在三年內按比例授予。發放的RSA數量是基於每個人基本工資的百分比。CHC委員會認為，將LTIP部分添加到高管薪酬計劃將通過創建所有權文化來協調高管和股東的利益，併為我們的高管提供留任激勵。

基本工資

客觀化：CHC 委員會認為，基本工資應該為高管提供他們將獲得有競爭力的薪酬的確定性。2021年，我們近地天體的基本工資如下：岡薩雷斯先生45萬美元，巴昆先生385,000美元，沃爾特斯女士325,000美元，戈夫女士176,000美元。

性能注意事項：基本工資的設計是為了充分補償和獎勵高管日常工作根據執行人員所花費的時間和提供的服務。在設定和調整個人高管薪酬水平時，CHC委員會會考慮高管的職責、經驗、潛力、個人表現以及CHC委員會對其競爭市場地位的評估。CHC委員會還考慮其他因素，如勞動力市場的需求以及特定高管的可比工資和繼任計劃。這些因素未加權。CHC委員會根據對所有這些因素的總體評估來調整工資。CHC委員會不以任何特定水平的基本工資為目標，而是根據所有可用的信息(包括不時由薪酬顧問彙編的市場和調查數據)來確定基本工資，當與所有其他薪酬要素相結合時，將產生具有競爭力的薪酬方案。

可自由支配現金獎勵

客觀化：CHC 委員會向我們的近地天體頒發酌情現金獎勵，以獎勵這些官員在特定年份對我們整體業績的貢獻，並幫助提供有競爭力的薪酬方案。CHC委員會認為，酌情現金獎勵(如有)應視乎本公司實現董事會不時設定的財務及營運目標、本公司於本年度的財務業績、本公司於年底的流動資金狀況及董事會對來年所需流動資金運用的預期而定。我們認為，使此類薪酬處於風險之中會為提高公司和個人業績提供巨大的動力。

性能注意事項：酌情現金獎勵(如果有)將根據CHC委員會對我們整體財務業績的酌情評估、指定的特定高管對該業績的貢獻以及上文討論的其他因素來支付。如果適用，CHC委員會還會考慮該等指定行政人員聘用協議中設定的目標現金獎勵金額。任何酌情現金獎勵的金額由CHC委員會全權酌情決定，並諮詢董事會的獨立董事。現金獎勵通常在第一季度支付，然而，CHC委員會已經並可能在未來決定在這一年內對出色的業績進行現金獎勵。

委員會就2021年業績採取的行動：CHC委員會在與董事會獨立董事協商後，批准了2021年業績的以下酌情現金獎金：岡薩雷斯先生880,000美元，巴昆先生423,500美元，沃爾特斯女士260,000美元和戈夫女士140,800美元。


		聖喬公司\|2022年委託書		23

僱傭協議規定，在Bakun先生因正當理由辭職或因其他原因或因其死亡或殘疾而辭職後，終止僱用Bakun先生。Bakun先生將有權獲得：(I)在終止日期後12個月內按比例支付的相當於終止日期的年度基本工資的金額，以及(Ii)相當於Bakun先生截至終止日期的保險水平的適用眼鏡蛇保險保費中僱主部分的每月金額，這筆金額將支付18個月。僱傭協議規定了某些競業禁止、保密、非徵集和非貶損契約。Bakun先生的遣散費是以他簽署分居和釋放協議為條件的。

Bakun先生的僱傭協議未規定因控制權變更而終止的任何額外福利。此外，僱傭協議沒有規定消費税的任何總額。取而代之的是，僱傭協議規定，任何本應作為遣散費支付的金額將在必要時減少，以避免支付任何消費税。此外，僱傭協議沒有規定在因殘疾而死亡或終止的情況下的任何額外福利。

遣散費

除了如上所述，我們沒有任何其他遣散費或離職後付款安排與我們的任何近地天體。

退休計劃

我們僅通過我們的401(K)退休計劃向我們的近地天體提供退休福利，根據該計劃，我們為其他員工提供與其他員工相同的工資百分比，但有上限。

健康和福利福利及額外津貼

我們傳統上為我們的近地天體提供各種健康和福利福利。此外，我們還提供了反映在《薪酬摘要表》所有其他薪酬一欄中的額外津貼，並在該欄的腳註中進行了更全面的説明。除了向所有員工提供的福利外，我們的近地天體目前唯一有權獲得的額外福利是每年體檢的報銷和我們水聲俱樂部的會員資格(後者對我們來説沒有任何增量成本)。

審議股東諮詢投票

作為薪酬制定過程的一部分，CHC委員會還會考慮前一年關於我們高管薪酬的股東諮詢投票的結果，以提供有用的反饋，以確定股東是否認為CHC委員會正在實現其設計高管薪酬計劃的目標，該計劃通過向其高管提供適當的薪酬和有意義的激勵來促進聖喬及其股東的最佳利益。2021年，CHC委員會在決定維持目前的薪酬計劃和理念時，考慮到在股東諮詢投票中，超過99%的投票支持我們的高管薪酬。CHC委員會打算每年審查諮詢投票的結果，並將在完成對我們近地天體每個薪酬要素和總薪酬方案的年度審查時認識到這一反饋。


		聖喬公司\|2022年委託書		24

CHC委員會已審查並與管理層討論了本委託書中包含的薪酬討論和分析。基於這些審查和討論，CHC委員會建議董事會將薪酬討論和分析包括在提交給美國證券交易委員會的本委託書中，並通過引用將其併入我們截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中。

補償

和人力資本委員會：

霍華德

董事長S·弗蘭克

塞薩爾

L·阿爾瓦雷斯

託馬斯

P.Murphy，Jr.


		聖喬公司\|2022年委託書		25


名稱和負責人職位	年		薪金 ($)⁽¹⁾		獎金 ($)		庫存獎項 ($)	所有其他補償 ($)⁽²⁾		總計 ($)
豪爾赫·L·岡薩雷斯總裁兼首席執行官		2021		445,769		880,000			57,709		1,383,478
		2020		380,769		800,000			57,626		1,238,395
		2019		400,000		585,000			56,626		1,041,626

馬雷克·巴昆執行副總裁、首席財務官和首席執行官會計幹事		2021		382,577		423,500			64,373		870,450
		2020		351,346		385,000			57,626		793,972
		2019		350,000		325,000			56,626		731,626

伊麗莎白·沃爾特斯高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書		2021		323,654		260,000			63,841		647,495
		2020		301,154		240,000			57,626		598,780
		2019		300,000		200,000			56,626		556,626

瑞亞·戈夫高級副總裁、首席行政官		2021		174,892		140,800			48,421		364,113
		2020		153,885		100,000			44,976		298,861
		2019		125,000		50,000			47,637		222,637

(1)

2020年，我們每個近地天體都自願選擇降低基本工資，以應對新冠肺炎大流行帶來的不確定性。岡薩雷斯先生的薪水減少了25%，巴昆先生和Mses先生各減了一人。沃爾特斯和戈夫從2020年4月到8月上漲了10%。與2021年和2019年相比，2020年薪資欄中顯示的數額反映了一個額外的支付期。

(2)

本欄中2021年的數額詳見下表：


名字	公司投稿 to 401(k) 匹配($)^(a)		定期壽命保險保險費 ($)^(b)		全部合計其他補償 ($)
豪爾赫·L·岡薩雷斯		57,000		709		57,709
馬雷克·巴昆		63,663		709		64,372
伊麗莎白·沃爾特斯		63,132		709		63,841
瑞亞·戈夫		48,043		378		48,421

(a)

代表從401(K)暫記賬和利潤分享貢獻到公司的401(K)計劃的分配。本公司401(K)暫記賬中的資產最終分配發生在2021年3月。

(b)

代表公司代表近地天體支付的人壽保險費，其承保範圍以其基本工資為基礎，最高基本工資為600,000美元。


		聖喬公司\|2022年委託書		26

正如在僱傭和其他協議下的薪酬討論和分析中所討論的那樣，我們已經與巴昆先生簽訂了僱傭協議。Bakun先生的協議規定，如果在沒有任何原因或Bakun先生有充分的理由終止與我們的僱傭關係的情況下終止與我們的僱傭關係，則可獲得某些付款和其他福利。在我方無故終止或巴昆先生以正當理由終止時，巴昆先生有權獲得：

自終止合同之日起12個月內繼續支薪；以及

自終止之日起18個月內，支付相當於我們的部分持續健康和福利福利的費用。

Bakun先生的僱傭協議沒有規定任何額外的福利，如果這種終止是由於控制權的變更而發生的。此外，僱傭協議沒有規定任何消費税的總額。相反，僱傭協議規定，任何本應作為遣散費支付的金額將被分割-必要時，以避免支付任何消費税。此外，僱傭協議未規定因殘疾而死亡或終止的情況下的任何額外福利。

下表顯示了Bakun先生根據與其無理由解僱或Bakun先生有充分理由解僱有關的僱傭協議將獲得的解僱金。


付款/福利類型	無故終止合同時的付款⁽¹⁾或有充分的理由⁽²⁾ ($)
薪金	$	385,000
福利的延續⁽³⁾	$	42,012
終止合同付款/福利總額	$	427,012

(1)

根據巴昆先生僱傭協議的條款，原因是指由於 (A)高管繼續未能實質性履行高管的僱用職責(高管因身體或精神疾病喪失能力而導致的任何此類失敗除外)而終止，這些職責明顯是高管故意和故意的，並且在收到聖喬的通知後一段合理的時間內沒有得到補救，(B)高管故意從事對聖喬造成財務或聲譽損害的非法行為或嚴重不當行為，(C)行政人員就重罪或認罪或不抗辯而定罪；。(D)行政人員實質上違反其僱傭協議或聖喬的任何書面保單；。(E)行政人員慣常濫用毒品或酒精；。(F)從事與聖喬的業務有關的欺詐或挪用聖喬的資金或財產，。或(G)主管人員被任何政府或自律機構取消資格或禁止擔任僱傭協議所規定的職務，或主管人員喪失履行其職責所合理需要的任何政府或自律許可。

(2)

根據巴昆先生僱傭協議的條款，好的理由是指行政人員在未經行政人員明確書面同意的情況下，因下列任何一種或多種原因終止行政人員的僱用：(A)行政人員的職位、權力、可比職責或責任顯著減少，不包括這些目的：(I)並非出於惡意而採取的孤立、非實質性或無意的行動，聖喬在收到僱用協議中規定的行政人員就此發出的書面通知後三十(30)天內予以補救。(Ii)行政人員向其報告的人(但不是向其報告的職位)的變動，或(Iii)該行政人員不再是行政人員，但須受


		聖喬公司\|2022年委託書		27

《交易法》第16(B)條；(B)聖喬未能提供僱傭協議中規定的補償和福利，但並非出於惡意而發生的孤立、非實質性或無意的失敗，聖喬在收到高管根據僱傭協議發出的有關通知後三十(30)天內予以補救；(C)聖喬聲稱在僱傭協議明確允許的以外終止了高管的僱用；或(D)聖喬未能促使公司的繼任者承擔僱傭協議項下的公司義務。

(3)

根據僱用協議的條款，Bakun先生，無論是無故終止還是有充分理由終止，都可在終止合同之日起18個月內繼續領取健康和福利福利。


		聖喬公司\|2022年委託書		28


計劃類別	證券數量將在以下日期發出演練未完成的選項，認股權證和權利 (A)	加權平均行使價格：傑出的期權、認股權證和權利 (B)	數量證券剩餘可用於未來發行在公平條件下補償圖則(不包括證券反映在第 A欄) (C)
股東批准的股權薪酬計劃2015計劃			1,463,543
股權補償計劃未審批者股東

總計			1,463,543


		聖喬公司\|2022年委託書		29

2015年8月，美國證券交易委員會通過了S-K條例第402(U)項，以實施國會根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第953(B)條規定的首席執行官薪酬比率披露要求。新規則要求註冊者披露不包括首席執行官的中位數員工的年總薪酬與其首席執行官的年總薪酬的比率。本委託書中包含的首席執行官薪酬比率是根據美國證券交易委員會關於首席執行官薪酬比率披露要求的最終規則計算得出的合理估計。

我們最初選擇的是2020年12月31日的中位數員工。為了確定中位數員工，我們比較了所有全職、兼職、臨時和季節性員工(不包括我們的首席執行官)的總工資補償，這反映在我們截至2020年12月31日以W-2表格向美國國税局報告的工資記錄中，該表格由56名員工組成，全部位於美國。然後，對我們在整個財政年度沒有僱用的全職員工的工資和薪金進行年化。除上述外，吾等並無對本公司員工的總工資作出任何假設、調整或估計，並使用這一一貫應用的薪酬衡量標準來識別本公司的中位數員工。我們在2020年計算的中位數員工已不再受僱於我們。根據《條例S-K》第402(U)項，我們確定有另一個人的薪酬與2020年的中位數僱員相似，並將該人作為計算的中位數僱員。我們相信，自2020年以來，我們的員工人數或員工薪酬安排沒有發生任何重大變化，我們相信選擇此人作為我們的中位數員工不會導致我們的薪酬比率披露發生重大變化。

我們使用與計算首席執行官和其他NEO的年總薪酬時使用的美國證券交易委員會規則相同的規則來計算員工的年總薪酬中值，如2021年薪酬摘要表中所述。2021年，我們中位數員工的年總薪酬為106,361美元。我們首席執行官在2021年薪酬摘要表中報告的年度總薪酬為1,383,478美元。2021年CEO的總年薪與我們2021年員工的中值薪酬之比約為13：1。

上文披露的首席執行官薪酬比率是根據美國證券交易委員會規則，基於我們的合理判斷和假設，採用上述方法計算得出的。美國證券交易委員會規則沒有指定單一的方法來確定員工中位數或計算首席執行官薪酬比率，其他公司可能會使用與我們在計算其首席執行官薪酬比率時使用的不同的假設和方法。因此，其他公司披露的CEO薪酬比率可能無法與我們上文披露的CEO薪酬比率相提並論。


		聖喬公司\|2022年委託書		30


姓名和地址	股份數量實益擁有			班級百分比⁽¹⁾
費爾霍姆資本管理公司，L.L.C. 布魯斯·R·伯科維茨和費爾霍姆基金公司。
2601 NE 2^發送大道佛羅裏達州邁阿密，郵編：33137		24,616,590	⁽²⁾		41.8	%
T.Rowe Price Associates，Inc.
普拉特街東100號馬裏蘭州巴爾的摩，郵編：21202		3,939,083	⁽³⁾		6.6	%
貝萊德股份有限公司
東區55號52^發送街道紐約州紐約市，郵編：10055		5,019,828	⁽⁴⁾		8.5	%
先鋒集團
先鋒大道100號賓夕法尼亞州馬爾文，郵編19355		5,168,901	⁽⁵⁾		8.8	%

(1)

報告的百分比基於截至2022年3月23日的58,908,143股已發行普通股。

(2)

根據Fairholme Capital和Berkowitz先生於2021年12月10日提交給美國證券交易委員會的附表13D/A和隨後提交的截至2022年3月17日的Form 4S。有關Berkowitz先生所持股份的更多信息，請參閲下表《董事和高管持有的普通股》的腳註3。

(3)

根據T.Rowe Price Associates，Inc.(T.Rowe Price Associates，Inc.)於2022年2月14日提交的附表13G/A，T.Rowe Price擁有對其實益擁有的1,505,522股股份的投票權或直接投票權，並對其實益擁有的3,939,083股擁有唯一處置權。

(4)

根據貝萊德股份有限公司(貝萊德)於2022年2月1日提交的附表13G/A，貝萊德對其實益擁有的4,985,592股擁有唯一投票權，對其實益擁有的5,019,828股擁有唯一處分權。

(5)

根據先鋒集團(先鋒集團)於2022年2月10日提交的附表13G/A，先鋒對其實益擁有的0股擁有唯一投票權，對其實益擁有的5,077,522股擁有唯一處分權。先鋒擁有63,193股實益擁有的股份的投票權和91,379股實益擁有的股份的處分權。


		聖喬公司\|2022年委託書		31


名字	金額和性質實益所有權⁽¹⁾			班級百分比⁽²⁾
塞薩爾·L·阿爾瓦雷斯		4,700			*
馬雷克·巴昆		10,165			*
布魯斯·R·伯科維茨		24,616,590	⁽³⁾		41.8	%
霍華德·S·弗蘭克		30,000			*
豪爾赫·L·岡薩雷斯		27,281			*
瑞亞·戈夫		2,140			*
小託馬斯·P·墨菲		34,116			*
伊麗莎白·沃爾特斯		6,619			*
全體董事及行政人員(八(8)人)		24,731,611			42.0	%

此表中每個董事和高管的地址為：佛羅裏達州巴拿馬城海灘32407號理查德·傑克遜大道130號聖喬公司。

(1)

每名上市的董事及其高管對上市股份擁有單獨或共享的投票權和處分權。

(2)

報告的百分比是基於截至2022年3月23日的已發行普通股58,908,143股。表示所有權不到1%。

(3)

24,616,590股中的21,416,591股由Fairholme基金和Fairholme分配基金直接擁有，這兩個Fairholme基金系列由Fairholme Capital管理。由於Berkowitz先生通過控制Fairholme Capital的唯一成員，並以Fairholme Funds總裁的身份，對Fairholme Capital實益擁有的所有股份分享投票權或處置權，因此他可能被視為擁有所有這些股份的實益所有權。


		聖喬公司\|2022年委託書		32

股東提案應通過掛號信發送給我們，地址為：聖喬公司，地址為32407，郵編：巴拿馬城海灘，郵編：200，理查德·傑克遜大道130號。根據《交易法》第14a-8條，提交股東提案的截止日期為2022年12月8日，將考慮納入我們2023年年度股東大會的委託書。

此外，根據我們的章程，我們必須在不早於2023年1月17日且不遲於2023年2月6日收到將在2023年股東年會上提交但不要求包括在我們的委託書中的任何股東提案的通知與該提案有關的通知。

有權在週年大會上表決的股東名單

有權在年會上投票的登記在冊股東的姓名將在年會前10天在我們的公司辦公室提供，並一直持續到年會。要在年會期間訪問該名單，請訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/JOE2022，並輸入您的代理卡、投票指示表格或通知中提供的控制編號。

與聖喬中學董事會的溝通

任何股東或其他相關方希望聯繫董事會任何成員(包括我們的獨立主席伯科維茨先生或非管理層董事作為一個團體)，可以通過以下三種方式之一進行：

以電子方式發送電子郵件至以下地址： diducers@joe.com；

致信以下地址：聖喬公司董事會，理查德·傑克遜大道130號，200套房，佛羅裏達州巴拿馬城海灘，郵編：32407；

或致電(800)571-4840。

與相關業務事項有關的通信由公司祕書酌情分發給董事會成員視收到的通信中概述的事實和情況而定。例如，有關會計、內部會計控制和審計事項的任何投訴都將由公司祕書轉交審計委員會主席審查。

可用信息

我們在www.joe.com上有一個互聯網站。每個審計委員會、CHC委員會和治理委員會的委員會章程副本，以及某些其他公司治理材料，包括我們的章程、公司治理準則和守則，可以在我們網站的投資者關係和公司治理部分找到，網址為 www.joe.com，任何股東如果需要這些信息，也可以通過我們的投資者關係部索取，地址如下。


		聖喬公司\|2022年委託書		33

我們互聯網網站的美國證券交易委員會備案部分，位於www.joe.com。要索取此類報告的副本，請直接向聖喬公司索要，地址：佛羅裏達州巴拿馬城海灘，郵編：32407，理查德·傑克遜大道130號，200室，郵編：投資者關係部。收到致投資者關係部的書面請求後，將轉發2021 Form 10-K表格的任何展品副本。

電子交付

今年，我們再次選擇利用美國證券交易委員會規則，該規則允許我們在線向您提供代理材料。我們相信，電子交付將加快股東收到材料的速度，同時通過減少打印和郵寄整套材料，降低成本並減少對環境的影響。我們於2022年4月7日左右郵寄了通知，其中包含如何在網上訪問我們的委託書和年度報告的説明。如果您希望收到代理材料的紙質副本，通知中包含如何接收紙質副本的説明。

家居

我們已經採用了美國證券交易委員會批准的一種程序--房屋控股。根據這一程序，地址和姓氏相同的登記在冊股東將只收到一份我們的通知，除非其中一名或多名股東通知我們，他們希望繼續收到個別副本。這一程序將降低我們的印刷成本和郵費。

如果您有資格擁有房屋，但您和您共享地址的其他登記股東目前收到了多份通知副本，或者如果您在多個帳户中持有股票，並且在任何一種情況下，您都希望只收到一份您家庭的通知副本，請聯繫我們的公司祕書聖喬公司，地址為Richard Jackson大道130號，Suite200，巴拿馬城海灘，佛羅裏達州32407，(850231-6400)。

如果您參與購房並希望收到單獨的通知副本，或者如果您不希望參與購房並希望將來收到單獨的通知副本，請聯繫我們的公司祕書，如上所述。股份實益擁有人可以向其代理人索取有關購房的信息。


		聖喬公司\|2022年委託書		34

請嚴格按照此處顯示的您的個姓名簽名。以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請註明全稱。共同所有人應各自親自簽名。所有持證人必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權人員簽署完整的公司或合夥企業名稱。

簽名[請在方框內簽名]

日期

簽名(共同所有人)

日期

股東特此委任Bruce R.Berkowitz和Jorge L.Gonzalez或他們中的任何一人為代理人，各自有權任命其繼任者，並授權他們代表和表決股東有權在2022年5月17日上午9：00 CDT舉行的股東周年大會上投票的聖喬公司普通股的全部股份及其任何續會或延期投票。

該委託書所代表的股份在適當執行時，將按照股東的指示進行投票。如果沒有做出這樣的指示，此代理將投票給提案1中指定的每個董事提名者，以及提案2和3的每個提名者，所有這些都在背面描述。如果會議之前有任何其他事項，本委託書中指定的人員將根據自己的決定進行投票。本委託書將撤銷您之前簽署的所有委託書。

繼續並在反面簽名



		不需要任何費用。

☐		以前與初步材料一起支付的費用。

☐		根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。


塞薩爾·L·阿爾瓦雷斯 74歲自2012年以來的董事委員會： Audit CHC * 治理		Alvarez先生是Greenberg Traurig，LLP國際律師事務所的高級董事長，自2016年2月以來一直擔任該職位。他曾在2010年1月至2016年1月擔任該律師事務所的執行主席和聯席董事長，從1997年起擔任該律師事務所的首席執行官，直到2010年當選為執行主席。在他擔任首席執行官和執行主席的15年期間，阿爾瓦雷斯先生帶領公司從8個辦事處的325名律師發展到在美國、歐洲、亞洲和拉丁美洲超過36個地點的約1,850名律師，從而成為美國十大律師事務所之一。阿爾瓦雷斯先生目前擔任Watsco，Inc.(紐約證券交易所)的董事會副主席，自2017年6月以來一直在該公司任職，並在1997年5月至2015年5月期間擔任董事。此外，他還在納斯達克(Intrexon Corporation)董事會任職，自2008年2月以來一直在該公司任職。此前，Alvarez先生在Fairholme Funds，Inc.(Fairholme Funds，Inc.)和Fairholme Trust Company擔任董事，直到他於2020年2月退休。Fairholme Funds，Inc.(Fairholme Funds，Inc.)是一個專注於上市的投資基金家族，他從2015年2月開始在Fairholme Trust Company任職，直到2019年9月信託關閉。阿爾瓦雷斯還曾在2013年12月至2017年3月期間擔任西爾斯控股公司的董事會成員。資格。董事會提名阿爾瓦雷斯先生擔任董事，是因為他曾擔任美國最大律師事務所之一的高級董事長和前首席執行官，該律師事務所擁有在全國多個地點提供服務的專業人員，以及他多年的公司治理經驗，包括為其他上市公司提供諮詢和擔任董事會成員。
布魯斯·R·伯科維茨 63歲自2011年以來的董事自2011年以來擔任董事長		Berkowitz先生是Fairholme Capital Management，L.L.C.(Fairholme Capital)的創始人兼首席投資官，他於1997年在美國證券交易委員會(The Securities and Exchange Commission，簡稱：美國證券交易委員會)註冊投資顧問，自1999年以來一直擔任Fairholme Funds的總裁和董事經理，也是擁有和控制Fairholme Holdings，LLC(Fairholme Holdings，LLC)的實體的經理和控股人，後者全資擁有Fairholme Capital。2016年2月至2017年10月期間，伯科維茨擔任西爾斯控股有限公司的董事員工。資格。董事會提名伯科維茨先生擔任董事是因為他擁有豐富的金融和投資經驗以及寶貴的商業和專業關係網絡。
霍華德·S·弗蘭克 81歲自2011年以來的董事委員會： * 審計(主席) CHC(主席) * 治理(主席)		Frank先生目前是歐洲最大的郵輪公司Costa Group首席執行官的高級顧問，他自2017年12月以來一直擔任該職位。1998年1月至2012年12月，Frank先生擔任全球最大郵輪度假集團Carnival Corporation&plc(Carnival)(紐約證券交易所)的首席運營官兼董事會副主席。弗蘭克先生是新世界交響樂團董事會的前任主席和現任成員。此外，他還在意大利威尼斯的Venzia Invstienti，SRL和APVS SRL的董事會任職。此前，Frank先生曾在Fairholme Funds的董事會任職，直到2020年2月退休。Fairholme Funds是一個專注於上市交易的投資基金家族。資格。董事會提名Frank先生擔任董事是因為他在嘉年華的職業生涯中表現出了豐富的財務和運營經驗和穩健的商業判斷力，以及他在Fairholme基金擔任審計委員會主席的經驗。

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄


建議書	經紀人可以嗎？缺席投票指令	影響經紀人無投票權	對.的影響棄權
選舉董事	不是	無	無
核數師的認可	是	不適用	無
薪酬話語權	不是	無	無


		分離並僅退回此部分
這張代理卡只有在簽名和註明日期時才有效。