UNITED STATES
美國證券交易委員會

Washington, DC 20549​

SCHEDULE 14A

根據第14(A)節進行的委託書
《1934年證券交易法》

註冊人提交的

註冊人☐以外的第三方提交的文件

選中相應的框：

☐

初步委託書

​

☐

保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

​

最終代理聲明

​

☐

最終補充材料

​

☐

根據§240.14a-12徵集材料

​

創新工業產權公司

(章程中規定的註冊人姓名)

不適用

(提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人)

申請費的支付(勾選相應的框)：

No fee required.

​

☐

之前與初步材料一起支付的費用。

​

☐

根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項中的表格計算費用。

​

 

 Innovative Industrial Properties，Inc.

11440西貝爾納多法院，100號套房
San Diego, CA 92127

April 7, 2022

尊敬的股東：

誠摯邀請您參加我們的2022年股東年會(“年會”)，該年會將於2022年5月18日太平洋時間上午8：00在我們位於聖地亞哥辦公室的11440 West Bernardo Court，Suite 100，California 92127舉行。將在年會上進行的業務在2022年股東年會通知和委託書中進行了描述。

我們想借此機會重點介紹過去一年取得的一些成就，這是我們敬業的專業團隊強有力執行的又一年。

持續的優異表現推動了財務業績和股東價值的創造

2021年是我們公司運營歷史上的第五個全年，我們的團隊專注地執行我們的業務模式，推動了遠遠超出我們預期的結果：

(1)

截至2021年12月31日，我們的資本承諾包括總計投資約17億美元(不包括交易成本)，以及另外約3.161億美元可用於補償某些租户和賣家完成我們物業的建設和租户改善。截至2020年12月31日，我們的資本承諾包括總計投資約10億美元(不包括交易成本)，以及另外約2.78億美元可用於償還某些租户和賣家完成我們物業的建設和租户改善。

​

(2)

AFFO是房地產行業用來衡量和比較房地產公司經營業績的一種非公認會計準則的補充財務指標。在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中，“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 - 非公認會計準則財務信息和其他指標 - 運營資金、標準化運營資金和調整後運營資金”中包含一個完整的對賬，其中包含可歸因於普通股股東的GAAP淨收入到AFFO的調整以及術語的定義。

​

 

 

這種運營和財務上的優異表現反過來又推動了我們的股東繼續創造強勁的價值，這反映在我們截至2021年12月31日的一年、三年和五年的總股東回報以及我們普通股股息的增長：

(1)

股東總回報(“TSR”)是根據股票價格升值和支付的股息計算的，以顯示股東在一段時間內的總回報。TSR假設股息在支付當天再投資於普通股。

​

(2)

包括期內宣佈的季度普通股股息。

​

(3)

代表2022年1月14日向截至2021年12月31日登記在冊的股東支付的季度普通股股息。

​

(4)

房地產投資信託基金是“房地產投資信託基金”。摩根士丹利資本國際美國房地產投資信託基金指數是“MSCI房地產投資信託基金指數”。

​

(5)

在可比時間段內以年化TSR計量。

​

關注環境、社會和治理

2021年6月，我們自豪地發佈了首份環境、社會和治理報告(ESG報告)，其中詳細介紹了我們的環境、社會和治理倡議。我們的報告可以在我們公司網站的ESG部分找到，我們鼓勵您閲讀ESG報告，以瞭解我們對ESG計劃的重要價值，以支持我們的員工、租户合作伙伴和我們所服務的社區。

投資我們的團隊

我們相信，吸引、發展、吸引和留住我們才華橫溢的團隊成員，幫助為我們的股東創造長期價值，是絕對優先的。為了營造一個有吸引力的工作環境，投資於我們的員工並培養共同的使命感，我們提供了各種旨在改善團隊成員生活的計劃，包括：

•

極具競爭力的薪酬(包括工資、獎金和股權)，包括具有匹配貢獻的401(K)計劃；

​

•

一流的福利套餐，為每位員工及其直系親屬免費提供全面的醫療保險，包括但不限於高承保、低免賠額的PPO醫療計劃、PPO牙科保險、慷慨的遠見計劃、短期和長期殘疾福利和生命以及意外死亡和肢解保險；

​

•

每年四周的帶薪假期，這是公司帶薪假期之外的；

​

•

健身和正念應用程序、課程和家庭鍛鍊器材的健康報銷福利，鼓勵員工保持身心健康；

​

•

在非營利組織做志願者的有償時間；

​

•

公司對繼續教育課程的贊助；以及

​

•

公司向符合條件的教育機構提供的員工捐款相匹配。

​

 

 

投資我們的社區

我們認識到，我們的業務以及我們租户的業務有可能改變我們物業所在社區的數千人的生活。這些社區中的許多都經歷了巨大的困難，最明顯的是由於行業中斷和移民到其他地區而造成的就業和商業損失。然而，我們與我們的租户合作伙伴一起，證明瞭我們有能力為這些社區的人民帶來良好的就業機會、經濟活動和亟需的福利，以及推動當地服務、學校和醫療保健重振活力的關鍵税收收入。

我們和我們的租户合作伙伴，以及我們的個人員工和董事會成員，也繼續專注於在2021年期間通過廣泛的社會倡議捐贈時間、專業知識和財務資源，面對持續的新冠肺炎疫情帶來的挑戰，這一需求變得更加緊迫。我們期待着在我們預計將於今年晚些時候發佈的下一份ESG報告中提供有關這些倡議的最新信息，包括我們員工的實際志願服務，以及向我們社區中有迫切需求的人提供集中財政捐款。

投資我們的物業

正如我們在ESG報告中通過案例研究強調的那樣，我們的許多項目都專注於現有工業建築的重新開發，重振以前空置或未充分利用的建築，這轉化為大幅減少拆遷和垃圾填埋處理，推動了具體的碳節約。

我們還與我們的租户合作，廣泛提高我們物業的能效和環境性能，包括為照明升級、安裝建築管理系統、實施雨水管理系統、供暖、通風和空調升級、分級種植、先進灌溉系統、健康和安全系統以及温室建設等改善提供資金。

公司治理亮點

我們將繼續致力於為我們的利益相關者管理公司，並保持良好的公司治理實踐。在2021年和2022年初，我們通過以下方式進一步加強了公司治理實踐：

•

採用全公司範圍的供應商行為準則。

​

•

採用全公司範圍的人權政策。

​

•

通過全公司多樣性、平等和包容性政策聲明。

​

•

明確授權提名和公司治理委員會監督與環境、社會和治理事項相關的公司政策、計劃和做法。

​

•

明確將網絡安全和數據隱私監督責任委託給審計委員會。

​

•

採取禁止所有高管、員工和董事質押公司普通股或優先股的政策。

​

•

對所有高管採取補償(追回)政策。

​

 

 

除了這些改進之外，我們繼續保持以下公司治理實踐，以提高公司的誠信聲譽並負責任地為我們的股東服務：

在新冠肺炎疫情帶來的持續挑戰的背景下，我為我們敬業的專業團隊在繼續執行我們的業務戰略方面所取得的成就感到非常自豪。正如我們一直注意到的那樣，我們相信這個充滿活力的行業的最佳年份還沒有到來，我們期待着支持我們的租户合作伙伴成為未來多年的首選、長期的房地產合作伙伴。我們一如既往地感謝您的大力支持，我們堅定不移地致力於作為您的投資的負責任的管理者，並繼續為我們的股東創造持久、長期的價值。

艾倫·戈爾德
董事會執行主席

April 7, 2022

 

 

股東周年大會通知

8:00 a.m., Pacific Time, on May 18, 2022

創新工業地產公司，11440 West Bernardo Court，Suite100 San Diego，CA 92127

業務事項

1.

選舉六名董事，每人任職至2023年年度股東大會，直至他或她的繼任者正式當選並獲得資格。

​

2.

批准任命BDO USA，LLP為我們截至2022年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。

​

3.

就本委託書中披露的我們指定的高管的薪酬進行諮詢投票。

​

4.

處理在年會或任何延期或休會上適當提出的其他事務。

​

如果您在2022年3月15日收盤時是登記在冊的股東，則有權在年會上投票。

本會議通知、委託書、委託卡和我們向股東提交的2021年年度報告不是委託書徵集材料的一部分，可在https://www.cstproxy.com/innovativeindustrialproperties/2022.上獲得

我們於2022年4月7日首次向股東郵寄了代理材料供應通知。如果您通過郵件收到了代理材料在互聯網上可用的通知，您將不會在郵件中收到代理材料的打印副本。相反，《代理材料互聯網可獲得性通知》指導您如何訪問和查看本代理聲明和我們的2021年年度報告，以及如何在線或電話授權您的代理。如果您通過郵件收到了代理材料在互聯網上可獲得的通知，並希望收到我們的代理材料的打印副本，您應該按照代理材料在互聯網上可獲得的通知中包含的説明索取該等材料。我們還將向任何選擇郵寄代理材料的股東發送一份代理材料的紙質副本。你的代理人很重要。無論您是否計劃出席年會，請通過互聯網或電話授權您的代表，或者，如果您通過郵寄收到材料的紙質副本，請標記、簽名、日期並返回您的委託卡，以便您的股票將出席年會。如果您計劃出席年會並希望親自投票，您可以在投票前隨時撤回您的委託書並親自投票。

董事會命令，

Alan Gold
董事會執行主席
April 7, 2022

 

 

創新工業產權公司。

代理聲明目錄

 

i

 

代理報表

股東年會
將於2022年5月18日星期三舉行

本委託書系關於創新工業地產股份有限公司(“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”)董事會(“董事會”)徵集委託書的事宜，將於太平洋時間2022年5月18日(星期三)上午8：00在加利福尼亞州聖地亞哥100號Suite 100，CA 92127，西貝納多法院11440號舉行的股東年會(“年會”)上使用。以及與會議的任何延期或延期有關的問題。這份委託書於2022年4月7日左右首次提交或發送給股東。

除非委託書上有相反指示，否則根據本次徵集收到的有效委託書所代表的所有股份(且在投票前未被撤銷)將被投票表決：

•

選舉董事會的董事被提名人，或在被提名人無法或拒絕任職的情況下，由指定的委託書持有人酌情決定替代人；

​

•

批准任命BDO USA，LLP為本公司截至2022年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所；和

​

•

在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定的高管的薪酬。

​

於股東周年大會前適當提交股東表決的任何其他事務，董事會收到的委託書將由指定委託書持有人酌情表決。委託書可於股東周年大會前任何時間以書面通知本公司祕書、簽署日期較後的委託書或親自出席股東周年大會並投票而撤銷。出席年會本身不會撤銷委託書。

股東可以在年會上親自投票，也可以委託代表投票。代理投票有三種方式：

•

通過電話 - 受益股東收到代理材料在互聯網上可用的通知(“互聯網可用通知”)，並居住在美國或加拿大，可通過撥打通知中指定的電話號碼並按照説明通過電話提交代理。已收到紙質委託卡或投票指示卡的受益股東，可通過撥打委託卡上的號碼並按照指示通過電話提交委託書。通過電話提交委託書的股東需要獲得他們的互聯網可用性通知、代理卡或投票指示卡上顯示的控制號碼(如果適用)。

​

•

通過互聯網 - 受益股東收到互聯網可用性通知後，可以按照通知上的説明通過互聯網提交代理。通過郵寄方式收到代理卡或投票指示卡紙質副本的受益股東，可以按照代理卡或投票指示卡上的説明在互聯網上提交委託書。

​

•

通過郵寄收到代理卡或投票指示卡紙質副本的 - 股東可以通過填寫、簽名和註明日期來提交委託書，並將其郵寄在隨附的預先註明地址的信封中。

​

我們將承擔徵集代理的費用。除了使用郵件外，我們的官員、董事和其他員工還可以通過親自採訪、電話、傳真、電子郵件或其他方式徵求委託書。我們亦會要求其他實益擁有人以其名義或以其代名人的名義持有股份的人士、商號及公司，向該等實益擁有人寄送或安排向該等實益擁有人寄送或安排向該等實益擁有人寄送委託書，並向該等實益擁有人取得委託書，並會償還該等持有人在此過程中的合理開支。

關於為2022年5月18日召開的股東大會提供代理材料的重要通知

這份委託書和我們向股東提交的2021年年度報告可在https://www.cstproxy.com/innovativeindustrialproperties/2022.上查閲

 

1

 

關於2022年股東年會的問答

誰在向股東徵集代理？

我們的董事會正在徵求您的委託書。委託書為您提供了對年會上提交的提案進行投票的機會，無論您是否出席會議。

年會將表決什麼？

我們的股東將在年會上對三項提案進行投票：

1.  選舉六名董事，每人任職至2023年年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格；

  批准任命BDO USA，LLP為我們截至2022年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所；和

3.  就本委託書中披露的我們指定的高管的薪酬進行諮詢投票。

您的委託書還將賦予委託書持有人酌情決定權，就除上述建議以外的任何事項投票表決委託書所代表的股份，並在年度會議上適當地提出訴訟。

我們如何徵集代理，代理徵集的費用由誰承擔？

我們的董事、管理人員和員工可以通過電話、郵件、傳真、互聯網或隔夜遞送服務來徵集委託書。這些個人不會因這些服務而獲得單獨的補償。最後，根據美國證券交易委員會的規定，我們將補償經紀公司和代表我們普通股實益所有人的其他人向該實益擁有人轉發募集材料的合理費用。

誰可以在年會上投票？

我們的董事會將2022年3月15日的閉幕時間定為我們年度會議的記錄日期。只有在該日登記在冊的股東才有權收到年度會議的通知並在會上投票。截至2022年3月15日，我們唯一未償還的有投票權證券類別是普通股，每股面值0.001美元。在那一天，我們有50,000,000股普通股被批准，其中25,701,927股是流通股。

如果您(而不是您的經紀人)是我們股票的記錄保持者，您可以親自在年會上投票，也可以委託代表投票，無論您是否參加年會。您可以在互聯網上、通過電話投票，或者在您要求書面代理材料的範圍內，通過在所提供的信封中籤署、註明日期並郵寄隨附的代理卡來投票。關於代表投票的三種方法的説明載於通知和代理卡上。

舉行年會必須有多少票數？

必須有足夠的法定人數才能召開年會。有權在年會上投票的大多數人親自出席或委託代表出席即構成法定人數。閣下的股份一經在股東周年大會上以任何目的派代表出席，即視為出席以決定會議餘下時間及任何續會的法定人數，除非為延會設定新的紀錄日期。即使你對提交給年會的任何事項投棄權票，情況也是如此。截至2022年3月15日，我們有25,701,927股已發行普通股；因此，我們預計我們年度會議的法定人數將為12,850,964股。

股東每股有多少投票權？

我們的股東持有的每一股股票有權投一票。

 

2

 

每個提案所需的投票數量是多少？

董事通過多數票選舉產生；獲得最高票數(最多為待選董事人數)的候選人當選。股東無權累積他們的投票權。

需要大多數投票贊成票才能批准任命BDO USA，LLP擔任我們的獨立註冊公共會計師；並在不具約束力的諮詢基礎上通過一項決議，批准我們指定的高管的薪酬。

如何投票，如何計票？

如果您通過代理投票(通過互聯網、電話或通過正確填寫並退還您在索取書面代理材料時收到的紙質代理卡)，則您的代理所代表的股份將按照您的指示在年會上進行投票，包括會議的任何延期或延期。如果您退還了一張簽名的代理卡，但沒有給出投票指示，則委託書持有人將行使其自由裁量權，在年度會議和任何延期或延期會議上投票表決該委託書所代表的股份：

1.  為董事提名人艾倫·戈爾德、加里·克萊澤、瑪麗·柯倫、斯科特·休梅克、保羅·史密瑟斯和大衞·斯特謝爾的選舉。

2.  批准BDO USA，LLP作為我們截至2022年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。

3.  在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定的高管的薪酬。

如果您以經紀人的名義(有時稱為“街道名稱”或“被指定人姓名”)持有股票，您必須向您的經紀人提供投票指示。如果您不向您的經紀人提供指示，您的股票將不會在您的經紀人沒有酌情投票權的任何事項上投票，這通常包括非常規事項。因為這個原因而沒有投出的票被稱為“經紀人不投”。為確定是否有法定人數出席會議，經紀人未投票將被視為出席的股份，但在計算某一事項的投票時，這些股份不會被視為出席，也不會被算作對某一事項投贊成票或反對票或對該事項投棄權票。根據我們普通股上市的證券交易所紐約證券交易所(“NYSE”)的規則，批准我們對獨立註冊會計師事務所的任命被視為經紀商投票的例行公事，但董事選舉和對我們被任命的高管薪酬的諮詢投票並不被視為例行公事。重要的是，您應指示您的經紀人您希望如何投票，即使您希望按照董事會的建議投票。

 

3

 

PROPOSAL 1

董事選舉

本公司董事會已提名並推薦本公司提名的六名個人擔任董事，任期至2023年股東周年大會，直至他們各自的繼任者正式當選並具備資格為止。所有獲提名人目前均為本公司董事，於股東周年大會後，董事會將不會有空缺。董事由年會上所有投票的多數票選出。不允許累積投票。如任何代名人不能或應拒絕如此行事，委託書持有人將行使委託書所賦予的酌情決定權，根據提名及公司管治委員會的建議，投票選出董事會提名的替代人選。審計委員會目前認為不需要任何替代被提名人。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。我們相信，我們所有現任董事會成員都具備擔任董事會職務所需的專業和個人資歷，並在下面的個人傳記中特別強調了每位董事會成員的值得注意的品質。

董事會的建議

我們的董事會建議股東投票支持下面列出的每一位被提名者。

被提名者信息

下表列出了截至2022年3月15日每個董事提名人的姓名、在本公司的職位和年齡，以及每個董事董事會有助於有效指導公司業務和事務管理的集體能力的特殊技能。

Alan Gold是我們的聯合創始人，自我們於2016年6月成立以來一直擔任董事會執行主席。戈爾德還擔任非上市生命科學房地產公司IQHQ，Inc.的執行主席。Gold先生曾擔任BioMed Realty Trust，Inc.(前紐約證券交易所股票代碼：BMR)(“BioMed Realty”)的董事長、總裁兼首席執行官，該公司是一家房地產投資信託基金，從2004年成立至2016年1月將公司出售給Blackstone Real Estate Partners VIII L.P.的附屬公司，專門收購、租賃、開發和管理生命科學行業的實驗室和辦公空間。戈爾德還曾在1998年8月至2004年8月期間擔任BioMed Realty私人持股的前身Bernardo Property Advisors，Inc.的董事長、總裁兼首席執行長。此外，戈爾德先生是一名

 

4

 

亞歷山大房地產股權公司(紐約證券交易所代碼：ARE)(“亞歷山大房地產”)是一家城市寫字樓房地產投資信託基金，從其前身1994年成立至1998年8月，他是該公司的聯合創始人兼總裁兼董事董事。1989年至1994年，Gold先生擔任Goldstone Real Estate Finance and Investments的管理合夥人，該公司是一家從事房地產和抵押貸款業務的合夥企業。1989年至1990年，他還擔任全方位服務商業地產抵押銀行家Northland Financial Company負責商業地產的助理副總裁；1985至1989年，他還擔任地區全面服務房地產公司John Burnham Company商業地產的房地產投資官。Gold先生目前在納斯達克醫療保健收購公司(SCP&CO Healthcare Acquisition Company)的董事會、審計委員會和薪酬委員會任職，該公司是一家針對醫療保健技術和醫療保健相關行業進行收購的空白支票公司。2013年12月至2016年6月，Gold先生擔任CatchMark Timber Trust，Inc.(紐約證券交易所代碼：CTT)的董事會成員和提名和薪酬委員會成員，該公司是一家專注於林地所有權的房地產投資信託基金。2011年8月至2013年3月，Gold先生還擔任美國資產信託公司(紐約證券交易所代碼：AAT)的董事會成員和審計委員會成員，該公司是一家房地產投資信託基金，專注於收購、開發和管理零售、寫字樓、多户和綜合用途物業。戈爾德先生是墨西哥裔美國人，目前是索爾克生物研究所董事會成員, 一個致力於生物學基礎研究及其與健康關係的研究組織。Gold先生在聖地亞哥州立大學獲得工商管理理學學士學位和工商管理碩士學位。我們相信，Gold先生在房地產行業35年的經驗、在紐約證券交易所上市的REITs方面的專業知識以及豐富的管理經驗使他有資格擔任我們董事會的執行主席。

加里·克萊澤是我們的聯合創始人，自我們於2016年6月成立以來一直擔任副董事長。克萊策還擔任過智庫集團的副董事長兼薪酬委員會主席。克萊策是BioMed Realty的聯合創始人，從2004年公司成立至2012年8月，他一直擔任BioMed Realty的總法律顧問；在2016年1月之前，他一直擔任BioMed Realty的董事業務；在2017年2月之前，他一直擔任BioMed Realty的執行副總裁。1998年12月至2004年8月，克萊澤先生還在Bernardo Property Advisors擔任過同樣的職務。Kreitzer先生是Alexandria Real Estate的聯合創始人，從1994年成立到1998年12月，他一直擔任該公司的高級副總裁和內部法律顧問。從1990年到1994年，Kreitzer先生擔任替代能源設施開發公司Seawest Energy Corporation的內部法律顧問和副總裁。1982年至1989年，克萊澤還在上市投資和房地產開發公司Christian Companies，Inc.擔任過多個職位，包括內部法律顧問、祕書和副總裁。Kreitzer先生是加州律師協會的成員，擁有加州大學聖地亞哥分校的文學學士學位和舊金山大學的法學博士學位。我們相信，Kreitzer先生在房地產行業39年的經驗、在紐約證券交易所上市的REITs方面的專業知識以及法律專業知識對我們的董事會來説都是寶貴的。

Mary Curran自2019年12月以來一直擔任我們的董事之一。柯倫在北卡羅來納州三菱UFG聯合銀行工作了25年，在此期間，她擔任過幾個高管級別的職位，包括2011年至2014年擔任執行副總裁兼企業銀行首席風險官，以及從2006年至2011年擔任聯合銀行執行副總裁兼私人銀行負責人。在聯合銀行任職期間，柯倫女士與董事會和管理層密切合作，建立了專注於強大、主動、綜合和有效的風險管理的基礎設施。柯倫還負責改善聯合銀行財富管理業務部門的業績，該業務部門在加利福尼亞州、華盛頓州和俄勒岡州設有辦事處。在2006年之前，她在商業銀行擔任了17年的領導職務。Curran女士目前在金融機構加州銀行(NYSE：BANC)的董事會、審計委員會和企業風險委員會(主席)任職，自2017年6月以來一直擔任這一職位。她還擔任Hunter Industries的董事會成員和審計委員會主席，Hunter Industries是一傢俬人持股的全球灌溉、景觀照明、配藥解決方案和定製製造公司，自2016年以來一直在該公司任職。此外，柯倫最近擔任了聖地亞哥州立大學坎帕尼勒基金會董事會和執行委員會主席，目前是該大學提名和治理委員會以及體育委員會的成員。之前的董事會服務包括加州銀行家協會主席，在那裏她仍然參與銀行家福利委員會的工作。Curran女士是全國公司董事協會(NACD)的成員，即女性公司董事, 奧蘭治縣公司董事圓桌會議和聖地亞哥公司董事論壇以及聖地亞哥戰略圓桌會議。她擁有該大學新聞學理學學士學位

 

5

 

科羅拉多州博爾德分校和聖地亞哥州立大學商學碩士學位。我們相信柯倫女士的行政管理、財務和風險管理專業知識對我們的董事會很有價值。

斯科特·舒梅克醫學博士自2016年11月以來一直擔任我們的董事之一。自1999年以來，舒梅克先生是一名整形外科執業醫生，專門為綜合管理型醫療聯盟Kaiser Permanente從事兒科和創傷方面的工作。他還是一名發明家，協助開發醫療設備，並獲得了NuVasive公司開發的脊柱畸形系統的專利，為此他獲得了版税。舒梅克也是BOSS Logic，LLC的創始人之一，這是一家旨在為知識產權和生物技術行業產生創意的公司。BOSS Logic，LLC擁有多項與移動設備如何共享和分發聯繫人信息相關的專利。他是碳纖維公司Aztek Ppales的所有者和開發商之一。在這個職位上，他協助設計了劃槳，撰寫了專利，並測試了劃槳。我們相信，Shoemaker先生的管理經驗和醫療專業知識對我們的董事會很有價值。

保羅·史密瑟斯是我們的聯合創始人，自我們於2016年6月成立以來一直擔任我們的總裁兼首席執行官，自2016年11月以來一直擔任董事的首席執行官。2013年8月至2015年7月，史密瑟斯擔任Iso Nano International，LLC的聯合創始人兼首席法務官，該公司設計和製造用於航空航天、消費品、電子和安全行業的先進材料。在加入Iso Nano之前，Smithers先生於1989年9月至2013年7月擔任律師事務所Smithers&Player律師事務所的管理合夥人。史密瑟斯先生是加州律師協會的成員。我們相信，Smithers先生的管理專業知識以及超過35年的法律和監管經驗對我們的董事會來説是寶貴的。

David Stecher自2016年11月起擔任我們的董事之一。自2019年3月以來，斯特謝先生一直在CapAcuity LLC擔任董事經理，該公司是一家投資顧問公司，專門為大中型公司設計和實施高管福利儲蓄計劃。在此之前，Stecher先生在2009年12月至2019年3月期間領導NFP退休公司及其姊妹公司退休計劃諮詢集團的高管福利業務。2004年4月至2009年9月，Stecher先生擔任退休資本集團執行副總裁，該公司提供員工薪酬和福利諮詢服務；1997年6月至2004年4月，擔任AXA Advisors高管福利集團執行副總裁兼西海岸業務負責人；該集團負責設計和實施企業高管福利，併為資產積累和保存提供個人規劃；以及之前擔任畢馬威會計師事務所的税務和審計會計師。Stecher先生擁有廣泛的證書，包括註冊會計師(非在職)、註冊財務規劃師、特許人壽承銷商和特許財務顧問，以及他的系列6、7、63、65和24執照。我們相信，Stecher先生在員工薪酬和福利方面的專業知識以及他的財務和會計背景和經驗對我們的董事會來説是寶貴的。

有關董事會和公司治理的其他信息

董事會獨立性

董事會已確定，除Gold先生和Smithers先生外，我們的現任董事與本公司沒有任何實質性關係(無論是直接還是作為與本公司有關係的組織的合夥人、股東或高管)，並且是我們的董事獨立標準(包括目前有效的紐約證券交易所董事獨立性標準)所指的“獨立”董事。此外，我們的董事會已經確定，審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的每一名成員與本公司沒有任何實質性關係(無論是直接還是作為與本公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員)，並且是我們的董事獨立性標準所指的“獨立”。

董事會會議

我們的董事會在2021財年舉行了11次會議。每位董事至少出席了94%的董事會會議和他或她所服務的董事會委員會的會議。

為確保董事會獨立董事之間的自由和公開討論，定期舉行只有獨立董事出席的執行會議。克萊澤作為董事會副主席，擔任董事每次這樣的執行會議的主席。

 

6

 

董事會領導結構和在風險監督中的作用

我們的董事會沒有關於是否應該由同一人同時擔任首席執行官和董事會主席的政策，或者如果這兩個角色是分開的，董事長是否應該從獨立董事中選出。我們的董事會了解到，沒有一種單一的、普遍接受的方法來提供董事會領導力，並認為它應該具有靈活性，以定期確定最適合我們公司的領導層結構。根據這一理解，我們的獨立董事每年都會考慮董事會的領導結構。

董事會認為其目前的領導結構是合適的，戈爾德先生擔任執行主席，史密瑟斯先生擔任總裁、首席執行官和董事。戈爾德先生參與了我們的日常運營和董事會層面的戰略決策。我們相信，我們目前的領導結構是我們的最佳結構，因為它為我們的公司提供了強大、有效和一致的領導。

此外，我們的獨立董事之一克萊澤先生還擔任董事會副主席。以這一身份，Kreitzer先生擔任聯絡人，並在會議之間定期與高級管理人員和其他董事會面，主持執行主席不在場的所有董事會會議，包括獨立董事的執行會議，並可召集獨立董事會議並制定該等會議的議程。

我們的董事會在監督風險管理方面發揮着積極作用。我們董事會的委員會通過處理每個委員會職權範圍內的具體事項，協助我們的整個董事會進行風險監督。審計委員會專注於監督金融風險和網絡安全；薪酬委員會主要關注與高管薪酬計劃和安排有關的風險；提名和公司治理委員會專注於聲譽和公司治理風險，包括我們董事會的獨立性。雖然每個委員會均負責評估某些風險並監督該等風險的管理，但我們的董事會全體成員會定期向本公司通報該等風險，包括透過委員會報告。

薪酬委員會聯動和內部人士參與

在2021財年，薪酬委員會成員之間沒有內部參與或薪酬委員會連鎖。在2021財年的任何時候，薪酬委員會都只由獨立的非僱員董事組成。

董事會組成

董事會反映了一羣高度敬業的董事。根據其章程，提名和公司治理委員會在確定推薦候選人進入董事會時，考慮以下標準：(1)個人和職業操守、道德和價值觀；(2)公司管理經驗，如擔任上市公司的高級管理人員或前高級管理人員，以及對與上市公司在當今商業環境中的成功有關的營銷、財務和其他要素的一般瞭解；(3)在本行業和相關社會政策方面的經驗；(4)經驗、專業和背景的多樣性。無論是在個人層面還是在整個董事會中，(5)作為另一家上市公司的董事會成員的經驗，(6)在我們業務領域的學術專長，以及(7)實際和成熟的商業判斷，包括進行獨立分析調查的能力。提名及公司管治委員會評估及決定董事會整體的特點、技能及經驗，以及個別董事及候選人的資歷及屬性的適當及可取組合，目的是利用其在這些不同領域的不同經驗作出合理判斷，以最有效地維持業務的成功及代表股東的利益。

在決定是否推薦董事連任時，提名和公司治理委員會還會考慮董事過去出席會議的情況以及對董事會活動的參與和貢獻。我們的董事、資格標準和提名政策的有效性每年都會由提名和公司治理委員會進行審查。

 

7

 

確定和評估董事提名人選

提名和公司治理委員會通常會就董事會成員和管理層成員的推薦進行投票，如果認為合適，也可能會聘請獵頭公司來確定潛在候選人並對其進行背景盡職調查，重點是通過強有力的搜索流程培養一批合格的董事候選人。最初的候選人名單將提交給提名和公司治理委員會主席，然後該委員會將對每名候選人的資格和適合程度做出初步決定。候選人將接受執行主席和獨立董事會成員的面試。然後，提名和公司治理委員會將批准最終的董事候選人，並在審查和審議所有反饋和數據後，向董事會提出建議。將考慮和處理從股東那裏收到的建議，並遵循與提名和公司治理委員會提名的候選人相同的標準。

正如之前披露的那樣，我們的董事會致力於在未來考慮董事會組成時聘請不同領域的董事。隨之而來的是承諾，隨着董事會席位的出現，提名和公司治理委員會將繼續積極從代表不足的羣體中尋找合格的女性和個人，以納入董事會提名人的遴選池。提名和公司治理委員會相信，有了這一承諾，具有不同個人特徵的個人將在董事會候選人庫中擁有明顯更好的代表性和知名度，未來的董事會成員將從這些候選人中挑選和提名。

儘管有上述規定，但如果根據合同或其他方式，我們在法律上要求我們允許第三方指定一名或多名董事被選舉或任命(例如，根據補充條款指定了一類優先股在股息違約時選舉一名或多名董事的權利)，則該等董事的提名或任命應受該等要求的約束。

在年會上當選為董事的每一位提名人都是由提名和公司治理委員會推薦競選連任的。

董事評價

董事會致力於對自身、委員會和個別董事進行定期評估。每年，董事們在執行會議上開會進行這些評估，利用詳細的董事會、委員會和個別董事書面問題作為此類討論的基礎。這些問題涵蓋董事會和委員會層面的許多主題，包括但不限於關於董事會一般做法和需要改進的領域的反饋；對個別董事技能和貢獻的評估，包括在公司不斷髮展的需求的背景下；以及董事會及其委員會在監督和指導公司方面的整體有效性。

董事會繼任規劃

董事會不斷評估其有效性，並相信現任董事會成員高度投入，並提供適當的多樣性和深度的經驗來指導公司。隨着我們於2016年12月完成首次公開募股並完成收購我們的第一處物業，我們的每位董事會成員在董事會的任期不到六年，柯倫女士在董事會的任期不到三年。雖然我們目前的董事會成員作為長期董事高度致力於在快速發展的行業中為我們提供指導，但我們的提名和公司治理委員會致力於確保隨着退休的發生，技能、經驗和多元化視角的平穩過渡。

董事薪酬

在2021年，每位非員工董事每年獲得75,000美元的現金預聘金(克萊澤先生除外，他擔任董事會副主席，每年獲得150,000美元現金預聘金)，以及根據2016年綜合激勵計劃(“激勵計劃”)以限制性普通股或限制性股票單位(“RSU”)支付的160,000美元的年度預聘金(克萊澤先生除外)。

 

8

 

(br}每年獲得200,000美元的預聘金，按獎勵計劃以限制性普通股或RSU的形式支付)，全部從授予之日起一年內支付。審計委員會主席每年額外獲得10,000美元的現金預聘金，任何其他委員會主席每年都額外獲得5,000美元的現金預聘金。所有非僱員董事出席董事會會議的費用及開支均獲報銷。公司還將根據激勵計劃向在首次選舉或任命之日首次當選或任命為董事會成員的每位非僱員董事授予160,000美元的普通股限制性股票或RSU，全部授予他們自授予之日起一年的時間。我們的任何董事會成員同時也是我們公司的員工，都沒有因為擔任董事而獲得額外的補償。

RSU以本公司普通股的股份結算。董事可根據創新工業產權公司非限定遞延補償計劃(“NQDC計劃”)推遲RSU的結算，也可根據NQDC計劃推遲支付現金。

下表彙總了截至2021年12月31日的財年，公司向非僱員董事支付的薪酬或非僱員董事賺取的薪酬。

(1)

我們的執行主席Alan Gold和總裁兼首席執行官Paul Smithers不在此表中，因為他們是員工，因此不會因擔任董事而獲得報酬。Gold先生和Smithers先生作為僱員獲得的補償見下表。

​

(2)

根據NQDC計劃，Shoemaker先生和Curran女士選擇分別推遲支付40,000美元和75,000美元的現金。2021年，董事沒有收到本公司與這些延期相關的相應捐款。

​

(3)

代表2021年授予的限制性股票或RSU的公允價值，根據授予日我們普通股的收盤價，根據會計準則編纂主題718，股票補償(“ASC主題718”)確定。2021年期間，舒梅克和柯倫分別獲得了883股限制性股票，斯特謝爾和克萊澤分別獲得了883股和1,104股限制性股票。授予Kreitzer、Shoemaker、Stecher和Curran的股份和RSU的沒收限制於2022年6月4日全部生效。這些股份和RSU是我們的非僱員董事在2021年12月31日持有的唯一未歸屬股權。Shoemaker先生和Curran女士各自選擇根據NQDC計劃推遲解決他或她的所有RSU。2021年，董事沒有收到本公司與這些延期相關的相應捐款。

​

股東與董事會溝通的政策

我們的董事會歡迎股東的來信。任何股東或其他相關方如欲與董事會或一名或多名董事會成員溝通，應以書面形式向我們聖地亞哥辦事處創新工業地產公司總法律顧問轉交，地址為11440 West Bernardo Court，Suite100，San Diego，California 92127。總法律顧問被指示將每一份適當的通信轉發給董事或其目標董事。

董事出席股東年會政策

我們鼓勵但不要求我們的董事會成員出席年度股東大會。我們所有的董事會成員，除了Shoemaker先生，都出席了我們的2021年年度股東大會。

《企業行為和道德準則》和公司治理準則

我們通過了適用於我們的高級管理人員、員工、代理商和董事的商業行為和道德準則。此外，本公司董事會已採納企業管治指引，以協助董事會履行其職責及服務於本公司及其股東的利益。《商業行為和道德準則》和《公司治理準則》已在我們的網站www.InnovativeIndustries alProperties.com上發佈。

 

9

 

反套期保值和反質押政策

為了確保與我們的股東保持適當的一致，我們制定了政策，禁止我們的董事、高級管理人員、其他員工及其家人蔘與任何可能使他們從我們證券下跌中獲利的交易。具體地説，我們禁止我們的董事、高級管理人員、員工及其家人從事使用衍生品證券的交易、賣空我們的證券、交易任何看跌、看漲或備兑看漲、買入或看漲期權和賣空、或以其他方式參與對衝、“止損”或其他涉及我們證券的投機性交易。此外，禁止保證金購買我們的證券，並將我們的任何證券質押以獲得貸款。這一禁令意味着，我們的董事、高級管理人員、員工及其家庭成員不得在“保證金賬户”中持有我們的證券，也不得將我們的任何證券質押以獲得任何貸款。

現任委員會成員(1)

(1)

董事會定期審查委員會成員，並可能在年內輪換成員。因此，表中所述的成員資格可能在2022年期間發生變化。

​

審計委員會

審計委員會由Kreitzer先生、Stecher先生和Curran女士組成，就審計委員會的服務而言，他們每個人都是獨立的董事成員，根據紐約證券交易所的規則，他們都“懂財務”。斯特謝爾擔任審計委員會主席，符合美國證券交易委員會對“審計委員會財務專家”的定義。審計委員會協助董事會監督：

•

我們的會計和財務報告流程；

​

•

我們合併財務報表的完整性和審計；

​

•

我們遵守法律和法規要求；

​

•

我們獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性；

​

•

我們的獨立註冊會計師事務所和任何內部審計師的業績；以及

​

•

公司的網絡安全和數據隱私計劃。

​

審計委員會還負責聘請獨立註冊會計師事務所，與獨立註冊會計師事務所一起審查審計聘用的計劃和結果，審查內部審計師的任命，批准獨立註冊會計師事務所提供的專業服務以及相關的審計和非審計費用。

薪酬委員會

薪酬委員會由克萊澤、舒梅克和斯特謝爾三人組成，根據紐交所的規定，這三人都是獨立的董事。Kreitzer先生擔任薪酬委員會主席，該委員會負責：

•

評估首席執行官的績效和薪酬；

​

•

審查和批准我們的高管和董事會成員的薪酬和福利；以及

​

 

10

 

•

管理我們的激勵計劃以及任何其他薪酬、股票期權、股票購買、激勵或其他福利計劃。

​

薪酬委員會主要負責制定和實施我們的薪酬計劃和政策。為履行其職責，薪酬委員會可聘請、監督併為顧問和顧問提供適當的資金，以便就高管薪酬問題向委員會提供建議。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會由克萊策和舒梅克以及柯倫組成，根據紐交所的規定，他們每個人都是獨立的董事。Shoemaker先生擔任提名和公司治理委員會主席，該委員會負責：

•

尋求、考慮並向全體董事會推薦符合條件的董事候選人，並在年度股東大會上推薦一批董事候選人；

​

•

定期編制並提交董事會通過委員會的董事提名遴選標準；

​

•

對涉及董事會一般運作和公司治理的事項進行審查並提出建議；

​

•

向董事會推薦董事會各委員會的提名人選；

​

•

每年協助評估董事會的整體表現及個別董事的表現，並就此向董事會提交報告；及

​

•

監督公司的環境、社會和治理計劃。

​

提名和公司治理委員會根據提名和公司治理委員會通過並經董事會批准的書面章程運作。該章程可在我們網站(www.InnovativeIndustries alProperties.com)的投資者關係部分找到。

 

11

 

PROPOSAL 2

批准任命
獨立註冊會計師事務所

本公司董事會審計委員會已委任BDO USA，LLP擔任本公司截至2022年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所，並已指示管理層在股東周年大會上提交委任獨立註冊會計師事務所供股東批准。BDO USA，LLP自2016年成立以來一直審計我們的財務報表。BDO USA，LLP的代表預計將出席年會。如果這些代表願意發言，他們將有機會發言，並有望回答適當的問題。

審計和非審計費用。我們的獨立註冊會計師事務所BDO USA，LLP在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度向我們收取的指示服務費用總額如下(以千美元為單位)：

(1)

審計費用包括BDO USA提供的專業服務費用、LLP審計我們的年度財務報表、審查我們的中期財務報表、通常提供的與法定和監管文件或約定相關的服務，以及為審計財務報告內部控制有效性而提供的專業服務。在截至2021年12月31日的年度內，審計費用還包括BDO USA、LLP與我們私人發行無擔保優先票據相關的專業服務費用、註冊聲明備案和發出慰問信的費用12.6萬美元。在截至2020年12月31日的年度內，審計費用還包括BDO USA，LLP提供的與我們公開發行普通股相關的專業服務費用96,000美元。

​

我們的審計委員會制定了一項政策，要求我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務都必須事先獲得審計委員會或指定的審計委員會成員的批准。這些服務可以包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。我們的審計委員會預先批准了我們與BDO USA，LLP的合作，為我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年提供税務服務。我們的審計委員會考慮提供非審計服務是否符合保持會計師的獨立性，並確定它符合這種獨立性。

BDO USA，LLP被任命為我們的獨立註冊會計師事務所不是我們的章程或其他方面的要求，股東批准。然而，董事會正在將BDO USA，LLP的任命提交給股東批准，這是一項良好的企業實踐。如果股東沒有批准任命，審計委員會將重新考慮是否保留該公司，並可以決定保留該公司，即使在沒有股東批准的情況下。即使委任獲得批准，如審計委員會認為有關變更將符合本公司的最佳利益，則審計委員會可酌情於年內任何時間指示委任不同的獨立註冊會計師事務所。

BDO USA，LLP被任命為我們的獨立註冊會計師事務所，需要在年會上對該提案投下的多數贊成票。

董事會的建議

我們的董事會建議股東投票批准任命BDO USA，LLP為本公司截至2022年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。

 

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審計委員會報告

董事會的審計委員會監督本公司的財務會計和報告程序以及對本公司綜合財務報表的綜合審計。所有委員會成員均符合紐約證券交易所上市標準中對獨立董事的定義。董事會已為審計委員會通過了一份書面章程，該章程的副本可在本公司網站www.InnovativeIndustrial alProperties.com上查閲。

在履行監督職責時，委員會審查並與管理層討論了年度報告Form 10-K中經審計的合併財務報表，包括討論會計原則的質量，而不僅僅是會計原則的可接受性、重大判斷的合理性以及合併財務報表中披露的清晰度。

本公司的獨立註冊會計師事務所BDO USA，LLP負責就本公司合併財務報表是否符合美國公認會計原則以及本公司財務報告內部控制的有效性發表意見。在美國BDO，LLP會見了委員會，表達了對公司會計原則的質量，而不僅僅是可接受性的判斷，並就上市公司會計監督委員會(美國)標準要求的其他事項，包括審計準則第1301號(與審計委員會的溝通)要求的事項，與委員會進行了討論，並向委員會提供了書面溝通。此外，BDO USA，LLP討論了核數師與本公司和本公司管理層的獨立性，並向審計委員會提交了符合上市公司會計監督委員會關於核數師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求的書面披露和信函。

委員會與BDO USA，LLP討論了其綜合審計的總體範圍和計劃。委員會會見了BDO USA，LLP，在有和沒有管理層在場的情況下，討論其綜合審計和審查的結果、內部控制評估以及財務報告的整體質量。審計委員會對BDO USA、LLP、公司內部審計師和公司首席財務官進行了評估並進行了討論。

根據上述審查和討論，委員會建議將經審計的綜合財務報表包括在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中，以提交給美國證券交易委員會。

審計委員會的這份報告不應被視為通過引用將本委託書納入根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券法(修訂本)提交的任何文件的一般聲明，除非本公司通過引用特別納入此信息，否則不得被視為根據該等法案提交。

上述報告由審計委員會提供。

David Stecher，主席
瑪麗·柯倫
加里·克萊澤

報告日期：2022年2月22日

 

13

 

PROPOSAL 3

對我們任命的高管的薪酬進行諮詢投票

根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第14A條，為實現良好的公司治理，我們要求我們的股東在不具約束力的諮詢基礎上投票，批准支付給我們指定的高管的薪酬，如以下薪酬討論和分析以及高管薪酬表敍述中所述。我們的董事會已經決定，我們將每年舉行一次關於高管薪酬的諮詢投票，直到下一次就高管薪酬投票的頻率進行所需的非約束性諮詢投票。

為了使管理層的利益與股東的利益保持一致，我們的薪酬計劃側重於績效工資原則，注重實現短期和長期財務和運營指標。我們的薪酬組合獎勵了公司的持續業績，鼓勵了一種有紀律的管理方法，並保持了對為股東創造長期價值的關注。我們相信這種結構具有競爭力，使我們能夠吸引、激勵和留住高素質的高管。

在審查我們的薪酬計劃和向我們指定的高管支付的2021年薪酬時，重要的是要考慮公司在2021年取得的非凡業績以及我們在多個時期的總股東業績。在截至2021年12月31日的五年業績期間，本公司實現了1590%的總股東回報率，顯著超過同期MSCI美國房地產投資信託基金指數和標準普爾500指數的總股東回報率分別為67%和133%。這些績效結果將在第16頁開始的“高管薪酬”部分詳細討論。

董事會的建議

我們的董事會建議股東在不具約束力的諮詢基礎上投票批准我們任命的高管的薪酬。

 

14

 

執行主任

截至2022年3月15日，我們的首席執行官如下：

以下是黑斯廷斯女士和沃爾夫先生的個人資料。關於Gold和Smithers先生的個人信息在上面的“董事選舉 - 有關被提名者的信息”中闡述。

現年52歲的凱瑟琳·黑斯廷斯自2017年6月以來一直擔任我們的首席財務官，自2017年1月以來一直擔任財務主管，並從2017年1月至2021年1月擔任我們的首席會計官。在2016年12月之前，黑斯廷斯一直擔任BioMed Realty負責內部審計的副總裁，她於2009年加入BioMed Realty。在此之前，黑斯廷斯曾於2004年至2009年在私人持股的房地產開發商和住宅建築商科基·董明林公司擔任董事財務會計和審計部門的負責人。在加入Corky McMillin Companies之前，Hastings女士是畢馬威會計師事務所的高級經理，負責審計各行各業上市和非上市公司的財務報表，重點是房地產。Hastings女士在聖地亞哥州立大學獲得會計學理學碩士學位，在加州大學歐文分校獲得經濟學學士學位和管理學輔修學位。她是註冊會計師(非在職)、註冊內部審計師，以及美國註冊會計師協會、加州註冊會計師協會和內部審計師協會的成員。

布萊恩·沃爾夫，46歲，自2016年9月以來一直擔任我們的副總裁、總法律顧問兼祕書。沃爾夫於2007年加入BioMed Realty，直到2016年3月，他一直擔任BioMed Realty的副總裁、公司法律和助理祕書。在此之前，Wolfe先生是Latham&Watkins LLP的律師，在那裏他代表各種行業的上市和非上市公司，重點是公司融資、合併和收購、證券法合規和公司治理。沃爾夫先生以優異的成績在弗吉尼亞大學法學院獲得法學博士學位，在哈佛學院以優異的成績獲得經濟學學士學位。沃爾夫先生是加利福尼亞州律師協會和聖地亞哥縣律師協會的成員。

 

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高管薪酬

薪酬討論與分析

2021年企業業績概覽

2021年是公司又一次創紀錄的增長和強勁的財務和運營業績，大大超過了我們董事會和管理層的內部計劃。2021年的亮點包括：

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投資和收入增長：我們完成了7.14億美元的新收購、對現有物業的額外投資和一筆建築貸款，使我們的物業組合增長到103處物業和約770萬平方英尺的可出租面積，反映出這些指標的同比增長分別為56%和43%。我們在2021年的投資和現有房地產投資組合的表現推動總收入同比增長75%，2021年達到2.046億美元。我們在過去五年的總收入增長如下圖所示(單位：百萬)：

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•

底線業績：

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我們在2021年產生的普通股股東應佔淨收益總額為1.126億美元，調整後的運營資金(AFFO)為1.75億美元，較上年分別增長75%和78%。AFFO是一項非公認會計準則的財務指標。有關AFFO的定義和討論以及AFFO與普通股股東應佔淨收入的對賬，請參閲我們於2022年2月24日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告的第64-68頁。

​

•

我們於2021年產生的每股攤薄普通股股東應佔淨收益總額為4.55美元，每股攤薄收益為6.66美元，較上年分別增長39%和33%。

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過去五年我們的AFFO和稀釋後每股AFFO的增長如下表所示(單位為百萬，不包括每股數據)：

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16

 

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股息增長：我們於2022年1月14日向截至2021年12月31日登記在冊的普通股股東支付了第四季度每股1.50美元的股息，較上年同期增長21%，年化股息率為每股6.00美元。在2021年期間，我們向普通股股東宣佈的股息總額為每股5.72美元。我們在過去四年宣佈的季度普通股股息增長如下圖所示：

​

 

17

 

*CAGR代表相關指標的複合年增長率。

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投資級信用評級和增強財務靈活性：2021年5月，我們獲得了一家評級機構的投資級評級，併發行了本金總額為3.00億美元的無擔保5.50%高級債券，2026年到期。我們獲得了投資級評級，以促進進入投資級無擔保債務市場，這是我們最大化財務靈活性和管理總體資本成本的整體戰略的一部分。

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•

股東總回報：我們在截至2021年12月31日的一年期、三年期和五年期分別實現了47%、539%和1590%的普通股股東總回報率，假設股息再投資，並根據緊接測算期第一天和測算期最後一個交易日的前一交易日的收盤價計算。我們截至2021年12月31日的總股東回報(IIPR)相對於自2017年1月1日以來的標準普爾500股票指數(S&P500)和摩根士丹利資本國際美國房地產投資信託基金(RMZ)指數如下圖所示：

​

 

18

 

2021 Pay Mix

以下圖表説明了2021年總直接薪酬的以下指標：

—

我們首席執行官88%的薪酬和其他高管總目標直接薪酬的平均89%是可變薪酬(或風險薪酬)。“風險”薪酬是根據公司和個人業績目標的實現情況或股票價格表現來確定的，包括按業績和按時間分配的股權獎勵和獎金。

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—

我們高管的總目標直接薪酬(PSU和限制性股票/RSU)中，平均有70%直接與股價表現掛鈎。

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我們首席執行官授予的股權獎勵中有74%是以PSU的形式授予的，平均而言，其他高管授予的股權獎勵總額中有70%是以PSU的形式授予的，PSU是根據公司在多年期間的相對整體股東表現授予的。

​

上述金額反映了2021年的直接薪酬總額，計算方法為2021年年度基本工資、2021年績效年度實際年度獎金和2021年1月授予的長期股權激勵獎勵的公允價值之和。然而，長期股權激勵獎勵實現的實際價值將直接取決於公司股價在長期股權激勵獎勵授予的服務期內的表現，以及是否達到任何PSU支付的業績門檻。一名高管在PSU獎勵中實現的價值可能只有零，如果公司在多年業績衡量期間相對於其兩個比較組的股東總回報低於任何支出的門檻，就會發生這種情況。

2020 and 2021 Say-on-Pay Votes

我們為我們的股東提供關於指定高管薪酬的年度諮詢“薪酬話語權”投票。我們在2020年進行了第一次薪酬話語權諮詢投票。在2020年和2021年，我們的股東對我們任命的高管的薪酬表示了極大的支持，這一點在每個時期都有超過95%的投票贊成薪酬話語權投票。我們相信，這種對我們薪酬計劃的支持，如下所述，反映了與公司業績和為我們股東創造長期價值的強烈一致。因此，我們沒有對我們的薪酬計劃做出任何重大改變，以迴應這些投票。我們確實在2021年引入了將PSU作為每位高管總薪酬的一個非常重要的百分比的授予，我們相信這將進一步使每位高管的薪酬與我們公司持續的長期成功保持一致。

 

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薪酬流程

高管薪酬組成部分

我們相信，我們高管的薪酬將他們的利益與股東的利益保持一致，鼓勵謹慎決策，將薪酬與我們的整體業績掛鈎，提供具有競爭力的總薪酬水平，以吸引和留住有才華和經驗的高管，並激勵高管為我們的成功做出貢獻。除了基本工資和現金獎勵外，我們所有的高管都有資格根據激勵計劃獲得基於股權的薪酬。

2021年，我們使用限制性股票、RSU和PSU獎勵作為向我們的高管提供長期薪酬的主要手段。PSU僅基於本公司在大約三年的業績期間相對於兩個比較組的總股東回報表現，在歸屬前不支付股息，如果我們的相對總股東業績等於或低於第25個百分位數，則不會授予任何PSU。限制性股票和RSU的股份在適用的限制失效之前是可以沒收的。我們相信，具有多年歸屬期限的限制性股票和RSU授予，以及具有多年業績期限的PSU授予，符合高管和股東的利益，併為我們的高管提供強大的激勵，以實現我們業務的長期增長，增加我們普通股的價值，並保持或增加我們的股息。執行人員個人通過其限制性股票獎勵和RSU從這些努力中受益，這些獎勵和RSU以與普通股相同的比率獲得股息(或與RSU相關的股息等價物)，並隨着我們普通股價值的增加而增值。所賺取的PSU數量，以及PSU的最終價值，取決於公司在多年期間的股東總回報，如果我們的普通股價值在此期間相對於比較對象組表現良好，我們的高管個人將受益。

我們的薪酬委員會決定根據激勵計劃授予的每個獎勵的限制。對限制性股票、RSU或PSU的限制可能包括基於時間的限制、特定業績目標的實現或特定事件的發生。限制性股票或RSU的歸屬通常受三年的年度歸屬期限的限制，並將以參與者的繼續受僱為條件，以及其他可能適用的限制。如果在獎勵協議規定的時間內沒有實現績效目標或基於時間的限制沒有失效，參與者將沒收其受限股票、RSU或PSU。

公司禁止高管和董事對公司證券進行套期保值。並無任何行政人員或董事就本公司的證券訂立任何對衝安排。此外，限制性股票和RSU不得出售、轉讓、質押或以其他方式轉讓。

高管薪酬的確定

董事會成立了薪酬委員會，以履行董事會的職責，管理我們的薪酬計劃。薪酬委員會對高管的薪酬擁有最終決定權。薪酬委員會根據薪酬委員會通過並經董事會批准的書面章程運作。該章程可在我們網站(www.InnovativeIndustries alProperties.com)的投資者關係部分獲得。在我們網站上提供或超鏈接的信息不會以引用方式併入本委託書。

我們的薪酬委員會有獨立權力聘請外部顧問，並從外部顧問以及我們的管理團隊或其他員工那裏獲得意見。

薪酬委員會可保留其認為合適的任何獨立律師、薪酬顧問或其他專家或顧問。薪酬委員會還可以使用公司的常規法律顧問或公司的其他顧問的服務。薪酬委員會在保留或以其他方式選擇任何將向其提供建議的獨立律師、薪酬顧問、獵頭公司、專家或其他顧問之前，會進行獨立評估，並考慮到這些因素以及紐約證券交易所可能不時要求的其他因素。打開時間：

 

20

 

薪酬委員會至少每年一次評估其聘請的任何薪酬顧問的工作是否存在任何利益衝突。

薪酬委員會與Frederic W.Cook&Co.，Inc.(FW Cook)就2021年1月推出的PSU計劃的開發進行了接觸。關於聘請FW Cook為我們PSU項目的設計提供建議，薪酬委員會根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(“多德-弗蘭克法案”)規定的有關薪酬委員會顧問獨立性的規則，對FW Cook的獨立性進行了評估。薪酬委員會審查了有關薪酬顧問獨立性的因素、事實和情況，包括FW Cook就以下因素闡述FW Cook及其諮詢團隊的獨立地位的信件：(1)FW Cook向我們提供的其他服務；(2)我們支付給FW Cook的費用佔其總收入的百分比；(3)FW Cook旨在防止利益衝突的政策和程序；(4)FW Cook或其服務於薪酬委員會的諮詢團隊成員與薪酬委員會成員之間的任何商業或個人關係；(5)FW Cook或其為薪酬委員會服務的諮詢團隊成員所擁有的我們股票的任何股份；以及(6)我們的高管與FW Cook或其為薪酬委員會服務的諮詢團隊成員之間的任何業務或個人關係。在討論了這些因素、事實和情況後，賠償委員會確認了FW Cook的獨立地位，並得出結論，FW Cook不存在利益衝突。

我們的執行主席和首席執行官通常出席薪酬委員會會議，但高管會議除外(除非薪酬委員會特別要求出席)。我們的每一位執行主席和首席執行官都可以就高管的薪酬提出建議，而不是他自己。薪酬委員會審議這些建議，但可在其認為適當時予以批准、拒絕或調整。

我們的薪酬委員會定期審議和考慮採用同齡人團體作為公司高管薪酬計劃的正式要素的價值和相關性。經過仔細考慮，薪酬委員會認定，正式實施目標同業集團提供的價值仍然有限，並可能為高管薪酬提供不適當的基準，這主要是因為我們公司是唯一一家專注於受監管的大麻行業並在美國一級交易所交易的上市房地產公司，服務於一個高度獨特的行業，受到持續的聯邦監管不確定性和快速變化的商業環境的影響。儘管如此，我們的薪酬委員會打算繼續評估未來同行小組的有用性和潛在採用情況，作為其對我們的高管薪酬計劃整體定期評估的一部分。

2021年底高管薪酬決定的公司目標

薪酬委員會根據以下指標評估了公司2021年的整體業績：

1)

增資部署

​

我們在2021年完成了7.14億美元的新收購、對現有物業的額外投資和一筆建設貸款(包括為物業未來開發和重新開發提供資金的承諾，但不包括交易成本)，遠遠高於公司的目標目標。通過這些投資，我們還擴大了我們的足跡，到年底，我們的投資組合包括19個州的103處物業，總計約770萬平方英尺(包括約250萬平方英尺的開發/​重新開發中的可出租平方英尺)。

2)

實現目標投資收益率

​

通過與現有租户合作伙伴的後續交易和建立新的長期租户關係，我們的投資實現了高於目標收益率範圍的總平均初始收益率。

 

21

 

3)

正式確定並加強公司環境、社會和治理(ESG)計劃的實踐和披露

​

我們於2021年6月發佈了首份ESG報告，包括以下精選亮點：

•

我們廣泛投資於經濟困難社區，截至2020年底，僅我們物業的直接就業就支持了超過5,000個全職就業職位，這還不包括支持我們租户合作伙伴運營的各種專業的建築工作和大量輔助工作。

​

•

我們的許多項目側重於現有工業建築的重新開發，使以前空置或未充分利用的建築重新煥發活力，這轉化為大幅減少拆遷和垃圾處理，推動了具體的碳節約。

​

•

我們與租户合作，廣泛提高酒店的能效和環境性能，包括為照明升級、安裝建築管理系統、實施雨水管理系統、供暖、通風和空調升級、分級種植、先進灌溉系統、健康和安全系統以及温室建設等改善提供資金。

​

•

我們將員工的健康和福祉放在首位，並將所有員工轉移到遠程工作環境，以應對新冠肺炎疫情，同時在此期間努力培養員工之間的聯繫和欣賞。

​

•

我們制定了多樣性、平等和包容性政策、人權政策和供應商行為準則，反映了我們在這些領域的核心價值觀。

​

•

我們和我們的租户合作伙伴，以及我們的個人員工和董事會成員，在一系列社會倡議中廣泛貢獻了他們的時間、專業知識和財務資源，面對新冠肺炎疫情帶來的挑戰，這一需求更加緊迫。

​

在整個2021年，我們繼續專注於這些活動，在社區組織全公司範圍的志願者活動，在我們和我們的租户合作伙伴運營的地區向非營利性組織進行財務捐贈，並探索我們和我們的租户合作伙伴能夠提高我們物業的公用事業效率的其他方法。

薪酬構成

我們的薪酬計劃由三個要素組成：

Base Salary

我們任命的高管的基本工資調整由薪酬委員會酌情決定，並基於對各種因素的審查，包括以下因素：

•

個人和公司業績，對照數量和質量目標進行衡量，如增長、財務業績和其他事項；

​

•

職責以及被任命的高管的經驗；以及

​

•

要支付給指定高管的每個要素的薪酬類型和金額。

​

2021年，薪酬委員會根據薪酬委員會對公司財務和運營業績的評估及其對每位被任命高管的個人業績的評估，批准了對我們被任命的高管基本工資的更改，自2021年1月1日起生效：

 

22

 

Gold先生和Smithers先生2020-2021年的年度基本工資增長與帶領公司取得顯著優於既定目標的個人業績以及公司整體業務的增長有關，包括2020年總收入和總資產分別同比增長162%和137%。黑斯廷斯女士從2020年到2021年的年度基本工資增加是因為她在這段增長期內在指導公司財務和會計職能方面的個人表現，包括僅在2020年就從籌資活動中籌集了約10億美元的淨收益，為公司的投資計劃提供資金。沃爾夫先生從2020年到2021年的年度基本工資增加是由於他在監督本公司的法律職能以有效管理本公司的擴張方面的個人表現，包括本公司融資和投資計劃的法律方面。

股權獎

Overview

我們採用了獎勵計劃，獎勵形式可以是RSU、限制性股票、PSU或現金。激勵計劃的目的是吸引和留住我們在很大程度上依賴於我們的持續進步、增長和盈利能力的合格人員，激勵參與者實現公司的長期目標，並通過向參與者提供對我們的增長和業績的所有權利益，使他們的利益與我們其他股東的利益更緊密地一致。我們的高級管理人員、高級管理人員、員工、顧問和非員工董事都有資格參加激勵計劃。

獎勵計劃由我們的薪酬委員會管理，該委員會解釋獎勵計劃，並擁有廣泛的自由裁量權來選擇將被授予獎勵的合格人員，以及每項獎勵的類型、大小和條款和條件，包括受獎勵限制的現金或股票數量和到期日，以及適用於獎勵的歸屬時間表或其他限制(包括但不限於限制性契諾)。

除非本公司董事會提前終止激勵計劃，否則激勵計劃將在激勵計劃生效日期後十年內自動終止。在獎勵計劃終止前授予的獎勵可根據其條款延續至該日期之後。

受限庫存和RSU

每年1月，Gold、Smithers和Wolfe先生以及Hastings女士被授予以下限制性股票和/或RSU的股份：

 

23

 

(1)

這些股份和RSU將於2022年1月1日、2023年1月1日和2024年1月1日按比例解除對每位指定高管的沒收限制，前提是他或她在每個該等日期繼續是本公司的僱員或董事會的非僱員成員。根據NQDC計劃，Gold和Smithers先生以及Hastings女士都選擇推遲解決RSU問題。

​

(2)

這些股份和RSU將於2023年1月1日、2024年1月1日和2025年1月1日按比例解除對每位指定高管的沒收限制，前提是他或她在每個該等日期繼續是本公司的僱員或董事會的非僱員成員。根據NQDC計劃，Gold先生和Hastings女士選擇推遲解決RSU問題。

​

我們的薪酬委員會選擇以限制性股票和/或RSU的形式向我們任命的高管授予部分長期激勵獎勵，因為委員會認為限制性股票和/或RSU使我們任命的高管的利益與我們股東的利益保持一致，併為我們指定的高管辦公室提供額外的激勵，以保護並與長期價值創造保持一致。

委員會根據每位被任命的高管迄今的貢獻和未來三年在執行公司戰略方面的預期角色，確定了2021年授予每位被任命的高管的限制性股票和/或RSU的股票數量。

2021年績效共享單位

2021年1月，我們的薪酬委員會在與FW Cook協商後，決定增加PSU，作為我們指定的高管長期激勵計劃的組成部分。

PSU是使用業績份額單位獎勵協議(“PSU協議”)授予的。如果達到適用的業績目標，每個PSU代表有權獲得一股我們的普通股。

所賺取的PSU數量以及PSU的最終價值取決於公司自2021年1月11日起至2023年12月31日(“履約期”)止的股東總回報(“TSR”)。在業績期間結束時，PSU以普通股(“獎勵股份”)歸屬和結算，比率取決於本公司在業績期間相對於薪酬委員會認證的兩個不同的比較組別的TSR：(1)25家房地產公司；及(2)富時NAREIT所有股權REIT指數中的公司。PSU的接受者最少可獲得零獎勵股票，或最多可獲得獎勵股票中目標PSU數量的150%，外加視為股息(如下所述)。

下表以績效期末申請的目標PSU的百分比形式列出了歸屬時間表。然而，在PSU歸屬時可能獲得的獎勵股票數量將根據需要減少，以便歸屬日期的總價值不超過授予日期PSU價格的800%。此外，如果公司在業績期間的絕對TSR為負，則獎勵股票的支付將以PSU的目標數量為上限，儘管公司的表現優於比較組。

(1)

由比較組的第80和第55個百分位數的TSR之間的線性內插確定。

​

(2)

由比較組第25和55個百分位數的TSR之間的線性內插確定。

​

在履約期間不向接受方支付任何紅利。在履約期結束時，如果公司的TSR使接受者獲得獎勵股票，接受者將獲得額外的普通股，這些普通股與被視為已支付的股息有關，並於

 

24

 

獎勵股票。獎勵股份的接受者在獎勵股份歸屬日期後的一年內不得出售、轉讓或以其他方式處置獎勵股份。

PSU協議的條款取代適用於接收方的任何遣散費協議或計劃中任何相互衝突的條款，包括每位高管的遣散費和控制權變更協議。

《PSU協議》規定，如果接受者(A)死亡；(B)殘疾；(C)公司無故終止僱傭或服務，或接受者有正當理由終止僱傭或服務；或(D)在本公司控制權變更前符合資格的退休(每項“符合資格的事件”)，PSU將繼續歸屬，但如PSU在符合資格的事件日期前少於12個月獲授予，則獎勵股份的潛在派息按獲獎者自授予之日起至符合資格的事件日期為止受僱或向本公司提供服務的月數按比例計算，除以12個月。控制權變更後，在發生符合條件的事件時，PSU(因控制權變更而調整)繼續全部歸屬，而不考慮授予日期。

除資格賽外，如果接收方終止對公司的僱傭或服務，則所有未授予的PSU將被全部沒收。

2021年1月，薪酬委員會向被任命的高管發放了PSU，如下表所示：

PSU分別佔2021年授予Gold、Smithers和Wolfe先生和Hastings女士的股權獎勵總額的69%、74%、71%和74%(根據授予日期每個股權獎勵的公允價值計算)。

2022年績效共享單位

2022年1月，薪酬委員會向被任命的高管發放了PSU，如下表所示：

2022年1月授予的PSU的條款與2021年1月授予的PSU基本相同，只是在房地產公司的比較組中增加了一家公司，使該組中的公司數量增加到26家，而2022年1月授予的PSU的履約期從2022年1月11日開始，至2024年12月31日結束。

獎勵獎勵

我們的年度高管獎金計劃旨在獎勵在支持實現公司目標方面取得個人成就的高管。我們的目標是使高管薪酬的很大一部分包括根據公司的財務和運營業績發放的獎金。

薪酬委員會根據我們執行主席對其他高管的意見，根據對公司業績的審查和對每位高管業績的仔細評估，酌情決定實際的獎金金額。

 

25

 

我們指定的高管在2021財年獲得的具體獎金金額反映在薪酬彙總表中。獎金由薪酬委員會批准，分兩次支付，一次在2021年6月，一次在2022年1月。

其他薪酬政策

其他好處

我們為所有員工提供福利，如401(K)計劃、醫療、牙科和人壽保險以及殘疾保險，包括我們的高管。我們還為包括高管在內的所有員工提供個人帶薪假期和其他帶薪假期，類似於同類公司提供的假期。我們相信，我們的員工福利計劃是適當的薪酬要素，對於吸引和留住員工是必要的。

2020年，我們通過了NQDC計劃，該計劃允許我們的主要員工，包括我們指定的高管，通過向NQDC計劃繳納這些金額來選擇延期支付指定的最高補償金額。NQDC計劃在下面的標題“2021年非合格延期補償”下進行了説明。

退還政策

我們的董事會自願採取了一項正式的追回政策，適用於薪酬獎勵，根據這一政策，我們的高管根據後來重述的財務業績獲得的某些基於激勵的薪酬可能會被追回。受該政策約束的基於激勵的薪酬包括完全或部分基於達到某一衡量標準而授予、賺取或歸屬的任何薪酬，該衡量標準是根據編制本公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的、完全或部分源自該等衡量標準的任何衡量標準、或股票價格或股東總回報。我們打算在必要時修訂政策，以反映法律和證券交易所上市標準的適用變化，包括預計將根據2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法頒佈的最終法規和上市標準的要求。

與我們指定的高管簽訂協議

如下文《離職和控制權變更協議》中更詳細描述的那樣，我們任命的每位高管都有一份離職和控制權變更協議。這些協議規定，如果被任命的高管被公司無故終止僱用，或被被任命的高管被​(各自的定義見適用的遣散費和控制權變更協議)(“符合資格的終止”)解僱(“符合資格的終止”)，這些福利會有所不同，這取決於符合資格的終止是否發生在公司控制權變更後的兩年內。此外，高管還可以在合格離職(“合格離職”)時獲得某些福利。

這些協議中對“原因”的定義一般包括：(1)在書面要求後故意和持續不履行行政人員的職責，(2)故意實施欺詐或不誠實行為，造成經濟或財務損害，(3)對重罪或涉及道德敗壞的罪行定罪或認罪或不提出抗辯，(4)故意違反受託責任，導致經濟或其他損害，或(5)故意和實質性違反行政人員在協議中的約定。

協議中對“充分理由”的定義一般包括下列情況下的某些辭職：(1)權力、職責或責任的大幅減少，(2)年基本工資的大幅減少，(3)地理位置的重大變化，或(4)行政人員根據其提供服務的任何協議的重大違約。

協議對“控制權變更”的定義一般包括：(1)因個人或集團獲得公司股票總公平市值50%以上的所有權而導致的公司所有權的某些變化；(2)因收購擁有公司股票總權力30%以上的股票而導致的公司實際控制權的某些變化

 

26

 

(Br)本公司或本公司董事會多數成員在12個月內發生變動而未獲多數現任董事批准，或(3)本公司資產所有權的某些變動，相當於本公司資產公平市價總值的50%以上。

這些協議定義的合格終止一般包括行政人員(1)年滿65歲或(2)年滿55歲，服務十年，或(3)達到年齡，加上服務年限，至少等於75歲，並在每種情況下都遵守了規定的通知要求後自願終止僱用。

我們相信這些觸發事件是慣常的，也是適當的，以增強我們指定的高管在發生潛在戰略交易時繼續專注於公司業績和我們股東的最佳利益的能力，而不會過度擔心交易對他們繼續聘用的影響。

薪酬委員會報告

公司董事會薪酬委員會與管理層對薪酬討論和分析進行了審查和討論，根據審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入2022年股東大會的本委託書和公司2021年年報10-K表。

公司董事會薪酬委員會成員於2022年3月21日提交。

主席加里·克萊澤
斯科特·舒梅克
大衞·斯特謝爾

薪酬委員會的上述報告將不被視為公司根據1933年《證券法》(修訂本)或1934年《證券交易法》(修訂本)提交的任何文件中引用的內容，除非本公司通過引用明確將其併入。

 

27

 

補償表

2021年薪酬彙總表

下表列出了我們的首席執行官和其他三位薪酬最高的高管在所示財年支付或賺取的薪酬。這四位高管在本委託書中被稱為我們指定的高管。

(1)

代表我們根據退休儲蓄計劃向我們的每一位高管支付的等額繳款，該退休儲蓄計劃是我們根據修訂後的1986年國內收入法第401(K)節維持的，以覆蓋我們的合格員工，包括我們的高管。該計劃允許符合條件的員工在規定的限制內，通過向該計劃繳款，最高可推遲100%的補償。目前，我們在規定的限額內，將每位合資格參加者的供款金額相等於該參加者初始供款的50%，至該參加者補償的6%。此外，我們保留代表符合資格的參與者提供額外酌情捐款的權利。未歸屬限制性股票的股息和未歸屬RSU的股息等價物將不包括在所有提出的期間的所有其他補償中，因為它們已計入上文腳註所述的授予日期相應股票獎勵的公允價值的確定。

​

(2)

代表根據ASC主題718確定的2021年授予的限制性股票、RSU和PSU的公允價值。戈爾德、史密瑟斯和黑斯廷斯分別獲得了12,612股、6,654股和2,607股限制性股票，沃爾夫獲得了2,553股限制性股票。對RSU和限制性股票的沒收限制分別於2022年1月1日、2023年1月1日和2024年1月1日到期。股息或股息等價物(視情況而定)從授予之日起全部支付。根據NQDC計劃，Gold和Smithers先生以及Hastings女士都選擇推遲解決RSU問題。同樣在2021年，Gold先生、Smithers先生、Wolfe先生和Hastings女士分別獲得了31,857，21,238，7,080和8,496個PSU，這些單位代表“目標”PSU水平，並取決於公司在從2021年1月11日開始至2023年12月23日止的業績期間，與兩個不同的比較組相比，公司股東總回報的實現情況。在PSU歸屬之前，不會支付或應計任何股息。考慮到達到歸屬條件的可能性，採用蒙特卡羅模擬方法計算了PSU的授予日期公允價值。2021年1月授予Gold先生、Smithers先生、Wolfe先生和Hastings女士的PSU於授予日的公允價值分別為5,400,080美元、3,600,053美元、1,200,131美元和1,440,157美元。假設將達到最高水平的業績條件，PSU的授予日公允價值分別為8,100,120美元，5,400,080美元，1,800,196美元和2,160,235美元，Gold先生、Smithers先生和Wolfe先生和Hastings女士。

​

(3)

代表2020年授予的限制性股票和RSU(視情況而定)的公允價值，根據授予日我們普通股的收盤價，根據ASC主題718確定。戈爾德、史密瑟斯和黑斯廷斯分別獲得了15,978、10,653和7,323盧比，沃爾夫獲得了6,657股限制性股票。對RSU和限制性股票的沒收限制分別於2021年1月1日、2022年1月1日和2023年1月1日到期。股息或股息等價物(視情況而定)從授予之日起全部支付。根據NQDC計劃，Gold和Smithers先生以及Hastings女士都選擇推遲解決RSU問題。

​

(4)

代表2019年授予的限制性股票的公允價值，根據授予日我們普通股的收盤價，根據ASC主題718確定。戈爾德、史密瑟斯、沃爾夫和黑斯廷斯分別獲得了17,034股、11,358股、7,572股和7,572股限制性股票。限制性股票分別在2020年1月1日、2021年1月1日和2022年1月1日按比例授予。股息從授予之日起按全部授予支付。

​

 

28

 

授予2021年基於計劃的獎項

下表提供了在截至2021年12月31日的財年內授予我們指定的高管的基於計劃的獎勵的信息。

(1)

PSU基於公司的股東總回報與2021年1月11日至2023年12月31日期間的兩個比較組進行比較。表示在PSU歸屬時可發行的門檻、目標和最大股票數量，如上文“薪酬討論和分析”中所討論的。PSU不支付或應計任何股息。

​

(2)

對限制性股票和RSU的沒收限制在2022年1月1日、2023年1月1日和2024年1月1日按比例失效。股息和股息等價物(視情況而定)從授予之日起按整個授予支付。根據NQDC計劃，Gold和Smithers先生以及Hastings女士都選擇推遲解決RSU問題。

​

(3)

根據ASC主題718，通過考慮達到歸屬條件的可能性的蒙特卡羅模擬來計算授予日PSU的公允價值，通過將我們普通股在授予日的收盤價乘以授予的股份或RSU的數量來計算RSU和限制性股票獎勵的公允價值。2021年1月11日的收盤價為189.41美元。

​

2021年12月31日的傑出股權獎

下表提供了截至2021年12月31日我們任命的每位高管的未償還股權獎勵信息。

(1)

未歸屬受限普通股和RSU的市值計算方法為：將適用的指定高管持有的受限普通股和RSU未歸屬股份數量乘以我們普通股在2021年12月31日的收盤價，即262.91美元。

​

(2)

包括處於“最高”性能水平的PSU，因為截至2021年12月31日測量的PSU的性能高於“目標”水平。PSU於2021年1月授予，並根據公司在2021年1月11日至2023年12月31日期間與兩個參照組的總股東回報進行授予。

​

(3)

未歸屬PSU的市場價值的計算方法是，將處於最高業績水平的PSU乘以我們普通股在2021年12月31日的收盤價，即262.91美元。

​

(4)

分別於2022年1月1日、2023年1月1日及2024年1月1日解除對15,208股、9,530股及4,204股受限普通股及RSU的沒收限制，惟Gold先生須於每個該等日期繼續為本公司僱員或董事會非僱員成員。

​

(5)

9,555，5,769和2,218股受限普通股和RSU將於2022年1月1日解除沒收限制

​

 

29

 

史密瑟斯先生分別於2023年1月1日及2024年1月1日繼續擔任本公司僱員或董事會非僱員成員。

(6)

於2022年1月1日、2023年1月1日及2024年1月1日分別解除對5,834股、3310股及869股受限普通股及RSU的沒收限制，前提是黑斯廷斯女士於每個該等日期繼續為本公司僱員或董事會非僱員成員。

​

(7)

受限制普通股5,594股、3,070股及851股分別於2022年1月1日、2023年1月1日及2024年1月1日解除沒收限制，惟Wolfe先生須於每個該等日期繼續為本公司僱員或董事會非僱員成員。

​

2021年內歸屬的股票

下表提供了在截至2021年12月31日的財年中，我們任命的每位高管的限制性股票歸屬信息。在截至2021年12月31日的財年中，沒有未償還或行使的股票期權。

(1)

代表於2021年1月1日授予的股權授予總額。

​

(2)

此列表示歸屬的股票和/或RSU的股份數乘以歸屬日期普通股的市場價格。

​

我們沒有提供我們指定的高管在2021年參與的任何固定收益養老金計劃。因此，我們沒有在本委託書中包括養老金福利表。

2021年不合格延期補償

高管、董事和其他關鍵員工可以選擇向我們的NQDC計劃繳納這些金額，以推遲至指定的最高補償金額，該計劃於2020年1月1日生效。2021年，NQDC計劃允許員工最高可推遲支付80%的基本工資、100%的員工獎金和100%的董事費用，以及100%推遲員工和董事既有RSU的結算。2021年，董事或員工沒有收到公司與這些延期有關的匹配或其他貢獻。

遞延金額記入每個參與者的賬户，該賬户被視為投資於每個參與者從一系列共同基金產品和NQDC計劃下提供的其他投資中選擇的一個或多個投資選擇。每個參與者的賬户都會進行調整，以反映所選投資的投資表現。該計劃下的福利以現金支付，一般將在參與者預先選擇的退休、死亡或其他終止僱傭時，或在公司控制權發生變化時，在一定期限內一次性支付或按年分期付款。參加者還可以選擇根據在職分配收取部分或全部遞延金額和相關收入，但至少延期三年。

下表列出了2021年公司高管遞延薪酬餘額的貢獻和收益的彙總信息，以及截至2021年12月31日的公司高管遞延金額總額。

 

30

 

(1)

2021年報告的高管捐款金額包括每位高管的RSU，這些RSU在2021年歸屬，但根據NQDC計劃延期。這些RSU是以公司普通股的股票支付的，但根據每位高管推遲RSU的條款，直到根據NQDC計劃確定的適用日期才支付。根據《美國證券交易委員會》的適用規則，此表中反映了這些RSU，因為雖然RSU被認為在2021年底已歸屬，但它們尚未成為應付單位。根據NQDC計劃，沒有一名被點名的高管推遲支付2021年的現金。這些RSU的授予日期公允價值在2020年的薪酬彙總表中作為對每位高管的薪酬進行了報告。

​

(2)

報告為2021年總收益的金額代表每位高管在2021年1月1日至2021年12月31日期間既得和遞延RSU的價值變化。在確定授予日期公允價值時考慮了獲得股息等價物的權利，這意味着“上一財政年度的總收益”中包括的股息等價物的價值實際上已經包括在彙總補償表中。

​

(3)

代表每名高管於2021年就所有既有及非既有RSU支付的股息等值權利的合計價值。

​

(4)

基於每股262.91美元的價格，這是2021年12月31日該公司普通股在紐約證券交易所的收盤價。

​

服務和變更控制協議

我們與Gold、Smithers和Wolfe先生簽訂了遣散費和控制權變更協議，協議於2017年1月18日生效。我們還與黑斯廷斯簽訂了遣散費和控制權變更協議，該協議於2017年6月7日生效。除以下規定外，與指定執行人員簽訂的每一份離職和控制權變更協議都包含基本相似的條款。

遣散費和控制權變更協議都將於2022年12月31日到期，但其中包括自動續訂條款，根據該條款，除非任何一方在當時的當前期限結束前90天內書面通知不續簽，否則它們將自動續訂連續三年的期限。

遣散費和控制權變更協議規定，如果一名被任命的高管在符合資格的終止條件下被本公司終止僱用，該高管將有權獲得遣散費和某些福利，但須遵守下文規定的某些條件。

如果被任命的高管在“控制權變更”​(如適用的遣散費和控制權變更協議所定義)的兩年內遭遇合格離職，(A)該高管將獲得(I)現金付款，其金額等於其年度基本工資和過去三年的平均年度現金獎金之和，對於Gold和Smithers先生乘以三，對於Wolfe先生和Hastings女士乘以二。以及(Ii)高管將被要求支付18個月的保費，以根據公司的健康計劃繼續承保健康計劃；及(B)高管按時間歸屬的未歸屬股權獎勵將按比例歸屬，高管基於業績的股權獎勵將按終止日期的業績水平按比例分配。

如果在本公司控制權變更後兩年內符合條件的高管離職，除上述薪酬外，所有按時間歸屬的未歸屬股權獎勵將立即歸屬，所有未賺取的基於業績的股權獎勵將按實際業績或目標中較大者歸屬。此外，如果一名高管有資格退休，則該高管的未歸屬限制性股票或RSU將在退休之日歸屬。

遣散費和控制權變更協議要求每位高管簽署一份針對公司的全面索賠解除書，作為獲得遣散費的條件。此外，在因任何原因終止聘用後的一年內，該高管不得直接或間接地

 

31

 

要求(A)本公司任何員工離開本公司或(B)在終止日與本公司談判的任何潛在員工停止談判。在任何終止僱傭後的六個月內，行政人員還必須每月向公司提供最多20小時的諮詢服務，並要求行政人員對公司的機密信息保密。

如果高管因非正當理由退休，並在退休前向公司發出特定的提前通知，或者如果高管因殘疾去世或終止受僱，則所有基於持續受僱而授予的未歸屬股權獎勵將在退休或終止受僱之日立即授予。如果公司在績效期間的剩餘時間內實現了規定的業績目標，高管仍有資格在離職前獲得根據公司股權激勵計劃授予的績效股票，就像高管的僱傭沒有被終止一樣。為了在退休時有資格享受這些福利，高管必須在指定年齡後退休，或者根據所涉福利的不同，在年齡加服務年限的組合下退休，並給予公司所需的退休提前通知年數。

遣散費和控制權變更協議還規定，遣散費須按照董事會批准的任何補償政策的要求予以補償。

如本公司因任何原因或行政人員無充分理由(死亡、傷殘或符合資格的退休除外)而終止聘用該行政人員，該行政人員將無權根據遣散費及控制權變更協議領取任何遣散費或福利。

任何遣散費和控制權變更協議都沒有規定，如果向高管支付或應支付的任何金額將被徵收消費税，則支付給高管的税款總額將根據修訂後的1986年《國税法》第499條對某些所謂的“超額降落傘付款”徵收消費税。

終止和變更控制方案表

下表反映了在某些情況下，根據與本公司簽訂的現有遣散費和控制權變更協議，我們每位被點名的高管有權獲得的補償金額。所列金額假設終止僱用自2021年12月31日起生效，只是對終止僱用這些管理人員時將支付給他們的金額的估計。實際支付的金額只能在該管理人員離開公司時確定。如本公司因任何原因或行政人員無充分理由而終止合約，包括與控制權變更有關的事項，則該行政人員將無權獲得表中所反映的任何金額。

 

32

 

(1)

金額是過去三年高管的年度基本工資和他或她的平均年度現金獎金之和，對於Gold和Smithers而言，乘以3，對於Hastings和Wolfe而言，乘以2。

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(2)

金額是指在行政人員終止僱用後18個月內，按緊接終止僱用前的有效水平支付行政人員及其合資格家庭成員的健康福利所需的金額。

​

(3)

如果在“控制權變更”後兩年內符合資格的終止，即符合資格的退休、死亡或殘疾，金額等於每位指定高管在2021年12月31日未授予的限制性股票獎勵和RSU總額乘以我們在2021年12月31日的普通股收盤價每股262.91美元。對於除“控制權變更”兩年內以外的符合資格的終止，金額等於每個被任命的高管在2021年12月31日將獲得的按比例授予的限制性股票獎勵和RSU乘以我們在2021年12月31日普通股收盤價每股262.91美元。

​

 

33

 

(4)

對於符合資格的終止、符合資格的退休、死亡或傷殘(每個都是“符合資格的事件”)，根據PSU的授予協議，PSU繼續歸屬，但如果PSU是在符合資格的事件日期之前不到12個月授予的，則普通股的潛在支付將根據接受者自授予之日起至符合資格的事件發生之日起受僱或為本公司提供服務的月數除以12個月而按比例分配。在“控制權變更”之後，PSU(因控制權變更而調整)在合格事件發生時，無論授予日期如何，都將繼續全部歸屬。以上列出的PSU價值假設PSU是在資格賽日期之前12個月以上獲得的，並基於授予日期PSU對Gold先生、Smithers先生、Wolfe先生和Hastings女士的公允價值。

​

執行主席和首席執行官薪酬比率

根據多德-弗蘭克法案第953(B)條和適用的美國證券交易委員會規則，我們編制了執行董事長戈爾德先生和首席執行官史密瑟斯先生的年度總薪酬與其他員工年度總薪酬的中位數的比率。以下是我們用於確定員工中位數以計算這些比率的方法的説明，包括重大假設、調整和估計：

•

我們在2021年12月31日使用員工總數確定了中位數員工。截至2021年12月31日，除執行主席兼首席執行官外，我們共有18名員工，包括全職、兼職和臨時員工。我們所有的員工都在美國。

​

•

我們通過考慮以下三個薪酬元素來確定員工中位數：2021年基本工資、2021年獲得的酌情獎金和2021年授予的股權獎勵(按授予日期公允價值計算)。對於2021年1月1日後聘用的正式員工(全職和兼職)，我們按年化上述組成部分。

​

使用上述方法，我們選擇了員工人數的中位數。在2021財年，我們員工(不包括執行主席和首席執行官)的年總薪酬中值為179,765美元，Gold先生和Smithers先生的年總薪酬分別為11,124,807美元和6,969,088美元。根據這些資料，Gold先生的年度總薪酬與除吾等執行主席及首席執行官以外的所有僱員的年度總薪酬中位數的比率為62比1，而Smithers先生的年度總薪酬與除吾等執行主席及首席執行官以外的所有僱員的年度總薪酬中位數的比率為39比1。為此而呈交的Gold先生及Smithers先生的年度總薪酬與本委託書第28頁所載“薪酬摘要表”所載的薪酬總額相等。

以上薪酬比率代表我們按照美國證券交易委員會規則和適用指導原則計算的合理估計。美國證券交易委員會的規則和指導意見在公司如何確定員工中位數方面提供了極大的靈活性，每家公司可以使用不同的方法，做出特定於該公司的不同假設。因此，正如美國證券交易委員會在採納這些規則時所解釋的那樣，在考慮薪酬比率披露時，股東應記住，該規則並不是為了便於不同公司之間，甚至是同一行業的公司之間進行薪酬比率的比較，而是為了讓股東更好地瞭解和評估每一家特定公司的薪酬做法和薪酬比率披露。

薪酬委員會和我們的管理層在做出薪酬決定時都沒有使用這些薪酬比率衡量標準。

 

34

 

薪酬風險評估

薪酬委員會審查我們的全公司激勵計劃，以評估針對所有員工(包括我們指定的高管)的激勵計劃是否鼓勵與我們的長期增長相關的理想行為，並反映我們的風險管理理念、政策和流程。

被任命為高管。薪酬委員會根據財務、運營和個人目標行使自由裁量權並評估年度現金激勵計劃。薪酬委員會還試圖通過授予限制性股票和RSU獎勵，使我們關鍵員工和被任命的高管的利益與我們股東的利益保持一致，從而為員工提供額外的激勵，以保護並與長期價值創造保持一致。2021年1月，薪酬委員會推出了PSU計劃，授予PSU獎勵，這些獎勵將根據我們在大約三年期間相對於兩組房地產公司的股東總回報表現來賺取或沒收，從而進一步使我們被任命的高管與長期價值創造保持一致。

所有其他員工。其他官員和非官員僱員的補償獎勵不太可能鼓勵承擔可能威脅長期價值創造的不必要或過度的風險。管理層監督發放給員工的現金和股權獎勵，並根據與控制環境相關的潛在風險、每個員工的責任以及公司的一般政策和程序審查這些獎勵。關鍵員工還可以獲得限制性股票和RSU獎勵。

根據其評估，薪酬委員會認為薪酬計劃不會產生任何可能對我們公司產生重大不利影響的風險。

 

35

 

股權薪酬計劃信息

下表提供了截至2021年12月31日根據我們的激勵計劃可能發行的普通股的信息。

(1)

我們的激勵計劃在我們完成首次公開募股之前獲得了股東的批准。將在行使未償還期權、認股權證和權利時發行的證券包括60,326股可在歸屬60,326個RSU時發行的普通股和70,795股在歸屬70,795個PSU(假設“目標”業績)時可發行的普通股，這些股票是根據我們的激勵計劃授予的，截至2021年12月31日仍未償還。RSU和PSU都沒有行使價。

​

 

36

 

某些受益所有者和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2022年3月15日，持有我們普通股5%以上的每個個人或集團、每個董事和被任命的高管以及我們的董事和高管作為一個整體對我們普通股的實益所有權。除表內註腳另有規定外，表內所列每名人士對其實益擁有的所有普通股股份均有獨家投票權及投資權。除非另有説明，否則每個被點名的人的地址是c/o Innovative Industrial Properties，Inc.，11440 West Bernardo Court，Suite100，San Diego，California 92127。我們不知道任何可能導致公司控制權變更的安排，包括我們普通股的任何質押。

*

less than 1%.

​

(1)

基於截至2022年3月15日已發行的25,701,927股我們的普通股。

​

(2)

包括為Gold先生的配偶和成年子女的利益而在配偶終身訪問信託基金中持有的56,500股票。不包括44,808個RSU和78,045個“目標”PSU。

​

(3)

包括史密瑟斯直接持有的11,583股限制性股票。不包括17,307個RSU和52,030個“目標”PSU。

​

(4)

包括克萊澤先生直接持有的1,104股限制性股票。

​

(5)

包括沃爾夫先生直接持有的8,091股限制性股票。不包括17,344個“目標”PSU。

​

(6)

Excludes 14,565 RSUs and 20,813 “target” PSUs.

​

(7)

包括Stecher先生直接持有的883股限制性股票和Stecher先生的配偶持有的70股。不包括911個RSU。

​

(8)

不包括Curran女士和Shoemaker先生每人1,794個RSU。

​

(9)

包括貝萊德股份有限公司下列子公司實益擁有的股份：貝萊德顧問公司，Aperio Group，LLC，貝萊德(荷蘭)B.V.，貝萊德基金顧問公司，貝萊德機構信託公司，N.A.，貝萊德資產管理愛爾蘭有限公司，貝萊德金融管理公司，貝萊德日本有限公司，貝萊德資產管理公司，貝萊德投資管理公司，貝萊德投資管理(英國)有限公司，貝萊德資產管理加拿大有限公司，貝萊德投資管理(澳大利亞)有限公司，貝萊德顧問(英國)有限公司和AC.105基金管理公司。公司的地址是紐約東52街55號，郵編：10055。以上信息基於貝萊德股份有限公司於2022年1月27日提交給美國證券交易委員會的13G/A日程表。

​

(10)

Vanguard Group，Inc.的客户，包括根據1940年《投資公司法》註冊的投資公司和其他管理賬户，有權或有權指示從Vanguard Group，Inc.報告的股票中收取股息或出售股票的收益。包括Vanguard Group，Inc.擁有投票權的56,351股和Vanguard Group，Inc.擁有處分權的77,981股。先鋒集團公司的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。以上信息基於先鋒集團2022年2月10日提交給美國證券交易委員會的13G/A日程表。

​

 

37

 

第16(A)節受益所有權報告合規性

《交易法》第16(A)條要求我們的高管、董事和持有某一註冊類別股權證券超過10%的人士向美國證券交易委員會和紐約證券交易所提交表格3、4和5中關於我們證券所有權及其所有權變更的報告。美國證券交易委員會規則要求我們的高管、董事和超過10%的股東向我們提供他們提交的所有第16(A)條報告的副本。

僅根據對2021年提交給我們的表格3和4及其修正案以及表格5及其關於2020年提交給我們的修正案的報告的審查，或者基於報告人關於不需要提交表格5的書面陳述，我們相信我們的高管、董事和超過10%的所有者在2021年及時提交了他們根據交易所法案第16(A)節被要求提交的所有報告。

 

38

 

關聯方交易

我們對任何關聯方交易的審查和批准都採取了書面政策。根據這項政策，我們的審計委員會將審查每筆關聯方交易的相關事實和情況，包括交易條款是否與與無關第三方進行獨立交易時可獲得的條款相當，以及關聯方在交易中的權益程度，並批准或不批准關聯方交易。任何關聯方交易均應完成，並只有在審計委員會根據政策規定的指導方針事先批准交易後才能繼續進行。就我們的政策而言，“關聯方交易”是指根據美國證券交易委員會頒佈的S-K規則第404(A)項或當時有效的任何後續規定，要求披露的交易、安排或關係(或任何一系列類似的交易、安排或關係)，但其中規定的120,000美元的門檻應被視為60,000美元。

戈爾德先生不時使用一架私人飛機進行公司商務旅行，該飛機由我們的執行主席戈爾德先生控制的一家實體所有。我們向Gold先生補償與公司相關的Gold先生使用飛機的費用，包括自掏腰包的運營成本，我們認為條款與我們可以從獨立第三方獲得的條款相當。我們公司決定將Gold先生的私人飛機專門用於商務旅行，目的是為我們管理團隊的商務旅行提供更大的靈活性和節省時間，包括與投資者和潛在商業夥伴的會議。經本公司審核委員會批准，於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度分別向Gold先生支付約66,000美元及309,000美元。我們的審計委員會還批准了公司對Gold先生持續使用Gold先生的私人飛機用於商務旅行的補償，在截至2022年12月31日的一年中，補償金額不超過300,000美元。

其他事項

截至本委託書日期，管理層並不知悉除本委託書所述事項外，任何其他事項將呈交股東周年大會。然而，如有任何其他事項提交股東周年大會，則隨附的委託書所指名的人士將擁有酌情決定權，可根據其最佳判斷就該等事項投票表決所有委託書。

股東提案

股東如果希望在我們的委託書和委託書中包含與2023年股東年會相關的建議，必須在不遲於2022年12月6日收到。此類提議必須符合美國證券交易委員會確立的要求，才能包含在委託書中。如果股東希望在2023年年會上對董事進行提名或提出其他業務建議，而不希望在我們與該會議相關的委託書和委託書表格中包含該提議，則必須根據我們現行的章程，在2022年11月6日至2022年12月6日太平洋時間下午5點之間通知我們。如果股東未能按照我們現行章程的要求及時發出通知，被提名人或提案將被排除在會議審議範圍之外。此外，我們目前的章程包括對董事提名和其他業務建議的其他要求，股東在進行提名或商業建議時必須遵守這些要求。

提供10-K表格的年度報告

如有權在股東周年大會上投票的任何記錄持有人或股份實益擁有人提出書面要求，我們將免費向股東提供我們2021年年度報告的副本。申請請郵寄至11440 West Bernardo Court，Suite100，San Diego，CA 92127，公司祕書布萊恩·沃爾夫。您也可以在我們網站(www.InnovativeIndustrial alProperties.com)的“投資者”欄目中以Form 10-K格式查閲我們的年度報告。

 

39

 

向家庭交付代理材料

一些銀行、經紀商和其他被提名者可能參與了“持家”委託書和年度報告的實踐。這意味着我們給股東的委託書和年度報告可能只有一份副本發送給了您家庭中的多個股東。如果您聯繫我們：11440 West Bernardo Court，Suite100，San Diego，CA 92127，請注意：公司祕書布萊恩·沃爾夫，或撥打電話：858973332.如果您希望將來收到單獨的委託書或年度報告副本給股東，或者如果您收到多份副本並且希望每户只收到一份副本，您應該聯繫您的銀行、經紀人或其他指定記錄持有人，或者您可以通過上述地址或電話號碼與公司聯繫。

無論您持有多少股份，您的投票對公司都很重要。請通過互聯網或電話提交一份委託書，如果您要求書面委託書材料，請寄回一張填寫完整、簽名並註明日期的委託書或投票指示表。

董事會命令，

Alan Gold

執行主席

 

40

您的投票很重要。請投票支持INDUSTRIALPROPERTIES，INC.2022年度股東大會當地時間2022年5月18日上午8：00本委託書是代表董事會徵集的，請在委託書上簽名並註明日期，然後將委託書放在所提供的郵資信封中寄回。在這裏摺疊·不分開·在提供的信封中插入PROXYPROPOSALS-董事會建議對所有NOMINEESLISTED、提案2和提案3.1進行表決。董事選舉，每個人任職到下一次年度股東大會，直到他們的繼任者被無聊地選出並獲得資格為止。GAINST ABSTAINFOR ABSTAINPROXYPROPOSALS-董事會建議投票贊成所有NOMINEESLISTED，支持提案2，支持提案3。MAIL-Mark，簽署並註明您的委託卡日期，並將其放在提供的郵資信封中返還。(1)艾倫·戈爾德(Alan Gold)(2)加里·克賴策(Gary Kreitzer)(3)瑪麗·柯倫(Mary Curran)(4)斯科特·舒梅克(Scott Shoemaker)(5)保羅·斯密瑟斯(Paul Smithers)(6)大衞·斯泰赫爾(David Stecher2)批准任命BDO USA，LLP為本公司截至2022年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。在不具約束力的諮詢基礎上批准公司名稱的執行人員的薪酬。反對NUMBERSignature_______________________________投票，並以其他方式代表簽名人就任何可能在會議或任何休會或推遲會議之前適當提出的問題進行投票或推遲。會議出席者如果您計劃參加年度會議，請在右邊的方框中打上記號。控制ABSTAIN簽名，如共同持有_當股份由聯名承租人持有時，雙方應簽字。當簽署成為遺囑執行人、管理人、受託人或監護人時, 請在簽名項下注明完整的標題。如果股份由公司持有，請由總裁或其他授權人員以公司全名簽名。如果股份由合夥企業持有，請由授權人員簽署合夥企業名稱。

關於將於2022年5月18日召開的股東年會代理材料供應的重要通知2022年代理聲明和2021年股東年度報告可在此處athttps://www.cstproxy.com/innovativeindustrialproperties/2022文件夾中獲得·請勿分開·請在信封中插入代理材料，前提是代表Inc.DIRECTORSINNOVATIVE工業產權公司董事會徵求代理材料。下面簽署的馬裏蘭公司(以下簡稱公司)創新工業產權公司股東特此任命艾倫·戈爾德和保羅·史密瑟斯及其各自，本公司股東周年大會將於當地時間2022年5月18日上午8：00於加州聖迭戈西貝納多法庭100室11440舉行，郵編為CA 92127，如有任何延期或延期，請代表簽名人投下簽名人有權在該會議上投下的所有票，或在其他情況下代表下簽名人在年度會議上投下簽名人所擁有的所有權力。以下籤署人確認已收到股東周年大會通知及隨附的委託書，每份委託書的條款均以參考方式併入，並撤銷迄今就該等會議發出的任何委託書。委託書經妥善執行後，將由以下籤署的股東按董事的方式表決，並在委託書持有人酌情決定是否適當提交股東周年大會或其任何延會或延期的任何其他事項上表決。如果沒有給出方向，將投票贊成董事的每一位提名人，投票支持第二號提案，以及第三號提案，每一位都如委託書中所述, 以及委託書持有人就年度大會或其任何延期或延期可能適當地進行的任何其他事項的陳述。(續並在另一面註明日期和簽署)