PROSPECTUS SUPPLEMENT

這些票據將於2022年4月13日開始計息，日期為每年金利率為4.000釐，在每年的4月13日及10月13日派息，首次利息將於2022年10月13日支付。這些票據將不會在到期前贖回，除非根據本招股説明書附錄中的票據説明和可選税收贖回項下的規定，並且不受任何償債基金的約束。

該批債券只會以登記形式發行，最低面額為2,000美元，超出面額1,000美元的整數倍。這些債券不會亦不會在證券交易所上市。

投資這些票據是有風險的。在做出任何投資票據的決定之前，您應仔細考慮我們提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的最新年度報告中的第3項.關鍵信息和風險因素，以及從本招股説明書補編S-12頁開始的風險因素部分。


	每張紙條			總計
公開發行價⁽¹⁾		99.674	%	$	498,370,000
承保折扣		0.45	%	$	2,250,000
扣除費用前的收益為ORIX⁽¹⁾		99.224	%	$	496,120,000

(1)	如果結算髮生在2022年4月13日之後，另加2022年4月13日起的應計利息。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會均未就本招股説明書副刊或相關招股説明書的充分性或準確性作出批覆或不予批覆。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這些票據將於2022年4月13日左右通過存託信託公司(DTC)的簿記交付系統以簿記形式交付給其參與者的賬户，其中包括Clearstream Banking S.A.和EuroClear Bank SA/NV。

聯合簿記管理經理


摩根大通		美國銀行證券		高盛有限責任公司		摩根士丹利		大和資本市場		野村


澳新銀行	法國巴黎銀行	花旗集團

法國農業信貸銀行	德意志銀行證券	瑞穗證券

本招股説明書增刊日期為2022年4月6日。


	頁面
關於本招股説明書		1
有關前瞻性陳述的注意事項		2
歐力士公司		2
產品信息		2
資本化和負債化		3
收益的使用		4
高級債務證券説明		5
清關和結算		13
税收		16
福利計劃投資者的某些考慮因素		16
配送計劃		18
專家		20
法律事項		20
民事責任的強制執行		20
在那裏您可以找到更多信息		21

本文件由兩部分組成。第一部分為本招股説明書補編，介紹了本次招股説明書發行的具體條款，並對2020年7月7日提交給美國證券交易委員會的基礎招股説明書以及通過引用併入本招股説明書副刊的文件中包含的信息進行了增補、更新和變更。第二部分是上述基本招股説明書，我們將其稱為附隨的招股説明書。附隨的招股説明書包含對優先債務證券的描述，並提供更多的一般信息，其中一些可能不適用於票據。如果本招股説明書附錄中的説明與隨附的招股説明書中的説明不同，則本招股説明書附錄中的説明將取代隨附的招股説明書中的説明。

吾等並無授權任何其他人士向閣下提供本招股章程增補件、所附招股章程或任何由吾等或代表吾等擬備或經吾等向閣下推薦的任何免費書面招股章程所載或以參考方式併入本招股章程的資料以外的任何資料。？通過引用合併意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。我們對任何其他人可能向您提供的任何其他信息的準確性不負責任，也不能提供任何保證。我們不會，承銷商也不會提出在任何不允許出售票據的司法管轄區出售票據。閣下不應假設本招股章程副刊、隨附的招股章程或由吾等或其代表擬備或向閣下轉介的任何免費書面招股章程所載的資料，包括以引用方式併入本章程或其中的任何資料，於其各自日期以外的任何日期均屬準確。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

除文意另有所指外，本招股説明書補編中所指的是ORIX公司，而我們、ORIX集團和類似的術語是指ORIX公司及其子公司，作為一個整體。我們在筆記中使用你這個詞來指代潛在投資者。

我們的綜合財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的。除另有説明或文意另有所指外，該等財務報表內的所有金額均以日元表示。

在本招股説明書補編中，當我們提到美元、美元和美元時，我們指的是美元，當我們提到日元和人民幣時，我們指的是日元。本招股説明書附錄包含將某些日元金額轉換為美元的內容，僅為您提供方便。

為方便讀者，本招股説明書增刊所載的若干貨幣金額、比率及百分比數據均會作出四捨五入的調整。因此，在某些表格中顯示為合計的數字可能不等於其前面的數字的算術和。

初始分配時總收件人狀態的表示

通過認購票據，投資者將被視為已表示其為總接受者。就此目的而言，總接受者是(I)實益所有人，就日本税務而言，既不是(X)個人日本居民或日本公司，也不是(Y)非日本居民或非日本公司，在這兩種情況下，都是與紙幣發行人有特殊關係的個人，如《日本税收特別措施法》(1957年第26號法，經修訂，或《特別措施徵税法案》所述)所述，(2)第#條指定的日本金融機構3-2-2,與《關於税收的特別措施法》有關的內閣令(1957年第43號內閣令，經修訂，或《內閣令》)第(29)款將為其專有賬户持有票據，或(3)日本居民個人或日本公司，其票據利息的收取將通過《內閣令》第2-2條第(2)款所界定的日本境內的支付處理機構進行。作為承銷商在任何時候進行的初始分配的一部分，

三、

這些票據不打算向歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一種(或多種)的人：(I)經修訂(MiFID II)的指令2014/65/EU第4(1)條第(11)點所定義的零售客户；(Ii)經修訂的(EU)2016/97號指令(保險分銷指令)所指的客户，該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所定義的專業客户的資格；或(Iii)不是經修訂的(EU)2017/1129號條例(招股章程規例)所界定的合格投資者。因此，並無擬備經修訂的(EU)第1286/2014號規例(《優先認購債券規例》)所規定的關鍵資料文件，以供發售或出售票據或以其他方式向東亞經濟區的散户投資者出售票據，因此，根據《優先認購票據規例》，發售或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據，可能是違法的。

禁止向英國散户投資者出售產品

該等債券不擬向任何英國散户投資者發售、出售或以其他方式發售，亦不應向任何散户投資者發售、出售或以其他方式發售。就這些目的而言，散户投資者是指以下一種(或多種)散户客户：(I)根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》(EUWA)構成國內法一部分的(歐盟)第2017/565號條例第2條第(8)點所界定的散户客户；(Ii)經修訂的《2000年金融服務和市場法》(《金融服務和市場法》)和根據《金融服務和市場法》為執行(EU)2016/97號指令而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)點所界定的專業客户資格，則該客户根據EUWA構成國內法的一部分；或(Iii)不是第(EU)2017/1129號規例第2條所界定的合資格投資者，因為根據《英國招股章程規例》(EUWA)，該等債券構成本地法律的一部分。因此，並無就發售或出售債券或以其他方式向英國散户投資者發售債券或以其他方式向英國散户投資者提供債券而根據《英國PRIIPs規例》，《PRIIPs規例》所規定的發行或出售債券或以其他方式向任何英國散户投資者提供債券的主要資料文件，均屬違法。

《新加坡證券和期貨法》產品分類

關於新加坡《證券及期貨法令》第289章第309B條(《證券及期貨條例》)及新加坡《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》(《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)，我們已決定該等票據的分類為訂明資本市場產品(定義見《2018年證券及期貨條例》)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：有關出售投資產品的公告及金管局公告FAA-N16：關於建議投資產品的公告)。

四.

本招股説明書附錄包含符合《1933年證券法》(經修訂)第27A條或《證券法》(經修訂)和《1934年證券交易法》(經修訂)第21E條或《交易法》含義的前瞻性陳述。諸如相信、將、應該、預期、意圖、預期、估計、類似表述等詞彙，識別前瞻性表述。前瞻性陳述，包括我們截至2021年3月31日的財務年度Form20-F年度報告中包含的有關市場風險的定量和定性披露，以及我們於2022年2月10日提交給美國證券交易委員會的Form6-K報告中包含的陳述，這些陳述固有地受到各種風險和不確定性因素的影響，這些風險和不確定性因素可能會導致實際結果與此類陳述中所闡明的結果大不相同。

我們已經在項目3.關鍵信息和風險因素中確定了前瞻性陳述中固有的一些風險，包括我們最新的年度報告Form 20-F和本招股説明書補編中的風險因素部分。其他因素也可能對我們的業績或本招股説明書附錄中前瞻性陳述的準確性產生不利影響，您不應考慮此處或第3項中討論的因素。

本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的前瞻性陳述僅在作出該等陳述之日起作出。我們明確表示不承擔任何義務或承諾發佈對本文包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何陳述所基於的事件、條件或情況的任何變化。

歐力士公司是一家股份制公司(Kabushiki Kaisha)根據日本法律成立。我們於1964年在日本大阪成立，是一家專業從事設備租賃的日本公司。在接下來的幾十年裏，我們從一家租賃專業公司成長為日本領先的金融服務公司之一，為日本和海外客户提供廣泛的商業和消費金融產品和服務。在截至2020年3月31日的財年和之前的財年，我們的業務分為六個部分：企業金融服務、維修租賃、房地產、投資和運營、零售和海外業務。見我們截至2021年3月31日的財政年度報告Form 20-F中的項目4.公司業務部門的信息。自2020年4月1日起，我們的可報告細分市場分為十個業務細分市場，分別是：

企業金融服務和維修租賃。我們的企業財務服務和維修租賃業務部門包括我們的財務和費用業務、汽車和電子測量儀器的租賃和租賃以及與IT相關的設備。在企業金融服務方面，我們從事租賃和貸款業務。在我們的汽車租賃業務中，我們從事汽車租賃和租賃以及汽車共享業務，提供全方位的汽車維修外包服務，包括滿足企業和個人客户車輛需求的定製服務。我們的設備租賃業務提供IT相關設備和醫療設備、環境分析設備以及平板電腦的租賃，以及一系列服務。在我們的收費業務中，我們還為國內中小企業客户提供人壽保險、環境和能源相關的產品和服務，以及在日本的業務接班支持。2021年12月17日，我們宣佈，我們已同意出售YYOI有限公司(YYOI)的所有業務，包括YYOI開發、銷售和支持商業軟件及相關服務。見《Yayoi的最新發展和銷售》。

房地產。我們的房地產業務部門包括房地產開發、租賃和管理、設施運營和房地產資產管理。在房地產開發、租賃和管理業務方面，我們不僅涉及寫字樓、商業地產、物流中心和住宅等物業的開發和租賃，還涉及資產管理，我們在這方面擁有高水平的專業知識。設施運營業務處理住宿、水族館、訓練設施、棒球場和劇院。此外，我們還經營各種設施，如酒店和日本客棧。例如，正如2021年12月宣佈的那樣，我們的目標也是在日本經營MICE-IR業務，由MGM Resorts Japan LLC作為核心公司組成的財團，並與大阪府和大阪市聯合申請土地、基礎設施、交通和觀光大臣的批准。我們還在努力將Daikyo Corporation及其子公司(Daikyo)與我們的房地產業務整合在一起。

PE投資和特許權。我們的私募股權投資和特許權業務部門從事兩項核心業務：私募股權投資和特許權。我們的私募股權業務包括在日本和海外的投資，並利用我們的專業知識和集體實力

S-1

擴大對重點行業的投資，通過與現有被投資方的彙總和聯盟來增加價值。在我們的特許經營業務中，我們於2016年4月開始運營關西國際機場和大阪國際機場(Itami機場)，這是日本首個私人所有的機場全面運營業務，並從2018年4月開始運營神户機場。這三個機場都由關西機場有限公司運營，該公司是由ORIX和法國芬奇機場作為主要成員的財團建立的。此外，我們還積極參與機場以外的公共基礎設施的運營。

環境與能源。我們的環境和能源業務部門包括國內外可再生能源、電力零售、我們的能源服務公司(ESCO)與節能相關的服務、太陽能電池板和電力儲存系統的銷售以及回收和廢物管理。十多年來，我們一直積極參與環境和能源業務，收集和處理由租約期滿資產。2017年7月，我們投資了在紐約證券交易所上市的地熱能源公司Ormat Technologies。在我們的太陽能發電業務中，我們擁有豐富的太陽能產能，並正在運營許多項目，使我們成為日本最大的太陽能發電商之一。

保險。我們的保險業務部門包括我們的人壽保險業務，包括醫療保險。我們的人壽保險業務主要通過ORIX Life Insurance Corporation或ORIX Life Insurance經營，ORIX Life Insurance成立於1991年，主要通過代理人、銀行和其他金融機構經營，面對面通過我們自己的諮詢服務進行銷售，以及在線銷售。

銀行和信貸。我們的銀行和信貸業務部門包括我們的銀行業務，重點是房地產投資貸款和消費金融，包括信用卡貸款、其他金融機構處理的無擔保貸款擔保和住房貸款。我們的銀行業務主要通過ORIX BankCorporation或ORIX Bank運營，ORIX銀行繼承了ORIX於1980年開始處理的住房貸款業務，目前涉及企業貸款和其他服務。我們的消費金融業務主要通過ORIX Credit Corporation或ORIXCredit運營，後者提供信用卡貸款和其他融資服務。

飛機和輪船。我們的飛機和船舶業務部門包括飛機租賃和管理以及與船舶相關的金融和投資業務。這些業務包括與飛機和船舶有關的租賃、融資、管理、投資、中介和銷售活動。2018年11月，我們收購了位於愛爾蘭的全球領先飛機租賃公司Avolon Holdings Limited(Avolon？)30%的股份。

歐力士美國。我們的ORIX美國業務部門包括美洲的金融、投資和資產管理。在美國，資產管理是我們努力拓展非金融業務的重點，我們在公司金融、證券投資、本金投資、貸款發放和服務以及基金管理領域擁有高水平的專業知識。2020年12月16日，美國ORIX公司的全資子公司波士頓金融投資管理公司LP(波士頓金融)完成了對波士頓資本低收入住房税收抵免(LIHTC)基金組合的收購。

歐力士歐洲。我們的ORIX歐洲業務部門包括歐洲的股權和固定收入管理。我們的歐力士歐洲業務部門通過ORIX Corporation Europe N.V.(前身為Robeco Groep N.V.)為個人和企業客户提供資產管理業務，ORIX Corporation Europe N.V.是一家荷蘭控股公司，是一家全球資產管理公司的控股公司，於2013年7月成為ORIX集團的合併子公司。

S-2

亞洲和澳大利亞。我們的亞洲和澳大利亞業務部門包括亞洲和澳大利亞的金融和投資業務。我們的亞洲和澳大利亞子公司精通不同地區不同的商業慣例和法律法規，並從事租賃和貸款等金融服務。OurAsia和澳大利亞的子公司也在亞洲國家投資私募股權，尤其是在中國。

截至2021年3月31日的會計年度和截至2021年12月31日的九個月，我們的總收入分別為人民幣22.927.08億元和人民幣18.681.13億元，ORIX公司股東應佔淨收入分別為人民幣1923.84億元和人民幣2113.41億元。截至2021年3月31日和2021年12月31日，我們的總資產分別為13563,082億元和140911.6億元。在截至2021年3月31日的財年和截至2021年12月31日的9個月，ORIX Corporation股東應佔淨收益佔平均總資產的百分比，即基於期初和期末餘額的淨收益分別為1.44%和2.04%，在綜合基礎上分別為1.44%和2.04%。截至2021年12月31日的九個月的ROA是一個年化數字。

公司信息

我們的總部位於世貿中心大廈南塔，2-4-1日本東京港區濱鬆町105-5135。我們的電話號碼是+81-3-3435-3116.我們的網址是http://www.orix.co.jp.本公司網站上的資料並未以參考方式併入本招股章程增刊或隨附的招股章程內。

S-3

在全球金融危機之後，我們採取措施，通過保持多元化的業務組合和多元化和穩定的資金基礎，為自己的強勁表現做好準備。因此，從截至2010年3月31日的財年到截至2019年3月31日的財年，我們的ORIX Corporation股東應佔淨收益持續增長。然而，在截至2020年3月31日和2021年3月31日的每個財年，我們歸屬於ORIX公司股東的淨收入都有所下降，這在很大程度上是由於新冠肺炎大流行的影響，如下所述：新冠肺炎的影響。在截至2021年3月31日的財年中，我們歸屬於ORIX公司股東的淨收入為人民幣1924億元，比上一財年下降了36.4%。儘管我們在截至2014財年3月31日至2020財年3月31日的每個財年都保持了超過10%的股本回報率(ROE)，但在截至2021年3月31日的財年中，我們基於6.4%的期初和期末餘額記錄了ROE。截至2021年12月31日止九個月，我們歸屬ORIX Corporation股東的淨收入為人民幣2,113億元，較上一財年同期的人民幣1,420億元，增長48.8%。截至2021年12月31日的9個月的淨資產收益率摺合成年率為9.1%。然而，我們相信，以下優勢使我們能夠經受住這種具有挑戰性的環境，併為盈利做好準備：

多樣化 公事。我們繼續通過在我們的十個運營部門保持良好的多元化業務組合來管理風險。我們的每個業務部門都有不同的風險狀況，這減輕了不斷變化的商業環境的不利影響，並有助於穩定整個集團的盈利能力。我們還通過改善我們十個業務部門的知識共享來提高協同效應。我們能夠使我們的業務模式適應不斷變化的商業環境，幫助我們實現了56年的持續盈利。此外，我們繼續將我們的資產回報率保持在一定水平，同時通過基於資產效率的有條不紊的資產置換過程保持總資產相對持平。在截至2021年12月31日的九個月中，我們的十個業務部門中有九個實現了盈利，企業金融服務和維護租賃、房地產、環境和能源、ORIX歐洲、ORIX美國和亞洲和澳大利亞部門的部門利潤增長，而私募股權投資和特許權、保險、銀行和信貸以及飛機和船舶部門同期的利潤與上一財年同期相比出現下降。

雄厚的資本基礎。截至2021年3月31日，我們的債轉股比率，計算為短期債務加上長期債務，包括存款，除以ORIX公司股東權益，為2.3倍，與截至2020年3月31日的2.3倍持平，我們的債轉股不包括存款的比率為1.6倍，高於截至2020年3月31日的1.5倍。截至2021年12月31日，我們的債轉股包括存款在內的比率為2.3倍，不包括存款的債務權益比率為1.6倍。

充足的流動性。我們專注於我們的流動性狀況，以保持緩衝，以應對金融市場的突然下跌。我們採取措施，通過延長借款期限、降低CP、維持充足的現金水平和擔保承諾的信貸安排，來保留過剩流動性和降低短期流動性風險。截至2021年12月31日，我們的現金和現金等價物以及未使用的承諾信貸餘額總計為人民幣10031億元。我們將ORIX銀行和ORIX人壽保險從我們的現金和現金等價物的計算中剔除，以上數字反映了這一調整。

S-4

2021年12月17日，我們宣佈，我們已同意將Yayoi的所有業務，包括Yayoi的開發、銷售和支持商業軟件及相關服務，出售給由Kohlberg Kravis Roberts&Co.(KKR)管理的投資基金持有的一家投資目的公司，方式是將其業務轉讓給Yayoi BusinessPreparation Co.，Ltd.(新Yayoi)，方式為拆分給New Yayoi的吸收類型公司，並將New Yayoi的所有股份轉讓給KKR。交易於2022年3月1日完成。因此，我們預計在截至2022年3月31日的三個月內，出售子公司的股份將錄得收益。在本公司截至2021年12月31日的綜合資產負債表中，該業務的資產或債務主要確認為其他資產960.52億元，其他負債145.36億元，當期及遞延所得税104.96億元。由於相關資產和負債被歸類為持有出售，因此既沒有確認損益，也沒有確認損失。這些相關資產和負債包括在公司金融服務和維修租賃業務部門。

新冠肺炎的效應

自2020年初以來，新型冠狀病毒病2019年及其變種(新冠肺炎)在全球蔓延，世界各國政府制定的預防措施，包括限制人們的行動和集會，對世界經濟和商業活動造成了不利影響，例如呆在家裏關於旅行和移民的命令和限制，以及限制某些公共和私人設施和企業的運營或下令關閉的請求和命令。特別是，依賴消費者支出的行業的企業，如與旅行和娛樂、客運、店內餐飲和住宿行業有關的企業，受到了重大影響，全球經濟經歷了嚴重衰退。

儘管一些國家的經濟已經恢復增長，但包括日本在內的許多國家的新冠肺炎案件繼續增加，這導致實施了額外的限制性措施。包括日本在內的世界許多國家也報告了冠狀病毒的新變種，包括奧密克戎變種，這導致了新冠肺炎的進一步傳播。儘管新冠肺炎的疫苗已經開發並批准使用，而且疫苗接種計劃的實施和經濟刺激似乎既有助於防止新冠肺炎的傳播，又有助於鼓勵經濟活動，但在許多國家，尚不清楚疫苗在多大程度上能夠遏制新冠肺炎的傳播，包括新的變種。因此，仍然很難預測經濟和商業活動何時能恢復到新冠肺炎疫情爆發前的水平。

截至本招股説明書增刊之日，新冠肺炎的普及正在對ORIX集團的以下業務產生重大影響：

在我們的房地產業務部門，日本入境旅行限制和日本國內的其他政府措施導致設施和其他設施關閉與新冠肺炎相關的經營酒店、日式客棧和其他娛樂設施的企業的營業收入繼續受到不利影響；

在私募股權投資及特許經營權業務部分，由於航空旅行需求減少，航班和乘客數目減少，航空旅行特別是國際航班的復甦緩慢，對我們特許經營權業務的機場運營收入產生不利影響；以及

在我們的飛機和船舶業務部門，儘管航空客運市場復甦，但對飛機需求的減少正在對我們的飛機租賃業務產生不利影響，並可能在長期內繼續如此。

S-5

截至2021年9月30日，ORIX集團在其覆蓋全球28個國家和地區的全球網絡中經營各種業務，其中包括日本境內的1660個營業地點和日本以外的489個營業地點。由於這一原因和其他原因，我們預計新冠-19大流行將繼續對我們經營的所有企業產生多方面的不利影響。

如果新冠肺炎疫情的負面影響持續下去，上述業務和ORIX集團的其他業務可能會由於借款人業務業績惡化和管理資產減少而增加信貸成本，以及收入減少和成本增加。根據新冠肺炎擴散的發展和採取的應對措施，流動性風險可能會增加，例如融資成本增加和上述以及我們在Form 20-F的最新年度報告中描述的各種風險的加劇。此外，新冠肺炎疫情可能會以我們目前意想不到或未知的方式對我們的業務、管理和財務業績產生不利影響。

資金結構

我們繼續保持穩定的財政基礎，使我們能夠控制整體融資成本和管理我們的流動性，主要是通過：

多樣化 供資 消息來源。為了保持我們的金融穩定並支持未來的投資，截至2021年12月31日，我們保持着多樣化的融資基礎，我們總融資義務的49%來自金融機構的借款，31%來自我們銀行子公司的存款，20%來自海外和國內債券、資產支持證券、商業抵押貸款支持證券和商業票據的組合。

維護更長 到期日 同時控管供資 成本。我們通過維持較長的期限來管理我們的融資債務。截至2021年12月31日，我們的長期債務與總債務(短期債務加長期債務)的比率(不包括存款)達到87%。在過去的幾年裏，我們的長期債務比率一直保持穩定，我們還能夠控制日元和外幣計價債務的融資成本，包括在新冠狀病毒-19大流行期間。

我們還採用交錯的利息償還日期，並努力通過平衡金融機構借款的年度贖回金額和交錯債券到期日來降低再融資風險。

戰略

我們相信，我們提供廣泛的金融和非金融產品和服務的能力使我們有別於其他金融服務提供商，並有助於我們的競爭優勢。我們特別擅長金融服務、私募股權、商業運營和風險管理，並在日本和海外建立了龐大的商業合作伙伴和客户網絡。作為我們中期戰略的一部分，我們繼續利用我們的專業知識和網絡來增加收入，實現非金融業務的可持續利潤增長。

我們打算通過繼續利用我們現有的網絡，通過尋找新的投資機會和開發新業務，來擴大我們的業務並增加我們的市場份額。具體地説，就是：

在我們的企業金融服務和維修租賃業務部門，我們打算在我們的汽車租賃業務中提供更適合數字時代的便利，例如使用我們的服務地點網絡來確保安全，並保持各種無縫的服務

S-6

集成的。我們打算穩步滿足對環保電動汽車的新需求，同時應對重大挑戰，如與能源相關企業的聯盟，以及利用我們的優勢的企業。在IT市場，我們打算與雲和其他訂閲服務提供商合作，建議將企業資產管理和維護外包。在我們的測量儀器業務方面，我們打算加強與通信設備製造商的關係，穩步滿足與5G(寬帶蜂窩網絡的第五代技術標準)相關的需求；

在我們的房地產業務部門，我們打算動態投資於需求旺盛的物流設施和租賃公寓，並增加我們管理的資產。特別是，我們繼續將重點放在東京都地區發展物流設施。我們的基本業務涉及開發、租賃和銷售的循環，但我們也在考慮未來的中長期持股。在資產管理業務方面，我們打算繼續增加管理的資產。新冠肺炎疫情影響了設施管理業務，但我們打算將成本降至最低，並提高盈利能力。在房地產經紀業務方面，我們打算通過經紀買賣、轉售和零售交易，以及通過處理更多優質物業來提高盈利能力；

在我們的私募股權投資和特許經營業務部門，我們打算確定業務繼承和其他交易，以通過被投資企業的彙總來擴大市場份額，並向鄰近領域擴張，重點是醫療保健、業務流程外包、IT和信息服務、物流和租賃以及奶牛場。由於新冠肺炎疫情，現有的機場特許權面臨的環境仍然具有挑戰性。然而，我們預計未來乘客數量將會增加，並繼續致力於實施贏得我們所服務地區尊重的項目。此外，我們打算在發展特許權市場方面保持中長期觀點，並繼續與有潛在需求的地方和國家政府組織和公共組織接洽；

在我們的環境和能源業務部門，我們在日本的目標是通過提供結合了電力零售、節能、可再生能源和資源回收等多種產品的高附加值服務，以及利用電力跟蹤和虛擬發電廠等數字技術的服務，建立獨特的地位。此外，我們打算加快這一業務部門的全球擴張，重點放在我們的可再生能源業務和其他業務的增長上；

在我們的保險業務部門，我們打算繼續擴大我們的產品陣容，目標是保持收入的良好平衡，並旨在進一步促進和加強我們的全渠道戰略，以擴大我們的客户基礎；

在我們的銀行和信貸業務部門，我們打算利用我們在房地產投資貸款方面的豐富經驗，向可再生能源和防災等市場擴張，並繼續積極開展我們在零售銀行市場的核心房地產投資貸款業務。在我們的貸款業務中，我們打算增加廣告和重塑我們的核心VIP卡貸款產品的品牌，以建立品牌份額並增加我們的客户基礎。此外，我們打算繼續在信用擔保業務中開展有針對性的銷售活動，並致力於保持我們的抵押貸款銀行業務的快速增長；

在我們的飛機和船舶業務部門，我們將繼續以可持續增長為目標，並將觀察航空公司和租賃市場的趨勢以及投資者需求，同時更換資產以提高我們的投資組合質量。此外，我們將利用與Avolon的強大親和力，在飛機租賃市場擴張。我們還打算擴大船舶融資，重點放在有利的交易上，並將在時機成熟時積極考慮投資於船舶擔保的貸款；

S-7

在我們的ORIX歐洲業務部門，我們打算加強銷售和分銷，擴大我們服務地區的託管資產，並擴大我們的產品線，包括通過併購。我們還看到了房地產、基礎設施和私人債務等另類投資的擴張空間，以及我們在量化和可持續投資方面的現有優勢；以及

在我們的亞洲和澳大利亞業務部門，我們打算根據市場規模、市場增長潛力和競爭條件來推進戰略，並將繼續基於一個利用我們員工的技能和專業知識來改善我們在該地區的存在的網絡來創造投資和商業機會。在我們的投資業務中，我們打算進一步加強我們海外子公司的功能，進一步投資於目標市場，以擴大我們的業務，重點是盈利。

我們最近通過有紀律的收購和投資擴大了我們的業務組合，並保持了堅實的投資渠道，從而在我們的增長戰略中取得了關鍵成就。在截至2020年3月31日的財年中，我們收購了Hunt Real Estate Capital，LLC。2020年11月2日，我們宣佈完成對網絡設備開發和製造公司APRESIA Systems，Ltd.所有流通股的收購。2020年12月，我們完成了對Sugiko集團控股有限公司的多數股權的收購，Sugiko Group Holdings Co.，Ltd.是一家主要的腳手架和臨時建築材料租賃公司。2020年12月，ORIX Corporation USA的全資子公司波士頓金融完成了對Boston Capital旗下LIHTC基金組合的收購。2021年2月1日，我們宣佈完成對Gravis Capital Management Ltd的多數股權收購，Gravis Capital Management Ltd是一家另類資產管理公司，管理主要投資於英國基礎設施、可再生能源和房地產行業的基金。此外，我們已同意收購在印度從事可再生能源業務的主要公司Greenko Energy Holdings的少數股權，並已同意收購總部位於西班牙馬德里的全球可再生能源公司Elawan Energy S.L.的多數股權，該公司專注於風能和太陽能光伏發電廠的開發和所有權。

我們還通過更換投資組合來管理我們的增長戰略。我們相信，處置資產以更新我們的投資組合是我們管理戰略的重要組成部分。另見？Yayoi的銷售。

S-8

以下摘要包含有關備註的基本信息，並不打算完整。它不包含對您可能重要的所有信息。要更完整地瞭解這些附註，請參閲本招股説明書補編中題為Description of Notes的部分，以及所附招股説明書中題為Description of High DebtSecurities的部分。

發行人

歐力士公司

提供的票據

本金總額為500,000,000美元的4.000釐債券，將於2032年4月13日到期。

到期日	April 13, 2032.

發行價	如果結算髮生在2022年4月13日之後，則為本金的99.674%加應計利息。

付息日期	債券的利息將於每年的4月13日和10月13日支付，由2022年10月13日開始。

利率	4.000% 每年從2022年4月13日起。

利息的計算

票據的利息將以一年360天計算，其中包括12個30天的月。

排名	這些票據將是ORIX的直接、無擔保和無從屬一般債務，並將與ORIX的所有其他無擔保和無從屬債務具有相同的清算級別。

額外款額	票據的所有本金和利息的支付將不會因為任何税收而扣留或扣除，除非法律要求這樣的扣繳或扣除。票據的利息支付一般將被徵收日本預扣税，除非票據的實益擁有人證明其不是日本公司、日本個人居民、非日本居民個人或非日本公司，在任何一種情況下，就日本税務而言，該公司都是ORIX的特別關連人士。請參閲本招股説明書附錄中的税務考慮事項和日本税務考慮事項。如果票據的本金或利息的支付受到日本税法的扣繳或扣除，我們將支付除某些例外情況外的額外金額，這將導致持有人收到在沒有要求此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額。見本招股説明書附錄中的附註説明和附加金額。凡提及票據的本金或利息，包括吾等就該票據可能須支付的任何額外金額。

可選的退税

如果在票據發行當日或之後，由於日本法律的變更或修訂，我們將被要求支付

S-9

如本招股説明書附錄所述的額外金額，我們可贖回每一系列債券，贖回價格相當於相關係列債券本金的100%，另加贖回日的應計利息，但不能部分贖回。有關更完整的説明，請參閲本招股説明書附錄中的備註説明？可選的税務兑換？

市場	我們只在美國、歐洲和亞洲的司法管轄區發售票據，在某些例外情況下，在允許發行的情況下，在任何情況下都符合適用的法律和法規。有關更多信息，請參閲本招股説明書附錄中的承保。

形式及面額

每個系列的紙幣將以全數登記形式發行，不包括息票，面額為2,000美元及以上1,000美元的整數倍，並由一張或多張全球紙幣代表。每個系列的紙幣將以存放於DTC託管人的全球證券的形式發行。票據的實益權益可通過DTC、Clearstream或EuroClear持有。有關DTC通過DTC、Clearstream或EuroClear持有的全球證券的更多信息，您應該閲讀附帶的招股説明書中的清算和結算。

契諾	與票據相關的契約包含對我們產生留置權和合並或轉移資產的能力的限制。有關更完整的説明，請參閲本招股説明書附錄中的債券説明和高級債務證券的説明以及隨附的招股説明書中的契約。

進一步發行

我們保留不時未經一系列票據持有人同意而按與該系列票據相同的條款及條件發行額外票據的權利，該等額外票據可增加相關係列未償還票據的本金總額，並可合併成單一系列票據；但為美國聯邦所得税目的，任何經如此合併的額外票據必須可與相關係列未償還票據互換。我們也可以根據契約發行與票據條款不同的其他證券。

管治法律	該契約和票據將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

收益的使用

我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途。

上市	這些票據不會在任何證券交易所上市。

S-10

風險因素	在投資票據之前，您應仔細考慮本招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書及隨附的招股説明書中的所有信息。特別是，我們敦促您從本招股説明書補編的S-12頁開始，在第3項下仔細考慮風險因素項下列出的因素。

禁售協議	我們已與承銷商達成協議，自發行結束起30天內，限制某些由美國證券交易委員會註冊或以其他方式公開發行或在任何證券交易所上市的ORIX美元計價票據的發行和銷售，詳情請參閲本招股説明書增刊的承銷部分。

清關和結算

每一系列鈔票均已通過DTC、EuroClear和Clearstream接受清算。

鈔票的遞送

這些票據預計將於2022年4月13日左右交付。

安全代碼

紙幣的安全代碼為：

CUSIP編號：686330AP6

ISIN：US686330AP65

其他條款	有關票據條款的更多信息，請參閲本招股説明書附錄中的票據説明和所附招股説明書中的高級債務證券説明。

S-11

投資這些票據是有風險的。閣下在決定是否投資於該等票據前，應仔細考慮與下述票據有關的風險，以及本招股章程增刊及隨附的招股説明書所載或以參考方式併入本招股説明書的其他資料。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響，所發行票據的交易價格和流動性可能會下降，在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書也包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素，包括本招股説明書附錄其他部分和第3項中描述的風險，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。關鍵信息和我們截至2021年3月31日的年度報告Form 20-F的風險因素。

與此次發行相關的風險

票據是ORIX的無擔保債務，在結構上從屬於ORIX，並不賦予持有人獲得特定擔保權益的權利

Thenotes是ORIX的無擔保債務，在結構上將從屬於我們子公司的債務債務，以及我們子公司的其他債務，如人壽保險。我們未償還的長期債務的很大一部分是我們子公司的債務。

我們債務的一部分是由我們的資產擔保的。參見我們於2021年6月29日提交給美國證券交易委員會的20-F表格中合併財務報表的附註17。此外，與大多數日本公司一樣，我們與日本銀行和一些保險公司簽訂的與短期和長期債務有關的貸款協議規定，如果貸款人要求，我們的資產隨時可以作為抵押品。貸款構成我們大部分債務的貸款人有權要求我們質押資產以確保他們的貸款。雖然我們沒有收到我們貸款人的任何此類要求，但不能保證我們的貸款人將來不會要求我們提供此類抵押品。這些貸款協議和其他一些貸款協議大多包含貸款人有權在特定情況下將其持有的現金存款抵銷向我們提供的貸款。

上述貸款協議和債務安排的條款能否得到執行，將視乎實際情況而定，但如果執行，這些貸款人和銀行的債權將優先於我們的資產，優先於票據持有人的債權。

紙幣沒有事先的市場，如果一個市場發展起來，它可能不會有流動性

我們不打算將票據在任何證券交易所上市，也不打算在任何自動交易商報價系統上尋求其報價。我們不能向您保證票據的任何流動性市場都會發展或維持下去。承銷商已通知我們，他們目前打算在發行後在票據上做市。然而，承銷商沒有義務在票據上做市，他們可以隨時停止。此外，無法保證任何可能為紙幣發展的市場的流動性，或者你將能夠出售紙幣的價格(如果有的話)。債券未來的交易價格將取決於許多因素，包括：

現行利率；

本公司的財務狀況和經營業績；

當時分配給這些票據的評級；

S-12

管理票據的契約載有一項負面質押契約，禁止吾等抵押資產以擔保其他債券或類似的債務工具，除非吾等作出類似承諾以擔保本招股章程副刊及隨附的招股説明書所提供的票據。然而，根據票據條款，我們通常被允許將我們幾乎所有的資產出售或以其他方式處置給另一家公司或其他實體。如果我們決定處置我們的大量資產，您將無權宣佈加快票據的到期日，並且這些資產將不再可用於支持票據。

債券及票據並無限制我們派發股息、招致債務、發行或回購證券的能力，以及在控制權發生變動時為持有人提供有限的保障。

債券和票據不包含任何金融契約或對我們支付普通股股息的能力、我們產生額外債務的能力，包括優先債務(除非在票據描述中所述)，或我們發行新證券或回購已發行證券的能力的任何限制。此外，契約及票據並無載有任何契諾或其他條文，以在發生高槓杆交易或ORIX控制權變更時為票據持有人提供保障。

債券評級的變動可能會對債券的市價及流動資金造成不利影響。

這些票據獲得了某些信用評級機構的信用評級。這些評級並不是購買、出售或持有債券的建議，範圍有限，也不涉及與債券投資有關的所有重大風險，而只是反映每個評級機構在發佈評級時的觀點。如果每個評級機構認為情況需要，不能保證此類信用評級在任何給定的時間段內保持有效，也不能保證評級機構不會下調、暫停或完全撤銷此類評級。若這些評級被下調或可能被下調，或被賦予低於現有評級的新評級，可能會減少債券的潛在投資者人數，並對債券的價格和流動性產生不利影響。

S-13

下表列出截至2017年3月31日、2018年、2019年、2020年及2021年3月31日止年度及截至該等期間及截至2021年12月31日及截至2020年及2021年12月31日止九個月之經審核綜合財務報表之精選綜合財務數據，該等數據主要源自截至該等期間及該等期間之未經審核中期綜合財務報表。


	截至3月31日的財年，											截至以下日期的九個月十二月三十一日，
	2017		2018		2019		2020		2021			2020			2021
	(單位：百萬日元)
損益表數據：⁽¹⁾
總收入⁽²⁾	¥	2,678,659	¥	2,862,771	¥	2,434,864	¥	2,280,329	¥	2,292,708		¥	1,665,694		¥	1,868,113
總費用		2,349,435		2,526,576		2,105,426		2,010,648		2,033,894			1,471,991			1,585,994
營業收入		329,224		336,195		329,438		269,681		258,814			193,703			282,119
關聯公司淨收入中的權益		26,520		50,103		32,978		67,924		481			2,077			8,465
出售子公司和附屬公司的收益和清算損失，淨額		63,419		49,203		33,314		74,001		23,300			9,436			26,105
便宜貨買入收益		5,802		0		0		955		4,966			4,365			0
所得税前收入		424,965		435,501		395,730		412,561		287,561			209,581			316,689
淨收入		280,926		321,589		327,039		306,724		196,814			145,315			215,728
可歸屬於非控股權益的淨收入		7,255		8,002		2,890		3,640		4,453			3,323			4,387
可贖回非控股權益應佔淨收益(虧損)		432		452		404		384		(23	)		(23	)		0
ORIX公司股東應佔淨收益		273,239		313,135		323,745		302,700		192,384			142,015			211,341
細分數據：
分部利潤⁽³⁾:
企業金融服務和維修租賃		106,772		117,656		88,664		74,712		70,727			50,442			71,068
房地產		89,671		80,259		95,184		81,513		25,886			16,575			27,861
PE投資和特許權		53,306		51,395		23,325		44,508		3,842			4,580			(10,243	)
環境與能源		12,070		27,698		12,326		11,147		27,543			17,085			18,447
保險		56,625		51,810		53,304		45,954		56,152			51,547			45,697
銀行和信貸		26,159		33,788		37,952		40,816		49,913			38,398			34,425
飛機和輪船		12,374		20,019		36,166		44,885		5,357			4,344			3,210
歐力士美國		40,451		37,549		44,612		50,955		40,296			25,120			68,216
歐力士歐洲		37,771		47,829		37,935		45,084		39,446			27,089			56,167
亞洲和澳大利亞		19,836		2,093		4,202		11,787		13,124			7,248			35,933


	截至3月31日，															自.起十二月三十一日， 2021
	2017			2018			2019			2020			2021			自.起十二月三十一日， 2021
	(以百萬日元為單位，股票數量除外)
資產負債表數據：⁽¹⁾
對直接融資租賃的投資⁽⁴⁾⁽⁵⁾	¥	1,204,024		¥	1,194,888		¥	1,155,632		¥	0		¥	0		¥	0
租賃淨投資⁽⁴⁾⁽⁵⁾		0			0			0			1,080,964			1,029,518			1,052,017
分期付款貸款⁽⁵⁾		2,815,706			2,823,769			3,277,670			3,740,486			3,670,784			3,851,697
融資租賃可疑應收賬款和可能的貸款損失準備⁽⁶⁾		(59,227	)		(54,672	)		(58,011	)		(56,836	)		0			0
信貸損失準備⁽⁶⁾		0			0			0			0			(78,945	)		(79,116	)
對經營租賃的投資		1,313,164			1,344,926			1,335,959			1,400,001			1,408,189			1,410,656
證券投資		2,026,512			1,729,455			1,928,916			2,245,323			2,660,443			2,828,488
設施運營中的財產		398,936			434,786			441,632			562,485			491,855			604,266
其他		3,532,780			3,952,830			4,093,119			4,095,105			4,381,238			4,423,152

總資產	¥	11,231,895		¥	11,425,982		¥	12,174,917		¥	13,067,528		¥	13,563,082		¥	14,091,160

S-14


	截至3月31日，										自.起十二月三十一日， 2021
	2017		2018		2019		2020		2021		自.起十二月三十一日， 2021
	(以百萬日元為單位，股票數量除外)
短期債務	¥	283,467	¥	306,754	¥	309,549	¥	336,832	¥	307,269	¥	665,886
長期債務		3,854,984		3,826,504		4,186,222		4,279,354		4,416,833		4,350,742
存款		1,614,608		1,757,462		1,927,741		2,231,703		2,317,785		2,281,464
普通股		220,524		220,961		221,111		221,111		221,111		221,111
額外實收資本		268,138		267,291		257,625		257,638		259,361		261,407
歐力士公司股東權益		2,507,698		2,682,424		2,897,074		2,993,608		3,028,456		3,147,960
已發行股數		1,324,107,328		1,324,495,728		1,324,629,128		1,324,629,128		1,285,724,480		1,285,724,480
流通股數量⁽⁷⁾		1,302,587,061		1,280,000,872		1,279,961,352		1,254,471,656		1,217,338,316		1,193,220,895
細分數據：
細分資產⁽³⁾:
企業金融服務和維修租賃	¥	1,916,781	¥	1,859,640	¥	1,851,888	¥	1,804,216	¥	1,676,063	¥	1,637,034
房地產		900,042		849,535		759,466		821,194		872,095		888,077
PE投資和特許權		233,083		233,308		279,915		322,522		378,698		356,907
環境與能源		269,457		362,245		385,509		464,273		489,174		696,957
保險		1,306,438		1,055,388		1,254,471		1,580,158		1,959,521		2,073,511
銀行和信貸		1,986,765		2,118,869		2,316,738		2,603,736		2,690,627		2,698,248
飛機和輪船		296,850		381,703		646,284		585,304		601,762		645,870
歐力士美國		1,003,224		869,726		1,152,891		1,374,027		1,220,081		1,336,869
歐力士歐洲		317,345		353,828		343,080		317,847		369,546		405,055
亞洲和澳大利亞		960,682		1,003,562		996,674		1,010,268		1,084,222		1,213,353


	截至3月31日止的財政年度，										作為九個和為九個截至十二月三十一日止的月份
	2017		2018		2019		2020		2021		2020		2021
	(日元和美元，員工比例和人數除外)
密鑰比率(%，D/E比率除外)⁽⁸⁾
ORIX公司股東權益回報率，或ROE		11.3		12.1		11.6		10.3		6.4		6.4		9.1
資產回報率，或ROA		2.46		2.76		2.74		2.40		1.44		1.43		2.04
歐力士公司股東權益比率		22.3		23.5		23.8		22.9		22.3		22.1		22.3
債轉股比率(不包括存款)或D/E比率(不包括存款)⁽⁹⁾		1.7x		1.5x		1.6x		1.5x		1.6x		1.6x		1.6x
直接融資租賃和分期付款貸款的津貼/投資⁽⁴⁾⁽⁶⁾		1.5		1.4		1.3		0		0		0		0
租賃和分期付款貸款的津貼/淨投資⁽⁴⁾⁽⁶⁾		0		0		0		1.2		0		0		0
信貸損失準備/租賃和分期付款貸款淨投資⁽⁶⁾		0		0		0		0		1.7		1.7		1.6
每股數據和員工人數：
歐力士公司股東每股權益⁽¹⁰⁾	¥	1,925.17	¥	2,095.64	¥	2,263.41	¥	2,386.35	¥	2,487.77	¥	2,407.57	¥	2,638.20
ORIX公司股東應佔淨收益的基本每股收益		208.88		244.40		252.92		237.38		155.54		114.27		175.17
稀釋後每股收益為ORIX公司股東應佔淨收益		208.68		244.15		252.70		237.17		155.39		114.17		174.98
適用於每股會計年度的股息		52.25		66.00		76.00		76.00		78.00
適用於每股會計年度的股息⁽¹¹⁾	$	0.48	$	0.60	$	0.69	$	0.71	$	0.73
員工人數		34,835		31,890		32,411		31,233		33,153		33,283		32,951

S-15

(1)	2018年4月1日，通過了會計準則更新2014-09(《與客户的合同收入》)、《會計準則更新2016-01》(《金融資產和財務負債的確認和計量》)和《會計準則更新2016-16》(《財務工具與整體的資產實體內轉移》)。會計準則更新2016-02(ASC 842(租賃))於2019年4月1日通過。此外，會計準則更新2019-12(簡化所得税會計處理)於2021年4月1日通過。

(2)	消費税不包括在規定的總收入中。

(3)

自2020年4月1日以來，首席運營決策者為做出資源分配決策和評估業績而定期審查的運營部門已發生變化，導致我們的可報告部門進行了重組。由於這一變化，截至2017年3月31日、2018年、2019年和2020財年的分部數據已追溯重述。自2021年4月1日起，最初計入部門利潤總額與合併金額之間差額的一部分利息支出，已直接計入各自的部門。此外，銷售、一般及行政費用的一部分已計入分部利潤總額與合併金額之間的差額，這些費用最初計入各分部。此外，環境和能源部門租賃業務的分配轉移到公司財務服務和維護租賃部門。由於這些變化，截至2017年3月31日、2018年、2019年、2020年和2021年的分部數據信息以及截至2020年12月31日的9個月的財務信息已追溯重述。

(4)	會計準則更新2016-02(ASC 842(租賃))自2019年4月1日起採用，直接融資租賃的投資額已重新分類為租賃投資淨額。

(5)

截至2017年3月31日、2018年、2019年和2020年，被視為逾期90天或以上的資產和單獨評估減值的貸款總額分別為人民幣803.47億元、人民幣719.74億元、人民幣86.046億元和人民幣1114.3億元。這些金額包括：(1)截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日，被視為逾期90天或以上的直接融資租賃投資分別為116億元、120.84億元和148.07億元，截至2020年3月31日，被視為逾期90天或以上的租賃投資淨額為153.46億元；(Ii)截至2017年、2018年、2019年和2020年3月31日，被視為逾期90天或以上的分期貸款(不包括單獨評估減值的貸款)分別為人民幣97.22億元、127.48億元、124.12億元和102.64億元；(Iii)截至2020年3月31日的分期貸款，分別計提減值590.25億元、471.42億元和102.64億元截至2017年3月31日、2018年3月31日、2019年3月31日和2020年3月31日，分別為588.27億元和858.2億元。截至2021年3月31日和2021年12月31日，被視為不良的租賃和分期貸款淨投資總額分別為1.06863億元和1.093.25億元。該金額包括：(I)於2021年3月31日及2021年12月31日分別被視為不良的租賃淨投資人民幣189.25億元及人民幣1968.89億元；及(Ii)於2021年3月31日及2021年12月31日分別被視為不良的分期貸款人民幣879.38億元及人民幣896.36億元。

(6)	會計準則更新2016-13(金融工具信貸損失計量)自2020年4月1日起採用ASC 326(金融工具信貸損失)，融資租賃可疑應收賬款準備金額和可能的貸款損失準備重新分類為信貸損失準備。

(7)	歐力士通過董事會激勵計劃信託持有的股票計入庫存股，不計入流通股。董事會激勵計劃信託成立於2014年7月，目的是在退休時提供股票作為補償。截至2017年3月31日、2018年、2019年、2020年和2021年，董事會激勵計劃信託分別持有2,126,076股、1,651,443股、1,823,993股、1,476,828股和2,154,248股；截至2020年和2021年12月31日，分別持有2,197,628股和2,142,248股。

(8)

ORIX公司股東權益回報率是指該期間ORIX公司股東應佔淨收益與ORIX公司股東權益平均值的比率，基於該會計年度的期初和期末餘額。資產回報率是ORIX公司股東當期應佔淨收益與基於該財年期初和期末餘額的平均總資產之比。截至2020年12月31日和2021年12月31日的9個月的淨資產收益率和淨資產收益率是年化數據。歐力士公司股東權益比率是指截至期末，歐力士公司股東權益與總資產的比率。直接融資租賃和分期貸款的準備/投資是指截至期末直接融資租賃和分期貸款的可疑應收賬款和可能的貸款損失準備與直接融資租賃和分期貸款投資總額的比率。租賃和分期貸款準備/淨投資是指融資租賃可疑應收賬款和可能的貸款損失準備在期末與租賃和分期貸款淨投資之和的比率。信貸損失準備/租賃和分期貸款淨投資是指信貸損失準備期末與租賃和分期貸款淨投資之和的比率。

(9)	債轉股比率(不包括存款)為短期債務加長期債務除以ORIX公司股東權益。我們的債轉股在截至2017年3月31日、2018年、2019年、2020年和2021年的財政年度，包括存款的比率分別為2.3倍、2.2倍、2.2倍、2.3倍和2.3倍，而截至2020年12月31日和2021年的9個月，包括存款的比率分別為2.4倍和2.3倍。

(10)	歐力士公司股東每股權益是ORIX公司股東權益除以流通股數量所得的金額。

(11)	美元金額代表日元金額的換算，使用紐約聯邦儲備銀行為海關目的在各自股息支付日生效的電匯外幣在紐約市的中午買入價每1.00美元。

S-16

下表載列本公司於2021年12月31日的綜合資本及負債，按實際及經調整基準計算，以落實票據的發行。閣下應將本表連同本公司未經審核的中期綜合財務報表(包括附註)，以及在本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中列載於其他地方或以參考方式併入的其他財務數據一併閲讀。


	截至2021年12月31日
	實際			調整後的
	(單位：百萬日元)
短期債務：
短期債務總額(不包括長期債務的當期部分)	¥	665,886		¥	665,886

長期債務：
長期債務總額(包括長期債務的當期部分)	¥	4,350,742		¥	4,412,042

股本：
普通股：
授權股份25.9億股
已發行1,285,724,480股	¥	221,111		¥	221,111
額外實收資本		261,407			261,407
留存收益		2,856,748			2,856,748
累計其他綜合收益(虧損)		(29,369	)		(29,369	)
庫存股，截至2021年12月31日，按成本計算為90,361,337股	¥	(161,937	)	¥	(161,937	)

歐力士公司股東權益		3,147,960			3,147,960
非控制性權益	¥	96,805		¥	96,805

總股本	¥	3,244,765		¥	3,244,765

總資本和負債	¥	14,091,160		¥	14,152,460

(1)	截至2021年12月31日，我們的合併債務中沒有實質性部分得到擔保。就本票據而言，擔保是指由第三方提供的擔保。

(2)	我們和某些子公司為銀行和其他金融機構向第三方提供的貸款提供擔保。有關我們對截至2021年12月31日的擔保的討論，請參閲我們截至2021年12月31日的三個月和九個月的中期報告中的合併財務報表附註23。

(3)	本公司及若干附屬公司不時以多種貨幣及發行形式發行其他優先及次級債務證券。例如，從2021年12月31日之後到本招股説明書補充之日，我們的子公司在日本以外發行了總計約64億元的外幣計價無擔保債務證券。

(4)	公司通過董事會激勵計劃信託持有的股份，即截至2021年12月31日的2,142,248股，不包括在庫存股數量中。

(5)	《調整後的票據》一欄中列出的票據金額是根據在此發售票據的費用後的估計淨額計算的，並已折算為日元，匯率為每1美元人民幣122.60元，這是紐約聯邦儲備銀行為海關目的認證的紐約市電匯中午買入價，生效日期為2022年4月1日，也就是可以獲得此類匯率信息的最近日期。

(6)	2021年5月13日，我們宣佈董事會決定回購我們普通股的股份。決議案授權於二零二一年五月十七日至二零二二年三月三十一日期間，回購合共50,000,000股股份(約佔總流通股的4.1%，不包括庫藏股)及(Ii)最多500億元人民幣，兩者以較少者為準。此類股份回購於2021年12月16日完成，回購股份於2022年1月20日註銷。

S-17

以下對票據特定條款的描述補充了對票據一般條款的描述，並在與之不一致的情況下取代了附帶招股説明書中高級債務證券説明標題下對票據一般條款和條款的描述。我們敦促您在決定是否投資於票據之前，閲讀本招股説明書附錄和附帶招股説明書中包含的信息。凡在本節中提及但未定義某一已定義術語時，該術語的定義載於所附招股説明書或其中提及的契約中。

一般信息

我們將根據我們與作為受託人的紐約梅隆銀行之間的契約提供每一系列票據，日期為2017年7月18日。根據修訂後的1939年《信託契約法》，該契約是合格的。該契約在隨附的招股説明書中有更詳細的描述。

每個系列的紙幣將只以全數登記形式發行，不包括面額為2,000美元及超過1,000美元的整數倍的息票。票據將是我們的直接、無擔保和無從屬一般債務，並將與我們所有其他無擔保和無從屬債務具有相同的清算級別。票據在到期前不能贖回，除非根據以下可選税收贖回條款的規定，並且不會受到任何償債基金的約束。

票據和契據將受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋。

債券和票據不包含任何金融契約或對股息支付、債務產生的限制，包括其他優先債務(除下文負向質押項下所述外)，或發行或回購我們的證券。該契約及票據並不包含任何契諾或其他條款，以在發生高槓杆交易或本公司控制權變更時為票據持有人提供保障。

受託人位於美國紐約格林威治街240號，NY 10286，美利堅合眾國。

本金、到期日和利息

我們預計將發行一個或多個系列的優先固定利率票據，初始本金總額和到期日載於本招股説明書附錄封面和招股説明書附錄摘要中。我們將發行面額為2,000美元的票據，並將發行超過1,000美元的整數倍的票據。每一系列紙幣將由一張或多張全球形式的登記紙幣代表，在某些情況下，可由最終形式的紙幣代表。

每個系列的票據將按下列利率計息每年，自本招股章程增刊封面及招股章程摘要項下所載日期起，我們將每半年向在本招股章程增刊封面及招股章程增刊摘要項下所述日期拖欠的每一系列票據支付利息，支付予有關係列票據於付款到期日(不論是否為營業日)前第15天交易結束時以其名義登記的人士。票據的利息將自本招股章程增刊封面及招股章程增刊摘要項下所述日期起計，或如已支付利息，從最近一次付款之日算起。我們將在一年360天的基礎上計算利息，其中包括12個30天的月。

如果票據在非營業日到期付款，我們將在下一個營業日的當天付款。在這種情況下，推遲到下一個營業日的付款將被視為

S-19

我們將在票據上支付本金和利息，除非法律另有規定，否則我們不會因為或由於日本或其任何政治分支或其任何當局或其中有權徵税的任何現在或未來徵收或徵收的任何税收、關税、評税或其他政府收費而扣留或扣除票據上的本金和利息。如果日本法律要求我們進行任何此類扣繳或扣減，我們將支付將導致持有者收到的額外金額，該金額是在沒有要求此類扣減或扣減的情況下由持有者收到的。然而，在下列任何情況下，將不會就任何票據支付額外的金額：

該票據的持票人或實益所有人是非日本居民或非日本法人團體，並有責任就該票據向日本繳税，因為該票據(I)除持有該票據外與日本有關連，或(Ii)如《税務特別措施法》第六條第(四)款所述，為日本税務目的而與ORIX有特殊關係的人；

就日本税收而言，票據的持有者或實益所有人被視為日本個人居民或日本公司(日本銀行、日本保險公司、日本證券公司或屬於內閣令規定的某些類別的其他日本金融機構或第#條指定的日本金融機構除外)。3-2-2,內閣命令第(29)款，這符合税收特別措施法第6條第(11)款的要求，除其他外，(X)提供《税收特別措施法》和相關內閣命令及其規定規定的某些信息，以使參與者(定義如下)能夠證明該持有人或實益所有人免於日本税收扣繳或扣除的要求或《税收特別措施法》第6條第(10)款中指定的利息接受者信息(利息接受者信息)，或(Y)提交書面免税申請書(定義見下文)及(Ii)一名日本居民或一間日本公司(直接或透過相關參與者或其他方式)正式通知有關付款代理人其地位不受本公司扣繳或扣減的影響(該個人居民或日本公司透過ORIX委任的日本支付代理在日本的支付處理代理收到有關票據的利息)；

徵收或扣繳税款、關税、評税或其他政府收費，是因為持有人或受益人在我們的合理要求下，未能作出申報或滿足任何信息要求，而日本的法規、條約、法規或行政慣例要求將其作為免除全部或部分此類税收或政府收費的先決條件；

票據的持有人或實益所有人在其他情況下將免於任何此類扣繳或扣除，除非未能遵守任何適用的要求，即提供利息接受者信息或向相關付款代理提交書面免税申請，或其利息接受者信息未通過相關參與者和相關國際清算組織正式傳達給該付款代理；

S-20

持有人是受託人或合夥，或並非支付任何票據的本金或任何利息的唯一實益擁有人，而日本法律規定，為税務目的，該項付款須計入受益人或財產授予人就該受託人或該合夥的成員或實益擁有人的入息內，而在上述每種情況下，該受益人或財產授予人如持有該票據，本無權獲得該等額外款額；或

以上內容的任意組合。

根據《美國國税法》第1471-1474條及其下的《美國國庫條例》(FATCA)、與FATCA有關的任何政府間協議、在任何司法管轄區實施或與FATCA有關的任何法律、法規或其他官方指導，或與FATCA有關的政府間協議，或與美國國税局(US Internal Revenue Service)就FATCA達成的任何協議，不需支付任何額外款項。

如果收到票據利息的實益所有人是非日本個人，或在日本境內沒有常設機構或在日本境內設有常設機構的非日本公司，但在票據項下收到的利息並非歸因於收款人通過該常設機構在日本境內經營的業務，則無需就該利息繳納日本所得税或公司税，無論是以預扣還是以其他方式，只要該實益所有人遵守扣繳某些要求，其中包括：

如果相關票據是通過國際清算組織的某些參與者(每個參與者)持有的，如歐洲結算公司、Clearstream、DTC或根據《關於税收的特別措施法》及其相關內閣命令(連同部務條例和其下的其他條例、《法律》)規定的某些金融中介機構，則要求參與者提供法律規定的某些信息，使參與者能夠證明受益所有人免於繳納或扣除日本所得税的要求；以及

如果相關票據不是通過參與者持有的，則要求向相關支付代理提交豁免預扣税的申索(Hikazei Tekiyo新國壽)，或申請免税的書面文件，並附有關證明文件。

有關日本預扣税的更多詳細信息，請參閲《日本税務考慮事項》。

我們將(I)進行任何必要的扣繳或扣除，以及(Ii)根據適用法律將已扣除或扣繳的全部金額匯回日本税務機關。我們將盡一切合理努力獲取税務收據的核證副本，證明已向徵收該等税款、關税、評税或其他政府收費的日本税務機關繳交任何税款、税款、評税或其他政府收費，並將該等核證副本提供給每位持有人。我們會在每份核證副本上附上一份證明書，説明(X)核證副本所證明的預扣税項、税款、評税或其他政府收費的款額，已就當時未清償票據的本金款額而支付，以及

S-21

就任何税、税、評税和其他政府收費支付額外款項的義務不適用於(A)任何遺產、繼承、贈與、銷售、轉讓、個人財產或任何類似的税、税、評税、費用或其他政府收費，或(B)以扣除或扣留票據本金或利息以外的方式支付的任何税、税、評税、費用或其他政府收費；但我們將支付所有印花税、法院税或單據税，或任何消費税或財產税、收費或類似的徵費和關税，如有，可能由日本、美國或其任何行政區或其中的任何税務機關徵收，或由於票據的初始發行、執行、交付或登記而徵收。

凡提及該等票據的本金或利息，須當作包括該等票據及契據所列明的就該等票據而須支付的任何額外款額。

可選的税收兑換

我們有權在到期前贖回任何一系列紙幣，如果由於日本法律或法規或其任何行政區或其任何有税權的當局的任何變化或修訂，或該等法律或法規的任何應用或官方解釋的任何變化，而這些變化或修正生效，或在相關係列紙幣的發行日或之後宣佈應用或解釋的變化，我們將被要求就下述系列紙幣支付額外金額，在這種情況下，我們可以全部贖回相關係列紙幣，但不能部分贖回，贖回價格相當於票據本金的100%，另加贖回日的應計利息。此外，本行必須在贖回鈔票前30至60天內向閣下發出贖回通知，而贖回通知不得早於本公司就鈔票支付款項的最早日期前90天發出。在發出贖回通知前，吾等將向受託人遞交(I)一份高級人員的證明書，述明本公司贖回鈔票權利的先決條件已獲滿足，以及(Ii)大律師的意見，該大律師須為吾等的獨立法律律師，並令受託人合理地滿意，確認我們已經或將被要求支付由於該變更或修訂而產生的額外金額。受託人應有權接受上述證書和大律師的意見，作為滿足上述先例條件的充分證據，在這種情況下，該證書對票據持有人具有決定性和約束力。

消極承諾

只要任何系列的任何票據仍未清償，吾等不得就ORIX現有或未來的業務、資產或收入的全部或任何部分設立或容許任何質押、留置權或其他押記，以便為其持有人的利益擔保任何如下定義的外債，除非根據或促使給予該系列票據及契據下的吾等債務義務相同的抵押品，或由代表該等票據所屬債務證券未償還本金金額超過50%的持有人批准的其他抵押或擔保。

·外債是指ORIX或其合併子公司自成立之日起規定到期日超過一年的任何債務，表現為在證券交易所或任何其他證券交易所報價、上市或通常交易或擬報價、上市或通常交易的債券、債權證、票據或任何其他類似的債務證券非處方藥或日本以外的任何其他類似證券市場，根據其條款，可償還或有權接受日元以外的任何貨幣的償還，或以日元計價的證券市場，如果其總面值的大部分最初得到分配

S-22

我們保留不時未經特定系列票據持有人同意而按與該系列原始票據相同的條款及條件(發行日期、首次計息日期及在某些情況下為首次付息日期除外)發行額外票據的權利，這些額外票據可能會增加相關係列未償還票據的本金總額，並可與該系列票據合併為單一系列；但任何經如此合併的額外票據必須可與有關係列的未償還票據互換，以供美國聯邦所得税之用。我們也可以根據契約發行其他證券，作為與票據條款不同的獨立系列的一部分。

收取款項的方法

全球紙幣所代表的每一系列紙幣的本金、利息和額外金額將以美元支付。我們將促使付款代理人在付款日期直接向DTC支付這些金額。

付款代理人和註冊官

紐約梅隆銀行位於紐約格林威治街240號，NY 10286，美利堅合眾國，最初將擔任每一系列紙幣的付款代理和登記員。我們可以在不事先通知票據持有人的情況下更換付款代理人或登記員，我們或我們的任何子公司可以擔任付款代理人或登記員。

轉讓和交換

最終形式的票據的持有人可以根據契約轉讓或交換票據。除其他事項外，登記官和受託人可要求持有人提供適當的背書和轉讓文件，並支付法律規定或契據允許的任何税費。

我們將在所有情況下將票據的登記持有人視為該票據的所有人，但在收款方法一節中所述除外。請參閲？賬簿--分錄、交付和表格。

圖書錄入、交付和表格

每一系列紙幣將由一個或多個全球紙幣代表。全球票據將在發行時存入作為DTC代名人的CEDE&Co.，並以DTC或其代名人的名義登記，每種情況下都將貸記到包括Clearstream和EuroClear在內的直接或間接參與者的賬户。

除本招股説明書增刊另有描述外，全球票據只可全部及非部分轉讓予DTC、DTC的失敗者或DTC的繼承人或其代名人。你們不能交換

S-23

您在全球票據中的實益權益，除非在有限的情況下，否則以證書形式發行的票據。此外，全球票據實益權益的轉讓將受DTC及其直接或間接參與者(如適用，包括Clearstream和EuroClear的規則和程序)的適用規則和程序的約束，這些規則和程序可能會不時改變。

預計票據將於2022年4月13日左右在支付票據款項後交付。

清關和結算

這些票據已通過DTC、歐洲結算和Clearstream接受清算。

S-24

本節中題為“日本税務考慮事項”的信息是對票據的某些日本税務方面的一般性描述，僅為方便投資者而提供，並不是對票據的税務方面的全面描述。有意購買該批債券的人士，請徵詢其法律、税務、會計或其他專業顧問的意見，以確定他們在税務方面的特殊情況。以下陳述在性質上是概括性的，不是詳盡的。此外，以下陳述以日本現行税法及法規為依據，該等税法及法規於本聲明日期生效，並可能會有所更改或有不同的解釋(可能具有追溯力)。該等陳述或本招股章程副刊或隨附的招股説明書中的任何其他陳述，不得視為有關票據的任何實益擁有人、實益擁有人或任何購買、出售或以其他方式交易票據的人的税務狀況的意見，或有關票據的購買、出售或其他交易所產生的任何税務影響的意見。有意購買紙幣的人應諮詢他們自己的專業税務顧問，瞭解他們的税務立場以及與紙幣有關的任何税務影響。

初始分配時總收件人狀態的表示

通過認購票據，投資者將被視為已表示其為總接受者。就此目的而言，總接受者是(I)實益所有人，就日本税務而言，既不是(X)日本個人居民或日本公司，也不是(Y)非日本居民個人或非日本公司，在任何一種情況下，都是與票據發行人有特殊關係的人，如《關於税收的特別措施法》第六條第(4)款所述，(Ii)日本金融機構，如《關於税收的特別措施法》第六條第(4)款所述3-2-2,根據《內閣令》第(29)款的規定，持有紙幣的個人將為其專有賬户持有紙幣，或(3)居住在日本的個人或日本公司將通過《內閣令》第2-2條第(2)款規定的在日本境內的支付代理收取紙幣利息。作為承銷商於任何時間進行初始分派的一部分，債券不得直接或間接要約或出售給任何非毛利收受人，或為毛利收受人以外的任何人的利益，或為毛利收受人以外的任何人的利益而直接或間接再要約或轉售。

利息支付和發行差額

以下有關日本税項的説明(僅限於國家税項)僅適用於票據的利息以及票據的發行價與實益擁有人贖回票據時收到的金額之間的差額，或與ORIX在日本境外發行的票據的發行差額，以及在日本境外應付的利息之間的差額。這並不是為了詳盡無遺，建議潛在購買者就其確切的税務立場諮詢他們的税務顧問。

如果收到票據利息的實益所有人是非日本個人或在日本境內沒有常設機構或在日本境內設有常設機構的非日本公司，但收到的票據利息不能歸因於通過這種常設機構在日本境內經營的非日本個人或非日本公司的業務，則不應就此類利息繳納日本所得税或公司税，無論是預扣還是以其他方式，只要該實益所有人遵守某些要求，其中包括：

如果相關票據是通過參與者持有的，在委託參與者保管相關票據時，要求提供利息接受者信息，並在該非日本居民或非日本公司不再享有這種豁免時告知參與者(包括其成為ORIX特別相關人士(定義如下)的情況)；以及

S-25

若收取票據利息的實益擁有人為非日本個人或在日本境內設有常設機構的非日本公司，而收取利息是由於該等非日本居民或非日本公司透過該等常設機構在日本境內經營的業務所致，且實益擁有人如上所述提供利息接受者資料或遞交上述豁免繳税的書面申請，則該等利息將不會被ORIX徵收15.315的預扣税。不遵守該要求將導致ORIX按該利息金額的15.315%的税率預扣所得税。該等利息的金額將與實益擁有人的其他日本來源收入合計，並將視乎情況繳納一般所得税或公司税。

如收取票據利息的實益擁有人是一名非日本居民的個人或與ORIX有特殊關係的非日本法人(概括而言，是指直接或間接控制ORIX，或直接或間接受ORIX直接或間接控制，或與ORIX有欠直接或間接共同控制的人)(該人稱為ORIX的特別關連人士)，在有關付息日期所在的ORIX財政年度開始時，上述日本預扣利息的豁免將不適用，並按利息金額的15.315%扣繳所得税。如果這些非日本居民或非日本公司在日本境內有永久機構，根據日本税法，以預扣方式以外的方式徵收的常規所得税或公司税將適用於此類利息。

如果一名非日本居民或非日本法人(不論其是否為ORIX的特別關連人士)須就票據利息繳納日本預扣税，則根據日本税法，根據日本與該非日本居民或非日本法人的税務居住國之間的相關所得税條約，可獲降低預扣税税率或豁免該等預扣税。日本與澳大利亞、奧地利、比利時、加拿大、丹麥、芬蘭、法國、德國、香港、愛爾蘭、意大利、盧森堡、荷蘭、挪威、新加坡、西班牙、瑞典、瑞士、英國和美國等國訂有所得税條約、公約或協定，將上述預扣税率普遍降至10%或完全免税。根據日本和比利時之間的所得税條約，如果利息由另一國的企業支付並由該另一國的企業實益擁有，則在該另一國產生的利息只應在另一國納税。根據日本和美國之間的所得税條約，美國居民實益擁有的利益通常可以免除日本的税收。根據與英國的所得税條約，將可以獲得與日本和美國條約中規定的類似的豁免。為了利用這種減税或免税，根據任何適用的所得税條約，有權享受減税或免税的非日本居民個人或非日本公司, 通過ORIX支付利息的日本預扣税必須在通過ORIX支付利息之前向相關税務機關提交關於減免日本利息所得税的所得税公約申請表(以及任何其他所需的文件)。

日本税法要求非日本居民個人或非日本公司的實益所有人成為ORIX的特別關連人士，必須在下一個付息日期之前通知其持有票據的參與者這種地位的變化。如上所述，就日本預扣税而言，該等非日本居民或非日本公司作為ORIX特別關連人士的地位，是根據截至該財政年度開始時的地位而釐定的。

S-26

如果收到票據發行差額的實益所有人是非日本個人或在日本境內沒有常設機構或在日本設有常設機構的非日本公司，但收到該等發行差額並不是由於該非日本居民個人或非日本公司通過該等常設機構在日本境內經營的業務所致，則無須就該發行差額繳納所得税或公司税。

若IssueDifferential的收件人為非日本個人或在日本境內設有常設機構的非日本公司，而收到該等IssueDiffential是由於該非日本居民或非日本公司透過該等常設機構在日本境內經營業務所致，則該等發行差額將不須繳交任何預扣税，但將與實益擁有人須繳納日本税項並須繳交定期所得税或公司税的其他日本來源收入合計。

如果發行差額的收款人是一名非日本居民或非日本公司，而在該非日本或非日本公司取得該等票據的ORIX會計年度開始時，該個人是ORIX的特別關連人士，則發行差額將不會被徵收預扣税，但將根據日本税法繳納一般所得税或公司税，而不論該非日本居民或非日本公司是否在日本設有永久機構；只要該豁免可根據相關所得税條約獲得。

如果第#條中指定的日本金融機構3-2-2,內閣令(1957年第43號內閣令，經修訂)第(29)款，或指定的金融機構，除其他外，遵守《關於税收的特別措施法》第6條第(11)款規定的免税要求，提供利息接受者信息或提交免税書面申請，將不以預扣或其他方式徵收所得税，但接受者將就此類利息繳納常規公司税。

如果在日本居住的個人或日本公司(符合上一段所述要求的指定金融機構、符合下一段所述要求的指定金融機構(定義見下文)或公共公司(定義見下文))通過若干日本支付代理或各自的日本支付代理收取票據利息，按該利息金額的15.315的税率徵收所得税，將由日本支付處理代理代繳，而不是ORIX。由於我們無法預先知道實益擁有人的狀況，任何屬於此類權益的實益擁有人應通過付款代理及時通知我們其狀況。如果不這樣通知，可能會導致雙重扣繳。作為日本居民的任何個人受益者，如果通過日本支付處理代理收到利息，將在日本就此類利息與他/她的其他收入分開徵税，並且僅通過預扣前述預扣税的方式，就國家層面的所得税而言。如實益擁有人為日本個人居民(上一句所述者除外)或日本公司(本段開頭所述者除外)，則任何該等實益擁有人所收取的利息金額將計入該實益擁有人的其他應課税收入，並須視乎情況繳納一般所得税或公司税。

如果相關法律指定的日本公共公司、公共公司、金融工具經營者或《税收特別措施法》第3-3條第(6)款所述的其他日本金融機構，均為指定的金融機構，

S-27

通過保管票據的日本支付代理或日本託管人收取利息，該實益所有人通過該日本託管人向主管税務機關提交法律規定的報告，不以預扣或其他方式對票據的所有應付利息徵收所得税，但如果實益所有人是指定的金融機構，則實益所有人將就該等利息繳納常規公司税。然而，由於ORIX無法預先知道實益擁有人的預扣税豁免狀況，屬於這一類別的權益的實益擁有人應通過付款代理及時通知ORIX其狀況。如果沒有通知ORIX，ORIX可能會扣繳15.315%的所得税。上述上市公司或指定金融機構收到的任何超過上述免税部分的利息，將被徵收15.315%的所得税，由日本託管人代扣代繳。

如果實益擁有人是日本個人居民或日本公司(符合上述要求的指定金融機構除外)，通過日本支付代理以外的其他方式收到票據利息，ORIX將預扣15.315%的所得税。

如果票據發行差額的收件人是日本個人居民或日本公司，則該等發行差額將不需要繳納任何預扣税，但除非收款人是公共公司，否則將計入收款人的其他應納税所得額，並視情況繳納普通所得税或公司税。

資本利得税、印花税和其他類似税、遺產税和贈與税

非日本居民個人或在日本沒有常設機構的非日本公司在日本境外銷售紙幣所獲得的收益一般不需要繳納日本所得税或公司税。

根據日本現行法律，實益擁有人無需就票據的發行在日本支付印花、發行、登記或類似的税費，如果轉讓發生在日本境外，實益擁有人也無需就票據的轉讓支付此類税款。

按累進税率繳納日本遺產税和贈與税的個人，無論居住在哪裏，只要從其他個人那裏獲得了遺贈税，即受遺贈人、繼承人或受贈人。

美國税收方面的考慮

以下是對美國持有者持有和處置票據的重大美國聯邦所得税後果的討論，如下所述，但它並不是對可能與特定人購買票據決定相關的所有税收考慮因素的全面描述。本討論僅適用於出於美國聯邦所得税目的而持有票據作為資本資產，並根據此次發行以發行價購買票據的美國持有者，這將是向公眾(不包括債券公司、經紀人或類似人士或以承銷商、配售代理或批發商的身份行事的組織)出售大量票據以換取金錢的第一個價格。本討論並未描述可能因美國持有人的特殊情況而產生的所有美國聯邦所得税後果，包括1986年修訂的《美國國税法》(以下簡稱守則)第451節中規定的任何特殊税務會計規則，或任何替代最低或聯邦醫療保險繳費税收後果。此外，本討論沒有描述符合特殊規則的受益所有人的所有税收後果，例如：

某些金融機構；

保險公司；

S-28

如果根據美國聯邦所得税規定被歸類為合夥企業的實體擁有這些票據，則美國聯邦政府對合夥人的所得税待遇一般將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。擁有票據的合夥企業及其合夥人應就擁有和處置票據的特定美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

本討論的基礎是法典、行政聲明、司法裁決、最終的、臨時的和擬議的美國財政部條例以及美日所得税條約(《條約》)，所有這些都可能在追溯的基礎上發生變化。建議考慮購買票據的個人就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況以及根據任何州、當地或非美國税收管轄區的法律產生的任何税收後果諮詢其税務顧問。

？就美國聯邦所得税而言，美國持有者是票據的實益所有人，並且是：(I)美國公民或個人居民；(Ii)在美國境內或根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司或其他應按美國聯邦所得税目的徵税的實體；或(Iii)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產或信託。

利息的支付

出於美國聯邦所得税的目的，這些票據的發行將不會有原始發行折扣，這是意料之中的，下面的討論也假定如此。根據美國持有人的美國聯邦所得税會計方法，票據支付的利息(包括與日本税收有關的任何預扣金額和與此相關的任何額外金額)將在應計或收到時作為普通利息收入向美國持有人納税。有關獲得日本預扣税豁免要求的討論，請參閲日本税收考慮。美國持有者就票據賺取的利息收入將構成外國來源收入，這些收入將是被動類別收入，對於某些美國持有者來説，是美國聯邦所得税目的的一般類別收入，這可能與計算美國持有者的外國税收抵免限額有關。對於利息支付的任何日本預扣税，如果預扣税是由於未能提供利息接受者信息或書面申請免税信息而導致的，且該預扣税是由於未提供利息接受者信息或書面申請免税信息而導致的，則不能在美國持有人的美國聯邦所得税責任中抵扣。管理外國税收抵免的規則很複雜。我們敦促美國的持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特殊情況下是否可以獲得海外税收抵免。

票據的出售、交換或其他處置

在出售、交換或以其他方式處置票據時，美國持有者通常將確認等於出售、交換或處置時實現的金額與美元之間的差額的應税損益。

S-29

在出售、交換或以其他方式處置票據時實現的收益或虧損一般為資本收益或虧損，如果在出售、交換或處置票據時持有該票據的時間超過一年，則為長期資本收益或虧損。個人美國持有者的長期資本收益有資格享受減税。資本損失的扣除是有限制的。在計算美國持有者的外國税收抵免限額時，損益通常將來自美國。

信息報告和備份扣繳

在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構支付的利息和銷售收益可能需要進行信息報告和備用扣繳，除非美國持有人是豁免收款人，或者在備用扣繳的情況下，提供正確的納税人識別號並證明它不受備用扣繳的約束。只要及時向美國國税局提供所需信息，任何向美國持有者支付的備份預扣金額將被允許作為其美國聯邦所得税義務的抵免，並可能有權獲得退款。

S-30

我們計劃通過承銷商發行債券。摩根大通證券公司、美國銀行證券公司、高盛公司、摩根士丹利公司、大和資本市場美國公司和野村證券國際公司是下列承銷商的代表。在符合吾等與承銷商之間的購買協議所載的條款及條件下，吾等已同意向承銷商出售，而承銷商亦已同意分別而非共同向吾等購買下列本金金額的票據。美國銀行證券公司的地址是One Bryant Park，New York，NY 10036，Goldman Sachs&Co.LLC的地址是紐約州西街200號，NY 10282，摩根士丹利公司的地址是百老匯大街1585，29^這是Daiwa Capital Markets America Inc.的地址是32 Old SLIP，14 Floor，New York，NY 10005-3538；野村證券國際公司的地址是Worldwide Plaza，309 West 49 Street，New York，NY 10019-7316。


承銷商	本金金額
摩根大通證券有限責任公司	$	143,000,000
美國銀行證券公司		100,000,000
高盛有限責任公司		90,000,000
摩根士丹利律師事務所		90,000,000
大和資本市場美國公司。		25,000,000
野村證券國際公司。		25,000,000
澳新銀行集團有限公司		4,500,000
法國巴黎銀行		4,500,000
花旗全球市場公司。		4,500,000
法國農業信貸銀行公司和投資銀行		4,500,000
德意志銀行證券公司。		4,500,000
瑞穗證券美國有限責任公司		4,500,000

總計	$	500,000,000

承銷商已同意，如果購買了其中任何一種票據，則將購買根據購買協議出售的所有票據。如果承銷商違約，購買協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，或者可以終止購買協議。

我們同意賠償承銷商的某些責任，包括1933年修訂的《證券法》下的某些責任，或分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商發售票據時，須事先出售票據，並須經其律師批准法律事宜(包括票據的有效性)及購買協議所載的其他條件，例如承銷商收到高級職員證書及法律意見，方可向承銷商發出票據及接受票據。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

承銷商最初建議按本招股説明書副刊封面上的公開發行價向公眾發售票據。首次公開發行後，承銷商可以改變公開發行價格和任何其他出售條款。承銷商可以通過其某些關聯公司提供和銷售票據。

發售的費用

本次發行的費用，不包括承銷折扣和佣金，估計總計230萬美元，由我們支付。這些費用包括以下費用：

美國證券交易委員會註冊費46,198.90美元；

S-31

除某些例外情況外，我們已同意，在票據交付之日起30天內，在未徵得承銷商代表的書面同意之前，不得公開出售或轉讓ORIX的某些債務證券。具體地説，我們已同意不會直接或間接地(I)發行、出售、要約或簽訂銷售合同，(Ii)授予任何出售選擇權，或(Iii)以其他方式轉讓或處置在美國證券交易委員會註冊或其他公開發售中、或在證券交易所上市的任何以美元計價、期限超過一年的ORIX債務證券。

新發行的鈔票

這些票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們不打算申請將票據在任何國家證券交易所上市，也不打算在任何自動交易商報價系統上對票據進行報價。承銷商已通知我們，他們目前打算在發行完成後在票據上做市。然而，他們沒有義務這樣做，並可隨時停止任何做市活動，而無需任何通知。我們不能保證票據交易市場的流動性，也不能保證票據的公開市場會發展得很活躍。如果不發展一個活躍的公開交易市場，債券的市場價格和流動資金可能會受到不利影響。

安置點

我們預計票據將於2022年4月13日左右交付給投資者，這將是本招股説明書附錄日期後紐約的第五個工作日(這種結算稱為T+5)。根據《交易法》第15c6-1條規則，二級市場的交易必須在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。因此，由於票據最初以T+5結算，希望在以下票據交付之前進行交易的購買者可能被要求在任何此類交易時指定替代結算安排，以防止失敗的結算。票據購買者如希望在本協議規定的交割日之前交易票據，應諮詢其顧問。

銷售限制

日本

這些票據沒有也不會根據《金融工具和交易法》進行登記，並受《關於税收的特別措施法》的約束。每一承銷商均表示並同意：(I)沒有直接或間接地為日本證券法的目的，直接或間接地向在日本境內或在日本居住的任何人(包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)提供或出售票據，除非是根據《金融工具與交易法》和任何其他適用的日本法律、法規和政府指南的登記要求的豁免；和(Ii)沒有直接或間接地提供或出售票據，也不會在任何時間，作為承銷商根據本協議日期的購買協議進行分銷的一部分，直接或間接地向任何人提供或出售票據，或為該等人的利益而發行票據，但實益擁有人除外：(A)就日本税務而言，既不是(X)在日本居住的個人或日本公司，也不會(Y)在上述任何一種情況下是日本居民或非日本公司的個人或非日本公司

S-32

與我們有特殊關係的人，如《關於税收的特別措施法》第六條第(4)款所述：(B)第#條指定的日本金融機構3-2-2,根據《內閣令》第(29)款的規定，持有紙幣的個人將為自己的專有賬户持有紙幣，或(C)日本居民個人或日本公司將通過《內閣令》第2-2條第(2)款規定的在日本境內的支付代理收取紙幣利息。

禁止向EEA零售投資者銷售產品

作為本文件預期發售主題的票據，並輔以任何與之相關的適用補充資料或定價條款説明書，不得發售、出售或以其他方式提供，亦不得提供、出售或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者發售。就本條文而言：

(1)

散户投資者一詞指的是具有以下一項(或多項)身份的人：

(a)

MiFID II第4條第(1)款第(11)點所界定的零售客户；或

(b)

保險分銷指令所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户資格；或

(c)

並非《招股章程規例》所界定的合資格投資者；及

(2)

要約一詞包括以任何形式和以任何充分的方式傳達關於要約條款和擬要約票據的信息，以使投資者能夠決定購買或認購票據。

英國

作為本文件所擬發售標的的票據，並輔以任何與此有關的適用補充資料或定價條款説明書，不得發售、出售或以其他方式提供，亦不得發售、出售或以其他方式向英國的任何散户投資者發售：

(1)

散户投資者一詞指的是具有以下一項(或多項)身份的人：

(a)

(歐盟)第2017/565號條例第2條第(8)款第(8)點所界定的零售客户，因為它是根據EUWA構成國內法的一部分；或

(b)

FSMA條款和根據FSMA制定的實施(EU)2016/97號指令的任何規則和條例所指的客户，如果該客户不符合(EU)第600/2014號法規第2(1)條第(8)點所定義的專業客户的資格，因為它根據EUWA構成國內法律的一部分；或

(c)

並非英國《招股章程規例》第2條所界定的合資格投資者；及

(2)

要約一詞包括以任何形式和以任何充分的方式傳達關於要約條款和擬要約票據的信息，以使投資者能夠決定購買或認購票據。

香港

本招股章程補充未獲香港證券及期貨事務監察委員會或香港公司註冊處處長批准或登記。該等票據並無發售或出售，亦不會在香港以任何文件方式發售或出售，但(A)向《證券及期貨條例》(第章)所界定的專業投資者發售或出售。571)及根據

S-33

該條例；或(B)在其他情況下，而該文件並不是《公司(清盤及雜項條文)條例》(第。32)，或不構成該條例所指的向公眾要約。除根據《證券及期貨條例》(香港法例)所界定的只出售或擬出售予香港以外人士或只出售予專業投資者的票據外，並無就是次發行或將會在香港或其他地方發行或由承銷商管有的票據(除非根據香港證券法例準許，則屬例外)而發出或將由承銷商為是次發行的目的而發行或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的票據的廣告、邀請或文件。571)及根據該條例訂立的任何規則。

新加坡

本招股説明書副刊尚未或將不會在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書副刊以及與債券的要約或出售、或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡的任何人提供或出售或作為認購或購買邀請的標的，但下列情況除外：(I)根據SFA第274條向機構投資者(如SFA第4A條所界定)；(Ii)根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)；或根據《證券及期貨(投資者類別)規例》第275(1A)條，並按照《證券及期貨(投資者類別)規例》第275(1A)條及(如適用)《2018年證券及期貨(投資者類別)規例》第3條(如適用)所指明的條件，或(Iii)以其他方式依據及按照《證券及期貨(投資者類別)規例》任何其他適用條文的條件。

如果票據是由相關人士根據SFA第275條認購的，該相關人士為：

(a)

公司(非認可投資者(定義見SFA第4A條))，其主要業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；或

(b)

任何信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每一受益人均為該法團的認可投資者、證券或基於證券的衍生工具合約(每一條款定義見SFA第239(1)條)或受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)的個人，則不得在該法團或該信託根據根據SFA第275條作出的要約取得票據後六個月內轉讓：

(i)

向機構投資者或相關人士，或因SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人；

(Ii)

未考慮或將不考慮轉讓的；

(Iii)

因法律的實施而轉讓的；

(Iv)

SFA第276(7)條規定的；或

(v)

如《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及證券衍生工具合約)規例》第37A條所指明。

任何對SFA的提及即為對新加坡第289章《證券及期貨法》的提及，而對SFA中定義的任何詞語或SFA中任何條文的提及，均指經不時修改或修訂的該詞語，包括在相關時間適用的其附屬法例。

S-34

票據不得直接或間接在《瑞士金融服務法》(The Swiss Financial Services Act)所指的瑞士公開發售，也不會申請在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。本文件或與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不構成根據FinSA的招股説明書，且本文件或與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

價格穩定和空頭頭寸

在發行方面，根據適用法律，承銷商可以從事穩定債券市場價格的交易。此類交易包括為盯住、固定或維持票據價格而進行的出價或購買。如果承銷商在與發行相關的票據中建立空頭頭寸，即如果他們出售的票據多於本招股説明書附錄封面上的票據，承銷商可通過在公開市場購買票據來減少該空頭頭寸。購買票據以穩定價格或減少空頭頭寸可能會導致票據價格高於沒有這種購買的情況下的價格。

吾等或任何承銷商均不會就上述交易對票據價格可能產生的任何影響的方向或大小作出任何陳述或預測。此外，吾等或任何承銷商均不表示承銷商將參與此等交易，或此等交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。

印花税及其他收費

購買本招股説明書副刊及隨附的招股説明書所提供的票據的購買者，除須支付本招股説明書副刊封面上的要約價格外，可能還須根據購買國的法律及慣例繳付印花税及其他費用。

其他關係

一家或多家承銷商可能不是在美國註冊的經紀交易商。在美國的所有證券銷售將由或通過在美國註冊的經紀交易商進行，其中可能包括一家或多家承銷商的附屬公司。

一些承銷商及其關聯公司在與我們的正常業務過程中已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們收到了這些交易的慣常費用和佣金。

此外，在日常業務活動中，承銷商及其聯營公司可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。如果任何承銷商或其附屬公司與我們有貸款關係，某些承銷商或其關聯公司會定期對衝，而某些其他承銷商或其關聯公司可能會對衝，其對我們的信用敞口與其慣常的風險管理政策一致。通常，此類承銷商及其關聯公司將通過達成交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其聯營公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

S-35

根據美國證券交易委員會的規則，我們可以在本招股説明書補充資料中加入參考資料。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。本招股説明書附錄引用了我們於2021年6月29日提交的截至2021年3月31日的Form 20-F年度報告(文件號001-14856)。本招股説明書附錄還參考了我們目前日期為2022年2月10日的Form 6-K報告，其中包括截至2021年12月31日的三個月和九個月期間未經審計的中期綜合財務業績的英譯本。

吾等在終止發售前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有後續報告，應視為通過引用併入本招股説明書附錄。此外，其後向美國證券交易委員會提交的任何表格6-K，如明確表示將以引用方式併入本招股説明書補編，則應視為以引用方式併入本招股説明書補編。以引用方式併入的文件應在文件分別向美國證券交易委員會提交或提供之日成為本招股説明書補編的一部分。

就本招股章程補編而言，以引用方式併入或被視為併入本招股説明書附錄的文件中所載的任何陳述，在本招股説明書附錄或任何隨後提交的文件中所包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，應被視為修改或取代該陳述。修改或取代聲明無需説明其已修改或取代先前聲明，或包括其修改或取代的文件中規定的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或替代陳述不應被視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重要事實或根據陳述的情況作出不具誤導性的陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股章程補編的一部分。

如有書面或口頭要求，吾等將免費向每位已獲交付本招股章程副刊副本的人士提供已在招股章程副刊內引用但未與招股章程副刊一併交付的任何文件的副本。您可以寫信或致電以下地址索取這些文件的副本：

歐力士公司

世界貿易中心大廈南塔

2-4-1濱鬆町、南區

東京105-5135，日本

+81-3-3435-3116

除上文所述外，本招股説明書增刊中並無任何其他資料以參考方式併入，包括但不限於本公司互聯網網站http://www.orix.co.jp.上的資料。

S-37

每次使用本招股説明書出售證券時，ORIX將為本招股説明書提供一份附錄，其中包含證券發行和出售的具體條款，並描述證券的發售和出售的具體方式。本副刊亦可增補、更新或更改本招股説明書所載資料。在您投資任何此類證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的補充資料，包括通過引用納入本文或其中的文件。

這些證券將通過承銷商、交易商或代理人或直接向投資者發售。本招股説明書的附錄將提供分銷計劃的具體條款。

適用的招股説明書副刊將包含有關招股説明書副刊所涵蓋的任何證券交易所上市的資料(如適用)。

投資這些證券涉及風險。見ORIX提交給美國證券交易委員會的最新20-F表格年度報告中的項目3.關鍵信息和風險因素，以及適用的招股説明書補編中風險因素標題下的任何其他風險因素。

美國證券交易委員會、美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2020年7月7日。


關於本招股説明書			1
有關前瞻性陳述的注意事項			2
歐力士公司			2
產品信息			2
資本化和負債化			3
收益的使用			4
高級債務證券説明			5
清關和結算			13
税收			16
福利計劃投資者的某些考慮因素			16
配送計劃			18
專家			20
法律事項			20
民事責任的強制執行			20
在那裏您可以找到更多信息			21

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每當我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關證券和要約條款的特定信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。招股説明書附錄將取代本招股説明書，但其包含的信息與本招股説明書中包含的信息不同或與之衝突。在購買我們的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和我們授權交付給您的任何相關免費撰寫的招股説明書，以及標題下所述的其他信息，在此，您可以從本招股説明書的第21頁開始找到更多信息。

吾等並無授權任何其他人士向閣下提供本招股章程、由吾等或代表吾等編制的任何適用的招股章程或免費撰寫的招股章程所載或以參考方式併入本招股章程或吾等向閣下提交的招股章程以外的任何資料。？通過引用合併意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。我們對任何其他人可能向您提供的任何其他信息的準確性不負責任，也不能提供任何保證。我們不會，也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售證券。閣下應假定，本招股説明書或吾等或吾等代表吾等向閣下提交的任何適用的招股章程副刊或免費撰寫的招股章程所載的資料，包括以引用方式併入本文或其中的任何資料，只在其各自的日期是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

除文意另有所指外，本招股説明書及本招股説明書的任何附錄中所指的ORIX是指ORIX公司，而我們、我們、我們的類似術語指的是ORIX公司及其子公司，作為一個整體。我們用你這個詞來指代證券的潛在投資者。

我們的綜合財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的。除另有説明或文意另有所指外，該等財務報表內的所有金額均以日元表示。

在本招股説明書和任何招股説明書補編中，當我們提到美元、美元和美元時，我們指的是美元，當我們提到日元和人民幣時，我們指的是日元。本招股説明書包含將某些日元金額轉換為美元的內容，這完全是為了方便您。

為方便讀者，本招股説明書所載若干貨幣金額、比率及百分比數據均會作出四捨五入的調整。因此，在某些表格中顯示為合計的數字可能不等於其前面的數字的算術和。

我們的總部設在世貿中心大廈，2-4-1地址：日本東京港區濱鬆町105-6135，電話號碼是+81-3-3435-3116.

本招股説明書包含符合1933年《證券法》(經修訂)第27A節或《證券法》、《1934年證券交易法》(經修訂)第21E條或《交易法》定義的前瞻性陳述。相信、將、應該、預期、意圖、預期、估計等詞彙識別前瞻性表述。前瞻性陳述包括項目3.關鍵信息、風險因素、項目5.經營和財務回顧與展望以及項目11.我們最新年度報告20-F表中關於市場風險的定量和定性披露的陳述，這些陳述固有地受到各種風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與此類陳述中陳述的結果大不相同。

我們已經在第3項中確定了前瞻性陳述中固有的一些風險。關鍵信息和風險因素是我們最新的年度報告Form 20-F的風險因素。其他因素也可能對我們的業績或本招股説明書中前瞻性陳述的準確性產生不利影響，您不應考慮此處或第3項中討論的因素。我們最新的20-F年報中的關鍵信息和風險因素是所有潛在風險或不確定因素的完整集合。

本招股説明書中包含的或以引用方式併入的前瞻性陳述僅在該等陳述發表之日作出。我們明確表示不承擔任何義務或承諾發佈對本文包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何陳述所基於的事件、條件或環境的任何變化。

歐力士公司

歐力士公司是一家股份制公司(Kabushiki Kaisha)根據日本法律成立。我們於1964年在日本大阪成立，是一家專業從事設備租賃的日本公司。在接下來的幾十年裏，我們已經成長為日本領先的金融服務公司之一，為日本和海外客户提供廣泛的商業和消費金融產品和服務。

欲瞭解更多信息，請參閲本公司最近一份20-F年度報告中的項目4.關於本公司的信息。

提供信息

我們可能會不時透過與承銷商或其他人士進行的協商交易，或透過該等出售或其他方式的組合，包括私下出售，出售數額不定的優先債務證券。？見分銷計劃。我們可以在出售時確定的不同價格出售優先債務證券，也可以按照我們與承銷商、經紀商、交易商或代理人或購買者之間的協議，在每種情況下以協商或固定價格出售優先債務證券。


	截至2020年3月31日
	(單位：百萬日元)
負債：
短期債務總額(不包括長期債務的當期部分)	¥	336,832
長期債務總額		4,279,354

總負債		4,616,186

股本：
普通股：授權股份25.9億股已發行1,324,629,128股		221,111
額外實收資本		257,638
留存收益		2,754,461
累計其他綜合收益(虧損)		(118,532	)
庫存股，截至2020年3月31日的成本價為70,157,472股		(121,070	)

歐力士公司股東權益		2,993,608
非控制性權益		72,227
總股本		3,065,835

總資本和負債	¥	7,682,021

(1)	關於截至2020年3月31日的擔保債務的討論，請參閲我們截至2020年3月31日的財政年度的Form 20-F年度報告中的綜合財務報表附註17。

(2)	截至2020年3月31日，我們的合併債務中沒有任何實質性部分得到擔保。就本票據而言，擔保是指由第三方提供的擔保。

(3)	我們和某些子公司為銀行和其他金融機構向第三方提供的貸款提供擔保。有關我們對截至2020年3月31日的擔保的討論，請參閲我們截至2020年3月31日的財政年度Form 20-F年度報告中的合併財務報表附註33。

(4)	自2020年3月31日至本招股説明書之日，我們在日本發行了總額約700億元的無擔保優先債務證券，我們的子公司在日本境外發行了總額約18億元的外幣無擔保債務證券。

(5)	截至2020年3月31日，庫存股包括通過我們的董事會激勵計劃信託持有的1,476,828股。

(6)	在2020年4月1日至2020年4月30日期間，我們在東京證券交易所回購了7089,600股普通股，總價值為8,688,577,550元；2020年5月1日至2020年5月8日，我們在東京證券交易所回購了1,135,300股普通股，總價值為1,399,640,750元。請參閲本公司截至2020年3月31日的財政年度的Form 20-F年報中的綜合財務報表附註35。

本招股説明書描述了我們可能不時在一項或多項發售中提供的優先債務證券的某些一般條款和條款。優先債務證券將根據優先契據發行，其形式包括在ORIX與作為受託人的紐約梅隆銀行或受託人之間的登記聲明或作為受託人的紐約梅隆銀行之間的一個或多個系列中作為證物的證物，並載於高級職員的證書或一個或多個補充契據中。將在本招股説明書的附錄中介紹特定系列優先債務證券的具體條款和規定，以及本招股説明書中描述的一般條款和規定適用於該等優先債務證券的範圍。

根據1939年修訂的《信託契約法》(TIA)，該契約是有資格的。以下是義齒材料條款的摘要。它不包括契約或優先債務證券的所有規定。我們敦促您閲讀本契約(包括任何適用的附錄)，因為它定義了您的權利。優先債務證券的條款包括契約中所述的條款和參照TIA而成為契約一部分的條款。本招股説明書是註冊説明書的一部分，作為註冊説明書的證物。擬發售的優先債務抵押表格及任何適用的補充契據將以6-K表格的形式向美國證券交易委員會提交，作為本招股説明書所屬登記説明書的證物，並通過引用併入本招股説明書所屬的登記説明書或通過對本招股説明書所屬的登記説明書進行生效後的修訂而併入。

本契約並不限制我們進行高槓杆交易的能力，也不會在此類交易發生時為您提供任何特殊保護。此外，在接管、資本重組或類似重組導致我們的信用質量突然大幅下降的情況下，Indenture不提供特殊保護。

一般信息

我們可能會不時地根據我們與紐約梅隆銀行之間的高級契約(我們稱為受託人)發行一個或多個系列的高級債務證券，日期為2017年7月18日，經不時修訂或補充。優先債務證券將是我們的直接、無擔保和無從屬一般債務，並將與我們所有其他無擔保和無從屬債務具有相同的清算級別。所有優先債務證券將以完全註冊的形式發行。

適用於我們發行的任何系列高級債務證券的特定日本和美國聯邦所得税後果以及其他特殊考慮因素將在適用的招股説明書附錄中説明。優先債務證券或優先債務證券的實益權益的所有者可能必須提供與其居住管轄權有關的信息，以避免日本預扣税。

付款

優先債務證券可以日元、美元或其他貨幣計價和支付。吾等亦可不時發行債務證券，於任何相關付款日期的應付本金或利息將參考一種或多種貨幣匯率、證券或一籃子證券、商品價格或指數而釐定。這類債務證券的持有者將收到本金或利息的支付，這取決於相關支付日期適用的貨幣、證券或一籃子證券、商品或指數的價值。

優先債務證券可以按固定利率計息，利率可以是零，也可以是浮動利率，也可以是在債務證券存續期內變動的利率。優先債務證券在發行時的利率低於現行市場利率，不計息或不計息，可以低於其所述本金的折扣價出售。

優先債務證券的任何其他特定條款，包括對違約、契諾或修改或取消的加速權利的任何修改或附加事件，以及適用法律或法規所要求的或在適用法律或法規下適宜的任何條款，包括規定優先債務證券必須獲得某些資本處理以用於監管或其他目的的法律和法規。

部分優先債務證券可以作為原始發行貼現優先債務證券發行。原始發行的貼現證券不計息或以低於市場利率計息，並可能以低於其所述本金的折扣價出售。適用的招股説明書附錄將包含與適用於原始發行的貼現優先債務證券的任何重大所得税、會計和其他特殊考慮因素有關的信息。

高級債務證券的登記和轉讓

優先債務證券持有人可出示優先債務證券以供交換，登記優先債務證券持有人可按優先債務證券所述及適用的招股説明書補編所述的地點及限制，將該等證券出示以供轉讓。我們會

免費提供該等服務，但與該等服務相關而須支付的任何税項或其他政府收費除外，並須受發行該系列優先債務證券的契約或發行該系列優先債務證券的適用補充契約或命令所規定的任何限制或要求規限。如果任何一種證券是以全球形式持有的，轉讓這些證券的利益的程序將取決於這些全球證券的保管人的程序。

身份驗證和交付

根據契約，吾等可向受託人交付任何系列的優先債務證券以供認證，受託人或其代理人隨後應認證此類證券並將其交付給我們的書面命令，並由我們的授權人員簽署，而無需我們採取任何進一步行動。在認證優先債務證券和承擔契約項下的額外責任時，受託人應有權獲得並應完全依賴我們提供的各種文件，包括我們董事會授權發行證券的決議副本、任何補充契約、高級職員證書和法律顧問的意見。

根據契約，受託人亦有權拒絕認證及交付任何優先債務證券，前提是受託人在律師的意見下決定我們不可合法發行優先債務證券，或受託人真誠地決定允許我們發行優先債務證券會令受託人對我們現有的優先債務證券持有人承擔個人責任。

契約項下的違約事件

如果我們未能履行特定的義務，例如支付優先債務證券的款項，或如果我們破產，本公司為優先債務證券的持有人提供補救措施。持有者應審閲這些條款，瞭解哪些行為會觸發違約事件，哪些行為不會。契約允許發行一個或多個系列的優先債務證券，在許多情況下，違約事件是否發生取決於逐個系列基礎。

違約事件在《契約》中被定義為，就根據該契約發行的任何一系列優先債務證券而言，指下列任何或多個事件，但須對補充契約進行修改，我們在本招股説明書中將每個事件稱為違約事件，且已發生並將繼續發生：

拖欠本金及保費(如有的話)超過15天，以及就該系列證券支付利息超過30天；

我們在收到受託人或該系列持有人的25%的違約通知後90天內不履行契約的任何條款；

由於我們的違約，我們(I)必須提前償還未償還本金總額為75,000,000美元(或其等值的任何其他貨幣或貨幣)或更高的借款，(Ii)在到期較晚或任何適用寬限期屆滿時違約償還任何此類債務，或(Iii)在適當要求時未能支付任何此類債務的任何擔保，在任何此類情況下，加速、違約或未能償還都不是善意的異議，也不會在加速、違約或未能償還的15天內得到補救；

作出不可上訴的最終命令或通過有效的決議，要求我們進行清盤或清算；

產權負擔人應在破產時接管我們的全部或幾乎所有資產，並且這種佔有持續90天；

我們將停止經營業務，或在債務到期時無法償還債務；

關於失責通知的規定和不予發出。根據本契約，受託人須以郵遞方式向任何系列優先債務證券的持有人發出通知，説明受託人所知就該系列發生的所有違約情況。受託人應在違約事件發生後90天內將通知轉交，除非違約已在該通知轉交前得到糾正。然而，除非未能支付任何系列優先債務證券的本金或利息，或未能支付任何系列優先債務證券的任何償債或購買基金分期付款，否則如果且只要受託人的董事會、執行委員會或董事信託委員會真誠地確定，扣留通知符合該系列債券持有人的利益，受託人可以不發出違約通知。

高級債務證券在發生違約事件時的加速

本契約規定，除非補充契約另有規定，否則：

如果由於特定的破產、無力償債或重組事件而發生違約事件，所有優先債務證券的本金和優先債務證券的應計利息將立即到期和支付；以及

如果發生並持續發生任何其他違約事件，受託人(須收到令其滿意的彌償及/或保證)或持有每一受影響系列未償還優先債務證券本金總額不少於25%的持有人，並按系列分開投票，可向吾等發出書面通知，宣佈該系列優先債務證券的本金及應計利息即時到期及應付。

取消違約加速和違約的責任

在某些情況下，如果在契約下導致加速的任何或所有事件(由於加速而到期的證券本金未支付除外)已被治癒、免除或以其他方式補救，則該契約下的持有人在受影響系列的證券本金總額中佔多數的情況下，可以廢除過去的加速聲明或放棄關於該系列的優先債務證券過去的違約。

收益的運用

本公司違反本公司條款，受託人通過加速、破產程序或其他方式向本公司收取的任何款項，應按下述順序使用：

第一，支付適用於收取款項的一系列優先債務證券的費用、費用和開支，包括對適用受託人和任何代理人的合理補償以及正當發生的開支和費用(包括受託人、每一位前任受託人或任何代理人有權獲得我們的賠償的任何款項，以及其律師的費用和正當發生的開支)；

第二，如果該系列優先債務證券的本金未到期，則應向違約的該系列支付利息；

第三，如果已收取款項的一系列優先債務證券的本金到期，則應支付當時所欠和未償還的所有優先債務的全部金額

該系列證券的本金及利息；如所收取的款項不足以全數支付就該系列的優先債務證券而到期及未支付的全部款額，則須支付本金及利息，而本金及利息並無優先於本金或優先於利息，按該等本金及應累算及未付利息的總和按比例計算；及

最後，向我們或任何其他合法享有權利的人支付剩餘款項(如果有的話)。

付費代理商

每當吾等委任付款代理人支付契約及相關證券系列所規定的款項時，該付款代理人將為證券持有人的利益以信託形式持有其所收取的支付證券本金及利息的所有款項，並按契約及證券的規定向持有人支付款項。

受託人因代你採取行動而獲得彌償

《契約》規定，受託人無須就其按照根據契約發行的優先債務證券持有人的指示真誠採取或遺漏採取的任何行動負上法律責任，該指示涉及就受託人可獲得的任何補救進行任何法律程序的時間、方法及地點，或行使賦予受託人的任何信託或權力。此外，《契約》載有一項條文，規定受託人有權在失責期間以規定的謹慎標準行事，並由根據契約發行的優先債務證券的持有人向受託人作出彌償及/或保證，然後應持有人的要求行使任何權利或權力。在符合此等條文及指明的其他限制下，每一受影響系列的每一系列未償還優先債務證券的本金總額超過半數的持有人，如投票為一個類別，可指示就受託人可獲得的任何補救進行任何法律程序的時間、方法及地點，或就授予受託人的任何信託或權力進行任何法律程序的時間、方法及地點。

對您作為個人持有人的訴訟的限制

該契約規定，任何優先債務證券的個人持有人不得根據本契約對我們提起任何訴訟，除非發生下列訴訟，否則不包括因支付逾期本金和利息而提起的訴訟：

持有人必須事先就持續失責向受託人發出書面通知；

每一受影響系列的未償還優先債務證券本金總額不少於25%的持有人，被視為一個類別，必須具備：

以書面要求受託人提起該訴訟；及

向受託人提供令其滿意的賠償和/或擔保；

受託人必須在收到上述請求後60天內沒有提起訴訟；以及

每一受影響系列的未償還優先債務證券本金過半數的持有人，按一個類別投票，不得向受託人發出與上述持有人的指示不一致的書面指示。

契約包含一份契約，我們將每年向受託人提交一份沒有違約的證書或一份指定任何存在的違約的證書。

契諾

與一系列優先債務證券有關的我們的契約和協議將在適用的招股説明書補編中列出。

合併、合併、轉讓或轉讓。本契約載有條文，容許吾等在未經優先債務證券持有人同意的情況下，與任何其他公司合併或合併，或將吾等的全部或實質所有資產轉讓或轉讓予任何一名或多名人士，但前提是除吾等以外的一個或多個實體須承擔優先債務證券及本契約項下的責任，並符合若干其他條件。

我們遵守規定的證據。契約中有條款要求我們每年向受託人提供一份由我們的主要行政人員、財務或會計官員提供的簡短證明，證明我們知道我們遵守了契約下的所有條件和契約。

美國證券交易委員會由我們報道。契約要求我們在我們向美國證券交易委員會提交該等報告或信息後30天內，向受託人提交年度報告或信息的副本。

解除、失敗和聖約失敗

除非補充契約中另有規定，否則我們有能力在到期前免除任何系列優先債務證券的大部分或全部債務，前提是我們遵守以下規定：

義齒脱落。在下列情況下，我們可以履行本契約項下除轉讓和交換以外的所有義務：

按照其條款支付或安排支付所有未償還優先債務證券的本金和利息；

交付給付款代理人註銷所有未償還的優先債務證券；或

不可撤銷地向受託人存放現金，或如果是一系列僅以美元支付的優先債務證券，則為根據契約發行的任何一系列優先債務證券的持有人的利益而以信託方式承擔的美國政府債務，該系列債務已到期並應支付，或按其條款到期並應支付，或計劃在一年內贖回，其金額經證明足以在到期和應付的每一天支付，該等優先債務證券的本金和利息，以及任何強制性償債基金支付。然而，為一系列優先債務證券的持有者的利益而存放現金或美國政府債務，而這些證券是在一年內到期並應支付或計劃贖回的，將僅履行與該系列優先債務證券相關的契約義務。

一系列證券隨時失效。我們也可以在任何時間履行我們在任何系列優先債務證券項下的所有義務，但轉讓和交換除外，這在本招股説明書中稱為失敗。或者，對於任何未償還的優先債務證券系列，我們可以免除上述限制合併、合併、資產出售和租賃的契約所規定的義務，並選擇不遵守這些條款，而不會造成違約事件。根據這些程序，解除合同被稱為契約失效。

除其他事項外，只有在下列情況下，才能使失利或契約失靈生效：

我們不可撤銷地向受託人存入現金，或在僅以美元支付的優先債務證券的情況下，將美國政府債務作為信託基金存入受託人，其數額經證明足以在到期和支付的每一天、該系列未償還的高級債務證券的本金和利息以及任何強制性償債基金付款；以及

我們向受託人提交一份律師的意見，該意見應令受託人合理地滿意，大意是：

該系列優先債務證券的實益所有人將不會確認由於失敗或契約失敗而產生的美國聯邦所得税收入、收益或損失；以及

經持有者同意後進行修改。吾等及受託人經持有每一受影響系列未償還優先債務證券本金總額合計不少於多數的持有人同意，並以同一類別投票，吾等及受託人均可在契約中加入任何條文，或以任何方式更改或刪除任何條文，或以任何方式修改根據契約發行的優先債務證券持有人的權利。然而，我們和受託人不得對任何未償還的優先債務證券進行以下任何更改，除非得到受更改影響的每個持有人的同意：

延長抵押品或任何此類抵押品本金的任何分期付款的最終到期日；

降低本金金額；

降低利率或者延長付息時間的；

減少贖回時應支付的任何金額；

改變我們的任何義務，為任何扣繳或扣除的税收、評估或政府費用(如果有)支付任何額外的優先債務證券金額；

更改本金的支付貨幣，包括任何數額的原始發行的貼現、溢價或證券利息；

修改或修改任何貨幣兑換成另一種貨幣的規定；

減少任何原始發行的貼現證券在加速時應付的金額或在破產中可證明的金額；

更改優先債務證券持有人可將優先債務證券轉換或交換為股票或其他證券或其他財產或財產的現金價值的條款，但按照優先債務證券條款中包括的反稀釋條款或其他類似調整條款除外；

損害任何持有人在到期時就任何優先債務證券的付款提起訴訟的權利；或

全球證券指定存託機構或其被指定人為這些全球證券所代表的優先債務證券的所有者。託管人維持一個計算機化的系統，通過投資者在其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表處開立的賬户，反映每個投資者對證券的實益所有權。

紐約州法律將管治

債券和優先債務證券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

同意送達法律程序文件和接受司法管轄權管轄

根據該契約，我們不可撤銷地指定ORIX Corporation USA作為我們的授權代理人，在因本契約或根據該契約發行的任何優先債務證券而引起或有關的任何法律訴訟或法律程序中，向紐約州的任何聯邦或州法院提供法律程序服務，並且我們不可撤銷地服從這些法院的司法管轄權。

有關受託人的資料

關於適用於發行優先債務證券的受託人的信息，可通過修改本招股説明書或在適用的招股説明書附錄中列出。吾等及其附屬公司可與受託人及其聯營公司維持一般銀行關係及託管安排。

ORIX發行的優先債務證券可以通過一個或多個國際和國內清算系統持有。我們將使用的主要清算系統是由美國的存託信託公司(DTC)運營的簿記系統，盧森堡的Clearstream Banking S.A.或Clearstream，以及比利時的EuroClear系統。這些系統通過託管人和託管人直接或間接地在它們自己和其他系統之間建立了電子證券和支付、轉移、處理、託管和託管聯繫。這些聯繫允許在結算系統之間發行、持有和轉讓證券，而無需實物轉讓證書。

在這些結算系統之間建立了便利清算和結算的特別程序，以便在二級市場進行跨境證券交易。如果我們以全球形式發行的證券將以美元支付，這些程序可以用於跨市場轉移，優先債務證券將在付款交割的基礎上進行清算和結算。

如果我們在美國、其領土和財產之外向您發行優先債務證券，您最初必須通過EuroClear、Clearstream或適用的招股説明書附錄中描述的清算系統持有您的權益。

非全球形式的證券的跨市場轉讓，可按照這些證券的結算系統之間可能建立的其他程序進行清算和結算。

Clearstream和EuroClear通過各自託管機構賬簿上的客户證券賬户代表其參與者持有Clearstream和EuroClear名下的證券賬户的權益，如果證券的全球證券以註冊形式存放在DTC，則客户在託管機構的證券賬户中持有此類權益，DTC賬簿上的名稱。

DTC、Clearstream和EuroClear的政策將管理支付、轉讓、交換和其他與您在其持有的證券中的權益有關的事項。對於招股説明書附錄中可能提到的任何其他審批制度也是如此。

對於DTC、Clearstream或EuroClear或其任何直接或間接參與者的行為，我們不承擔任何責任。我們對DTC、Clearstream或EuroClear或其任何直接或間接參與者所保存的記錄的任何方面不承擔任何責任。我們不以任何方式監督這些系統。這也適用於招股説明書附錄所列的任何其他結算系統。

DTC、Clearstream、EuroClear及其參與者根據彼此或與客户達成的協議履行這些清算和結算職能。您應該知道，他們沒有義務執行這些程序，並且可以隨時修改或停止這些程序。

本節對結算系統的描述反映了我們對DTC、Clearstream和EuroClear目前有效的規則和程序的理解。這些系統可以隨時改變它們的規則和程序。

直接轉矩

DTC告知我們，它是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的清算公司以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。DTC持有參與者存放在DTC的證券。DTC還通過電子電腦化賬簿，促進其參與者之間在交易後結算這類證券的銷售和其他證券交易-

其參與者賬户之間的入賬轉賬和質押，從而消除了證券證書實物流動的需要。DTC的參與者包括美國和非美國的證券經紀商和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。其他人也可以使用DTC系統，例如直接或間接通過DTC參與者進行清算或與DTC參與者保持託管關係的美國和非美國證券經紀商和交易商、銀行、信託公司和清算公司。據DTC稱，上述有關DTC和DTC賬簿系統的信息僅供金融界參考，並不打算作為任何形式的陳述、擔保或合同修改。適用於直接投資和直接投資參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

Clearstream

Clearstream已通知我們，它是根據盧森堡法律註冊成立的有限責任公司。Clearstream為其參與者持有證券，並通過對Clearstream參與者的賬户進行電子記賬更改，促進Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。除其他事項外，Clearstream為其參與者提供國際交易證券的保管、管理、結算和結算、證券借貸和抵押品管理等服務。Clearstream與許多國家的國內市場對接。Clearstream已與歐洲結算銀行SA/NV(歐洲結算系統的運營商)建立了一個電子通信平臺，以促進Clearstream與歐洲結算之間的交易結算。

作為盧森堡的註冊信貸機構，Clearstream由盧森堡金融部門監管委員會監管。Clearstream參與者是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司和結算公司。在美國，Clearstream參與者僅限於證券經紀人、交易商和銀行，並可包括根據任何招股説明書補充資料提供的高級債務證券的承銷商。與Clearstream參與者保持託管關係的其他機構可以獲得Clearstream的間接訪問權限。Clearstream是DTC的間接參與者。

與通過Clearstream實益持有的優先債務證券有關的分配將根據Clearstream客户的規則和程序貸記到Clearstream客户的現金賬户中，並在Clearstream收到的範圍內。

歐洲清算銀行

歐洲結算所告訴我們，它成立於1968年，目的是為歐洲結算的參與者持有證券，並通過同步的電子記賬交收來清算和結算歐洲結算參與者之間的交易，從而消除證書實物流動的需要，以及缺乏證券和現金同時轉移的風險。歐洲結算所提供各種其他服務，包括證券借貸以及與多個國家的國內市場對接。

歐洲清算銀行由歐洲清算銀行SA/NV或歐洲清算銀行運營商經營，根據與英國公司歐洲清算公司簽訂的合同。歐洲結算運營者負責所有操作，所有歐洲結算證券結算賬户和歐洲結算現金賬户都是歐洲結算運營者的賬户。EuroClear參與者包括銀行(包括中央銀行)、證券經紀和交易商以及其他專業金融中介機構，並可能包括任何招股説明書附錄項下提供的優先債務證券的承銷商。通過直接或間接與歐洲結算參與者進行清算或保持密切關係的其他公司也可以間接進入歐洲結算。歐洲清算銀行是DTC的間接參與者。

歐洲清算銀行是一家比利時銀行。比利時銀行委員會和比利時國家銀行對歐洲清算銀行運營商進行監管和審查。

管理歐洲結算系統使用的條款和條件以及歐洲結算系統的相關操作程序，以及適用的比利時法律，適用於歐洲結算系統運營方的證券結算賬户和現金賬户。具體地説，這些條款和條件適用於在歐洲結算系統內轉讓證券和現金；從歐洲結算系統提取證券和現金；以及在歐洲結算系統接收與證券有關的付款。

歐洲結算所持有的所有證券都是在安全的基礎上持有的，不會將特定的證書歸於特定的證券結算賬户。歐洲結算運營者僅代表歐洲結算參與者根據條款和條件行事，與通過歐洲結算參與者持有證券的人沒有任何記錄或關係。

與通過歐洲結算系統實益持有的優先債務證券有關的分配將根據歐洲結算系統的條款和條件，在歐洲結算系統運營商和歐洲結算系統收到的範圍內，貸記到歐洲結算系統參與者的現金賬户。

安置點

您將被要求以立即可用的資金支付優先債務證券的初始付款。DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC規則以普通方式進行，並將使用DTC的當日資金結算系統在立即可用的資金中進行結算。Clearstream參與者和/或EuroClear參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream和EuroClear的適用規則和操作程序以普通方式進行，並將使用適用於即時可用資金中的常規歐元債券的程序進行結算。

直接或間接通過DTC持有者之間的跨市場轉移，以及通過Clearstream參與者或歐洲清算參與者直接或間接持有者之間的跨市場轉移，將由DTC的美國託管機構代表相關的歐洲國際清算系統在DTC根據規則進行；然而，此類跨市場交易將需要交易對手按照其規則和程序並在其既定的截止日期內(基於歐洲時間)向相關的歐洲國際清算系統交付指令。如果交易滿足其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向美國託管機構發送指令，以採取行動以DTC交付或接收高級債務證券，並根據適用於DTC的正常當日資金結算程序支付或接收付款。Clearstream參與者和EuroClear參與者不得直接向其各自的美國託管機構交付指令。

由於時區差異，Clearstream或EuroClear因與DTC參與者進行交易而收到的優先債務證券的信用將在隨後的證券結算處理過程中進行，日期為DTC結算日期後的第二個營業日。在處理過程中結算的此類信用或此類優先債務證券的任何交易將在該營業日報告給相關的Clearstream參與者或歐洲結算參與者。由於Clearstream客户或EuroClear參與者向DTC參與者出售或通過Clearstream客户或EuroClear參與者向DTC參與者出售優先債務證券而在Clearstream或EuroClear收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但只有在DTC結算後的第二個工作日才能在相關Clearstream或EuroClear現金賬户中獲得。

雖然DTC、Clearstream和EuroClear已同意上述程序，以促進DTC、Clearstream和EuroClear參與者之間的優先債務證券交易，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時停止。

其他結算系統

歐力士可以為特定的證券系列選擇任何其他清算系統。我們選擇的結算系統的結算和交收程序將在適用的招股説明書補充資料中説明。

經修訂的《1974年美國僱員退休收入保障法》或《僱員退休收入保障法》和/或經修訂的《1986年美國國税法》第4975節或該法典對(A)僱員福利計劃(如《僱員退休收入保障法》第3(3)節所界定的)，(B)個人退休賬户、Keogh計劃和其他安排，以及(C)其基礎資產包括第(A)或(B)款所述的任何此類計劃、賬户或安排的計劃資產的實體，或安排在其中的投資(我們將(A)、(B)和(C)款中所述的前述統稱為計劃)及(D)作為計劃受託人的人士。此外，某些政府、教會和非美國計劃(非ERISA安排)不受ERISA或《守則》的此類條款的約束，但可能受與ERISA或《準則》的此類條款類似的其他聯邦、州、當地或非美國法律的約束(每一項都有類似的法律)。

計劃的每個受託人在授權投資於本招股説明書提供的優先債務證券之前，應根據計劃的具體情況考慮ERISA、守則或任何其他適用的類似法律的受託標準。因此，除其他因素外，受託管理人應考慮投資是否符合ERISA、《守則》和任何其他適用的類似法律的審慎、多樣化、控制權下放和禁止交易的規定，並與指導《計劃》的文件和文書相一致。

除了ERISA的一般受託標準外，ERISA第406節和《守則》第4975節禁止某些涉及計劃資產和與該計劃有特定關係的人的交易，即ERISA中定義的利害關係方或守則第4975節定義的被取消資格的人(我們統稱為前述利益方)，除非根據法定或行政豁免可以獲得豁免救濟。從事非豁免禁止交易的利害關係方可能會受到消費税和其他處罰，並根據《消費者權益保護法》和《守則》第4975條承擔責任。因此，考慮投資於本招股説明書所提供的優先債務證券的計劃受託人還應考慮此類投資是否可能構成或導致根據ERISA或《守則》第4975節進行的被禁止交易。例如，優先債務證券可能被視為代表直接或間接出售財產、擴大信貸或在利害關係方與投資計劃之間提供服務，除非根據適用的豁免獲得豁免，否則將被禁止。利益方可包括但不限於我們、受託人和優先債務證券的任何代理，包括受託人、託管機構、認證或支付代理、轉讓代理或註冊商，以及我們及其關聯公司。

在這方面，作為計劃或代表計劃行事並建議購買優先債務證券的每一購買者，都應考慮根據下列被禁止的交易類別豁免或PTCE提供的豁免：(A)內部資產經理豁免(PTCE96-23)，(B)保險公司一般賬户豁免(PTCE 95-60)，(C)銀行集體投資基金豁免(PTCE 91-38)，(D)保險公司集合單獨賬户豁免(PTCE 90-1)和(E)合格專業資產經理豁免(PTCE 84-14)。此外，ERISA第408(B)(17)節和守則第4975(D)(20)節可對優先債務證券和相關貸款證券的買賣提供有限的豁免，前提是利害關係方或其關聯公司對參與交易的計劃資產沒有或行使任何酌處權或控制權或提供任何投資建議，而且計劃支付的費用不得超過與交易相關的充分對價(所謂的服務提供商豁免)。不能保證涉及優先債務證券的交易將獲得任何這些法定或類別豁免。

本招股説明書提供的優先債務證券的每一購買者或持有人，以及促使任何實體購買或持有優先債務證券的每一受信人，應被視為在該購買者或持有人持有該優先債務證券的每一天表示並保證：(I)它既不是計劃或非ERISA安排，也不是代表任何計劃或非ERISA安排的資產購買或持有優先債務證券；或(Ii)其購買、持有和處置此類優先債務證券不應構成或導致根據ERISA第406條或該法第4975條的非豁免禁止交易，或違反任何適用的類似法律的任何規定。

上述討論是一般性的，並不是要包羅萬象。由於這些規則的複雜性以及可能對參與非豁免禁止交易的人施加的懲罰，尤其重要的是，受託人或其他考慮代表任何計劃或非ERISA安排或以任何計劃或非ERISA安排的資產購買優先債務證券的人，就守則第4975節第一章和任何類似法律對此類投資的潛在適用性，以及豁免是否適用於購買和持有優先債務證券，與其律師協商。

本招股説明書提供的優先債務證券的每一購買者和持有人將負有獨家責任，確保其購買和持有優先債務證券不違反ERISA或守則的受託或禁止交易規則或任何適用的類似法律的規定。本協議不得解釋為對優先債務證券的投資將滿足或適用於一般或任何特定計劃或非ERISA安排的投資的任何或所有相關法律要求。此外，本次討論或本招股説明書中的任何內容都不是也不打算是針對計劃或非ERISA安排的任何潛在買家的投資建議，或一般針對此類買家的投資建議。

如果證券發行中使用承銷商，承銷商將為自己的賬户購買證券，並可能不時在一筆或多筆交易中轉售，包括談判交易，以固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格轉售。證券可以通過由一個或多個主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由一個或多個沒有承銷團的承銷商向公眾發行。除非招股説明書副刊另有規定，承銷商將沒有義務購買所發行的證券，除非滿足特定條件，並且，除非招股説明書副刊另有規定，如果承銷商購買任何證券，他們將購買所有已發行的證券。

就本招股説明書所提供證券的包銷發售而言，根據適用法律和行業慣例，承銷商可超額配售或進行交易，以穩定、維持或以其他方式影響本招股説明書所提供證券的市場價格，使其高於公開市場上可能存在的水平，包括通過輸入穩定報價、實施辛迪加掩護交易或施加懲罰性報價，每一種方式如下所述。

穩定出價是指為掛鈎、確定或維持證券價格而進行的任何出價或完成任何購買。

銀團回補交易是指代表承銷團進行任何買入或進行任何買入，以減少與發行相關的空頭頭寸。

這些交易可以在交易所或自動報價系統上進行，如果證券在交易所或自動報價系統上上市或獲準在該自動報價系統上進行交易，或在非處方藥不管是不是市場。承銷商不需要參與任何此類活動，也不需要在開始時繼續這些活動。

如果交易商被用於出售本招股説明書提供的證券，我們將作為委託人將這些證券出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。交易商的名稱和交易條款將在與該交易有關的招股説明書附錄中列出。

證券可以由我們直接出售給一個或多個機構購買者，或通過我們不時指定的代理人，以一個或多個可能改變的固定價格或以出售時確定的不同價格出售。與本招股説明書所涉及的證券要約或銷售有關的任何代理人將在與該招股有關的招股説明書附錄中列出，吾等應支付給該代理人的任何佣金將在招股説明書附錄中列出。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則任何代理人在其委任期內將以最大努力行事。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，吾等將授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，按照招股説明書附錄中規定的公開發行價，根據延遲交付合同向吾等購買已發行證券，延遲交付合同規定在未來特定日期付款和交付。這些合同將僅受招股説明書補編中所列條件的約束，招股説明書補編將列出徵集合同所應支付的佣金。

根據與我方達成的協議，承銷商、經銷商和代理商可能有權因重大錯誤陳述或遺漏而獲得我方的賠償。在正常業務過程中，承銷商、交易商和代理人可能是我們及其子公司或關聯公司的客户、與其進行交易或為其提供服務。

本招股説明書提供的每一系列優先債務證券將是新發行的證券，將沒有既定的交易市場。被髮行證券的承銷商可以在公開發行的證券上做市，但承銷商沒有義務這樣做，可以隨時終止做市行為，恕不另行通知。本招股説明書提供的證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。不能保證本招股説明書提供的任何優先債務證券都會有市場。

ORIX及其附屬公司截至2020年3月31日及2019年3月31日的綜合財務報表及財務報表附表II，以及截至2020年3月31日止三年期間各年度的綜合財務報表及財務報表附表二，以及管理層對截至2020年3月31日的財務報告的內部控制有效性的評估，已納入本招股説明書，以我們於2020年6月30日提交的Form 20-F年度報告為依據，並以獨立註冊會計師事務所畢馬威AZSA LLC的報告為依據，並基於上述事務所作為會計及審計專家的權威。

畢馬威AZSA有限責任公司的地址是日本東京新宿區築渡町1-2號162-8551。

法律事務

根據美國聯邦法律和紐約州法律，所提供證券的有效性將由我們的美國律師DavisPolk&Wardwell LLP為我們傳遞。我們的日本法律顧問三井公司將向我們轉達有關日本法律的某些法律問題。任何承銷商、交易商或代理商的美國法律顧問Simpson Thacher&Bartlett LLP將為他們傳遞有關美國聯邦法律和紐約州法律的某些法律事務。

民事責任的強制執行

歐力士是一家在日本註冊成立的股份公司。我們的大多數或所有董事和執行官員都是美國以外的國家的居民。儘管我們的一些附屬公司在美國擁有大量資產，但我們幾乎所有的資產以及董事和高管(以及本文中提到的某些專家)的資產都位於美國以外。因此，投資者可能無法在美國境內向我們或我們的董事和高管送達法律程序文件，或在美國法院強制執行美國法院根據美國證券法的民事責任條款作出的判決。我們的日本律師三井公司告知我們，僅基於美國證券法的民事責任在日本的可執行性存在疑問，無論是在最初的訴訟中還是在執行美國法院判決的訴訟中。日本法院可能會拒絕允許基於美國證券法的原創訴訟。

美國和日本目前沒有條約規定相互承認和執行除仲裁裁決以外的民商事判決。因此，即使你獲得了美國法院的民事判決，你也不一定能夠直接在日本執行。

我們的加工服務代理商是美國ORIX公司。

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。註冊聲明，包括所附的展品，包含了關於我們的其他相關信息。美國證券交易委員會的規章制度允許我們在本次招股説明書中省略註冊説明書中的部分信息。我們遵守《交易法》的信息要求，並根據《交易法》，我們向美國證券交易委員會提交年度報告、特別報告和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製其中的任何信息，郵編：20549。如欲瞭解美國證券交易委員會公共資料室的運作情況，可致電美國證券交易委員會：1-800-SEC-0330.

證監會還在http://www.sec.gov上維護了一個互聯網站，其中包含有關發行人(如我們)的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，這些信息以電子方式向美國證券交易委員會備案。

我們目前豁免遵守《交易法》中規定委託書的提供和內容的規則，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易法》第16條所載的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。根據《交易法》，我們不需要像受《交易法》約束的美國公司那樣頻繁或及時地公佈財務報表。然而，我們將繼續向我們的股東提供包含經審計財務報表的年度報告，並將發佈包含未經審計的經營業績的中期新聞稿，以及我們不時授權或可能另有要求的其他報告。

我們的美國存托股份，每股代表五股，在紐約證券交易所掛牌上市，交易代碼為？IX。

以引用方式成立為法團

根據美國證券交易委員會的規則，我們可以在招股説明書中納入參考信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。本招股説明書參考併入了我們於2020年6月30日提交的截至2020年3月31日的20-F表格年度報告(文件編號001-14856)。

吾等在終止招股前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有後續文件，應視為通過引用併入本招股説明書。此外，隨後向美國證券交易委員會提交的任何表格6-K明確表示將通過引用將其併入本招股説明書，應被視為通過引用將其併入。以引用方式併入的文件應在向美國證券交易委員會提交文件或提供文件的相應日期成為本招股説明書的一部分。

就本招股章程而言，以引用方式併入或視為以引用方式併入本招股章程的文件所載的任何陳述，在本招股章程或任何隨後提交的文件中所載的陳述修改或取代該陳述的範圍內，該陳述應被視為修改或取代該陳述。修改或取代聲明不需要聲明它已經修改或取代先前聲明，也不需要包括它修改或取代的文件中陳述的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或取代的陳述，不得視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重大事實或根據作出陳述的情況而有必要作出不具誤導性的陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股説明書的一部分。


	頁面
關於本招股説明書副刊		三、
有關前瞻性陳述的注意事項		v
招股説明書補充摘要		S-1
風險因素		S-12
選定的財務數據		S-14
資本化和負債化		S-17
收益的使用		S-18
備註説明		S-19
税務方面的考慮		S-25
承銷		S-31
法律事項		S-36
以引用方式成立為法團		S-37

目錄

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