美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549

附表13D/A

(Rule 13d-101)

根據1934年的《證券交易法》

(第1號修正案)

AirNet Technology Inc.

(髮卡人姓名)

普通股，每股票面價值0.001美元
(證券類別名稱)

00941Q104⁽¹⁾
(CUSIP號碼)

瑞度

吳梅

C/o Unistar Group Holdings Limited

J&C大樓3樓

託爾托拉市路鎮

英屬維爾京羣島，VG1110

(86) 133 9524 8557

(被授權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼)

April 6, 2022
(需要提交本報表的事件日期)

如果提交人之前已在附表13G上提交了一份聲明，以報告作為本時間表13D的主題的收購， 並且由於§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下框。¨

注：以紙質格式提交的時間表應包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有證物。看見§240.13d-7適用於收到副本的其他 方。

本封面其餘部分所要求的信息不應被視為為《1934年證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18節的目的而被“存檔”，或受該法該節的責任約束，但應 受該法所有其他條款的約束(然而，請參閲備註).

⁽¹⁾本CUSIP編號 適用於發行人的美國存托股份，每股相當於發行人的10股普通股(“普通股”) 。

注：

(1)包括 (I)23,876,308股目前由Unistar Group Holdings Limited(“Unistar Group”)持有的發行人每股面值0.001美元的普通股(“普通股”)；及(Ii)發行人、郭文文先生、單丹女士及Unistar集團根據日期為2022年4月6日的投資協議(“投資協議”) 同意收購的137,293,796股普通股，但不包括受根據投資協議可能授予Unistar集團的認股權證(“認股權證”)規限的任何普通股。

(2)按總計355,907,782股普通股計算 ，包括(I)截至4月6日已發行的177,953,891股普通股、投資協議所載發行人陳述及保證所述的2022年普通股及(Ii)發行人根據投資協議同意發行的177,953,891股普通股，但不包括任何受認股權證規限的普通股。

注：

(1)包括 (I)23,876,308股目前由Unistar Group Holdings Limited(“Unistar Group”)持有的發行人每股面值0.001美元的普通股(“普通股”)；及(Ii)發行人、郭文文先生、單丹女士及Unistar集團根據日期為2022年4月6日的投資協議(“投資協議”) 同意收購的137,293,796股普通股，但不包括受根據投資協議可能授予Unistar集團的認股權證(“認股權證”)規限的任何普通股。

(2)按總計355,907,782股普通股計算 ，包括(I)截至4月6日已發行的177,953,891股普通股、投資協議所載發行人陳述及保證所述的2022年普通股及(Ii)發行人根據投資協議同意發行的177,953,891股普通股，但不包括任何受認股權證規限的普通股。

説明：本修訂第1號(“修訂1號”)是對報告人於2021年1月21日提交的附表13D(“原附表13D”)的修訂和補充，該附表涉及發行人每股面值0.001美元的普通股(“普通股”)。此處使用但未以其他方式定義的大寫術語具有原附表13D中賦予它們的相同含義。除非在此特別修改或補充，否則原附表13D中規定的披露保持不變。

對原附表 13D第3項作如下修改和補充：

於2022年4月6日，發行人郭文國先生、單丹女士(連同“創辦人”郭文文先生)與Unistar Group Holdings Limited(“Unistar Group”)訂立投資協議(“投資協議”)，根據協議，發行人同意遵守協議所載的條款及條件，發行及交付 (I)177,953,891股普通股(“認購股份”)及(Ii)認購117,805,476股普通股(“認股權證”)的認股權證(“認股權證”連同認購的 股份、“認購證券”)予Unistar集團及其代名人Northern Shore Group Limited(“Northern Shore”)，分配如下。

根據投資協議 ，認購證券將按訂約方同意的實物代價(如下一段所述) 發行，價值為34,178,928美元，包括(I)34,167,147美元作為認購股份的代價，及(Ii)11,781美元 作為認股權證的代價。

所認購證券的對價預期由Unistar集團向發行方交付和轉讓(或導致交付和轉讓)為開採加密貨幣而設計的某些計算機服務器的合法所有權來支付。Unistar Group及/或Northern Shore並無或將不會為該等認購證券支付額外代價。

投資協議和認股權證的前述摘要以投資協議全文為準，其副本作為本修正案第1號附件99.2存檔。

對原附表 13D第4項作如下修改和補充：

項目3中所列的信息通過引用全文併入本項目4中。

如第3項所披露，發行人、創辦人及Unistar集團於2022年4月6日訂立投資協議，發行人同意發行及交付予Unistar集團及其代名人Northern Shore認購證券。

UniStar集團打算 根據投資協議的條款和條件獲取其認購證券的分配，用於投資目的，其中包括：

前述條款摘要由《投資協議》全文加以限定。

UniStar集團打算持續審查其對發行人的投資，並在審查過程中可能對其投資或發行人採取行動(包括通過其附屬公司) ，包括與董事會、發行人的管理層成員或其他證券持有人或其他第三方進行溝通，採取措施實施一系列行動，包括但不限於， 聘請顧問，包括法律、財務、監管、技術和/或行業顧問，以協助任何審查，並在可能出現的戰略選擇時進行評估。此類討論和其他行動可能涉及各種備選行動方案，包括但不限於與涉及發行人或其任何子公司的特別公司交易有關的討論和其他行動；涉及發行人或其任何子公司的業務合併；涉及發行人或其任何子公司的大量資產的出售或轉讓；重大資產購買；與發行人或其任何子公司成立合資企業或參與其他重大項目；發行人目前的業務、運營、戰略、未來計劃或前景、財務或治理事項的變化；董事會(包括董事會組成)或發行人管理層的變化；作為發行人或其任何子公司的債務融資的參與者；發行人的資本化、所有權結構、股息政策、業務或 公司結構或治理文件的變化；發行人證券的摘牌或註銷，或與上述類似的任何行動 。

此類討論和行動 可能是初步的和探索性的，而不是上升到計劃或建議的級別。根據本文所述文件的條款，報告人或其關聯公司可尋求收購發行人的證券，包括與發行人有關的普通股和/或其他股權、債務、票據或其他金融工具，或普通股(可能包括可行使或可轉換為發行人證券的權利或證券)，和/或出售或以其他方式處置部分或全部此類發行人證券或金融工具(可能包括將部分或全部此類證券分發給報告人各自的合夥人或受益人，視情況而定)。在每一種情況下，在公開市場或私下交易中，無論是大宗交易還是其他交易。任何報告人或其關聯公司可能進行的任何交易，可在任何時間和不時進行，而無需事先通知，並將取決於各種因素，包括但不限於發行人證券或其他金融工具的價格和可用性、影響發行人、發行人業務和發行人前景的後續事態發展、該等報告人和Unistar集團關聯公司可獲得的其他投資和商業機會、一般行業和經濟狀況、總體證券市場。税務考慮因素及該等申報人及該等關聯公司認為相關的其他因素。

除第1號修正案和原附表13D所述外，報告人目前沒有任何計劃或建議涉及或將導致附表13D第4項(A)至(J)項所述的任何行動，儘管在符合此處所述的協議的情況下，報告人可隨時和不時地審查：重新考慮和改變他們的立場 和/或改變他們的目的和/或制定這樣的計劃，並可能尋求在發行人的業務和事務方面影響發行人的管理層或董事會，並可能不時考慮與顧問、發行人 或其他人討論或提出此類事項。

將原附表13D第5(A)和(B)項全部修改和重述如下：

(a) – (b)

見本修正案第1號封面第11項和第13項，瞭解截至本修正案日期每個報告人實益擁有的普通股的總數和百分比。請參閲本修正案第1號封面第7至10項，以瞭解截至本修正案日期，每個報告人實益擁有的普通股數量，即有權投票或指示投票的唯一或共享權力 ，以及處置或指示處置的唯一或共享權力。此外，由於投資協議的安排，就公司法第13(D)(3)節而言，報告人、北岸及李志超女士被視為已組成一個“集團” ，該集團被視為於本投資協議日期實益擁有合共230,243,005股普通股 ，佔普通股總數約64.7%，按截至4月6日已發行普通股總數355,907,782股計算，包括(I)177,953,891股普通股。2022如發行人於投資協議內所載的陳述及保證及(Ii)177,953,891股普通股，發行人已同意根據投資協議發行 ，但不包括任何受認股權證規限的普通股。然而，提交本修訂案第1號或其任何內容均不應被視為報告人承認彼等中任何人為Northern Shore或李志超女士就公司法第13(D)條或任何其他目的而實益擁有的任何普通股的實益擁有人，而該等實益擁有權已明確放棄。

對原附表 13D第7項作如下修改和補充：

簽名

經合理查詢 並盡其所知所信，以下籤署人證明本聲明所載信息真實、完整、正確。