美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

豁免徵集通知書(自願提交)

註冊人姓名：通用電氣。

依賴豁免的人姓名：SOC投資集團

申請豁免的人地址：L Street 1900L Street，NW，Suite900，N.W.，Washington DC 20036

書面材料是根據1934年《證券交易法》頒佈的第14a-6(G)(1)條提交的：

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April 5, 2021

在2022年5月4日舉行的通用電氣(紐約證券交易所股票代碼：GE)年會上，請投票反對“薪酬話語權”提案(項目2)；反對薪酬委員會成員塞巴斯蒂安·巴贊、弗朗西斯科·D‘Souza、愛德華·加登、託馬斯·霍頓(主席)和寶拉·雷諾茲(項目1b、1e、1g、1h、1l)；支持批准解僱薪酬提案(項目6)。

尊敬的通用電氣股東：

在我們看來，通用電氣(GE)沒有對去年極高且罕見的投票反對薪酬話語權提案和薪酬委員會成員的投票做出充分迴應。在那次會議上，我們敦促股東反對首席執行官拉里·卡爾普的薪酬，此前董事會決定降低與他的新員工獎勵相關的股價升值門檻。股東同意我們的批評--通用電氣的薪酬話語權提案不僅未能獲得多數人的支持，而且五分之四的薪酬委員會成員連任的支持率低於80%，其中兩人的支持率約為70%，這是相對非常低的。董事提名者的平均股東支持率為95.1%，低於80%的支持率不到羅素3000指數所有案例的6%。1 在這些業績公佈後，該公司宣佈將拉里·卡爾普2022年的年度股權激勵獎一次性削減1000萬美元。

我們不認為這是一個充分的迴應。

股東應出於以下原因反對薪酬話語權提案和薪酬委員會成員的連任：

  • 卡爾普已經賺取的股權薪酬與公司業績之間完全脱節--卡爾普持有的股權總額約為1.73億美元，其中包括一項未償還的股權獎勵，已存入銀行的金額為1.1億美元，而自他受聘以來，公司的股價幾乎沒有變化。
  • 雖然我們讚揚通用電氣採取了這一初步舉措來限制卡爾普的年度股權薪酬，但在我們看來，一次性削減一年的薪酬是不夠的，應該延長到他的合同期限到2024年。我們相信，卡爾普先生有足夠的動力通過他的替代簽約股權獎勵來提高通用電氣的股價。
  • 該公司從主要以總股東回報(TSR)為基礎的業績衡量標準的轉變有些令人擔憂。在最近的年度業績股權獎勵未能授予或正朝着這個方向發展之後，該公司現在已經放棄了將TSR主要作為其長期股權計劃的一種衡量標準，這意味着該公司可能並不完全相信卡爾普的扭虧為盈戰略將體現出更高的股價。

    • 此外，我們認為，股東應該在公司高管離職薪酬方面擁有發言權，特別是考慮到通用電氣將在2023年和2024年宣佈的各種剝離。為此，請支持項目6，要求董事會批准任何高級管理人員提供高額遣散費/解僱費的新的或續訂的薪酬方案。

    SOC投資集團是通用電氣的股東，並與隸屬於戰略組織中心的工會贊助的養老基金合作，戰略組織中心是一個由代表400多萬成員的四個工會組成的聯盟

    1 塞姆勒·布羅斯。(2021年7月)。2021年對薪酬和代理結果的發言權。

    華盛頓特區20036，L Street NW，Suite900

    S O C I N V E S T M E N T G R O U P.C O M

    (202) 721-0660

    通過積極的所有權提高長期股東價值。這些基金管理着超過2500億美元的資產，是通用電氣的大股東。

    首席執行官拉里·卡爾普的薪酬和通用電氣的股價表現彼此之間保持着完全的分離。

    通用電氣發現，首席執行官卡爾普獲得了一筆1.1億美元的股權獎勵，而自他受聘以來，公司股價幾乎沒有變化。通用電氣是如何發現自己陷入這樣的困境的？簡單地説，2018年底，卡爾普受僱於扭轉公司頹勢的任務，當時公司的業績已經落後多年，尤其是股東回報不斷下降。董事會給卡爾普極其慷慨的簽約業績股票獎勵(按目標計算超過1.2億美元)，與雄心勃勃的股價改善目標掛鈎。卡爾普必須將股價提高一倍以上，才能拿到任何股息。

    然後，兩年後，董事會將這些目標降低了近一半，並列舉了包括新冠肺炎疫情在內的許多原因，從而使這些目標更容易實現。作為交換，卡爾普同意將合同延長兩年。新的目標讓卡爾普很容易賺到一筆錢，他獲得了一大筆錢(4650萬美元)，因為他實現了大約11%的股價較低比他被錄用的時候要多。此外，目標股價目標只要求股價相對於卡爾普的聘用日期上漲18%，這很可能在2021年5月或6月實現。值得注意的是，今年的委託書中明顯沒有披露該裁決的狀況。結果是：卡爾普將1,161,919股存入銀行。

    因此，通用電氣發現自己陷入了今天的境地：在去年的年度股東大會上薪酬話語權投票失敗後(超過57%的反對者)，卡爾普僅從修改後的簽約獎勵中獲得的股票就價值1.1億美元或接近1.1億美元，此後股價從2021年6月的高點回落，自卡爾普上任以來幾乎沒有任何增長，長期股東在五年內損失了超過60%的公司投資--首席執行長的薪酬與公司業績完全脱節。儘管卡爾普在這整整五年時間裏都沒有擔任首席執行長，但他受聘來扭轉公司的頹勢。我們過去曾表示，我們的信念是，高管應該從扭虧為盈中獲得大部分回報之後他們是成功的，不是在之前也不是在期間。董事會本可以通過以較低的金額授予限時簽約獎勵來避免這一點。

    考慮到董事會對卡爾普年度股權獎勵削減的修改，延長他的年度股權獎勵削減是合理的簽約獎金加上他已經存入的近1.1億美元。

    去年投票失敗後，該公司的反應是批准將卡爾普的年度股權獎勵一次性削減1000萬美元，從1500萬美元減少到2022年的500萬美元。雖然我們對減薪表示讚賞，但我們認為，在這種情況下，一次性減薪是對失敗的MSOP的不充分迴應，是為了安撫股東的半心半意的嘗試；相反，薪酬委員會應該將減薪延長至卡爾普的整個合同期限。我們的理由是：卡爾普最初每年1500萬美元的股權獎勵是合理的，因為他最初的簽約獎勵目標很難實現；現在董事會降低了這些目標，讓獎勵更容易獲得，而且卡爾普已經存了近1.1億美元，他每年1500萬美元的股權獎勵支付得太多了。到目前為止，卡爾普有足夠的動力通過他在銀行持有的股票來提高股價。

    在股東對一家公司的薪酬話語權提案支持率較低後，其他董事會降低了薪酬。一項研究2 由高管薪酬公司Equilar進行的一項調查發現，49家羅素3000家公司中有23家

    2 Lehr，E.(2019年10月3日)。Say對薪酬失敗的影響。Equilar公司。Https://www.equilar.com/blogs/428-the-effects-of-say-on-pay-failures.html

    對他們在2018年未能通過薪酬話語權投票的迴應是降低高管薪酬。永利度假村是研究中提到的公司之一。在永利，在2018年董事會更新後，整個薪酬委員會被更換(這是我們在通用電氣倡導的)，永利的新董事會強調了CEO減薪，指出2019年CEO的總薪酬比2018年下降了19%，比2017年下降了44%。3

    通用電氣的經歷與其他一些公司處理新任首席執行官薪酬方案的方式形成了鮮明對比，特別是通過一大筆一次性股權獎勵來取代年度股權獎勵。一個例子是蘋果首席執行官蒂姆·庫克在2011年獲得了為期10年的鉅額股權獎勵；4 在這10年期間，他沒有獲得任何額外的股權。最近的一個例子是新聘請的華納傳媒首席執行官傑森·基拉爾，他在受僱時獲得了4800萬美元的股權獎勵，用於支付四年的薪酬。5 通用電氣董事會採取了一條不同的道路，向這兩家公司頒發了慷慨的簽約獎勵和年度股權薪酬，然後降低了最初簽約獎勵的目標，使其更容易實現。

    年度股權獎勵的設計從主要的TSR轉向可能表明對股價改善缺乏信心。

    雖然卡爾普年度股權獎勵的一次性減少是積極的一步，但2021年公司長期激勵計劃的其他變化應該會引起股東的關注。首先，績效份額單位(PSU)從三年的績效期限轉變為一年的績效期限，我們認為這不是“長期的”，過度獎勵高管的短期業績，這更多的是年度獎金計劃的目的。

    其次，業績單位(PSU)的衡量標準從股東回報轉向現在主要基於每股收益(EPS)和自由現金流表現(每個加權50%，TSR作為適度的+/-20%修飾符)。這就引出了一個問題，如果該公司確信卡爾普的扭虧為盈戰略將體現在股價的大幅上漲上，那麼它為什麼會如此嚴重地將TSR作為業績衡量標準呢？

    第三，2021年PSU的指標之一自由現金流已經被用於該公司針對卡爾普的企業年度獎金計劃(目前在年度獎金和PSU中的權重均為50%)，該計劃有可能因完成相同指標而獲得兩次獎勵。

    通用電氣的委託書第32頁解釋了這些決定：

    委員會選擇這些運營指標是為了激勵管理層並將重點放在盈利和創造現金上，在我們執行組建三家獨立公司的計劃時，這些仍然是重要的財務優先事項。對每股收益和自由現金流使用一年的業績期間，反映了這些指標的可變性，以及在面臨困難的宏觀經濟狀況下制定長期財務目標的挑戰。

    3 永利度假村。(2020年，4月29日)。委託書(第34頁)。

    4 蘋果。(2012年12月27日)。委託書(第23頁)。從https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/0000320193/000119312512515422/d450591dpre14a.htm檢索

    5 華納傳媒有限責任公司(2020年3月20日)。Jason Kilar和WarnerMedia LLC之間的協議(第1頁)。從https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/732717/000156276220000279/ex102.htm檢索

    我們不相信這一理由，並認為，對於為什麼做出這些變化，有一個簡單得多的解釋，這樣高管就可以獲得薪酬：基於相對TSR的2019年PSU根本沒有支出，而2020年的PSU傾向於在2022年支付較低或沒有支出。它不是關於戰略計劃執行或

    在“宏觀經濟條件下”，原因很簡單，通用電氣幾乎完全圍繞股東回報目標為卡爾普設計了股權激勵收益，現在沒有像預期的那樣支付，他們正在尋找其他方法來證明對卡爾普進行補償是合理的，這破壞了績效薪酬理念的核心。

    我們認為，股東應該在公司的遣散費支付方面擁有發言權。

    請注意，我們在投票中有一項提案(第6項)，要求董事會就任何高級管理人員的新薪酬或續訂薪酬方案尋求股東批准，該方案規定的遣散費或解約金的估計價值超過高管基本工資加目標短期獎金之和的2.99倍。我們認為，保護通用電氣的股東不受過高的高管離職支出的影響，以及可能因降低目標而產生的潛在意外之財支付，符合通用電氣股東的最佳利益，特別是考慮到通用電氣已宣佈於2023年剝離GE Healthcare，並於2024年剝離GE Power、GE Renewable Energy和GE Digital。

    總而言之，通用電氣的情況證明瞭我們一直在反覆闡述的業績公平：它可以獎勵業績的暫時飆升，就像我們看到的卡爾普的簽約獎勵在2021年6月實現目標水平，但一個月後卻大幅回落；董事會可以心血來潮地降低目標價格，削弱了最初的“嚴謹”概念；當派息較低時，業績期限和指標可以每年改變，以增加高管的收入，而不管股價表現如何(換句話説，多年的股權沒收在某種程度上是一種錯覺)。由於董事會決策不力，通用電氣發現，卡爾普贏得的股票價值近1.1億美元，自卡爾普入主通用電氣以來幾乎沒有增加，五年前投資該公司的長期股東損失了超過60%的投資--首席執行長的薪酬與公司業績之間完全脱節。

    因此，我們敦促您投票反對薪酬話語權提案；反對薪酬的連任。

    委員會成員塞巴斯蒂安·巴贊、弗朗西斯科·德索薩、愛德華·加登、託馬斯·霍頓和保拉·雷諾茲；以及呼籲批准解僱工資的股東提案。

    如有任何疑問，請聯繫我的同事、董事高管薪酬研究部門的邁克爾·瓦爾納，電子郵件：mvarner@ocinvestmentgroup.com。

    這不是代理權徵集，不接受代理卡。

    請按照通用電氣的指示執行並退還您的委託卡。