附件 4.1

註冊人證券説明

根據《條例》第12條註冊。

1934年《證券交易法》

截至2021年12月31日，Lucid Diagnostics Inc.(“Lucid”、“公司”或“我們”、“我們”或“我們”)擁有一類根據修訂後的1934年證券交易法(“證券交易法”)第12節註冊的證券：普通股，每股面值0.001美元。該普通股在納斯達克有限責任公司上市。

在接下來的討論中，我們總結了公司註冊證書、章程和特拉華州公司法(DGCL)中與我們普通股相關的部分條款。此摘要不完整。本摘要受DGCL相關條款的約束，並通過參考我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們的附例對其全文進行限定。請閲讀我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們現行有效的章程中可能對您重要的條款。

一般信息

公司被授權發行100,000,000股普通股，面值為.001美元，以及20,000,000股優先股，面值為.001美元。截至2021年12月31日，已發行普通股34,917,907股(包括截至該日，根據Lucid Diagnostics Inc.2018年長期激勵股權計劃授予的基礎未歸屬限制性股票獎勵1,940,740股 )，我們的優先股沒有流通股。

優先股

我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，並確定權利、優惠、特權和限制，而不需要我們的股東採取進一步的行動。這些權利、優惠和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優惠和償債基金條款，任何或所有這些權利都可能大於普通股權利。優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權以及該等持有人在我們清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，發行優先股可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更或其他公司行動。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證將來不會這樣做。

普通股

我們普通股的持有者有權就股東投票表決的所有事項持有的每一股股份投一票。對於董事選舉，沒有與的累計投票，因此投票選舉董事的股東超過50%的股份可以選舉所有董事。在任何已發行優先股的優先股息權的約束下，如果我們的董事會宣佈，普通股持有人有權從我們可以合法用於支付股息的資金中獲得股息。如果我們清算或解散，普通股持有人有權在支付我們的債務和任何當時未償還的優先股股東的任何清算優先股後按比例分享我們的資產。我們的普通股股東沒有轉換、優先購買權或其他認購權利，也沒有清算優先權，也沒有適用於普通股的償債基金或贖回條款。所有已發行的普通股均已繳足股款且不可評估。

截至2021年12月31日，1,419,242股普通股可在行使已發行股票期權時發行，其中包括根據我們的股權激勵計劃授予的股票期權行使時可發行的995,942股股票，以及根據我們的股權激勵計劃預留供發行的1,890,740股，但不受未償還期權或限制性股票獎勵的限制。此外，(I)在2022年2月，我們與ResearchDx，Inc.(“RDX”)簽訂了一項資產購買協議，據此，我們獲得了運營CLIA認證、CAP認可的臨牀實驗室所需的某些許可證和其他相關資產，購買價格中的3,000,000美元以現金分期付款，或根據我們的選擇，以基於當前市場價格的普通股價格估值；及(Ii)於2022年3月，吾等與Cantor Fitzgerald(“Cantor”)的聯營公司訂立一項承諾股權安排，據此，Cantor已承諾應吾等的要求，不時按當前市價購入最多5,000萬美元的普通股股份。

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(附件 4.1)

附件 4.1

(續)

分紅

我們到目前為止還沒有為我們的普通股支付任何現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況，並將由我們的董事會自行決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。

反收購條款

特拉華州法律、我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程中的一些條款包含條款，這些條款可能會使通過要約收購、代理競爭或其他方式收購我們變得更加困難，或者更難罷免我們的現任高管和董事。

特拉華州法律的這些條款、我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程可以防止我們的董事會和管理層的組成發生變化。這些條款還可能起到阻止他人嘗試敵意收購的作用，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定可能會使我們更難完成或阻止股東可能認為符合其最大利益或我們最大利益的交易，包括規定支付高於我們股票市價的溢價的交易。

這些條款旨在阻止強制收購行為和不充分的收購報價。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，增加對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止這些提議的缺點，因為談判這些提議可能會導致其條款的改善。

特拉華州反收購法規

我們受DGCL第203條的約束，該條款禁止被視為“有利害關係的股東”的人在這些人成為有利害關係的股東之日起三年內與特拉華州的一家上市公司進行“業務合併”，除非該業務合併或此人成為有利害關係的股東的交易已按規定的方式獲得批准或該人成為有利害關係的股東的交易已按規定的例外情況適用。一般而言，“有利害關係的股東”是指與關聯公司和聯營公司一起擁有，或在確定有利害關係的股東身份確定前三年內，確實擁有一家公司15%或以上有表決權股票的人。一般而言，“企業合併”包括合併、資產出售或股票出售，或為相關股東帶來經濟利益的其他交易。這一條款的存在可能會對未經董事會事先批准的交易產生反收購效果。特拉華州的公司可以在其原始公司註冊證書中明確規定，或在其公司註冊證書或公司章程中明確規定，並經至少多數已發行有表決權的股份批准的股東修正案，退出這些規定。我們並沒有選擇退出這些條款。因此，我們中的合併或其他接管或控制權變更嘗試可能會受到阻礙或阻止。

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(附件 4.1)

附件 4.1

(續)

未指定的優先股

我們的董事會有能力在沒有股東採取行動的情況下，通過投票權或董事會指定的其他權利或優惠發行未指定的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能會推遲敵意收購或推遲對我們公司的控制權或管理層的變更。

授權普通股

我們的授權但未發行的普通股將可供未來發行，無需股東批准。這些額外股份可用於各種公司目的，包括未來的公開發行以籌集額外資本和公司收購。授權但未發行的普通股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們大部分普通股的控制權的嘗試變得更加困難或受阻。

分類董事會

我們董事會分為三個級別。每個班級的導演人數將盡可能相等。被選舉接替任期屆滿的董事的董事，其任期應在其當選後的第三次年度股東大會上屆滿。與擁有非機密董事會的公司相比，機密董事會的存在可能會延長對董事會控制權進行任何更改所需的時間。我們的股東可能需要兩次年度會議才能實現董事會控制權的變更，因為通常情況下，在給定的年度會議上選出的董事會成員不到多數。由於我們的董事會是保密的，我們的公司證書沒有另外規定，根據特拉華州的法律，我們的董事只有在有原因的情況下才能被免職。

董事會上的職位空缺

我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程規定，董事會出現的任何空缺，包括因罷免董事而出現的任何空缺，以及任何新設立的董事職位，只能由其餘在任董事中的多數人填補。這種任命董事的制度可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權，因為它通常會使股東更難更換大多數董事。

股東提案和董事提名提前通知要求

我們修訂和重述的章程為尋求在我們的年度股東大會上開展業務或提名候選人在任何股東會議上當選為董事的股東提供了預先通知程序。我們修訂和重述的章程也將對股東通知的形式和內容提出某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出事項，或在我們的股東會議上提名董事。

無累計投票；股東特別會議

股東將不被允許為董事選舉累積他們的選票。此外，我們股東的特別會議只能由首席執行官、我們的總裁、我們的董事會或我們的大多數股東召開。

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(附件 4.1)

附件4.1

(續)

獨家論壇精選

我們的修訂和重述的公司證書要求，在法律允許的最大範圍內，除有限的例外情況外，以我們的名義提起的派生訴訟、針對董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟以及其他類似的訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為同意在為執行排他性論壇條款而提起的任何訴訟中向該股東的律師送達訴訟程序。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益，應被視為已通知並同意我們修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。

儘管有上述規定，《交易法》第27條規定，為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟，均享有聯邦專屬管轄權。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院可同時管轄為執行《證券法》或《證券法》下的規則和條例而產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟。因此，專屬法院條款規定，大法官法院和特拉華州聯邦地區法院將對根據《證券法》或《規則》和《條例》提起的任何訴訟同時擁有管轄權，專屬法院條款不適用於為執行《交易法》或《規則和條例》所產生的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。如果專屬法院條款限制了我們的股東可以根據《證券法》及其規則和條例提出索賠的法院，法院是否會執行這一規定還存在不確定性。投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其頒佈的規章制度。

儘管我們相信這一條款有利於我們的公司，因為它提高了特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用一致性，但法院可能會裁定該條款不可執行，並且在可執行的範圍內，條款可能會阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟，並增加股東提起此類訴訟的成本。

本公司普通股清單

我們的普通股已獲準在納斯達克全球市場上市，代碼為“LUCD”。

轉接代理和註冊表

我們普通股的轉讓代理和登記處是大陸股票轉讓信託公司，位於紐約道富銀行1號30層，郵編：10004。

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(附件 4.1)