附件4.1

洛根嶺金融公司

麥迪遜大道650號，23號^研發地板

紐約州紐約市，郵編：10022

5.25% 2032年到期的可轉換票據

April 1, 2022

至

中列出的每一位買家

以下是買方的時間表：

女士們、先生們：

洛根嶺金融公司是馬裏蘭州的一家公司(公司)，它與每一位買家達成的協議如下：

第一節可轉換票據的授權

本公司將授權發行和出售本金總額為15,000,000美元的2032年到期的5.25%可轉換票據(該術語還應包括根據第18條不時修訂、重述或以其他方式修改的任何此類票據，以及根據第13條發行的任何此類票據)。在符合本文所述限制的情況下，這些票據應可在持有人選擇時轉換為本公司普通股，每股面值0.01美元(普通股)。本協議中使用的某些大寫術語和其他術語在附表A中定義，就本協議而言，應以第23.3節 中規定的構造規則為準。

本公司可不時以與債券相同的排名及相同的利率、到期日及其他條款(發行日期、發行價及(如適用)初始付息日期除外)，向買方(或其 聯營公司或任何其他EP賬户(定義見下文))發行額外票據(額外票據)。根據本協議發行的所有票據，包括任何附加票據，均為無證書票據，並將構成單一系列票據。除非上下文另有要求，否則本文中提及的所有附註均應包括附加附註。

第二節可轉換票據的買賣

在本協議條款及條件的規限下，本公司將向每名買方發行及出售票據，而每名買方將按第3節規定的每次成交向本公司購買本金金額(購買價)為本金金額93.00%的票據(任何額外票據的購買價格將由各方不時就任何此等發行達成協議)，本金金額於買方附表內與該買方姓名相對的位置。本協議項下的買方義務是數項義務，而不是連帶義務，對於任何其他買方履行或不履行本協議項下的任何義務，買方均不對任何人承擔任何責任。

第三節.結案

截至2022年4月1日，每名買方將購買的初始票據的本金金額將在買方日程表中與買方姓名相對的指定本金進行，買賣將於該日期遠程進行，而根據本協議出售的任何額外票據的買賣應在雙方就根據本協議出售的任何額外票據 商定的其他日期和方式進行(每個該等日期為成交日)。在2022年4月1日之後的每次成交時，公司和買方應修改買方時間表，以包括每位買方在該日期購買的額外 註釋。在每次成交時，公司應根據第13條的規定，在每個買方的名下(或在其代名人的名下)登記買方將在該成交時購買的票據，以備該買方向本公司交付買入價金額的即時可用資金時，以電匯的方式將該買入價的金額電匯給本公司，由公司根據第4.9條在該成交時提供的資金指示函中指定的本公司賬户。如果在成交時，第4款規定的任何條件未能得到滿足，買方應在其選擇時解除本協議項下的所有其他義務，但不會因第4款規定的任何條件未得到滿足而放棄買方可能擁有的任何權利。

第4節.結案的條件

每個買方在成交時購買並支付出售給該買方的票據的義務取決於在適用的成交前或成交時滿足該買方的以下條件：

第4.1節 陳述和保證。公司在本協議中的陳述和保證在作出時和在成交時應是正確的。

第4.2節執行；無缺省。公司應已履行並遵守 本協議中要求其在成交前或成交時履行或遵守的所有協議和條件。在票據的發行和銷售(以及第5.14節預期的其收益的應用)生效之前和之後，控制權回購事件、退市事件或違約事件將不會發生或繼續發生變化。

第4.3節證書。

(a) 高級船員證書。本公司應已向該買方交付一份日期為 成交日期的高級職員證書，證明第4.1、4.2和4.8節中規定的條件已得到滿足。

(b) 祕書證書。本公司應已向該買方交付一份日期為成交日期的祕書證書，證明(I)所附決議及與授權、籤立及交付票據及本協議有關的其他公司程序，以及(Ii)本公司當時有效的組織文件。

2

第4.4節律師的意見。買方應已收到本公司特別律師Simpson Thacher&Bartlett LLP及本公司馬裏蘭州特別律師Vable LLP於成交當日提出的令買方合理滿意的意見，內容分別包括附表4.4(A)及(B)所載事項，以及買方或其律師可能合理要求的與擬進行的交易有關的其他事項。

第4.5節適用法律允許的購買等在交易完成之日，買方購買票據應 (A)經買方所屬的每個司法管轄區的法律和法規允許，(B)不違反任何適用的法律或法規(包括聯邦儲備系統理事會的T、U或X法規) 和(C)不會使買方根據或依照任何適用的法律或法規承擔任何税收、罰款或責任。如果買方提出要求，買方應已收到一份高級官員證書，證明買方可合理指定的事實事項，以使買方能夠確定是否允許購買。

第4.6節出售其他票據。在該收市的同時，本公司將向對方買方和對方出售債券。 買方應在實施第3節預期的任何修訂後，按照買方時間表中規定的日期在收盤時購買將由其購買的票據。

第4.7節特別律師費用的支付。在不限制第16.1條的情況下，公司將支付 合理且有記錄的自掏腰包買方特別律師Proskauer Rose LLP在收到買方特別律師的聲明之日起45天內向本公司提交的該律師的聲明中所反映的費用、收費和支出。

第4.8節公司結構的變化。在第5.5節提及的最新財務報表日期之後的任何時間，公司不得更改其公司或組織的管轄權 ，或成為任何合併或合併的一方(在每種情況下，第10.2節允許的除外)，或繼承任何其他實體的全部或任何實質性債務。

第4.9節 資金説明。於適用成交日期前至少三個營業日，每名買方應已收到由負責人員以本公司信紙抬頭簽署的書面指示，指明(I)受讓行的名稱及地址，(Ii)該受讓行的ABA號碼及(Iii)票據購買價格將存入的户口名稱及號碼。

第4.10節訴訟程序和文件。與本協議擬進行的交易相關的所有公司程序和其他程序以及與該等交易相關的所有文件和票據應令買方合理滿意，並且該買方應已收到該買方可能合理要求的所有對應原件或經認證的或其他該等文件的副本。

3

第4.11節額定值。購買者應已收到債券應被NRSRO評級為投資級的證據，該評級應具體描述債券，包括其利率和到期日。

第五節公司的陳述和保證。

本公司聲明並保證，自每筆交易完成之日起(或，如果任何此類陳述和保證明確涉及較早日期，則為該較早日期)：

第5.1節組織；權力和權力。公司是根據馬裏蘭州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，具有外國公司的正式資格，並且在法律要求此類資格的每個司法管轄區都具有良好的信譽，但如果沒有這樣做，無論是單獨還是總體上都不會產生實質性的不利影響。本公司有權以租賃方式擁有或持有其聲稱擁有或以租賃方式持有的物業，處理其所處理及擬處理的業務，籤立及交付本協議及票據，並履行本協議及附註的規定。

第5.2節授權等本協議及票據已獲本公司 部分的所有必要企業行動正式授權，而本協議構成(於簽署及交付每份票據後)本公司可根據其條款對本公司強制執行的法律、有效及具約束力的義務，但因此 強制執行可能受(I)適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他影響債權人權利全面強制執行的類似法律及(Ii)一般衡平法(不論該等強制執行是否在衡平法或法律上考慮)的限制。

第5.3節披露。

本公司於2022年3月14日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告以及自2022年1月1日以來向美國證券交易委員會提交的任何當前的Form 8-K報告(統稱為美國證券交易委員會報告)均不包含對重大事實的任何 不真實陳述，除非在隨後的美國證券交易委員會報告或美國證券交易委員會的其他報告中進行更新或更正。美國證券交易委員會的報告在所有重要方面都公平地描述了公司及其子公司的業務和主要財產的一般性質。本協議和美國證券交易委員會報告(統稱為披露文件)作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中的陳述根據其做出的情況不具誤導性。除披露文件所披露者外，自2021年12月31日以來，本公司或任何附屬公司的財務狀況、營運、業務、物業或前景並無任何變化，但個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響的變化除外。本公司並無知悉任何可合理預期會產生本文或披露文件中未有陳述的重大不利影響的事實。

4

第5.4節子公司股份的組織和所有權。

(A)附表5.4載有(除其中註明的外)截至本公司附屬公司和組織管轄權適用結束之日的完整和正確的清單。

(B)附表5.4所示由本公司直接或間接擁有的各附屬公司的所有股本或類似權益的流通股均已有效發行，且在適用範圍內已繳足股款及無須評估，並由本公司或 另一附屬公司擁有，且無任何留置權。

(C)每家附屬公司均為正式組織的公司或其他法律實體，根據其組織的司法管轄區法律有效存在並在適當情況下信譽良好，並具有外國公司或其他法律實體的正式資格，且在適用情況下，在法律要求此類資格的每個司法管轄區具有良好的信譽，但如果沒有這樣做，則合理地預期不會個別或整體產生重大不利影響。每家該等附屬公司均有公司或其他權力及授權擁有或以租賃方式持有其聲稱擁有或持有的物業，並處理其所處理及擬處理的業務，但如未能個別或整體如此行事，則合理地預期不會 產生重大不利影響。

(D)任何附屬公司均不受任何法律、法規、合同或其他限制，限制該附屬公司從利潤中支付股息或向擁有該附屬公司已發行股本或類似股權的本公司或其任何附屬公司作出任何其他類似利潤分配的能力。

第5.5節財務報表。美國證券交易委員會報告所載財務報表(在每一情況下包括相關的 附表及附註)在各重大方面均公平地反映了本公司及其附屬公司於該財務報表或附表所指定的各個日期的綜合財務狀況，以及該等財務報表或附表所指定的各個期間的綜合經營業績及現金流量，並已根據公認會計原則編制，該等財務報表除附註所載者外，在所涉期間內一致適用(如屬任何中期 財務報表，則須受正常的年終調整及不含附註的規限)。

第5.6節 遵守法律、其他文書等本公司簽署、交付和履行本協議和票據不會(I)違反本公司或任何附屬公司的任何財產，或構成違約，或導致根據任何(A)契據、按揭、信託契據、貸款、購買或信貸協議、租賃或任何其他協議或文書對本公司或任何附屬公司的任何財產產生任何留置權，而本公司或任何附屬公司或其各自的財產可能受其約束或影響，或(B)本公司或任何附屬公司或其各自的財產可能受其約束的公司章程或章程。(Ii)與適用於本公司或任何附屬公司的任何法院、仲裁員或政府當局的任何命令、判決、法令或裁決的任何條款、條件或規定發生衝突或導致違反該等條款、條件或規定，或(Iii)在每種情況下違反適用於本公司或任何附屬公司的任何 法規或任何政府當局的其他規則或法規的任何條文，除非上述任何條文(上文第(I)(B)款除外)不會合理地 個別或整體導致 產生重大不利影響。

5

第5.7節政府授權等本公司簽署、交付或履行本協議或票據時，不需要任何政府機構的同意、批准或 授權或登記、備案或聲明，但根據《交易法》要求的任何備案除外。

第5.8節訴訟；遵守協議、法規和命令。

(A)並無任何訴訟、訴訟、調查或法律程序待決，或據本公司所知，並無針對或影響本公司或本公司任何附屬公司或本公司或任何附屬公司的任何財產的訴訟、訴訟、調查或法律程序在任何法院或任何種類的仲裁員席前，或在任何政府當局面前或由任何政府當局提出，而該等訴訟、訴訟、調查或法律程序合理地預期會對本公司或本公司或本公司的任何附屬公司或任何附屬公司的財產造成重大不利影響。

(B)本公司或任何附屬公司並無(I)違反其作為締約一方或受其約束的任何協議或文書，(Ii)違反任何法院、任何種類的仲裁員或任何政府當局的任何命令、判決、法令或裁決，或(Iii)違反任何適用的法律、條例、規則或任何政府當局的規定，而個別或整體失責或違反可合理預期會產生重大不利影響。

第5.9節税收。本公司及其附屬公司已提交任何司法管轄區要求的所有聯邦所得税及其他重要税項報税表，並已就該等報税表及對該等報税表或其財產、資產、收入或特許經營權徵收的所有其他税項及評税，以該等税項及評税已到期及應付的範圍為限，並已就該等報税表及其他重要税項及評税項繳交所有已證明應繳的税款及其他應繳税款，或(Ii)該等税款及評税項已到期及應繳但尚未拖欠，但以下各項除外：(I)該等税項及評税項的金額個別或合計並不重要，或(Ii)該等税項及評税項下的款額，其適用性或有效性 目前正通過適當的程序真誠地提出質疑，而本公司或一家子公司(視情況而定)已根據公認會計準則就其建立了充足的準備金。

第5.10節財產所有權；租賃。本公司及其附屬公司對各自的 個別或整體屬重大的物業擁有良好及充分的所有權，包括於第5.5節所述最近經審核資產負債表所反映或聲稱於該日期後由本公司或 任何附屬公司收購的所有該等物業(在正常業務過程中出售或以其他方式處置的除外)，均無留置權。所有單獨或合計為重大租約的租約均屬有效及存續，並在所有重大方面具有十足效力及效力。

第5.11節許可證、許可證等

(A)公司及其子公司擁有或擁有所有許可證、許可證、特許經營權、授權、專利、版權、專有軟件、服務標記、商標和商品名稱或權利，這些單獨或整體是實質性的，且與其他人的權利沒有已知衝突，但個別或整體不會導致重大不利影響的任何此類衝突除外。

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(B)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的產品或服務並無在任何重大方面侵犯任何其他人士所擁有的任何許可證、許可證、特許經營權、授權、專利、版權、專有軟件、服務標誌、商標、商號或其他權利，但個別或整體而言，合理地預期不會導致重大不利影響的任何該等侵權行為除外。

(C)據本公司所知，就本公司或其任何附屬公司所擁有或使用的任何許可證、許可證、特許經營權、授權、專利、版權、專有軟件、服務標記、商標、商號、名稱或其他權利而言，任何人並無實質侵犯本公司或其任何附屬公司的任何權利。

第5.12節僱員事務。公司沒有 員工或員工福利計劃。

第5.13節私募。

(A)本公司或其任何聯屬公司(定義見證券法下規例D規則501(B))並無直接或透過任何代理出售、要約出售、徵求要約購買或以其他方式與票據銷售整合的任何證券(定義見證券法) 須根據證券法登記票據的方式。

(B)本公司或其任何聯屬公司(定義見規則D第501(B)條)或代表本公司或彼等行事的任何其他人士並無以規則D規則第502(C)條所指的任何形式的一般徵集或一般廣告的方式，或以涉及證券法第4(A)(2)條所指的公開發售的任何方式招攬、要約或出售票據。

(C)本公司或代表本公司行事的任何人均沒有或將會採取任何行動，令票據的發行或出售須遵守證券法第5節的註冊規定或任何適用司法管轄區的證券或藍天法律的註冊要求。假設本協議中買方的陳述和擔保是準確的，則在向買方發行和銷售票據時，沒有必要根據證券法登記票據，也沒有必要根據修訂後的1939年信託契約法使本協議具有資格。

第5.14節收益的使用；保證金規定。公司將把出售債券所得款項用於一般企業用途，包括償還未償債務、進行機會性投資及支付公司開支。出售債券所得款項不得直接或間接用於 購買或持有任何聯邦儲備理事會U規則所指的保證金股票(12 CFR 221)的目的，或在 涉及本公司違反上述董事會第X條(12 CFR 224)或任何經紀或交易商違反上述董事會T規則的情況下購買、攜帶或買賣任何證券的目的(12 CFR 220)。保證金股票佔本公司及其附屬公司的綜合資產價值不超過25%，本公司目前無意保證金股票佔該等資產價值的25%以上。本節中使用的保證金、股票保證金和購買或攜帶保證金的目的應具有上述規則U中賦予它們的含義。

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第5.15節現有債務；未來留置權。

(A)本公司及其附屬公司的未償債務載於美國證券交易委員會提交的文件中。自2021年12月31日以來，本公司或其子公司的債務金額、利率、償債資金、分期付款或到期日沒有實質性變化。於結算日期，本公司或任何附屬公司並無在償付本公司或其附屬公司任何債務的本金或利息方面違約，亦無任何違約豁免生效，而據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何 債務並不存在允許(或經通知或時間流逝，或兩者兼有)一名或多名人士導致該等債務在其規定到期日或其 定期還款日期前到期及應付的事件或條件。

(B)除美國證券交易委員會報告所披露者外，本公司或任何附屬公司概無同意或 同意致使或允許其任何財產(不論現已擁有或其後收購)受保證債務的留置權所規限，或致使或允許其任何財產(於發生或有事項或其他情況時)日後受保證債務的留置權所規限 。

(C)本公司或任何附屬公司均不是任何證明本公司或其附屬公司負債的文書、與其有關的任何協議或任何其他協議(包括其章程或任何其他組織文件)中限制本公司債務數額或以其他方式對本公司產生的債務施加限制的 任何一方，亦不受該等文件所載任何條文的約束，但在美國證券交易委員會報告中披露的除外。

第5.16節境外資產管制條例等

(A)本公司或任何受控實體(I)均不是被屏蔽的人；(Ii)已被通知其名稱已出現或可能在未來出現在國家制裁名單上；或(Iii)已成為加拿大、聯合國或歐盟實施制裁的目標。

(B)本公司或任何受控實體(I)未違反、被發現違反任何適用的美國經濟制裁法律、反洗錢法律或反腐敗法律，或(Ii)據本公司所知，因可能違反任何美國經濟制裁法律、反洗錢法律或反腐敗法律而接受任何政府當局的調查。

(C)出售下列債券所得款項的任何部分：

(I)構成或將構成代表任何被封鎖者獲得的資金，或將被公司或 任何受控實體以其他方式直接或間接使用，(A)與任何被封閉者的任何投資或任何交易或交易有關，(B)任何將導致任何買方違反美國任何經濟制裁法律的目的，或(C)以其他方式違反任何美國經濟制裁法律；

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(Ii)將被直接或間接用於違反或導致任何買方違反任何適用的反洗錢法律；或

(Iii)將被直接或間接用於向任何政府官員或商業交易對手支付任何不當款項，包括賄賂，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，在每一種情況下，這都將違反 或導致任何買方違反任何適用的反腐敗法律。

(D)公司已建立其合理地認為足夠(並在其他方面遵守適用法律)的程序和控制措施，以確保公司和每個受控實體正在並將繼續遵守所有適用的美國經濟制裁法律、反洗錢法律和反腐敗法律。

第5.17節投資公司法。

(A)本公司已選擇受《投資公司法》所指的業務發展公司的監管， 該等選擇是有效的，本公司並未撤回該等選擇，而據本公司所知，美國證券交易委員會並無下令撤回該等選擇，而據本公司所知，美國證券交易委員會並無為進行該等撤回而發起或威脅進行訴訟。

(B)本公司及其附屬公司並無註冊為投資公司或由投資公司法所指的投資公司控制的實體，在債券的發售及出售及所得款項的運用生效後，本公司或其附屬公司將無須註冊為投資公司或由投資公司法所指的投資公司控制的實體。除非符合《投資公司法》和《1940年投資顧問法》的適用條款，否則任何人不得擔任或擔任本公司或本公司任何子公司的高級管理人員、董事或投資顧問。

(C)本公司及其附屬公司的業務及其他活動，包括髮行本協議項下的票據、本公司運用所得款項及償還款項，以及完成本協議擬進行的交易，並不會導致在任何重大方面違反或違反適用於本公司及其附屬公司的投資公司法條文。

(D)本公司 在所有方面均遵守《投資政策》，但如未能如此遵守，則不會合理地預期會產生重大不利影響。

9

第6節購買者的陳述和契諾

6.1為投資而購買。每名買方各自聲明，其購買票據是為了自己的賬户或為 由買方開設的一個或多個獨立賬户，或為一個或多個養老金或信託基金的賬户，而不是為了分配債券，但條件是該等買方或其財產的處置應始終在買方或其控制範圍內。每名買方均明白，債券並未根據證券法註冊，只有在根據證券法的規定註冊或獲得豁免註冊的情況下，方可轉售，除非法律並不要求該等註冊或豁免註冊，且本公司無須註冊該等債券。

第6.2節投資經驗；獲取信息。每一買方各自聲明其(A)是根據《證券法》頒佈的法規D規則501(A)所界定的經認可的投資者，(B)單獨或與其代表一起在金融和商業事務方面具有知識和經驗，從而能夠評估該項投資的優點和風險並作出明智的投資決定，並且已評估該項投資的風險和優點並作出如此投資的知情決定，(C)有能力承擔該項投資的經濟風險，並能夠承擔該項投資的全部損失，(D)瞭解購買債券的條款及相關風險，包括缺乏流動資金、定價供應及與本公司經營的行業有關的風險，(E)已有機會審閲披露文件及有關本公司、其業務及財務狀況的其他披露，因為買方已確定與購買債券有關的 有需要或相關的披露，並已仔細審閲該等披露，及(F)已有充分機會就本公司提出該等問題及作出該等查詢，買方認為其業務和財務狀況與此類購買有關，並收到對此類問題和詢問的滿意答覆。

第6.3節授權。每一買方各自聲明：(A)其完全有權訂立本協議，(B)本協議由買方簽署和交付時，將構成買方的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但受適用破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓和影響債權人權利一般執行的任何其他一般適用法律的限制，以及受有關具體履約、強制救濟或其他衡平法救濟的法律的限制，則除外。

第6.4節禁止賣空。Eagle Point Credit Management LLC(Eagle Point Manager)及負責管理債券投資的任何繼任投資顧問，或在沒有投資顧問負責管理債券的情況下，每位買方不會直接 參與普通股的賣空。

第7條.有關公司的資料

第7.1節由公司提供的材料。如果在任何時候，本公司不受交易法第13條或第15(D)條的報告要求向美國證券交易委員會提交任何定期報告，本公司同意向每位票據持有人提供未償還票據期間的以下財務報表：(I)在本公司每個財政年度結束後90天內，以及(Ii)本公司每個財政季度結束後45天內(本公司第四財政季度除外)，未經審計的中期綜合財務報表。所有此類財務報表在所有重要方面均應按照公認會計準則編制。

10

第7.2節探視。在任何適用的保密限制的約束下，公司應允許每位票據持有人的代表：

(A)如並無違約事件，則由該持有人承擔費用，並在事先通知本公司至少十(10)個營業日後，繼續探訪本公司的主要行政辦公室，與本公司的高級職員討論本公司及其附屬公司的事務、財務及帳目，一切均在合理的時間及按合理的書面要求而定；但本條(A)項所載的探視權，每名票據持有人(為此目的而將其關聯公司合計為一名持有人)，每年只可行使一次；及

(B)如發生失責事件且仍在繼續，費用由本公司承擔，並在向本公司發出至少十(10)個營業日的事先通知後，訪問及視察本公司或任何附屬公司的任何辦事處或物業，審查其各自的帳簿、紀錄、報告及其他文件，複製及摘錄，並與其各自的高級人員及獨立公眾會計師討論其各自的事務、財務及帳目(本公司據此授權上述會計師討論本公司及其附屬公司的事務、財務及帳目)，一切均在合理的時間內進行，並按合理的要求經常進行。

第8款.付款、預付款項和利息

第8.1條成熟期。每張票據的全部未付本金餘額均為到期應付，除非該票據已於較早前轉換或預付，否則本公司(或其代理人或分代理)須於到期日向每張票據的持有人支付有關款項。

第8.2節可選的預付款。本公司可於2023年4月1日或之後，按其選擇權，在下列通知下，按預付本金的100%預付當時未償還的全部或部分票據，另加預付日期(但不包括預付日期)的應計但未付利息。公司應向每位票據持有人發出書面通知，説明第8.2節規定的每筆可選擇的預付款，除非公司和規定的持有人根據第18條約定另一個時間段，否則公司應在規定的預付款日期前不少於10天但不超過60天向每位票據持有人發出書面通知。每個此類通知應指明該日期(應為營業日)、在該日期預付的票據本金總額、該持有人持有的每張預付票據的本金金額(根據第8.3節確定)、以及在預付日就該已預付本金支付的利息。

第8.3節預付部分款項的分配。就根據第8.2節預付票據的每一次部分而言，待預付票據的本金應在當時所有未償還票據中按實際可行的比例分配，與之前未要求預付的各自未償還本金金額接近。

第8.4條成熟；移交等如屬根據第(Br)條第(Br)條規定的每筆預付票據，則每筆預付票據的本金應於該預付款項的指定日期到期併到期及應付，連同該本金的利息應計至但不包括該 日。自該日期起及之後，除非本公司於到期及應付時未能支付該本金連同上述利息(如有)，否則該本金將停止產生利息。任何已付或已預付的票據 均須交回本公司註銷，不得重新發行，亦不得發行票據以代替任何票據的任何預付本金金額。

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第8.5節購買票據。本公司將不會亦不會允許任何 受控聯營公司直接或間接購買、贖回、預付或以其他方式收購任何未償還票據，除非(A)根據本協議及該等票據支付或預付該等票據，或 (B)根據本公司或受控聯屬公司按相同條款及條件向當時所有未償還票據持有人按比例提出購買要約。任何此類要約應向每個持有人提供足夠的 信息，使其能夠就此類要約做出知情決定，並應保持至少10個工作日的開放時間。如果當時未償還票據本金的25%以上的持有人接受該要約，公司應立即通知其餘持有人該事實，票據持有人接受該要約的到期日應延長所需的天數，給每個該等剩餘持有人自收到該通知起至少五個工作日 以接受該要約。本公司將迅速註銷其或任何受控聯屬公司根據本協議支付、預付或購買票據而獲得的所有票據，不得發行任何票據以取代或交換任何該等票據。

第8.6節應在 非工作日付款。儘管本協議或附註中有任何相反的規定，(X)除第(Y)款所述外，任何票據在非營業日的日期到期的任何利息支付應在下一個營業日支付，不包括在計算該下一個營業日的應付利息時所經過的額外天數；及(Y)於非營業日到期的票據(包括到期日到期的本金)的本金支付，須於下一個營業日支付，並須包括在計算該下一個營業日的應付利息時所經過的額外天數。

第8.7節控制權回購事件或退市事件的變更。

(A)本公司將於任何負責人員知悉控制權變更事件或退市事件發生後15個工作日內，向每名票據持有人發出有關控制權變更事件或退市事件的書面通知。該通知應包含並構成本節第8.7節第(Br)(B)項所述的預付票據要約，並應附有本節第8.7節(E)節所述的證書。

(B)本條款第8.7節(A)分段所述的預付票據要約，應為根據本條款第8.7節並在符合本條款第8.7款的情況下，在該要約中指定的日期(第8.7節建議的預付款日期)，預付每位持有人(在此情況下僅指持有人就以已披露的受益人的名義登記的任何票據)所持有的所有票據的要約。該日期不得早於要約日期 後30天至60天(如果要約中未指定第8.7節建議的預付款日期，則第8.7節建議的預付款日期應為要約日期後第45天后的第一個營業日)。

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(C)票據持有人可接受根據第8.7節提出的預付款要約，方法是在持有人收到最近一次預付款要約後15個工作日內，將接受要約送達本公司。票據持有人未能對根據第8.7條提出的預付款要約作出迴應，應視為該持票人拒絕該要約。

(D)根據第8.7節規定須預付的票據的預付款應為該等票據本金的100%，連同該等票據應計至(但不包括)預付日期的利息。

(E)根據第8.7節提出的每份預付票據的要約應附有一份由公司高級財務官簽署並註明要約日期的證書，其中註明：(I)第8.7節建議的預付款日期； (Ii)該項要約是根據本第8.7節提出的；(Iii)每張提出預付的票據的本金金額；(Iv)每張提出預付的票據的到期利息，應計至但不包括第8.7節建議的預付款日期；(V)已滿足第8.7節的條件；及(Vi)合理詳細地説明控制權回購事件或退市事件的性質和日期。

第8.8節利息。本公司須就每份票據向持有人支付利息，年利率為5.25%。債券的計息日期為2022年4月1日，或已支付或提供利息的最近一次付息日期。？ 票據的利息支付日期為每年的3月31日和9月30日，從2022年9月30日開始(如果利息支付日期不是營業日，則適用的利息支付將在下一個 營業日支付，延遲支付不會產生額外的利息)；初始利息期間將是從2022年4月1日(或已支付利息或規定的最近利息支付日期)起至(但不包括)初始利息支付日期的期間，後續利息期間將是從(包括)下一利息支付日期或到期日(視情況而定)起幷包括利息支付日期或到期日的期間。自利率調整事件發生之日起至利率調整事件不再持續之日止，債券將按經調整利率計息。在法律允許的範圍內， (X)任何逾期支付利息和(Y)在違約事件持續期間，本公司應按等於違約利率的利率支付利息。該批債券的利息將按一年360天乘以12個30天月計算。

第9節.《平權公約》。

本公司承諾，只要有任何未償還的票據：

第9.1節遵守法律。在不限制第10.4條的情況下，本公司將並將促使其每一家子公司遵守其各自所受的所有法律、條例或政府規則或法規，並將獲得並保持對其各自財產的所有權或其各自業務的開展所需的所有許可證、證書、許可證、特許經營權和其他政府 授權，在每種情況下，確保不遵守該等法律、條例或政府規則或法規或未能獲得或維護該等許可證、證書、許可證、特許經營權和其他政府授權的行為不會：無論是單獨的還是總體的，合理地預計會產生實質性的不利影響。

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第9.2節保險。本公司將，並將安排其各附屬公司就其各自的財產及業務按從事相同或類似業務及處境相似的實體的慣常做法，按有關條款及金額(包括免賠額、共同保險及自我保險，如有足夠準備金)，就其各自的財產及業務維持保險。

第9.3節物業的維護。本公司將，並將促使其每一家子公司維護和保存各自的財產，使其處於良好的維修、工作狀態和狀況(正常損耗除外)，以便與此相關的業務可以始終正常進行，但前提是本第9.3條不應阻止本公司或任何子公司停止其任何財產的運營和維護，前提是在其業務的開展中需要停止運營和維護，並且 公司已得出結論，此類停止不會單獨或整體地：合理地預計會產生實質性的不利影響。

第9.4節税款和債權的繳納。本公司將，並將促使其每一家子公司提交任何司法管轄區要求提交的所有聯邦收入和其他重要納税申報單，並支付和解除該等申報單上所有已到期和應支付的税款，以及對其或其任何財產、資產、收入或特許經營權徵收的所有其他税收、評估、政府收費或徵税，只要這些税款已經到期和應支付，且在拖欠之前，以及已經或可能成為公司或任何子公司財產或資產的留置權的所有已到期和應支付的索賠，但在下列情況下，本公司或任何附屬公司均無須支付任何該等税項、評税、收費、徵費或申索：(I)本公司或有關附屬公司以真誠及適當的法律程序及時對有關金額、適用性或有效性提出質疑，而本公司或附屬公司已根據公認會計原則在本公司或該附屬公司的賬簿上為此建立足夠準備金，或(Ii)不支付所有該等税項、評税、收費、徵款及申索不會個別或合共產生重大不利影響。

第9.5節法人團體的存在等在符合第10.2條的情況下，公司將始終保留 並保持其公司存在的全部效力和效果。在第10.2節的規限下，本公司將始終維持並全面維持其各附屬公司的企業存在(除非合併為本公司或全資附屬公司)及本公司及其附屬公司的所有權利及特許經營權，除非根據本公司的善意判斷，終止或未能維持及全面維持及維持該等公司存在、權利或特許經營權不會對個別或整體造成重大不利影響。

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第9.6節書籍和記錄。本公司將，並將促使其每一家子公司根據公認會計準則和對本公司或該等子公司具有法律或監管管轄權的任何政府機構的所有適用要求，保存適當的記錄和賬簿。 公司將，並將促使其每一家子公司保持賬簿、記錄和賬目，這些賬簿、記錄和賬目合理詳細地準確反映所有資產交易和處置。本公司及其附屬公司已設計了一套內部會計控制制度，足以提供合理保證，確保其各自的賬簿、記錄及賬目準確反映所有資產交易及處置，本公司將並將促使其各附屬公司 繼續維持該制度。

第9.7節BDC和RIC的狀態。本公司應始終保持其作為《投資公司法》規定的業務發展公司和《規範》規定的受監管投資公司的地位。

第9.8節投資政策本公司在任何時候均應遵守其投資政策，但如有理由認為不遵守政策不會導致重大不利影響，則不在此限。

第9.9節評級 確認。本公司約定並同意，由其自行承擔成本和費用，本公司應始終保持至少一家NRSRO的評級，表明其將持續監測評級。NRSRO的費用和支出以及因根據本第9.9條獲得、確認或上訴評級而產生的所有其他費用應由本公司獨自承擔。

第9.10節轉換事宜。本公司承諾並同意，若為轉換本協議下的票據而提供的任何普通股需要根據任何聯邦或州法律在任何政府當局登記或批准後，該等普通股才可於轉換後有效發行，則本公司應在美國證券交易委員會的規則及釋義所允許的範圍內，取得有關登記或批准(視屬何情況而定)。此外，本公司承諾並同意，只要普通股在該交易所或自動報價系統上市，本公司將上市並保持上市，任何在轉換票據時可發行的普通股。

第10節.消極公約。

本公司承諾，只要有任何未償還的票據：

第10.1節與關聯公司的交易。本公司不會，也不會允許任何附屬公司直接或 間接進行違反《投資公司法》第57條的任何交易或相關交易(包括購買、租賃、出售或交換任何種類的財產或提供任何服務)。

第10.2條合併、合併等本公司不會與任何其他人合併或合併，也不會在單一交易或一系列交易中將其全部或幾乎所有資產轉讓、轉讓或出租給任何人，但以下情況除外：

(A)在涉及本公司的任何此類交易的情況下，通過合併而形成的繼承人或合併的倖存者或通過轉讓、轉讓或租賃獲得本公司的全部或基本上全部資產的人(視屬何情況而定)應是根據美國或其任何州的法律組織和存在的有償付能力的公司、有限責任公司或法定信託(包括

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(br}哥倫比亞特區)，如果公司不是此類繼任公司、有限責任公司或法定信託，(I)該公司、有限責任公司或法定信託 應已籤立並交付給任何票據的每一持有人，以保證妥善、準時地履行和遵守本協議和票據的每一契約和條件，(Ii)該公司、有限責任公司或法定信託應已促使將國家公認的獨立律師或其他合理地令所需持有人滿意的獨立律師的意見送交任何票據的每一持有人，表明實現該假設的所有協議或文書均可根據其條款並遵守本協議條款強制執行，並且(Iii)該等公司、有限責任公司或法定信託的普通股應在交易時在紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場上市；

(B)在緊接該項交易生效後，並無任何失責行為或失責事件發生和持續；及

(C)公司應向每位票據持有人交付或安排交付一份高級人員證書和大律師意見，每個證書和大律師意見均聲明該交易和與該交易有關的假設(如有)符合本第10.2條，並且本協議中與該交易有關的所有先決條件均已得到遵守。

本公司實質上所有資產的轉讓、轉讓或租賃，不具有解除本公司或任何繼承人公司、有限責任公司或法定信託的效力，這些公司或公司或法定信託迄今已按本第10.2節規定的方式成為本協議或票據項下的責任。

第10.3節業務線。本公司將不會也不會允許任何子公司從事任何業務，如果因此，本公司及其子公司作為一個整體所從事的業務的一般性質將與本協議日期本公司及其子公司作為一個整體所從事的業務的一般性質發生重大變化，則不會也不會允許任何子公司從事任何業務，但(I)輔助或支持業務除外；(Ii)私人信貸業務或與私人信貸有關的任何業務，或其他業務發展公司訂立或正在從事的業務；或。(Iii)按照其投資政策的其他方式。

第10.4節經濟制裁等本公司不會，也不會允許任何受控實體(A)成為(包括因被封閉者擁有或控制)、擁有或控制被封閉者，或(B)直接或間接與任何人進行任何投資或交易(包括任何投資、交易或涉及票據收益的交易)，前提是(I)此類投資、交易或交易(I)將導致任何持有人或該持有人的任何關聯公司違反適用於該持有人的任何法律或法規，或受到適用於該持有人的任何法律或法規的制裁，或(Ii)被任何美國經濟制裁法律禁止或受到制裁。

第10.5節財務契約。本公司將不允許本公司任何財年 季度截至最後一個營業日的資產覆蓋率低於150%。

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第11節違約事件

？如果發生並繼續發生下列任何條件或事件，則應存在違約事件：

(A)任何票據的本金到期並須支付時，公司不支付該本金，不論該本金是在到期日或定為預付款項的日期，或藉聲明或其他方式而定出的日期；或

(B)在任何票據於緊接適用的轉換日期後的第五個營業日結束時轉換時，本公司沒有支付或交付(視屬何情況而定)現金、普通股股份或兩者的組合；或

(C)公司在任何票據到期應付後超過30天仍未支付該票據的利息；或

(D)本公司不履行或不遵守本協議所載的任何其他條款或契諾，且在(I)責任人員實際知悉該項失責及(Ii)本公司從任何票據持有人收到有關該項失責的書面通知(任何該等書面通知須識別為違約通知，並特別是指本條第11(D)條)後60天內，該等失責行為未獲補救。或

(E)本公司或其任何重要附屬公司未能(以主事人或擔保人或其他擔保人的身份)就任何未償還的借款本金、保費、整筆款項或利息作出償付，而該借款的本金總額至少為$10,000,000，且在任何寬限期後仍未償還；提供如果任何此類失責被治癒、放棄、撤銷或廢止，則因此而發生的失責事件將被視為未發生；或

(F)本公司(I)一般不償付，或以書面承認其無力償付到期的債務，(Ii)提交或以答辯或其他方式同意向本公司提交濟助或重組或安排的呈請，或任何其他破產呈請，要求清盤或利用任何司法管轄區的任何破產、無力償債、重組、暫緩或其他類似法律，(Iii)為債權人的利益作出轉讓，(Iv)同意委任託管人、接管人、受託人或具有類似權力的其他高級人員對其或其財產的任何實質性部分具有 ，(V)被判定為無力償債或將被清算，或(Vi)為上述任何目的而採取公司行動；或

(G)法院或其他具有司法管轄權的政府當局在未經公司同意的情況下，作出命令，委任一名保管人、接管人、受託人或其他對公司或其任何重要財產具有類似權力的高級人員，或作出命令，要求濟助或批准破產中的濟助或重組呈請或任何其他呈請，或要求清盤或利用任何司法管轄區的任何破產法或破產法，或命令公司解散、清盤或清盤，或任何此類請願書應針對本公司提出，且此類請願書不得在連續60天內駁回；或

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(H)若根據投資公司法第18(A)(1)(C)(Ii)條及第61條，於連續二十四個歷月的每個月的最後一個營業日，債券的資產覆蓋率(如投資公司法所用該詞)應少於100%，以執行美國證券交易委員會授予本公司的任何豁免寬免 。

第12條失責等的補救

第12.1節加速。

(A)如發生第11(F)或(G)節所述有關本公司的違約事件，則所有當時未清償的票據將自動即時到期及應付。

(B)如發生任何其他違約事件，而 仍在繼續，規定持有人可隨時選擇向本公司發出通知，宣佈所有當時未償還的票據即時到期及應付。

(C)如第11(A)、(B)或(C)節所述的任何違約事件已經發生並仍在繼續，則受該違約事件影響的任何一名或多名未償還票據持有人可隨時選擇向本公司發出一份或多份通知，宣佈其持有的所有票據即時到期及應付。

任何票據在根據本第12.1條到期和應付時，無論是自動或以聲明方式到期，該票據將立即到期，並且該票據的全部未付本金，加上其所有應計和未付利息(包括按違約利率應計的利息)均應立即到期和應付，無需提示、要求、拒付或 另行通知，所有這些都將在此放棄。本公司承認，且雙方同意，票據持有人均有權維持其在票據上的投資，而無需本公司償還(除非本協議另有明確規定)。

第12.2條因未能轉換而應計利息。如發生第11(B)節所述有關 公司的違約事件，則本公司未能在緊接適用兑換日期後第五個營業日前贖回的票據(或其中部分)將繼續計息至(但不包括)本公司實際兑換該等票據並支付或交付(視屬何情況而定)現金、普通股或兩者的組合的日期，該等利息將根據 第15.2(B)節支付。

第12.3節其他補救措施。如果發生任何違約或違約事件，且 仍在繼續，且不論是否有任何票據已成為或已根據第12.1條宣佈即時到期及應付，任何未償還票據的持有人均可透過法律訴訟、衡平法訴訟或其他適當的法律程序，以保障及執行持有人的權利，不論是為具體履行本協議或任何票據所載的任何協議，或申請禁止違反本協議或其中任何條款的強制令，或協助行使據此或藉以或按法律或其他方式授予的任何權力。

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第12.4節撤銷。在任何票據根據第12.1(B)或(C)條宣佈到期和應付後的任何時間，如果(A)本公司已按違約率支付所有逾期的票據利息、任何到期和應付但未支付的票據本金、該逾期本金的所有利息以及(在適用法律允許的範圍內)與票據有關的任何逾期利息，則規定的持有人可向本公司發出書面通知，撤銷並撤銷該等聲明及其後果。(B)本公司或任何其他人士均不會支付任何僅因該聲明而到期應付的款項；(C)所有失責及違約事件(未支付僅因該聲明而到期的款項除外)已根據第18條獲得補救或獲豁免；及(D)並無就支付根據本章程或票據而到期應付的任何款項作出任何判決或判令。第12.3條下的任何撤銷和廢止將不會延伸到或影響任何後續違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利 。

第12.5條不得豁免或選擇補救、開支等任何票據持有人在行使任何權利、權力或補救時的任何交易過程及任何延誤，均不得視為放棄或以其他方式損害該持有人的權利、權力或補救。在不限制本公司根據第16條承擔的義務的情況下， 本公司將按要求支付足以覆蓋所有合理和有據可查的自掏腰包最多一家律師事務所為所有票據持有人提供的費用和開支，這些費用和開支是在根據本第12條進行的任何強制執行或收取中共同產生的。

第13條.登記；交換；替代票據

第13.1條票據的登記。本公司須於其主要行政辦事處備存或安排備存登記冊，以不時反映未償還票據的所有權。票據無需證明，公司應在登記冊上登記票據的原始發行、轉讓、轉換和預付款，並應要求向每位購買者提供副本。每名持有一張或多張票據的持有人及其每次轉讓、轉換或預付款項的姓名或名稱及地址，均須登記在該登記冊內。此外，轉讓一張或多張票據時，應在登記冊上登記每個受讓人的姓名和地址。如果一張或多張票據的任何持有人是代名人，則(A)該等票據的實益擁有人的姓名或名稱及地址亦應登記為該等票據的擁有人及持有人，及(B)在任何該等實益擁有人的選擇下，該實益擁有人或其代名人可根據本協議簽署任何修訂、豁免或同意。在正式出示轉讓登記文件前，任何票據須以其名義登記的人士，就本章程的所有目的而言，應被視為及視為該票據的擁有人及持有人，而本公司不應受任何相反通知或知悉的影響。

第13.2條轉讓和交換票據。

(A)除以下(B)款另有規定外，票據的任何登記持有人或買方(轉讓方)可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(受讓人)。

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(B)任何此類轉讓或轉讓應符合以下條件： (I)轉讓方應向公司交付一份由轉讓方或轉讓方以書面形式正式授權的書面轉讓文書，並附上有關該票據或其部分的每個受讓人的通知的相關姓名、地址和其他信息；(Ii)受讓人應已向公司作出第6條所述的陳述；(Iii)可根據證券法獲得豁免登記票據；以及(Iv)如果公司提出合理要求，轉讓方應已向公司提交法律意見、證明或其他證據，以確定此類轉讓或轉讓符合證券法和適用的州證券法的規定，每種情況下轉讓方的費用均由轉讓方承擔。

(C)在上述(B)項所述條件滿足後10個工作日內，本公司應根據第13.1條將適用票據的轉讓或未付本金金額(應轉讓方的要求)轉讓給受讓人，反映在本公司備存的登記冊上。每張該等轉讓或轉讓票據的日期及計息日期，須自交回票據的利息支付日期起計，或如交回票據並無支付利息，則日期為交回票據的日期。本公司可要求支付一筆足以支付任何此類票據轉讓印花税或政府收費的款項。紙幣不得轉讓，面額不得少於1,000美元，但如有必要，為使持有全部紙幣的持有人能夠登記轉讓，一張紙幣的面額可以少於1,000美元。任何受讓人通過接受以其名義(或其被指定人的名義)登記的票據，應被視為已作出第6節所述的陳述。

第14條票據的付款

第14.1條付款地點。在第14.2條的規限下，到期及應付票據的本金及利息須於紐約的本公司於該司法管轄區的主要辦事處支付。本公司(或其代理或分代理)可隨時通知每位票據持有人更改票據的付款地點，只要該付款地點為本公司的主要辦事處、本公司在該司法管轄區的代理或分代理的主要辦事處或在該司法管轄區的銀行或信託公司的主要辦事處。

第14.2節電匯支付。 只要任何買方或其代名人是任何票據的持有人，且即使第14.1節或該票據中有任何相反規定，公司(或其代理人或子代理人)將支付因該票據而到期的所有款項，包括本金、利息和根據本協議到期的所有其他款項，其支付方式和地址應在買方明細表上、或以其他方式或按買方為此目的而不時向公司書面指定的其他地址下指定的買方姓名、名稱或地址。除非本公司在支付或預付全數付款或預付款後同時或合理地迅速提出書面要求，買方應在提出任何該等要求後，將該票據交回本公司的主要執行辦事處或本公司根據第14.1條最近指定的付款地點註銷。在出售或以其他方式處置買方或其代名人持有的任何票據之前，買方或其代名人將在其選擇時在票據上背書支付本金的金額和付息的最後日期，或根據第13條將該票據交還給 公司以換取一張或多張新票據。

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第14.3節納税申報表。對於根據任何票據支付的款項，任何有權獲得豁免或 減免預扣税的持有人應在公司合理要求的時間或時間向公司提交公司合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣税率的情況下支付此類款項。此外，如果公司提出合理要求，任何持有人應提交適用法律規定或公司合理要求的其他文件，以使公司能夠確定該持有人是否受到備用扣留或信息報告要求(包括FATCA)的約束。在不限制前述規定的一般性的情況下，任何持有人如為美國人，應在其獲得票據之日或之前(此後應公司的合理要求不時)向公司提交已簽署的IRS Form W-9副本，證明該持有人可免於繳納美國聯邦備用預扣税。任何非美國人的持有人應在其獲得 票據(此後應公司的合理要求不時提出)之日或之前，向公司交付已簽署的適用美國國税表W-8的副本以及適用法律規定的任何文件，以此作為申請美國聯邦預扣税豁免(如有)或減免(如有)的依據，並妥為填寫, 以及適用法律可能規定的補充文件，以允許公司確定需要扣留或扣除的費用 。如果根據任何票據向持票人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該持票人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況而定)，持有人應在法律規定的時間和公司合理要求的時間向公司提交適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和公司合理要求的其他文件，以便公司履行其在FATCA下的義務，並確定 該持有人已履行FATCA項下的義務，或確定扣除和扣留付款的金額(如果有)。就本第14.3節而言，FATCA應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何 修改。

第15節.票據的兑換

第15.1條轉換特權。在遵守本第15節規定的情況下， 每一票據持有人有權根據持有人的選擇，在2023年4月1日或之後以及緊接到期日之前的營業日營業結束前的任何時間，將該票據的全部或任何部分轉換為普通股，其數量等於在該日期轉換的票據的本金餘額除以轉換價格(受第15.2節的結算條款，即轉換義務的約束)；但在第15.3(B)條的規限下，本公司根據換股責任發行的普通股股份總數不得超過539,503股(股份數目可不時調整，以落實有關普通股的任何正向或反向股份分拆)(股份上限)。此外，根據該等轉換義務轉換的票據的每名持有人應 有權獲得截至但不包括轉換日期的票據(或正在轉換的部分)的應計但未付利息(該金額須按照第15.2節所述的程序支付)。

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第15.2節轉換程序；轉換時結算。

(A)就轉換全部或任何部分的票據而言，該持有人須按附表1所載的方式向本公司填寫、以人手簽署及交付不可撤回的通知(或傳真、.pdf附件或其他以電子方式傳送的簽署文件(包括DocuSign或Adobe Sign))(轉換通知)，並在其中以書面方式述明將予轉換的票據的本金金額及持有人希望於登記的換股責任清償後交付任何普通股的一張或多張證書的名稱或名稱(附地址)。任何票據的持有人如已接受本公司根據第8.7節提出的預付票據的要約，則該持有人不得交出任何票據的兑換通知。

如同一持有人於同一兑換日同時交回一張以上票據以供兑換，則有關該等票據的兑換債務應以該持有人於該兑換日期交回的票據本金總額(或在其許可範圍內的指定部分)為基礎計算。

(B)持票人已遵守上述(A)項規定的票據，應視為在緊接營業日(兑換日期)營業結束前兑換的票據。在緊接轉換日期後的第二個營業日營業結束前，公司應(1)更新公司根據第13.1條保存的登記冊，以反映轉換後該持有人持有的票據本金金額的變化，(2)(I)發行或安排發行，並交付該持有人或該持有人的一名或多名被指定人，通過存託信託公司轉讓該持有人為履行轉換義務而有權獲得的全部普通股股票的證書或賬簿記賬轉讓，或 (2)以立即可用的資金向該持有人交付一筆相當於(A)根據第(1)款本應發行的普通股股數的金額乘以(B)兑換日期的收市價，或(Iii)發行或安排發行並交付上述各項的任何組合，以及(3)以即時可用資金向持有人交付相當於兑換日期(但不包括兑換日期)的 票據(或部分票據)的應計但未付利息的金額。本公司承諾，將於轉換票據時發行的所有普通股股份均須繳足股款，且不須由本公司評估，且不受與發行票據有關的所有税項、留置權及收費的影響。在票據轉換時，本公司不會發行任何零碎普通股，而 將支付現金，以代替在相關轉換日期交付轉換時可發行的任何零碎普通股。

(C)如持有人提交票據以供轉換，本公司須支付轉換後發行普通股時應付的任何文件、印花或類似發行或轉讓税款，除非該等税款是因持有人要求以持有人姓名以外的名稱發行該等股份而應繳交的，在此情況下，持有人須繳付該等税款。

(D)根據第15節的規定，任何票據轉換後發行的普通股的股息不得進行調整。

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(E)除下文所述外，本公司清償本協議所載的全數兑換債務應被視為全數履行其支付票據本金的責任。

(F)登記轉換後交付的任何普通股股票的人 應被視為在相關轉換日期交易結束時登記在冊的股東。票據轉換後，該人士 將不再是該等為轉換而交回的票據的持有人，但為執行其收取(X)轉換後應付代價及(Y)轉換日期(但不包括轉換日期)的票據的應計但未付利息的權利，則屬例外。

(G)即使本協議有任何相反規定，任何持有人，連同由鷹點管理人管理的任何基金或帳户(統稱為EP帳户)所持有的票據，均無權在轉換時獲得普通股股份，但範圍(但僅限於) 此類接收將導致EP帳户的總額直接或間接成為，？實益所有人(在《交易法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例的含義內)持有當時已發行普通股超過4.9%的股份(第一所有權限制)。此外，若非因投資公司法第3(C)(1)或3(C)(7)條而成為投資公司的任何持有人(單獨及非與其聯營公司一併考慮)將無權於轉換後收取普通股股份，但僅限於該等轉換持有人將直接或 間接成為本公司投票權證券超過3%的實益擁有人(連同第一所有權限制、所有權限制)。任何聲稱在轉換票據時交付普通股股份的行為均屬無效，且在(但僅限於)該等交付將導致轉換持有人成為超過所有權限制的實益擁有人的範圍內不起作用。所有權限制在任何控制變更生效日期後不再適用，合格交易除外。

(H)任何持有人均無權轉換在初始結算時發行的任何票據(或其部分)，範圍(但僅限於)這種轉換會導致此類票據的本金在任何日曆季度被轉換超過7,500,000美元。

15.3普通股資本重組、重新分類和變更的影響。

(A)在符合第15.3(B)款的情況下，並受其約束：

(I)普通股的任何資本重組、重新分類或變更(不包括(I)因拆分或合併而產生的變更或(Ii)面值的變更)；

(Ii)涉及本公司的任何合併、約束或法定股份交換；或

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(Iii)向另一人出售、轉讓、轉易、轉讓、租賃或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有財產和資產；

在已發行普通股 的持有人有權從其普通股股份中獲得現金、證券或其他財產(參考財產和任何此類交易，股份交換事件)的每一種情況下，公司或繼承人或購買公司的公司(視情況而定)應與票據持有人簽署本協議的補充文件，條件是在該股份交換事件生效時及之後，票據持有人有權(按持有人 選擇權)將其票據的每1,000美元本金金額轉換為參考財產的種類及金額，而該等參考財產的種類及金額為持有相當於緊接該換股事件前的換算率的若干普通股股份的持有人於該換股事件時將會擁有或有權收取的。

如發生任何換股事件，參考財產包括該換股事件中繼承人或購買公司(視屬何情況而定)以外的人士的股票、證券或其他財產或資產(視屬何情況而定)的股份，則該補充文件亦須由該其他人士籤立，且 須載有本公司董事會因上述規定而合理地認為必要的附加條文，以保障票據持有人的利益，包括第8節所載有關購買權的條文。在任何股票交換事件發生後，本協議中所有提及普通股的內容應被視為指相關的參考財產，但須符合本協議該副刊 的規定。

(B)儘管如上所述，如果任何股票交易事件是涉及在國家證券交易所上市的普通股的商業開發公司的交易(合格交易)，則第15.3(A)節的條款不適用。在發生任何有限制的交易時， 該其他業務發展公司應與票據持有人簽署本協議的補充文件，條件是：(1)在該等有限制交易後，(1)票據持有人有權(在持有人的選擇下)將其票據轉換為該其他業務發展公司的普通股，此處提及的普通股(為免生疑問，包括與確定符合條件的交易後任何轉換的轉換價格有關)，應視為指該其他業務發展公司的普通股。在本協議及(2)該等補充條款的規限下，股份上限須調整至緊接該等合資格交易完成後該另一家業務發展公司的已發行普通股的20%，並須就該等合資格交易完成時已發行的任何票據作出調整。

(C)本公司不得成為任何換股活動的一方，除非其條款與第15.3節的規定一致。前述任何規定均不影響票據持有人在換股事項生效日期前將其票據轉換為普通股的權利，該權利載於第15.1節及 第15.2節。

(D)本第15.3節的上述規定同樣適用於連續的換股事件。

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第16條.開支等

第16.1條交易費用。無論本協議所設想的交易是否完成，本公司都將支付所有 合理且有記錄的自掏腰包費用和支出(但限於律師費和支出，限於合理和有文件記錄的自掏腰包買方和票據的其他持有人因此類交易以及與本協議或票據項下或與之有關的任何修訂、豁免或同意(不論該等修訂、放棄或同意是否生效)而招致的費用和開支，包括：(A)執行或 捍衞(或決定是否或如何執行或捍衞)本協議或票據項下的任何權利，或迴應與本協議或票據有關而發出的任何傳票或其他法律程序或非正式調查要求所產生的成本和開支，或(B)因本公司或任何附屬公司無力償債或破產，或因本章程及該等票據擬進行的交易的任何整頓或重組而產生的成本及開支，包括財務顧問費。

本公司將 支付票據的每一位買方和其他持有人，並將使其免於：(I)關於經紀人和發現者的任何費用、成本或開支(如果有)的所有索賠(買方或其他持有人在購買票據時保留的費用、費用或開支除外)和(Ii)任何判決、責任、索賠、命令、法令、罰款、罰款、費用(但在律師費和開支的情況下，限於合理和有文件記錄的費用和開支)自掏腰包一名特別律師的律師費或因完成本協議擬進行的交易而產生的義務(包括公司對票據收益的使用)或義務，但因(X)惡意產生的任何此類判決、責任、索賠、命令、法令、罰款、罰金、費用、支出(包括合理的 律師費用和開支)或義務除外，買方或票據持有人的重大疏忽或故意不當行為或違反本協議或任何票據，或(Y)票據的買方或持有人與票據的任何其他買方或持有人之間的索賠(本公司和/或其關聯公司的任何作為或不作為引起的索賠除外)。即使有任何相反規定，本公司不對票據的買方或持有人承擔任何因買方或票據持有人針對本公司或其任何聯屬公司而提出的、與本協議項下擬進行的交易或票據持有人對本公司或其任何聯屬公司提出的交易而產生、與之相關或因此而產生的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害(相對於直接或實際損害)的責任。

第16.2節 某些税。公司同意支付在美國或公司擁有資產的任何其他司法管轄區或根據或與本協議或任何票據有關的任何修訂、豁免或同意而應支付的所有印花税、單據或類似税款或費用，並支付公司根據本協議或任何票據償還費用和費用而到期和應支付的任何增值税。並將在適用法律允許的範圍內，使每位票據持有人免受任何損失或因不支付或延遲支付本公司根據本協議規定須支付的任何該等税項或費用而產生的責任。

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第16.3節生存。在支付或轉讓任何票據、強制執行、修訂或放棄本協議或票據的任何規定以及終止本協議後，公司在本第16條下的義務將繼續有效。

第17節陳述和保證的存續；整個協議。

在本協議和票據的簽署和交付、任何買方購買或轉讓任何票據或其部分或其中的利息以及支付任何票據的付款後，本協議和票據中包含的所有陳述和保證應繼續有效，並可由票據的任何後續持有人依賴，而不論買方或票據的任何其他持有人或其代表在任何時間進行的任何調查。根據本協議由本公司或代表本公司交付的任何證書或其他文書中包含的所有陳述，應被視為本協議項下本公司的陳述和擔保。 在符合前述語句的情況下，本協議和附註體現了每一買方與本公司之間的完整協議和諒解，並取代了與本協議標的相關的所有先前協議和諒解。

第18條修訂及寬免

第18.1條規定。只有在徵得公司和所需持有人的書面同意後，本協議和附註才可修改，並可(追溯或前瞻性地)放棄遵守本協議的任何條款或附註，但以下情況除外：

(A)修正案。

(I)本協議第1、2、3、4、5、6或21節或任何定義術語(如在任何此類條款中使用)的任何修改或放棄對任何買方均無效 ，除非得到買方的書面同意；

(Ii)任何修訂或豁免，在未償還時，未經直接及不利影響的每名買方及每張票據持有人的書面同意，不得(I)在有關加速或撤銷的第12條的規限下，更改任何預付或支付本金的金額或時間，或降低利率或更改支付時間或票據利息的計算方法，(Ii)更改轉換價格的計算方法，(Iii)更改持有人須同意作出任何修訂或豁免的票據本金的百分比，或(Iv)修訂第8節(第8.2節第二句除外)、第11(A)條、第11(C)條、第12條或第18條中的任何一項；和

(Iii)第8.5條可予修訂或豁免，以準許本公司或一間聯營公司按比例向當時所有未償還票據的持有人提出購買要約，惟須徵得本公司及所需持有人的書面同意。

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第18.2條票據持有人的徵求意見。

(A)本公司將在需要作出決定的日期前向每位票據持有人提供足夠的資料，使該持有人能夠就本文件或票據的任何條文的任何建議修訂、豁免或同意作出知情及經深思熟慮的決定。本公司將在票據持有人籤立和交付或獲得票據持有人的同意或批准之日起，立即將根據本第18條生效的每項修訂、棄權或同意的籤立副本或真實正確的副本 交付給每位票據持有人。

(B)本公司將不會直接或間接向票據持有人支付或安排支付任何酬金，不論是以 補充或額外利息、費用或其他方式，或授予任何抵押或提供其他信貸支持，作為該持有人放棄或修訂本協議條款或任何票據的代價或誘因，除非該等酬金同時支付，或同時按相同條款向每名票據持有人提供保證或其他信貸支持，即使該持有人並不同意該等放棄或修訂。

(C)票據持有人依據本第18條給予的任何同意，而該票據已轉讓或已同意將其票據轉讓予(I)本公司、(Ii)任何附屬公司或任何其他聯營公司或(Iii)任何其他人士，而該等其他人士與或預期該等其他人士收購、提出收購要約或與本公司及/或其任何聯屬公司合併(不論是根據第18.1(A)(Iii)條下的豁免，或在第8.5條根據第18.1(A)(Iii)條修訂後)，在所有與該同意有關的情況下，均屬無效，且除非僅對該持有人有效，否則不具任何效力或作用，而任何修訂、豁免或將予作出或授予的任何修訂或豁免，如無該等同意便不會或不會如此生效或授予(以及在相同或類似條件下取得的所有其他票據持有人的同意)，均屬無效，且除非僅針對該 持有人，否則不具效力或效力。

第18.3條具有約束力等。本條款第18條同意的任何修訂或豁免同樣適用於所有票據持有人，並對他們、任何票據的每一位未來買家或持有人以及本公司具有約束力，而不論該票據是否已註明該等修訂或豁免 。任何此類修訂或放棄都不會延伸到或影響任何未明確修訂或放棄的義務、契諾、協議、違約或違約事件，也不會損害由此產生的任何權利。本公司與任何票據持有人之間的任何交易過程以及行使本協議或任何票據下的任何權利的任何延遲，均不得視為放棄該票據持有人的任何權利。

第18.4條公司持有的票據等僅為確定持有當時未償還票據本金總額所需百分比的持有人是否批准或同意根據本協議或該等票據作出的任何修訂、豁免或同意，或已指示按當時未償還票據本金總額的指定百分比持有人的指示採取本協議或該等票據中所規定的任何行動，本公司或其任何聯屬公司直接或間接擁有的票據將被視為非未償還票據。

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第19條。通告。

本協議規定的所有通知和通信應以書面形式並通過電子郵件發送， 但如果任何持有人提出書面要求，本公司將以掛號或掛號信的方式迅速將該等紙質副本送達該持有人。任何此類通知必須發送：

(I)如發給任何買方或其代名人，請按買方附表內就有關通訊而指定的地址，或該買方或代名人以書面向本公司指定的地址，分別寄往：Proskauer Rose LLP，1001 Pennsylvania Ave。NW，Suite600South，Washington DC 20004，收件人：William Tuttle，傳真：(202)416-6899

(Ii)如發給任何票據的任何其他持有人，則按該其他持有人以書面向公司指明的地址送達，或

(Iii)如寄往本公司，按本文件開頭所述地址寄往本公司，傳真：(2 12)891-2880，電子郵件：Dayl.Pearson@bcpartners.com，或本公司以書面向各票據持有人指定的其他地址，在每種情況下，均應將一份副本(不構成通知)發送至：Simpson Thacher&Bartlett LLP，900G Street，NW，Washington D.C.20001，收件人：Steven Grigoriou，傳真：(202)636-5502電子郵件：Steven.Grigoriou@stblaw.com， 或本公司以書面形式向各票據持有人指定的其他地址。

第19條規定的通知只有在實際收到時才被視為已發出。儘管本協議有任何相反規定，本公司發出的任何通知(高級人員證書除外)均可由本公司的 代理或分代理交付。

第20條文件的複製

本協議及其所有相關文件，包括(A)此後可能簽署的同意、豁免和修改， (B)任何買方在成交時收到的文件，以及(C)以前或以後提供給任何買方的財務報表、證書和其他信息，可由該買方通過任何照相、電子、數字或其他類似過程複製，並且該買方可銷燬如此複製的任何原始文件。本公司同意並規定，在適用法律許可的範圍內，任何該等複製品在任何司法或行政訴訟中(不論原件是否存在，亦不論該等複製品是否由買方在正常業務過程中製作)均可接納為證據，而該等複製品的任何放大、傳真或進一步複製亦同樣可接納為證據。本第20條並不禁止本公司或任何其他票據持有人對任何此類複製提出異議，其程度與其對原件提出異議的程度相同，或提出證據以證明任何此類複製的不準確性。

28

第21條。機密信息

就本第21節而言，保密信息是指由公司或任何子公司或其代表提供給任何買方的信息，這些信息與本協議擬進行的交易或根據本協議進行的其他交易有關，具有專有性質，並且在買方收到時被明確標記或標記或以其他方式識別為公司或子公司的機密信息，提供, 然而，，買方承認有關當前或未來業務、經營結果或財務狀況的任何財務或其他信息未公開發布，應被視為保密信息和重大非公開信息，提供, 進一步，該術語不包括以下信息：(A)買方在披露前已為公眾所知或以其他方式知曉，(B)隨後因買方或代表買方行事的任何人的任何作為或不作為而為公眾所知，(C)除本公司或任何附屬公司披露外，以其他方式為買方所知，或(D)構成根據第7.1節交付給買方的以其他方式公開的財務報表。每個買方將按照買方真誠採用的程序對此類保密信息保密，以保護交付給此類買方的第三方的機密信息，提供該買方可向(I)其董事、高級管理人員、僱員、代理人、律師、受託人和關聯公司(在該披露合理地與其票據所代表的投資的管理有關的範圍內)、(Ii)其審計師、財務顧問和其他同意基本上按照本第20條保密的專業顧問交付或披露保密信息， (Iii)任何票據的任何其他持有人，(Iv)提出向其購買公司證券的任何人(如果該人在收到該保密信息之前已書面同意受本第21條約束)、 (V)對該買方具有管轄權的任何聯邦或州監管機構、(Vi)要求獲取有關該買方投資組合的信息的任何NRSRO、或(Vii)為遵守適用於該買方的任何法律、規則、法規或命令而有必要或可能需要或適當披露的任何其他人，(X)在迴應任何傳票或其他法律程序時，(Y)與該買方為當事一方的任何訴訟有關，或(Z)如違約事件已經發生且仍在繼續，則在該買方可合理地確定該等交付及披露對執行或保護該買方備註或本協議項下的權利及補救措施是必要或適當的範圍內。承兑一張票據的每一位持票人, 將被視為已同意受第21條的約束並有權享受第21條的利益，儘管它是本協議的一方。在公司就向任何持有人交付本協議規定必須交付給該持有人或該持有人(除作為本協議一方的持有人或其代名人以外的持有人)所要求的信息方面提出合理要求後，該持有人將與本公司簽訂體現本第21條的協議。

儘管如上所述，每位買方均承認，公司目前擁有根據《交易法》第12條註冊的某類證券，或根據《交易法》第15(D)條被要求提交報告，因此受到美國證券法普遍施加的限制，包括《交易法》第10(B)條及其頒佈的第10b-5條對任何收到材料的人購買或出售證券的限制，來自此類證券發行人的非公開信息，以及在合理可預見的情況下將此類信息傳達給任何其他人的信息。 每個買方均承認其控制的任何關聯公司有權訪問該等證券

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機密信息受適用的證券法的約束，這些法律可能限制基於或在擁有關於公司的任何重要非公開信息的基礎上進行的公司任何證券的交易(無論是代表他們自己還是由任何其他人、通過或與任何 其他人合作)。本公司同意不會就該等證券法而言，提供任何可能被視為重大非公開信息的保密信息，除非事先通知買方該等信息可能被視為重大非公開信息，並 獲得該買方的書面同意以接收該等保密信息。

如果作為獲得與本協議預期或以其他方式進行的交易有關的公司或子公司相關信息的條件，任何買方或票據持有人必須同意與第21條不同的保密承諾(無論是通過IntraLinks、另一個安全網站、安全虛擬工作空間或其他方式)，則第21條不應因此而修改，並且，在買方或持有人與公司之間，第21條應取代任何其他保密承諾。

第22條。買方的替代

每一買方有權以書面通知公司的方式，將其任何一家關聯公司或另一家買方或任何一家其他買方的附屬公司(替代買方)替換為其已同意購買的本協議項下票據的買方，該通知應由該買方和該替代買方簽署，該通知應 包含受本協議約束的該替代買方協議，並應包含該替代買方對其與第6節所述表述的準確性的確認。在收到該通知後，本協議中提及的任何買方(本第22條除外)均應被視為指替代買方，而不是指原買方。如果該替代買方在本協議項下被如此替代為買方，並且該替代買方此後將該替代買方當時持有的所有票據轉讓給該原始買方，則在公司收到該轉讓通知後，本協議(本第22條除外)中將該替代買方稱為替代買方的任何提法將不再被視為是指該替代買方，而應指該原始買方，並且該原始買方應再次擁有本協議下原始票據持有人的所有權利。

第23條。雜七雜八的。

第23.1條繼承人和受讓人。本協議任何一方或其代表在本協議中包含的所有契諾和其他協議，對本協議允許的各自繼承人和受讓人(包括票據的任何後續持有人)的利益具有約束力和約束力，無論是否如此明示，但除第10.2款另有規定外，未經各持有人事先書面同意，公司不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或票據項下的任何權利或義務。本協議中的任何明示或暗示內容均不得解釋為授予任何 個人(本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人除外)在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

30

第23.2條可分割性。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被禁止或 無法執行，則在該司法管轄區內，在此類禁止或不可執行性範圍內無效，且在任何司法管轄區內的此類禁止或不可執行性不得(在法律允許的最大範圍內)使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

第23.3條構造等本公約所載各公約應被解釋為(除非有相反的明文規定)彼此獨立，因此，遵守任何一條公約不得被視為遵守任何其他公約的理由(除非另有明文規定)。如果本協議的任何規定指的是任何人將採取的行動，或該人被禁止採取的行動，無論該行動是由該人直接或間接採取的，均應適用該規定。

此處定義的術語應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞 都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。包括、包含和包含應被視為後跟短語，且不受限制。單詞 將被解釋為與單詞具有相同的含義和效果。除非上下文另有要求，(A)本説明中對任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及應被解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本説明中對此類修改、補充或修改的任何限制的約束)。還應包括根據第13節簽發的任何此類票據，(B)除第23.1節另有規定外，本協議中對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼承人和受讓人，(C)本協議中的詞語、本協議下的條款和類似含義的詞語應被解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款，(D)本協議中對章節和附表的所有提及應被解釋為指本協議的各節和附表，以及(E)本協議中對任何法律或法規的任何引用應：除另有説明外， 是指不時修訂、修改或補充的法律或法規。

第23.4條對應條款；電子簽約。

(A)本協定可簽署副本，每份副本應為正本，所有副本應構成一份相同的文書。副本可通過傳真、電子郵件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法或其他適用法律所涵蓋的任何電子簽名，例如，Www.docusign.com)或其他傳輸方法，以及以這種方式交付的任何對應物應被視為已正式和有效地交付，並在所有目的下均有效。

(B)本公司進一步同意，將於合理可行範圍內儘快(但無論如何須於提出要求後30天內或提出要求的買方與本公司可能同意的較長期限內)，按照買方提供的指示(br})向每名買方出示手籤票據，以便交付予該買方。

31

第23.5條適用法律。本協議應根據紐約州法律進行解釋和執行，雙方的權利受紐約州法律管轄。

第23.6節管轄權和程序；放棄陪審團審判。

(A)本公司及每名買方不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓區的任何紐約州或聯邦法院對因本協議或《票據》而引起或有關的任何訴訟、訴訟或法律程序的 非專屬司法管轄權。在適用法律允許的最大範圍內，本公司和每名買方不可撤銷地放棄並同意不以動議或其他方式主張其不受任何此類法院管轄的任何主張、其現在或今後可能對在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或法律程序提出的任何異議，以及向任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或法律程序已在 一個不方便的法院提起的任何索賠。

(B)本公司及每名買方同意，在適用法律允許的最大範圍內，向任何該等法院提出的第23.6(A)節所述性質的任何訴訟、訴訟或法律程序的最終判決應為終局判決，並在上訴權利(視屬何情況而定)的規限下對其具有約束力，並可通過就該判決提起訴訟而在美國或紐約州(或其或其任何資產受其管轄的任何其他法院)強制執行。

(C)本公司及每名買方同意處理在第23.6(A)條所述性質的任何訴訟、訴訟或法律程序中由任何票據持有人或其代表送達的票據副本，以掛號、認證、優先或特快專遞(或任何實質上類似形式的郵件)、預付郵資、退回收據或交付確認書的方式郵寄給本公司，郵寄地址為第19節指定的地址，或根據上述條款通知持有人的其他地址。本公司及每名買方同意，於收到(Br)該等文件後，(I)在各方面應被視為在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中有效地向其送達法律程序文件，及(Ii)在適用法律所容許的最大範圍內，應視為並被視為於 時有效的面交服務及面交。由美國郵政部門或任何信譽良好的商業遞送服務機構提供的遞送收據證明，本協議項下的通知應最終推定為已收到。

(D)本第23.6條並不影響任何票據持有人以法律允許的任何方式送達法律程序文件的權利，或限制任何票據持有人可能須在任何適當司法管轄區的法院對本公司提起訴訟或以任何合法方式強制執行在任何其他司法管轄區的一個司法管轄區取得的判決的任何權利。

(E)在因本協議、附註或與本協議相關或與之相關的任何其他文件而提起的任何訴訟中，本協議雙方特此放棄陪審團審判。

* * * * * *

32

如果您同意上述規定，請在本協議的副本上籤署協議表格並將其返還給公司，屆時本協議將成為您與公司之間具有約束力的協議。

[備註採購協議的簽名頁]

本協議特此生效

接受並同意為

本函註明日期。

[備註採購協議的簽名頁]

本協議特此生效

接受並同意為

本函註明日期。

[備註採購協議的簽名頁]

本協議特此生效

接受並同意為

本函註明日期。

[備註採購協議的簽名頁]

本協議特此生效

接受並同意為

本函註明日期。

[備註採購協議的簽名頁]

本協議特此生效

接受並同意為

本函註明日期。

[備註採購協議的簽名頁]

附表A

定義的術語

如在此使用的，以下術語具有以下所述或此類術語之後的章節中所述的各自含義：

調整後的利率是指票據的年利率為該等票據的所述 利率加0.75%。該批債券的經調整利率為年息6.00釐。

·附屬公司在任何時間，就任何人而言，是指當時通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該第一人控制或與該第一人共同控制的任何其他人。除非上下文另有明確要求，否則對關聯公司的任何引用都是對公司關聯公司的引用。儘管本文中有任何相反的規定，但關聯方一詞不應包括構成公司或其任何子公司在正常業務過程中持有的投資組合公司的任何人。

Br}本協議是指本《採購協議》，包括本協議所附的所有附表和附件，每一份均可不時修改、重述、補充或以其他方式修改。

反腐敗法是指美國或任何非美國司法管轄區內關於賄賂或任何其他腐敗活動的任何法律或法規，包括美國《反海外腐敗法》和英國《2010年反賄賂法》。

反洗錢法是指美國或任何非美國司法管轄區關於洗錢、販毒、恐怖分子相關活動或其他洗錢上游犯罪的任何法律或法規，包括1970年貨幣和外國交易報告法(也稱為銀行保密法)和美國愛國者法。

資產覆蓋比率是指《投資公司法》中定義的資產覆蓋範圍。

受讓人的定義見 第13.2(A)節。

A委派方的定義見第13.2(A)節。

？在以下情況下應發生低於投資級評級事件：

(A)在任何時間，本公司只從一名NRSRO取得該等債券的評級，而該NRSRO當時的最新評級是完全有效及生效(並未被撤回)的，而該評級是低於投資級的；或

(B)本公司 在任何時候獲得兩個NRSRO對債券的評級，當時較低的評級是完全有效且生效(未被撤回)的NRSRO最近的評級低於投資級；或

S日程安排 A

(至主票據購買協議)

(C)在任何時候，本公司已從三個或 個以上的NRSRO獲得債券的評級，該NRSRO給予的最新評級中當時最低的是完全有效且效果(未被撤回)低於投資級的；或

(D)在任何時候，本公司將未能按照第9.10節的要求，收到並向票據持有人交付至少一家NRSRO對票據的評級。

被封鎖的人是指(A)名字出現在OFAC公佈的特別指定國民和被封鎖的人名單上的人，(B)被封鎖的個人、實體、組織、國家或政權，或根據 美國經濟制裁法律實施的全面制裁的目標，或(C)直接或間接由(A)或(B)款所述的任何個人、實體、組織、國家或政權的代理人、部門或工具，或以其他方式直接或間接由其實益擁有、控制或代表其行事的人。

？營業日？是指要求或授權紐約的商業銀行關閉的任何一天，而不是星期六、星期日或一天。

？控制權變更是指(br}(I)任何個人或團體(符合《交易法》及其下的《美國證券交易委員會》規則自生效之日起生效)直接或間接、受益或備案地獲得本公司普通投票權總和的50%以上的股份的所有權，這些股份由公司已發行和已發行的股本、會員權益或合夥企業權益(視情況而定)所代表的總普通投票權的50%以上；或(Ii)投資經理應因任何原因根據《投資諮詢協議》提出辭職，或無故或無故被免職，或終止《投資諮詢協議》。但如果芒特洛根資本公司的附屬公司擔任繼任投資管理人，則不應變更控制權。

O控制權回購變更事件是指發生控制權變更和低於投資級評級的事件。

？第3節中定義了結束語。

？普通股在任何日期的收盤價，是指每股在下午4：00的收盤價(如果沒有報告收盤價，則為買入價和賣出價的平均值，或者，如果在任何一種情況下均超過一個，則為平均買入價和平均賣出價的平均值)。(紐約市時間)在普通股交易所在的美國主要國家證券交易所的綜合交易中報告的日期。

代碼？指1986年的國內收入代碼 。

？第1節定義了普通股？

公司名稱在本協議的第一段中定義。

機密信息在第21節中定義。

A-2

？控制？是指直接或間接擁有通過具有投票權的證券所有權、合同或其他方式直接或間接指導或導致某人的管理層和政策的權力；術語？控制？和？控制？應具有與前述相關的 含義。

受控實體是指(A)本公司的任何子公司及其或本公司各自的受控關聯公司，以及(B)如果本公司有母公司，則指該母公司及其受控關聯公司。

？轉換價格？是指緊接相關轉換日期之前五個交易日的平均收盤價，條件是轉換價格不得低於公司最近報告的每股普通股資產淨值的65%(價格下限)；然而，如果公司 以低於價格下限的價格發行普通股，或發行認購權，以低於價格下限的認購價認購普通股，或發行任何其他證券，其轉換價格或匯率 相當於低於價格下限的價格(在每種情況下，與合格交易相關的價格除外)，則價格下限應調整為此類發行、認購或轉換價格。為免生疑問，如緊接發出兑換通知前五個交易日的平均收市價 低於價格下限，票據持有人仍有權根據第15條兑換其票據，並收取相等於價格下限的兑換價格 。

？轉換率？指截至任何時候等於(1)$1,000除以 (Ii)轉換價格；但僅就本定義而言，？轉換價格？應指緊接 股票交易事件記錄日期之前五個交易日的平均成交價格。

違約是指事件或條件的發生或存在，隨着時間的推移或發出通知或兩者同時發生或存在，將成為違約事件。

？違約率？是指年利率高於8.8節所述利率2.00%的年利率。

退市事件是指公司的普通股在紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場連續二十(20)個交易日內未能公開交易 。

？第5.3節對披露文件進行了定義。

？違約事件在第11節中定義。

？《證券交易法》是指1934年的《證券交易法》和根據該法案不時頒佈的規則和條例。

FATCA？指截至本協定之日的《守則》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何經修訂的 或後續版本)、任何現行或未來的條例或對其的官方解釋、根據《守則》第1471(B)(1)節訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，並執行《守則》的這些章節。

A-3

？公認會計原則是指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則。

·政府權威？手段

(A)香港政府

(I)美利堅合眾國或其任何州或其他政區，或

(Ii)本公司或任何附屬公司進行全部或部分業務的任何其他司法管轄區，或聲稱對本公司或任何附屬公司的任何財產擁有管轄權的任何其他司法管轄區，或

(B)行使任何此類政府的行政、立法、司法、監管或行政職能或與之有關的任何實體。

？政府官員 是指任何政府官員或僱員、任何政府所有或政府控制的實體、政黨、任何政黨的任何官員、政治職位候選人、任何國際公共組織的官員或以官方身份行事的其他任何人。

就任何票據而言，持有人是指在本公司根據第13.1條備存的登記冊上登記該票據的持有人，但如該人為代名人，則就第7節、第12節、第18.2節及第19節及本附表A的任何相關定義而言，持有人指該票據的實益擁有人，其姓名及地址均載於該登記冊內。

*本公司及其附屬公司的負債在任何時候都是指借入資金的本金總額。

利率調整事件意味着(I)債券被NRSRO下調至投資級以下，或(Ii)債券不再保持NRSRO的評級。

？投資諮詢協議是指公司與芒特洛根管理有限責任公司之間於2021年7月1日簽訂的特定投資諮詢協議。

《投資公司法》是指1940年的《投資公司法》和根據該法令不時頒佈的規則和條例。

投資級？是指任何NRSRO在不實施任何信用觀察的情況下，給予至少BBB-(或其同等級別)或更高的評級。

？投資經理？是指根據《投資諮詢協議》擔任顧問的Mountain Logan Management LLC。

A-4

對公司而言，投資政策是指公司當時有效的招股説明書中所述的投資目標、政策、限制和限制，這些目標、政策、限制和限制可能會不時被更改、變更、擴大、修訂、修改、終止或重述。

*材料是指與公司及其子公司的業務、運營、事務、財務狀況、資產或財產作為一個整體的材料。

重大不利影響是指對(A)本公司及其子公司的整體業務、運營、財務狀況、資產或財產(在任何情況下不包括本公司或其子公司的資產淨值下降或一般市場狀況的變化或本公司及其子公司的投資組合公司的價值(作為整體))、(B)本公司履行本協議和附註項下義務的能力，或(C)本協議或附註的有效性或可執行性的重大不利影響。

？到期日？指2032年4月1日。

？備註？在第1節中定義。

·國家統計評級機構是指由美國證券交易委員會指定的國家認可的統計評級組織。

？OFAC？指美國財政部外國資產管制辦公室。

？OFAC制裁計劃是指OFAC負責管理和執行的任何經濟或貿易制裁。有關OFAC制裁計劃的列表，請訪問http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/Programs/Pages/Programs.aspx.

高級財務官證書是指高級財務官或公司任何其他高級官員的證書，其責任延伸至該證書的主題。

個人是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、信託、非法人組織、商業實體或政府機構。

？財產？或？財產，除非另有特別限制，否則指任何 類、有形或無形、喬特或早期的不動產或個人財產。

？買方或買方是指在本協議簽訂之日已簽署本協議並交付給公司的每一位買方，以及該買方的繼任者和受讓人(只要任何此類轉讓符合第13.2條)和任何替代買方(只要任何此類替代符合第22條)，但是，任何票據的買方，如因根據第13.2條轉讓該票據或根據第22條進行替代而不再是該票據的登記持有人或實益擁有人(通過代名人)，則在該轉讓後，就本協議而言，該票據的買方的涵義將不再包括在內。

A-5

？買方進度表是指本協議的買方進度表，列出票據的購買者，包括他們的通知和付款信息。

Br}第15.3(B)節對合格交易進行了定義。

？評級是指對債券的公開評級，該評級應具體描述債券，包括由NRSRO發行的債券的利率和到期日。

“規定持有人”指於初步結算當日或之後的任何時間，持有當時未償還票據本金金額超過50.0%(不包括本公司或其任何聯營公司當時擁有的票據)的持有人，惟在任何時間如有兩名或以上的 名票據持有人(不包括本公司或其任何聯屬公司當時擁有的票據)，規定持有人須取得不少於兩名票據持有人的同意。

？負責人員是指負責本協議相關部分管理的任何高級財務人員和公司的任何其他人員。

？美國證券交易委員會是指美利堅合眾國證券交易委員會。

？美國證券交易委員會備案文件是指公司美國證券交易委員會備案文件中包含的 在本協議日期之前提交的書面信息。

？第8.7節建議的預付款日期在第8.7(B)節中定義。

？證券或證券應具有《證券法》第2(1)節規定的含義。

？《證券法》是指1933年的《證券法》及其下不時頒佈的有效規則和條例。

高級財務官是指公司的首席財務官、主要會計官、財務主管或主計長。

重要附屬公司是指作為本公司重要附屬公司的任何附屬公司 (根據證券法頒佈的S-X法規規則1-02(W)中規定的含義)。

？國家制裁名單是指美國境內任何州政府當局針對在伊朗或根據美國經濟制裁法律實施的經濟制裁目標的任何其他國家從事投資或其他商業活動的人員而採用的名單。

？子公司對任何人來説，是指該第一人稱或其一個或多個子公司或該第一人稱及其一個或多個子公司擁有足夠的股權或投票權權益，使其或他們(作為一個集團)在無意外情況下通常能夠選舉該第二人的多數董事(或履行類似職能的人員)的任何其他人。以及任何合夥企業或合資企業，如果其利潤或資本的50%以上的權益由該第一人稱或其一家或多家子公司擁有，或該第一人稱及其一家或多家子公司擁有 (除非該合夥企業或合資企業通常可以且確實在未經該人或其一家或多家子公司事先批准的情況下采取重大業務行動)。除非上下文另有明確要求，否則任何提及子公司的內容都是指本公司的子公司。

A-6

替代買方在第22節中定義。

？交易日是指(I)當時普通股上市的美國主要國家證券交易所或市場開盤交易，並且普通股在該證券交易所或市場上的收盤價，或(Ii)如果普通股沒有在該證券交易所或市場上上市或普通股的收盤價在該證券交易所或市場上無法 獲得的任何營業日。

？美國人？具有《守則》第7701(A)(30)節所述的含義。

？美國愛國者法案是指美國公法(br}107-56，通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國)2001年法案(美國愛國者法案)及其下不時頒佈的有效規則和條例。

？美國經濟制裁法律是指由美國管理和執行的法律、行政命令、授權立法或法規，根據這些法律、行政命令、授權立法或法規對任何個人、實體、組織、國家或政權實施經濟制裁，包括《與敵貿易法》、《國際緊急經濟權力法》、《伊朗制裁法案》、《蘇丹責任和撤資法案》以及任何其他OFAC制裁計劃。

投票 證券具有《投資公司法》第2(A)(42)節中規定的含義。

？全資附屬公司於任何時間指本公司及本公司當時的其他全資附屬公司擁有其全部股權(符合資格股份的董事除外)及投票權權益的任何附屬公司。

A-7

附表1

[改裝通知書的格式]

洛根 裏奇金融公司

麥迪遜大道650號，23樓

紐約州紐約市，郵編：10022

注意：首席財務官

以下籤署的本票據的登記擁有人現行使選擇權，根據本票據所指的票據購買協議的條款，將本票據或其指定部分(本金1,000美元 金額或其整數倍)轉換為現金、普通股股份或現金和普通股股份的組合(視適用情況而定)，並指示任何應付現金和任何可發行和交付的普通股股份，連同任何零碎股份的現金(如適用)，以及代表本票據任何未轉換本金金額的任何票據，除非下面註明不同的名稱，否則將被簽發並交付給本合同的登記持有人。如果任何該等普通股或本票據的任何未轉換部分是以下文簽署人以外的人的名義發行的， 下籤人應根據票據購買協議第15.2(C)條支付所有單據、印花或類似的發行或轉讓税(如有)。本票據隨附須支付給下列簽署人的利息的任何款項。 本文中使用的未定義的大寫術語應具有票據購買協議中該等術語的含義。

Dated:_______________________

如股份須予發行，則填寫登記資料；如須交付附註，則填寫附註，但須送交登記持有人及以登記持有人的名義填寫：

(注)

(街道地址)

S日程安排 1

(附註購買協議)

(城市、州和郵政編碼)

請用印刷體打印姓名和地址

2

附表4.4(A)

Simpson Thacher&Bartlett LLP意見中涉及的事項

1.	該購買協議已由本公司根據紐約州法律正式簽署及交付，並假設該購買協議為買方的有效及具法律約束力的義務，則該購買協議為本公司的有效及具法律約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行。

2.	假設本公司將遵守購買協議中有關使用 收益的規定，公司籤立和交付購買協議以及根據購買協議發行票據不會違反聯邦儲備系統理事會T、U或X規定。

3.	本公司發行和出售票據以及本公司簽署和交付購買 協議(I)不會違反或導致本協議附表二所列任何契約、抵押、信託契據、貸款協議或其他協議或文書的違約，(Ii)不會違反任何聯邦或紐約州法規或根據任何聯邦或紐約州法規發佈的任何規則或法規，但有一項理解是，本第3款不對任何聯邦或州證券法或根據任何聯邦或州證券法發佈的任何規則或法規提出任何意見。

4.	本公司發行和銷售票據以及本公司簽署和交付購買協議不需要任何聯邦或紐約州政府機構或機構的同意、批准、授權或命令，也不需要向任何聯邦或紐約州政府機構或機構註冊或獲得資格，但有一項理解是，本第4款不對任何聯邦或州證券法或根據任何聯邦或州證券法發佈的任何規則或法規提出任何意見。

5.	本公司僅以購買協議預期的方式向買方發售和銷售債券，不需要根據1933年證券法(經修訂)註冊債券。

6.	本公司(I)是一家已選擇作為商業發展公司受監管的投資公司 ，每個術語均已在1940年經修訂的《投資公司法》(《投資公司法》)中定義，且(Ii)未提交退出通知，以遵守按照《投資公司法》表格N-54C第54(C)節提交的《投資公司法》第55 至65條的規定，撤回其選擇作為業務發展公司受監管的選擇(該詞的定義見《投資公司法》)。

S日程安排 4.4(A)

(附註購買協議)

附表4.4(B)

Vable LLP意見中涉及的事項

1.	本公司是一家根據和憑藉馬裏蘭州法律正式註冊成立和存在的公司，並與馬裏蘭州評估和税務局(SDAT？)保持良好的信譽。

2.	本公司有權簽署和交付採購協議，並履行其在採購協議項下的義務。

3.	購買協議的簽署和交付已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權。購買協議已正式簽署，據我們所知，已由本公司交付。

4.	購買協議的簽署、交付和履行以及本公司擬進行的交易的完成不會與(A)憲章或章程或(B)適用於本公司的任何馬裏蘭州法規、規則或法規相沖突或違反。

5.	本公司無須就出售及發行票據或本公司簽署、交付及履行購買協議而作出或取得任何同意或批准，或向任何馬裏蘭州政府當局提交或登記 。

附表5.4

該公司的子公司

名字		管轄權
CapitalSouth Partners Fund II有限合夥企業		北卡羅來納州
CapitalSouth Partners F-II，LLC		北卡羅來納州
凱投南方基金III，L.P.		特拉華州
CapitalSouth F-III，LLC		北卡羅來納州
CPTA Master BLOCKER，Inc.		佐治亞州
CapitalA Business Lending，LLC		特拉華州

S日程安排 5.4

(附註購買協議)