依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-259333

招股説明書

Sharecare，Inc.

主要產品

行使認股權證時可發行的17,433,334股普通股

二次發售

87,656,687股普通股和

3,728,533份認股權證將購買普通股

本招股説明書涉及我們發行最多17,433,334股我們的普通股，每股票面價值0.0001美元(普通股)，其中包括(1)最多5,933,334股可在行使某些私募認股權證(私募認股權證)時發行的普通股，這些認股權證最初是以私募方式發行的，與獵鷹資本收購公司的首次公開發行(首次公開募股)有關，該公司是特拉華州的一家公司，行使價為每股普通股11.50美元，以及(Ii)最多11,500,000股普通股，可在行使與首次公開募股相關的認股權證時發行。行使價為每股普通股11.50美元(公開認股權證，連同私募認股權證，認股權證)。本招股説明書亦涉及本招股章程所指的出售持有人(出售證券持有人)或其許可受讓人不時提出及出售(I)最多87,656,687股普通股(包括(1)行使若干私募認股權證時可能發行的3,728,533股普通股、(2)A系列優先股轉換後可能發行的5,000,000股普通股(定義見本招股章程)及(3)1,905,236股認股權證(定義見本招股章程))及(Ii)最多3,728,533股私募認股權證。

本招股説明書向閣下提供有關該等證券的一般描述，以及吾等及出售證券持有人發售或出售該等證券的一般方式。我們和出售證券持有人可能提供或出售的任何證券的更具體條款可能會在招股説明書附錄中提供，其中描述了所提供證券的具體金額和價格以及發行條款。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

吾等將不會收到出售證券持有人根據本招股章程出售普通股或私募認股權證所得的任何收益，或吾等根據本招股章程出售普通股股份所得的任何收益，除非吾等在行使認股權證時所收到的款項以現金方式行使。然而，我們將支付與根據本招股説明書出售證券相關的費用，承銷折扣和佣金除外。

我們對本招股説明書所涵蓋證券的登記並不意味着我們或出售證券持有人將發行、要約或出售任何證券(視情況而定)。出售證券持有人可以多種不同的方式和不同的價格發售和出售本招股説明書所涵蓋的證券。我們提供了更多關於出售證券持有人如何出售股票的信息，這一節的標題是配送計劃.”

在您投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充或修訂。

我們的普通股和公開認股權證分別在納斯達克股票市場有限責任公司(納斯達克)上市，代碼分別為？SHCR？和？SHCRW。3月31日。2022年，我們普通股的收盤價為每股2.47美元，認股權證的收盤價為0.30美元。

我們是一家新興的成長型公司和一家規模較小的報告公司，因為這些術語是根據聯邦證券法定義的，因此，受到某些降低的上市公司報告要求的約束。

投資我們的證券涉及風險，這些風險在本招股説明書第6頁開始的風險因素一節中描述。

證券交易委員會或任何國家證券委員會均未批准或不批准根據本招股説明書發行的證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2022年4月4日。

目錄

關於這份招股説明書			II
商標			三、
市場和行業數據			三、
有關前瞻性陳述的警示説明			四.
招股説明書摘要			1
供品			4
危險因素			6
收益的使用			40
市場價格、股票代碼和股利信息			41
未經審計的備考簡明合併財務信息			42
未經審計的備考合併財務報表附註			47
生意場			50
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析			64
管理			80
高管和董事薪酬			90
證券説明			103
對轉售我們的普通股的限制			115
證券的實益所有權			117
出售證券持有人			119
某些關係和關聯方交易			123
美國聯邦所得税考慮因素			127
配送計劃			133
法律事務			138
專家			138
在那裏您可以找到更多信息			139
財務報表索引			F-1

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的S-1表格註冊聲明的一部分。根據此擱置登記程序，吾等及出售證券持有人可不時發行、要約及出售(視情況而定)本招股説明書所述證券的一個或多個產品組合。我們可以使用貨架登記聲明，在行使認股權證時發行總計17,433,334股普通股。出售證券持有人可使用擱置登記聲明，不時出售最多87,656,687股普通股和最多3,728,533份私募認股權證，其方式見第配送計劃出售證券持有人提供和出售的任何證券的更具體條款可在招股説明書補編中提供，其中除其他外，描述所發行的普通股和/或私募認股權證的具體金額和價格以及發行條款。

招股説明書附錄還可添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。就本招股説明書而言，本招股説明書中包含的任何陳述都將被視為被修改或取代，只要該招股説明書附錄中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何經過修改的陳述將被視為構成本招股説明書的一部分，而任何被如此取代的陳述將被視為不構成本招股説明書的一部分。你只應倚賴本招股章程、任何適用的招股章程增刊或任何相關的免費撰寫招股章程所載的資料。請參見？在那裏您可以找到更多信息。”

吾等或出售證券持有人均未授權任何人提供任何資料或作出任何陳述，但本招股説明書、任何隨附的招股説明書副刊或吾等所準備的任何免費撰寫的招股説明書所載的資料或陳述除外。我們和銷售證券持有人對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約，且僅在合法的情況下和在司法管轄區內出售。任何交易商、銷售人員或其他人員無權提供任何信息或代表本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫招股説明書中未包含的任何內容。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買證券的要約。您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中出現的信息僅在該等文件正面的日期是準確的，無論本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的交付時間，或任何證券的出售。自那時以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所指的某些文件的副本已存檔、將存檔或將以引用方式併入作為註冊説明書一部分的證物，您可以獲得這些文件的副本，如下所述在那裏您可以找到更多信息.”

2021年7月1日(合併結束日)，我們的前身公司FCAC根據日期為2021年2月12日的協議和合並計劃的條款，完成了業務合併(業務合併)，其中包括FCAC、FCAC的全資子公司FCAC合併子公司(合併子公司)、特拉華州的一家公司Sharecare，Inc.(Legacy Sharecare)，以及僅以Legacy Sharecare股東(合併股東代表)身份(可能不時修訂和/或重述)的Colin Daniel。緊隨業務合併及合併協議預期的其他交易完成後(該等完成，即完成)，合併附屬公司與Legacy Sharecare合併及併入Legacy Sharecare，而LegacySharecare作為本公司的全資附屬公司(作為FCAC的繼任者)繼續存在。關於業務合併，FCAC更名為Sharecare，Inc.，Legacy Sharecare更名為Sharecare Operating Company，Inc.

除非上下文另有説明，否則對公司、Sharecare、We、We和Our的提及是指特拉華州的Sharecare公司及其在業務合併後的合併子公司。對FCAC的引用是指在業務合併之前的Falcon CapitalAcquisition Corp.。對Legacy Sharecare的引用是指Sharecare，Inc.及其在業務合併之前的合併子公司。

II

商標

本文檔包含對屬於其他實體的商標和服務標記的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號可以在沒有^®或符號，但此類提及並不意味着適用的許可人不會根據適用法律最大限度地主張其對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌，以暗示與任何其他公司的關係，或由任何其他公司為我們背書或贊助。

市場和行業數據

我們對本招股説明書中包含的披露負有責任。然而，本招股説明書包含Sharecare從行業出版物以及Sharecare認為可靠的第三方進行的調查或研究中獲得的有關Sharecare開展業務的市場和行業的信息。Sharecare不能向您保證此類信息的準確性和完整性，並且它沒有獨立核實本招股説明書中包含的市場和行業數據或其中所依賴的基本假設。因此，你應該意識到，任何這樣的市場、行業和其他類似數據都可能不可靠。雖然Sharecare不知道與本招股説明書中提供的任何行業數據有關的任何錯誤陳述，但此類數據包含風險和不確定因素，並可能會根據各種因素而發生變化，包括在標題為？的章節中討論的因素風險因素.”

三、

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包括有關Sharecare的商業和財務方面的計劃、戰略和前景的前瞻性陳述。這些陳述是基於我們管理層的信念和假設。儘管我們相信這些前瞻性陳述所反映或暗示的我們的計劃、意圖和期望是合理的，但我們不能向您保證我們將實現或實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性陳述本身就會受到風險、不確定性和假設的影響。一般而言，非歷史事實的陳述，包括關於未來可能或假定的行動、業務戰略、事件或經營結果的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述的前面可以是或包括以下詞語：？相信、？估計、？預期、？項目、？預測、？可能、？將、？應該、？尋求、？計劃、？已計劃、？預期、？可能、？繼續、？可能、？可能、？潛在？或意圖？或類似的表述。本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

•

我們實現業務合併預期收益的能力；

•

我們在保留或招聘我們的高級職員、關鍵員工或董事方面的成功或所需的變化，包括我們在完成業務合併後擴大業務時增加員工的能力；

•

我們有能力維持我們的普通股和公募認股權證在納斯達克上上市；

•

我們的業務、運營和財務業績，包括：

•

對我們的財務和業務表現的預期，包括財務預測和業務指標及其下的任何基本假設；

•

未來的業務計劃和增長機會，包括從新的或現有的客户那裏獲得的收入機會，以及對加強平臺能力和增加新的解決方案產品的期望；

•

與我們的競爭對手和數字醫療行業相關的發展和預測；

•

新冠肺炎疫情對我們業務的影響以及我們可能採取的行動；

•

對未來收購、夥伴關係或與第三方的其他關係的預期；

•

我們未來的資本需求以及現金的來源和使用，包括我們在未來獲得額外資本和完全使用我們的循環貸款(如本文所定義)的能力；以及

•

我們確認以業績為基礎的收入的能力；

•

我們作為一家新興成長型公司(EGC？)的地位，以及我們打算利用根據2012年JumpStart Our Business Startups Act(JumpStart Our Business Startups Act)可向EGC提供的便利；以及

•

其他因素，在題為？？的各節中詳述風險因素” and “管理：財務狀況和經營成果的探討與分析.”

這些前瞻性陳述基於截至本招股説明書發佈之日可獲得的信息以及當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定性。重要因素可能會導致實際結果與前瞻性聲明中表示或暗示的結果大不相同，這些前瞻性聲明包括在我們提交給美國證券交易委員會的文件中。因此，前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點，我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映它們作出之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的情況大不相同。有關我們的業務和投資我們的普通股和認股權證所涉及的風險的討論，請參閲標題為？風險因子.”

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者任何基本假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

四.

1

2

3

4

5

危險因素

我們已經確定了以下風險和不確定性，這些風險和不確定性可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或聲譽產生重大不利影響。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為不是實質性的其他風險也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或聲譽產生重大影響。這些風險中的任何一個都可能損害我們的業務。在評估這些風險時，您還應參考本招股説明書中包含的其他信息，包括本招股説明書其他部分包含的綜合財務報表和附註。

與我們的商業和工業有關的風險

我們的行業正在迅速發展，並經歷着重大的技術變革。如果我們不能成功地適應這種不斷變化的環境，促進和改善我們平臺的好處，我們的增長可能會受到限制，我們的業務可能會受到不利影響。

數字醫療行業的特點是快速的技術變革、新產品和服務的推出、不斷髮展的行業標準、不斷變化的客户需求和激烈的競爭。此外，由於我們快速發展的行業以及我們現有的和潛在的競爭對手可用的大量資源，可能有有限的時間來實現和保持這一市場的重要份額。我們不確定我們的市場是否會達到並保持高水平的需求和市場採用率。為了保持競爭力，我們不斷評估市場，尋找通過產品創新、合作伙伴關係和收購來拓寬和改善我們的客户和會員體驗的方法。

我們的成功在很大程度上取決於個人是否願意更多地使用數字健康平臺來管理他們的醫療保健旅程，我們向當前和未來客户展示我們解決方案的價值的能力，以及我們在當前和未來客户羣體中推動參與和激活的能力。如果我們現有或未來的客户沒有認識到我們平臺的好處，或者我們沒有實現客户的充分參與和激活，那麼我們解決方案的市場發展可能會比我們預期的要慢，這可能會不利地影響我們的運營結果。

我們可能無法有效地與當前和未來的競爭對手競爭，這可能會對我們的運營結果、財務狀況、業務和前景產生實質性的不利影響。

我們的解決方案市場競爭激烈，發展迅速，而且支離破碎。我們與其他數字健康技術公司競爭，這些公司服務於成員在廣泛的健康相關需求方面的需求，通常通過專注於健康/福祉、福利導航和/或健康導航的平臺。我們還面臨着來自數字醫療行業許多其他供應商的競爭，這些供應商提供僅針對個人健康的一個特定方面的點式解決方案。

如果我們的一個或多個競爭對手與另一個競爭對手合併或合作，競爭格局的變化可能會對我們有效競爭的能力產生實質性的不利影響。我們的競爭對手還可能與我們當前或未來的贊助商或合作伙伴建立或加強合作關係，從而限制我們與此類各方發展戰略關係的能力。我們現有的單點解決方案合作伙伴還可能隨着時間的推移開發新的功能，以滿足與我們平臺的其他部分類似的需求，並與之競爭。如果我們不能有效地與這些或其他競爭對手競爭，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的許多競爭對手也可能比我們擁有更長的運營歷史和更多的財務、技術、營銷和其他資源。因此，其中一些競爭對手可能會將更多的資源投入到其產品和服務的開發、推廣、銷售和支持上，並已經或可能在未來提供越來越受潛在客户歡迎的更廣泛的產品和服務，他們還可能使用(包括虧損領導者)獲得更廣泛品牌認知度或接受度的廣告和營銷策略。

6

我們收入的很大一部分來自我們最大的客户。與此類客户的任何合同的損失、終止或重新談判都可能對我們的業績產生負面影響。

從歷史上看，我們的總收入和應收賬款的很大一部分依賴於有限數量的最大客户。在截至2019年、2020年和2021年12月31日的財年中，一個客户分別佔我們收入的17%、16%和11%。在截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們最大的10個客户分別佔我們收入的44%、44%和40%。突然失去任何最大的客户或重新談判任何最大的客户合同都可能對運營的結果產生不利影響。在正常的業務過程中，我們與客户就我們提供的解決方案和客户協議的條款(包括我們的費用)進行積極的討論和重新談判。隨着我們的客户業務對市場動態和財務壓力做出反應，以及我們的客户就他們所追求的業務線和他們參與的項目做出戰略商業決策時，我們預計我們的某些客户將不時地尋求重組他們與我們的協議。在我們的正常業務過程中，我們與客户重新談判與續簽或延長這些協議有關的協議條款。這些討論和未來的討論可能會導致我們最初的客户合同所考慮的費用減少和服務範圍的改變，從而可能對我們的收入、業務和前景產生負面影響。

由於我們收入的很大一部分依賴於有限數量的最大客户，我們依賴於這些客户的信譽。如果我們客户的財務狀況下降，我們的信用風險可能會增加。如果我們的一個或多個重要客户宣佈破產、被宣佈破產或以其他方式受到州或聯邦法律或法規的限制，不能繼續部分或全部業務，這可能會對我們的持續收入、應收賬款的可收回性產生不利影響，影響我們的壞賬準備金，並對我們的淨收入產生負面影響。

我們的銷售週期可能又長又複雜，需要相當多的時間和費用。因此，我們的銷售額和收入很難預測，可能會在不同時期有很大差異，這可能會導致我們的運營結果大幅波動。

我們的銷售和相關收入確認的時間很難預測，因為我們的銷售週期很長，特別是關於我們的企業客户，其中包括從大型僱主和醫療系統到政府機構和醫療計劃的一系列客户。我們解決方案的銷售週期從與潛在客户的首次接觸到註冊啟動，變化很大，從不到六個月到一年多不等。我們的銷售工作包括教育我們的客户瞭解我們平臺的易用性、技術能力和潛在優勢。我們的一些企業客户進行了一個重要而漫長的評估過程，包括確定我們的平臺是否符合他們特定的健康需求，這通常不僅涉及對我們的平臺的評估，還包括對其他可用的服務和解決方案的評估。一旦企業客户與我們達成協議，我們將再次向符合條件的員工解釋我們的解決方案的好處，以鼓勵他們簽約成為會員。在這一過程中，我們在銷售和營銷活動上花費了大量資源，這可能會對我們的運營利潤率產生負面影響，特別是在沒有銷售的情況下。有許多因素導致客户購買的時間和我們收入確認的可變性，包括預算限制、資金授權和客户人員的變化。此外，我們產品改進的重要性和時機，以及我們的競爭對手推出新產品，也可能會影響我們的客户的購買。由於COVID-19大流行造成的旅行限制和業務中斷，我們的銷售流程也可能延長。因此，很難預測是否會完成銷售, 完成銷售的特定期間或確認銷售收入的期間。未來我們可能會經歷更長的銷售週期，更復雜的客户需求，更高的前期銷售成本，以及更難預測的完成部分銷售，因為我們將繼續擴大我們的直銷隊伍，拓展到新的領域，以及市場上更多的解決方案。此外，我們今後可能會達成協議，根據這些協議，在我們完成漫長的執行週期之前，我們不會收到任何付款或確認任何收入。如果我們的銷售週期延長，或者我們大量的前期銷售和實施投資不能帶來足夠的銷售額，

7

如果我們的投資不合理，我們的利潤率可能會受到不利影響，我們的收入可能會低於預期，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

從歷史上看，我們在確認收入的時間上也經歷了一些不可預測性和週期性，與其他季度相比，某些季度的收入更高。例如，對於我們的企業客户，尤其是合同年開始於日曆年開始的客户，我們在本財年第四季度從這類客户獲得的收入與本財年前三個季度相比不成比例。此外，由於我們的贊助商承諾在本財年增加營銷資金，我們的生命科學渠道在本財年第四季度的收入也創下了不成比例的高水平。如果我們業務的這些週期性波動在未來變得更加明顯，我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到進一步的波動。

如果我們現有的客户不與我們續簽或續簽合同，以較低的水平續簽或拒絕從我們那裏購買更多的解決方案，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們預計很大一部分收入將來自續簽現有客户合同和向現有客户銷售額外的解決方案。例如，作為我們增長戰略的一部分，我們專注於為我們的現有客户提供更多的解決方案，以增強會員體驗，改善臨牀結果，並增加我們每年的收入。我們還相信，向現有客户交叉銷售我們的提供商解決方案的機會很大。因此，擴大我們為現有客户羣提供的解決方案對我們未來的業務、收入增長和運營結果至關重要。

可能影響我們銷售其他解決方案的能力的因素包括但不限於：我們解決方案的價格、性能和功能；競爭解決方案的可用性、價格、性能和功能；我們開發和銷售互補應用程序和服務的能力；我們託管基礎設施和託管服務的穩定性、性能和安全性；醫療保健、數據隱私和其他法律、法規或趨勢的變化；以及我們客户的商業環境和發展。

對於我們的企業客户，與健康計劃和綜合醫療系統的合同一般從三到五年不等，其中幾個全面的戰略協議最長可達十年，而與大僱主的合同通常有兩到四年的期限。我們提供商渠道的收入基於健康文檔數量、已完成的請求數量和各種技術相關服務的訂閲費，這些服務幫助提供商提供性能和風險調整工具、計費合同遵從性和增強的患者護理。訂閲費在一到三年的合同期內按比例確認。我們的客户通常沒有義務在初始條款到期後續籤我們的解決方案合同。此外，我們的客户在續約時可能會協商對我們不太有利的條款，這可能會減少我們從這些客户那裏獲得的收入。我們未來的手術結果還在一定程度上取決於我們擴展到新的臨牀專科以及跨護理環境和用例的能力。如果我們的客户未能續簽合同、以較低的優惠條款或較低的費用水平續簽合同，或者無法從我們那裏購買新的解決方案，我們的收入可能會下降，或者我們未來的收入增長可能會受到限制。

此外，在最初的合同期限之後，我們的大量客户合同允許客户在某些時間終止此類協議，通常是在提前通知的情況下。如果客户提前終止合同，客户預期的收入和現金流在預期的時間段內沒有實現或根本沒有實現，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

經濟不明朗或衰退，特別是當它影響特定行業時，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

近年來，全球市場經歷了週期性低迷，世界經濟狀況仍不確定。這種不確定性尤其因持續的新冠肺炎大流行而加劇

8

各國政府、私營企業或其他方面不斷變化的應對措施，以遏制病毒及其變種的傳播，以及通貨膨脹、供應鏈中斷和俄羅斯入侵烏克蘭等地緣政治緊張局勢。經濟不確定性和相關的宏觀經濟狀況使我們和我們的客户非常難以準確預測和規劃未來的業務活動，並可能導致我們的客户放緩在我們平臺上的支出，這可能會推遲和延長銷售週期。此外，在不確定的經濟時期，我們的客户可能面臨及時獲得足夠信貸的問題，這可能導致他們向我們及時付款的能力受損。我們的客户向我們及時付款的能力也可能受到他們自己的客户財務狀況或及時獲得信貸的能力的影響，導致向我們客户的付款被推遲。如果我們的客户不能及時向我們付款，我們可能會被要求增加壞賬準備，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的負面影響。

此外，我們在各種不同行業都有企業客户。可歸因於任何特定行業的經濟活動的顯著低迷可能會導致組織做出反應，總體上減少資本和運營支出，或專門減少醫療保健方面的支出。此外，我們的企業客户可能會推遲或取消醫療保健項目，或通過重新談判供應商合同來降低成本。這種推遲或削減一般醫療支出可能會對我們的收入造成不成比例的影響。此外，競爭對手可能會通過降低價格和試圖吸引我們的客户來應對具有挑戰性的市場條件。

我們無法預測任何經濟放緩或隨後普遍復甦的時間、強度或持續時間，特別是任何行業。如果整體經濟和我們經營的市場的狀況從目前的水平惡化，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們業務的增長在一定程度上依賴於我們企業客户的增長和成功，以及能夠訪問我們產品的會員數量，這些都很難預測，並且受到我們無法控制的因素的影響。如果我們企業客户羣體的成員數量減少，或者使用我們解決方案的成員數量減少，我們的收入可能會減少。

根據我們的大多數企業客户合同，我們的費用基於註冊到我們的企業客户訂閲的解決方案中的個人數量。此外，如果未達到某些績效標準，某些費用將被扣分，在某些情況下，這取決於我們成員的行為和健康狀況，例如他們是否繼續使用我們的解決方案，以及我們無法控制的其他因素。許多因素可能會導致我們的企業客户覆蓋的個人數量和我們客户訂閲的解決方案數量減少，這些因素包括但不限於：我們的企業客户成員的自然流失；僱主贊助的醫療保健或私人醫療保險覆蓋的普及率下降；成員和潛在成員繼續接受我們的解決方案；新解決方案的開發和發佈的時機；我們的競爭對手推出和開發成本更低的替代產品的特性和功能；我們在服務的市場內無法應對的技術變化和發展；以及醫療行業的變化。我們企業客户的增長預測也受到重大不確定性的影響，這些預測基於的假設和估計可能被證明是不準確的，他們在我們解決方案中的會員註冊人數可能無法以預期的速度增長(如果有的話)。如果我們的企業客户覆蓋的個人數量減少，或者他們訂閲的解決方案數量減少，出於任何原因，我們的投保率可能會下降，我們的收入可能會減少，這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

9

我們的銷售和營銷工作的成功在一定程度上取決於我們能否號召現有客户向新的、潛在的客户提供積極的推薦信。未能獲得這些推薦人可能會對我們擴大客户基礎的能力產生不利影響，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面和不利的影響。

我們的銷售和營銷工作的成功在一定程度上取決於我們能否號召現有客户向新的、潛在的客户提供積極的推薦信。我們的客户，特別是我們的大型長期企業客户，包括由於我們的平臺提供糟糕的會員體驗而導致的損失或不滿，可能會對我們的品牌和聲譽以及我們依賴客户提供積極參考的能力產生不利影響。如果發生這種情況，可能會嚴重損害我們維持現有客户、吸引新客户、銷售和實現廣泛應用我們的解決方案的能力，進而損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們面臨風險，例如與我們通過我們的平臺製作、許可和分發的內容相關的不可預見的成本和潛在的責任。

作為內容的生產者和分發者，我們可能面臨疏忽、版權和商標侵權的責任，或基於我們生產和分發的材料的性質和內容的其他索賠。我們還可能面臨用於推廣我們服務的內容的潛在責任，包括營銷材料。我們可能會購買我們最終決定不在我們的平臺上放置、從我們的平臺上移除、或停止或更改的內容，如果我們認為此類內容可能不被我們的客户或成員接受或可能損害我們的品牌和業務。

如果我們不能準確預測成本或降低風險，包括我們獲得但最終沒有出現在我們平臺上或從我們的平臺上刪除的內容，或者如果我們與我們生產或分發的內容產生不可預見的責任，我們的業務可能會遭受損失。相關索賠的訴訟可能代價高昂，任何責任產生的費用和損害可能會損害我們的運營結果。對於這些類型的索賠或費用，我們可能不會獲得賠償，並且我們可能沒有為這些類型的索賠提供保險。

我們業務的增長和未來的成功在一定程度上依賴於我們與第三方的夥伴關係和其他關係，如果我們不能保持或擴大這些關係，我們的業務可能會受到損害。

在我們的正常業務過程中，我們可能會與第三方建立合作伙伴關係和其他合作關係、許可內安排、合資企業和戰略聯盟，以開發建議的解決方案，或將現有解決方案整合到我們的平臺中。提議、談判和實施夥伴關係、協作、許可內安排、合資企業或戰略聯盟可能是一個漫長而複雜的過程。其他公司，包括那些擁有更多財務、營銷、銷售、技術或其他業務資源的公司，可能會與我們競爭這些機會或安排。我們可能不會及時、在成本效益的基礎上、在可接受的條件下或根本不確定、確保或完成任何此類交易或安排。具體地説，這些合作可能不會導致開發或集成實現商業成功或帶來可觀收入的解決方案，並且可能會在開發或集成任何解決方案之前終止。此外，我們合作者的財務狀況和生存能力超出了我們的控制。未能保持和擴大我們的任何合作伙伴關係或其他第三方關係，或我們的合作者未能保持一項有生存能力的業務，都可能損害我們與客户的關係以及我們的聲譽和品牌。

此外，我們可能無法對某些交易或安排行使唯一決策權，這可能會造成決策陷入僵局的潛在風險，並且我們的合作者可能具有與我們的商業利益或目標不一致或可能變得不一致的經濟或商業利益或目標。可能會與我們的合作者產生衝突，例如與實現業績里程碑有關的衝突，或對任何

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協議，例如與金融義務或在合作期間形成的知識產權的所有權或控制權有關的協議。如果與我們當前或未來的合作者發生任何衝突，他們可能會出於自身利益行事，這可能與我們的最佳利益背道而馳，他們可能會違揹他們對我們的義務。此外，我們對我們當前的合作者或任何未來的合作者投入到他們自己或我們未來的解決方案中的資源的數量和時間的控制有限。我們與我們的合作者之間的糾紛可能會導致訴訟或仲裁，這會增加我們的費用並轉移我們管理層的注意力。此外，這些交易和安排屬於合同性質，可能會根據適用協議的條款終止或解散，在這種情況下，我們可能不會繼續擁有與該等交易或安排相關的產品的權利，或者可能需要溢價購買此類權利。

由於傳遞不準確或不完整的信息，我們可能面臨客户和成員的聲譽損害或失去信任，以及潛在的監管風險或處理信息錯誤的其他責任，所有這些都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們提供與醫療保健相關的信息，供我們的合作伙伴、客户和會員使用。然而，醫療保健行業的數據來源通常是零散的，格式不一致，而且往往不完整。如果我們從第三方轉移的信息不正確或不完整，我們可能會面臨聲譽風險，並失去我們合作伙伴、客户和成員的信任。我們還可能面臨潛在的監管風險或對我們的合作伙伴、客户和成員的其他責任，如果我們由於自己的處理錯誤而不是簡單地傳遞第三方信息而傳輸不準確或不完整的數據。例如，如果由於此類處理錯誤，我們向錯誤的一方提供了敏感信息，或者此類錯誤導致服務交付不正確，我們可能面臨以下風險：根據1996年《健康保險攜帶和責任法案》(HIPAA)的監管不合規行為，或根據州法律，如疏忽，對我們的合作伙伴、客户和成員承擔個人責任。我們還可以追究錯誤提供或處理醫療服務或錯誤的健康信息的責任。雖然我們對這類索賠保持保險範圍，但這一範圍可能被證明是不充分的，或者可能不再以可接受的條件提供給我們，如果有的話。即使索賠不成功，也可能導致鉅額費用和管理資源的轉移。對我們提出的沒有保險或保險不足的索賠可能會損害我們的業務、財務狀況和經營結果。

我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到新冠肺炎疫情或其他類似疫情或不利公共衞生事態發展的不利影響。

新冠肺炎疫情導致許多國家政府實施隔離措施，大幅限制旅行，或者建議人們儘可能呆在家裏，避開人羣。世界各地的醫療保健提供者，包括我們的某些合作伙伴和客户，在治療新冠肺炎患者方面已經並將繼續面臨巨大的挑戰，例如醫院員工和資源從日常職能轉移到新冠肺炎的治療，供應、資源和資金短缺，以及員工和資源能力過重。在美國，政府當局還建議，在某些情況下需要暫停或取消選擇性、專科和其他程序和預約，包括某些初級保健服務，以避免非必要的患者暴露在醫療環境中和潛在的新冠肺炎感染，並將有限的資源和人員能力集中用於新冠肺炎的治療。

最近由於出現新的病毒變種(如達美航空和奧密克戎)以及相關的當前和未來遏制新冠肺炎傳播的措施而導致的新冠肺炎的死灰復燃，可能會造成中斷並嚴重影響我們的業務，包括但不限於：增加客户不與我們續簽合同或無法根據他們的協議條款向我們付款的可能性；由於對可選程序和進入醫院和其他醫療設施的限制，減少了我們平臺上提供的解決方案的需求；導致我們的一個或多個客户或合作伙伴申請破產保護或關閉；負面影響我們向客户和會員提供解決方案的能力；損害我們的業務、財務狀況和運營結果。相反，我們的某些平臺，特別是我們的健康安全解決方案，由於COVID-

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19大流行。由於政府旨在遏制新冠肺炎傳播的限制和授權，對這些解決方案的需求可能會減少。

此外，我們無法肯定地預測新冠肺炎疫情造成的幹擾及其反應是否會持續以及在多大程度上會持續，反過來，我們預計也會面臨準確預測內部財務預測的困難。

我們的業務可能會受到災難性事件和人為問題的幹擾，例如電力中斷、數據安全漏洞、恐怖主義和衞生流行病。

我們的系統容易受到災難性事件發生的損害或中斷，包括地震、火災、洪水、海嘯或其他天氣事件、停電、電信故障、軟件或硬件故障、網絡攻擊、戰爭、健康大流行(包括新冠肺炎)或流行病、恐怖襲擊或大規模暴力事件，這些可能導致我們的平臺長時間中斷訪問。此外，恐怖主義行為，包括基於互聯網的惡意活動，可能會對互聯網或整個經濟造成破壞。即使有我們的災難恢復安排，對我們平臺的訪問也可能中斷。如果我們的系統因災難或災難性事件而出現故障或受到負面影響，我們向客户和成員交付我們的平臺和解決方案的能力將受到損害，或者我們可能會丟失關鍵數據。如果我們不能制定和執行足夠的計劃，以確保我們的業務職能在災難或災難性事件發生期間和之後繼續運營，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到損害。

我們實施了一項災難恢復計劃，使我們能夠在發生故障時將平臺流量轉移到備份數據中心。然而，如果我們的災難恢復計劃不能有效地支持發生災難時及時或完整的交通流動，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

我們依靠我們的人才和企業文化來發展和運營我們的業務，如果我們不能招聘、整合、發展、激勵和留住我們的員工，包括我們的高級管理層，我們可能就無法有效地增長。

我們的成功在很大程度上取決於我們在銷售、服務、工程、營銷、運營、財務和支持部門吸引和留住高素質員工的能力。在我們的行業中，對合格員工的競爭非常激烈，在過去一年中，大多數行業的競爭都在加劇，即使是幾名合格員工的流失，或者無法吸引、留住和激勵我們計劃中的業務擴張所需的更多高技能員工，都可能損害我們的經營業績，並削弱我們的增長能力。如果我們面臨勞動力短缺或因員工或獨立承包商競爭加劇而增加的勞動力成本，以及其他員工福利成本，我們的運營費用可能會增加，我們的盈利能力和增長可能會受到負面影響。為了吸引和留住關鍵員工，我們採取了各種措施，包括對關鍵員工的股權激勵計劃。然而，這些措施可能不足以吸引和留住我們有效運營業務所需的人員。

例如，如果員工持有的股本股票或作為股權激勵獎勵基礎的股本股票的價值大幅縮水，員工可能更有可能離開我們。相反，如果員工在公開市場上從出售既得股權獎勵中獲得可觀的收益，他們繼續為我們工作的動力可能會降低。

我們的未來還取決於我們的高級管理團隊的持續貢獻，他們中的每一個人都很難被取代。我們在運營、技術、營銷、銷售以及一般和行政職能方面依靠我們的領導團隊。我們的高級管理團隊可能會不時發生變動，這可能會擾亂我們的業務，特別是如果我們未能制定並執行有效的繼任計劃的話。如果我們的高級管理團隊，包括我們可能聘用的任何新員工，不能有效地合作，不能及時執行我們的計劃和戰略，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

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此外，我們相信，我們的文化一直是，並將繼續是我們成功的關鍵因素，以及我們吸引和留住高技能人才的能力。如果我們不繼續發展我們的企業文化，或隨着我們在美國和國際上的成長和發展而保持和維護我們的核心價值觀，我們可能無法培養我們認為支持我們的增長和招聘更多人才所需的創新、好奇心、創造力、專注於執行、團隊合作以及促進關鍵知識轉移和知識共享。

如果我們不能保持和提高我們的聲譽和品牌認知度，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們相信，保持和提高我們的聲譽和品牌認知度對於我們與現有客户、合作伙伴和贊助商的關係以及我們吸引新客户、合作伙伴和贊助商的能力至關重要。推廣我們的品牌可能需要我們進行大量投資，我們預計，隨着我們的市場競爭日益激烈，這些營銷舉措可能會變得越來越困難和昂貴。品牌推廣和營銷活動可能不會成功或帶來收入增加，如果這些活動帶來收入增加，增加的收入可能無法抵消我們產生的費用，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。此外，任何損害我們或我們管理層聲譽的因素，包括未能滿足我們客户、合作伙伴或贊助商的期望，都可能損害我們的聲譽和品牌，並使我們更難吸引新的客户、合作伙伴和贊助商。如果我們不能成功地維護和提高我們的聲譽和品牌認知度，我們的業務可能不會增長或我們目前的收入可能會下降，我們可能會失去與現有客户、合作伙伴和贊助商的關係，特別是我們的企業客户，這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

與未來增長相關的風險

收購和投資可能導致經營困難、稀釋和其他有害後果，可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。此外，如果我們不能找到併成功收購合適的業務，我們的經營業績和前景可能會受到損害。

我們已經進行了許多收購，並預計將繼續進行收購，以增加員工、補充公司、解決方案、技術或收入。這些交易可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。我們還期望繼續評估和討論一些潛在的夥伴關係和與第三方的其他交易。確定合適的收購候選者可能是困難、耗時和昂貴的，而且我們可能無法以有利的條件完成收購，如果有的話。整合被收購的公司、業務或技術的過程已經並將繼續造成不可預見的經營困難和支出。我們面臨風險的領域包括：

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將管理時間和重點從運營我們的業務轉移到應對收購整合挑戰；

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失去被收購公司的關鍵員工，以及與將新員工融入我們的文化相關的其他挑戰，如果整合不成功，還會損害聲譽；

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在被收購公司實施或補救控制、程序和政策；

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難以整合和管理被收購公司的綜合業務、技術、技術平臺和解決方案，難以及時實現預期的經濟、運營和其他效益，這可能導致大量成本和延誤或其他運營、技術或財務問題；

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整合被收購公司的會計、人力資源和其他管理系統，並協調產品、工程和銷售和營銷職能；

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未能成功地進一步開發所獲得的技術或實現我們預期的商業戰略；

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我們對不熟悉的附屬公司和被收購企業的合作伙伴的依賴；

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進入我們以前經驗有限或沒有經驗的市場，或競爭對手擁有更強大的市場地位的市場的不確定性；

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與尋求收購相關的意外成本；

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未能成功吸引客户或保持被收購公司的品牌質量；

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對被收購企業的責任，包括那些沒有向我們披露或超出我們估計的責任，以及但不限於因未能保持有效的數據保護和隱私控制並遵守適用法規而產生的責任；

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無法維持我們的內部標準、控制程序和政策；

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難以遵守反壟斷和其他政府法規；

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在合併和審計被收購公司的財務報表方面面臨的挑戰，這些公司歷史上沒有按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表(公認會計原則)；

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潛在的會計費用，如與收購有關的無形資產，如商譽、商標、客户關係或知識產權，後來被確定為減值和減記價值；以及

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未能準確預測收購交易的影響。

此外，我們嚴重依賴被收購公司的賣方向我們提供的陳述和保證，包括與知識產權的創造、所有權和權利、開放源碼的存在以及遵守法律和合同要求有關的陳述和保證。如果這些陳述和保證中的任何一項不準確或被違反，這種不準確或違反可能會導致昂貴的訴訟和責任評估，部分原因是由於合同時間限制和責任限制，可能無法向此類賣方提出足夠的追索。

未來的收購還可能導致大量現金支出、股權證券的稀釋發行、債務的產生、對我們業務的限制、或有負債、攤銷費用或商譽註銷，任何這些都可能損害我們的財務狀況。此外，我們宣佈的任何收購都可能被合作伙伴、客户、成員、投資者或我們的其他利益相關者負面看待。

此外，我們行業內部在收購業務、技術和資產方面的競爭也很激烈。即使我們能夠確定我們想要完成的收購，我們也可能無法以商業合理的條款完成收購，或者目標可能被另一家公司收購。我們可能會就最終未完成的收購進行談判。這些談判可能導致管理時間的轉移和大量的自付費用。如果我們不能成功地評估和執行收購，我們可能無法實現這些收購的好處，我們的經營業績可能會受到損害。如果我們不能成功應對這些風險中的任何一個，我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到損害。

我們可能不會以歷史上實現的速度增長，或者根本不會增長，即使我們的關鍵指標可能表明增長。

在過去的10年裏，我們經歷了顯著的增長。未來的收入可能不會以同樣的速度增長，或者可能會下降。我們未來的增長將在一定程度上取決於我們是否有能力擴大我們的足跡和建立新的客户關係，擴大我們現有的客户關係，包括為我們現有的客户提供更多的解決方案，以及隨着行業不斷變化的需求增長和發展我們的平臺能力。我們不能保證我們將成功地執行這些增長戰略，或者即使我們的關鍵

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指標將表明未來的增長，我們將繼續增長我們的收入或產生淨收入。我們執行現有銷售渠道的能力、創建新的銷售渠道和擴大客户基礎的能力取決於我們的解決方案相對於競爭對手提供的解決方案的吸引力、我們展示現有和未來解決方案價值的能力、我們培育和發展現有和新合作伙伴關係的能力，以及我們吸引和保留足夠數量的合格銷售和營銷領導和支持人員的能力。此外，我們現有的客户採用我們的解決方案的速度可能比我們目前預期的要慢，這可能會對我們的運營結果和增長前景產生不利影響。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃，無法充分應對競爭挑戰或保持我們的企業文化，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們歷史上的快速增長和擴張增加了我們業務的複雜性，並給我們的管理、人員、運營、系統、技術表現、財務資源以及內部財務控制和報告職能帶來了巨大的壓力。我們可能無法有效地管理增長，這可能會損害我們的聲譽，限制我們的增長，並對令人憤怒的結果產生負面影響。如果我們的業務持續增長或我們的第三方關係數量增加，我們的信息技術系統以及我們的內部控制程序可能不足以支持我們的業務。為了有效地管理我們的增長，我們必須繼續改進我們的運營、財務和管理流程和系統，並有效地擴大、培訓和管理我們的員工基礎。隨着我們的組織不斷髮展壯大，我們被要求實施更復雜的組織管理結構，我們可能會發現越來越難保持我們的企業文化帶來的好處，包括我們通過收購或新的合作伙伴關係快速開發和推出新的創新解決方案或執行對外擴張戰略的能力。這可能會對我們的業務表現產生負面影響。

本文中對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預測的增長，我們的業務可能也不會以類似的速度增長，或者根本不會增長。

市場機會估計和增長預測受到重大不確定性的影響，並基於可能被證明不準確的假設和估計。本招股説明書中有關數字醫療市場預期增長的估計可能被證明是不準確的。即使我們競爭的市場達到了我們估計的規模和預測的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。

隨着我們擴大國際業務，我們將越來越多地面臨政治、法律和合規、運營、監管、經濟和其他我們沒有面臨或比國內業務更大的風險。預計我們對這些風險的敞口將會增加。

隨着我們擴大國際業務，我們將面臨越來越多的政治、法律和合規、運營、監管、經濟和其他風險，這些風險我們沒有面臨，或者比國內業務更重大。這些風險因國家而異，包括不同的區域和地緣政治商業條件和需求、政府幹預和審查、歧視性監管、資產國有化或沒收以及定價限制。我們的國際解決方案需要滿足特定國家的客户和成員偏好以及特定國家的法律要求，包括與許可、數字醫療、隱私、數據存儲、位置、保護和安全相關的要求。我們在國際上提供解決方案的能力受到管理遠程醫療和此類地區醫療實踐的適用法律的制約，這些法律的解釋正在演變，並因國家和地區的不同而有很大差異，由政府、司法和監管當局以廣泛的自由裁量權執行。然而，我們不能確定我們對此類法律法規的解釋在我們如何組織我們的手術、我們與醫生的安排、服務協議和客户安排方面是正確的。

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我們的國際業務增加了我們對非美國司法管轄區的隱私和數據保護法律以及美國的反賄賂、反腐敗和反洗錢法律(包括《美國反海外腐敗法》(U.S.Foreign CorruptPractics，簡稱FCPA))和其他司法管轄區的類似法律的風險敞口，並要求我們投入管理資源來實施控制和系統，以遵守這些法律。在我們擴展到新的國家和地區時，實施我們的合規政策、內部控制和其他系統可能需要在產生任何重大收入或利潤之前，在若干年內投入大量的管理時間和財務及其他資源。違反這些法律法規可能會導致對我們、我們的官員或員工的罰款、刑事制裁、限制或直接禁止我們的業務活動，並造成重大的品牌和聲譽損害。我們必須定期重新評估我們全球基礎設施的規模、能力和位置，並進行適當的更改，並且必須制定有效的更改管理流程和內部控制，以應對我們業務和運營中的更改。我們的成功在一定程度上取決於我們預測這些風險和管理這些困難的能力，如果我們不能做到這一點，可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況、品牌、聲譽和/或長期增長產生實質性的不利影響。

我們的國際業務要求我們克服基於不同語言、文化、法律和監管制度以及時區的後勤和其他挑戰。我們的國際業務遇到了勞動法、海關和員工關係，這些可能會很困難，比我們國內業務更不靈活，修改或終止成本也很高。在一些國家，我們被要求或選擇與當地業務合作伙伴合作，這要求我們管理我們的合作伙伴關係，並可能降低我們的運營靈活性和快速響應業務挑戰的能力。我們的國際業務也可能使我們面臨外匯兑換風險。

與技術和數據隱私相關的風險

如果我們的平臺未能達到並保持市場接受度，可能會導致我們的銷售額低於預期，這將導致我們的業務、財務狀況和經營業績受到實質性的不利影響。

我們目前的業務戰略在很大程度上依賴於我們的平臺能否獲得並保持市場接受度。市場對我們平臺的接受和採用取決於教育我們的客户和成員，讓他們瞭解我們平臺上提供的解決方案與競爭對手的解決方案相比所具有的獨特功能、易用性、對生活方式的積極影響、成本節約以及其他可感知的好處。如果我們不能成功地向現有的和潛在的客户和成員展示我們的解決方案的好處，我們的銷售額可能會下降，或者我們可能無法根據我們的預測增加我們的銷售額。

實現和保持市場對我們的解決方案的接受程度可能會受到許多因素的負面影響，包括與傳統醫療解決方案相比，使用數字醫療技術總體上相關的感知風險和接受率。此外，我們的平臺可能會被我們的合作伙伴、客户和成員認為比傳統方法更復雜或效率更低，人們可能不願採用我們的平臺解決方案。

如果我們不能通過收購或合作開發新的解決方案或對現有解決方案進行成功的增強、新功能和修改，或以其他方式整合此類新解決方案或增強、新功能或對現有解決方案的修改，則我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們經營的市場的特點是快速的技術變革、頻繁的新產品和服務推出和增強、不斷變化的客户需求和不斷髮展的行業標準。引入包含新技術的產品和服務會迅速使現有產品和服務過時和滯銷。此外，法律和法規的變化可能會影響我們解決方案的有用性，並可能需要對我們的解決方案進行更改或修改以適應此類變化。為

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例如，我們最近因收購CareLinx而實施的家庭健康解決方案的消費者通常依賴於第三方付款人的報銷，包括保險公司和聯邦醫療保險。如果適用的法律和法規發生變化，或者如果保險公司減少或取消某些家庭健康解決方案的報銷，對這些解決方案的需求可能會受到不利影響。

我們投入大量資源進行研究和開發，或通過收購或合作將新的解決方案或對現有解決方案的增強整合到我們的平臺中，通過加入更多功能、改進功能和添加其他改進來滿足客户和成員不斷變化的需求。我們的解決方案或任何新解決方案的任何增強或改進是否成功取決於幾個因素，包括及時完成、具有競爭力的定價、充分的質量測試、與我們平臺上的新技術和現有技術以及第三方合作伙伴技術的集成，以及整體市場接受度。我們可能無法成功地開發或整合、營銷和及時、經濟高效地提供對我們的解決方案或任何新解決方案的增強或改進，以響應市場需求或新客户要求的持續變化，並且對我們的解決方案或任何新解決方案的任何增強或改進可能無法獲得市場接受。由於通過收購或合作開發或整合我們的解決方案是複雜的，發佈新解決方案和增強現有解決方案的時間表很難預測，我們可能不會像客户要求或預期的那樣迅速提供新的解決方案和更新。我們開發或整合到我們平臺中的任何新解決方案，或通過收購或合作，可能不會以及時或具有成本效益的方式推出，可能包含錯誤或缺陷，或者可能無法獲得產生足夠收入所需的廣泛市場接受度。此外，即使我們推出新的解決方案，我們也可能會遇到現有解決方案的收入下降，而新解決方案的收入不會抵消這一下降。例如, 客户可以推遲採用新的解決方案，以允許他們對這些解決方案進行更徹底的評估，或者直到行業和市場評論變得廣泛可用。由於擔心新解決方案的性能，一些客户可能會對遷移到新解決方案猶豫不決。此外，我們可能會失去選擇競爭對手的產品和服務的現有客户。這可能會導致暫時或永久性的收入不足，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能會在軟件開發、行業標準、設計或營銷方面遇到困難，這可能會延遲或阻礙我們的開發或在我們的平臺中整合、引入或實施新的解決方案、增強功能、附加功能或功能。如果客户不廣泛購買和採用我們的解決方案，我們可能無法實現投資回報。如果我們沒有準確預測客户需求，或者我們無法及時且經濟高效地開發、許可或獲取新的特性和功能，或者如果這些增強功能沒有獲得市場認可，則可能導致負面宣傳、收入損失或市場接受度或客户或成員對我們提出的索賠，每一種情況都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們依賴互聯網基礎設施、帶寬提供商、第三方計算機硬件和軟件以及其他第三方向我們的客户和會員提供服務，而這些第三方提供的服務出現任何故障或中斷，或無法在第三方操作系統上訪問我們的平臺，都可能對我們與客户和會員的關係造成負面影響，對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們提供基於互聯網的服務的能力取決於第三方對互聯網基礎設施的開發和維護。這包括維護具有必要速度、數據容量、帶寬容量和安全性的可靠網絡主幹。我們的服務旨在不間斷地運行。然而，我們未來可能會不時地遇到服務和可用性方面的中斷和延誤。如果我們的一個或多個系統發生災難性事件，我們可能會經歷較長時間的系統不可用，這可能會對我們與客户和會員的關係產生負面影響。

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我們的平臺在一定程度上依賴於與一系列操作系統和第三方應用程序的廣泛互操作性。我們依賴於我們的平臺在這些我們不能控制的第三方操作系統和應用程序中的可訪問性。第三方服務和產品在不斷髮展，我們可能無法修改我們的平臺以確保其在開發變化後與其他第三方的平臺兼容。如果我們的平臺跨設備、操作系統和第三方應用程序的互操作性降低，或者如果成員無法輕鬆無縫地訪問我們平臺中存儲的應用程序或信息，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

我們還依賴第三方授權的軟件來提供我們的服務。這些許可證通常以不同的條款在商業上獲得。但是，該軟件可能不會以商業上合理的條款繼續提供，或者根本不會提供。任何失去使用本軟件的權利都可能導致我們服務的提供延遲，直到我們開發出同等的技術，或者如果可用，識別、獲取和集成。此外，我們使用其他或替代第三方軟件將需要我們與第三方簽訂許可協議，而將我們的軟件與新的第三方軟件集成可能需要大量的工作，需要大量的時間和資源投資。此外，第三方軟件中任何未檢測到的錯誤或缺陷都可能阻止我們部署或損害我們軟件的功能，延遲對我們解決方案的新更新或增強，導致我們的解決方案失敗，並損害我們的聲譽。

我們的解決方案可能無法正常運行，這可能會損害我們的聲譽，引起對我們或我們的合作伙伴的索賠，或者轉移我們的資源用於其他目的，任何這些都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

軟件開發費時、費錢、複雜，可能會遇到不可預見的困難。我們可能會遇到技術障礙，我們可能會發現問題或設計缺陷，使我們的解決方案和平臺，包括集成到我們平臺中的第三方解決方案，無法正常運行。此外，我們可能會遇到由於我們平臺中包含的專有解決方案和/或第三方解決方案相互作用而導致的不兼容或其他技術問題。如果我們的專有解決方案或第三方解決方案不能可靠地運行、出現故障或未能達到客户在性能方面的預期，客户可能會向我們或我們的合作伙伴提出責任索賠，或試圖取消他們與我們的合同。這可能會損害我們的聲譽，或我們合作伙伴的聲譽，並削弱我們吸引或維持客户的能力。

我們平臺背後的軟件非常複雜，可能包含未檢測到的錯誤或漏洞，其中一些可能只有在代碼被我們的客户和成員使用後才能發現。在我們的代碼中發現的任何真實或可察覺的錯誤、失敗、錯誤或其他漏洞都可能導致負面宣傳和對我們的聲譽的損害，或我們合作伙伴的聲譽、客户的流失、會員的流失、市場對我們平臺的接受程度的喪失或延遲、競爭地位的喪失、收入的損失或損害、多付和/或少付的責任，任何這些都可能損害我們的投保率。在這種情況下，我們可能需要或可能選擇花費額外資源來補救問題。這些努力可能代價高昂，或者最終不會成功。即使我們成功地解決了問題，我們的聲譽和品牌也可能會受到損害。不能保證我們與合作伙伴的協議中通常包含的、試圖限制我們對索賠風險的條款是可執行的或充分的，或以其他方式保護我們免受與特定索賠有關的責任或損害。即使不成功，任何客户或合作伙伴對我們提出的索賠可能會耗費時間和成本，並可能嚴重損害我們的聲譽和品牌。

如果我們的企業資源規劃系統或其他授權軟件系統被證明無效，我們可能無法及時或準確地準備財務報告，向我們的供應商和員工付款，或向我們的成員和客户開具發票並收取款項。

我們的企業資源規劃系統或其他授權軟件系統中的數據完整性問題或其他問題可能會被發現，如果不加以糾正，可能會影響我們的業務、財務狀況和結果

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行動計劃。此外，我們可能會因為使用此類系統、遷移或改進我們的系統、將新收購的業務整合到我們的系統中、其他定期升級或更新，或其他我們無法控制的外部因素而導致我們的財務功能週期性或長期中斷。我們不時地實施額外的軟件系統，我們也可能過渡到新的系統，如果它們不能按計劃工作，或者如果我們遇到與其實施相關的問題，這可能會中斷我們的業務。這樣的中斷可能會影響我們及時或準確地向供應商和員工付款的能力，也可能會抑制我們向用户開具發票和收取款項的能力。如果我們的企業資源規劃系統或其他相關係統和基礎設施出現無法預見的問題，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

安全漏洞、數據丟失和其他中斷可能會危及與我們的業務、合作伙伴、客户或成員相關的敏感信息，或者阻止我們訪問關鍵信息並使我們承擔責任，這可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們收集、存儲、使用和披露敏感數據，包括受保護的健康信息(？PHI？)和其他類型的個人數據或個人身份信息(？？PII？)。我們還處理和存儲敏感信息，並使用其他第三方來處理和存儲敏感信息，包括知識產權和其他專有業務信息，包括我們合作伙伴、客户和成員的信息。我們的會員信息是加密的，但並不總是被取消身份。我們使用現場系統、託管數據中心繫統和基於雲的計算中心繫統的組合來管理和維護我們的平臺和數據。

我們高度依賴信息技術網絡和系統，包括互聯網，來安全地處理、傳輸和存儲這些關鍵信息。這一基礎設施的安全漏洞，包括物理或電子入侵、計算機病毒、黑客攻擊和類似漏洞，以及員工或承包商的錯誤、疏忽或瀆職，已經造成並可能在未來造成系統中斷、關閉或未經授權披露或修改機密信息，導致成員健康信息未經授權被訪問或獲取，或成為公開可用的。我們利用第三方服務提供商收集、存儲和傳輸客户、用户和患者信息以及其他機密和敏感信息的重要方面，因此依賴第三方來管理具有重大網絡安全風險的功能。由於PHI、其他PII和其他機密信息的敏感性，我們和我們的服務提供商收集、存儲、傳輸和以其他方式處理我們技術平臺和我們服務的其他方面的安全，包括由我們的第三方服務提供商提供或促進的服務，對我們的運營和業務戰略非常重要。我們採取了一定的行政、物理和技術保障措施來應對這些風險，例如要求處理客户和成員信息的外包分包商與我們簽訂協議，根據合同義務這些分包商使用合理的努力保護PHI、其他PII、和其他敏感信息。為保護我們的系統、分包商的系統或PHI、其他PII或我們或分包商處理或維護的其他敏感數據而採取的措施，可能無法充分保護我們免受與收集、存儲, 以及此類信息的傳輸。儘管我們採取措施幫助保護機密和其他敏感信息不被未經授權訪問或披露，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客或病毒的攻擊、故障或因第三方操作、員工疏忽或錯誤、瀆職或其他中斷而造成的破壞。

安全漏洞或侵犯隱私行為如果導致披露或未經授權使用或修改會員信息，或阻止訪問或以其他方式影響會員信息(包括PHI或其他PII)或我們或我們的分包商維護或以其他方式處理的其他敏感信息的機密性、安全性或完整性，可能會損害我們的聲譽，迫使我們遵守違規通知法，導致我們在補救、罰款、處罰、通知個人以及旨在修復或更換系統或技術以及防止未來發生的措施方面產生重大成本，潛在地增加保費，並要求我們驗證數據庫內容的準確性，從而導致成本增加或收入損失。如果我們無法防止此類安全漏洞或侵犯隱私或實施令人滿意的補救措施，或者如果

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如果我們認為我們無法做到這一點，我們的運營可能會中斷，我們可能無法提供對我們平臺的訪問，並可能遭受客户或會員的損失或我們平臺的使用減少，我們可能會遭受聲譽損失、對客户、會員和投資者信心的不利影響、財務損失、政府調查或其他行動、監管或合同處罰以及其他索賠和責任。此外，安全漏洞和對信息的其他不當獲取、獲取或處理可能很難發現，在確定此類事件或提供此類事件的任何通知方面的任何延誤都可能導致更大的危害。

對我們的系統或我們的任何第三方信息技術合作伙伴的任何此類入侵或中斷已經並在未來可能危及我們的網絡或數據安全流程，敏感信息可能無法訪問或可能被未經授權的各方訪問、公開披露、丟失或被盜。任何此類對訪問、不正當訪問、披露或其他信息丟失的幹擾都可能導致法律索賠或訴訟、根據保護會員信息或其他個人信息隱私的法律和法規承擔責任，以及監管處罰。未經授權的訪問、丟失或傳播也可能擾亂我們的運營，包括我們執行服務、提供會員援助服務、開展發展活動、收集、處理和準備公司財務信息、提供有關我們當前和未來解決方案的信息以及參與其他教育和外展工作的能力。任何此類信息泄露也可能導致我們的商業祕密和其他專有信息的泄露，這可能會對我們的業務和競爭地位產生不利影響。雖然我們為某些安全和隱私損害及索賠費用提供保險，但我們可能不會投保或維持足以補償所有責任的保險，而且在任何情況下，保險承保範圍都不會處理安全事件可能造成的聲譽損害。

與法律和監管事項有關的風險

我們可能會受到法律訴訟、訴訟、監管和其他糾紛以及政府調查的影響，這些訴訟和調查的辯護成本很高，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

在正常業務過程中，我們可能是訴訟、法律程序和其他糾紛的一方。這些問題往往代價高昂，而且會對正常的商業運營造成幹擾。我們已經並可能面臨有關數據隱私、醫療責任、安全、勞動和就業、消費者保護和知識產權侵權、挪用或其他侵權行為的指控、訴訟和監管查詢、審計和調查，包括與隱私、專利、宣傳、商標、版權、合同義務和其他權利有關的索賠。我們使用的部分技術包含開源軟件，我們可能會面臨要求擁有開源軟件或與該軟件相關的專利、我們的知識產權或違反開源許可條款的索賠，包括要求發佈我們源代碼的材料部分，或以其他方式尋求強制執行適用的開源許可的條款。我們還可能面臨與我們的收購、證券發行、業務實踐或其他合同義務相關的指控或訴訟，包括公開披露我們的業務。

訴訟和監管程序，特別是我們可能面臨的專利侵權和集體訴訟，可能會曠日持久、耗資巨大，結果很難預測。其中某些事項可能包括對鉅額或不確定數額的損害賠償的投機性索賠，幷包括對強制令救濟的索賠。此外，我們的訴訟費用可能很高，不在適用的賠償安排範圍內，或超過我們的保險限額。與訴訟或任何此類法律程序或其他糾紛有關的不利結果可能會導致鉅額和解費用或判決、處罰和罰款，或要求我們修改解決方案或要求我們停止提供某些功能，所有這些都可能對我們的投保率和收入增長產生負面影響。我們還可能成為定期審計的對象，這可能會增加我們的合規成本，並可能要求我們改變業務做法，這可能會對我們的收入增長產生負面影響。管理法律程序、訴訟和審計，即使我們取得了有利的結果，也是非常耗時的，而且會分散管理層對我們業務的注意力。

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不斷變化的政府法規可能需要增加成本，或對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

在不確定的監管環境中，我們的運營可能會受到各種法律和法規的直接和間接採用、擴展或重新解釋的影響。為了遵守這些未來的法律和法規，我們可能需要改變我們的做法，最初的金錢和年度支出無法確定，甚至可能是巨大的。這些額外的貨幣支出可能會增加未來的管理費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，還存在不確定性，不確定是否、何時以及將採取哪些其他健康或數據隱私改革舉措，以及這些努力對我們的業務以及我們合作伙伴和客户的業務的影響。這些建議的影響可能是意想不到的，如果實施這些措施，可能會改變我們行業的格局，對旅遊業造成不利影響。

可能存在我們尚未確定的適用於我們業務的法律和法規，或者如果更改，可能會對我們造成影響，我們無法預測此類法律和法規的實施可能會以何種方式影響我們。

在我們運營的州，我們相信我們遵守了所有適用的重要法規，但由於不確定的監管環境，某些州可能會確定我們違反了他們的法律和法規。同樣，我們相信，在我們運營的每個國際司法管轄區，我們都遵守所有適用的重大法規。如果我們必須補救此類違規行為，我們可能會被要求修改我們在這些州或其他司法管轄區的解決方案，從而破壞我們的解決方案對合作夥伴、客户或成員的吸引力，我們可能會受到罰款或其他處罰，或者，如果我們確定在這些州或其他司法管轄區合規運營的要求過於繁瑣，我們可能會選擇終止我們在這些州或其他司法管轄區的業務。在每一種情況下，我們的收入都可能下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

此外，引入新的解決方案可能需要我們遵守其他尚未確定的法律和法規。合規性可能需要獲得適當的州或司法管轄區醫學委員會執照或證書，加強我們的安全措施，並花費額外資源來監控適用規則的發展並確保合規性。未能充分遵守這些未來的法律和法規可能會延遲或可能阻止向客户和會員提供我們的解決方案，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們不遵守醫療保健和其他政府法規，我們可能面臨重大處罰、責任或聲譽損害，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的解決方案以及我們的業務活動正在或可能在未來受到一套複雜的法規和嚴格執法的約束，包括美國食品和藥物管理局(FDA)、聯邦貿易委員會(FTC)、美國司法部、美國衞生與公眾服務部(HHS)、監察長辦公室和民權辦公室以及許多其他聯邦和州政府當局。

我們的員工、顧問和商業合作伙伴可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求。可能影響我們開展業務能力的聯邦、州和外國醫療保健法律法規包括但不限於：

•

HIPAA，經《經濟和臨牀健康信息技術法》及其實施條例修訂，這些法規對某些醫療保健提供者、健康計劃和醫療保健信息交換所及其商業夥伴訪問或以其他方式處理個人可識別的健康信息施加了與PHI的隱私、安全和傳輸相關的某些要求

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HIPAA還對明知和故意偽造或隱瞞與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大事實或作出重大虛假陳述而產生刑事責任；

•

管理健康信息以外的個人信息隱私和安全的國家法律，包括違反國家規定的通知要求，這些法律在範圍、應用和要求方面存在重大差異，往往超過HIPAA的標準，從而使合規工作複雜化；

•

管理個人信息隱私和安全的外國法律，如《一般數據保護條例(歐盟)2016/679》(GDPR)；

•

監管企業如何在線運營的法律，包括與隱私和數據安全相關的措施以及此類信息如何傳遞給客户(I)根據聯邦貿易委員會法案的不公平和欺騙性貿易實踐授權，以及(Ii)根據州消費者保護法和數據隱私法的州總檢察長；

•

管理醫藥和其他保健行業的企業實踐的州法律和相關的費用分割法；

•

FDA可能對我們的某些解決方案和研究進行監管；聯邦反回扣法規，除其他事項外，禁止任何人直接或間接故意提供、索取、接受或提供報酬，以換取或誘使個人轉介或購買、訂購或推薦根據聯邦醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助服務計劃中心)可能支付的任何商品或服務；

•

聯邦民事虛假索賠和民事罰款法，包括但不限於《聯邦虛假索賠法》，除其他外，禁止個人或實體故意提出或導致提出虛假索賠，或故意使用虛假陳述，以從聯邦政府獲得付款；

•

聯邦刑法禁止執行詐騙任何醫療福利計劃的計劃或作出與醫療保健事項有關的虛假陳述；以及

•

州法律相當於上述每一項聯邦法律，例如反回扣和虛假索賠法律，這些法律可能適用於任何第三方付款人(包括商業保險公司)報銷的項目或服務。

經《醫療保健和教育和解法案》(《平價醫療法案》)等修訂的《患者保護和平價醫療法案》修改了聯邦《反回扣法規》和《醫療欺詐刑事法規》的意圖要求。個人或實體不再需要實際瞭解這一法規或違反它的具體意圖。此外，《平價醫療法》規定，政府可以聲稱，根據聯邦《虛假申報法》的規定，包括因違反聯邦《反回扣條例》而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。

由於這些法律的廣泛性以及可獲得的法定和監管豁免的範圍很窄，我們的一些活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。任何因違反這些法律或法規而對我們提起的訴訟，即使辯護成功，也可能導致我們招致鉅額法律費用，並轉移管理層對我們業務運營的注意力。我們可能會受到個別舉報人代表聯邦或州政府提起的私人訴訟，根據聯邦虛假索賠法案，潛在的責任包括強制性的三倍損害賠償和重大的按索賠計算的處罰。

儘管我們採取了旨在遵守這些法律和法規的政策和程序，並對我們遵守這些法律的情況進行了內部審查，但我們的遵守也受到政府的約束

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複習一下。我們業務和銷售組織的增長以及未來在美國以外的任何擴張都可能增加違反這些法律或我們的內部政策和程序的可能性。我們被發現違反這些或其他法律法規的風險進一步增加，因為許多法律和法規沒有得到監管部門或法院的充分解釋，而且它們的條款可以進行各種解釋。任何因違反這些或其他法律或法規而對我們提起的訴訟，即使我們成功地進行了抗辯，也可能導致我們產生鉅額法律費用，並轉移管理層對我們業務運營的注意力。如果我們的業務被發現違反了上述任何聯邦、州和外國法律，或適用於我們的任何其他當前或未來的欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規，我們可能會受到懲罰，包括重大的刑事、民事和行政處罰、損害和罰款、交還、額外的報告要求和監督，如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決關於不遵守這些法律的指控、個人監禁和被排除在參與政府計劃(如Medicare和Medicaid)之外，以及合同損害和聲譽損害。上述任何後果都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營結果。

個人可能會聲稱我們的出站參與技術，包括數字推廣，不符合HIPAA或聯邦營銷法。

幾項聯邦法律旨在保護消費者免受各種類型和模式的營銷的影響。HIPAA禁止向使用PHI的個人進行某些類型的營銷，但某些治療和保健操作除外，包括描述由福利計劃提供或包含在福利計劃中的與健康相關的產品或服務(或此類產品或服務的付款)的通信。我們的解決方案可能會受到監管機構的審查，並被認為違反了HIPAA，這可能會使我們受到罰款或其他處罰。此外，電話消費者保護法(TCPA)是一項聯邦法規，旨在保護消費者免受不必要的電話和傳真的影響。自成立以來，TCPA的權限已擴展到發送給消費者的短信。我們可能會通過多種溝通方式，包括電子郵件和安全信息，與會員進行溝通和聯繫。我們必須確保我們利用安全報文傳送的解決方案符合TCPA法規和機構指導。雖然我們努力遵守嚴格的政策和程序，但聯邦通信委員會作為實施和執行TCPA的機構，可能會不同意我們對TCPA的解釋，並對不遵守規定的用户進行處罰和其他後果。法院或監管機構認定我們的解決方案違反了TCPA，可能會使我們受到民事處罰，可能會使我們的某些客户合同全部或部分無效，可能會要求我們更改或終止部分產品，可能要求我們退還部分費用，並可能對我們的業務產生不利影響。即使消費者或監管機構對我們的活動提出不成功的挑戰，也可能導致負面宣傳，並可能要求我們做出代價高昂的迴應。其他法律關注的是未經請求的電子郵件, 例如2003年的《控制攻擊非應邀色情和營銷法》(Can-SPAM Act)，該法案規定了商業電子郵件信息的傳輸要求，並規定了對遵循收件人的選擇退出請求或欺騙接收消費者的非應邀商業電子郵件信息的懲罰。

此外，我們的一些營銷活動要求我們獲得與HIPAA和適用的州健康信息和隱私法律相一致的許可。如果我們無法獲得這樣的許可，或者如果未來法律發生變化，我們可能會在使用此類信息方面面臨限制，這可能會損害我們的業務。

如果我們與客户的安排被發現違反了禁止企業行醫或拆分費用的州法律，我們的業務、財務狀況、運營結果以及我們在這些州的運營能力可能會受到不利影響。

大多數州的法律，包括我們客户所在的州，禁止我們行醫，提供任何治療或診斷，或以其他方式對執業醫生的醫學判斷或決定行使任何控制權，並禁止我們參與某些財務安排，例如與醫生分享專業費用。這些法律及其解釋因州而異，並得到執行

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由州法院和監管機構決定，各自擁有廣泛的自由裁量權。我們與客户簽訂合同，提供某些解決方案，以換取費用。儘管我們在適用的範圍內遵守了國家對企業醫藥和費用分割做法的禁令，但執行這些法律的國家官員或其他第三方可能會成功挑戰我們現有的組織和合同安排。如果此類索賠成功，我們可能會受到民事和刑事處罰，並可能被要求重組或終止適用的合同安排。如果確定這些安排違反了州法律，或者我們無法成功重組我們與客户的關係以遵守這些法律，可能會將位於某些州的客户或成員排除在我們的解決方案市場之外，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果某些獨立承包商 被歸類為僱員。

我們的部分業務依賴於吸引獨立承包商提供服務，特別是我們的家庭護理和按需護士平臺。2021年8月，我們完成了對CareLinx的收購，CareLinx是一個全國性的家庭護理平臺，能夠提供間歇性、按需個人護理服務。我們的CareLinx網絡聘請美國的護理提供者作為獨立承包商，通過我們的平臺提供他們的家庭護理服務。我們還提供按需護士服務，使我們平臺上的護士能夠尋找輪班機會，並作為獨立承包商向醫療保健提供者提供服務。我們目前正在加利福尼亞州就我們平臺上的某些護士被歸類為獨立承包商而提起訴訟。雖然我們認為我們的獨立承包商被正確歸類是因為他們可以選擇是否、何時和在哪裏在我們的平臺上提供服務，並可以在我們的競爭對手平臺上自由提供服務，但我們可能無法成功地辯護、和解或解決與獨立承包商分類相關的未決和未來的訴訟。如果我們不能成功地為這些索賠辯護，我們可能會產生補償這些工人的額外費用，包括與適用工資和工時法(包括最低工資、加班和用餐和休息時間要求)、員工福利、社保繳費、税收(直接和間接)以及可能的處罰相關的費用。作為收購CareLinx的一部分，賣家為我們提供了對這些工人錯誤分類造成的任何損失的賠償。如果CareLinx的賣家不能賠償我們所遭受的全部或部分損失，我們將對金錢損失負責, 這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。我們不認為CareLinx員工會因被歸類為獨立承包商而招致可能的損失，也不會預期會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

此外，我們的家庭護理和按需護理平臺的成功取決於我們通過吸引參與者在我們的平臺上提供服務來保持或擴大我們的規模的能力。如果我們的平臺對用户的吸引力下降，包括被要求成為員工或其他原因，我們的增長前景可能會受到影響。

如果我們用來提供家庭護理服務的獨立承包商從事或受到犯罪、暴力或不適當行為的影響，我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們無法控制或預測我們用來提供家庭護理服務的獨立承包商的行為，例如作為我們CareLinx產品的一部分提供的服務。如果這些獨立承包商從事犯罪、暴力或不適當的行為，我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。雖然我們在使用這些獨立承包人之前管理某些資格程序，包括背景調查，但平等程序和背景調查可能不會暴露所有潛在的相關信息，並且根據國家和當地法律在某些司法管轄區受到限制，個人可能無法披露可能與資格確定相關的信息。

此外，如果這些獨立承包商在我們的平臺上提供服務時受到刑事、暴力或不當行為的影響，我們可能會承擔責任，我們招募和維持獨立承包商在我們的平臺上提供居家服務的能力可能會受到不利影響。

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不遵守反賄賂、反腐敗和反洗錢法律可能會受到懲罰和其他不利後果。

在我們開展業務的司法管轄區，我們受到《反腐敗法》和其他反腐敗、反賄賂和反洗錢法律的約束，無論是在國內還是國外。這些法律一般禁止我們和我們的員工為了獲得或保留業務、將業務轉給任何人或獲得任何不正當利益而以不正當方式影響政府官員或商業團體。《反海外腐敗法》和類似適用的反賄賂和反腐敗法律也禁止我們的第三方業務合作伙伴、代表和代理人從事腐敗和賄賂行為。我們和我們的第三方業務合作伙伴、代表和代理可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能要為這些第三方業務合作伙伴和中介、我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理的其他非法活動追究腐敗者的責任，即使我們沒有明確授權此類活動。這些法律還要求我們保持準確的賬簿和記錄，並保持旨在防止任何此類行為的內部控制和合規程序。雖然我們有政策和程序來解決此類法律的合規性問題，但我們不能向您保證，我們的員工和代理不會採取違反我們的政策或適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。隨着我們在國際上的擴張，以及我們在更多的外國司法管轄區開始銷售和運營，我們違反這些法律的風險可能會增加。任何違反《反海外腐敗法》或其他適用的反賄賂、反腐敗和反洗錢法律的行為都可能導致舉報人投訴、媒體不利報道、調查、徵收鉅額法律費用、嚴厲的刑事或民事制裁或暫停或取消美國政府合同的資格, 管理層注意力的大量轉移、股價下跌或對我們業務的整體不利影響，所有這些都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們對PII和PHI的使用、披露和其他處理受到HIPAA和其他聯邦、州和外國的隱私和安全法規的約束，我們未能遵守這些法規或未能充分保護我們持有的信息可能會導致重大的法律責任或聲譽損害，進而對我們的客户基礎、成員基礎和收入產生重大不利影響。

許多州和聯邦法律法規管理PHI和PII的收集、傳播、使用、隱私、機密性、安全性、可用性、完整性和其他處理。這些法律和法規包括HIPAA，它建立了一套國家隱私和安全標準，通過健康計劃、醫療信息交換中心和某些醫療保健提供者(稱為承保實體)以及與此類承保實體簽訂服務合同的商業夥伴來保護PHI。我們通常被認為是HIPAA下的商業夥伴，但在有限的情況下也將作為承保實體。HIPAA要求承保實體和業務夥伴，如我們，制定和維護與使用或披露的PHI有關的政策和程序，包括採取行政、物理和技術保障措施來保護此類信息。

我們的一些業務活動要求我們或我們的合作伙伴獲得與HIPAA一致的許可，以提供某些營銷和數據聚合服務，以及那些需要創建和使用非身份信息的活動。如果我們或我們的合作伙伴無法確保這些權利，或者如果未來法律發生變化，我們可能會在使用PHI以及我們提供營銷服務和使用非身份信息的能力方面面臨限制，這可能會損害我們的業務或使我們面臨潛在的政府行動或處罰。此外，正在進行公共政策討論，討論去身份、匿名或假名健康信息的標準是否足夠，重新身份識別的風險是否足夠小，以充分保護患者隱私。這些討論可能導致對此類信息使用的進一步限制，或造成額外的監管負擔。不能保證這些舉措或未來舉措不會對我們獲取和使用數據或開發或營銷當前或未來服務的能力產生不利影響。

此外，我們可能會定期接受HHS和我們的客户對HIPAA隱私和安全標準的遵守情況的審計。違反HIPAA及其實施法規的罰款從每次違規120美元開始，每次違規不超過60,226美元，在一個日曆年度內違反相同標準的上限為181萬美元。然而，一個單一的違規事件可能會導致多個標準的違規。

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HIPAA還授權州總檢察長代表當地居民提起訴訟。在這種情況下，法院可以判決與違反HIPAA的行為相關的損害賠償、費用和律師費。雖然HIPAA沒有創建私人訴訟權利，允許個人就違反HIPAA的行為向民事法院起訴我們，但其標準已被用作州民事訴訟中注意義務的基礎，例如在濫用或違反PHI時的疏忽或魯莽。

除HIPAA外，許多其他聯邦、州和外國法律法規也保護PHI和其他類型的PII的保密性、隱私、可用性、完整性和安全性。例如，如果我們在國際上向歐洲擴張，我們可能有GDPR和相關的歐盟(EU)隱私法律和法規下的義務，這些法律和法規與使用、傳輸和保護員工相關的數據有關。在許多情況下，這些法律和條例可能比HIPAA及其實施細則更具限制性，而且不能先發制人。這些法律和法規還可能要求與Sharecare及其子公司之間的數據傳輸相關的額外合規義務。監管機構可能會認定我們沒有及時或適當地履行我們的合規義務，這是有風險的。根據GDPR和相關的歐盟隱私法，對不遵守規定的處罰可能包括鉅額罰款，最高可達2000萬歐元，或全球營業額的4%。這些法律法規往往是不確定、不明確的，可能會受到變化或不同解釋的影響，我們預計未來將提出並頒佈有關隱私、數據保護和信息安全的新法律、規則和法規。

這種新的法規和立法行動(或對有關數據隱私和安全的現有法律或法規的解釋發生變化，以及適用的行業標準)可能會增加我們的業務成本。在這方面，我們預計美國、歐盟和其他司法管轄區將繼續有與隱私和數據保護有關的新法律、法規和行業標準，例如2018年加州消費者隱私法案(CCPA)，它被描述為美國第一個類似GDPR的隱私法規，我們無法確定監管機構將在多大範圍或狹隘地解釋和執行這些新的法律、法規和標準以及它可能對我們的業務產生的相應影響。儘管我們正在修改我們的數據收集、使用和處理做法，以努力遵守法律和政策，但加州總檢察長仍有可能發現我們的做法或政策不符合CCPA，這可能會使我們受到民事處罰或無法使用從加州消費者那裏收集的信息。此外，此類法律和法規可能會限制我們存儲和處理個人數據的能力(特別是，由於CCPA對個人信息的廣泛定義，我們將某些數據用於風險或欺詐規避、營銷或廣告目的的能力)，我們通過使用某些供應商或服務提供商控制成本的能力，或影響我們在某些司法管轄區提供某些服務的能力。此外，CCPA要求覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露，為這些消費者提供新的方式選擇退出某些個人信息的銷售(可能不屬於CCPA HIPAA豁免)，並允許對數據泄露行為提出新的訴訟理由。另外, 此類法律和法規經常不一致，可能會被修改或重新解釋，這可能會導致我們招致巨大的成本，並花費大量努力確保遵守。例如，將於2023年1月1日生效的2020年加州隱私權法案已經對CCPA進行了實質性修訂。考慮到要求可能不一致和不斷變化，我們對這些要求的迴應可能無法滿足我們客户或其員工的期望，這可能會減少對我們服務的需求。最後，一些客户可能會對這些不斷變化的法律和法規做出迴應，要求我們做出某些我們無法或不願做出的與隱私或數據相關的合同承諾。這可能會導致現有或潛在客户或其他業務關係的喪失。

這種關於隱私、數據保護和信息安全的複雜、動態的法律環境給我們和我們的客户帶來了嚴重的合規問題，並可能使我們面臨額外的費用、負面宣傳和責任。儘管我們採取措施保護機密和其他敏感信息不被未經授權訪問或披露，但我們的信息技術和基礎設施一直受到黑客或病毒的攻擊，並在未來可能容易受到第三方操作、員工疏忽或錯誤、瀆職或其他事件或中斷的破壞。此外，儘管我們已實施數據隱私和安全措施，以努力遵守與隱私和數據保護相關的適用法律和法規，但一些PHI和其他PII或機密信息仍由第三方傳輸給我們，這些第三方可能

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如果未實施適當的安全和隱私措施，則與隱私、數據保護或信息安全相關的法律、規則和法規的解釋和應用可能與我們的做法或向我們傳輸PHI和其他PII或機密信息的第三方的做法不一致。如果我們或這些第三方被發現違反了此類法律、規則或法規，可能會導致政府施加罰款、要求我們或這些第三方改變我們或他們的做法的命令或刑事指控，這可能會對我們的業務造成不利影響。

我們外包客户和成員信息存儲和傳輸的重要方面，因此依賴第三方來管理具有重大網絡安全風險的功能。如果分包商侵犯此類信息的隱私或安全，可能會導致針對我們的執法行動。為了應對這些風險，我們要求處理此類信息的外包分包商簽訂合同，要求這些分包商充分保護此類信息。然而，我們不能保證這些合同措施和其他保障措施將充分保護我們免受與我們的分包商代表我們存儲和傳輸此類信息相關的風險。

遵守這些不同的法律和法規可能會導致我們產生鉅額成本，或者要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務做法、系統和合規程序。我們還向我們的客户和會員發佈聲明，描述我們如何處理和保護PHI(例如，通過與我們的網站、移動應用程序和其他數字工具相關的隱私政策)。如果聯邦或州監管機構，如聯邦貿易委員會或州總檢察長，或私人訴訟當事人認為這些陳述的任何部分不真實，我們可能會受到欺詐性行為的索賠，這可能導致重大責任和後果，包括迴應調查、抗辯訴訟、解決索賠以及遵守監管或法院命令的成本。上述任何後果都可能嚴重損害我們的業務和財務業績。此外，遵守適用於我們客户業務的法律、法規和政策的成本和其他負擔可能會限制我們現有和未來解決方案的使用和採用，並減少對我們現有和未來解決方案的總體需求。上述任何後果都可能損害我們的業務、財務狀況和經營結果。

對我們獲取或使用數據能力的任何限制都可能損害我們的業務。

我們的業務在一定程度上依賴於健康計劃、福利管理人員、數據倉庫、電子數據交換交易數據提供商和我們值得信賴的供應商等來源向我們提供的數據。任何第三方數據或其他技術中的任何錯誤或缺陷都可能導致我們現有和未來的解決方案出現錯誤，這可能會損害我們的業務，損害我們的聲譽並導致收入損失，我們可能需要花費大量額外資源來解決任何問題。此外，我們的某些解決方案依賴於維護我們的數據和分析技術平臺，該平臺由第三方提供的數據填充。雖然我們與這些數據提供商的現有協議有多年的條款，但這些提供商未來可能成為我們的競爭對手。任何失去對任何健康計劃提供商、福利管理人員或其他向我們提供數據的實體提供的數據的使用權的損失，都可能導致我們解決方案的生產或交付延遲，直到確定並整合同等的數據、其他技術或知識產權，這可能會損害我們的業務。在這種情況下，我們將被要求要麼重新設計我們的解決方案，以利用其他方提供的技術、數據或知識產權發揮作用，要麼自行開發這些組件，這將導致成本增加。此外，我們可能會被迫限制現有或未來解決方案中可用的功能。如果我們不能維護或重新談判這些技術或知識產權許可中的任何一項，我們在嘗試開發類似或替代解決方案或許可和集成與該技術或知識產權的功能等價物時，可能會面臨重大延誤和資源轉移。任何此類事件的發生都可能損害我們的業務。

如果不保護或執行我們的知識產權，可能會損害我們的業務、財務狀況和經營結果。

我們的成功在一定程度上取決於我們獲得、維護、保護和執行我們的知識產權和其他專有權利(包括通過

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收購)。我們依靠商標法、專利法、著作權和商業祕密法以及許可協議、知識產權轉讓協議、保密協議和其他類似協議來保護我們的知識產權和其他專有權利。這些法律、程序和限制只能提供有限的保護，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避、侵權、挪用或以其他方式侵犯。也不能保證第三方也不會獨立開發或提供與我們的技術、產品和服務類似或競爭的產品、服務和/或技術。儘管我們努力保護我們的知識產權，但未經授權的各方也可能試圖披露、複製、使用、複製或獲取和使用我們的技術，包括開發具有與我們的解決方案相同的功能的應用程序，而監管未經授權使用我們的技術和知識產權是困難的、成本高昂的，而且可能無效。為了充分保護我們的知識產權和其他所有權，我們可能需要投入大量的時間和資源來抗辯索賠或保護和執行我們自己的權利。此外，試圖對第三方強制執行我們的知識產權也可能促使這些第三方主張他們自己的知識產權或其他針對我們的權利，或者導致持有使我們的權利全部或部分無效或縮小範圍的控股。這些行為以及任何未能保護我們的知識產權和其他專有權利的行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與融資和税收相關的風險

我們有淨虧損的歷史，我們預計未來的費用會增加，我們可能無法實現或保持盈利。

我們處於累計虧損狀態，截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度，我們發生了可歸因於Sharecare的淨虧損分別為4,000萬美元、6,000萬美元和8,500萬美元。我們預計，在可預見的未來，我們的成本將大幅增加，我們的虧損將繼續，因為我們預計將投入大量額外資金，以發展我們的業務並作為一家上市公司運營，同時我們將繼續投資於擴大我們的客户基礎，擴大我們的營銷渠道和運營，招聘更多的員工，開發新的解決方案，以及通過收購或合作將新的解決方案納入我們的平臺。這些努力可能會比我們目前預期的更昂貴，我們可能無法成功地增加足夠的收入來抵消這些更高的支出。從歷史上看，我們的運營資金主要來自出售我們的股權、銷售我們解決方案的收入和產生的債務。儘管我們在2017年實現了EBITDA盈利，但我們可能無法在任何給定時期實現運營或盈利的正現金流。我們未能實現或保持盈利能力，可能會對我們普通股的價值產生負面影響。

我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。

截至2021年12月31日，我們在聯邦和州所得税方面的淨營業虧損(NOL？)結轉分別約為3.1億美元和2.7億美元，這可能可用於抵消未來的應税收入。州和2018年前聯邦淨營業虧損結轉將於2023年開始到期(到2037年)，而國外和2017年後聯邦淨營業虧損結轉是無限期的。

根據1986年《國税法》第382節的修正案(《税法》)，經歷所有權變更(如《税法》第382節和適用的財政部條例所定義)的公司利用變更前的NOL抵銷其未來應納税所得額的能力可能受到限制。一般來説，如果公司某些股東的股權在三年滾動期間的累計變化超過50個百分點，就會發生所有權變更。經歷所有權變更的公司，其所有權變更前NOL的使用將受到年度限制。根據第382節對公司現有淨營業虧損的實現情況進行了分析，以確定是否會根據第382節限制任何虧損。

本公司已對影響其實現遞延税項資產能力的正面和負面證據進行了評估。管理層已考慮本公司的累積淨虧損歷史。

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本公司已成立，並已斷定本公司極有可能不會變現遞延税項資產的利益。因此，針對遞延税項淨資產設立了估值備抵。因此，在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，淨營業虧損和研究的税收抵免沒有記錄任何聯邦税收優惠。

此外，我們利用已收購或未來可能收購的公司的NOL的能力可能會受到限制。還有一種風險是，由於法律的變化，例如暫停使用NOL或其他不可預見的原因，我們現有的NOL可能到期或以其他方式無法用於減少未來的所得税負債，包括用於州所得税目的。由於這些原因，我們可能無法利用我們的NOL的很大一部分，即使我們實現了盈利，這可能會導致我們未來的納税義務增加，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能需要額外的資本來支持業務增長，而這些資本可能無法以可接受的條件獲得，如果根本沒有的話。

我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括開發新的解決方案或增強我們現有的解決方案，增強我們的運營基礎設施，以及獲得互補的業務和技術。為了實現這些目標，我們可能需要進行股權或債務融資，以獲得更多資金。如果我們通過進一步發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會受到稀釋，我們發行的任何新股可能擁有比普通股持有人更高的權利、優惠和特權。我們未來獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的融資活動有關的限制性條款、融資協議以及其他財務和運營事項。此外，我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外融資(如果有的話)。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到極大的限制。

我們的債務協議包含某些限制，可能會限制我們經營業務的能力。

本公司現有債務協議及相關抵押品文件的條款包含多項限制性契諾，而任何未來的債務可能會對本公司施加重大的經營及財務限制，包括對本公司及本公司附屬公司採取符合本公司最佳利益的行動的能力的限制，包括(其中包括)處置資產、進行控制權變更交易、合併或收購、招致額外債務、授予本公司資產留置權、宣佈及派發股息、以及同意進行上述任何行動。我們履行金融契約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，我們可能無法繼續履行這一契約。違反任何此等契諾或發生債務協議及/或相關抵押文件所指明的其他事件(包括重大不利影響或無法產生現金以履行吾等債務協議項下的義務)，均可能導致債務協議項下的違約事件。一旦發生違約事件，我們的貸款人可以選擇宣佈所有未償還的金額(如果有)立即到期並支付，並終止所有擴大信貸的承諾。如果我們無法償還這些金額，貸款人可以對授予他們的抵押品(如果有的話)進行訴訟，以確保這些債務的安全。我們已根據貸款文件將我們各自的幾乎所有資產(知識產權除外)質押為抵押品。如果貸款人加快償還借款，如果有的話，我們可能沒有足夠的資金來償還現有債務。

我們的浮動利率貸款、衍生工具合約及其他金融資產及負債的倫敦銀行同業拆息(LIBOR)釐定方法的改變，或以另一參考利率取代LIBOR，可能會對我們造成不利影響。

我們的優先擔保循環信貸安排(循環信貸安排)利用，以及我們未來的額外借款，可能使用LIBOR作為確定利率的基準。英國金融市場行為監管局於2017年宣佈，將不再強制銀行提交利率以計算

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2021年之後的Libor。無法預測銀行會否繼續向倫敦銀行同業拆息管理人提交倫敦銀行同業拆息、2021年後是否會停止公佈或支持倫敦銀行同業拆息利率，或英國或其他地方會否實施任何有關倫敦銀行同業拆息的額外改革。預計在未來數年內，香港銀行同業拆息的廣泛應用可能會過渡至另一種利率。從倫敦銀行同業拆息的過渡可能會導致成本增加和額外風險。替代參考利率的性質以及LIBOR的潛在變化或其他改革的不確定性可能會對LIBOR利率和2021年前基於LIBOR的貸款的價值產生不利影響。如果LIBOR利率不再可用，任何後續利率或替代利率可能會有不同的表現，這可能會影響我們的淨利息收入，改變我們的市場風險狀況，並需要改變我們的風險和定價策略。任何未能充分管理這一過渡的情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

銷售、使用和其他税收法律或法規對我們業務的適用性是不確定的。可能制定不利的税收法律或法規，或可能對我們或我們的客户或會員適用現有法律，這可能會使我們承擔額外的税收責任和相關的利息和罰款，增加我們解決方案的成本，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

聯邦、州、地方和國際税法對以電子方式提供的服務的適用正在演變。新的收入、銷售、使用、增值税或其他税收法律、法規、規則、法規或條例可隨時頒佈(可能具有追溯力)，並可完全或不成比例地適用於通過互聯網提供的服務，或以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

此外，州、地方和外國税務管轄區對銷售、使用、增值税和其他税收有不同的規則和條例，這些規則和條例可能很複雜，可能會隨着時間的推移受到不同解釋的影響。現有税法、法規、規則、法規或條例可能對我們不利地解釋、更改、修改或適用(可能具有追溯力)。我們並未在我們向客户進行銷售的所有司法管轄區徵收銷售税，我們相信我們可能會承擔潛在的銷售税責任，包括利息和罰款，我們已在財務報表中為這些責任建立了準備金，任何銷售税風險敞口可能對我們的經營業績具有重大影響。儘管我們的合同通常規定我們的客户必須支付所有適用的銷售税和類似的税款，但我們的客户可能不願償還税款和相關利息或罰款，或者我們可能認為尋求補償在仁慈的情況下是不可行的。此外，我們或我們的客户可能被要求為未來和之前的銷售支付額外的税款，並可能被要求為逾期税款支付罰款或罰款和利息。如果我們被要求收取和償還税款以及相關利息和罰款，如果我們被要求收取和支付的金額超過我們的估計和準備金，或者如果我們未能從客户那裏收取此類金額，我們可能會產生潛在的鉅額計劃外費用，從而對我們的經營業績和現金流產生不利影響。對我們未來的解決方案徵收此類税款，或向我們的客户收取與先前銷售相關的銷售税，也可能對我們的銷售活動產生不利影響，並對我們的經營業績和現金流產生負面影響。

一個或多個州可能尋求對我們施加增量或新的銷售、使用、增值或其他税收義務，包括我們或我們合作伙伴過去的銷售。如果一個州、國家或其他司法管轄區成功斷言我們應該或應該對我們的解決方案徵收額外的銷售、使用、增值税或其他税收，除其他外，可能會導致過去銷售的鉅額税收負擔，給我們造成重大的行政負擔，阻礙用户使用我們的解決方案，或以其他方式損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

國際商業活動的美國和外國税收立法的變化或採用其他税制改革政策，以及這些法律的適用，都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

2017年12月22日，2017年減税和就業法案(税法)成為法律，並對該法進行了重大改革。除其他事項外，税法還包括改變美國聯邦税率和税收

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對外國收益的扣除施加了顯著的額外限制，並對2017年12月31日之後開始的納税年度產生的淨營業虧損進行了顯著的額外限制，允許立即支出某些資本支出，並實現了從全球税制向地區税制的過渡。我們繼續研究税法可能對我們的業務產生的影響。由於我們計劃潛在地向國際市場擴張，美國或國際對此類活動徵税的任何變化都可能增加我們在全球的有效税率，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。税法以及美國和非美國税法及其法規或解釋的其他變化對我們或我們的業務的影響是不確定的，可能是不利的。我們敦促潛在投資者就投資或持有我們普通股的潛在税收後果諮詢他們的法律和税務顧問。

美國某些州税務當局可能會斷言，我們與州有聯繫，並試圖徵收州和地方所得税，這可能會損害我們的運營結果。

我們有資格在多個州經營和提交所得税申報單。我們目前沒有提交州所得税申報單的某些州税務機關可能會聲稱，我們有責任根據分配給這些州的收入或總收入繳納州和地方所得税。各州正變得越來越咄咄逼人，為了國家所得税目的而主張一種聯繫。如果州税務機關成功地斷言我們的活動產生了聯繫，我們可能會受到州和地方税的影響，包括可歸因於前幾個時期的罰款和利息。這樣的納税評估、罰款和利息可能會對我們的運營結果產生不利影響。

與上市公司相關的風險

由於遵守影響上市公司的法律法規，我們面臨着高昂的成本和對管理的要求，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

作為一家上市公司，我們必須遵守交易所法案的申報要求、納斯達克的上市標準以及其他適用的證券規則和法規。這些規章制度的要求已經增加，我們預計將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。例如，《交易法》要求我們提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告。由於遵守適用於上市公司的規章制度涉及的複雜性，我們的管理層可能會將注意力從其他業務上轉移，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果，儘管我們已經聘請了額外的員工來幫助我們遵守這些要求，但我們未來可能需要僱傭更多員工或聘請外部顧問，這將增加我們的運營費用。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在為上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入大量資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從業務運營轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。

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我們還預計，這些新的規章制度將使我們獲得董事和高級人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受保險減少或產生更高的保險成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員(共享醫療董事會)，特別是在我們的審計委員會、薪酬和人力資本委員會任職，以及合格的高管。

由於上市公司需要在申報文件中披露信息，我們的業務和財務狀況比私人公司更明顯，這可能會導致威脅或實際訴訟的風險增加，包括競爭對手和其他第三方。如果此類索賠成功，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害，即使索賠不會導致訴訟或以有利於我們的方式得到解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能轉移我們管理的資源，損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們是一家新興的成長型公司，我們選擇遵守降低的披露要求作為公開公司，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

只要我們仍然是JOBS法案定義的新興成長型公司，我們就可以利用適用於非新興成長型公司的上市公司的某些豁免，包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的獨立審計師認證要求，減少我們在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，被要求提供更少的財務報表年限，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行無約束力諮詢投票的要求。

我們可能會失去新興成長型公司的地位，並受制於美國證券交易委員會對財務報告管理和審計師認證要求的內部控制。如果我們無法證明我們內部控制的有效性，或者如果我們的內部控制存在重大弱點，我們可能會受到監管審查和股東的信心喪失，這可能會損害我們的業務，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。我們將在以下最早發生的情況下停止成為新興成長型公司：(I)財政年度的最後一天，我們的年收入超過10.7億美元；(Ii)我們有資格成為大型加速申報公司的日期，非關聯公司持有至少7億美元的股權證券；(Iii)我們在任何三年期間發行超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；以及(Iv)2025年12月31日(成為上市公司五週年後的財政年度的最後一天)。

作為一家新興的成長型公司，我們可能會選擇利用部分但不是全部這些減輕的報告負擔。因此，我們向我們的股東提供的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司獲得的信息不同。此外，《就業法案》還規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期遵守新的或修訂的會計準則。根據《就業法案》，我們選擇利用這一延長的過渡期。因此，我們的經營業績和財務報表可能無法與採用新的或修訂的會計準則的其他公司的經營業績和財務報表相提並論。因此，一些投資者可能會發現我們的普通股吸引力下降，這可能會導致我們普通股的交易市場不那麼活躍，我們的股價波動更大。

投資者可能會發現我們的普通股吸引力降低，因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動，可能會下跌。

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如果我們未能維持有效的財務報告披露控制和內部控制制度，包括未能糾正我們在財務報告內部控制中發現的重大弱點，我們的普通股價格可能會受到不利影響，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。

《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們保持有效的信息披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。在審計截至2021年12月31日及截至本年度的綜合財務報表時，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。具體地説，該公司沒有設計和維護與審查向新客户提供新產品的獨特合同相關的有效控制。這一缺陷導致本公司截至2021年12月31日的年度綜合財務報表中與該合同收入計時相關的申報前調整，並可能導致年度或中期合併財務報表的重大錯報沒有得到防止或發現。因此，公司管理層認定這一控制缺陷構成重大缺陷。管理層正在制定全面的補救計劃，並已開始加強某些控制措施，以包括對與缺陷有關的控制措施的改進和改進，但不能保證我們採取的措施將補救重大弱點，或未來不會出現更多重大弱點。在管理層設計和實施有效的控制措施並在足夠長的時間內運作，並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施是有效的之前，不會認為實質性的弱點得到了補救。此外，在業務合併之前，FCAC發現其對財務報告的內部控制存在重大弱點，該內部控制與一項重大和不尋常的交易的會計有關，該交易與其在2020年9月首次公開募股時發行的認股權證有關，我們相信這一問題已得到補救。

我們正在繼續發展和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據交易所法案要求在報告中披露的信息得到積累並傳達給我們的主要高管和財務官。我們還在繼續改進我們對財務報告的內部控制，包括補救所述的重大弱點，其中包括僱用更多的會計和財務人員來實施這種程序和控制。為了維持和改善我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們已經並預計將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和重要的管理層監督。如果這些新的或改進的控制和系統中的任何一個沒有按照預期執行，我們可能無法補救已確定的重大缺陷，或者可能在我們的控制中遇到更多的重大缺陷。

由於我們業務環境的變化，我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能都不夠充分。此外，我們在財務報告披露控制和內部控制方面的弱點可能會在未來被發現。未能彌補我們目前的重大弱點，或未能制定或維持有效的控制措施，或在實施或改善這些控制措施時遇到任何困難，都可能損害我們的經營業績，或導致我們未能履行我們的報告義務，並可能導致我們重述以往期間的財務報表。任何未能實施和保持有效的財務報告內部控制並完成所需補救措施的行為，也可能對定期管理評估和獨立註冊會計師事務所年度認證報告的結果產生不利影響，這些報告涉及我們財務報告內部控制的有效性，我們最終將被要求將這些內容納入我們提交給美國證券交易委員會的定期報告中。無效的披露控制和程序以及過度財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克上市。

美國證券交易委員會根據薩班斯-奧克斯利法案第404條通過的規則要求對財務報告的內部控制進行年度評估，對於某些發行人來説，需要由發行人的

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獨立註冊會計師事務所。管理層評估財務報告內部控制是否有效所必須達到的標準是不斷髮展和複雜的，需要大量的文件、測試和可能的補救措施才能達到詳細的標準。我們預計將產生鉅額費用，並將資源持續用於遵守第404條。我們很難預測需要多長時間才能完成對我們每年財務報告內部控制的有效性的評估，並彌補我們財務報告內部控制的任何缺陷。因此，我們可能無法及時完成評估和補救過程。此外，儘管我們的獨立註冊會計師事務所的認證要求目前不適用於我們，但我們未來可能會受到這些要求的約束，我們可能會在完成財務報告內部控制任何由此產生的變化的實施方面遇到問題或延誤。如果我們的首席執行官或首席財務官認定我們對財務報告的內部控制不符合第404條的定義，我們無法預測監管機構將如何反應或我們的股票的市場價格將如何受到影響；但是，我們認為存在投資者信心和股票價值可能受到負面影響的風險。

我們的獨立註冊會計師事務所不需要正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們不再是《就業法案》所定義的新興成長型公司之後。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制的記錄、設計或操作水平不滿意，它可能會出具一份不利的報告。任何未能糾正已發現的重大弱點並保持有效的披露控制和財務報告內部控制的情況都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響，並可能導致我們的普通股價格下跌。

我們的業務、財務狀況和經營結果可能會在季度和年度基礎上發生波動，如果這種波動導致無法滿足證券分析師或投資者的預期，可能會導致我們的股價下跌。

我們的經營業績在過去和未來可能會因季度和年度的不同而有很大差異，可能會由於各種因素而與我們過去的業績、我們的預測或證券分析師的預期不符，其中許多因素是我們無法控制的，因此不應被視為未來業績的指標。因此，我們可能無法準確預測我們的經營業績和增長率。任何這些事件都可能導致我們普通股的市場價格波動。可能導致我們經營業績變化的因素包括但不限於：我們吸引新客户和合作夥伴、留住現有客户和合作夥伴並最大限度地吸引現有和未來客户參與和登記的能力；我們銷售和實施週期的變化，特別是在我們的大客户的情況下；新解決方案的推出和擴展，或此類推出的挑戰；我們的定價或費用政策或我們的競爭對手的定價或費用政策的變化；我們或我們的競爭對手推出新解決方案的時機和成功，或競爭對手或其他第三方宣佈重要的新產品或收購或進入某些市場的情況；我們行業競爭格局的任何其他變化，包括我們的競爭對手之間的整合；我們為發展和擴大我們的業務以及保持競爭力而可能產生的運營費用的增加；我們在國內或國際上成功擴展業務的能力；安全或隱私的侵犯；基於股票的薪酬支出的變化；運營成本和資本支出的金額和時間；與我們的業務擴展相關的；不利的訴訟判決、和解或其他與訴訟相關的成本；立法或監管環境的變化, 包括隱私或數據保護，或政府監管機構的執行，包括罰款、命令或同意法令；正在進行或未來監管調查或審查或未來訴訟的成本和潛在結果；我們有效税率的變化；我們做出準確會計估計並適當確認我們解決方案(沒有相關可比產品)的收入的能力；會計標準、政策、指導、解釋或原則的變化；金融市場的不穩定；國內和國際的總體經濟狀況；全球金融市場的波動性；政治、經濟和社會不穩定，包括恐怖主義活動和衞生流行病(包括COVID-19大流行)，以及這些事件可能對全球經濟造成的任何干擾

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經濟；以及商業或宏觀經濟狀況的變化。上述一個或多個因素或其他因素的影響可能會導致我們的經營業績發生重大變化。

會計原則的變化可能會導致我們的財務結果出現以前意想不到的波動，而這些變化的實施可能會影響我們履行財務報告義務的能力。

我們根據公認會計準則編制我們的財務報表，財務會計準則委員會(FASB)、美國證券交易委員會和其他為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的機構可能會對此進行解釋或更改。新的會計聲明和會計原則的變化在過去已經發生，並預計在未來發生，這可能會對我們的財務業績產生重大影響。此外，在實施會計原則變更方面的任何困難，包括修改我們的會計制度的能力，都可能導致我們無法履行我們的財務報告義務，這可能導致監管紀律，並損害投資者對我們的信心。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

根據美國公認會計準則和我們的關鍵指標編制財務報表時，管理層需要做出估計和假設，以影響綜合財務報表中報告的金額以及我們的關鍵指標中報告的附註和金額。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下是合理的各種其他假設，如題為管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。？這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源不易看出的收入和費用數額作出判斷的基礎。編制綜合財務報表時使用的重大假設和估計包括與壞賬準備、評估長期資產的使用壽命和可回收性、收入安排中包含的擔保的公允價值以及基於股票的獎勵、認股權證、或有對價和所得税的公允價值相關的假設和估計。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期，導致我們普通股的交易價格下降。

與持有我們的證券相關的風險

我們普通股和認股權證的交易價格可能會波動。

我們證券的交易價格可能會隨着各種因素而波動，並受到廣泛波動的影響，其中一些因素是我們無法控制的。以下列出的任何因素都可能對您對我們證券的投資產生重大不利影響，交易價格可能會大大低於您為這些證券支付的價格。在這種情況下，我們證券的交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌。

影響我們證券交易價格的因素可能包括：

•

我們季度財務業績的實際或預期波動，或被認為與我們相似的公司的季度財務業績波動；

•

市場對公司經營業績預期的變化；

•

未能達到我們的預期；

•

競爭對手的成功；

•

經營業績未能達到證券分析師或投資者在特定時期的預期；

•

證券分析師對我們或我們所經營的行業的財務估計和建議的變化；

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•

投資者認為與我們相當的其他公司的經營業績和股價表現；

•

有能力及時營銷新的和增強的產品和服務；

•

影響我們業務的法律法規的變化；

•

提起訴訟或者參與訴訟；

•

我們資本結構的變化，例如未來發行證券或產生額外債務；

•

可供公開出售的普通股數量；

•

Sharecare董事會的任何重大變動；

•

我們的董事、高管或重要股東出售大量Sharecare普通股，或認為可能發生此類出售；以及

•

一般經濟和政治條件，如經濟衰退、通貨膨脹、利率、燃料價格、國際貨幣波動和戰爭行為(如最近俄羅斯入侵烏克蘭)或恐怖主義。

無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。整個股市，尤其是納斯達克，經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，你可能無法以或高於收購時的價格出售你的證券。對於投資者認為與Sharecare類似的其他公司的股票，如果投資者對市場失去信心，可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、前景、財務狀況或運營結果如何。我們證券市場價格的下跌也可能對我們發行更多證券的能力以及我們未來獲得更多融資的能力產生不利影響。

我們未來可能會發行更多普通股(包括行使認股權證或轉換我們的優先股)，這將增加未來有資格在公開市場轉售的股份數量，並導致對我們股東的稀釋。

截至2021年12月31日，我們擁有(I)公開認股權證及私募認股權證，可購買最多17,433,334股普通股；(Ii)認股權證，可購買最多890,732股普通股，以換取Legacy Sharecare的若干認股權證；及(Iii)5,000,000股A系列可轉換優先股，每股票面價值0.0001美元(即A系列優先股)，目前可轉換為5,000,000股普通股。我們也可能在未來發行大量額外普通股(或可轉換、可行使或可交換為普通股的證券)，包括與合同有關、與客户的關係、收購、根據補償安排(包括根據激勵計劃)或作為融資交易的結果。例如，我們已經並可能在未來與某些客户和其他方訂立與收購相關的合同安排和融資安排，在每一種情況下，都規定在實現特定里程碑時發行認股權證和/或普通股。截至2021年12月31日，這些協議規定發行最多7,826,442股普通股(金額包括溢價股票)和10,173,582股認股權證，以購買普通股。截至2021年12月31日，根據激勵計劃，共有118,803,402股普通股基礎獎勵未償還。

由於上述任何交易而增發我們普通股，可能會導致我們普通股持有者的股權被稀釋，並增加有資格在公開市場轉售的股票數量。大量此類股票在公開市場上的銷售可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，這種影響隨着我們股票價格的上升而增加。

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我們可能會在未到期的權證行使之前，在對持有人不利的時候贖回，從而使這些權證變得一文不值。

我們將有能力在到期前的任何時間贖回已發行的公共認股權證，如果我們普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元，在截至我們發出贖回通知的日期前的第三個工作日的30個交易日內的任何20個交易日內，按每份認股權證0.01美元的價格進行贖回。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未贖回認股權證可能迫使持有人(I)在可能不利的情況下行使認股權證併為此支付行使價，(Ii)當持有人可能希望持有該等認股權證時，按當時的市價出售該等認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回該等未贖回認股權證時，名義贖回價格可能會大幅低於該認股權證的市值。任何私人配售認股權證，只要由其初始購買者或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回。

不能保證權證在可行使時會以現金形式存在，而且它們可能到期時一文不值。

我們已發行認股權證的行權價為每股普通股11.50美元。不能保證我們的認股權證在到期之前就在貨幣中，因此到期時可能一文不值。

我們未來的任何優先股系列可能擁有優先於我們普通股的權利和優先股，或優先於我們普通股的權利和優先股。

我們的章程授權我們發行最多15,000,000股優先股(包括5,000,000股A系列優先股)。關於完成業務合併，根據合併協議的條款，在轉換Legacy Sharecare的D系列可贖回可轉換優先股(D系列優先股)時，發行了5,000,000股A系列優先股。A系列優先股擁有，未來任何一系列優先股都可能擁有優先於我們普通股的權利、優先權和特權，或附加於普通股的權利、優先權和特權。例如，A系列優先股有權在Sharecare清算時從可供分配給股東的資產中獲得優先金額，然後才能向我們普通股的持有人進行任何分配。如果我們申請破產，我們仍未償還的優先股持有人在破產中的債權將優先於我們普通股的任何債權持有人。A系列優先股也必須在發行五週年時由我們強制贖回。未來的優先股系列也可能擁有優先於普通股分紅的權利。我們優先股持有人的這些權利、優惠和特權可能會對普通股持有人的投資產生負面影響。普通股持有者可能不會獲得他們本來可能獲得的股息，並且可能不會收到與未來出售Sharecare相關的收益，無論是在清算中還是在任何其他基礎上。

如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們下調我們的股票或行業評級，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們不能控制這些分析師。此外，如果報道我們的一位或多位分析師下調了我們的股票或我們的行業，或我們任何競爭對手的股票，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股票價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位不再跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在市場上失去可見性，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們下調我們的股票或行業評級，我們的股價和交易量可能會下降。

37

我們憲章中包含的反收購條款以及特拉華州法律的規定可能會損害收購企圖。

我們的憲章包含了一些條款，這些條款可能會阻止股東認為符合他們最佳利益的主動收購提議。根據特拉華州法律，Sharecare還受到反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會增加解除管理層的難度，並可能阻礙可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。這些規定包括：

•

在董事選舉中沒有累積投票權，這限制了少數股東選舉董事候選人的能力；

•

具有三年交錯任期的分類董事會，這可能會推遲股東改變Sharecare董事會多數成員的能力；

•

分享保險董事會有權選舉一名董事來填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或免職而造成的空缺，在某些情況下，這會使股東無法填補分享保險董事會的空缺；

•

禁止股東通過書面同意採取行動，迫使股東在年度股東大會或股東特別會議上採取行動；以及

•

股東會議只能由Sharecare董事會主席、我們的首席執行官或Sharecare董事會根據Sharecare董事會多數成員通過的決議召開，這可能會推遲我們的股東強制考慮提案或採取行動的能力，包括罷免董事。

這些條款單獨或一起可能會推遲敵意收購和Sharecare控制權的變更，或者推遲Sharecare董事會和我們管理層的變動。作為一家特拉華州公司，我們還必須遵守特拉華州法律的條款，包括DGCL第203條，該條款禁止持有超過15%已發行Sharecare普通股的某些股東在未經幾乎所有Sharecare普通股持有人批准的情況下進行某些商業合併。憲章或章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從其普通股獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為普通股支付的價格。

我們的憲章指定特拉華州衡平法院為某些類型的訴訟和程序的唯一和獨家論壇，聯邦地區法院為其他類型的訴訟和程序的唯一和獨家論壇，在每種情況下，這些訴訟和程序都可能由我們的股東發起，這可能限制我們的股東獲得這些股東認為是解決與我們或我們的董事、高管或其他員工糾紛的有利司法論壇的能力。

憲章規定，除非Sharecare書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院應是任何股東提起以下事宜的唯一和獨家論壇：(I)代表Sharecare提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)聲稱Sharecare的任何高管或其他僱員違反了Sharecare或Sharecare股東的受信責任的任何訴訟；(Iii)根據DGCL、憲章或章程的任何規定針對Sharecare、其董事、高級職員或僱員提出索賠的任何訴訟受內部事務原則管轄的高級職員或僱員，但下列訴訟除外：(A)特拉華州衡平法院認定存在不受衡平法院管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出此種裁定後十天內不同意衡平法院的屬人管轄權)，(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，(C)衡平法院對其沒有標的管轄權，或(D)根據《證券法》引起的任何訴訟，關於大法官法院和特拉華州聯邦地區法院應同時擁有管轄權的問題。任何

38

個人或實體購買或以其他方式獲得Sharecare股本的任何股份的權益，應被視為已知悉並同意《憲章》中的論壇條款。這些選擇法院的條款可能會限制股東在司法法院提出他或她或它認為有利於與Sharecare或Sharecare的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。我們注意到，法院是否會執行這些條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。《證券法》第22條規定，州法院和聯邦法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。

另一種情況是，如果法院發現憲章的這些規定或無法對一種或多種特定類型的訴訟或訴訟強制執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類事項相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並導致我們管理層和Sharecare董事會的時間和資源被分流。

39

收益的使用

出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有證券將由出售證券持有人為各自的賬户出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。假設所有此類現金認股權證全部行使，我們將從行使認股權證中獲得總計200,483,341.00美元。除非我們在招股説明書增刊或免費撰寫的招股説明書中另行通知您，否則我們打算將行使該等認股權證所得款項淨額用於一般企業用途，可能包括收購或其他戰略投資。

出售證券持有人將支付出售證券持有人因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承銷折扣和佣金，或出售證券持有人處置證券所發生的任何其他費用。本行將承擔為本招股説明書所涵蓋證券進行註冊所產生的成本、費用和支出，包括所有註冊和備案費用、納斯達克上市費以及我們的律師和獨立註冊會計師事務所的費用和支出。

不能保證認股權證持有人會選擇行使任何或全部認股權證。此外，私募認股權證可在無現金基礎上行使，只要由初始股東或其獲準受讓人持有即可。如果私募認股權證是在無現金的基礎上行使，我們從行使私募認股權證中獲得的現金金額將會減少。

40

市場價格、股票代碼和股利信息

市場價格和股票交易符號

Sharecare的普通股和公募認股權證目前分別在納斯達克上以SHCR？和？SHCRW的代碼上市。Sharecare的普通股和公共認股權證在2022年3月31日的收盤價分別為2.47美元和0.30美元。

持有者

截至2022年3月28日，我們普通股的記錄持有人約有265人，A系列優先股的記錄持有人約有1人，認股權證的記錄持有人約有25人。登記持有人的數量不包括更多的街頭名稱持有人或實益持有人，他們的普通股和認股權證由銀行、經紀商和其他金融機構登記持有。我們的A系列優先股沒有公開市場。

股利政策

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息。現金股息的支付取決於Sharecare的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。我們的A系列優先股在股息方面可能優先於我們的普通股，我們的高級擔保信貸協議(如本文所定義)也對我們支付股息的能力施加了某些限制。任何現金股息的支付均由SharecareBoard酌情決定。Sharecare董事會目前沒有考慮，也預計不會在可預見的未來宣佈任何股票股息。

41

未經審計的備考簡明合併財務信息

以下定義的術語與本招股説明書中其他定義的術語具有相同的含義。除非上下文另有規定，否則本公司指的是Sharecare，Inc.及其子公司在關閉後，以及FCAC在關閉之前。

以下未經審核備考簡明綜合財務資料乃根據FCAC及Legacy Sharecare的財務資料綜合而編制，並已作出調整以落實業務合併及相關交易。以下未經審計的備考簡明綜合財務信息是根據S-X規則第11條編制的，該條經最終規則、發佈編號33-10786和關於收購和處置業務的財務披露修正案修訂。

FCAC於2020年6月5日註冊為特拉華州公司，目的是與一個或多個運營中的企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併。

Legend Sharecare成立於2009年，旨在開發一個互動的健康和健康平臺。

2021年7月1日，FCAC根據合併協議的條款完成了業務合併。FCAC的股東於2021年6月29日批准了這項合併。關於合併協議，合併附屬公司與Legacy Sharecare合併，並與Legacy Sharecare合併，成為本公司的全資附屬公司。此外，隨着業務合併的完成，公司更名為Sharecare，Inc.

與企業合併的結束有關，(I)FCAC的B類普通股的已發行和流通股在一對一的基礎上自動轉換為普通股，以及(Ii)FCAC的A類普通股的已發行和未發行的股票在一對一的基礎上自動轉換為普通股。FCAC的所有已發行認股權證都成為以與FCAC認股權證相同的條款收購普通股的認股權證。

在完成業務合併方面，Falcon Equity Investors LLC(保薦人)向託管人(保薦人持有的B類普通股)交付了1,713,000股普通股(保薦人持有的B類普通股)，公司交付了1,500,000股新發行的普通股(公司溢價股份，與保薦人溢價股份一起，包括保薦人溢價股份)，在這兩種情況下，如果公司、股東代表、保薦人和大陸股票轉讓信託公司不滿足日期為2021年7月1日的溢價託管協議(溢價託管協議)中更全面描述的某些獲利條件，這些股票將被沒收。

未經審計的備考綜合財務信息不包括截至2021年12月31日的未經審計的備考簡明綜合資產負債表，因為業務合併於2021年7月1日完成，並反映在我們截至2021年12月31日的歷史經審計綜合資產負債表中，包括在本招股説明書的其他部分。

截至2021年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表按備考基準合併FCAC及Legacy Sharecare有關期間的歷史經營報表，猶如業務合併及相關交易已於2021年1月1日完成，即呈列最早期間的開始。未經審核的備考簡明合併財務報表並不一定反映合併後公司的經營業績，假設業務合併及相關交易發生在指定日期。預計合併後的財務信息在預測合併後公司未來的經營結果時也可能沒有用處。由於各種因素，實際運營結果可能與本文所反映的預計金額大不相同。

42

合併財務信息顯示了以下交易的形式影響：

•

Legacy Sharecare與FCAC的全資子公司Merge Sub合併，Legacy Sharecare作為FCAC的全資子公司恢復合併；以及

•

根據FCAC與其中指定的投資者之間的某些認購協議(認購協議)，在緊接企業合併完成之前以私募方式發行和出售42,560,000股FCAC A類普通股，收購價為每股10.00美元，總收購價為4.256億美元，每份認購協議的日期均為2021年2月12日。

本資料應與Legacy Sharecare的綜合財務報表及附註一併閲讀，該部分的標題為管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析以及本招股説明書中其他地方包含的其他財務信息。

根據公認會計原則，該業務合併作為反向資本重組入賬。根據對以下事實和情況的評估，遺留Sharecare已被確定為會計收購人：

•

Legal Sharecare的現有股東在合併後的公司中擁有最大的投票權權益；

•

Legend Sharecare被任命為合併後公司董事會的多數成員；

•

傳統Sharecare的高級管理層將成為合併後公司的高級管理層；以及

•

傳統Sharecare是基於歷史收入和業務運營的較大實體。

根據這種會計方法，出於財務報告的目的，FCAC被視為被收購的公司。因此，為了會計目的，企業合併被視為等同於為FCAC的淨資產發行股票並進行資本重組的Legacy Sharecare。FCAC的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。

業務合併説明

以下是合併的綜合對價：

(單位：千)		購貨價格				股票 已發佈
股票對價1		$	3,935,347				390,827
現金對價2			91,779
償債3			14,539
總對價		$	4,041,665				390,827

(1)	股票對價按38億美元的股權價值(包括36億美元的股權價值加5,000萬美元的戰略投資加上1.925億美元的doc.ai股權價值減去合併協議中定義的2,500萬美元)加上假設現金行使期權和認股權證減去現金對價的2.096億美元的增量價值計算。股票對價包括舊股普通股、可贖回可轉換優先股、認股權證、期權和doc.ai收購。

(2)	計算為信託賬户中持有的現金加上Legacy Sharecare的私募和結束現金減去FCAC贖回、Legacy Sharecare債務償還和Legacy Sharecare的交易費用。

(3)	償還的債務總額為5650萬美元，其中包括截至2021年6月30日未償還的4250萬美元債務和應計利息，以及1400萬美元的doc.ai應付票據。在業務合併結束時，FCAC償還了Legacy Sharecare的1,450萬美元債務，剩餘債務於2021年7月和業務合併結束時分別由Legacy Sharecare償還。

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以下概述了收盤時未經審計的備考普通股：

所有權

實際情況		股票				%
FCAC公眾股東			14,635,970				4.4	%
FCAC初始股東1			4,643,103				1.4	%
FCAC其他股東2			924,147				0.3	%
FCAC總數			20,263,220				6.1	%
傳統Sharecare股東3			271,051,959				81.2	%
私募投資者			42,560,000				12.7	%
收盤時的股份總數(不包括以下股份)			333,875,179				100	%
股票相關的傳統股份權證和期權3			114,775,275
傳統Sharecare戰略投資者A系列優先股3			5,000,000
收盤時的股份總數(包括以上股份)			453,650,454

(1)

指緊接交易完成前已發行的860萬股減去170萬股交由第三方託管的股份，以及170萬股被沒收的股份(其中130萬股被沒收並註銷以支付下文所述的Sharecare盈利，以及40萬股從Sponsor轉移至Legacy Sharecare的慈善機構)，以及根據與業務合併有關的若干交易而轉讓的50萬股。根據合併協議，於以下情況下，保薦人EarnoutShares的一半股份將歸屬於：(X)於截止日期五週年當日或之前，於交易結束後開始的任何連續30個交易日中的20個交易日內，普通股的VWAP等於或超過每股12.50美元，或(Y)如果本公司完成一項交易，導致本公司股東有權將其股份交換為價值等於或超過每股12.50美元的現金、證券或其他財產。在以下情況下，分拆或溢價股份的另一半將歸屬：(X)在收盤後開始的任何連續30個交易日中的20個交易日內，普通股的VWAP等於或超過每股15.00美元，或(Y)如果本公司完成一項交易，導致本公司股東有權將其股份交換為價值等於或超過每股15.00美元的現金、證券或其他財產。

(2)	代表發起人向Legacy Sharecare的慈善機構轉讓的40萬股，以及根據與業務合併相關的某些交易轉讓的50萬股，加上FCAC獨立董事在收盤時從FCAC B類普通股轉換為FCAC A類普通股的60,000股。

(3)	將發行的股票總數包括Legacy Sharecare和doc.ai普通股和優先股、可轉換債券以及相關期權和認股權證的股票。因此，業務合併結束時的流通股已作出調整，以剔除A系列優先股以及將於業務合併結束時未歸屬、未發行及/或未行使的認股權證的對價股份部分。此外，不包括150萬股可按比例向Legacy Sharecare股東發行的公司套現股份，前提是股份的VWAP在交易結束後五週年內達到上文(1)所述的門檻。

未經審核備考簡明合併財務報表所載未經審核備考調整的假設及估計載於附註。未經審核備考簡明合併財務報表僅供參考，並不一定代表業務合併及

44

相關交易發生在標明的日期。此外，未經審核的備考簡明合併財務報表並不旨在預測本公司在完成業務合併及相關交易後的未來經營業績。未經審核備考調整代表本公司管理層根據截至該等未經審核備考簡明合併財務報表日期所得資料作出的估計，並會隨着獲得額外資料及進行分析而有所變動。

45

未經審計的備考簡明合併業務報表

截至2021年12月31日止的年度

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

		從… 2021年1月1日 至2021年7月1日				這一年的 告一段落 十二月三十一日， 2021												這一年的 告一段落 十二月三十一日， 2021
		FCAC (歷史)				遺贈 共享醫療服務 (歷史)				交易記錄 會計核算 調整								形式上 組合在一起
收入		$	—			$	412,815											$	412,815
成本和運營費用：
收入成本(不包括以下折舊和攤銷)			—				203,218												203,218
銷售和市場營銷			—				51,407												51,407
產品和技術			—				74,438												74,438
一般和行政			1,741				136,594				(90	)			(Aa)				138,245
特許經營税支出			64				—												64
折舊及攤銷			—				32,601												32,601
總成本和運營費用			1,805				498,258				(90	)							499,973
運營虧損			(1,805	)			(85,443	)			90								(87,158	)
其他收入(支出)：
衍生認股權證負債的公平市值變動			8,946				—												8,946
利息收入			74				96				(74	)			(Bb)				96
利息支出			—				(27,662	)			13,264				(抄送)				(14,398	)
債務清償損失							(1,148	)											(1,148	)
其他收入(費用)			—				27,007												27,007
其他收入(費用)合計			9,020				(1,707	)			13,190								20,503
所得税費用前收益(虧損)			7,215				(87,150	)			13,280								(66,655	)
所得税優惠(費用)			—				2,021				(308	)			(Dd)				1,713
淨收益(虧損)			7,215				(85,129	)			12,972								(64,942	)
非控股利息子公司應佔淨收益(虧損)			—				(129	)			—								(129	)
股東應佔淨收益(虧損)		$	7,215			$	(85,000	)		$	12,972							$	(64,813	)
加權平均A類已發行普通股			34,500,000																281,026,365
A類普通股每股淨收益(虧損)=基本和稀釋後收益		$	—															$	(0.23	)
加權平均已發行B類普通股			8,625,000																—
B類普通股每股淨收益(虧損)基本和稀釋後收益		$	0.84																—

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未經審計的備考表格附註

濃縮組合金融

報表

1.陳述依據

根據公認會計原則，業務合併被記為反向資本重組，沒有商譽或其他無形資產記錄。在這種會計方法下，出於財務報告的目的，FCAC被視為被收購的公司。因此，為了會計目的，業務合併被視為等同於LegacySharecare為FCAC的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。FCAC的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。

截至2021年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表對業務合併及相關交易提出備考效果，猶如該等業務已於2021年1月1日完成。

截至2021年12月31日的年度未經審計備考簡明合併經營報表是根據以下內容編制的，應結合以下內容閲讀：

•

FCAC截至2021年6月30日的六個月未經審計的綜合經營報表及相關附註；以及

•

Sharecare截至2021年12月31日的年度經審計綜合經營報表以及本招股説明書中其他部分包括的相關附註。

管理層在確定備考調整時作出了重大估計和假設。由於未經審核的備考簡明綜合財務資料乃根據該等初步估計編制，最終入賬金額可能與呈報的資料大相徑庭。

未經審核的備考簡明綜合財務資料不會產生任何與業務合併及相關交易有關的預期協同效應、營運效益、税務節省或成本節省。反映業務合併及相關交易完成的備考調整乃根據本公司認為在當時情況下合理的若干現有資料及若干假設及方法作出。未經審核的簡明備考調整，如附註所述，可能會在獲得更多資料及評估後予以修訂。因此，實際調整很可能與形式上的調整不同，差異可能是實質性的。吾等相信，該等假設及方法為根據管理層當時掌握的資料顯示業務合併及相關交易的所有重大影響提供合理基礎，而備考調整對該等假設具有適當影響，並在未經審核的備考簡明綜合財務資料中恰當應用。

2.會計政策

作為編制這些未經審計的備考簡明合併財務報表的一部分，進行了某些重新分類，以使FCAC和公司的財務報表列報保持一致。備考財務報表可能不能反映為符合財務會計準則和公司會計政策所需的所有調整，因為管理層仍在努力使財務會計準則準則與公司的會計政策保持一致。作為這一持續進程的一部分，管理層可能會確定兩個實體的會計政策之間的差異，如果兩者一致，可能會對合並後公司的財務報表產生重大影響。

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3.對未經審計備考簡明合併財務信息的調整

未經審核備考簡明綜合財務資料乃為説明業務合併及相關交易的影響而編制，僅供參考。

以下未經審計的備考簡明綜合財務信息是根據S-X條例第11條編制的，並經最終規則第33-10786號《關於收購和處置企業的財務披露修正案》修訂。33-10786用簡化的要求取代現有的備考調整標準，以描述交易的會計處理(交易會計調整)，並提出可合理評估的協同效應和其他已經發生或合理預期發生的交易影響(管理部門的調整)。本公司已選擇不列報管理層的調整，只會在下列未經審核的備考簡明綜合財務資料中列報交易會計調整。

如果合併後的公司在所列期間提交綜合所得税申報單，預計的合併後收入税準備金並不一定反映可能產生的數額。

假設業務合併和相關交易發生在2021年1月1日，未經審計的預計簡明合併經營報表中的預計基本每股收益和稀釋後每股收益金額是基於合併後公司已發行普通股的數量。

未經審計的備考簡明合併經營報表的交易會計調整

下列會計調整包括與企業合併相關的交易會計調整。對截至2021年12月31日的年度未經審計的預計簡明合併業務報表中所列金額的説明如下：

AA

反映了支付給贊助商的FCAC行政服務費的取消，該費用在企業合併結束時停止。

BB

反映了從FCAC信託賬户賺取的利息收入的抵消。

抄送

反映了與第二留置權信貸協議、NotePayable、B-3系列可轉換票據、B-4系列可轉換票據和B系列可轉換本票相關的利息支出的消除，這些票據在交易結束時或之前以現金償還，或在業務合併結束時作為對價的一部分結算。

DD

反映預計調整的所得税影響，使用截至2021年12月31日的年度的2.32%的有效税率。

48

4.每股虧損

表示使用截至2021年12月31日的已發行加權平均股份計算的每股淨虧損。截至2021年12月31日的年度未經審計的形式簡明綜合財務信息已編制完成：

(以千為單位，不包括每股和每股數據)		截至的年度2021年12月31日
加權平均已發行普通股基本和攤薄			281,026,365
A類普通股每股淨收益(虧損)=基本和稀釋後收益		$	(0.23	)
分子：
預計股東應佔淨虧損		$	(64,813	)

49

生意場

除非上下文另有要求，否則我們、公司和Sharecare指的是特拉華州的Sharecare公司及其合併的子公司。

概述

我們是一家領先的數字醫療平臺公司，幫助會員在一個地方整合和管理他們的健康的各種組成部分，無論他們在健康之旅的哪裏。我們的綜合平臺是一個健康和福祉數字中心，將個人和社區健康的要素統一到一個體驗中，以使成員能夠生活得更好、更長。我們的理念是，我們在一起是更好的，我們的目標是將個人進步轉化為社區變革。

我們相信，每個人的健康和幸福都是內在聯繫在一起的。正如一個人的身體健康與其心理和情緒健康密不可分一樣，一個人的健康也與一個更大的集體有關，這個集體包括其僱主、保險提供者、保險公司、同事、家人、朋友和當地社區。然而，這些團體歷來與提供數百個零散的點狀解決方案的各個利益攸關方保持着非常脱節的聯繫，每個解決方案只涉及一個或兩個與衞生有關的具體目標。通過集成零散的點解決方案，並將整個醫療生態系統中不同的利益相關者聚集到一個互聯的、可互操作的虛擬醫療平臺中，我們相信我們可以履行統一者的角色，並利用智能手機技術來培養一種無摩擦的用户友好體驗，使人們在其醫療需求的動態連續體中參與進來。我們已經將我們的平臺打造成我們認為是數字醫療領域目前最全面和最無縫的體驗。

我們的平臺提供了一個可訪問、互動、個性化和有益的環境，旨在將用户對醫療保健的參與從間歇性轉變為日常生活。該平臺為人們、患者和護理人員提供了一個單一的目的地，以訪問高質量和經過臨牀審查的內容；與其他患者、社區成員和醫療保健專業人員進行數字連接；以及採用頂級機構的醫療保健專業人員提供的行動計劃。我們集中在其動態數字平臺內，提供健康評估和健康工具以及人口健康服務，以創建個性化的行動計劃，提高生產率並降低與健康相關的成本。我們還通過使用旨在識別護理差距、患者參與度和賬單效率的各種工具，為醫生和內科醫生提供基於價值的護理安排。此外，我們還提供安全、自動化的信息發佈、電子病歷存檔和業務諮詢服務，以簡化患者和醫療機構的病歷流程。Sharecare還代表其生命科學和製藥合作伙伴，通過利用數據驅動和背景線索生成、贊助、受眾定位和特定條件營銷的消費者獲取活動，獲得強勁的投資業績回報。最後，我們通過我們的家庭照顧者和護士網絡支持護理。我們通過我們的供應商、企業和生命科學渠道提供價值。消費者解決方案渠道(如之前提交的文件中提到的)於2022年1月更名為生命科學渠道，以更準確地描繪該渠道的客户基礎。

自2012年推出Sharecare平臺以來，它已經發展到大約65,000個僱主客户，970萬個合格的生命，以及6,000個醫院和醫生診所。

業務合併和2021年收購

FCAC於2020年6月5日註冊為特拉華州公司，目的是與一家或多家運營企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務合併。於二零二一年二月十二日，吾等訂立合併協議，據此(其中包括)合併附屬公司作為本公司的全資附屬公司(作為FCAC的繼承人)與Legacy Sharecare合併，並與Legacy Sharecare合併。2021年7月1日，我們完成了企業合併。關於企業合併，我們更改了我們的名稱

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？從獵鷹資本收購公司更名為Sharecare，Inc.和Legacy Sharecare更名為Sharecare Operating Company，Inc.，我們繼續在納斯達克上上市我們的普通股和公共認股權證，代碼分別為SHCR？和？SHCRW，？見標題為？的章節。SPAC交易？在附註1，業務性質和重大會計政策中，請參閲本招股説明書其他部分所包括的Sharecare合併財務報表，以獲取有關業務合併的更多信息。

2021年2月，我們完成了對企業AI平臺公司doc.ai的收購，總對價為1.75億美元。收購doc.ai後，其AI平臺已經整合到我們的平臺中，並增強了我們平臺的能力，擴展了我們的產品。見標題為？的章節。2021 – doc.ai？在附註5，收購，以瞭解有關收購doc.ai的更多信息，Sharecare的合併財務報表包括在本招股説明書的其他地方。

2021年8月，我們完成了對CareLinx的收購，CareLinx是一個全國性的家庭護理平臺，能夠提供間歇性、按需個性化護理服務，交易價值約為6500萬美元。CareLinx通過其超過450,000名護理員的網絡，提供全方位的護理服務，包括非醫療、陪伴和家務，以及個人和臨牀護理。收購CareLinx後，我們計劃利用其平臺和移動技術來促進急性後護理環境中的護理，生成人口健康分析，並實現與遠程臨牀團隊的實時護理協調。見標題為？的章節。2021年-CareLinx？在附註5，收購，以Sharecare的合併財務報表包括在本招股説明書其他地方的其他信息收購CareLinx。

我們的優勢

綜合平臺。我們的可互操作平臺旨在幫助個人、勞動力和社區優化其整體福祉，基於以人為本的設計原則，集成零散的點解決方案和不同的利益相關者，為成員提供單一場所，與我們和我們的合作伙伴提供的所有功能和服務進行互動，以培養無摩擦的用户友好體驗。此外，我們的平臺既有靈活的基礎設施，又可擴展和配置，這使我們能夠滿足客户的不同和不斷變化的需求。我們平臺基礎設施的靈活性和適應性還允許我們與第三方解決方案合作，並將其無縫集成到我們的生態系統中，以通過集成的數據流促進高度的知名度、參與度和成果。

大型、成熟的客户。我們擁有龐大、多樣和成熟的客户基礎，包括大型健康計劃、財富100強公司和大型公共部門客户。我們相信，這些客户為我們提供了大量現有的來自已簽署合同的收入機會，以及增加我們的產品和服務的滲透率以及優化會員參與度和註冊的機會。

多樣化的產品組合。我們擁有多樣化的產品和解決方案組合，面向企業、供應商和生命科學渠道中的各種用户進行營銷。我們相信，這些服務的多樣性，加上我們將它們捆綁成一個全面和集成的平臺的能力，提供了比其他數字健康平臺或更狹隘地專注於一兩個特定健康相關需求的點式解決方案更具吸引力的價值。我們的產品組合還通過各種整合的接觸點為會員提供醫療保健系統和/或提供者的臨牀連接，並使我們能夠提供定製和個性化的工具，包括在我們的平臺上直接與生活方式管理和疾病管理教練互動的能力。

技術、創新和數據的價值。我們從我們的專有技術平臺中獲得了顯著的價值，該平臺利用創新的架構和數據聚合能力為成員提供高度個性化的體驗。通過我們的平臺，我們提供一系列隱私優先技術和人工智能軟件服務，以推動我們的數字資產的個性化，併為成員創造更高的價值。我們的單一強大平臺旨在服務於我們所有的利益相關者，包括消費者、健康計劃成員、員工、提供商團體、醫療系統和BlueZones項目站點/社區，該平臺構建在先進的多租户支持的技術堆棧之上，該堆棧使用最新的設計模式來實現規模和靈活性。

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我們的數據架構使我們能夠近乎實時地從多個來源獲取大量的多變量數據集，例如健康數據的資格、索賠、生物特徵和社會決定因素。我們可以從我們的數據的質量和數量(超過1.8 PB)向成員提供的價值具有獨特的地位，可以用於擴展、商業化、背景幹預和與成員進行實質性接觸。

綜合內容庫。我們有一個全面的圖書館，由原始材料以及來自188多個組織(包括國家衞生研究院、疾病控制/疾控中心和美國糖尿病協會等)的內容組成。我們每隔兩年對發佈的內容進行醫學審查，但通常更頻繁，以確保準確性、及時性和相關性。對該時間表進行審查也符合我們的NCQA健康與健康促進和疾病管理認證標準。我們內容庫的規模和質量使我們能夠向我們的成員提供高度個性化的內容，從而促進參與度並建立信任。

增長戰略

擴展我們的足跡和現有的客户關係。我們相信，我們目前的客户羣只代表了一小部分可以從我們高度差異化的解決方案中受益的潛在客户。我們還相信，通過保持和擴大與現有客户的關係，我們有很大的機會實現增長，包括：

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在我們現有的企業客户中增加合格成員的參與度和註冊人數；

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促進我們現有的靶向數字療法市場，以彌補高成本領域的護理差距(每個參與者收取增量費用)；以及

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擴大我們與頂級供應商客户的關係。

繼續擴大我們平臺的功能。我們正在不斷評估市場，尋找通過產品創新、合作伙伴關係和收購來擴大和增強我們的客户和成員體驗、改善臨牀結果和增加收入的方法。我們相信，我們成功收購的成功記錄，加上我們平臺的靈活性和能力，使我們能夠繼續機會主義地尋求有吸引力的併購機會。我們打算繼續尋找機會，利用我們的平臺和專業知識提供先行者解決方案，以滿足數字醫療行業不斷髮展和未來的需求。

不斷髮展的產品以迎合不斷髮展的行業。隨着數字醫療行業的發展，我們密切關注不斷髮展的消費者趨勢和組織需求，以便我們可以調整我們的平臺，以更好地滿足客户的需求。自2020年3月以來，新冠肺炎疫情極大地加速了對虛擬醫療解決方案的需求，並導致數字醫療技術的快速增長和更多人採用，這是我們處於有利地位的。

我們的頻道

以個人為中心，我們的目標是提供比其他數字平臺更全面的解決方案，將經過科學驗證的臨牀程序和參與內容整合在一起，為我們的成員提供個性化體驗，無論他們是通過工作場所、檢查室還是客廳來我們這裏。我們的業務在戰略上和有意地建立在這一概念的基礎上，通過三個主要渠道構建：企業、供應商和生命科學。雖然我們專注於個人獨特的體驗，但我們的平臺旨在將利益相關者無縫連接到他們所需的健康管理工具，以推動參與、建立持續參與、提高滿意度、降低成本和改善結果，而不考慮切入點。

企業解決方案

我們的企業解決方案基於軟件即服務(SaaS)模式，允許企業客户通過One-One向其員工發送消息、激勵和管理他們的員工，並衡量他們的員工進度

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站臺。我們的企業客户可以利用我們經過科學驗證的臨牀方案和個性化方法，推動高影響力的參與，以實現可衡量的結果，並填補他們在護理人口方面的差距。我們的企業客户包括一系列利益相關者，從大型僱主和健康系統到政府機構和健康計劃，他們使用我們的數字平臺與他們的人口互動，動態衡量這種互動的影響，並高效地提供健康和健康服務。我們通過按會員、按月(PMPM)提供對我們核心數字平臺的訪問，並向每個參與者收取訪問我們的數字治療市場的遞增費用，從我們的企業客户那裏獲得收入。

提供商解決方案

我們為提供商提供一套數據和信息驅動的解決方案，旨在提高生產力和效率，增強對客户的護理和管理，同時遵守最新的合規、安全和隱私標準。我們集成了一系列功能，並以多種方式推出了新服務來支持提供商，我們目前提供的服務包括：

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健康信息管理：使用簡單高效的基於同意的記錄訪問管理解決方案，自動執行健康記錄請求。

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基於價值的關懷：通過提供識別護理差距、準確記錄診斷、讓患者在兩次就診之間參與並改進賬單記錄的能力，使提供者和醫療系統能夠參與基於價值的護理安排；提供高質量的報告解決方案，幫助提供者、實踐和系統通過基於價值的計劃衡量其實踐績效和成功；並幫助我們的客户駕馭複雜的要求，提高質量分數和衡量績效，進而增加他們的報銷和高質量收入。

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支付的完整性：使用先進的分析、人工智能和流程自動化來支持改善提供者、付款人和患者的支付完整性；並與付款人合作，防止欺詐、浪費和濫用，同時幫助提供者解決拒絕預防問題。

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慢性疾病幹預：幫助提供商確定符合糖尿病和肥胖管理解決方案和其他慢性護理條件的患者；並使提供商相信這些服務是可覆蓋和可收費的，並使提供商能夠方便地將數字處方集成到提供商的工作流程中。

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數字化患者平臺：將患者的醫療保健數據整合到一個地方；提供連接以生成護理間隔提醒，並無縫集成到患者的數字醫療保健旅程中。

我們根據健康文檔請求的數量和各種技術相關服務的訂閲費，從我們的提供商客户那裏獲得收入。訂閲費在一到三年的合同期內按比例確認，並有機會隨時銷售其他解決方案。

生命科學(前身為消費者解決方案)

2022年1月，我們的消費者解決方案渠道(如之前提交的文件中提到的)更名為生命科學渠道，以更準確地描繪該渠道的客户基礎。

我們的生命科學產品是一個強大的平臺和一套數字產品和醫療專家知識，為會員提供個性化的信息、計劃和資源，以改善他們的健康和福祉。為了支持製藥和其他消費品牌，Sharecare使用獨特的內容庫在我們的消費者受眾中推動了重要的患者參與度。

為了代表我們的合作伙伴提高知名度、採用率和參與度，我們制定了一個全面的戰略，通過獨特的成員拓展組合(包括社交媒體、搜索引擎)接觸成員

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優化和營銷以及精準的受眾定位。我們通過引導、贊助、受眾定位和特定條件內容等產品從我們的生命科學客户那裏獲得收入。

我們的平臺

我們的平臺從RealAge開始，這是一個NCQA認證的健康評估，使用基於科學的方法來評估我們成員的各種行為和現有狀況，併為他們提供一個易於理解的身體健康指標。自1998年成立以來，RealAge約有4500萬人完成了評估，RealAge提供了關於如何改善成員健康的即時結果和建議，並確定了可能影響健康的積極和消極行為。使用RealAge作為一個人的基線，我們的算法支持與成員的數據驅動對話，創建內容豐富的個性化體驗，為他們提供相關的福利計劃、資源和提供者，以滿足那些需要醫療保健和福利支持的人的需求。隨着成員行為的改變，Platform會改進其預測分析，以提供越來越有説服力的建議。

通過我們的數字平臺，我們能夠從自我報告的數據中收集每個成員的健康狀況的關鍵見解，以及來自智能手機的數據、資格和申領、健康的社會決定因素，在某些情況下，還包括醫療記錄。然後，在每個成員的許可下，分析這些數據，以推薦個性化的資源、工具、信息和計劃，以滿足每個人在其醫療保健之旅中的需求。通過我們的平臺，會員可以在一個地方存儲和訪問他們所有的健康數據。然後，我們通過生活方式或疾病管理和指導計劃(如糖尿病管理和戒煙)、福利解決方案(如財務健康和焦慮管理)以及護理導航工具(如找醫生、處方儲蓄、臨牀決策支持和醫療記錄)為成員提供管理其健康所需的資源。我們的產品設計理念使我們能夠推動有意義的參與度，同時還聚合了大量的行為數據，我們應用人工智能來更準確地個性化建議，以預測和影響每個人的積極結果。

除了我們專注於個人健康和福祉的產品外，我們的平臺還為全國各地的提供商組織提供定製和創新的健康數據服務，幫助他們變得更有利可圖、更有生產力和更安全。我們的主要產品概述如下，其中許多產品由Sharecare擁有。然而，我們採用了與同類最佳解決方案合作的方法，並將它們集成到我們的平臺中，為我們的企業客户帶來額外的好處。因此，我們提供的一些數字治療和其他工具受制於我們與第三方市場解決方案提供商達成的協議和安排。

我們旗艦平臺的主要功能

福利中心。在Sharecare平臺內，Benefits Hub提供了一個集中的機會，讓員工瞭解Sharecare為他們提供的福利以及在我們平臺之外提供的客户計劃或資源，例如：醫療、牙科和視力保險；401K；法律福利；遠程醫療服務；以及特定於僱主的計劃。

每日運行狀況跟蹤。以RealAge為基準，我們通過跟蹤他們的綠色日子來激勵會員參與他們的健康，我們使用專有的健康貨幣來衡量他們每天在13個對RealAge影響最大的關鍵健康因素方面的進展：體重、壓力、吸煙、睡眠、關係、藥物、健身、飲食、膽固醇、血壓、步數、血糖和酒精。隨着時間的推移，會員會被提示重新計算他們的RealAge，看看他們的健康狀況改善了多少。

吸引人的挑戰。我們的挑戰旨在影響影響我們成員健康和年齡的核心健康因素，我們的挑戰是基於時間的計劃，專注於推動整個平臺的參與度。企業客户可以創建專門針對其人羣的定製挑戰，成員可以通過排行板跟蹤他們與社區中其他人的進展情況。

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健康檔案。通過我們的健康檔案，一份個人健康記錄，作為會員健康的活生生的、呼吸的、不斷演變的故事，會員可以跟隨自己的健康之旅。由會員控制，健康檔案是個人隨時存儲和訪問他們的生物特徵和健康數據的一個地方。

生活方式風險計劃。在完成RealAge測試後，會員可以開始參與RealAge計劃，這是我們的全面健康行為計劃，針對四種主要的生活方式風險：壓力、睡眠、營養和根據通過RealAge測試反應和聲明的興趣收集的每個生活方式類別的風險水平為個人量身定製的活動。

獎勵和激勵。我們旨在激勵敬業度並推動行為變化，從而改善健康結果，我們基於成熟的行為科學原則設計了我們的獎勵方法，這些原則推動了成員的敬業度。我們專注於為個人量身定做的戰略活動和獎勵，並易於理解，我們使用個性化的內容和交流來教育和吸引成員，使其隨着時間的推移保持參與。獎勵活動可按人口進行配置，以支持提高參與度或節省成本等關鍵目標。可以開展以初始和持續參與為重點的活動，以及符合參與性或注重成果的要求的活動。

症狀檢查器。AskMD是一款個性化的健康諮詢和全面的症狀檢查工具，將會員的答案與最新的臨牀研究相匹配，幫助會員掌握自己的健康狀況，並在拜訪醫生之前獲得更好的信息。

數字治療市場

一系列直接集成到我們的旗艦平臺中的增值專有和合作夥伴支持的解決方案可供企業和提供商客户為其人羣購買。

行為健康。除了通過Sharecare平臺提供的免費內容和資源來幫助人們應對一系列行為健康挑戰，包括指導冥想和放鬆練習外，我們還提供幾種數字療法來幫助焦慮和壓力管理，消費者可以直接購買煙草和蒸發戒煙和暴飲暴食，或者企業客户可以為他們自己的人羣解鎖和贊助。

糖尿病。作為首個針對健康系統和醫生羣體的端到端交鑰匙糖尿病護理和血糖管理計劃，我們將個性化的高接觸式幹預與高科技產品相結合，以改善整個護理過程中糖尿病患者的管理。我們的專有內容由臨牀和手術專家開發，旨在確保患者和專業教育遵守最新的護理標準和基於證據的最佳實踐，並與FDA批准的用於糖尿病管理優化的數字療法相結合。

疾病管理。我們結合使用先進的疾病算法和專有的預測風險模型，分析醫療和藥房索賠、程序和資格數據，以適當地識別患有糖尿病、冠狀動脈疾病、心力衰竭、慢性阻塞性肺疾病和哮喘等主要慢性病的個人。然後，通過Sharecare平臺，針對那些經常或近期面臨高醫療保健利用率風險的個人進行積極主動的推廣和幹預。

心臟病。奧尼什Lifestyle Medicine是第一個也是唯一一個被科學證明可以逆轉心臟病進展的計劃，它專注於四個關鍵領域：飲食、壓力、愛和支持以及活動。我們提供了一種多平臺的方法來培訓和認證衞生系統，以便有效地向他們的患者提供Orish Lifestyle Medicine計劃。

生活方式指導。我們積極針對和吸引有患病風險的個人，並通過個人教練的支持，教他們如何採取健康的步驟來改變行為。該計劃針對參與者的個性化，旨在解決有助於整體身體健康和福祉的領域，如鍛鍊、健康飲食、壓力管理、戒煙和體重管理。

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通過夥伴關係實現數字治療。除了我們擁有的數字療法外，我們還利用合作伙伴關係通過無縫的會員體驗來增強我們平臺上的產品。例如，我們目前合作推出了一套應用程序，支持女性及其伴侶在育兒過程中的整個過程，包括生育、懷孕和育兒。此外,w雖然我們的平臺已經包括評估、教育內容和工具，以幫助會員採取行動緩解財務壓力並步入財務健康階段，但我們也為會員提供SmartDollar，這是一款領先的在線財務健康解決方案，幫助人們控制預算，為緊急情況儲蓄，償還債務，併為退休儲蓄。通過夥伴關係，我們還可以幫助企業客户為他們的人羣提供一種基於證據的解決方案，以預防和改善肌肉骨骼問題。

社區主導型護理解決方案

在Sharecare，我們的使命是幫助每一個人活得更長、更好，無論他們在哪裏，我們也堅定地致力於確保健康選擇成為人們在工作、生活、娛樂和住宿場所的輕鬆選擇。

藍色地帶項目。我們的藍區項目是與基督復臨安息日健康組織合作的社區福祉改善計劃，旨在通過鼓勵和促進更好的生活方式選擇，如通勤、飲食和社交習慣，改變人們體驗周圍世界的方式。因為更健康的環境自然會推動人們做出更健康的選擇，藍色地帶項目專注於影響生活半徑^®，人們90%的時間都是在離家很近的地方度過的。我們在14個州的70個社區擁有更好的福祉、更好的健康結果、更低的成本和更高的公民自豪感，所有這些都支持健康的經濟發展。

社區福祉指數。基於400多萬項調查和600多項健康數據的社會決定因素，我們的社區福祉指數(CWBI)是衡量整個人口和人口內部社區福祉的最終指標。作為Sharecare和波士頓大學公共衞生學院的合作項目，CWBI將幸福感指數得出的個人風險與社會健康決定因素指數得出的社區風險相結合，創建了一個單一的綜合衡量標準，用於定義我們的集體健康風險和機會。

我們對幸福感的數據和洞察力提供了更有效的戰略，鼓勵人們持續改變生活方式，使之茁壯成長，發揮最大潛力。對於僱主、保健計劃、保健系統和社區領導人來説，這種全面的健康觀為了解健康狀況差的根本原因提供了框架，使我們能夠採取針對性強的幹預措施，使選擇健康成為一種簡單的選擇。

數字健康試驗。隨着我們對doc.ai的收購，我們預計我們的平臺將能夠為個人提供機會，加入通過參與正在進行的臨牀試驗來推動醫療領域研究的日益增長的社區。通過這樣做，我們相信我們將能夠進一步聯繫行業中的各個個人和利益相關者。

健康保障

隨着新冠肺炎開始擴展到美國，我們迅速動員起來幫助我們的客户合作伙伴和普通民眾，同時保持良好的適應性，以應對不斷變化的監管和臨牀環境。作為這一倡議的一部分，並以我們在處理海量健康數據方面的深厚專業知識為基礎，我們開發了關鍵能力，包括設施和員工準備、數字疫苗助手和護照，以幫助許多組織緩解大流行帶來的運營和健康安全挑戰，同時恢復人們對環境安全的信心。

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銷售及市場推廣

我們通過直銷組織和合作夥伴關係銷售我們的解決方案。我們的直銷團隊由銷售專業人員組成，分為三個渠道：企業渠道、供應商渠道和生命科學渠道。在每個類別中，我們的直銷團隊主要按渠道、地理位置、細分市場和/或客户規模進行組織。我們的企業和提供商的合同期限從一年到五年不等，大多數合同是自動續訂的，通常由任何一方在續訂日期前90天通知取消。這些協議包含標準的商業條款和條件，包括付款條款、賬單頻率和賠償。我們解決方案的銷售週期從與潛在客户的初始接觸到客户發佈，很難預測，而且根據客户和細分市場的不同而變化很大，從不到六個月到一年多不等。

我們的技術

？我們的旗艦平臺包括一個可在iOS、Android和Web上使用的移動應用程序，以及一套託管在Amazon Web Services或AWS雲中的基礎架構和業務服務。

作為移動優先、可擴展、可配置和易於操作的平臺，我們專門構建了企業級框架、正常運行時間保證、流程和組織結構；並針對開發新服務和功能、變更管理、事件管理、服務管理、成員和客户端以及新客户端實施進行了優化。

為了提供高水平的可用性和增強安全性，我們的系統設計包括宂餘子系統和分區網絡。為了確保遵守隱私和安全法規以及我們對客户和成員的義務，我們實施了從軟件開發到部署和網絡管理的行業標準流程和技術控制，包括定期安排的漏洞掃描和第三方滲透測試，以降低我們系統中的安全風險。我們還每年進行獨立的第三方ISO27001、HITRUST、HIPAA和SSAE 16審核。我們的系統受到持續監測，以確保可用性，我們已將問題上報和事件管理機制制度化。

競爭

我們在數字醫療行業的主要競爭對手是其他健康科技公司，它們服務於成員在廣泛的健康相關需求方面的需求，並不侷限於單一的人羣。這些數字健康公司通常屬於以下一種或多種平臺類型：

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健康/幸福感提供一系列解決方案以支持其成員的健康/福祉的平臺，包括健康風險評估、獎勵管理、針對生活方式和疾病管理的指導和支持計劃、生物特徵篩查、健康和健康挑戰、活動跟蹤和其他與健康相關的內容。

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福利導航提供解決方案以幫助會員瀏覽他們的健康福利計劃的平臺，包括整合第三方福利信息的解決方案、用於管理醫療支出賬户和其他數字錢包產品的工具、引導福利登記和其他通信工具，以使會員更容易獲得福利導航。

•

健康導航提供幫助會員完成個人醫療保健之旅的平臺，包括健康禮賓和倡導服務、居家護理、護理協調和決策支持，以及幫助會員獲得護理、確保價格透明度和提供索賠驅動的個性化的解決方案。

我們還面臨着來自數字醫療領域許多其他供應商的競爭，這些供應商提供點式解決方案，僅解決個人健康的一個特定方面。這些單點解決方案可以在

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在獨立的基礎上，或通過合作安排納入更大的數字醫療平臺，如我們。我們預計將面臨日益激烈的競爭，既包括來自現有競爭對手的競爭，這些競爭對手可能是實力雄厚並享有更大資源或其他戰略優勢的競爭對手，也包括進入我們市場的新進入者，其中一些可能在未來成為重要的競爭對手。隨着新技術和市場進入者的引入，我們預計競爭環境將是並將繼續激烈的。

員工與人力資本管理

截至2021年12月31日，我們在全球擁有3279名員工，其中包括大約321名護士、臨牀醫生和健康教練，以及每週工作不到40小時的合同制和兼職員工。此外，由於收購了CareLinx，我們利用獨立承包商提供家庭健康服務。在我們的員工總數中，2488人居住在美國，791人在其他國家，如巴西、法國和德國。我們沒有任何員工加入工會或加入集體談判安排，除了我們在巴西的員工，他們是巴西法律規定的集體談判協議的成員。我們相信，我們強大的員工基礎，加上他們對我們文化的承諾和堅定不移的價值觀，是我們公司成功的基礎。

吸引、留住和發展有才華的同事是我們成功的關鍵。我們實現這一目標的部分途徑是通過學習、發展和績效管理計劃培養我們的團隊成員。這些計劃包括一致的新員工入職、新經理培訓、結構化目標設定和年度績效管理審查流程，以及其他定製的團隊或個人層面的發展方法。

我們的員工負責支持我們的最終目標，即將醫生、健康計劃、僱主、有用的工具和高質量的信息連接起來，在一個易於使用的平臺上提供強大的解決方案。我們認識到，每個員工都有機會做出改變，我們已經培養了技能和能力期望，以支持他們充分發揮潛力。除了他們的個人績效目標，我們的團隊成員每年都會在溝通、變革管理、問題解決、決策和衝突解決方面進行評估，以及他們推動結果、指導他人、建立信任和作為有效團隊成員的能力。

為了讓我們的領導團隊瞭解我們人力資本資產的需求，我們在內部跟蹤和報告關鍵指標，包括按職能領域劃分的員工人數、入職經驗、員工敬業度水平和離職數據。

隨着業務的發展，我們繼續審查和完善我們的組織結構，因此，我們根據需要設立新的角色，以反映我們的業務所需的人才和能力。我們最近增加了高級管理層的人才，包括首席運營官、首席信息安全官、企業和提供商解決方案執行副總裁和首席法務官職位。

我們的人力資本業務受到各種聯邦、州和地方法規的監管。我們監控關鍵的僱傭活動，如招聘、解僱和薪酬實踐，以確保遵守世界各地的既定法規。

多樣性

我們的多元化、公平和包容性的目標是成為一家公司，在這裏，我們組織中的每一個人都真正屬於我們組織，受到尊重和重視，並能夠盡其所能。我們擁護多樣性、公平和包容。一支真正創新的勞動力隊伍需要多樣化，並利用豐富的背景和經驗的技能和觀點。為了吸引多元化的勞動力，我們努力融入一種員工可以全身心投入工作的文化。

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截至2021年12月31日，我們的勞動力由女性佔71%，少數族裔佔36%，殘疾佔4%，退伍軍人佔2%。截至2021年12月31日，我們的22名高管團隊包括7名女性和5名少數族裔。截至2021年12月31日，我們的醫療諮詢委員會由20人組成，其中包括8名女性和2名少數民族。通過我們的多元化招聘計劃，我們預計將增加我們的員工多樣性，並促進所有Sharecare部門的包容性和公平性，為所有同事創造未來的機會。

安全問題

員工的安全和福祉始終是我們的首要任務，也是我們領導人的首要關注點。所有與安全有關的政策和程序每年都會得到同事的審查和認可。

在整個新冠肺炎危機期間，我們始終專注於保護團隊成員的健康和安全，同時滿足客户的需求。在新冠肺炎疫情爆發後的幾周內，我們將大約90%的辦公室團隊成員轉移到了對生產力影響最小的在家工作模式。我們立即制定並不斷評估和修訂方案和指南，以確保員工的健康和安全。我們監測和跟蹤大流行對我們的隊友和我們的業務運營的影響。作為我們以新冠肺炎為重點的員工溝通的一部分，我們經常提醒Sharecare同事他們可以使用的有用資源和工具。我們繼續為我們的團隊成員提供靈活性，讓他們在家工作，並做出適合他們情況的決定。

優勢

我們的薪酬計劃基於我們的理念，即總薪酬應支持公司的使命和價值觀。我們相信，我們的薪酬計劃是一種管理工具，在與有效的溝通計劃保持一致時，旨在支持、加強和調整我們的價值觀、業務戰略以及運營和財務需求，以實現增長和盈利的目標。該計劃旨在吸引、激勵和留住致力於組織成功的有才華的同事。

考慮到聘用頂尖人才的必要性，我們努力為完全熟練並達到預期的同事提供符合或超過市場需求的基本工資。公司利用激勵或浮動薪酬作為實現公司戰略目標的一種方式。一些同事在考慮了許多因素後可以獲得激勵性薪酬，而且是基於與公司目標和整體公司業績相關的個人目標。薪酬流程的目的是公平和簡單，以便所有員工和經理都瞭解流程的目標和結果。我們致力於以一致和無歧視的方式管理補償計劃。

作為我們全部獎勵產品的一部分，我們提供有競爭力的福利、基於證據的計劃和健康工具，以幫助我們的員工每天做出正確的選擇，代表我們對員工健康和健康的承諾。我們為員工提供健康、福利和退休福利，包括醫療、HSA補助金、牙科、視力、人壽保險、短期和長期殘疾、帶薪休假、各種自願保險計劃、學費報銷、穩健的EAP和401(K)退休計劃。我們的產品旨在通過為我們的團隊成員提供他們過上最健康、最幸福和最有成效的生活所需的工具，來提高員工的工作效率和忠誠度。作為數字醫療領域的領導者，我們還與創新者合作，提供額外的工具，解決個人和財務健康的特定方面。

培訓

我們繼續強調員工的發展和培訓。為了使員工能夠釋放他們的潛力，我們提供了一系列的發展計劃和機會、技能和資源。我們的學習管理系統平臺通過一個在線門户網站補充我們的人才發展戰略，該門户網站使員工能夠訪問教師指導的課堂或虛擬課程，以及自我指導的基於網絡的課程。

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我們有全公司的能力，專注於對一線經理和高級經理做出貢獻的個人。這些能力側重於我們如何指導他人，推動結果，解決問題和做出決定，解決衝突，建立信任，建立有效的團隊，管理變化和溝通。我們相信，這些行為預期已融入我們評估和選擇人才、管理績效和發展員工的方式中。

我們致力於發掘和發展我們下一代領導者的人才。對於被提拔或聘用為人事經理的同事，我們將在30-60天內進行新經理基本培訓。培訓的重點是人力資源法律法規、小時工的工資和工時標準、批准計時卡、面試的基礎知識，例如你可以問什麼和不可以問什麼，作為經理的績效管理包括管理業績改進計劃流程，以及從初學者過渡到經理。

對於我們的中層領導者，我們開展了一個為期數天的計劃，繼續支持我們的關鍵能力，如團隊建設、情商指導、領導過渡和變化、適當地溝通以及如何管理困難情況。為了補充我們的領導者發展計劃，我們提供了一份內部開發的季度時事通訊，重點關注與我們業務相關的當前話題。

我們與LinkedIn Learning合作，允許同事通過擴大他們在感興趣領域的知識來發展他們目前的角色。此外，我們還開設了關於以下主題的內部培訓課程：關鍵對話；遠程員工管理；如何給予和接收反饋；進行面試；時間管理/優先順序；設定績效管理目標；以及指導實現這些目標。利用我們自己同事的經驗，我們還為我們的一些運營制定了指導計劃。

知識產權

我們的知識產權對我們的業務很重要。我們依靠商標、專利、版權、商業祕密、許可協議、知識產權轉讓協議、保密協議和其他類似協議來建立和保護我們的專有權利。雖然我們在一定程度上依賴於這些法律和合同保護，但我們認為對我們業務的整體意義微乎其微，而我們員工的技能和創造力以及我們解決方案的功能和頻繁增強等因素是我們成功的更大因素。

截至2021年12月31日，我們在美國擁有65個註冊商標，在其他司法管轄區也擁有113個註冊商標。此外，截至2021年12月31日，我們擁有一些我們在業務中使用的網站的版權和註冊域名，例如Www.sharecare.com.

截至2021年12月31日，我們還在美國擁有(A)9項已發佈專利和(B)24項待審專利申請。在外國司法管轄區，截至2021年12月31日，我們有4項專利申請，沒有已發佈專利。如下文所述，我們認為我們的專利組合的影響相對較小(以下討論的doc.ai專利申請除外)，我們目前的解決方案和收入主要由我們的品牌(包括我們的註冊商標)以及我們的知識和商業祕密推動。

從歷史上看，我們通過收購獲得了很大一部分知識產權。我們幾乎所有已頒發的專利都是在2016年通過收購Healthways的人口健康業務獲得的，包括各種自動化醫療診斷和治療建議系統、疾病管理系統、面板診斷系統和壽命終結預測模型的專利。從Healthways獲得的專利將在2022年至2030年之間到期，我們不認為其中任何專利是我們現有解決方案的功能所不可或缺的。

我們通過收購MindSciences獲得了一項未決的專利申請，該申請與行為改變用户界面響應有關。與上面討論的Healthways專利類似，我們不認為這項專利申請是我們現有解決方案的任何功能所不可或缺的。

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在收購doc.ai的過程中，我們進一步加強了我們的知識產權組合，收購了一個組合，其中包括截至2021年12月31日的一項已發佈專利、25項當前專利申請(包括在美國、中國和日本的申請)以及三項在美國的商標註冊/申請。Doc.ai的專利申請包括與醫療保健領域的軟件和人工智能有關的申請，有效期為2037年4月至2040年10月。

與專利相比，我們更依賴非專利的商業祕密和專有技術以及持續的技術創新來發展和保持我們的競爭地位。然而，商業祕密和技術訣竅可能很難保護。我們尋求通過與僱員和其他合作伙伴簽訂保密協議和知識產權轉讓協議來保護我們的專有信息。我們簽訂的保密協議旨在保護我們的專有信息，而要求將發明轉讓給我們的協議或條款旨在授予我們對通過我們與相應交易對手的關係開發的技術的所有權。然而，我們不能保證我們已經與所有員工和其他合作伙伴簽署了此類協議，或者在協議到位的情況下，該協議不會被違反或將為我們的知識產權和專有權利提供足夠的保護。有關更多信息，請參見風險因素與與法律和監管事項相關的風險：未能保護或執行我們的知識產權可能會損害我們的業務、財務狀況和經營結果.”

許可和協作協議

我們過去一直利用，並打算繼續利用許可和其他第三方合作協議，以擴大和增強我們能夠向客户和成員提供的解決方案套件。

例如，我們已經就通過我們的市場解決方案套件提供的每個數字治療解決方案簽訂了許可和/或協作協議，這些解決方案集成到我們的平臺中，如第3部分所述我們的平臺構成了數字治療市場儘管集成到我們平臺中的每個市場解決方案都為我們的成員提供了滿足他們針對一組特定健康問題的醫療保健需求的機會，但這些市場解決方案加起來在截至2021年12月31日的一年中佔我們總收入的不到5%，我們不認為任何單一市場解決方案對我們的平臺至關重要。此外，我們希望我們的市場解決方案套件將隨着醫療保健需求的變化而發展。因此，隨着現有市場解決方案過時或無法滿足我們成員不斷變化的需求，我們預計會定期轉向其他或替代市場解決方案(或開發我們自己的解決方案替代方案)。

除了與我們的市場解決方案套件有關的許可和/或協作協議外，我們的某些其他產品還受許可協議的約束，例如我們與Adventist Health合作的藍區項目計劃。我們還從第三方提供商那裏獲得與我們平臺和業務運營相關的各種軟件和服務的許可。請參見？風險因素與與技術和數據隱私相關的風險我們依賴互聯網基礎設施、帶寬提供商、第三方計算機硬件和軟件以及其他第三方向我們的客户和成員提供服務，而這些第三方提供的服務的任何故障或中斷或無法訪問我們在第三方操作系統上的平臺可能會對我們與客户和成員的關係產生負面影響，對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響.”

監管事項

我們的業務受到廣泛、複雜和快速變化的聯邦、州和外國法律和法規的約束。具體地説，我們的解決方案在個人健康信息的隱私和安全方面受到廣泛的監管。由於維護我們平臺的安全以及保護個人信息的安全和保密是我們作為一家醫療保健公司最重要的責任，我們已經構建了我們的

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以合規為重點的運營。我們繼續監測和應對監管格局的變化，但不能保證我們的運營不會受到此類變化的挑戰或影響。

HIPAA和其他隱私和安全要求

美國有許多聯邦和州法律法規與個人信息的隱私和安全有關，特別是PHI。HIPAA建立了隱私和安全標準，限制了PHI的使用和披露，並要求實施行政、物理和技術保障措施，以確保PHI的機密性、完整性和可用性。我們既是商業夥伴，也是HIPAA的承保實體。除了HIPAA，我們開展業務的一些州還制定了保護敏感和個人信息(包括健康信息)隱私和安全的法律。這些州的法律可以類似於HIPAA，甚至比HIPAA更具保護性，在這種情況下，我們必須遵守更嚴格的法律。隨着我們繼續在國際上拓展業務，我們也可能越來越多地受制於管理個人信息隱私和安全的外國法律，例如GDPR。因此，可能有必要修改我們計劃的操作，以確保我們遵守更嚴格的國家或外國法律。

為了遵守HIPAA和其他類似州法律的要求，我們實施了保障措施來保護我們的成員PHI，包括按照HIPAA安全規則安全地存儲和傳輸PHI，使用提供任何特定服務所需的最低數據，限制PHI的使用和共享，限制授權人員訪問PHI，維護有關如何保護PHI的培訓計劃，並確保與適當各方達成業務夥伴協議和數據共享協議。

數據保護和違規行為

近年來，發生了一些廣為人知的數據泄露事件，涉及不適當地披露個人公共衞生信息或其他個人信息。某些州對這些違規行為作出了反應，頒佈了法律和法規，要求此類信息的持有者採取額外措施，包括在某些時間段內對違規行為做出迴應，以保護這些信息。雖然HIPAA要求我們在發現違規行為後60天內向我們的客户報告無擔保PHI的違規行為，但我們自己的合規標準和合同協議條款要求我們更早報告任何此類違規行為。我們還被要求通知美國衞生與公眾服務部，在涉及大規模入侵的情況下，還必須通知媒體。

除上述HIPAA合規措施外，我們還對數據進行去身份識別、加密和備份，維持全公司的安全意識培訓，與我們的合作伙伴簽訂業務夥伴協議，並確保我們的合作伙伴在存儲我們數據的數據中心實施物理安全和保障措施，並定期進行內部和外部安全審計。請參見？風險因素—與法律和監管事項有關的風險—我們對PII和PHI的使用、披露和其他處理受到HIPAA和其他聯邦、州和外國的隱私和安全法規的約束，我們如果不遵守這些法規或未能充分保護我們持有的信息，可能會導致重大責任或聲譽損害，進而對我們的客户基礎、成員基礎和收入產生重大不利影響。”

其他醫療保健法規

除了數據隱私法之外，我們與醫療保健專業人員、客户和第三方付款人之間的運營和安排可能會受到各種聯邦、州和外國醫療保健法律法規的制約，包括但不限於欺詐和濫用法律，如聯邦反回扣法規；民事和刑事虛假索賠法律；醫生透明度法律；以及關於企業行醫和費用拆分禁令的州法律。這些法律可能會影響我們的銷售和營銷運營，以及我們與醫療保健專業人員的互動。儘管我們已經採取了旨在

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遵守這些醫療法律和法規，不遵守可能會導致重大處罰，並要求我們的業務運營發生變化。

法律訴訟

在我們正常的商業活動中，我們可能會不時地受到各種法律程序和索賠的影響。雖然這些法律程序、索賠和調查的結果不能確切地預測，但我們不認為我們或我們的任何子公司目前涉及的任何事項的最終結果有可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。然而，無論最終結果如何，任何此類訴訟、索賠和調查都可能給管理層和員工帶來巨大負擔，而且辯護成本高昂，初步或臨時裁決不利。

本招股説明書其他部分所載Sharecare綜合財務報表附註12“承諾和或有事項”中題為“法律事項”的章節在此併入作為參考。

國際運營

我們在巴西和法國有國際業務，為企業和健康保險公司客户提供健康和健康服務。在巴西，我們與該國最大的保險公司之一SulAmerica(SAS？)簽訂了一項為期10年的合資協議，根據該協議，我們為SAS和其他第三方客户提供服務。服務通過我們的平臺和當地聯繫中心提供，包括疾病管理的護理和生活方式管理外展、高級計劃、培訓和入站護士分診呼叫熱線。在法國，我們向健康保險人羣提供戒煙服務。未來，我們可能會在機會出現時擴大我們的國際業務。

屬性

我們簽署了一項辦公租賃協議，有效期至2022年，約28,456平方英尺的辦公空間是我們位於佐治亞州亞特蘭大的公司總部所在地。我們還在世界各地租賃了更多的辦公空間，包括田納西州、加利福尼亞州、紐約、巴西和德國。我們相信我們的設施足以滿足我們目前的需求，如果需要的話，我們將提供合適的額外或替代空間來容納我們的業務。

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管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

以下對Sharecare，Inc.的財務狀況和經營結果的討論和分析(就本節而言，包括公司、Sharecare、我們和我們的公司)應與公司截至2021年12月31日和截至2019年12月31日的合併財務報表一起閲讀，在每種情況下，都應連同本招股説明書其他部分包括的附註一起閲讀。本討論包含前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定因素，包括但不限於“風險因素”一節中所述的風險和不確定性。實際結果可能與任何前瞻性陳述中的結果大相徑庭。

概述

我們是一家領先的數字醫療保健平臺公司，幫助會員在一個地方整合和管理他們的健康的各種組成部分，無論他們在健康之旅的哪裏。我們的綜合平臺是一個健康和福祉數字中心，將個人和社區健康的要素統一到一個體驗中，以使成員能夠生活得更好、更長時間。我們被我們的哲學所驅使，即我們在一起是更好的，以及我們的目標是將個人進步轉化為社區變革。考慮到技術、媒體和醫療保健領域的獨特專業知識融合，我們通過過去十年的多項戰略收購以及關鍵技術和能力的整合，將我們的平臺打造成我們認為是數字醫療領域目前最全面和最無縫的體驗。

我們的業務結合了企業對企業和直接對消費者的銷售模式，並在更獨特的企業對個人模式上發揮作用。以個人為中心，我們的目標是提供一種我們認為比其他數字平臺更全面的解決方案，將經過科學驗證的臨牀程序和參與內容整合在一起，為我們的成員提供個性化體驗，無論他們是通過工作場所、檢查室還是客廳來到我們身邊。

我們從多個利益相關者那裏獲得淨收入，雖然我們專注於個人的獨特體驗，但我們的平臺是專門為將利益相關者無縫連接到他們推動參與、建立持續參與、提高滿意度、降低成本和改善結果所需的健康管理工具而構建的。隨着我們擴展我們的產品並尋求進一步開發我們的技術，我們將繼續考慮每個客户渠道的不同需求，以及在我們發展和將我們的解決方案集成到一個無縫平臺的同時，更好地連接和交叉銷售的機會。

我們的業務主要在美國國內，但我們確實從國際業務中獲得了一些收入，主要來自巴西。2021年來自國際業務的收入為1950萬美元，約佔總收入的5%。

我們的One平臺可以分為三個客户端渠道。消費者解決方案頻道(如之前提交的文件中提到的)被重新命名為生命科學頻道，以更準確地描繪該頻道的客户基礎。

•

企業：我們的企業渠道包括一系列客户，從大型僱主和醫療保健系統到政府機構和健康計劃，這些客户使用我們的平臺與他們的人口接觸，動態衡量這種接觸的影響，並高效地提供健康和健康服務。

•

提供商：我們為醫療保健提供商提供的數據和信息驅動的解決方案套件是為提高生產力和效率並增強患者護理和管理而量身定做的，同時保持最新的合規、安全和隱私標準。

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•

生命科學：我們強大的數字產品和醫療專家知識平臺和套件為會員提供個性化的信息、計劃和資源，以改善他們的健康和福祉，併為贊助商提供機會，在高度相關、相關和有針對性的環境中將他們的品牌整合到Sharecare的消費者體驗中。

影響可比性的最新發展

新冠肺炎帶來的影響

新冠肺炎對全球的持續影響導致了各種緊急措施來遏制病毒的傳播。隨着新冠肺炎變種的出現和疫苗接種率的提高，正在實施的措施的狀況因國家和地區而有很大不同。

雖然Sharecare對其客户來説是一項必不可少的業務，但疫情並未對我們的綜合財務狀況、運營結果和與此相關的現金流產生重大負面影響。由於更廣泛的經濟影響和長期的經濟中斷，客户可能面臨流動性問題，付款或完全退出承諾的速度可能會更慢；然而，與大流行相關的長期財務影響仍然不確定。

考慮到圍繞疫情的情況的波動性，Sharecare已經評估了其商業計劃的潛在風險。經濟進一步放緩可能會推遲Sharecare的數字產品新業務的銷售目標；非緊急醫療預約的減少可能會減少信息發佈業務中對病歷轉移的需求；藍區社區可能會看到由於社會距離而導致的支出減少。此外，Sharecare可能會受到貨幣波動的影響，因為美元在疫情期間走強，到目前為止對巴西雷亞爾的影響最大。

影響我們經營業績的主要因素和趨勢

我們的財務狀況和經營結果一直並將繼續受到一些因素的影響，包括我們在以下方面的成功：

•

擴大我們的足跡。我們相信，我們目前的客户羣只代表了一小部分潛在客户，他們可以從我們高度差異化的解決方案中受益。我們將繼續投資於我們的銷售和營銷工作，並利用我們的合作伙伴關係繼續獲得新的客户，包括個人、供應商、僱主、健康計劃、政府組織和社區。

•

擴展我們現有的客户關係。我們還相信，通過保持和擴大與現有客户的關係，我們有很大的機會實現增長，包括：

•

通過持續的銷售和營銷努力，包括有針對性的下一代數字建模和營銷，並利用索賠吸收(我們從客户那裏接收和處理信息的過程)、人口風險分層和激勵管理的洞察力，增加符合條件的成員與我們現有企業客户的接觸和註冊；

•

推廣我們現有的靶向數字療法市場，以彌補高成本領域的護理差距(每位參與者收取增量費用)，我們認為這代表着我們目前簽約客户中10億美元的收入機會；以及

•

擴大我們與前25家提供商客户的關係，有機會將我們的提供商產品和服務擴展到另外7,000多個醫療保健站點。

•

提供其他解決方案。我們相信，向現有客户交叉銷售我們的提供商解決方案，包括向大約6,000名醫療系統客户部署我們的基於價值的護理和支付完整性解決方案，是一個重要的機會。

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•

擴展我們的平臺。我們正在不斷評估市場，尋找通過產品創新、合作伙伴關係和收購來擴大和增強我們的客户和成員體驗、改善臨牀結果和增加收入的方法。我們打算通過增加數字治療合作伙伴關係以及收購與我們現有客户直接相關的產品和服務來繼續利用我們的專業知識。此外，我們相信，我們牢固的、根深蒂固的客户關係為我們提供了獨特的視角，瞭解他們不斷變化的需求和他們人口的需求。

•

不斷髮展我們的產品以迎合不斷髮展的行業。隨着數字醫療行業的發展，我們密切關注不斷髮展的消費者趨勢和組織需求，以便我們可以調整我們的平臺，以更好地滿足我們的客户需求。自2020年3月以來，新冠肺炎疫情極大地加速了對虛擬醫療解決方案的需求，導致數字醫療技術的快速增長和更多人採用，而Sharecare在這方面處於獨特的地位。憑藉我們在處理和管理海量健康數據方面的深厚專業知識，我們推出了一套獨特但互補的數字工具和計劃，以應對疫情帶來的不斷變化的情感、教育、臨牀和操作挑戰。我們打算繼續尋找機會，利用我們的平臺和專業知識，為數字醫療行業不斷髮展和未來的需求提供先行者解決方案。

•

收購。我們相信，我們成功收購的成功記錄，加上我們平臺的靈活性和能力，使我們能夠繼續機會主義地尋求有吸引力的併購機會。我們相信，我們的多個客户渠道和不斷擴大的會員基礎進一步突出了這一潛力。未來的收購可能會以多種方式推動價值和增長，包括獲得新客户和潛在的交叉銷售機會；釋放新的客户渠道或地理位置；添加新的解決方案以服務於我們現有的客户羣；以及添加新的功能以增強我們現有的解決方案產品或我們平臺的效率。此外，我們相信，我們的收購記錄表明，我們有能力實現協同效應，優化潛在併購合作伙伴的業績。

我們運營結果的組成部分

收入

企業渠道為僱主和健康計劃提供面向大量人口的健康管理計劃，包括數字參與、電話指導、激勵、生物識別、數字療法、家庭健康服務和訂閲SharecarePlatform。收入在PMPM基礎上或在提供服務時確認。服務提供者的收入主要基於健康數據服務業務線中填寫的健康文件請求，以及幫助提供者實現業績和最大限度報銷的各種技術相關服務的訂閲費。生命科學的收入主要來自對Sharecare龐大的會員數據庫的廣告贊助。

收入成本

收入成本主要包括與提供我們的各種創收活動相關的成本，包括與人事相關的費用。成本主要由與請求、參與和激勵履行相關的數量驅動。構成我們收入成本的主要部分是支持計劃交付和客户服務的人員成本，以及向客户提供產品和服務的員工的基於股份的薪酬、與文件處理相關的數據管理費用，以及提供可能需要第三方供應商的特定服務的可變費用、直銷、履行、交易費或其他可以降低以抵消收入下降的成本。由於我們的增長戰略包括大量擴展低人員成本產品的機會，我們預計隨着這些低人員成本產品的成熟，未來收入的增長速度將快於收入成本。收入成本不包括單獨核算的折舊或攤銷。

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銷售和營銷費用

銷售和營銷費用主要包括與員工相關的費用，包括從事銷售、客户管理、市場營銷、公關和相關支持的員工的工資、福利、佣金、就業税、差旅和基於股份的薪酬成本。此外，這些費用還包括營銷贊助和參與度營銷支出。這些費用不包括佔用費用以及折舊和攤銷的任何分配。

我們預計，隨着我們進行戰略性投資以擴大業務，我們的銷售和營銷費用將會增加。我們預計將招聘更多的銷售人員以及相關的客户管理、營銷、公共關係和相關支持人員，以抓住我們越來越多的市場機會，並在我們現有的客户羣中進行追加銷售/交叉銷售。隨着我們在中短期內擴大銷售和營銷人員的規模，我們預計這些支出無論是絕對金額還是佔收入的百分比都將增加。

產品和技術費用

產品和技術費用包括軟件工程、信息技術基礎設施、商業智能、技術賬户管理、項目管理、安全、產品開發和基於股份的薪酬的人員和相關費用。產品和技術費用還包括間接託管和相關成本，以支持我們的技術、外包軟件和工程服務。我們的技術和開發費用不包括佔用費用和折舊及攤銷的任何分配。

我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續投資於技術平臺的開發，我們的技術和開發費用將會增加。我們的技術和開發費用佔總收入的百分比可能會在不同時期波動，部分原因是我們的技術和開發費用的時間和幅度。

一般和行政費用

一般和行政費用包括執行、財務、法律和人力資源部門的人事和相關費用，包括銷售、市場營銷或產品和技術部門的所有間接員工。它們還包括專業費用、基於股份的薪酬、租金、水電費和與維護相關的成本。我們的一般和行政費用不包括任何折舊和攤銷的分配。

我們預計，在業務合併完成後的可預見未來，由於作為上市公司我們將產生額外的法律、會計、保險、投資者關係和其他成本，以及與繼續增長我們的業務相關的成本，我們的一般和行政費用將增加。我們的一般和行政費用佔總收入的百分比可能會在不同時期波動，部分原因是我們的一般和行政費用的時間和幅度。

折舊及攤銷

折舊及攤銷主要包括固定資產折舊、軟件攤銷、已資本化軟件開發成本攤銷及與收購有關的無形資產攤銷。

利息支出

利息支出主要涉及我們債務產生的利息和債務發行成本的攤銷。

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其他收入(費用)

其他收入(支出)主要涉及或有對價和認股權證負債的公允價值變動。

經營成果

2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日結束的年份比較

下表列出了我們截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的經審計綜合經營報表，以及這三年間的美元和百分比變化：

		截至十二月三十一日止的年度，												2020 to 2021				2019 to 2020
(單位：千)		2021				2020				2019				%變化				%變化
收入		$	412,815			$	328,805			$	339,541				26	%			(3	)%
成本和運營費用：
收入成本(不包括以下攤銷和折舊)			203,218				160,911				179,967				26	%			(11	)%
銷售和市場營銷			51,407				33,335				33,993				54	%			(2	)%
產品和技術			74,438				44,078				45,855				69	%			(4	)%
一般和行政			136,594				83,238				65,824				64	%			26	%
折舊及攤銷			32,601				24,684				23,782				32	%			4	%
總成本和運營費用			498,258				346,246				349,421				44	%			(1	)%
運營虧損			(85,443	)			(17,441	)			(9,880	)			390	%			77	%
其他收入(費用)
利息收入			96				71				149				35	%			(52	)%
利息支出			(27,662	)			(31,037	)			(28,685	)			(11	)%			8	%
債務清償損失			(1,148	)			—				—				100	%			—
其他收入(費用)			27,007				(9,709	)			(808	)			(378	)%			1102	%
其他費用合計			(1,707	)			(40,675	)			(29,344	)			(96	)%			39	%
税前淨虧損和權益法投資損失			(87,150	)			(58,116	)			(39,224	)			50	%			48	%
所得税(費用)福利			2,021				1,557				(213	)			30	%			(831	)%
權益法投資損失			—				(3,902	)			—				新墨西哥州				新墨西哥州
淨虧損		$	(85,129	)		$	(60,461	)		$	(39,437	)			41	%			53	%
可歸因於子公司非控股權益的淨(虧損)收入			(129	)			(443	)			543				(71	)%			(182	)%
Sharecare，Inc.的淨虧損。		$	(85,000	)		$	(60,018	)		$	(39,980	)			42	%			50	%

新墨西哥州15%的變化沒有意義

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度比較

收入

收入從截至2020年12月31日的年度的3.288億美元增加到截至2021年12月31日的年度的4.128億美元，增幅為26%。1.15億美元的收入增長來自新產品線的貢獻，包括數字治療和健康保障計劃，以及新收購的產品，如家庭健康，以及現有產品線的有機增長。新冠肺炎產生的3,030萬美元負面影響抵消了這一增長，其中包括服務費用減少以及與先前收購有關的一份合同的減損。新冠肺炎的影響主要歸因於客户對經濟的整體擔憂，這影響了長期合同決策。

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渠道收入變化如下：企業渠道增加了5510萬美元(從2020年的1.883億美元增加到2021年的2.434億美元)，提供商渠道增加了1160萬美元(從2020年的7930萬美元增加到2021年的9090萬美元)，生命科學渠道增加了1740萬美元(從2020年的6110萬美元增加到2021年的7850萬美元)。企業渠道的增長(29%)歸因於新產品和客户在數字、數字治療、健康安全、家庭健康和社區計劃方面的增長，但被上述新冠肺炎的影響以及之前收購的合同流失部分抵消了這一增長。供應商渠道增長(15%)歸因於支付誠信領域的新產品、與前一年相比對我們服務的需求持續復甦，以及我們現有產品線的業務量和新客户增加。生命科學渠道的增長(28%)是由於增加了新的客户品牌和增加了藥品廣告支出。

成本和開支

收入成本

收入成本從截至2020年12月31日的1.609億美元增加到截至2021年12月31日的2.032億美元，增幅為26%。這一增長是由於銷售額的相應增長。

銷售及市場推廣

銷售和營銷支出從截至2020年12月31日的3,330萬美元增加到截至2021年12月31日的5,140萬美元，增幅為54%。這一增長主要是由於我們加大銷售力度增加了1060萬美元的工資和佣金，以及470萬美元的諮詢和贊助費用，以提高敬業度和提供銷售和營銷支持，以促進增長和新產品的推出。此外，還增加了140萬美元的非現金股權薪酬支出和110萬美元的非經常性支出，這些支出與我們轉型為上市公司有關。

產品與技術

產品和技術支出從截至2020年12月31日的4,410萬美元增加到截至2021年12月31日的7,440萬美元，增幅為69%。最大的差異是基於非現金股份的薪酬支出為1,210萬美元，主要與收購有關。增加的900萬美元來自對產品和技術人員配置以及外部合同服務的持續投資，其中570萬美元來自收購。其餘的增長包括470萬美元的非運營支出，以及隨着我們推動新技術和用户量的增加而增加的450萬美元的平臺和諮詢費。

一般和行政

一般和行政費用從截至2020年12月31日的年度的8320萬美元增加到截至2021年12月31日的年度的1.366億美元，增幅為5340萬美元，增幅為64%。這一增長主要是由於成為上市公司的非經常性成本、與收購相關的支出以及總計3770萬美元的基於現金股份的非現金薪酬支出。與薪酬恢復相關的個人支出增加了1,170萬美元，這些員工之前接受了與前期新冠肺炎相關成本削減以及增加員工人數以支持本期上市公司流程相關的減薪。其餘的增長主要與商業保險和其他與上市公司相關的成本增加有關。

折舊及攤銷

折舊和攤銷從截至2020年12月31日的2,470萬美元增加到截至2021年12月31日的年度的3,260萬美元，增幅為32%。這一增長與我們的

69

對產品改進和新產品的持續投資，以及最近收購的無形資產產生的攤銷費用。

利息支出

利息支出由截至2020年12月31日止年度的3,100萬美元下降至截至2021年12月31日止年度的2,770萬美元，減幅為11%。這一減少是由於在截至2021年12月31日的年度內，通過轉換為普通股或通過償還債務償還了我們的債務。

其他收入(費用)

其他收入和支出在3670萬美元之間波動，從截至2020年12月31日的年度支出970萬美元到截至2021年12月31日的年度收入2700萬美元。這項活動主要與對或有對價和認股權證負債的非現金市價調整有關，這些調整與公司普通股每股價格的變化掛鈎。見本招股説明書其他部分所載Sharecare合併財務報表的附註1，業務性質和重要會計政策。

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度比較

收入

收入從截至2019年12月31日的年度的3.395億美元下降到截至2020年12月31日的年度的3.288億美元，降幅為3%。總體而言，新冠肺炎對多個產品線產生了重大影響，新收入的開工延遲、取消和服務減少對收入造成了2650萬美元的影響。更具體地説，我們的客户員工/會員的生物特徵篩查和健身房會員資格被削減，信息發佈請求因醫生探視總體和社區活動減少而放緩，糖尿病和心臟健康計劃被取消或限制。我們繼續從低利潤率產品的客户轉移，這些產品是從之前的收購中繼承下來的，減少了970萬美元。貨幣換算波動主要來自我們的巴西業務，對收入造成了440萬美元的負面影響。此外，收入合同的非現金認股權證價值增加了70萬美元，導致收入相應減少。

在增長方面，我們的新數字和數字治療產品的收益為1220萬美元，或39%，並在多個產品線上增長或增加了1820萬美元的新客户。在新的數字療法增長方面，我們向上銷售了14名客户，其中幾名客户購買了多種產品。

渠道收入變化如下：企業渠道減少了1430萬美元(從2019年的2.026億美元減少到2020年的1.883億美元)，提供商渠道減少了140萬美元(從2019年的8070萬美元減少到2020年的7930萬美元)，生命科學渠道增加了500萬美元(從2019年的5620萬美元增加到2020年的6110萬美元)。

企業渠道的下降是新冠肺炎的影響、繼承的客户流失和貨幣兑換的損失被新產品和客户收益抵消的綜合結果。提供商渠道的下降是新冠肺炎影響被新客户收益抵消的綜合結果，其中120萬美元來自於2020年收購Visuify Health。生命科學頻道的增長是由於2020年第四季度表現強勁，客户在藥品廣告上的支出增加，但被新冠肺炎對非製藥客户的影響所抵消，後者在2020年第二季度和第三季度減少了廣告支出。

70

成本和開支

收入成本

收入成本從截至2019年12月31日的1.8億美元下降至截至2020年12月31日的1.609億美元，降幅為11%。成本的降低源於上述幾個收入轉變，特別是被收購的企業客户的終止以及幾個受新冠肺炎影響的產品的減少(信息發佈、糖尿病和心臟健康管理、生物特徵篩查和健身房會員資格)。此外，為了應對新冠肺炎增長放緩，我們削減了多個產品線的直接人員編制，並利用這些裁員來提高效率。

銷售及市場推廣

銷售和營銷費用從截至2019年12月31日的3,400萬美元減少到截至2020年12月31日的3,330萬美元，降幅為2%。2020年第四季度，增加工作人員的銷售和營銷費用增加了120萬美元，與增加工作人員相關的可變薪酬增加了120萬美元，外部銷售諮詢服務增加了120萬美元。由於COVID-19對面對面互動的限制(170萬美元)、營銷贊助減少(70萬美元)、股票薪酬支出減少(40萬美元)以及遣散費減少(40萬美元)，導致旅行和商展費用減少，銷售和營銷費用的幾個組成部分減少。

產品與技術

產品和技術支出從截至2019年12月31日的4,590萬美元下降至截至2020年12月31日的4,410萬美元，降幅為4%。產品和技術支出下降的三個主要領域：新冠肺炎限制導致的差旅減少(50萬美元)，員工手機和互聯網費用下降(50萬美元)，以及遣散費減少(80萬美元)。

一般和行政

一般及行政開支由截至2019年12月31日的6,580萬美元增加至截至2020年12月31日的8,320萬美元，增幅為26%。增長的最大因素是與2020年高管和高級管理層期權發行相關的額外非現金股票期權支出(1,560萬美元)。剔除這一非現金影響，一般和行政費用增加了3%。與幾筆收購和上市公司準備活動的法律、審計和估值服務費相關的專業費用導致專業費用增加(250萬美元)。此外，壞賬支出增加了370萬美元，與信息發佈和生命科學服務線的客户相關，並與新冠肺炎影響導致的預算緊縮相關。

因新冠肺炎的收入影響而減少的薪金(220萬美元)和因新冠肺炎限制而減少的差旅(150萬美元)抵消了上述增加的影響，從而節省了開支。此外，從2020年第一季度末開始，針對新冠肺炎的針對大多數勞動力的在家工作政策以及幾個地點辦公空間的減少導致減少了70萬美元。

折舊及攤銷

折舊和攤銷增加了90萬美元，或4%，從截至2019年12月31日的年度的2380萬美元增加到截至2020年12月31日的年度的2470萬美元。

利息支出

利息支出從截至2019年12月31日的年度的2,870萬美元增加到截至2020年12月31日的年度的3,100萬美元，增幅為8%。在2020年第一季度，我們從與大多數可轉換債券持有人的現金利息安排轉向利率更高的非現金實物支付(PIK)安排，導致費用更高。

71

其他費用

其他支出增加了890萬美元，從截至2019年12月31日的80萬美元增加到截至2020年12月31日的970萬美元。這一增加主要是由於在截至2020年12月31日的一年中，重新計量或有對價的費用增加了620萬美元，重新計量認股權證負債的費用增加了340萬美元。

非公認會計準則財務指標

除了根據GAAP確定的財務結果外，我們認為非GAAP指標、調整後的EBITDA、調整後的淨收益(虧損)和調整後的每股收益(虧損)在評估我們的運營業績時也很有用。我們使用調整後的EBITDA、調整後的淨收益(虧損)和調整後的每股收益來評估我們的持續運營，並用於內部規劃和預測。我們認為，當這些非GAAP財務指標與相應的GAAP財務指標一起使用時，通過排除某些可能不能指示我們的業務、運營結果或前景的項目，可以提供有關我們業績的有意義的補充信息。特別是，我們認為使用調整後的EBITDA、調整後的淨收益(虧損)和調整後的每股收益對我們的投資者是有幫助的，因為它們是管理層用來評估我們正在進行的業務的健康狀況和我們的經營業績的指標。然而，非公認會計準則財務信息僅供補充信息之用，作為一種分析工具有其侷限性，不應孤立地考慮或作為根據公認會計準則提出的財務信息的替代品。此外，其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算類似名稱的非GAAP衡量標準，或者可能使用其他衡量標準來評估其業績，所有這些都可能降低我們的非GAAP財務衡量標準作為比較工具的有效性。調整後的EBITDA、調整後的淨收益(虧損)和調整後的每股收益與淨收益(虧損)的對賬如下，這是根據公認會計原則陳述的最直接可比的財務指標。我們鼓勵投資者審查對賬情況，不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。

調整後的EBITDA

調整後的EBITDA是管理層用來評估我們經營業績的關鍵業績指標。由於調整後的EBITDA便於在更一致的基礎上對我們的歷史經營業績進行內部比較，因此我們將這一衡量標準用於業務規劃目的。

我們計算調整後EBITDA為經調整的淨收益(虧損)，以扣除(I)折舊及攤銷、(Ii)利息收入、(Iii)利息開支、(Iv)所得税(利益)開支、(V)債務清償虧損、(Vi)其他開支(收益)(非營運)、(Vii)權益法投資虧損、(Viii)以股份為基礎的補償、(Ix)遣散費、(X)與收入合約一起發行的認股權證，以及(Xi)交易及結算成本。我們不認為被排除的項目代表我們正在進行的業務。

72

下表列出了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的每一年根據最具可比性的GAAP指標-淨虧損調整後的EBITDA對賬(以千為單位)：

		截至十二月三十一日止的年度，
		2021				2020				2019
淨虧損		$	(85,129	)		$	(60,461	)		$	(39,437	)
添加：
折舊及攤銷			32,601				24,684				23,782
利息收入			(96	)			(71	)			(149	)
利息支出			27,662				31,037				28,685
所得税(福利)費用			(2,021	)			(1,557	)			213
債務清償損失			1,148				—				—
其他費用(收入)			(27,007	)			9,709				808
權益法投資損失			—				3,902				—
基於股份的薪酬			46,780				19,160				3,532
遣散費			1,278				2,553				4,378
與收入契約一起發行的認股權證(a)			79				1,188				485
交易和成交成本(b)			31,733				2,187				2,675
調整後的EBITDA(c)		$	27,028			$	32,331			$	24,972

(a)	代表為達到特定收入門檻而向客户發行的權證的非現金價值。

(b)	指與業務合併相關的成本，以及與2021年及之前幾年發生的收購相關的交易和完成後成本。

(c)	包括與被收購企業相關記錄的合同負債相關的非現金攤銷。

調整後淨收益(虧損)

調整後的淨收益(虧損)是管理層用來評估我們經營業績的一項關鍵業績指標。由於調整後的淨收益(虧損)便於在更一致的基礎上對我們的歷史經營業績進行內部比較，因此我們將這一衡量標準用於業務規劃和評估我們的業績。

我們計算調整後淨收益(虧損)為Sharecare，Inc.應佔淨收益(虧損)，經調整後不包括(I)必需無形資產攤銷、(Ii)遞延融資費用攤銷、(Iii)認股權證負債及或有代價的公允價值變動、(Iv)權益法投資虧損、(V)股份補償、(Vi)遣散費、(Vii)根據收入合約發行的認股權證、(Viii)交易及結算成本及(Ix)相關所得税調整。我們不認為被排除的項目代表我們正在進行的業務。

調整後每股收益

調整後的每股收益是管理層用來評估我們經營業績的一項關鍵業績指標。由於調整後的每股收益便於在更一致的基礎上對我們的歷史經營業績進行內部比較，因此我們將這一衡量標準用於業務規劃和評估我們的業績。

我們將調整後每股收益計算為調整後淨收益(虧損)除以加權平均已發行普通股數量--基本普通股和稀釋普通股。我們不認為被排除的項目代表我們正在進行的業務。

73

下表列出了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的每一年的調整後淨收益(虧損)和根據最具可比性的GAAP衡量標準--淨虧損--調整後的EPS(以千為單位，股票數量和每股金額除外)：

		截至十二月三十一日止的年度，
		2021				2020				2019
Sharecare，Inc.的淨虧損。		$	(85,000	)		$	(60,822	)		$	(39,980	)
添加：
已收購無形資產的攤銷(a)			5,321				3,851				4,225
遞延融資費攤銷			15,537				6,801				6,747
認股權證負債及或有代價的公允價值變動			(26,123	)			9,647				566
權益法投資損失			—				3,902				—
基於股份的薪酬			46,780				19,160				3,532
遣散費			1,278				2,553				4,378
與收入契約一起發行的認股權證(b)			79				1,188				485
交易和成交成本(c)			31,733				2,187				2,675
調整後淨虧損(d)		$	(10,395	)		$	(11,533	)		$	(17,372	)
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股			281,026,365				215,094,037				205,888,637
每股虧損		$	(0.30	)		$	(0.28	)		$	(0.19	)
調整後每股虧損		$	(0.04	)		$	(0.05	)		$	(0.08	)

(a)	代表與所收購業務相關的無形資產攤銷相關的非現金支出。

(b)	代表為達到特定收入門檻而向客户發行的權證的非現金價值。

(c)	指與業務合併相關的成本，以及與2021年及之前幾年發生的收購相關的交易和完成後成本。

(d)	本公司非公認會計準則對賬項目的所得税影響被相同金額的估值準備調整抵銷，因為本公司在所有列報期間均處於全額估值準備狀態。

流通性與資本資源

我們根據我們為業務運營的現金需求提供資金的能力來衡量流動性，包括營運資本和資本支出需求、合同義務和其他承諾，以及運營現金流和其他資金來源。我們擴大和發展業務的能力將取決於許多因素，包括我們的營運資金需求和我們運營現金流的演變。

截至2021年12月31日，我們擁有2.711億美元的現金和現金等價物。截至2021年12月31日，我們的主要承諾包括運營租賃和購買承諾。本公司維持其高級擔保信貸協議。截至2021年12月31日，循環貸款機制下有5070萬美元可供借款。見本招股説明書其他部分所列Sharecare合併財務報表附註7(債務)和附註12(承付款和或有事項)。

我們相信，我們的營運現金流，連同手頭的現金(包括因合併業務而獲得的現金)，將足以在短期內，即自本招股説明書日期起計的12個月內，滿足我們的營運資本及資本開支需求。我們的長期流動性需求

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包括支持我們的業務增長和合同承諾所需的現金。我們相信，未來可供我們使用的潛在融資資本足以滿足我們的長期流動資金需求，然而，我們正在不斷審查我們的資本資源，以確定我們是否能夠實現我們的短期和長期目標，我們可能需要額外的資本來做到這一點。我們還可能需要額外的現金資源，因為業務條件或其他發展的局部變化，包括意想不到的監管發展、重大收購和競爭壓力。我們預計，隨着我們尋求擴大我們的解決方案產品，我們的資本支出和營運資本需求在不久的將來將繼續增加。如果我們目前的資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能需要尋求額外的股權或債務融資。如果無法獲得所需的融資，或者如果融資條款不如我們預期的那麼可取，我們可能會被迫減少對新產品供應和相關營銷活動的投資水平，或者縮減我們現有的業務，這可能會對我們的業務和財務前景產生不利影響。見Sharecare合併財務報表附註1，業務性質和重要會計政策風險因素與融資和税收相關的風險我們可能需要額外的資本來支持業務增長，而這些資本可能無法以可接受的條款獲得，如果根本沒有的話。包括在本招股説明書的其他地方。

下表彙總了我們在報告期間的現金流活動：

		截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)		2021				2020				2019
現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供		$	(54,103	)		$	14,761			$	2,577
用於投資活動的現金淨額			(112,387	)			(19,171	)			(16,644	)
融資活動提供的現金淨額			415,220				3,770				20,797

經營活動

截至2021年12月31日的年度，用於經營活動的現金淨額為5410萬美元。這一期間使用的現金包括截至2021年12月31日的年度的8510萬美元的淨虧損，但被5850萬美元的非現金項目所抵消，非現金項目主要是折舊和攤銷費用、遞延融資費用和債務貼現的註銷、合同負債的攤銷、認股權證負債和或有對價的公允價值變化、基於股票的補償和支付PIK利息。此外，2,740萬美元營業資產和負債的變動主要歸因於應收賬款和其他應收賬款、預付費用和其他資產的增加。應收賬款增加的主要原因是收入增加。預付開支及其他資產增加，主要是由於非現金支付與發行D系列優先股股份有關的前期研發費用(見附註9，可贖回可轉換優先股，Sharecare的綜合財務報表包括在本招股説明書其他部分)。

截至2020年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額為1,480萬美元，較截至2019年12月31日的年度的260萬美元增加1,220萬美元。這一期間提供的現金包括截至2020年12月31日的年度淨虧損6050萬美元，扣除非現金項目(期間增加4010萬美元)。這部分被用於期間間營業資產和負債變動的現金淨額690萬美元所抵銷，這主要歸因於遞延收入、應收賬款和其他應收賬款以及應付賬款和應計費用。

截至2020年12月31日止年度，與2019年相比，遞延收入下降，原因是確認了截至期初與上一年執行的合同相關的遞延收入，該合同是在交付服務之前收到付款的。應收賬款減少是由於上文討論的新冠肺炎影響導致企業渠道收入減少。應計支出增加的原因是：PIK利息增加，2020年通過的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》導致應計工資税增加，以及應計獎金和專業費用增加。這些應計費用的增加被截至2020年12月31日的應付帳款的付款時間所抵消。

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投資活動

截至2021年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為1.124億美元，而截至2020年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為1920萬美元。現金流出的增加主要是由於我們為收購CareLinx和doc.ai而支付的現金，以及為資本化的內部使用軟件成本支付的現金。

截至2020年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為1920萬美元，而2019年用於投資活動的現金淨額為1660萬美元。現金流出的增加主要是由於我們收購Visuify Health所支付的現金。

截至2019年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額為1,660萬美元，主要是由於為內部使用軟件及物業及設備支付的現金。

融資活動

截至2021年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為4.152億美元，主要是由於我們與FCAC合併的反向資本重組收到的現金。

截至2020年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為380萬美元，主要是由於從我們的高級擔保信貸協議中提取的現金被部分償還我們的未償債務所抵消。

截至2019年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為2,080萬美元，主要是由於發行C系列可轉換優先股所收到的現金，部分抵銷了期內的債務償還。

合同字詞

自截至2020年12月31日的最後一次呈報以來，合同義務沒有發生重大變化，但公司在2021年7月清償了與完成業務合併相關的幾乎所有現有債務，總額為1.784億美元。本公司仍維持其高級擔保信貸協議。此外，我們與某些服務提供商有與租賃和購買義務相關的合同義務。見本招股説明書其他部分所載Sharecare合併財務報表附註12，承擔及或有事項。

融資安排

2017年3月，我們通過在Legacy Sharecare、Legacy Sharecare的某些子公司(連同Legacy Sharecare的某些子公司，以及Legacy Sharecare的借款人)、其中指定的貸款人(？貸款人)和作為行政代理的富國銀行(行政代理)之間簽署了日期為2017年3月9日的特定信貸協議(在此稱為高級擔保信貸協議)，對我們的現有債務進行了再融資。高級擔保信貸協議規定了循環融資機制，總承諾為6,000萬美元。回收貸款的可獲得性通常取決於基於適用的合格應收賬款的百分比的借款基數。循環融資項下的借款一般按適用借款人選擇的利率計息，利率為(A)基本利率或(B)以倫敦銀行同業拆息為基礎的利率，在兩種情況下均加適用保證金。適用的保證金基於固定費用覆蓋率，範圍從(I)1.75%至2.25%(美國基本利率貸款)和(Ii)2.75%至3.25%(LIBOR)。信貸協議將於2023年2月10日到期。

隨着企業合併的完成，Legacy Sharecare、其他借款人、貸款人和行政代理簽訂了第六修正案。根據第六修正案，

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行政代理及貸款人就完成業務合併及相關交易提供若干同意，並對高級擔保信貸協議的條款作出若干修訂，以反映業務合併及相關交易。本公司與Legacy Sharecare的若干其他附屬公司於2021年7月簽署聯名協議，根據第六修正案的規定成為高級擔保信貸協議的訂約方。

關於完成業務合併，吾等償還了高級擔保信貸協議項下的所有未償還款項。未來，我們可能會根據高級擔保信貸協議產生更多借款。見本招股説明書其他部分所載Sharecare的合併財務報表附註7，負債。

高級擔保信貸協議包含一些慣常的肯定和否定公約，截至2021年12月31日，我們沒有遵守這些公約。截至2021年12月31日，循環貸款項下約有40萬美元的未償還借款。

關鍵會計估計

我們的財務報表是根據公認會計準則編制的。按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層就合併財務報表日期的資產和負債的報告金額以及報告期內的收入和支出的報告金額作出若干估計和假設。我們在持續的基礎上評估我們的重大估計，包括但不限於收入確認、企業合併中收購的資產和負債的估值、企業合併前普通股的估值、基於股票的薪酬和所得税。我們根據歷史經驗、已知趨勢以及我們認為在當時情況下合理的其他特定市場因素或其他相關因素進行估計。估計的變化被記錄在它們被知道的時間段。實際結果可能與這些估計或假設不同。

我們認為以下所述的會計政策涉及相當程度的判斷和複雜性，因此，我們認為這些政策對於全面瞭解和評估我們的綜合財務狀況和經營結果是最關鍵的。有關詳情，請參閲本招股説明書其他部分所載綜合財務報表的附註1，業務性質及重大會計政策。

收入確認

收入在承諾的貨物或服務的控制權轉移給客户時確認，金額反映我們預期有權獲得的對價，以換取該貨物或服務。銷售税和使用税不包括在收入中。我們為不同的客户羣體提供服務。除了CareLinx，我們是所有未完成收入安排的主體。CareLinx擁有CareLinx為其代理的B2C和B2B2C服務線，我們根據使用發票上的實際權宜之計的賬單金額確認佣金收入。

企業收入

該企業渠道為僱主和健康計劃提供面向大量人口的健康管理計劃，包括數字參與、電話指導、激勵、生物識別、數字療法、家庭護理健康服務以及訂閲Sharecare平臺。收入在PMPM基礎上或在提供服務時確認。會員參與費一般是用合同商定的會員費率乘以當月有資格享受服務的會員人數來確定的。會員參與率是在與客户進行合同談判期間確定的，通常基於項目預期創造的部分價值。與保健計劃、保健系統和政府組織的合同一般從三年到五年不等，其中幾項全面的戰略協議延長了更長的期限。與較大僱主客户的合同通常有兩到四年的期限。

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健康管理計劃合同通常包括訂閲Sharecare數字平臺和doc.ai下的各種其他平臺的費用，這些費用也可以單獨出售。這些服務允許會員通過一整套健康和健康管理程序、內容和工具訪問Sharecare的專有移動應用程序。在提供服務時，收入按每個會員或固定費用確認。

Sharecare的藍區項目是一項社區福祉改善計劃，旨在通過鼓勵和促進更好的生活方式選擇，如通勤、飲食和社交習慣，改變人們體驗周圍世界的方式。因為更健康的環境自然會推動人們做出更健康的選擇，藍色地帶項目專注於影響生活半徑^®，人們90%的時間都是在離家很近的地方度過的。藍色區域項目最佳實踐使用人員、地點和政策作為槓桿來改變這些環境。這些合同通常包括兩個履行義務，即合同的每一年的發現期和隨後的內容交付。收入是根據履約義務的相對獨立售價在一段時間內確認的。這些合同不包括終止條款，通常有兩到四年的期限。

Sharecare的doc.ai.通過許可人工智能模塊並通過為包括支付者、製藥公司和提供商在內的客户組合創建產品來釋放健康數據的價值。這些合同一般包括兩項履行義務。軟件許可和維護/支持被認為是一系列不同的性能義務，而專業服務被認為是一種不同的性能義務。在提供服務時，確認所有已確認的業績義務的收入。

某些合同基於實現某些績效指標，如成本節約和/或臨牀結果改善(基於績效)，將部分費用置於風險之中。我們使用最可能的數量方法來估計這些業績保證的可變對價。我們在交易價格中計入部分或全部可變對價，只有在與可變對價相關的不確定性隨後得到解決時，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉的情況下才包括在內。我們利用客户數據來衡量業績。

如果績效水平在測算期結束時仍未達到，通常為一年，則需要退還部分或全部按績效計算的費用。在合同項下的結算過程中，通常在合同年度結束後6至8個月，按業績計算的費用將進行對賬和結算。

客户通常按月向客户收取上個月註冊合同到期的全部費用，其中通常包括基於績效的金額(如果有的話)，如果未達到績效目標，可能需要退款。參與費用通常在提供服務後的一個月內開具賬單。遞延收入產生於允許在整個合同服務期內預付帳單和收取費用的合同，通常為六個月至一年。有限數量的合同規定了某些基於業績的費用，這些費用在與客户對賬後才能開具賬單。

提供商收入

我們的提供商渠道收入主要基於在向客户提供令人滿意的服務後滿足和確認的健康文檔請求量。此外，提供商的收入來自各種與技術相關的服務的訂閲費，這些服務幫助提供商提高效率和生產力，並增強患者護理。訂閲費在合同期內按比例確認。

生命科學收入

我們的生命科學頻道的收入主要來自廣告贊助和內容交付。內容交付收入在內容交付給客户時確認。廣告贊助收入在交付合同頁面瀏覽量或印象並且交易符合收入確認標準時確認。

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某些客户交易可能包含多個履行義務，其中可能包括內容交付、頁面瀏覽量和廣告贊助。為了分別説明這些要素中的每一個，交付的要素必須能夠是不同的，並且在合同上下文中必須是不同的。收入根據提供服務時每項履約義務的獨立或非捆綁銷售價格進行分配。

企業合併

我們根據FASB S會計準則編纂(ASC？)主題805，Business Combinations對業務收購進行會計處理。我們將收購成本計量為收購日期、轉讓資產的公允價值、承擔的負債和發行的權益工具的總和。與收購有關的直接應佔交易成本在發生時計入費用。我們記錄商譽超過(I)收購總成本和任何非控股權益的公允價值超過(Ii)被收購企業的可確認淨資產的公允價值。

收購會計方法要求我們根據現有信息作出判斷並作出估計和假設，這些信息是關於企業合併要素於收購日的公允價值，包括可確認無形資產的公允價值、遞延税項資產估值準備、與不確定税務狀況相關的負債以及或有事項。我們還必須在一年的計量期內完善這些估計，以反映獲得的關於截至收購日期存在的事實和情況的任何新信息，如果知道這些信息，將影響對截至該日期確認的金額的計量。我們在估計收購技術、用户名單和其他可識別無形資產的公允價值時必須做出的估計和假設包括我們預計從收購資產產生的未來現金流。如果隨後的實際結果和基礎業務活動的更新預測與用於開發這些價值的假設和預測相比發生變化，我們可能會記錄減值費用。此外，我們還估計了某些收購資產的經濟壽命，這些壽命用於計算折舊和攤銷費用。如果我們對經濟壽命的估計發生變化，折舊或攤銷費用可能會加速或放緩，這可能會對我們的經營業績產生實質性影響。

新會計公告

見本招股説明書其他部分所載Sharecare合併財務報表附註1，業務性質及重要會計政策。

新興成長型公司會計選舉

《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇不利用延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，任何不利用延長的過渡期的選擇都是不可撤銷的。在完成業務合併後，我們預計至少到2022財年結束時，我們仍將是一家新興的成長型公司，並預計將繼續利用延長過渡期的好處。這可能使我們很難或不可能將我們的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較，該上市公司要麼不是新興成長型公司，要麼是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，該公司選擇不利用新興成長型公司延長過渡期豁免的優勢。有關更多信息，請參見風險因素與上市公司相關的風險我們是一家新興的成長型公司，我們選擇遵守減少的披露要求上市公司可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。？包括在本招股説明書的其他地方。

關於市場風險的定量和定性披露

我們在過去和未來可能會在正常的業務過程中面臨某些市場風險，包括利率風險、外匯風險和金融工具風險。目前，這些風險對我們的財務狀況或運營結果並不重要，但可能在未來。

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管理

以下是截至2022年3月31日Sharecare董事和高管的名單以及他們的年齡和職位。

名字		年齡				職位
傑夫·阿諾德			52			董事創始人、首席執行官、董事長兼首席執行官
賈斯汀·費雷羅			48			總裁兼首席財務官
道恩·威利			53			總裁兼首席營銷官
賈弗裏·穆罕默德			46			首席運營官、執行副總裁兼企業和提供商負責人
科林·丹尼爾			51			首席行政官
卡麗·拉特利夫			40			首席法務官
傑弗裏·A·奧爾雷德			68			董事
約翰·查德威克			55			董事
桑德羅·加利亞博士			50			董事
肯·古萊特			62			董事
維羅妮卡·馬萊特博士			64			董事
阿蘭·G·姆努欽			61			董事
拉吉夫·羅南基			51			董事
傑夫·薩甘斯基			70			董事

行政主任

傑夫·阿諾德自2012年Sharecare成立以來，Arnold先生一直擔任Sharecare的董事長兼首席執行官。在創立Sharecare之前，Arnold先生是HowStuffWorks.com的董事長兼首席執行官，直到2007年將其出售給Discovery Communications，然後在那裏擔任首席數字戰略官和好奇號項目的首席架構師，直到2011年12月。在此之前，他於1998年創立並擔任WebMD首席執行官至2000年。多年來，阿諾德先生因其對媒體、醫療保健和技術的創新貢獻而廣受認可，包括：安永兩次將他評為東南部年度企業家；入選美國成就學院；被世界經濟論壇評為明日全球領導者；被約翰·霍普金斯大學授予布魯門塔爾獎；被西格瑪·西塔·頭國際護理榮譽學會選為榮譽會員；獲得佐治亞州鳳凰獎；入選佐治亞州科技名人堂；被亞特蘭大商業紀事雜誌評為醫療英雄；被亞特蘭大雜誌授予地球突破獎；並被印度河企業家亞特蘭大分會授予終身成就獎。阿諾德畢業於佐治亞大學，主修傳播學。多年來，他曾在許多公共、私人和慈善組織的董事會任職，目前在五星旅遊公司的董事會任職，是福布斯旅遊指南的代理主席，也是奮進亞特蘭大的董事會成員。

我們相信Arnold先生有資格在Sharecare董事會任職，原因之一是他自Sharecare成立以來一直擔任Sharecare的創始人和首席執行官。

賈斯汀·費雷羅自Sharecare於2012年成立以來，一直擔任Sharecare的總裁兼首席財務官。自Sharecare成立以來，Ferrero先生一直負責技術、財務、企業發展和戰略合作伙伴關係，在幫助推動Sharecare的長期增長戰略方面發揮了關鍵的領導作用。在加入Sharecare之前，費雷羅在2011年之前一直擔任HowStuffWorks的執行副總裁兼首席財務長。在加入HowStuffWorks之前，費雷羅是媒體和科技控股公司Convex Group的合夥人和創始成員。在HowStuffWorks被出售給Discovery之前，這家公司一直是HowStuffWorks的所有者。在加入Convex Group之前，Ferrero先生是Conseco Private Capital Group的合夥人，在那裏他在公司融資、合併和收購以及公司組織和治理方面積累了豐富的經驗。Ferrero先生擁有北卡羅來納大學教堂分校的經濟學學士學位

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小山。費雷羅目前是《福布斯旅遊指南》的董事會成員。在過去的三年裏，他被亞特蘭大雜誌評為亞特蘭大500強，這是一份該市最具影響力的領導人名單。

道恩·威利自2012年Sharecare成立以來，一直擔任Sharecare總裁兼首席營銷官。Whaley女士參與制定整體公司戰略和擴展運營執行，直接負責營銷、戰略合作伙伴關係和業務發展。此前，Whaley女士是HowStuffWorks負責營銷和戰略關係的執行副總裁，在那裏她幫助管理運營、營銷和公司發展。惠利也是媒體和科技控股公司TheConvex Group的創始成員之一，該公司於2002年收購了HowStuffWorks，直到被出售給Discovery。在加入Convex Group之前，Whaley女士曾擔任領先的高科技傳播公司Alexander Ogilvy Public Relationship的執行副總裁，並幫助策劃了該公司於1998年被WPP收購。

Whaley女士目前擁有佐治亞大學的電信和商業管理學士學位。Whaley女士目前擔任福布斯旅遊指南和美國心臟協會MetroAtlanta分會的董事會成員，她曾在執行委員會任職多年，並於2021年擔任Go Red for Women年度籌款活動的聯席主席。此外，她在過去三年中連續三年入選亞特蘭大500強，被授予AtlantaMagazine的Ground Breaker獎，並被佐治亞州技術協會選為技術遊戲規則的多樣性改變者。

賈弗裏·穆罕默德自2022年1月以來一直擔任Sharecare的首席運營官。穆罕默德先生於2021年7月加入Sharecare，擔任企業和供應商執行副總裁兼負責人。憑藉20多年的經驗，Mohammed先生對美國醫療保健生態系統有了全面的瞭解，並在醫療保健和技術的交匯處創造了良好的價值記錄。在加入Sharecare之前，Mohammed先生從2016年到2021年加入Sharecare，擔任全球數字轉型解決方案和服務提供商UST的高級副總裁兼醫療保健主管。在加入科大之前，Mohammed先生在Anhim，Inc.(國歌)等組織擔任了十多年的軟件工程師，在那裏他在操作系統整合和現代化方面擔任過不同的領導職務，包括軟件戰略副總裁。Mohammed先生擁有孟買大學機械工程和計算機科學學士學位，並擁有耶魯大學管理學院MBA學位。

科林·丹尼爾自2022年1月以來一直擔任Sharecare的首席行政官，Daniel先生以此身份監督公司的人力資源和會計運營。在被任命為首席行政官之前，Daniel先生自Sharecare於2012年成立以來一直擔任該公司的財務和人力資源執行副總裁。在這一職位上，丹尼爾負責監管Sharecare的各種會計、財務和運營職位。在加入Sharecare之前，Daniel先生從2002年3月起擔任HowStuffWorks.com的首席財務官，直到2007年將其出售給Discovery Communications。丹尼爾先生在數字媒體公司擔任類似職務超過25年。此外，Daniel先生還擔任Sharecare基金會的財務主管和祕書，他自2017年5月以來一直擔任這一職位。Daniel持有註冊會計師執照，並從佐治亞大學獲得金融學學士學位。

CarrieRatliff自2022年1月起擔任本公司首席法務官。在加入Sharecare之前，Ratliff女士在2018年至2022年1月期間擔任Change Healthcare高級副總裁兼企業祕書。拉特利夫此前在King&Spalding LLP律師事務所工作了11年，並在2018年之前一直是該律師事務所的合夥人。她擁有邁阿密大學的學士學位和弗吉尼亞大學法學院的法律學位。

非僱員董事

傑弗裏·A·奧爾雷德是Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP(Nelson Mullins LLP)律師事務所的合夥人，直到最近他一直擔任公司實踐小組的全公司主席。在2008年4月加入Nelson Mullins之前，他在2007年1月至2008年3月期間擔任戰略諮詢公司Griffeon Group LLC的首席執行官。在此之前，奧爾雷德先生在上市公司Premiere Global Services，Inc.(紐約證券交易所代碼：PGI)任職

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全球通信技術和服務公司，1997年7月至2006年12月。在Premiere，他擔任過各種執行職務，包括執行副總裁、戰略投資總監、發展和財務總監、首席投資官、總裁兼首席運營官，以及公司董事會成員。奧爾雷德是董事(Sequoia Capital)成員，也是凱南-弗拉格勒私募股權基金的投資委員會成員。他還曾在許多教育機構和非營利組織的董事會、顧問和資本委員會任職，包括擔任北卡羅來納大學教堂山分校來訪者委員會主席和凱南-弗拉格勒商學院顧問委員會主席。奧爾雷德在北卡羅來納大學教堂山分校以最高榮譽獲得政治學學士學位、工商管理碩士學位和榮譽法學博士學位。

我們相信Allred先生有資格在Sharecare董事會任職，原因之一是他在領導上市公司和私營公司擔任各種領導職務方面擁有豐富的經驗。

約翰·查德威克創立並自2001年成立以來一直是Claritas Capital的合夥人。查德威克先生擁有超過30年的金融服務經驗，以及超過25年的風險投資和私募股權投資經驗。查德威克先生代表Claritas Capital在許多私人持股公司的董事會任職，包括FOH&Boh、福布斯旅遊指南、Genomind、MyWoundDoctor、StudioNow、十二石健康夥伴公司和PeopleOne Health；也是Cogitativo和Renewvia Energy的董事會觀察員。在擔任Claritas Capital合夥人期間，查德威克先生管理了大量投資，包括Continuum 700(出售給T-Mobile)、Entrada(出售給NextGen)、Empyrean Benefit Solutions(出售給Securian Financial)、HCA Healthcare(IPO)和StudioNow(出售給AOL)。在創立Claritas Capital之前，查德威克先生是Richland Ventures的合夥人和ChemicalBank的能源集團副總裁。查德威克還是一傢俬人信託公司W.S.Farish&Company的董事會成員。查德威克在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得工商管理碩士學位，在弗吉尼亞大學獲得學士學位。

我們相信查德威克先生有資格在Sharecare董事會任職，其中包括他在醫療保健、融資、資本結構和公司治理方面的豐富經驗。

桑德羅·加利亞博士是一名內科醫生、流行病學家和作家，自2016年1月以來一直擔任羅伯特·A·諾克斯教授，自2015年1月以來一直擔任波士頓大學公共衞生學院院長。Galea博士曾在哥倫比亞大學、密歇根大學和紐約醫學院擔任學術和領導職務，包括哥倫比亞大學梅爾曼公共衞生學院的吉爾曼教授和流行病學系主任。Galea博士在科學期刊上發表了900多篇文章、50章和18本書，他的研究被引用超過7萬次，並在當前的期刊和報紙上被廣泛報道。加利亞博士還在非專業媒體上發表了大量文章，包括在《華爾街日報》、《哈佛商業評論》、《波士頓環球報》和《紐約時報》上，他也是《財富》雜誌的定期撰稿人。Galea博士是美國國家醫學科學院的當選成員，目前是洛克菲勒-波士頓大學決策、數據、決策(3-D)全球高級委員會的主席。他曾擔任公共衞生學校和項目協會董事會主席、流行病學研究學會主席和人口健康科學跨學科學會主席。Galea博士在2006年被《時代》雜誌評為流行病學創新者之一，自2015年以來一直被湯森路透/Clarivate列為全球對社會科學最具影響力的科學思維之一。

加利亞博士的研究獲得了多個終身成就獎，包括美國公共衞生協會頒發的雷瑪·拉普斯獎和國際創傷應激協會頒發的羅伯特·S·勞費爾獎。Galea博士經常在國家和全球組織的諮詢小組中任職。他曾擔任紐約市衞生和精神衞生部門社區服務委員會主席和健康委員會成員。他曾在國家少數羣體健康和健康差距研究所諮詢委員會以及公共衞生準備和應對辦公室的科學顧問委員會任職。最近，他在幾個國家和州的COVID任職-

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19個委員會，包括馬薩諸塞州公共衞生協會冠狀病毒和公平緊急工作組的聯合主席。Galea博士擁有多倫多大學的醫學學位，哈佛大學和哥倫比亞大學的研究生學位，以及格拉斯哥大學的榮譽博士學位

我們相信，Galea博士有資格在Sharecare董事會任職，因為他在醫學領域擁有廣泛的專業知識，並對醫學和社會科學領域做出了重大貢獻。

肯·古萊特曾於2012年8月至2015年9月擔任國歌商業及專業業務執行副總裁兼總裁，並於2007年10月至2012年8月擔任國歌執行副總裁兼商業業務部總裁。在此之前，他還曾在國歌(前身為WellPoint，Inc.)擔任高級副總裁、國民賬户和國家銷售與賬户管理總裁。2006年9月至2007年10月。在Anhim任職期間，Goulet先生的職責包括戰略、市場營銷、產品、醫療管理、提供商參與和合同以及服務運營。他成功地帶領國歌通過了行業向《平價醫療法案》的動盪過渡，制定和執行了公共交易所的戰略和實施。此外，他還成功地推進了整個企業的提供商協作戰略；整合和發展了國歌的專業公司，並有機地發展了國歌的商業業務。在加入國歌之前，古萊特先生在信諾公司工作了23年，在那裏他擔任過多個管理、銷售和運營職位。

Goulet先生還擁有在許多上市和私營公司董事會任職的經驗，包括他目前擔任的納斯達克合併公司(CHP Merger Corp.)董事會成員，以及醫療保健行業幾家私人持股公司的董事會成員，包括行為健康集團、Quartet Health和Rialtic。他還是Brave Health、CareCentrix、Centauri和NationsHering的顧問委員會成員。2015年12月至2018年8月，Goulet先生在Cotiviti(紐約證券交易所代碼：COTV)被Veritas Capital收購之前擔任董事會成員。2016年4月至2017年3月，古萊特先生在外科護理附屬公司(納斯達克：SCAI)董事會任職，之後該公司被UnitedHealth‘s Optom收購。Goulet先生在康涅狄格州哈特福德的三一學院獲得經濟學學士學位。

我們相信，Goulet先生有資格在Sharecare董事會任職，原因之一是他作為數字醫療領域的高級管理人員，擁有領導各組織的豐富經驗。

維羅妮卡·馬萊特博士是Meharry醫學院風險投資公司的總裁兼首席執行官，該公司是Meharry醫學院(MMC)的全資子公司。她自2021年4月以來一直擔任這一職位。此外，馬利特博士還擔任婦女健康研究中心的董事執行董事。在之前的三年裏，她擔任梅哈里醫學院衞生事務高級副總裁兼院長，自2020年3月以來一直擔任這一職位。作為一名領導者、臨牀醫生、教育家和研究人員，Mallett博士已經撰寫了100多篇文章、書籍章節和摘要。Mallett博士曾在西北大學、韋恩州立大學(WSU)、田納西大學健康科學中心、德克薩斯理工大學埃爾帕索健康科學中心(Texas Tech Health Science Center)任職，並在上述每所學校擔任領導職務。她擁有超過20年的領導經驗，曾在威斯康星州立大學擔任董事研究員和駐校項目主任，在董事卓越醫療保健公司擔任過職務，並在田納西孟菲斯大學和德克薩斯理工大學擔任過系主任，在2011年2月至2017年2月期間擔任該院婦產科創始主任和實踐計劃董事。2017年3月至2020年3月，她擔任MMC醫學院高級副總裁兼院長三年，負責該學院的所有臨牀手術。

馬利特博士先後就讀於哥倫比亞大學巴納德學院、密歇根州立大學醫學院和人文醫學院。醫學院畢業後，她完成了產科和婦科的住院醫師資格和泌尿外科婦科的研究員資格，現在是婦產科的一個董事會認證的子專業，名為

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底特律威斯康星州立大學女性骨盆內科和重建骨盆外科。她在聖彼得堡大學完成了盆底電生理學/重建外科的研究和外科獎學金。瑪麗醫院，英國曼徹斯特。她擁有婦產科、女性骨盆內科和重建骨盆外科的證書。她擁有匹茲堡卡內基梅隆大學的醫學管理碩士學位。

我們相信Mallett博士有資格在Sharecare董事會任職，原因之一是她在醫學領域的廣泛專業知識和重大貢獻。

阿蘭·G·姆努欽從2020年6月至業務合併結束，擔任FCAC首席執行官兼主席。自2019年以來，姆欽創立了主要的投資和戰略諮詢公司阿里亞姆集團，並一直擔任該公司的首席執行官。姆努欽先生在創立Ariliam Group之前和之後投資了多家媒體和技術公司。2020年5月至2020年12月，姆努欽先生擔任飛鷹收購公司董事會成員；2019年1月至2019年3月，姆努欽先生擔任塔吉特酒店管理公司(納斯達克股票代碼：TH)董事會成員。2003年，姆欽先生成立了精品投資銀行AGM Partners LLC，通過該公司，他擔任了戰略併購顧問，為企業、企業家和私募股權客户提供總計超過800億美元的交易。在創立AGM Partners之前，姆欽先生在2000至2003年間擔任雷曼兄弟媒體集團的全球主管。在此之前，姆努欽曾在1996年至2000年期間擔任貝爾斯登媒體和娛樂集團的負責人。在加入貝爾斯登之前，姆努欽先生是高盛公司(納斯達克代碼：GS)通信、媒體和娛樂集團的高級成員，1984年開始他的職業生涯，主要負責集團的媒體行業工作。姆努欽在芝加哥大學獲得工商管理碩士學位，在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得理學士學位。

我們相信，姆努欽先生有資格在Sharecare董事會任職，其中包括他在媒體和娛樂領域的廣泛知識以及在併購交易方面的豐富經驗。

拉吉夫·羅南基自2018年6月以來一直擔任國歌高級副總裁兼首席數字官，領導國歌數字、人工智能、指數技術和創新投資組合的執行。他的經歷跨越了20多年的創新驅動的行業和社會變革，涉及醫療保健和技術。在加入國歌之前，Ronanki先生於2008年6月至2018年6月期間是德勤諮詢有限責任公司的合夥人，在那裏他成立了德勤生命科學和醫療保健高級分析、人工智能和創新實踐中心，並領導了該團隊。此外，他在塑造德勤的區塊鏈和加密貨幣解決方案方面發揮了重要作用，並就各種指數技術主題撰寫了文章。Ronanki先生還領導了德勤在一系列創新項目中的戰略合作伙伴關係，例如DOC。AI、奇點大學、指數會議系列和麻省理工學院媒體實驗室，尋求傳播人工智能、區塊鏈和精確醫學等顛覆性技術。Ronanki先生在印度奧斯馬尼亞大學獲得機械工程學士學位，在賓夕法尼亞大學獲得計算機科學碩士學位。

我們相信Ronanki先生有資格在Sharecare董事會任職，因為他在醫療保健領域進行了廣泛的領先的數字創新，包括擔任Anhim的高級管理人員。

傑夫薩甘斯基自2020年9月首次公開募股以來，一直是FCAC(現在的Sharecare)的董事。Sagansky先生從2019年3月起擔任鑽石鷹收購公司的首席執行官兼董事長，直到2020年4月完成與DraftKings的業務合併。Sagansky先生從2017年12月起擔任白金鷹首席執行官兼董事長，直至2019年3月完成與Target Hoitality的業務合併，並繼續擔任Target Hoitality董事會成員。自2015年6月雙鷹公司成立以來，薩甘斯基一直是董事公司的一名員工，並於8月6日起擔任雙鷹公司總裁兼首席執行官。

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2015年，直到2017年11月完成業務合併。薩甘斯基是半球資本管理有限責任公司的聯合創始人，這是一家專門從事媒體和娛樂業特殊機會股權和信貸投資的私人金融公司。薩甘斯基還與哈里·E·斯隆共同創立了飛鷹收購公司，該公司於2021年9月與銀杏生物工場合並，以及飛鷹收購公司，於2020年12月與斯基爾茨公司合併。

薩甘斯基曾在1998年至2003年擔任帕克森通信公司的首席執行官和副董事長，並於1998年在該公司推出了PAX電視節目網絡。在他的領導下，PAX TV成為一家收視率很高的家庭電視網絡，在短短四年內，其發行量從美國電視家庭的60%增長到近90%。此外，從1998年到2002年，薩甘斯基先生以24%的複合年收入增長和30%的複合年毛收入增長推動了網絡財務業績的大幅改善。在加入Pax之前，Sagansky先生是索尼電影娛樂公司(SPE)的聯席總裁，從1996年到1998年，他負責SPE的戰略規劃和全球電視運營。在SPE期間，他帶頭與Liberty Media Corporation和其他投資者合作，收購了Telemundo Network Group，LLC或Telemundo。這筆交易為SPE帶來了可觀的回報，因為Telemundo在不到三年的時間裏以超過原始投資六倍的價格出售給了國家廣播公司。在此之前，Sagansky先生曾擔任索尼美國公司(Sony Corporation Of America)的執行副總裁，負責監督1997年SCA的Loews影院部門與Cineplex Odeon Corporation的合併，創建了世界上最大的影院公司之一，並在美國成功推出了Sony PlayStation視頻遊戲機。在加入SCA之前，Sagansky先生在1990-1994年間擔任CBS娛樂公司的總裁，在18個月的時間裏，他帶領CBS的收視率從第三位上升到第一位。薩甘斯基之前曾擔任三星影業的製片部總裁和總裁, 在那裏，他開發並監督了各種成功電影的製作。薩甘斯基先生畢業於哈佛大學，擁有學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。他還在Omio和ImagineEntertainment的董事會任職。

我們相信Sagansky先生有資格擔任Sharecare董事會成員，其中包括他作為媒體和娛樂行業高管的廣泛背景和經驗，以及他豐富的併購經驗。

家庭關係

我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

分類董事會

Sharecare董事會由九名成員組成，每名成員均在2021年7月業務合併完成後立即被任命為Sharecare董事會成員(自2020年9月首次公開募股以來分別擔任FCAC主席和董事的姆欽先生和薩甘斯基先生除外)。Sharecare董事會分為三個類別，每個類別都由近三分之一的董事組成，任期三年。由Galea博士、Mallett博士和Sagansky先生組成的每一類董事的任期將於2022年Sharecare的年度股東大會上屆滿，包括Allred、Goulet和Mnuchin先生在內的每一類董事的任期將至至Sharecare於2023年的年度股東大會上屆滿，而由Arnold、Chadwick及Ronanki先生組成的每一類董事的任期將至Sharecare於2024年召開的年度股東大會為止，或視情況而定，直至各自的繼任者妥為選出並符合資格、或直至他們較早辭職、罷免或去世為止。

董事獨立自主

納斯達克的規則要求，Sharecare董事會的多數成員必須是獨立的。獨立的董事通常被定義為公司董事會認為與上市公司沒有實質性關係的人(無論是直接還是作為上市公司的合夥人、股東或高管)

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與公司有關係的組織)。Sharecare董事會已確定Mallett博士、Galea博士以及Allred、Chadwick、Goulet、Mnuchin和Sagansky先生為獨立董事，如納斯達克規則和適用的美國證券交易委員會規則所定義。在確定董事的獨立性時，Sharecare董事會評估了Sharecare與董事(或其關聯實體)之間的某些交易和歷史關係，包括Sharecare與我們某些董事的關聯實體之間的某些借貸安排、諮詢安排和公平交易。Sharecare獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。查德威克已被任命為Sharecare的董事首席執行官。

董事會各委員會

Sharecare董事會的獨立委員會由審計委員會、薪酬和人力資本委員會以及提名和公司治理委員會組成。每個委員會在其認為適當的情況下，並按照共享保險董事會的要求，向共享保險董事會報告。這些委員會的組成、職責和職責如下。Sharecare董事會也可以在必要時根據我們的組織文件召開更多的委員會。

審計委員會

Sharecare董事會的審計委員會負責除其他事項外：

•

協助Sharecare董事會監督(I)Sharecare的會計和財務報告程序以及Sharecare的財務報表審計，(Ii)Sharecare財務報表的編制和完整性，(Iii)Sharecare遵守財務報表和監管規定的情況，(Iv)Sharecare內部財務和會計人員及其獨立註冊會計師事務所的業績，以及(V)Sharecare獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性；

•

與每一家內部和獨立註冊會計師事務所審查審計的總體範圍和計劃，包括權力和組織報告關係以及人員配置和薪酬的充分性；

•

與管理層和內部審計師審查和討論Sharecare的內部控制制度，並與獨立註冊會計師事務所討論其在審計過程中注意到的有關財務報告內部控制的任何重大事項；

•

審查並與管理層、內部審計員和獨立註冊公共會計公司討論Sharecare的財務和關鍵會計做法，以及與風險評估和管理有關的政策；

•

接收和審查獨立註冊會計師事務所的報告，討論(I)將用於審計Sharecare財務報表的所有關鍵會計政策和做法，(Ii)已與管理層討論的GAAP內對財務信息的所有替代處理方法，使用此類替代披露和處理方法的後果，以及獨立註冊會計師事務所喜歡的處理方法，以及(Iii)獨立註冊會計師事務所與管理層之間的其他書面材料，例如任何管理層信函或未調整差異時間表；

•

與管理層和獨立註冊會計師事務所審查和討論年度和季度財務報表以及題為管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析？在提交Sharecare年度報告Form 10-K和季度報告Form 10-Q之前；

•

審查或建立向分析師和評級機構提供的收益新聞稿和收益指引中所包含的信息類型和這種信息的呈現類型的標準；

86

•

與管理層和獨立註冊會計師事務所討論Sharecare關鍵會計原則的任何變化，以及替代GAAP方法、表外結構以及監管和會計舉措的影響；

•

審查涉及Sharecare和其他或有負債的未決法律程序的重大事項；

•

在單獨的執行會議上定期與首席執行幹事、首席財務官、高級內部審計執行人員和獨立註冊會計師事務所舉行會議，討論考試結果；

•

審查和批准Sharecare與Sharecare高級職員的關聯方或附屬公司之間的所有交易，這些交易要求在Sharecare進入此類交易之前根據S-K條例第404項進行披露；

•

制定程序，以接收、保留和處理Sharecare收到的關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及僱員或承包商就有問題的會計或會計事項提出的保密、匿名提交的投訴；

•

與Sharecare的管理層、獨立註冊會計師事務所和外部法律顧問定期審查(I)可能對財務報表有重大影響的法律和監管事項，以及(Ii)公司合規政策或行為準則，包括與監管機構或政府機構的任何通信，以及任何對Sharecare的財務報表或會計政策提出重大問題的員工投訴或已發佈的報告，以及FASB、Secor或其他監管機構頒佈的任何會計準則或規則的任何重大變化；以及

•

制定聘用獨立註冊會計師事務所僱員和前僱員的政策。

審計委員會由馬利特博士、古萊特先生(主席)和姆努欽先生組成，根據董事和納斯達克關於審計委員會成員的規則和規定，他們各自都有資格成為獨立的納斯達克公司。審計委員會的每一名成員都懂財務，姆努欽先生有資格成為審計委員會的財務專家，這一資格符合適用的美國證券交易委員會規則中的定義。Sharecare董事會已通過審計委員會的書面章程，該章程可在我們的公司網站上查閲。

薪酬和人力資本委員會

除其他事項外，共享醫療委員會的薪酬和人力委員會負責：

•

審查首席執行官和執行管理層的業績；

•

協助Sharecare董事會開發和評估行政職位的潛在候選人(包括首席執行官)；

•

審查和核準與首席執行幹事和其他執行幹事薪酬有關的目標和目的，根據這些目標和目的評價首席執行幹事和其他執行幹事的業績，並根據其評價和Sharecare的理念確定首席執行幹事和其他執行幹事的薪酬水平；

•

審查和批准所有高管的工資、獎金和其他薪酬；

•

根據管理層的要求，審查和批准新的公司管理人員的薪酬方案和公司管理人員的解僱方案；

•

與共享保險董事會和高級官員審查和討論高級官員發展計劃以及首席執行官和其他高級官員的公司會議計劃；

87

•

審議和批准Sharecare董事的薪酬；

•

審查和批准高管薪酬協議、政策和計劃，包括任何僱用、留任、遣散費、控制權變更、遞延薪酬和追回協議、政策和計劃；

•

審查和提出關於長期激勵性薪酬計劃的建議，包括股票期權和其他基於股權的計劃的使用，並擔任基於股權的計劃和員工福利計劃的計劃管理人，除非共享保險委員會另有授權；

•

確定和批准Sharecare與控制權變更或降落傘付款有關的政策；

•

批准Sharecare高管和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排；

•

監督Sharecare的人力資本管理，包括Sharecare在業績管理、人才管理、多樣性、公平和包容性、工作文化以及Sharecare員工的發展和留住方面的政策；

•

審查管理層關於Sharecare人事任命和做法事項的定期報告；

•

協助管理層遵守Sharecare的委託書和年度報告披露要求；

•

根據適用的美國證券交易委員會規則和規定，發佈共享醫療高管薪酬委員會的年度報告和年度委託書；

•

監督Sharecare是否遵守《薩班斯-奧克斯利法案》關於向董事和高管提供個人貸款的禁令；

•

每年評估委員會的表現和委員會的章程，並向共享保險董事會建議對章程或委員會的任何擬議更改；以及

•

承擔董事會、聯邦證券法或美國證券交易委員會規則和法規不時施加於委員會的所有進一步行動和責任。

薪酬和人力資本委員會由查德威克先生(主席)、古萊特先生和加利亞博士組成，根據董事關於薪酬委員會成員的規則和規定，他們中的每一人都有資格成為獨立的納斯達克。分享董事會已經通過了薪酬和人力資本委員會的書面章程，該章程可以在我們的公司網站上找到。

提名和公司治理委員會

Sharecare董事會的提名和公司治理委員會負責其他事項：

•

制定並向共享保險董事會推薦任命為董事的標準；

•

確定、考慮、招聘和推薦候選人以填補Sharecare董事會的新職位；

•

審查Sharecare股東推薦的候選人；

•

對可能的應聘者的背景和資格進行適當和必要的調查；以及

•

推薦董事的提名人選，供Sharecare董事會批准，並在下一屆年度會議上由Sharecare的股東選舉。

88

提名和公司治理委員會已經確定了董事必須具備的具體、最低限度的資格或技能。總體而言，在確定和評估董事的提名人選時，Sharecare董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧以及代表Sharecare股東最佳利益的能力。

提名和公司治理委員會由Allred先生(主席)、Sagansky先生和Galea博士組成，根據董事和納斯達克的規則和規定，他們中的每一人都有資格成為獨立的納斯達克。Sharecare董事會通過了提名和公司治理委員會的書面章程，該章程可在我們的公司網站上查閲。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

薪酬和人力資本委員會由查德威克和古萊特以及加利亞博士組成。補償委員會的成員在任何時候都不是Sharecare的官員或僱員。在我們的薪酬與人事委員會或Sharecare中有一名或多名高管的任何實體的董事會或薪酬委員會(或履行同等職能的其他董事會委員會，或在沒有任何此類委員會的情況下，則為整個董事會)的董事會或薪酬委員會(或其他董事會委員會)的成員，我們的高管目前或在上一財年都沒有擔任過。根據S-K條例第404項的規定，沒有任何關係需要披露，但同時也是五星旅遊公司董事會成員的查德威克先生除外，Sharecare與該公司有一定的業務關係。請參見？某些關係和關聯方交易。”

道德守則

根據適用的聯邦證券法，Sharecare董事會通過了適用於Sharecare管理團隊和員工的商業行為和道德準則。商業行為和道德準則是一種道德準則，如S-K條例第406(B)項所定義。道德準則可在我們的公司網站上找到。Sharecare打算在我們的網站上披露任何有關修訂或豁免我們的商業行為和道德準則條款的法律規定，而不是通過提交當前的Form 8-K報告。本公司網站所載或可透過本網站查閲的資料，不是本招股説明書的一部分，亦不會納入本招股説明書。

與董事會的溝通

有意與Sharecare董事會或Sharecare董事會的一名或多名成員溝通的有意者可致函Sharecare董事會或Sharecare董事會的特定一名或多名成員，並將信件郵寄至Sharecare，Inc.，地址為Sharecare，Inc.，地址為East Pace Ferry Road NE255，Suite700，Atlanta，George 30305 c/o公司祕書。每份通訊應列明(I)股東在本公司登記冊上的名稱和地址，以及(I)如果Sharecare普通股股份由代名人持有，則該等股份的實益擁有人的姓名和地址，以及(Ii)記錄持有人及實益擁有人所擁有的Sharecare普通股股份數目。

89

高管和董事薪酬

引言

本部分概述了Sharecare的高管薪酬計劃，包括對理解下表薪酬摘要中披露的信息所需的重要因素的敍述性説明。

在截至2021年12月31日的一年中，Sharecare任命的高管(近地天體)為：

•

傑夫·阿諾德，創始人、董事長兼首席執行官；

•

總裁兼首席財務官賈斯汀·費雷羅；以及

•

道恩·威利，總裁兼首席營銷官。

Sharecare高管薪酬計劃的目標是向每個近地天體提供總薪酬方案，以使Sharecare能夠吸引、留住、激勵和獎勵才華橫溢的合格高管，使Sharecare高管團隊的利益與其股東的利益保持一致，鼓勵個人和集體為成功執行Sharecare的短期和長期業務戰略做出貢獻，並根據業績獎勵近地天體。

薪酬彙總表

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的近地天體補償情況。其他某些信息在《薪酬彙總表》後面的敍述部分提供。

名稱和主要職位		年				薪金 ($)(1)				獎金 ($)(2)				選擇權 獎項 ($)(3)				非股權 激勵 平面圖 補償 ($)(4)				所有其他 補償 ($)(5)				總計 ($)
傑夫·阿諾德			2021				770,000				5,000,000				41,836,334				802,000				532,102				48,940,436
創始人、董事長兼首席執行官			2020				750,000				—				15,855,852				300,000				1,357,701				18,263,553
賈斯汀·費雷羅			2021				545,000				2,500,000				21,566,022				502,000				11,412				25,124,434
總裁兼首席財務辦公室r			2020				550,000				—				4,816,996				175,000				7,784				5,549,780
道恩·威利			2021				545,000				2,500,000				21,566,022				502,000				31,788				25,144,810
總裁兼首席營銷官			2020				550,000				—				4,816,996				175,000				25,576				5,567,572

(1)	本欄目中的金額包括高管在2020年賺取的工資，但沒有在2020年支付，這是因為新冠肺炎疫情。

(2)	本欄所列金額為就完成合並協議所預期的業務合併而支付予每名NEO的交易紅利

(3)	這些金額代表授予每個近地天體的期權的授予日期公允價值合計，根據財務會計準則委員會的ASC主題718計算。請參閲本招股説明書其他部分Sharecare的綜合財務報表附註1，業務性質和重大會計政策，以討論Sharecare在確定Sharecare股權獎勵於授予日的公允價值時所作的假設。2021年的數額還包括與修改商業合併之前的歷史期權有關的下列增支：阿諾德先生為21 924 756美元，費雷羅先生為11 610 233美元，惠利女士為11 610 233美元。下文中提供了進一步的細節企業中期權的處理

90

組合和選項修改2020年的數額還包括公平市場總價值為9 998 957美元的期權(阿諾德先生)、1 698 652美元(費雷羅先生)和1 698 652美元(惠利女士)，這些期權均由Legacy Sharecare董事會在某些現有期權到期後授予。

(4)	本欄中的金額代表根據Sharecare各自僱傭協議的條款(如本文定義)向Sharecare的近地天體支付的年度現金獎金獎勵。對於2020年，Legacy Sharecare董事會的薪酬委員會根據在業務合併完成前生效的每個NEO的個人僱傭協議的條款，在年底調整了每個NEO的獎金里程碑，以考慮到某些事件的形式影響。這些款項將在下一個財政年度支付給近地天體。

(5)	本欄中2021年的數額詳見下表：

名字		401(k) 配對/退休金 ($)				生命 保險 ($)				殘疾 保險 ($)				醫療 ($)				其他內容補償對於歷史費用(6)($)				全部合計 其他 補償 ($)
傑夫·阿諾德			—				4,422				1,080				26,600				500,000				532,102
賈斯汀·費雷羅			—				2,613				1,080				7,719				—				11,412
道恩·威利			1,500				3,310				1,080				25,897				—				31,788

(6)	Arnold先生在業務合併前生效的僱傭協議規定額外補償500,000美元，以支付Arnold先生沒有要求償還的歷史業務支出，這些支出是Arnold先生在履行其職責期間在本公司早年為代表Sharecare和促進Sharecare的權益而產生的。

2021年補償

如上文補償金彙總表所示，美國證券交易委員會對總賠償金的計算包括幾個NEOS在這一年中實際上沒有收到金額的項目，例如可能在幾年內(或根本不會)獲得的股權贈款，以及其他由會計和精算假設驅動的項目。它還不包括可能在本年度內支付但可歸因於前幾個期間的項目。因此，美國證券交易委員會定義的總補償與我們在特定年份實際支付給我們的近地天體的補償有很大差異。為了補充美國證券交易委員會規定的披露，下表顯示了近地天體在美國國税局W-2報表中報告的2021年實際支付給近地天體的補償，不包括與近地天體被要求在其10年任期屆滿前行使和持有的歷史期權獎勵有關的應税收入。這些數額不能取代作為美國證券交易委員會總補償報告的數額。

名字		2021年補償(1)($)
傑夫·阿諾德			6,690,000
賈斯汀·費雷羅			3,555,135
道恩·威利			3,478,067

(1)	本欄中的金額包括2021年以基本工資形式實際支付給每個NEO的薪酬、與完成業務合併相關支付的交易獎金、2020年賺取的績效獎金(在此定義)以及與我們的員工福利計劃相關的金額，每種情況下都在上面的彙總補償表中討論。此外，阿諾德先生於2021年獲得額外補償，以支付阿諾德先生沒有要求償還的歷史業務費用，如上文《彙總表》附註(6)所述。本欄中的數額不包括要求近地天體在其10年期限屆滿前行使和持有的與歷史期權獎勵有關的應税收入。阿諾德先生的這筆應納税所得額為24,895,494美元，費雷羅先生為7,843,514美元，威利女士為7,843,510美元。這

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應納税收入是歷史期權的行權價格與行使日Sharecare普通股價值之間的正差額，與行權日期前10年授予的歷史期權相關。

薪酬彙總表的敍述性披露

2021年，Sharecare近地天體的薪酬計劃包括基本工資、現金獎金和以股票期權形式提供的激勵性薪酬。

基本工資

基本工資是為了吸引和留住合格人才而支付的，其水平與每個NEO的職責、經驗和與市場相關的表現相稱。近地天體有權享受以下年度基本工資：

名字		2020年基數 薪金 ($)				%變化				2021年基地 之前的薪水 業務 組合(1) ($)				%變化				基本工資 緊隨其後的是 業務 組合(2) ($)
傑夫·阿諾德			750,000				13.33	%			850,000				(17.64	)%			700,000
賈斯汀·費雷羅			550,000				18.18	%			650,000				(30.77	)%			450,000
道恩·威利			550,000				18.18	%			650,000				(30.77	)%			450,000

(1)	根據每個近地天體與Legacy Sharecare之間的先前僱用協議的條款，每個近地天體的基本工資自2021年1月1日起增加，該協議在完成業務合併之前已經到位。

(2)	隨着Sharecare在完成業務合併後從一傢俬人公司過渡到一家上市公司，每個NEO的基本工資都進行了調整。基本工資的減少在業務合併結束後生效。基本工資將根據每個NEO的僱傭協議進行年度審查和調整。

年度現金紅利；交易紅利

支付年度現金績效獎金(績效獎金)是為了激勵近地天體達到薪酬和人力資本委員會在每年年初確定的年度財務和運營業績里程碑。2021年，每個NEO都有資格獲得與收入和EBITDA目標掛鈎的績效獎金，這些目標在業務合併完成之前由LegacySharecare董事會批准。從2022財年開始，每個NEO將有資格獲得績效獎金，目標機會相當於NEO基本工資的100%，而績效獎金的最高金額為基本工資的200%。

此外，Sharecare就完成合並協議所預期的業務合併向每一名NEO授予交易紅利。阿諾德的交易獎金為500萬美元，費雷羅和惠利每人的交易獎金為250萬美元。

2021年股票期權獎授予

在執行就業協議方面，根據薪酬和人力資本委員會的建議，共享醫療保險委員會批准根據獎勵計劃向近地天體授予購買普通股的期權如下：

•

授予阿諾德先生8,148,490份股票期權；

•

向費列羅先生授予4,074,245份股票期權；以及

•

授予惠利女士4,074,245份股票期權。

92

每筆撥款的生效日期為2021年8月13日。每股股票期權的行權價為10.00美元。2021年作為一次性授予我們的近地天體的期權目前處於虧損狀態，只有當我們的普通股超過時間歸屬期權的每股10.00美元或業績歸屬期權的每股15.00美元至40.00美元之間的某些門檻(如下文更詳細討論的)時，期權才有價值。

關於授予股票期權，Sharecare與每個NEO簽訂了股票期權授予通知(包括期權協議和相關附件)(NEO期權通知)，其中列出了授予的條款和條件。股票期權也受制於激勵計劃的條款和條件。

股票期權的條款和條件對於所有三個NEO都是相同的。35%的股票期權受時間歸屬的影響，將在授予日的前三個週年的每一年對股票期權標的普通股的三分之一的股份進行歸屬和行使。65%的股票期權受業績歸屬的影響。業績授予股票期權將分11個等額部分授予和行使，條件是股價業績障礙和服務要求都得到滿足。

如果：(I)納斯達克全球精選市場報告的普通股在截至授出日五週年或之前的任何連續60個交易日內的每日收市價平均值；及(Ii)在該60個交易日內的任何40個交易日的每日收市價符合該批普通股的股價表現障礙，則每批普通股均符合其股價表現障礙。第一批股票的股價表現障礙是15.00美元(比10.00美元增加了50%)，隨後的每一批股票都需要將10.00美元的基本股票價格進一步提高25%，第二批股票的股價為17.50美元，第11批股票的股票價格為40.00美元。

每批股份將滿足其時間歸屬要求如下：(I)第一批至第三批中的每一批均有資格於授出日期一週年及達到其股價表現關卡的較後時間歸屬；(Ii)第四至第七批中的每一批均有資格於授出日期兩週年及其股價表現關卡達到後一週年的較後日期歸屬；及(Iii)第八至第十一批中的每一批均有資格於授出日期三週年及股價表現關卡達成後的較後日期歸屬。如果在授予日期的五週年之前，一批股票的股價表現障礙沒有得到滿足，該部分股票將被沒收。

如果發生擔保交易(如激勵計劃中所定義)，根據擔保交易收到的現金或普通股每股財產的公平市場價值，將被視為已滿足股票價格和業績障礙。然而，如果與備兑交易相關的股票期權被繼續、假設或替代，它們將繼續受到時間歸屬要求的約束。在備兑交易中，如果NEO的股票期權沒有繼續、假設或替代，則：(I)未歸屬的時間歸屬期權將在備兑交易完成之前完全歸屬並可行使；以及(Ii)如果履約歸屬期權滿足適用的股票價格和業績障礙，包括基於與備兑交易相關的現金或Sharecare普通股每股財產的公允市場價值，該等股票期權將歸屬並可立即行使，並將在緊接覆蓋交易完成前立即行使，所有其他業績歸屬期權將立即免費沒收。

企業合併中期權的處理及期權修改

於交易結束時，近地天體持有的未償還舊股期權獎勵由Sharecare承擔，並轉換為期權以收購股票，其條款及條件與緊接業務合併生效前適用於該等期權的條款及條件相同。此外，每個NEO還在收盤時收到額外數量的或有股票期權(或有期權)，以獲得等於(I)該NEO持有的Sharecare期權數量和(Ii)溢價的乘積的普通股股票

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比率，將哪個乘積四捨五入為最接近的股份整數。每個或有期權將具有與每個結束Sharecare期權相同的每股行權價，並將受制於原始期權條款。請參見？證券期權説明書？進一步討論或有備選辦法。

此外，近地天體持有的某些期權的歸屬條款也進行了修改，以規定與完成與一家特殊目的收購公司的業務合併以及實現我們普通股的某些交易條件相關的額外歸屬觸發因素。對歷史股票期權的修改導致2021年在ASC主題718下增加了費用。然而，它們並不是新的撥款，而是阿諾德、費雷羅和惠利在2021年之前和企業合併之前授予的現有選擇。

福利和額外津貼

Sharecare向其近地天體提供的福利與向所有僱員提供的福利相同，包括健康、牙科和視力保險；人壽保險；意外死亡和肢解保險；短期和長期殘疾保險；以及符合税務條件的第401(K)條計劃。Sharecare不維持任何高管特有的福利或額外計劃。

退休福利

Sharecare為所有員工提供了符合税務條件的401(K)計劃，包括近地天體。Sharecare為401(K)計劃的參與者提供匹配，每個員工的最高匹配金額為1,500美元。Sharecare不向員工(包括其近地天體)提供任何其他退休福利，包括但不限於符合税務條件的固定福利計劃、補充高管退休計劃和不符合條件的固定繳款計劃。

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2021財年年底的傑出股權獎

下表提供了截至2021年12月31日Sharecare的近地天體持有的未償還股權獎勵的信息。

						期權大獎
名字		授予日期				數量證券 潛在的 未行使的期權 (#)可行使				數量證券 潛在的 未行使的期權 (#)不可行使				數量 證券 潛在的取消鍛鍊 不勞而獲 選項(#)				選擇權 鍛鍊 價格(美元)				選擇權 期滿 日期
傑夫·阿諾德			2/25/2015				3,096,469				—				—				1.05				2/25/2025
			5/6/2016				35,630				—				—				1.05				5/6/2026
			3/29/2018				5,160,814				2,064,288	(1)			—				1.05				3/29/2028
			4/21/2020				3,183,817				—				—				1.45				4/21/2030
			10/26/2020				17,362,182				1,857,852	(1)			—				1.45				10/26/2030
			8/13/2021				—				2,851,972	(2)			—				10.00				08/13/2031
			8/13/2021				—				—				5,296,518	(3)			10.00				08/13/2031
賈斯汀·費雷羅			2/25/2015				1,639,802				—				—				1.05				2/25/2025
			3/29/2018				2,733,042				1,093,177	(1)			—				1.05				3/29/2028
			4/21/2020				1,685,969				—				—				1.45				4/21/2030
			10/26/2020				3,872,169				983,796	(1)			—				1.45				10/26/2030
			8/13/2021				—				1,425,986	(2)			—				10.00				08/13/2031
			8/13/2021				—				—				2,648,259	(3)			10.00				08/13/2031
道恩·威利			2/25/2015				1,639,802				—				—				1.05				2/25/2025
			3/29/2018				2,733,042				1,093,177	(1)			—				1.05				3/29/2028
			4/21/2020				1,685,969				—				—				1.45				4/21/2030
			10/26/2020				3,872,169				983,796	(1)			—				1.45				10/26/2030
			8/13/2021				—				1,425,986	(2)			—				10.00				08/13/2031
			8/13/2021				—				—				2,648,259	(3)			10.00				08/13/2031

(1)	受購股權規限的未行使股份將於符合條件的交易完成後完全歸屬及可予行使，每股價格為某一特定價格(每項股份的定義見各自的授予協議)。

(2)	股票期權在授予日的第一、二和三週年日分三次等額授予和行使，但近地天體繼續受僱。

(3)	業績授予股票期權，在滿足股價業績障礙和服務要求的情況下，分11個等額部分授予並可行使。請參見？2021年股票期權獎授予？有關這些期權的歸屬觸發因素的更詳細討論。

僱傭協議

2021年8月12日，Sharecare與每個近地天體簽訂了就業協議(每個協議一個就業協議)，自2021年8月13日(生效日期)起生效。就業協議取代了近地天體和Sharecare之間在業務合併完成之前就已經存在的以前的就業協議。

每個僱傭協議的初始期限從生效日期開始，到2023年12月31日結束(初始期限)，此後將在初始期限結束後生效日期的每個週年日自動延長連續一年的期限，除非Sharecare或NEO事先發出不續簽的書面通知。根據各自的僱傭協議，Arnold先生有權領取70萬美元的年基本工資，Ferrero先生和Whaley女士每人有權領取年薪。

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每種情況的基薪為450 000美元，但須經年度審查和調整。根據薪酬和人力資本委員會每年確定的業績里程碑，每個近地業務實體還有資格獲得業績獎金。在2021財年，每個NEO根據Legacy Sharecare董事會先前批准的業績目標獲得績效獎金，直至業務合併完成。從2022財年開始，每個NEO將有資格獲得績效獎金，目標機會等於高管基本工資的100%，業績超過基本工資的最高派息額為基本工資的200%。

每份僱傭協議還規定適用的近地天體在終止後12個月內遵守某些公約，包括保密義務和某些競業禁止限制。

Sharecare，Inc.2021 Omnibus激勵計劃

隨着業務合併的完成，Sharecare的股東批准了Sharecare，Inc.2021綜合激勵計劃(我們在本文中稱為激勵計劃)。以下摘要描述了激勵計劃的具體條款。

目的

激勵計劃的目的是提供一種手段，使Sharecare及其聯營公司可以吸引和留住關鍵人員，並提供一種手段，使Sharecare及其聯營公司的某些董事、高級管理人員、員工、顧問和顧問(以及某些未來的董事、高級管理人員、僱員、顧問和顧問)能夠獲得和維持股權，或獲得激勵性薪酬，這些權益可以參考Sharecare普通股的份額價值來衡量，從而加強他們對Sharecare及其聯屬公司福利的承諾，並使他們的利益與Sharecare股東的利益保持一致。建立獎勵計劃是為了通過規定向參與者發放股票和基於股票的獎勵來促進Sharecare的利益。

行政管理

激勵計劃由Sharecare的薪酬和人力資本委員會管理，但未由Sharecare董事會授權給薪酬和人力資本委員會的事項除外(無論是否根據委員會章程)。薪酬及人力資本委員會(或分享保險委員會，視何者適用而定)擁有酌情權力管理及解釋獎勵計劃及根據獎勵計劃授予的任何獎勵、決定獎勵的資格及授予獎勵、決定適用於任何獎勵的行使價、衡量增值的基準價值或購買價格(如有)、決定、修改、加速及豁免任何獎勵的條款及條件、決定獎勵的結算形式、訂明與獎勵計劃及獎勵有關的表格、規則及程序，以及以其他方式作出一切必要或合宜的事情以達致獎勵計劃或任何獎勵的目的。薪酬和人力資本委員會可將其決定的職責、權力和責任轉授給其一名或多名成員、Sharecare董事會成員，以及在法律允許的範圍內轉授Sharecare的高級職員，並可將其認為適當的部長級任務轉授給員工和其他人。如本摘要所用，署長一詞是指薪酬和人力資本委員會及其授權的代表。

資格

Sharecare的員工、非員工董事、顧問和顧問有資格參與激勵計劃。作為激勵性股票期權(ISO)的股票期權的資格僅限於Sharecare的員工或Sharecare的某些附屬公司的員工。有資格獲得股票期權，而不是股票期權和股票增值權(非典)的資格僅限於向

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Sharecare或其附屬公司在授予該獎項之日。此外，我們過去曾向獎勵計劃下的某些顧問和其他服務提供者頒發獎項，未來亦可能繼續頒發獎項。

授權股份

激勵計劃允許Sharecare根據激勵計劃下發放的獎勵(金額包括在轉換遺留Sharecare股權激勵計劃下因完成業務合併而終止的獎勵後與業務合併相關發行的普通股股份)，於2022年3月28日提供最多166,330,107股普通股。根據獎勵計劃預留供發行的普通股數量將於每年1月1日自動增加，自2022年1月1日起為期十年，金額相當於上一年12月31日已發行普通股總數的5%。根據獎勵計劃為滿足獎勵而交付的普通股數量是(I)通過以下方式確定的：(I)通過將我們為支付獎勵的行使價或購買價或滿足與獎勵有關的扣繳要求而扣留的股份數量減少股份池；(Ii)通過將以Sharecare普通股結算的特區任何部分所涵蓋的全部股份數量(不僅是為特區結算而交付的股份數量)減少股份池，以及(Iii)通過以現金結算的或到期的不可行使的獎勵的任何股份來增加股票池，終止或被Sharecare沒收或在未發行Sharecare普通股(或保留)的情況下由Sharecare回購, 在限制性股票或非限制性股票的情況下)Sharecare普通股。獎勵計劃下可供交付的股份數目不會因獎勵計劃下已交付的任何股份而增加，而該等股份將不會因獎勵計劃下已交付的任何股份而增加，而該等股份將不會因獎勵計劃下已交付的任何股份而增加，而該等股份隨後將由行使股票期權的直接應佔所得款項回購。

根據激勵計劃可能交付的股份可能是Sharecare收購的授權但未發行的股份、庫存股或以前發行的股份。根據獎勵計劃，不會提供零碎股份。

董事限量

任何日曆年授予或支付給Sharecare的任何非僱員董事的所有薪酬，包括獎勵計劃下的獎勵和Sharecare在該日曆年度內就董事等服務向任何有關董事支付的現金費用或其他薪酬，總計不得超過750,000美元，根據獎勵計劃下的獎勵計劃計算獎勵的價值，並假設最高派息。

獎項的種類

激勵計劃規定授予股票期權、SARS、限制性和非限制性股票和股票單位、限制性股票單位、業績獎勵和其他可轉換為Sharecare普通股或基於Sharecare普通股的獎勵。股息等價物也可與獎勵計劃下的某些獎勵相關提供，但任何股息等價物將面臨與相關獎勵相同的沒收風險(如有)。

•

股票期權和SARS。管理人可以授予股票期權，包括ISO和SARS。股票期權是一種權利，持有者有權在支付適用的行權價格後獲得普通股。特別行政區是一項權利，持有人有權在行使該權利時收取一筆款項(以現金或等值股份支付)，數額相等於受該權利規限的股份的公平市價超出計算增值的基準價值之數。根據獎勵計劃授予的每個股票期權的每股行權價和每個特別行政區的基本價值應不低於授予日每股股票公平市值的100%(如果是ISO，則為110%

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授予某些股東)。除與若干公司交易或對Sharecare資本結構的改變有關外，未經股東批准，根據激勵計劃授予的股票期權和SARS不得重新定價、修訂或以行權價或基值較低的新股票期權或SARS取而代之，也不得在取消每股行權價或SARS時支付任何代價。每個股票期權和特別行政區的最長期限為自授予之日起不超過十年(如果是授予某些股東的獨立購股權，則為五年)。

•

限制性和非限制性股票和股票單位。管理人可以授予股票、股票單位、限制性股票和限制性股票單位的獎勵。股票單位是以股票計價的無資金和無擔保的承諾，以股票價值衡量未來交付股票或現金，而限制性股票單位是以滿足特定業績或其他歸屬條件為條件的股票單位。限制性股票是受限制的股票，如果不符合指定的業績或其他歸屬條件，則必須沒收、重新交付或要約出售給我們。

•

表演獎。署長可以授予績效獎勵，這是根據績效標準的實現情況而定的獎勵。

•

其他以股份為基礎的獎勵。署長可授予可轉換為Sharecare普通股或以Sharecare普通股為基礎的其他獎勵，但須受其決定的條款和條件的限制。

•

替補獎項。管理人可根據激勵計劃授予替代獎勵，以替代因收購而轉換、替換或調整的被收購公司的一個或多個股權獎勵，替代獎勵的條款和條件可能與激勵計劃的條款和條件不一致。

歸屬；授予條款

行政長官決定獎勵計劃下授予的所有獎勵的條款和條件，包括獎勵授予或可以行使的時間、獎勵仍然可以行使的條款和條件，以及參與者的僱傭或服務終止對獎勵的影響。管理人可以在任何時候加速裁決的可授權性。如果參與者不遵守獎勵計劃和/或證明授予獎勵的任何獎勵協議的所有適用條款，或者如果參與者違反了任何限制性契約，管理員可以取消、撤銷、扣留或以其他方式限制或限制任何獎勵。

追討補償

署長可規定，如果獲獎參與者不遵守獎勵計劃或任何獎勵的任何規定、任何競業禁止、不招攬、不僱用、不詆譭、保密、發明轉讓或其他限制性契約，或任何與非公開信息交易和允許的普通股交易有關的公司政策，則任何未完成的獎勵、根據獎勵獲得的任何獎勵的收益以及根據獎勵獲得的任何其他金額將被沒收並返還給我們，包括利息和其他相關收入。或者法律或者適用的證券交易所上市標準另有要求。

裁決的可轉讓性

除非管理署署長另有決定，否則不得以遺囑或繼承法及分配法以外的其他方式轉移賠償金。

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某些交易的效果

如果發生某些涵蓋的交易(包括完成合並、合併或類似交易，出售Sharecare的全部或幾乎所有資產或50%以上的普通股股份，或Sharecare的解散或清算)，署長可就未決裁決作出規定(在每種情況下，按其認為適當的條款和條件)：

•

取得人或尚存實體承擔、取代或延續部分或全部賠償(或其任何部分)；

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加快關於任何裁決的全部或部分可行使或交付股份的速度；和/或

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部分或全部獎勵(或任何部分)的現金支付，相當於受獎勵的股份的公平市值與其行使或基準價格(如有)之間的差額。

除非管理人另有決定，否則在保險交易完成後，除替代、假定或繼續在保險交易後繼續的獎勵外，每個獎勵將立即自動終止或被沒收。

調整撥備

如果發生某些公司交易，包括股票股息、非常現金股息、股票拆分或股票組合(包括反向股票拆分)、資本重組、剝離或Sharecare資本結構的其他變化，行政長官應對激勵計劃下可交付的最大股票數量、個人獎勵限額、受未償還獎勵的行使或購買價格(或基礎價值)以及受此類事件影響的任何其他撥備(如果適用)的證券數量和種類進行適當調整。如果管理員確定調整是適當的，以避免扭曲激勵計劃的操作或任何未完成的獎勵，則管理員也可以進行任何此類調整。在涉及交易的情況下，管理人不需要以統一的方式對待參與者或獎勵(或其部分)。

修訂及終止

管理人可隨時修改獎勵計劃或任何未完成的獎勵，並可隨時暫停或終止獎勵計劃以供將來的獎勵。但是，除非獎勵計劃中有明確規定，否則未經參與者同意，署長不得更改獎勵條款，從而對參與者的權利產生實質性不利影響(除非署長在適用的獎勵協議中明確保留了這樣做的權利)。對激勵計劃的任何修改將以適用法律、法規或證券交易所要求的範圍內的股東批准為條件。

術語

獎勵計劃自獎勵計劃獲得Sharecare董事會批准或Sharecare股東(以較早者為準)批准之日起滿十年後，不得根據獎勵計劃授予任何獎勵，但先前授予的獎勵可能超過該時間。

終止或控制權變更時可能支付的款項

Sharecare的每個近地天體的僱傭協議和近地天體選項通知規定了在各種情況下的解僱後福利。在某些情況下，應支付的賠償額可能會根據終止的性質而有所不同，無論是由於無故終止、有正當理由終止，還是在近地天體發生殘疾或死亡的情況下終止。以下是由Sharecare的近地天體加入的適用協定全文概括和限定的一般性定義。

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根據每份《僱傭協議》，如果僱員無故終止僱傭關係(見《僱傭協議》)，或《僱傭協議》有充分理由終止僱傭關係(《僱傭協議》定義，其中包括Sharecare不續簽《僱傭協議》)，NEO將有權獲得應計金額(定義如下)、按比例發放的獎金(定義見下文)和相當於NEO終止僱傭時有效基本工資12個月(分割期)的遣散費，另加(Ii)以終止年度的實際業績為基礎的業績獎金的100%。然而，倘若僱傭被本公司無故終止，或行政人員在管理層變更(定義見各僱傭協議)後12個月內有充分理由終止其僱傭關係，他或她將有權獲得相當於(I)新僱員終止僱傭時有效基本工資的18個月基本工資的按比例花紅及變動控制遣散費，加上(Ii)按新僱員終止僱傭時有效的目標獎金機會水平計算的績效花紅的150%。對於Sharecare的任何無故終止，或者如果NEO有充分的理由終止其僱傭關係，NEO也將有權根據綜合總括預算調節法(COBRA)獲得超過在職僱員在離職期間或CICSeverance期間的此類保險的每月保費，或直到NEO有資格通過後續僱主獲得醫療福利, 如果早一點的話。遣散費和眼鏡蛇福利的支付取決於近地天體履行有利於Sharecare的索賠以及近地天體繼續遵守僱傭協議中所載的限制性契約。

每份僱傭協議規定，如果適用的近地僱員因死亡或殘疾而被終止僱用(如每份僱傭協議所定義)，他或她(或她的遺產)將有權獲得(I)截至終止日為止的任何應計和未支付的基本工資，(Ii)在終止日之前就近地僱員的績效獎金而應支付給近地僱員的任何金額，(Iii)任何可報銷的業務費用，(Iv)任何累積但未使用的假期的付款，以及(V)根據Sharecare福利計劃的條款可能提供的其他福利，應計金額)。此外，近地天體組織(或其遺產)將有權獲得一筆數額相當於近地天體組織在發生近地天體更替當年服務的績效獎金應支付給近地天體組織的數額，這是基於直至終止當年年底的實際業績，並按比例計算到近地天體終止之日為止的這一年的部分(按比例計算的獎金)。如果僱傭關係由Sharecare因故終止，或近地關係組織在沒有充分理由的情況下終止僱傭關係，近地關係組織將只有權獲得應計款項。

此外，根據每個NEO OptionNotice根據激勵計劃授予的任何未歸屬期權的所有普通股股份一般將在NEO終止僱用時被沒收。既得股票期權一般可在僱傭終止後90天、因死亡或殘疾而終止僱傭後一年、或在無充分理由自願終止僱傭後45天內行使。然而，如果在承保交易後24個月內，在Sharecare無故終止僱傭時，或在任何情況下，在承保交易後24個月內，近地來源國繼續、假設或替代近地來源國的期權，則近地來源地的未歸屬時間歸屬股票期權和任何剩餘部分業績歸屬期權將在近地來源地終止僱傭時歸屬並可行使。

在業務合併完成前，Sharecare的每個NEO還根據Sharecare，Inc.2010年股權激勵計劃和Sharecare，Inc.2020股權激勵計劃(統稱為股權激勵計劃)獲得股票期權，該等計劃由Sharecare承擔並轉換為股票期權，以收購根據激勵計劃管理的普通股，但條款和條件與緊接業務合併前適用於股票期權的條款和條件相同(取決於根據合併協議對該等期權相關股份和每股行使價的調整)。先前根據這些計劃授予的股票期權的個別授予協議載有加速授予某些

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無理由解僱、有正當理由辭職和控制權變更時的獎勵(每種情況均根據適用的僱傭協議中的定義)。在每一種觸發加速歸屬的情況下，此類股票期權都將100%歸屬。就以業績為基礎的股票期權而言，該等購股權仍有資格根據其各自的歸屬時間表歸屬(儘管有此情況)，並無理由終止或有充分理由辭職。

前董事薪酬

Legal Sharecare的歷史政策是向董事報銷因出席董事會和委員會會議或以董事身份履行其他服務而產生的合理和必要的自付費用。遺留的Sharecare董事沒有收到任何現金補償。

董事薪酬表

下表提供了有關2021年在共享保險董事會任職的每位非僱員董事的薪酬信息。我們的創始人、董事長兼首席執行官阿諾德先生不會因為他作為董事的服務而獲得額外的薪酬(他作為高管的薪酬在上面討論並在薪酬摘要表中詳細説明)。

名字(1)		費用 已賺取或 已繳入 現金 ($)				庫存 獲獎金額(美元)(2)(3)				總計(美元)
傑弗裏·A·奧爾雷德			35,000				136,040				171,040
約翰·H·查德威克			50,000				136,040				186,040
桑德羅·加雷亞			31,250				136,040				167,290
肯尼斯·R·古萊特			40,000				136,040				176,040
維羅妮卡·馬萊特			25,000				136,040				161,040
阿蘭·G·姆努欽			30,000				136,040				166,040
拉吉夫·羅南基(1)			—				—				—
傑弗裏·薩甘斯基			27,500				136,040				163,540

(1)	Ronanki先生受僱於Sharecare最大的客户之一，根據僱主的政策，他拒絕接受任何現金或股權補償作為董事服務。Arnold先生是本公司的僱員，因此，他在Sharecare董事會的服務不會獲得任何報酬。

(2)	這些金額代表授予每個董事的RSU的總授予日期公允價值，根據財務會計準則委員會的ASC主題718計算。請參閲本招股説明書其他部分Sharecare的綜合財務報表附註1，業務性質和重大會計政策，以討論Sharecare在確定Sharecare股權獎勵於授予日的公允價值時所作的假設。每個RSU於2021年9月授予適用的董事，並計劃於業務合併完成一週年日歸屬，但須在歸屬日期之前繼續使用。

(3)	截至2021年12月31日，每位非僱員董事(羅納基先生除外)根據激勵計劃持有19,000個RSU。此外，Goulet先生和Galea博士分別持有購買普通股的712,585和61,570份期權，這代表了Sharecare在業務合併結束時獲得的傳統Sharecare期權獎勵。

董事薪酬計劃

關於企業合併，薪酬和人力資本委員會通過了一項新的董事會薪酬方案，旨在提供必要的有競爭力的薪酬，以吸引和留住高素質的非僱員董事，並鼓勵Sharecare股票的所有權，以

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進一步使他們的利益與Sharecare的股東的利益保持一致。新計劃為業務合併後的非僱員董事提供以下薪酬：

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每年50000美元的現金預留金；

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審計委員會主席每年預留現金22 500美元，薪酬和人力資本委員會主席每年預留20 000美元，提名和公司治理委員會主席每年預留10 000美元；

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審計委員會其他成員每年現金聘用費10 000美元，薪酬和人力資本委員會其他成員每年7 500美元，提名和公司治理委員會其他成員每年5 000美元；

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每年額外預留30,000美元現金，擔任董事首席執行官，以及

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與業務合併結束相關的一次性初始股權獎勵，於2021年9月授予，此後為年度股權獎勵，目標授予日期公允價值為190,000美元，新當選的董事有資格獲得按比例評級的獎勵。

上述各項股權獎勵將於授出日期一週年(或如屬首次股權授予，則為企業合併結束一週年)或下一年度股東大會(如屬首次股權授予)一週年(以較早者為準)或下一年度股東大會上(以較早者為準)悉數授予，但須繼續服務，或在適用授予協議所載的其他情況下悉數授予。

Sharecare的創始人、董事長兼首席執行官阿諾德先生不會因為他作為董事的服務而獲得任何額外的薪酬(他作為高管的薪酬在上文討論並在薪酬摘要表中詳細説明)。此外，Sharecare的非僱員董事之一Ronanki先生受僱於Sharecare的最大客户之一，根據其僱主的政策，他拒絕對其服務進行任何現金或股權補償。

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