美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

由註冊人提交

由註冊人 ☐以外的一方提交

	選中相應的框：
	☐			初步委託書
	☐			保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
				最終委託書
	☐			權威的附加材料
	☐			根據第240.14a-12條徵集材料

Genpact Limited

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

	支付申請費(請勾選所有適用的方框)：
				不需要任何費用。
	☐			以前與初步材料一起支付的費用。
	☐			根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。

April 6, 2022

尊敬的各位股東：

我們2021年的表現反映了我們戰略選擇的力量，以及我們的解決方案在客户加速轉型過程中與他們的相關性。

我們通過端到端、領域和流程主導的解決方案，利用分析和數字技術，提供超越成本和生產率的可衡量價值，為我們的客户建立了值得信賴的長期合作伙伴的聲譽。在世界繼續面臨前所未有的挑戰之際，我們的敏捷性和超過10萬人的全球團隊的奉獻精神使我們能夠迅速滿足客户的需求。

我們堅信，為我們的所有利益相關者--我們的客户、員工、股東和社區--創造價值是我們長期成功的基礎。隨着我們繼續“不懈地追求一個更好地為人們服務的世界”，我們致力於釋放將改善所有人的世界的價值。

在不斷擴大的市場中實現差異化

我們的戰略重點是一套選定的行業垂直市場和端到端服務，再加上我們在數字、數據和分析、卓越運營和流程專業知識方面進行的有針對性的投資，使我們能夠積累幫助我們的客户駕馭日益複雜的環境所需的深厚經驗。

在一系列相互依存的趨勢的推動下，我們的潛在市場總量繼續擴大：1)從線下轉向在線；2)所有技術、服務和解決方案的虛擬化；3)加速轉向雲；4)實時分析的指數增長；以及5)以人為本的設計和體驗的重要性。

為了應對這些趨勢，企業已經意識到，他們需要一個由合作伙伴組成的生態系統來全面擁抱顛覆，滿足客户日益增長的期望，並在充滿挑戰的勞動力市場中利用人才和技能。因此，我們既看到現有客户加快了與我們這樣的合作伙伴的轉型之旅，也看到新客户向合作伙伴敞開大門，以期改變和轉型。

我們相信，客户與我們合作的主要原因是我們在利用數字、數據和分析解決方案引領複雜的端到端轉型方面取得了顯著的成功，我們對行業垂直市場的深刻理解以及使用精益六西格瑪原則實現的流程卓越，以及我們以客户為中心的好奇心、勇氣、洞察力和誠信的文化。

商業亮點

我們利用我們的全球員工隊伍，與我們的客户合作，設計創新的解決方案，以交付業務成果，並建立靈活的運營模式，以創造競爭優勢，創造超越成本和生產率的價值。

2021年，我們繼續添加新的客户標識，並與現有客户贏得新的工作，因為高管和董事會希望加快他們的數字化轉型議程，為客户、用户和員工提供更好的結果。在我們最初的戰略重點領域財務與會計繼續增長的同時，我們也看到了銷售與商業、供應鏈管理、金融犯罪與風險以及財務規劃與分析等新增長領域的強勁勢頭。

2021年，我們增強了體驗和數字商務方面的能力，這是企業為應對宏觀趨勢而投資的關鍵領域。我們利用收購以及來自客户的內部能力開發、合作伙伴關係和大型有針對性的分拆來開發和發展我們的可複製解決方案，使我們能夠在市場上脱穎而出並取勝。

我們的人民

我們的員工是我們最寶貴的資產。他們的敏捷性、靈活性和卓越的客户關注度使我們即使在具有挑戰性的宏觀環境中也能為客户提供有意義的結果。我們的全球團隊真正體現了我們的宗旨，堅持不懈地為我們所有的利益相關者追求更好的結果。

我們的學習文化促進了我們為客户服務的敏捷性和敏捷性。在我們的在線點播學習平臺Genome的支持下，我們為我們的員工提供了正確的工具和方法，以發展相關的數字轉型和其他大規模的專業技能。我們的全球員工連續第二年完成了超過1000萬小時的培訓，

加深他們對我們所服務的行業、我們提供的注重結果的服務以及雲、精益六西格瑪以及數據和分析等關鍵能力的專業知識。結合我們的內部員工重新部署平臺TalentMatch，我們在2021年成功重新部署了超過14,000名團隊成員，以支持我們客户不斷變化的需求。

我們還在繼續發展我們的人才管理實踐的其他領域，包括員工敬業度，並建立一個更具包容性的環境，讓我們的員工能夠茁壯成長。我們很自豪，因為我們被公認為市場上人才的最佳目的地，並獲得了福布斯2021年全球最佳僱主排行榜等認可。

在充滿挑戰的人才環境中，我們大規模招聘、培訓和管理人才的能力是我們的競爭優勢，因為全球各地的企業都在努力解決關鍵技能的供需不匹配問題。

財務績效

我們對2021年的業績感到滿意，調整後的營業利潤率、收入、調整後稀釋後每股收益和現金流都超出了我們的預期，這一點有意義地擴大了。

我們的分析、數字和諮詢業務(構成轉型服務)增長了33%，連續第四年引領我們的全球客户增長。我們全球客户總收入的36%來自這些業務。我們經常看到，客户關係從轉型服務項目開始，導致隨後的顯著增長。分析仍然是我們全球客户轉型服務產品組合中增長最快的組件，2021年增長58%，高於2020年的29%。

以下是2021年的一些亮點：

•	總收入為40億美元，同比增長8%(按不變貨幣計算增長7%)；¹

•	來自全球客户的收入為36億美元，同比增長12%(按不變貨幣計算增長11%)。¹佔總收入的91%；

•	新的預訂量約為37億美元，同比增長20%，全球客户的新預訂量同比增長21%；²

•	淨利潤為3.69億美元，同比增長20%，利潤率為9.2%。

•	營業收入5.09億美元，同比增長16%，相應利潤率12.7%；調整後營業收入6.63億美元，同比增長13%，相應利潤率16.5%；³

•	稀釋後每股收益為1.91美元，同比增長22%；調整後稀釋後每股收益為2.45美元，同比增長16%；⁴和

•	運營產生的現金為6.94億美元，較2020年的5.84億美元增長19%。

推動股東總回報

我們在2021年向股東返還了3.79億美元的資本，其中包括約8000萬美元的定期季度股息和2.98億美元的股票回購。截至2021年12月31日，我們的三年總股東回報率(TSR)約為102%。

1	在不變貨幣基礎上的收入增長是一種非公認會計原則的衡量標準，通過使用上一會計期間的外幣匯率對上一會計期間的對衝收益/損失進行調整來重新計算本期活動。

2	新預訂量是一項業務指標，代表新合同以及對現有合同的某些續訂、延期和變更的合同總價值。未更改範圍的定期續訂合同不計入新預訂。

3	調整後的營業收入和調整後的營業利潤率收入均為非公認會計準則計量。關於GAAP營業收入和GAAP淨收入與調整後營業收入的對賬，以及GAAP營業利潤率和GAAP淨利潤與營業利潤率調整後收入的對賬，見本委託書附件2。

4	調整後的稀釋後每股收益是一個非公認會計準則的衡量標準。關於GAAP稀釋每股收益與調整後稀釋每股收益的對賬，請參閲本委託書的附件2。

環境、社會和治理(ESG)考慮事項

服務於我們所有的利益相關者--我們的客户、員工、股東和我們所在的社區--是我們取得長期成功的必要條件。我們為第四次被倫理研究所評為2022年世界最具道德公司而感到自豪。

我們專注於吸引、培養和留住多樣化的人才。十多年來，我們在促進多元化和包容性工作場所方面取得了有意義的進展，從性別平等開始，然後是種族平等，自擴大到LGBTQ+和退伍軍人。圍繞每個項目，我們都專注於吸引、培養和留住不同的人才。我們為這些努力在市場上獲得的認可感到自豪，我們入選了彭博社的2022年性別平等指數、Refinitiv的2021年多樣性和包容性100強、Avtar的印度十大最佳女性公司和福布斯的2021年美國退伍軍人最佳僱主等榜單。

我們致力於改善我們的地球，並正在推動各種舉措，通過增加使用可再生能源、不斷改善用水量和最大限度地減少浪費，使我們的運營設施更加綠色，包括消除非必要的一次性塑料和回收食物垃圾，從而將對氣候的影響降至最低。我們預計在完成基於科學的目標倡議(SBTI)評估後，將在2022年公佈淨零目標。我們很自豪能在2021年底被EcoVadis授予一枚金牌，以表彰我們在環境事務以及勞工和人權、道德和可持續採購方面所做的努力。

我們不僅對作為一家公司，而且對與我們的客户一起推動可持續發展所能發揮的作用感到興奮。鑑於我們的行業知識、數據和分析方面的實力，以及對客户流程的深入熟悉，我們處於一個有意義的地位，可以幫助我們的客户在機會上取得進展，幫助我們的客户完成他們自己的ESG之旅。

我們致力於我們的ESG倡議，並與我們的利益相關者透明地分享我們的進展。有關更多信息，請參閲本委託書中標題為“可持續性”的部分。

週年大會

最後，我很高興邀請您參加Genpact Limited 2022年股東周年大會，大會將於2022年5月19日(星期四)在New York New York Four Floor，New York，NY 10036，美洲大道1155號舉行。年度股東大會將於下午12：00開始。東部夏令時。然而，我們正在積極監測正在發生的新冠肺炎疫情，並對我們的股東可能存在的公共健康和旅行擔憂以及聯邦、州和地方政府可能實施的協議非常敏感。如果我們無法或不適宜按目前計劃舉行年會，我們將在可行的情況下儘快公佈會議的任何額外或替代安排，包括更改地點或舉行虛擬會議。請關注我們在https://media.genpact.com上發佈的新聞稿，瞭解最新信息。如果您計劃參加我們的年度會議，請在會議日期前幾天查看網站。

隨函附上的2022年股東周年大會公告和委託書提供了有關年會將審議和表決的事項的重要信息。我們希望您閲讀所附材料，並通過代理提交您的投票指示。即使你不能親自出席年會，由代理人投票也能確保你在年會上的代表權。董事會建議您投票支持第1號提案中的每一位董事提名人以及所附通知中的第2、3和4號提案。

根據美國證券交易委員會的規則，允許用户通過互聯網向股東提供代理材料，而不是向所有股東提供我們的代理材料的打印副本，我們通過在互聯網上張貼代理材料並遞送關於代理材料可用性的通知來提供對我們的代理材料的訪問，如所附的2022年股東周年大會通知中更全面地描述的那樣。這減少了生產這些材料所需的紙張數量，以及將這些材料郵寄給所有股東的相關成本。在2022年4月8日左右，我們將向我們的股東發送一份關於代理材料可用性的通知，其中包含如何獲取或索取我們的代理材料和我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K的副本的説明。

您的投票對我們非常重要。無論您是否計劃參加年會，我們都要求您儘快投票。請查看有關代理材料可用性的通知上的説明，或者，如果您要求提供代理材料的打印副本，請查看所附的關於您的每個投票選項的代理卡。

感謝您對Genpact的持續支持和持續關注。

			真誠地

			N.V.《老虎》Tyagarajan 首席執行官

佳能法院|維多利亞街22號|百慕大漢密爾頓HM 12號


會議詳細信息
			日期：星期四, May 19, 2022
			時間： 12:00 p.m. 東部夏令時
			位置：美洲大道1155號， 4^這是Floor，New York，NY 10036


您的一票是很重要的
關於為2022年5月19日舉行的年度會議提供代理材料的重要通知：公司的代理聲明和Form 10-K年度報告可在www.genpact.com上查閲

2022年股東周年大會公告

我們打算親自召開年會。然而，我們正在積極監測正在發生的新冠肺炎疫情，並對我們的股東可能存在的公共健康和旅行擔憂以及聯邦、州和地方政府可能實施的協議非常敏感。如果我們無法或不適宜按計劃舉行年會，我們將在可行的情況下儘快宣佈會議的任何額外或替代安排，包括更改地點或舉行虛擬會議。請關注我們在https://media.genpact.com上發佈的新聞稿，瞭解最新信息。如果您計劃參加我們的年度會議，請在會議日期前幾天查看網站。

會議議程

(1)			選舉十(10)名董事任職，直至下一次年度選舉或其繼任者的選舉和資格；
(2)			在不具約束力的諮詢基礎上批准我們任命的執行幹事的薪酬；
(3)			批准Genpact Limited 2017年綜合激勵薪酬計劃的修訂和重述；
(4)			批准委任畢馬威保險及諮詢服務有限公司(“畢馬威”)為截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及
(5)			處理在週年大會或其任何延期或延會之前適當處理的其他事務。

董事會建議你投票支持提案1和提案2、3和4中的每一位董事提名人。這些提案的全文載於所附的委託書。

佳能法院|維多利亞街22號|百慕大漢密爾頓HM 12號

投票指示

在2022年3月25日收盤時登記在冊的股東有權在年會上投票。

無論你持有多少股份，你的投票都很重要。

我們選擇使用美國證券交易委員會採納的通知和訪問規則，通過互聯網通知您我們的代理材料和Form 10-K年度報告的可用性，從而使我們的許多股東能夠訪問我們的委託書材料和Form 10-K年報。通知和訪問模式為公司提供了一種快速、高效和低成本的方式，向股東提供他們的代理材料，並減少我們對環境的影響。因此，我們將在2022年4月8日左右向我們的股東郵寄一份“關於代理材料可用性的通知”(“通知”)，説明如何通過互聯網獲取代理材料和我們的Form 10-K年度報告(或如何索取紙質副本)以及如何在線投票。我們還將向要求代理材料紙質副本的股東提供代理材料的印刷版。於通知郵寄日期，所有股東均可於有關網站及通知及委託書所載之URL地址查閲委託書材料。這些代理材料將免費提供。

無論您是否希望參加年會，請在網上投票，如果您需要代理材料的印刷副本，請通過郵件或電話投票。你的迅速回應將確保你的股票在年會上得到代表。您可以按照隨附的委託書中描述的程序，在年度會議投票結束前的任何時間更改您的投票並撤銷您的委託書。

如果您打算參加年會，請告知我們。

關於為2022年5月19日舉行的年度會議提供代理材料的重要通知：公司的代理聲明和Form 10-K年度報告可在www.genpact.com上查閲。

根據董事會的命令，

希瑟·D·懷特

公司祕書

April 6, 2022

目錄
公司治理		2
	概述	2
	公司治理亮點	3
	可持續性	4
	董事獨立自主	4
	董事提名流程及董事特色	4
	董事會會議	6
	董事會各委員會	6
	審計委員會	7
	薪酬委員會	8
	提名和治理委員會	8
	董事會領導結構	9
	董事年度董事會、委員會和個人評估流程	9
	風險監督	9
	與獨立董事溝通	10
	行為規範	10
	某些關係和關聯方交易	10
某些實益所有人和管理層的擔保所有權		12
建議1--選舉董事		15
董事提名者		15
	董事簡介	16
董事薪酬		20
	2021年董事薪酬構成要素	20
	2022年董事薪酬變化	23
高管薪酬		24
	薪酬問題的探討與分析	24
	2021薪酬彙總表	43
	CEO可變現薪酬	45

	2021年基於計劃的獎勵撥款	46
	薪酬彙總表和計劃獎勵表的敍述性披露	48
	2021年財政年度末傑出股票獎	54
	2021年期權行權和股票歸屬	56
	2021年養老金福利	56
	不符合條件的延期補償計劃	56
	終止或控制權變更時可能支付的款項	57
	終止和變更控制潛在付款和福利表	58
	CEO薪酬比率	60
	根據股權補償計劃獲授權發行的證券	61
	薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與	61
	薪酬委員會報告	61
提案2--關於高管薪酬的不具約束力的投票		62
提案3-批准修訂和重述2017年綜合激勵薪酬計劃		63
審計事項		74
	審計委員會報告書	74
建議4-批准委任獨立註冊會計師事務所		75
	獨立註冊會計師事務所費用及其他事宜	75
關於年度股東大會和投票的重要信息		76
	年會的目的是什麼？	76
	誰有投票權？	76
	我有多少票？	76
	我的投票重要嗎？	76
	我該怎麼投票？	76
	為什麼我收到了關於代理材料可用的通知，而不是郵件中這些材料的打印副本？	77
	我可以在郵寄委託書後或在我提交委託書以在線或電話投票後更改我的投票嗎？	77
	如果我的股票是以“街名”持有的，我可以投票嗎？	77
	什麼是經紀人無投票權？	78
	什麼構成法定人數？	78

	每一項都需要投什麼票？	78
	選票將如何計算？	78
	誰來計票？	78
	董事會如何建議我對提案進行投票？	78
	會議上是否還有其他事務要處理，或者是否要表決其他事項？	79
	我在哪裏可以找到投票結果？	79
	我可以如何以及何時提交2023年年度股東大會的股東提案，包括董事的股東提名？	79
	徵集這些代理的成本是多少？	80
	2021年的財務報表會在年會上提交嗎？	80
	我怎樣才能取得本公司的10-K表格年報？	81
	年度會議材料的住户管理	81
其他事項		82
以電子方式提交委託書以供表決		83
附件1-2017綜合激勵薪酬計劃(經修訂和重述)		E-1
表2--非公認會計準則財務計量與公認會計準則財務計量的對賬		E-20

|代理語句


如何投票
			線上 Www.proxyvote.com
			電話 1-800-652-VOTE (8683)
			郵費填寫並簽署代理卡，並將其裝在已付郵資的信封中退回
			QR碼掃描您收到的通知或代理卡上的二維碼，即可接收所有會議詳細信息。
重要
我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的副本(除展品外)將免費提供給任何股東，如有書面請求，請寄往US c/o Genpact LLC，地址為美洲大道1155 Avenue，New York，NY 10036，郵編：Floor，NY 10036，收件人：公司祕書。

股東周年大會委託書

Genpact Limited

佳能法院

維多利亞街22號

漢密爾頓HM 12

百慕大羣島

May 19, 2022

本委託書包含有關Genpact Limited 2022年度股東大會的信息，我們在本委託書中將其稱為“年會”或“會議”。年會將於2022年5月19日(星期四)在美洲大道1155號舉行。^這是Floor，New York，NY 10036。年會將於下午12點開始。東部夏令時。

本委託書由Genpact Limited(在本委託書中亦稱為“Genpact”或“本公司”)董事會就徵集委託書以供在股東周年大會及股東周年大會任何延期或續會上使用而提交。所有代理都將根據其包含的説明進行投票。如果委託書上沒有指定指示，將根據我們董事會的建議進行表決。董事會建議您投票支持提案1中的每個董事被提名人以及提案2、3和4。股東可以在行使任何委託書之前的任何時間通過以下方式行使該委託書：在晚些時候通過在線或電話投票、在年度會議之前或在年會上向我們的祕書發出書面通知、在較晚的日期簽署並提交另一份委託書、或者親自出席年會並對該持有人的股份進行投票。

一份關於代理材料可用性的通知將於2022年4月8日左右郵寄給股東，其中包括如何通過互聯網獲取代理材料和我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(或如何要求紙質副本)以及如何在線投票。如果您要求獲得代理材料的紙質副本，您也可以按照代理材料中描述的程序通過電話或郵寄代理卡進行投票。

在本委託書中，我們引用了我們網站www.genpact.com上的材料。我們的網站地址僅為方便起見而提供。我們不會將我們網站上的信息或可能通過我們網站鏈接的任何信息作為本委託書的一部分包括在內，也不會將其納入本委託書。

1 2022代理聲明

|公司治理

公司治理

概述

我們相信，良好的公司治理對於確保Genpact的管理符合其股東的長期利益是重要的。我們的董事會負責我們的治理實踐以及對我們的戰略、運營和管理的監督。我們董事會成員的一些主要職責是：

•	通過為公司提供戰略方向並監督公司經營活動中的管理層，行使他們的商業判斷，以促進公司股東的長期利益；

•	審查、批准和監督管理層制定的重要財務和業務戰略；

•	評估公司及其高管的業績，並批准首席執行官或首席執行官的繼任計劃；以及

•	審查和批准非在正常業務過程中進行的材料交易和公司活動。

董事會設有公司管治指引，以協助其履行其職責及服務於本公司及本公司股東的最佳利益。這些準則與我們的公司細則、委員會章程和行為準則一起為董事會及其委員會提供了一個治理框架。

董事會會不時審閲我們的企業管治指引及其他企業管治文件，並在認為這樣做符合本公司及其股東的利益時，以及因應不斷變化的監管及管治要求而修訂該等指引及文件。以下各節概述了我們的公司治理實踐。

您可以在www.genpact.com上獲取我們的審計委員會、薪酬委員會、提名和治理委員會的最新章程、我們的公司治理指南和我們的行為準則，或者我們將根據您的要求以書面形式發送一份副本到：

Genpact LLC

美洲大道1155號，4樓

紐約，紐約10036

注意：公司祕書

2021年公司治理亮點

董事會更新

在過去三年中任命了四名新的董事和一名新的獨立董事會主席，提高了廣度

以及我們董事會的技能、經驗和多樣性的深度。

股東參與度

參與了股東接觸，投資者約佔我們2021年流通股的75%。

(更多信息見“薪酬討論與分析--股東參與”。)

選擇公司識別

第四次榮獲《歐洲最具道德公司》稱號。

包括在2022年彭博社性別平等指數中。

榮獲《福布斯》《2021年全球最佳僱主》、《2021年最佳女性僱主》，

《2021年多元化最佳僱主》榜單。

2 2022代理聲明

|公司治理

公司治理亮點

我們致力於為Genpact和我們的股東的最佳利益服務的治理政策和做法。除其他事項外，我們的治理做法和政策包括：

	所有董事每年選舉一次			我們所有董事的任期為一年，並可在每次年度會議上重新選舉。
	分開擔任首席執行官和董事長			我們有一個獨立的董事會主席。
	獨立的董事會和委員會			除首席執行官外，我們所有的董事都是獨立的，我們的董事會委員會完全由獨立董事組成。
	董事會對多樣性和茶點的承諾			我們的董事會積極進行繼任規劃，致力於更新我們的董事會，並擁有穩健的董事遴選和繼任程序，專注於創建一個世界級的多元化董事會，包括性別、年齡、種族和民族、經驗、國際曝光率、任期和技能。
	年度董事會、委員會和個人對董事的評估和自我評估			提名和治理委員會負責監督董事會及其委員會的年度自我評估，以及對每個董事的評估。
	董事會和委員會監督並積極參與戰略、風險管理和ESG事項			我們的董事會及其委員會監督並積極參與戰略、風險管理和ESG事務。
	召開特別會議的權限			持有本公司總股本10%以上的股東有權召開特別股東大會。
	代理訪問權限			符合條件的股東*可以(在符合某些要求的情況下)在我們的委託書材料中包括他們自己的董事提名人。
	沒有股東權利計劃(毒丸)			我們沒有毒丸。
	董事會的定期執行會議			我們的董事會由我們的獨立主席領導，在每一次定期的董事會會議上舉行執行會議。
	董事訪問管理層和顧問			我們的董事會完全有權接觸我們的高級管理層，他們出席我們定期安排的董事會會議，並在董事會認為必要時接觸顧問。
	積極的股東參與			我們定期與股東接觸，並徵求他們對我們的公司治理和薪酬實踐的反饋。有關2021年我們的股東外展努力的信息，請參閲下面標題為“股東參與”的部分。
	每股一票			我們只有一類普通股，每一股都讓持有者有權在任何需要股東批准的事項上投一票。
	修訂公司細則須經股東批准			我們的公司細則須經(I)董事會批准，然後(Ii)獲有權投票的股東的簡單多數通過，方可撤銷、更改或修訂，但以下所述的有限絕對多數投票要求除外。
	有限的絕對多數投票要求			我們的細則並無絕對多數表決的規定，惟(I)改變細則可予修訂或撤銷的方式，(Ii)改變任何類別已發行及已發行股份的權利，(Iii)修訂界定任何現任董事職位空缺事件的細則，及(Iv)修訂有關在董事會選擇設立分類董事會的情況下委任董事的細則。
	禁止對公司證券進行對衝和質押			我們的內幕交易政策禁止所有員工、顧問、高級管理人員和董事進行任何旨在對衝持有公司證券的經濟風險或具有對衝效果的交易，並禁止這些人質押公司證券。
	董事和高級職員的股份所有權要求			我們的股份所有權準則要求我們擁有許多普通股，其最低價值相當於(I)我們的首席執行官，是其基本工資的六倍，(Ii)我們其他被任命的高管，是他們基本工資的一倍，以及(Iii)我們的非僱員董事，相當於他們年度現金預付金的三倍。

3 2022代理聲明

|公司治理

*	參見《關於股東周年大會和表決的重要信息--我可以如何以及何時為2023年股東周年大會提交股東提案，包括董事的股東提名？有關提交提案以供下次年會審議的信息，請參見第79頁。有關如何提名董事被提名人蔘加我們董事會選舉的信息，請參閲下面標題為“董事提名過程和董事特徵”的部分。

可持續性

有關我們可持續發展、環境、社會和人力資本管理活動的信息，請參閲我們網站上發佈的《Genpact可持續發展報告》。自2011年首次發佈以來，我們每隔一年發佈一次可持續發展報告，並於2021年開始每年發佈一次。我們的可持續發展報告與聯合國可持續發展目標保持一致，並利用了三個領先的可持續發展報告框架：全球報告倡議(GRI)、可持續發展會計準則委員會(SASB)和氣候相關財務披露特別工作組(TCFD)。自2016年以來，我們還每年參加氣候揭示項目(CDP)和EcoVadis。

我們鼓勵您通過查看我們網站www.genpact.com/Investors公司治理部分上的“Genpact可持續發展報告”，更多地瞭解我們的許多可持續發展倡議以及我們在實現目標方面的進展，包括人力資本管理方面的進展。我們的網站地址僅為方便起見而提供。我們不會將我們網站上的信息或任何可能通過我們的網站鏈接的信息，如我們的可持續發展報告，作為本委託書的一部分，也不會將任何此類信息納入本委託書。

董事自主性

根據紐約證券交易所(“紐交所”)的公司治理上市標準，受僱於我們的董事不能被視為“獨立的董事”，因此Tyagarajan先生不是獨立的董事。董事會已確定，就紐約證券交易所公司治理上市標準而言，董事的其他被提名人均與我們沒有實質性關係，因此，根據紐約證券交易所的公司治理上市標準，每一位新浪董事被提名人都是獨立的。

董事提名流程及董事特色

在考慮是否推薦任何特定候選人列入董事會推薦的董事提名人選名單時，提名和治理委員會採用我們的公司治理準則中規定的標準。這些標準包括候選人的誠信、對我們的商業和行業的瞭解、經驗、勤奮、沒有任何利益衝突以及為所有股東的利益行事的能力。委員會不會為特定的標準賦予特定的權重，也沒有特定的標準是每個潛在提名者的先決條件。我們認為，作為一個整體，我們董事的背景和資格應該提供經驗、知識和能力的綜合組合，使董事會能夠履行其職責。

雖然我們沒有正式或非正式的董事會成員多樣性政策，但提名和治理委員會致力於根據其章程考慮多樣性，它尋找具有不同經驗和觀點的候選人，包括性別、年齡、種族、民族、地理和專業領域的多樣性。提名和治理委員會和董事會認為，考慮多樣性與創建最符合公司需求和股東利益的董事會的目標是一致的，這是他們在確定個人為董事會成員時考慮的眾多因素之一。在考慮潛在董事會成員的候選人時，董事會和提名和治理委員會會評估每個候選人對董事會多樣性做出貢獻的能力。

提名和治理委員會和董事會還認為，任期方面的多樣性很重要，以平衡新董事帶來的新視角與我們長期任職董事的深厚機構知識和經驗。我們提名的董事候選人的平均任期為六年。任職時間最短的董事候選人在我們的董事會任職一年，任職時間最長的董事候選人在我們的董事會任職17年。自2019年以來，我們在董事會增加了四名新董事，取代了五名在董事會完成有影響力的任期的董事。

4 2022代理聲明

|公司治理

我們董事提名者的精選特徵如下：

股東可以向提名和治理委員會推薦個人，將其考慮為潛在的董事候選人，方法是將他們的名字連同適當的個人簡歷和背景材料一起提交，包括任何潛在的董事候選人所擁有的股份數量的信息，以及一份關於提出推薦的股東或股東團體截至推薦提出之日是否實益擁有我們5%的普通股至少一年的聲明，提交給公司祕書，c/o Genpact LLC，美洲大道1155號，4^這是Floor，New York，NY 10036。假設及時提供了適當的簡歷和背景材料，提名和治理委員會將按照與其他人提交的候選人基本相同的程序和標準來評估股東推薦的候選人。

5 2022代理聲明

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董事會會議

董事會有責任制定廣泛的公司政策，並審查我們的整體業績，而不是日常運營。董事會的主要職責是監督Genpact的管理，這樣做是為了公司的最佳利益。根據薪酬委員會及提名及管治委員會的建議，董事會挑選、評估及安排行政人員的繼任，董事會在股東周年大會上提名個別人士擔任Genpact的董事，並推選個別人士填補董事會的任何空缺，但未能在股東大會上填補。董事會審查和批准公司的目標和戰略，並評估重大政策和公司資源的擬議主要承諾。管理層通過在董事會和委員會會議上的陳述，讓董事瞭解公司的活動。

董事會在2021年舉行了10次面對面或電話會議。在2021年期間，我們的每位董事出席了董事會和董事所在委員會任職期間董事會和委員會會議總數的88%或以上。我們的公司治理指引闡明瞭我們的政策，即董事應出席年度股東大會。我們的11名董事全部出席了2021年年會。

董事會各委員會

董事會設有常設審計委員會、薪酬委員會、提名委員會和治理委員會。每個委員會都有一份經董事會批准的章程。每個委員會必須審查其章程的適當性，並至少每年進行一次自我評估。泰亞加拉詹是基因泰帕特唯一一名董事員工，他不會參加任何評估其薪酬或表現的會議或部分會議。所有委員會的所有成員均為非僱員董事，董事會已決定我們三個常設委員會的所有成員均為紐約證券交易所規則所界定的獨立成員，就審計委員會的所有成員而言，則為1934年證券交易法(經修訂)下的規則10A-3所規定的獨立性要求。

下表列出了我們董事會的委員會、每個委員會的組成以及2021年期間每個委員會的會議次數。

	董事會委員會
董事會成員	審計	補償	提名和治理
阿賈伊·阿格拉瓦爾			會員
史黛西·卡特賴特	會員
勞拉·科尼利亞羅	會員		會員⁽¹⁾
塔瑪拉·富蘭克林	會員		會員⁽²⁾
卡羅爾·林德斯特羅姆		會員⁽³⁾	椅子⁽³⁾
詹姆斯·馬登⁽⁴⁾		會員	會員
塞西莉亞·莫爾肯	會員	會員
馬克·努納利		椅子⁽⁵⁾
布萊恩·史蒂文斯	會員
馬克·威爾第⁽⁶⁾	椅子
2021年會議次數	10	5	2

(1)	科尼利亞羅女士將在年度會議上再次當選為董事會成員後擔任提名和治理委員會主席。

(2)	富蘭克林在年度會議上再次當選為董事會成員後，將以成員身份加入提名和治理委員會。

(3)	林德斯特羅姆將在年度會議上再次當選為董事會成員後擔任薪酬委員會主席，並將由科尼利亞羅接替提名和治理委員會主席一職。

(4)	馬登目前擔任董事會主席。

(5)	納納利將不會在年會上競選連任，薪酬委員會主席一職將由林德斯特羅姆接替。

(6)	美國證券交易委員會規則定義的審計委員會財務專家。

6 2022代理聲明

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下表列出了我們董事會每個委員會的主要職責。以下列出的責任清單並非詳盡無遺。每個委員會的完整職責清單可以在每個委員會的章程中找到，可在我們的網站www.genpact.com上找到。

審計委員會

	會員⁽¹⁾			主要職責⁽³⁾
	馬克·威爾第(主席)⁽²⁾ 史黛西·卡特賴特勞拉·科尼利亞羅塔瑪拉·富蘭克林塞西莉亞·莫爾肯布萊恩·史蒂文斯			· 任命、批准我們註冊的獨立會計師事務所的薪酬並評估其獨立性。 · 監督： · 我們僱用提供審計服務的任何註冊會計師事務所的業績，包括該公司的資質和獨立性； · 我們的會計和報告實踐及控制的質量和完整性，包括我們的財務聲明和報告； · 我們內部審計職能的表現；以及 · 我們對法律和監管要求的遵守。 · 按照美國證券交易委員會的要求準備審計委員會報告，並將其納入我們的年度委託書。 · 事先批准我們的所有審計和允許的非審計服務獨立的外部審計公司。 · 審查並與管理層討論我們的主要財務、數據隱私和網絡安全等重大風險暴露以及管理層為監測和控制此類暴露所採取的步驟。 · 審查公司審查和批准關聯方交易的政策和程序，並向我們的董事會建議改變這些政策和程序，並審查和審批關聯方交易。 · 監督我們的合規計劃和遵守我們的行為準則，並調查任何事項出現了與管理誠信有關的問題。 · 建立接收、保留和處理有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴以及我們的員工對有問題的會計或審計事項的擔憂。 · 調查在其職責範圍內引起其注意的任何事項，併為此聘請律師目的在適當的情況下。 · 定期就上述事項向我們的全體董事會報告。

(1)	董事會已確定，審計委員會的每一名成員都符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所適用於審計委員會成員的財務知識和獨立性要求。

(2)	董事會已確定Verdi先生為“審計委員會財務專家”，該詞在S-K法規第407(D)(5)項中有定義，並具有紐約證券交易所上市標準所要求的會計或相關財務管理專業知識。

(3)	審計委員會是根據《交易法》第3(A)(58)(A)條設立的。

7 2022年代理聲明

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薪酬委員會

	會員⁽¹⁾			主要職責
	卡羅爾·林德斯特羅姆(主席)⁽²⁾ 詹姆斯·馬登塞西莉亞·莫爾肯			· 審查我們的薪酬實踐和政策，包括股權計劃。 · 監督與公司薪酬政策和做法相關的風險，並審查這些政策和做法是否合理地可能對公司產生重大不利影響。 · 對我們的首席執行官進行年度審查和評估；審查和批准我們首席執行官和高管的薪酬。 · 就高管的遴選、個別高管的表現和相關事宜與我們的首席執行官進行審查和諮詢。 · 負責監督我們首席執行官和高管的繼任計劃。 · 審核和批准我們董事的薪酬，包括董事會主席。 · 在我們的“薪酬討論和分析”中審查和討論管理層披露，並向董事會建議是否將此類披露包括在適當的監管申報文件中。 · 監督我們的股權計劃、激勵性薪酬計劃以及董事會可能不時採納的任何此類計劃，並就這些計劃行使董事會的所有權力、職責和責任。 · 正在準備一份薪酬委員會報告，以納入我們的委託書。 · 定期就上述事項向我們的全體董事會報告。

(1)	董事會已經確定，薪酬委員會的每一名成員都符合美國證券交易委員會和紐約證交所適用於薪酬委員會成員的獨立性要求。此表反映了每一次董事在年會上連任董事會成員時生效的委員會組成。

(2)	林德斯特羅姆女士將成為薪酬委員會主席，在她在年度會議上再次當選為董事會成員後生效。

提名和治理委員會

	會員⁽¹⁾			主要職責
	勞拉·科尼利亞羅(主席)⁽²⁾ 阿賈伊·阿格拉瓦爾塔瑪拉·富蘭克林⁽³⁾ 卡羅爾·林德斯特羅姆詹姆斯·馬登			· 就我們董事會的規模、組成、結構、運營、業績和有效性提出建議。 · 為我們董事會及其委員會的成員資格確立標準和資格。 · 評估並向我們的董事會推薦具有不同經驗和觀點的強大而有能力的候選人，他們有資格在我們的董事會及其委員會任職。 · 制定並向我們的董事會推薦一套公司治理原則，包括獨立性標準。 · 對我們的董事會和董事會委員會進行年度評估。 · 在塑造我們的公司治理方面發揮了領導作用。 · 定期就上述事項向我們的全體董事會報告。

(1)	董事會已經確定，提名和治理委員會的每一名成員都符合美國證券交易委員會和紐約證交所適用於提名和治理委員會成員的獨立性要求。

(2)	科尼利亞羅女士將成為提名和治理委員會主席，自她在年度會議上再次當選為董事會成員後生效。

(3)	富蘭克林在年度會議上再次當選為董事會成員後，將成為提名和治理委員會的成員。

8 2022代理聲明

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董事會領導結構

在Genpact，董事會主席和首席執行官的職位歷來是分開的。將這些職位分開，使我們的首席執行官能夠專注於我們的日常業務，同時允許董事會主席領導董事會行使其商業判斷，通過提供戰略指導和監督管理來促進我們股東的長期利益。董事會認為，將這些職位分開是我們目前合適的領導結構。

董事年度董事會、委員會和個人評估流程

正如其章程中規定的那樣，提名和治理委員會監督董事會、委員會和個人對董事的評估過程。每年，提名和治理委員會確定適當的評價形式，並考慮程序的設計，以確保其既有意義又有效。

董事會不時聘請具有董事會評估經驗和組織有效性的獨立第三方領導董事會評估。董事會上一次聘請第三方領導董事會評估過程是在2019年。2021年，董事會領導了自己的自我評估過程，其中包括對整個董事會、每個委員會和個別董事的書面評估，並由提名和治理委員會主席領導。這一過程還包括提名和治理委員會主席與董事會其他成員之間的一對一面談。評估過程讓我們的董事參與了一系列廣泛的主題，包括董事會和委員會結構、董事會動態和運營，以及董事會、委員會和個人的董事有效性和業績。評價過程結束後，審計委員會審查並討論了評價結果。

2021年評估進程的結果支持了董事會認為董事會及其委員會正在有效運作的信念。

風險監督

我們的管理層負責日常的風險管理，我們的董事會監督管理層的風險管理活動，包括我們的企業風險管理計劃和通過我們的風險評估過程突出顯示的風險。董事會的風險監督責任由董事會直接履行，包括在ESG和可持續性監督等領域，以及由其委員會履行，每個委員會都協助董事會監督公司整體風險管理議程的一部分。如下文更全面地描述，審計委員會協助董事會履行其在數據隱私、財務報告、網絡安全、內部控制以及遵守法律和法規要求方面的風險管理監督責任，並根據紐約證券交易所的要求討論與風險評估和風險管理有關的政策。薪酬委員會協助董事會履行其監督責任，以管理因我們的薪酬政策和計劃以及高管繼任計劃而產生的風險。提名及管治委員會協助董事會履行有關管理與董事會組織、成員及架構、董事繼任計劃及公司管治有關的風險的監督責任。

監督ESG戰略以及網絡安全和數據隱私風險

作為董事會戰略和風險監督的一部分，董事會監督我們的ESG戰略，包括我們的可持續發展優先事項、人力資本管理實踐和相關風險。全年，董事會定期收到管理層和董事會委員會關於我們的ESG計劃、整體可持續發展戰略和我們用來跟蹤進度的ESG報告框架的報告。董事會還定期收到關於人力資本事項的報告。

作為董事會監督公司企業風險管理計劃的一部分，董事會和審計委員會投入大量時間監控與網絡安全和數據隱私相關的風險。我們的審計委員會章程規定了該委員會在監督信息技術風險暴露方面的作用，包括網絡安全、數據隱私和數據安全，以及

9 2022年代理聲明

|公司治理

審計委員會從管理層(包括我們的全球運營官、首席法務官和首席信息安全官)那裏收到關於網絡安全和數據隱私事項以及相關風險暴露的季度報告。審計委員會定期向董事會通報這類事項的最新情況，董事會也定期直接收到管理層的報告。

與獨立董事溝通

董事會將適當關注股東和其他利害關係方提交的書面通信，並將在適當情況下做出迴應。提名及管治委員會在本公司首席法務官的協助下，主要負責監察股東及其他利害關係方的通訊，並在其成員認為適當時向其他董事提供副本或摘要。我們的非執行主席馬登先生擔任董事非管理董事所有執行會議的主席。

如果通信涉及重要的實質性事項，幷包括提名和治理委員會認為對董事來説重要的建議或評論，則將轉發給所有董事。一般來説，與公司治理和公司戰略有關的通信比與普通商業事務、個人不滿和公司可能收到重複或重複通信的事項有關的通信更有可能被轉發。

希望就任何主題向董事會發送通信的股東和利害關係方應將此類通信發送至：

董事會

Genpact Limited

C/O Genpact LLC

美洲大道1155號，4樓

紐約，紐約10036

注意：公司祕書

行為規範

根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的適用規則和規定，我們的董事會通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的行為準則。該代碼發佈在我們的網站www.genpact.com上，標題為“投資者-公司治理-亮點”。如股東要求，我們亦會向股東提供該守則的副本。我們在我們的網站上披露對我們的行為準則的任何重大修訂，以及對高管或董事的任何豁免。

某些關係和關聯方交易

我們的董事會已採用書面政策和程序審查Genpact Limited參與的任何交易、安排或關係，涉及金額超過120,000美元，並且我們的高管、董事、董事被提名人或5%的股東(或他們的直系親屬)中的每一人都有直接或間接的重大利益。

如果一名關聯人提議進行這種交易、安排或關係，我們稱之為“關聯人交易”，該關聯人必須向我們的總法律顧問報告建議的關聯人交易。該政策要求對擬議的關聯人交易進行審查，並在認為合適的情況下，由董事會審計委員會批准。只要可行，報告、審查和批准將在交易開始前進行。如果事先審查和批准是不可行的，審計委員會將審查，並可酌情批准關聯人交易。任何正在進行的關聯人交易將每年進行一次審查。

根據政策審查的關聯人交易，在充分披露關聯人在交易中的利益後，如果得到審計委員會的授權，將被視為獲得批准或批准。審核委員會將在有關情況下審核及考慮其認為適當的有關關連人士交易的資料。

10 2022代理聲明

|公司治理

只有在審計委員會確定在所有情況下，該交易符合或不違反公司及其股東的利益時，審計委員會才可批准或批准該交易。審計委員會可對關聯人交易施加其認為適當的任何條件。

除了被適用的美國證券交易委員會規則排除的交易外，董事會已確定以下交易不會代表關聯人產生重大直接或間接利益，因此，就本政策而言，不是關聯人交易：

•	(A)該關聯人及所有其他關聯人合共擁有該實體少於10%的股權，(B)該關聯人及其直系親屬並未參與該交易條款的談判，亦未因該交易而獲得任何特別利益，(C)交易涉及的金額少於100萬美元或作為交易一方的另一實體的年度總收入的2%，兩者以較大者為準；及。(D)交易涉及的金額少於吾等全年總收入的2%；。和

•	根據本公司章程或公司細則的規定具體考慮的交易。

我們在2021年沒有任何關聯人交易。

11 2022年代理聲明

|某些受益所有者和管理層的安全所有權

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表包含截至2022年3月25日我們普通股的受益所有權信息：

•	我們所知的每一位實益持有我們已發行普通股5%以上的股東；

•

每一位董事提名人；

•	《2021年薪酬彙總表》中點名的每名執行幹事；以及

•	我們所有被董事提名的人和高管作為一個小組。

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，包括對證券的投票權或投資權。受目前可行使或可於2022年3月25日起60天內行使的普通股規限的普通股被視為已發行，並由持有該等期權的人實益擁有。然而，就計算任何其他人的所有權百分比而言，該等股份並不視為已發行股份。實益所有權百分比基於Genpact Limited於2022年3月25日發行的185,072,415股普通股。

12 2022年代理聲明

|某些受益所有者和管理層的安全所有權

實益擁有人姓名或名稱⁽¹⁾	數量股票有益的擁有⁽²⁾	百分比傑出的股票
已知的5%實益擁有者
惠靈頓管理集團有限責任公司⁽³⁾	21,138,193	11.42%
FMR，LLC⁽⁴⁾	19,603,526	10.59%
貝萊德股份有限公司⁽⁵⁾	17,681,620	9.55%
先鋒集團⁽⁶⁾	16,572,428	8.95%
布朗諮詢公司⁽⁷⁾	13,855,970	7.49%
納蘭達印度股票基金有限公司⁽⁸⁾	13,143,983	7.10%
董事及獲提名的行政人員
N.V.Tyagarajan⁽⁹⁾	3,053,855	1.65%
邁克爾·韋納⁽¹⁰⁾	147	*
愛德華·J·菲茨帕特里克⁽¹¹⁾	237,629	*
巴爾克里山喀拉⁽¹²⁾	574,767	*
達倫·索穆爾⁽¹³⁾	142,616	*
凱瑟琳·斯坦⁽¹⁴⁾	184,618	*
阿賈伊·阿格拉瓦爾⁽¹⁵⁾	14,921	*
史黛西·卡特賴特⁽¹⁶⁾	10,951	*
勞拉·科尼利亞羅⁽¹⁷⁾	52,939	*
塔瑪拉·富蘭克林⁽¹⁸⁾	3,709	*
卡羅爾·林德斯特羅姆⁽¹⁹⁾	19,788	*
詹姆斯·馬登⁽²⁰⁾	26,856	*
塞西莉亞·莫爾肯⁽²¹⁾	31,483	*
布萊恩·史蒂文斯⁽²²⁾	8,821	*
馬克·威爾第⁽²³⁾	43,728	*
所有董事被提名人和高管(18人)	4,934,444	2.67%

*	股票數量不到已發行普通股的1%。

(1)	除非另有説明，否則各實益擁有人的營業地址為C/o Genpact Limited，佳能法院，維多利亞街22號，漢密爾頓HM 12，百慕大。

(2)	實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，包括對顯示為實益擁有的股票的投票權和/或投資權。

(3)	僅基於2022年2月4日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A。惠靈頓管理集團的業務地址是C/o Wellington Management Company LLP，國會街280號，郵編：02210。

(4)	僅基於2022年2月9日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A。FMR，LLC的業務地址是馬薩諸塞州波士頓Summer Street 245號，郵編：02210。

(5)	僅基於2022年2月7日提交給美國證券交易委員會的13G時間表。貝萊德股份有限公司的營業地址是東55號52^發送紐約州，街道，郵編：10055。

(6)	僅基於2022年2月10日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A。先鋒集團的營業地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。

(7)	僅基於2021年2月8日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A。該金額包括由Brown Consulting，LLC實益擁有的13,659,469股普通股、由Brown Investment Consulting and Trust Company實益擁有的188,993股普通股以及由Brown Consulting Limited實益擁有的7,508股普通股。布朗諮詢公司的營業地址是聖彼得堡邦德南街901號。馬裏蘭州巴爾的摩，郵編21231。

(8)	僅基於2021年2月11日提交給美國證券交易委員會的13G時間表。Nalanda India Equity Fund Limited的營業地址是毛里求斯莫卡市蒙塔涅奧里路Moka商務中心2樓203A地段。

13 2022年代理聲明

|某些受益所有者和管理層的安全所有權

(9)	這筆金額包括購買可在60天內行使的2,566,553股的期權、Tyagarajan直接持有的487,302股以及為Tyagarajan的家人的利益而以信託形式持有的10,000股。

(10)	這一數額包括韋納直接持有的147股。

(11)	這筆金額包括購買可在60天內行使的126,076股的期權，以及菲茨帕特里克直接持有的111,553股。

(12)	這筆金額包括購買458,410股可在60天內行使的股票的期權，以及卡拉直接持有的116,357股。

(13)	這筆金額包括購買95,036股可在60天內行使的股票的期權，以及索穆爾先生直接持有的47,580股。

(14)	這筆金額包括購買139,050股可在60天內行使的股票的期權，以及斯坦直接持有的45,568股。

(15)	這筆金額包括阿格拉瓦爾直接持有的11,212股和3,709股既有限制性股票單位，這些股票將於2022年12月31日發行。

(16)	這一金額包括卡特賴特女士直接持有的7,242股和3,709股既有限制性股票單位，相關股票將於2022年12月31日發行。

(17)	這一金額包括科尼利亞羅女士直接持有的49,230股和3,709股既有限制性股票單位，這些股票將於2022年12月31日發行。

(18)	這一金額包括3,709個既有限制性股票單位，標的股票將於2022年12月31日發行。

(19)	這一金額包括林德斯特羅姆直接持有的16,079股股票和3,709股既有限制性股票單位，這些股票將於2022年12月31日發行。

(20)	這筆金額包括馬登直接持有的20,604股和6,252股既有限制性股票，這些股票將於2022年12月31日發行。

(21)	這筆金額包括27,774股由莫爾肯直接持有的股票和3,709股既有限制性股票單位，這些股票將於2022年12月31日發行。

(22)	這筆金額包括史蒂文斯先生直接持有的5,112股和3,709股既有限制性股票單位，相關股票將於2022年12月31日發行。

(23)	這筆金額包括威爾第直接持有的40,019股和3,709股既有限制性股票，這些股票將於2022年12月31日發行。

14 2022年代理聲明

|董事提名

董事會建議：

董事會認為，批准本文件中規定的所有被提名人的選舉符合公司的最佳利益和我們股東的最佳利益，因此建議對所有這些被提名人進行投票。

建議一：

董事的選舉

董事提名者

我們的董事會目前有11名成員。董事會提名和治理委員會已向董事會推薦，董事會已提名傳記如下的10人當選為董事，任期至2023年年會結束。除非有相反的指示，否則收到的委託書將被投票選舉為10名被提名人的董事，每一人的任期為一年，直到他們的繼任者當選或現任董事辭職。每一位被提名人都同意在這份委託書中被點名，並在當選後擔任董事的角色。如果董事的任何被提名人拒絕或無法任職，董事會將產生一個空缺，董事會可以根據提名和治理委員會的推薦來填補空缺。我們目前的董事馬克·努內利將在年會後結束他在董事會的任期，屆時我們的董事會成員人數將從11人減少到10人。

以下是截至本委託書發表之日，每位被提名人向我們提供的有關他或她的年齡、主要職業和商業經驗的個人簡歷信息，以及他或她在過去五年中曾在董事任職的其他上市公司的名稱。所提供的信息反映了導致董事會得出結論認為這些人都非常適合在我們董事會任職的具體經驗、資格、屬性和技能。有關每一位當前董事實益擁有的普通股數量的信息出現在上面標題“某些受益所有者和管理層的擔保所有權”之下。

15 2022代理聲明

|董事提名

董事簡介

N.V.《老虎》Tyagarajan

董事自：2011年以來

年齡：61歲

專業經驗

· 總裁兼首席執行官，Genpact(2011年至今)

· 首席運營官，Genpact(2009年至2011年)

·Genpact負責銷售、市場營銷和業務發展的執行副總裁(2005年至2009年)

董事會服務的資格

· 作為我們的首席執行官，對我們的行業、商業和服務有廣泛的瞭解。

詹姆斯·馬登，主席

董事自：2005年以來

年齡：60歲

獨立的

委員會：提名和治理、薪酬

專業經驗

· 聯合創始人兼聯合首席執行官，卡里克資本合夥公司(2012年至今)

·馬登資本合夥公司創始人兼管理合夥人(2005年至2012年)

· 合夥人，Accretive LLC(2007年至2011年)

· 特別顧問，通用大西洋有限責任公司(2005年至2007年)

· 董事長兼首席執行官，Exult，Inc.(1998年至2005年)

過去的上市公司董事會

· 服務源國際公司。

· Acolade公司

董事會服務的資格

· 對我們的行業有廣泛的瞭解，並有在其他上市公司董事會任職的經驗。

阿賈伊·阿格拉瓦爾

董事自：2019年以來

年齡：52歲

獨立的

委員會：提名和

治理

專業經驗

·多倫多大學羅特曼管理學院戰略管理學教授(2003年至今)

·羅特曼管理學院創意銷燬實驗室創始人兼學者董事(2012年至今)

· 創始人，Brainmaven Corp.(2018年10月至今)

·皇后大學助理教授(2003年前)

董事會服務的資格

· 在與我們的戰略商業計劃相關的新技術(包括人工智能)方面擁有豐富的知識和專業知識。

16 2022代理聲明

|董事提名

史黛西·卡特賴特

董事自：2019年以來

年齡：58歲

獨立的

委員會：審計

專業經驗

·哈維·尼科爾斯集團有限公司首席執行官(2014年至2018年)

·博柏利集團執行副總裁兼首席財務官(2004年至2013年)

· 首席財務官，雞蛋公司(1999年至2003年)

· Granada plc(各種職位)(1988年至1999年)

·普華永道英國( Pricewaterhouse UK)(各種職位)(1985年至1988年)

當前上市公司董事會

· Savills Plc

· AerCap控股公司

過去的上市公司董事會

· 葛蘭素史克

董事會服務的資格

· 在領導和轉型其他上市公司，並在董事會中扮演董事的角色的經歷。

勞拉·科尼利亞羅

董事自：2013年以來

年齡：76歲

獨立的

委員會：審計、提名和治理(主席)*

專業經驗

·董事美國股票研究部合夥人；科技股票研究業務部負責人；高盛硬件系統部門分析師(1996年至2011年)

·保誠證券分析師(1979年至1996年)

過去的上市公司董事會

· InfoBlox Inc.

· 阿里斯塔網絡

· 戴爾公司

董事會服務的資格

· 對金融服務和科技行業以及其他上市公司董事會的服務有廣泛的瞭解。

*科尼利亞羅女士將成為提名和治理委員會的主席，在她在年度會議上再次當選為董事會成員後生效。

塔瑪拉·富蘭克林

董事自：2021年以來

年齡：55歲

獨立的

委員會：審計、提名和治理*

專業經驗

·達信首席數字、數據和分析官(2020年至今)

· 北美首席數字官/媒體和娛樂副總裁(2017年至2020年)

·斯克裏普斯網絡互動公司數字業務執行副總裁 (2009年至2016年)

董事會服務的資格

· 在推動技術、數據和分析領域的數字轉型計劃的大公司擁有豐富的經驗。

*富蘭克林女士將作為提名和治理委員會的成員加入，在她在年度會議上再次當選為董事會成員後生效。

17 2022年代理聲明

|董事提名

卡羅爾·林德斯特羅姆

董事自：2016年以來

年齡：68歲

獨立的

委員會：補償

(主席)，*提名

和治理

專業經驗

·德勤律師事務所副主席；德勤基金會總裁；董事董事會成員(1995年至2016年)

·安達信諮詢公司合夥人

當前上市公司董事會

· 指數公司

過去的上市公司董事會

· 能源公司

董事會服務的資格

· 在其他上市公司董事會的技術、諮詢和服務領域擁有豐富的經驗。

*林德斯特羅姆女士將成為薪酬委員會主席，在她在年度會議上再次當選為董事會成員後生效。

塞西莉亞·莫爾肯

董事自：2016年以來

年齡：64歲

獨立的

委員會：審計、

補償

專業經驗

· 總裁兼Headspace Inc.前首席執行官(2021年1月至2021年12月)；Headspace Inc.總裁兼首席運營官(2020年4月至2020年12月)

· 執行副總裁兼戰略合作伙伴集團總經理財捷(2013年至2020年)；因圖伊特金融服務部總經理財捷(2002年至2013年)

·網通技術公司高級副總裁(1999年至2002年)

·富通投資零售貸款高級副總裁 (1998年至1999年)

· 高級副總裁；各種職位，約翰·H·哈特蘭公司(1983年至1998年)

當前上市公司董事會

· Alteryx公司

董事會服務的資格

· 在財務和會計、銷售和營銷、新數字技術以及員工健康、福利和敬業度方面的經驗。

布萊恩·史蒂文斯

董事自：2020年

年齡：58歲

獨立的

委員會：審計

專業經驗

· 執行主席，神經魔術(2019年至今)

· 副總裁兼谷歌雲首席技術官(2014年至2019年)

·紅帽公司首席技術官兼全球工程執行副總裁(2001年至2014年)

當前上市公司董事會

· Nutanix公司

董事會服務的資格

· 作為首席技術官的經驗，以及在軟件工程、雲、開源、虛擬化和機器學習方面的專業知識，以及在其他上市公司董事會的服務。

18 2022年代理聲明

|董事提名

馬克·威爾第

董事自：2012年以來

年齡：55歲

獨立的

委員會：審計(主席)

專業經驗

· 合作伙伴，AVALT控股公司(2015年至今)

·C&S批發雜貨商公司總裁(2014年至2015年)

·貝恩資本管理董事的 (2004年至2014年)

· 全球服務金融服務業務轉型外包組負責人(2004年前)

過去的上市公司董事會

· 伯靈頓百貨公司

· Trinseo S.A.

董事會服務的資格

· 在我們的行業以及財務和會計領域擁有豐富的經驗，並在其他上市公司的董事會任職。

Genpact的任何董事和高管之間沒有家族關係。任何董事或任何獲提名參選為董事的人士與任何其他人士之間並無任何安排或諒解，據此該人士將獲選為董事或獲提名人蔘選為董事。

19 2022年代理聲明

|董事薪酬

董事薪酬

薪酬委員會完全由獨立董事組成，負責審查和批准我們董事的薪酬安排。

2021年董事薪酬構成要素

根據我們的董事薪酬計劃，非僱員董事每年獲得總價值245,000美元的預聘金，現金和股權-以RSU贈款的形式-如下所示。

(1)	根據我們的董事薪酬計劃，在年度股東大會召開當天，非僱員董事收到了基於授予日公司普通股收盤價計算的價值175,000美元的RSU獎勵。該等回購單位於授出公曆年度的最後一天歸屬，而相關的歸屬股份則於下一年度年底發行。

除了每年的現金預聘金和RSU補助金外，我們的非僱員董事還可以獲得以下適用的額外薪酬。所有現金預付金都是根據董事董事會或委員會每個季度的服務情況按季度支付的。

	董事會主席聘用費(年度)			$65,000
	董事會主席南洋理工大學助學金(年度)⁽¹⁾			價值12萬美元的RSU
	委員會主席聘用費(年度)			審計委員會主席42 500美元薪酬委員會主席27,500美元提名和治理委員會主席27,500美元
	委員會成員聘用費(年度)			給審計委員會的22,500元薪酬委員會17,500美元提名和治理委員會17,500美元

(1)	作為董事會主席，Madden先生除了每年向所有非僱員董事授予RSU外，還在2021年股東周年大會日期獲得了價值120,000美元的RSU，這是基於授予日本公司普通股的收盤價計算的。該等回購單位於授出公曆年度的最後一天歸屬，而相關的歸屬股份則於下一年度年底發行。

20 2022代理聲明

|董事薪酬

治理功能

我們的非員工董事薪酬計劃受以下治理特徵的約束：

•	董事賠償限額。每個非員工董事每年的最高薪酬總額為750,000美元。

•	交易窗口。我們的董事只有在滿足強制性交易前清算要求後，才能在批准的交易窗口內交易我們的證券。

•	禁止對衝/質押。我們的內幕交易政策禁止我們的董事對衝或質押我們的證券。

•	股份所有權要求。我們的非僱員董事被要求持有一定數量的普通股，其最低價值為其年度現金預留金的三倍。每名非僱員董事有五年的期間以滿足所有權要求，自2019年通過本公司的股權指導方針或該董事被任命為董事會成員之日起計算。在初始階段結束後，每位非員工董事必須保留因授予限制性股票單位獎勵而發行的100%股份(扣除為支付預扣和其他適用税款而扣留或出售的任何股份)，直到達到年度現金預留金的倍數。截至2022年3月25日，除富蘭克林女士(她於2021年3月成為本公司董事董事)外，所有非僱員董事均符合適用於他們的所有權要求。富蘭克林必須在2026年3月之前遵守所有權規定。

•	其他補償。我們的非僱員董事不會獲得任何非股權激勵計劃薪酬，不會參與任何養老金計劃，也不會獲得不合格的遞延薪酬。作為公司保單的一部分，我們為董事和高級管理人員提供責任保險。我們亦補償董事因參與董事會及委員會會議及其他公司活動而產生的合理差旅及相關開支，例如實地考察或以董事身份參與的公司贊助活動。

下表列出了截至2021年12月31日的財年非僱員董事的薪酬。

董事	賺取的費用或以現金支付	庫存獎項⁽¹⁾	所有其他補償	總計
A.阿格拉瓦爾	$ 87,500	$ 174,954	—	$ 262,454
S·卡特賴特	$ 92,500	$ 174,954	—	$ 267,454
L·科尼利亞羅	$ 110,000	$ 174,954	—	$ 284,954
T·富蘭克林	$ 61,154	$ 174,954	—	$ 236,108
C.林德斯特羅姆	$ 115,000	$ 174,954	—	$ 289,954
J.馬登	$ 170,000	$ 294,907	—	$ 464,907
C.莫爾肯	$ 110,000	$ 174,954	—	$ 284,954
M.努納利	$ 97,500	$ 174,954	—	$ 272,454
B.史蒂文斯	$ 92,500	$ 174,954	—	$ 267,454
威爾第	$ 112,500	$ 174,954	—	$ 287,454

(1)	本欄顯示的金額反映了授予日的美元金額以及年內授予的基於股權的薪酬獎勵的公允價值，該金額是根據我們的2017年綜合激勵薪酬計劃，根據財務會計準則委員會編撰主題718，薪酬-股票薪酬計算的。計算這些金額時使用的假設包括在我們的年度報告Form 10-K中的截至2021年12月31日的經審計的綜合財務報表的附註18“基於股票的薪酬”中。根據美國證券交易委員會發布的規則，顯示的金額不包括估計沒收的影響。

21 2022年代理聲明

|董事薪酬

下表就每名非僱員董事列出(I)於2021年財政年度所授出的資源單位獎勵的授出日期，(Ii)每項該等獎勵所限的本公司普通股股份總數，及(Iii)每項該等獎勵於授出日期的公允價值，按美國會計準則第718條計算。

董事	授予日期 RSU的數量	普通股數量以授予的RSU為準⁽¹⁾	授予日期公允價值
A.阿格拉瓦爾	May 5, 2021	3,709	$174,954
S·卡特賴特	May 5, 2021	3,709	$174,954
L·科尼利亞羅	May 5, 2021	3,709	$174,954
T·富蘭克林	May 5, 2021	3,709	$174,954
C.林德斯特羅姆	May 5, 2021	3,709	$174,954
J.馬登	May 5, 2021	6,252	$294,907
C.莫爾肯	May 5, 2021	3,709	$174,954
M.努納利	May 5, 2021	3,709	$174,954
B.史蒂文斯	May 5, 2021	3,709	$174,954
威爾第	May 5, 2021	3,709	$174,954

(1)	本表中顯示的RSU於2021年12月31日全部歸屬，該RSU的相關股票將於2022年12月31日發行。

下表列出了截至2021年12月31日，我們每位非僱員董事持有的未歸屬RSU獎勵的普通股總數。截至2021年12月31日，我們的非僱員董事持有的未償還期權不包括普通股。

	董事			普通股數量受制於所有未歸屬股票獎項/單位
	A.阿格拉瓦爾			2,774
	S·卡特賴特			2,228
	L·科尼利亞羅			—
	T·富蘭克林			—
	C.林德斯特羅姆			—
	J.馬登			—
	C.莫爾肯			—
	M.努納利			—
	B.史蒂文斯			—
	威爾第			—

22 2022代理聲明

|董事薪酬

2022年董事薪酬變化

在其2021年對董事薪酬的審查中，薪酬委員會考慮了由獨立的外部薪酬諮詢公司FW Cook編寫的關於董事薪酬的獨立分析結果。作為這項分析的一部分，FW Cook審查了非員工董事的薪酬趨勢和來自公司的數據，這些公司組成了薪酬委員會在審查2021年首席執行官薪酬時使用的同一高管薪酬同行組。在考慮了FW Cook報告中包含的信息後，薪酬委員會建議並董事會批准從2022年1月1日起對我們的董事薪酬計劃進行以下更改，以使董事薪酬水平保持在市場中值範圍內：

•	審計委員會、薪酬委員會、提名委員會和治理委員會主席的聘用費每年增加5 000美元；

•	將給予非僱員董事的年度RSU補助金的價值從175,000美元增加到200,000美元。

薪酬委員會認為，保持年度基本現金預留額不變，將董事基礎薪酬增長的總金額分配給RSU年度撥款是合適的，因為它通過獎勵為長期股東價值創造的董事而使董事與股東利益更緊密地聯繫在一起，也反映了我們的高管薪酬計劃在設定總薪酬目標時更加重視股權而不是現金。我們董事薪酬計劃的所有其他功能都保持不變。

23 2022年代理聲明

|高管薪酬

高管薪酬

薪酬問題探討與分析

董事會的薪酬委員會負責監督我們的高管薪酬計劃。在這一角色中，薪酬委員會審查和批准與我們任命的高管有關的所有薪酬決定。薪酬討論與分析部分討論了根據美國證券交易委員會規則確定的首席執行官(簡稱首席執行官)、首席財務官(簡稱首席財務官)、前任首席財務官和三名薪酬最高的高管的薪酬政策和方案。這些人被稱為我們指定的執行官員。

我們提名的2021年執行幹事(也稱為“近地天體”)如下：

	N.V.《老虎》Tyagarajan			總裁兼首席執行官兼董事
	邁克爾·韋納			高級副總裁兼首席財務官
	愛德華·J·菲茨帕特里克			高級副總裁、前首席財務官
	巴爾克里山喀拉			銀行、資本市場、消費品、零售、生命科學和醫療保健高級副總裁
	達倫·索穆爾			全球運營官高級副總裁
	凱瑟琳·斯坦			企業服務和分析高級副總裁、首席戰略官兼全球業務負責人

2021年主要金融亮點

2021年，我們繼續遵循一項戰略，重點是在一系列集中的地理位置、行業垂直市場和服務線路中提供差異化的、領域主導的解決方案。我們投資於更新的服務系列、體驗業務以及數據管理能力和基於雲的分析解決方案。我們還繼續投資於員工的學習和發展，為他們提供未來所需的關鍵技能，併為他們的職業生涯奠定基礎。

《2021年精選》財務業績如下。

24 2022代理聲明

|高管薪酬

(1)
新訂單量是一種業務或其他統計指標，代表新客户合同的合同總價值和現有客户合同的某些變化，只要這些合同代表未來的增量收入。定期續簽範圍不變的合同，我們認為一切照常，不計入新的預訂。有關新預訂的更詳細説明，請參閲我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的項目7-管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-新預訂。

(2)
調整後的運營收入/利潤率和調整後的稀釋每股收益是我們管理層用於報告、預算和決策目的的非GAAP財務指標。經調整的營運/利潤收入不包括某些經常性成本，即收購無形資產的股票補償和攤銷，以及自2016年4月以來收購無形資產的減值。有關這些非GAAP財務指標與最直接可比的GAAP指標的對賬，請參閲本委託書附件2。

儘管持續的新冠肺炎疫情對2021年全球商業和經濟環境持續產生影響，但我們全年的財務業績反映了我們所有業務的強勁表現，特別是我們來自全球客户的收入、調整後的運營/利潤率收入和運營產生的現金的增長。這種強勁的公司業績導致2021年我們的績效薪酬計劃中的幾個財務指標的業績高於目標，2021年我們任命的高管的薪酬比2020年更高。

我們認為，我們的績效工資計劃激勵收入、運營收入、轉型服務收入和淨預訂量實現高於目標的增長，同時要求達到運營利潤率的門檻水平，再加上我們業務模式的實力和彈性，以及對基於一系列行業垂直市場和服務線的戰略的持續關注，為我們在2021年取得的運營和財務成就做出了貢獻。

薪酬目標

我們的高管薪酬計劃的主要目標是吸引、激勵和留住致力於我們的勇氣、好奇心、洞察力和正直核心價值觀的優秀人才。我們的薪酬計劃旨在激勵和獎勵實現我們的年度、長期和戰略目標，如增加收入、提高運營利潤率和加深客户關係。它還旨在通過獎勵超過我們目標的業績，使我們高管(包括我們被任命的高管)的利益與我們股東的利益保持一致，最終目標是增加股東價值。

我們的薪酬委員會負責監督我們高管薪酬計劃和計劃的目標和目的。薪酬委員會將我們的高管薪酬計劃基於指導我們管理全球所有員工薪酬計劃的相同目標：

•	薪酬是根據個人的工作責任水平而定的。

•	薪酬反映了工作在市場上的價值。

•	薪酬計劃旨在激勵和獎勵個人和公司的業績。

我們的薪酬委員會在制定我們的薪酬計劃時會考慮風險，並認為我們當前薪酬計劃的設計不會鼓勵過度或不適當的風險承擔。我們的基本工資提供有競爭力的固定薪酬。根據我們的年度現金獎金計劃，我們被任命的高管的目標獎金從基本工資的100%到163%不等，獎金是根據實現多個財務和非財務短期業績目標來支付的。我們認為，這種結構基於許多不同的業績衡量標準，並對潛在派息設定了有意義的上限，阻止了高管只關注可能鼓勵過度短期冒險的特定財務指標。

我們被任命的高管還被授予與在本財年實現多個業績目標和在三年內繼續服務相關的業績份額獎勵。我們相信，這些獎項下的三年服務歸屬要求鼓勵獲獎者專注於維持公司的長期業績。我們被任命的高管還會定期收到期權授予，授予期限為五年，我們通常會授予限制性股票單位作為新高管的簽約授予，就像我們在2021年對韋納所做的那樣。我們的期權和限制性股票單位獎勵的價值與我們股價的持續長期升值掛鈎，我們認為這可以緩解過度的短期風險承擔。

25 2022代理聲明

|高管薪酬

	✔ 我們所做的事


	✘

我們要做的是

不要這樣做

高管薪酬做法

我們通過持續監測“最佳實踐”的演變，努力保持良好的治理標準和薪酬實踐。與前幾年一樣，我們在2021年的薪酬計劃中納入了許多最佳實踐，包括：

	✔			使我們的高管薪酬與績效保持一致
	✔			在我們的業績股票獎勵中加入“追回”條款
	✔			只有在達到公司業績門檻時，才能根據我們的高管獎金計劃進行支付
	✔			為我們的業績股票獎勵和年度獎金設定具有挑戰性的業績目標
	✔			對CEO(6倍基本工資)和其他NEO(1倍基本工資)維持有意義的股權政策
	✔			定期回顧CEO薪酬與公司業績之間的關係
	✔			將個人支出上限包括在短期和長期激勵計劃中
	✔			維持一個獨立的薪酬委員會
	✔			舉行年度“薪酬話語權”諮詢投票
	✔			禁止套期保值和質押公司普通股
	✔			聘請一名獨立的薪酬顧問
	✔			使大部分高管薪酬面臨風險
	✔			定期評估我們的股份利用率和股權獎勵的稀釋影響
	✔			通過我們的股票回購計劃減輕股權獎勵的潛在稀釋效應
	✔			在股權授予協議中包括限制性契約，在某些情況下可收回股權
	✔			維護年度業績股票獎勵的三年懸崖服務授予時間表
	✘			提供多年保證加薪或增加獎金的合同
	✘			提供有保證的退休福利或向不合格的遞延補償計劃繳費
	✘			提供税收總額(除償還搬遷費用外)
	✘			提供過多的額外福利
	✘			授予“單一觸發”控制權變更條款的股權獎勵
	✘			支付未歸屬股權獎勵的股息或股息等價物
	✘			在未經股東批准的情況下重新定價或交換水下期權
	✘			維護專門為高管人員制定的特別退休計劃
	✘			發佈重大非公開信息影響高管薪酬價值的時機
	✘			允許高級管理人員或董事賣空或購買我們普通股的股票衍生品

26 2022年代理聲明

|高管薪酬

按績效付費的理念

我們高管薪酬計劃的核心目標是使薪酬與績效保持一致。我們認為，隨着員工責任水平的提高，以長期激勵機會的形式構建的總薪酬機會的比例也應該增加。我們任命的高管2021年的薪酬既反映了我們2021年的業績，也反映了我們提供與公司業績相關的高管薪酬機會的承諾，包括在長期戰略目標和股東價值創造方面的進展。

我們薪酬的主要組成部分是(I)固定基本工資和(Ii)基於業績的可變薪酬，包括(A)我們基於業績的年度現金紅利計劃下的短期激勵薪酬和(B)股權獎勵形式的長期激勵薪酬，通常以年度績效股票獎勵和定期期權獎勵的形式授予。我們的激勵計劃主要基於關注長期戰略優先事項的各種財務指標。根據具有挑戰性的目標的表現，我們向高管支付的薪酬每年都有很大差異。

下面的圖表反映了我們的近地天體在2021財年基於目標薪酬的固定薪酬和浮動薪酬部分之間的目標薪酬組合，這反映了我們的績效薪酬理念。2021年，在我們首席執行官9,350,000美元的年化薪酬目標總額中，約有91%是基於績效的，其他被任命的高管的目標薪酬總額中，約有77%(平均)是基於績效的。在下面的圖表中，基於業績的薪酬包括以年度現金紅利計劃形式的短期激勵和以績效股票和期權獎勵形式的長期激勵，但不包括授予Weiner先生的限制性股票單位。對於我們的首席執行官來説，目標薪酬包括2018年授予他的期權獎勵的年化授予日期價值。

股東參與度

我們歡迎並珍視我們股東的觀點和見解。我們在正常的業務過程中與股東進行持續溝通，並認真對待所有股東的反饋。在我們2021年的年會之前和之後，93%的股東投票支持我們2020年的高管薪酬做法，我們進行了廣泛的股東接觸，以更好地瞭解股東對我們薪酬做法的看法，並徵求他們的反饋。在2021年第二季度，我們聯繫了擁有我們約75%流通股的股東，包括我們最大的15名股東，我們與當時佔我們總流通股約10%的股東進行了討論。在2021年第四季度，我們再次聯繫了持有我們流通股70%以上的股東，包括我們前15名股東中的14名，我們與當時佔我們總流通股約20%的股東進行了討論。我們在2021年徵求了其餘股東的反饋意見，他們要麼拒絕會面，要麼沒有迴應我們的詢問。

與這些股東的會議通常由我們的首席財務官、我們的首席法務官和我們的投資者關係主管參加。這一努力補充了我們全年與投資者進行的持續溝通和會議，重點關注公司的薪酬實踐和理念，以及我們的薪酬計劃與我們的戰略方向以及我們的環境、社會和治理(“ESG”)實踐和理念的一致性。

27 2022年代理聲明

|高管薪酬

2021年股東反饋和迴應

根據我們從股東那裏收到的反饋，我們的薪酬委員會在2021年評估了我們薪酬實踐的幾個潛在變化。下表重點介紹了被評估的某些薪酬做法以及薪酬委員會對股東反饋的反應，包括在適用的情況下采取的行動。

	補償實踐			我們的反應/我們採取的行動
	委託書披露--未披露業績目標			為了迴應某些股東要求進一步披露業績目標的反饋，我們在過去幾年加強了對年度獎金計劃的披露，增加了對每個新業務的具體獎金記分卡指標的披露，以及每個新業務的獎金記分卡的財務和非財務指標之間的百分比分割。關於2021年的這一披露，請參閲下面標題為“年度現金獎金-獎金記分卡”的部分。雖然我們不會在年度獎金和長期激勵計劃中披露某些數字績效目標，因為我們認為這些信息具有競爭敏感性，但對於2021年，我們在本委託書的“年度現金獎金”和“2021年績效股票獎勵”部分包含了額外的披露，説明門檻和傑出績效水平是如何相對於我們2021年績效薪酬計劃中每個目標的目標水平來設定的。
	將ESG指標納入績效薪酬計劃			我們的幾位股東建議我們考慮將ESG指標納入我們的績效薪酬中。2021年，我們將員工敬業度指標作為確定年度現金獎金計劃獎金池資金水平的三個指標之一，並在近地天體的個人記分卡中納入了幾個與ESG相關的目標。更多細節見下面標題為“年度現金紅利”的章節。
	績效股票獎勵的一年績效期限			我們的幾位股東建議我們考慮延長業績股票獎勵的業績期限。薪酬委員會認為，一年的績效期限和三年的服務期限相結合有許多好處，而且這些好處遠遠超過任何壞處。特別是，薪酬委員會能夠根據公司戰略或業績的近期變化，年復一年地重新設定業績目標和量身定做目標，包括在業績期早期實現目標的情況下，這使得一年的業績期比更長的業績期更能激勵始終如一的非凡業績和支持股東價值創造。

我們的流程

我們的薪酬委員會負責審查我們每一位高管的表現和潛力，包括我們任命的高管，批准我們每一位高管的薪酬水平，建立向我們的高管和其他員工授予股權獎勵的標準，並批准此類獎勵。

薪酬委員會通常每12個月審查一次薪酬的每個組成部分，目的是在現金和非現金薪酬以及短期和長期薪酬之間分配薪酬，並以我們認為最符合薪酬計劃目標的方式將每個高管的薪酬要素結合在一起。

薪酬委員會沒有通過在現金和非現金部分之間或在短期和長期部分之間分配薪酬的政策，薪酬委員會也沒有在首席執行官的薪酬與其他被任命的高管之間的薪酬之間採用預先確定的比率。相反，薪酬委員會，包括曾擔任其他上市公司董事會和薪酬委員會成員的經驗豐富的董事，與我們的首席執行官密切合作，與他討論公司的整體業績、首席執行官自己的業績，以及他對其他被任命的高管的評估和薪酬建議。有關詳細信息，請參閲下面標題為“2021年目標薪酬組合和薪酬定位”的小節。

然後，賠償委員會利用其判斷和經驗作出所有賠償決定。薪酬委員會根據委員會成員認為適當的薪酬水平來確定薪酬水平，考慮了上述因素等信息，以及我們首席執行官的意見、股東反饋、關於我們行業薪酬做法的公開信息，以及獨立薪酬顧問提供的信息和建議。

28 2022年代理聲明

|高管薪酬

2021年初對基本工資和目標年度獎金進行了審查，薪酬委員會批准了對某些被任命的高管的調整。2021年初批准的目標獎金增長已於2021年1月1日生效。

我們2021年年度獎金計劃和2021年績效股票獎勵的業績目標也於2021年初根據2021年全年的預期財務業績獲得薪酬委員會的批准，並反映了公司的戰略和運營短期和長期優先事項。薪酬委員會當時認定，我們2021年激勵性薪酬計劃下的目標很難實現，但在不承擔過度風險的情況下是可以實現的，而且這些目標與我們在2021年初披露的財務前景一致。

首席執行官在薪酬決策中的作用

在2021財年結束後，薪酬委員會和首席執行官討論了我們的業務表現、他的表現以及他對其他被任命的高管的獎金記分卡中設定的個人目標實現水平的評估。首席執行官還就調整其他被點名的執行幹事的基本工資和目標獎金以及發放長期獎勵提出了建議。薪酬委員會考慮了首席執行官的建議，但在它認為適當的情況下做出了關於薪酬的最終決定。薪酬委員會在首席執行官不在場的情況下決定了首席執行官2021年的薪酬。

顧問和顧問在薪酬決策中的作用

薪酬委員會有權保留和終止獨立的第三方薪酬顧問，並從內部和外部的法律、會計和其他顧問那裏獲得獨立的諮詢和協助。管理層定期聘請一名獨立的薪酬顧問與薪酬委員會會面，並就薪酬趨勢和最佳實踐、計劃設計以及CEO薪酬獎勵的競爭力向薪酬委員會提供建議。

關於CEO，薪酬委員會至少每三年審查一次CEO薪酬的市場研究。2021年初，薪酬委員會審查了獨立的外部薪酬諮詢公司FW Cook編寫的一份報告，其中闡述了FW Cook使用2020年的委託書數據對2021年CEO薪酬的評估和建議(《2021年報告》)。FW Cook在2021年報告中使用的同行組是基於機構股東服務公司(ISS)在其2020年代理分析和基準政策投票建議報告中使用的同行組。截至2021年1月31日，我們的收入排名前60位^這是百分位數和我們的市值在ISS報告中使用的同行集團公司的第25個百分位數和中位數之間。

首席執行官的同業集團公司
Akamai技術公司	Euronet全球公司	Block，Inc.*
聯合數據系統公司	FleetCor技術公司	賽克斯企業股份有限公司
歐特克公司	高德納公司	Unisys公司
布羅德里奇金融解決方案公司	傑克·亨利律師事務所	西部聯合公司
CACI國際公司	Maximus，Inc.
Citrix系統公司	Paychex，Inc.
CoreLogic，Inc.	薩伯雷公司

*	FW Cook的薪酬分析排除了這一同行，因為其首席執行官是一個獲得極低薪酬的控制人。

關於為我們指定的首席執行官以外的高管制定2021年薪酬，薪酬委員會審查了薪酬諮詢公司怡安休伊特為管理層準備的材料，以供參考，該材料顯示了下文所述同行組的同行組薪酬水平和做法。

我們不相信許多公司在我們精選的行業垂直市場和服務產品上與我們直接競爭。在為首席執行官以外的指定高管建立同級小組時，怡安·休伊特將與我們競爭的公司包括在內

29 2022年代理聲明

|高管薪酬

業務和/或人才以及更廣泛的技術行業中的公司，並且在審查時已在公開的委託書中提供了充分的披露。在同行公司有關可比管理職位的數據不充分或不充分的情況下，怡安休伊特還提供了其公佈的與我們高管職位相當的職位(就職責範圍而言)的目標薪酬數據。

2021年初，薪酬委員會使用這些材料中包含的市場數據，確定了我們任命的高管(CEO除外)2021年薪酬的每個要素。在將我們被任命的高管的薪酬與怡安休伊特使用的同行和調查小組的薪酬進行比較時，薪酬委員會通過將我們被任命的高管的薪酬與同行和調查集團公司支付給責任範圍相似但頭銜不一定相同的個人的薪酬進行比較，解釋了我們和這些集團中的公司在收入規模和市值方面的差異。此外，薪酬委員會酌情按職位審查了管理層為其他同行提供的數據。雖然薪酬委員會依賴同行和調查小組的分析來提供市場數據和相關趨勢信息，但它並不認為這些分析可以替代其集體業務判斷。

首席執行官以外的被任命的高管的同行集團公司*
埃森哲	Citrix系統公司	宏利科技有限公司。
Akamai技術公司	認知技術解決方案公司	國際商業機器公司
歐特克公司	ExlService控股公司	普華永道
凱捷集團	富達國家信息服務公司。	紅帽公司
	高德納公司	塔塔諮詢服務有限公司

∗	根據幹事的職位和地理位置，同齡人小組的不同子集被用於不同的指定執行幹事。我們與同行中的公司在收入規模和市值方面的差異，是通過比較職責範圍相似的角色來解釋的。

2021年目標薪酬組合和薪酬定位

薪酬委員會每年審查首席執行官和彼此任命的高管的總直接薪酬和薪酬組合。在決定高管的總薪酬機會和薪酬組合時，薪酬委員會考慮了許多因素，包括(I)我們的績效薪酬理念；(Ii)競爭性的市場數據，為我們的同行集團公司如何設定薪酬機會提供參考框架；(Iii)高管在公司的角色的性質和範圍；(Iv)個人的業績、對公司的貢獻和對股東價值的影響；以及(V)薪酬的保留價值。

雖然我們沒有任何預先確定的目標薪酬組合分配，但薪酬委員會的總體意圖是強調薪酬中可變的、基於績效的組成部分，因此，我們以長期激勵和年度績效獎金計劃的形式分配目標薪酬總額的相當大比例，根據這兩項計劃，支出都會隨着公司業績的變化而波動。我們的長期激勵是績效股票獎勵和期權的形式，薪酬委員會認為這也會激勵公司的長期業績，因為期權的價值直接與標的股票的價值掛鈎。

CEO薪酬組合

我們首席執行官的薪酬與我們的業績和股東的利益保持一致。如第27頁的圖表所示，我們首席執行官2021年目標年化直接薪酬總額的91%是基於年度財務目標的實現和股價表現，因此與公司業績密切相關。在我們首席執行官2021年的目標薪酬中，只有9%是以固定薪酬的形式。在他任職期間持續高表現的背景下，並基於同行基準信息

30 2022代理聲明

|高管薪酬

包括在2021年FW Cook關於CEO薪酬的報告中-該報告顯示，2020年我們CEO的基本工資低於25%^這是百分位數和他的目標獎金在25^這是百分位數和與同齡人組相比的中位數--薪酬委員會就CEO 2021年的年化薪酬目標做出了以下決定：

•	他的基本工資從75萬美元增加到80萬美元。首席執行官的基本工資上一次上調是在2018年。

•	他的年度目標獎金機會從120萬美元增加到130萬美元。這位首席執行官的目標獎金上一次上調是在2014年。

•	他被授予績效股票獎勵，涵蓋價值375萬美元的股票(2020年為350萬美元)。加上2018年授予他的期權的年化目標值，他2021年長期激勵獎勵的年化目標值為725萬美元(2020年為700萬美元)。

因此，我們的首席執行官將2021年的年化直接薪酬總額目標定為9,350,000美元，與2020年的8,950,000美元相比增長了約4%。這一總目標年化的直接薪酬處於Tyagarajan先生2021年薪酬的中位數和75%之間^這是(根據2021年報告中包含的2020年委託書數據)，這反映了Tyagarajan先生的非凡表現以及他作為我們首席執行官長期而成功的任期。

此外，薪酬委員會將我們CEO的直接薪酬總額定為與同行組相比具有競爭力的目標，認為與2020年同行組CEO的直接薪酬總額相比，我們CEO的薪酬組合反映了更強的績效導向(91%基於績效)。我們首席執行官長期激勵的構成也不包括任何基於時間的限制性股票單位。我們相信，他的長期激勵性薪酬結構使我們的首席執行官專注於長期管理業務，並加強了他的盈利機會與公司長期增長和總股東回報之間的聯繫。

其他NEO薪酬組合

對於我們任命的其他高管，我們繼續維持薪酬結構，根據公司和股價表現，風險薪酬佔總薪酬的很大一部分。如第27頁圖表所示，2021年我們任命的其他高管的目標直接薪酬總額中，約有77%(平均)是基於績效的。

一般來説，根據我們的整體薪酬理念，我們的目標是其他被提名的高管的基本工資和年度現金薪酬總額(基本工資加目標獎金)在25%之間^這是百分位數和中位數與薪酬委員會在制定2021年薪酬時使用的同行和調查小組相比。2021年，某些被點名的執行幹事的年度現金薪酬目標高於根據他們的作用和職位確定的範圍。薪酬委員會認為，與我們的首席執行官類似，我們其他近地天體的總目標直接薪酬是適當的，因為與同行和調查小組中可比職位的總直接薪酬相比，總薪酬方案(平均有77%面臨風險)具有更強的績效導向。我們的其他近地天體2021年長期激勵措施不包括定期授予基於時間的限制性股票單位，而是定期授予期權，這需要我們的股價隨着時間的推移而升值，我們的近地天體才能實現任何價值。在2021年，我們向Weiner先生授予了與他被任命為我們的新首席財務官相關的限制性股票單位，作為一次性簽約授予，但我們預計不會向我們任命的高管授予基於時間的限制性股票單位，作為年度薪酬的常規組成部分。

31 2022年代理聲明

|高管薪酬

薪酬話語權投票

每年，我們的薪酬委員會在做出與我們被任命的高管的薪酬以及我們的高管薪酬計劃和政策有關的決定時，都會考慮我們關於高管薪酬的年度股東諮詢投票的結果。在我們的2021年年度股東大會上，大約93%的投票贊成我們任命的高管的薪酬，這比我們在2020年投票時獲得的支持程度有所增加，當時大約84%的投票支持這項提議。

根據我們2021年薪酬話語權投票的結果，並根據從股東那裏收到的反饋，薪酬委員會考慮了幾個可能對我們的薪酬做法進行修改的問題，並決定對我們的做法和委託書披露進行某些修改。有關2021年股東反饋和迴應的更多信息，請參閲上面標題為“股東參與”的章節。薪酬委員會將繼續考慮未來關於高管薪酬的股東諮詢投票和其他影響高管薪酬的相關市場發展，以確定是否有理由對我們的計劃和政策進行任何後續變化，以反映股東的關切或解決市場發展。

“薪酬話語權”股東諮詢投票的頻率

根據我們在2017年年會上舉行的“定期投票”的結果，我們的股東提交的投票中約96%贊成舉行年度股東諮詢性“薪酬發言權”投票，我們的董事會決定每年舉行股東諮詢性“薪酬發言權”投票。我們的下一次“按頻率發言”投票將於明年在我們的2023年年會上舉行。

薪酬構成部分

我們根據市場數據和薪酬委員會在績效和留任實踐方面的豐富經驗，定期評估如何最好地補償我們的高管。在2021財年，我們的高管薪酬計劃除了某些福利和額外福利外，還有三個主要組成部分：

•

基本工資；

•	基於業績的短期激勵薪酬，或我們的年度現金獎金計劃；以及

•	長期、以業績和時間為基礎的股權薪酬，形式為業績股票獎勵和期權。

基本工資

提供基本工資是為了確保我們能夠吸引和留住高素質的高管。它的目的是提供一個固定的總體薪酬水平，不會每年根據業績或股東價值的變化而變化。基本工資反映了我們的高管，包括我們被任命的高管，為他們的職位帶來的經驗、知識、技能和業績記錄，以及高管所在國家的一般市場狀況。此外，我們還與我們的近地天體簽訂了就業協議，每個協議都規定了最低基本工資。有關我們近地天體的僱傭協議的描述，請參閲下面標題為“-簡要薪酬表和基於計劃的獎勵表的説明披露-與指定高管的僱傭協議”一節。

我們的薪酬委員會每12個月審查一次高管的基本工資。薪酬委員會根據各種因素來決定基本工資的變化，包括高管在我們整體業務中的作用的重要性、高管的表現和潛力、公司的總體業績以及該國的市場慣例

32 2022代理聲明

|高管薪酬

被任命的高管所在的位置，以及該高管目前相對於同行集團公司基準數據的基本工資。在這種審查中，我們的首席執行官為直接向他彙報的高管提供薪酬建議，包括我們被任命的高管，薪酬委員會在制定他們的基本工資時考慮首席執行官的建議。

下表列出了我們提名的每一名執行幹事2020年和2021年的基本工資。對於2020年，基本工資變化於2020年9月1日生效。2021年，基本工資變化於2021年1月1日生效。

執行人員	2020年基數薪金	2021年基地薪金
N.V.Tyagarajan⁽¹⁾⁽⁷⁾	$750,000	$800,000
邁克爾·韋納⁽²⁾	$—	$600,000
愛德華·J·菲茨帕特里克⁽³⁾	$620,000	$620,000
巴爾克里山喀拉⁽⁴⁾	$650,000	$680,000
達倫·索穆爾⁽⁵⁾⁽⁷⁾	$500,000	$515,000
凱瑟琳·斯坦⁽⁶⁾	$500,000	$550,000

(1)	2021年，薪酬委員會批准將泰亞加拉揚的基本工資從75萬美元增加到80萬美元，增幅約為7%。參見上面題為“2021年目標薪酬組合和薪酬定位--CEO薪酬組合”的章節。Tyagarajan先生的基本工資除了反映他的個人表現外，還反映了他作為我們首席執行官的作用的重要性。

(2)	韋納先生於2021年8月加入本公司擔任財務總監。韋納先生的基本工資反映了他作為我們首席財務官的重要性。

(3)	從2020年到2021年，菲茨帕特里克的基本工資沒有增加。Fitzpatrick先生辭去我們首席財務官的職務，從2021年8月10日起擔任高級副總裁兼高級客户顧問。菲茨帕特里克先生的基本工資除了反映他的個人表現外，還反映了他以前擔任我們首席財務官的重要性。

(4)	2021年，薪酬委員會批准將卡拉的基本工資增加約5%，從65萬美元增加到68萬美元。卡拉先生的基本工資反映了他作為我們銀行和資本市場以及消費品、零售、生命科學和醫療保健垂直市場業務領導者的重要性，這些業務除了他的個人表現外，還覆蓋了我們整體業務的很大一部分。

(5)	2021年，薪酬委員會批准將索穆爾的基本工資增加3%，從50萬美元增加到51.5萬美元。索穆爾先生的基本工資反映了他作為我們全球運營官的角色的重要性，以及他的個人表現。

(6)	2021年，薪酬委員會批准將斯坦的基本工資增加10%，從50萬美元增加到55萬美元。斯坦女士的基本工資反映了她作為我們的首席戰略官和企業服務業務的全球領導者的角色的重要性，以及她的個人表現。

(7)	我們所有被任命的高管的基本工資都是以美元計價的。Tyagarajan和Saumur的基本工資分別換算為英鎊和加元。

年度現金紅利

年度現金獎金旨在獎勵我們的高管，包括我們被任命的高管，以獎勵公司業績和我們高管最近一年的個人業績。我們相信，與我們在一段時間內授予的股權獎勵相比，這些現金獎金的即時性為我們的高管提供了巨大的激勵，以實現他們各自的個人目標、我們的公司目標以及我們的整體長期和戰略目標，如客户滿意度、收入增長、提高營業利潤率、管理員工流失水平和進行有紀律的投資。我們的現金獎金不僅是吸引和留住高管的重要因素，也是激勵高管的重要因素。

根據我們的現金獎金計劃，年度獎金直接與公司、業務部門和個人業績掛鈎。只有在達到最低績效的情況下，才能向我們的高管支付年度獎金。與前幾年一樣，薪酬委員會在2021年設立了一個獎金池，根據公司業績指標的達到程度(受業績門檻水平的限制)提供資金。薪酬委員會還為每個NEO制定了目標獎金，實際應支付的獎金基於個人、公司和業務單位目標的實現情況，並根據獎金池的資金情況進行調整。

為了獲得獎金，每個近地天體必須一直受僱到獎金支付之日，也就是業績年度的下一年3月。

33 2022代理聲明

|高管薪酬

目標獎金

根據我們的年度現金獎金計劃，我們任命的每位高管都有資格獲得指定為其基本工資百分比的目標獎金。2021年，Tyagarajan先生的目標獎金大約是基本工資的163%，我們其他被點名的高管的目標獎金是基本工資的100%。薪酬委員會在制定獎金目標時，考慮到了我們任命的每一位高管的僱傭協議中的要求。見“--薪酬摘要表和基於計劃的獎勵表的敍述性披露--與指定高管的僱傭協議。”

獎金池

2021年初，薪酬委員會設立了2021年的目標獎金池，相當於公司所有高級副總裁的目標獎金總額，包括除首席執行官以外的所有被任命的高管。只有當公司實現2021年調整後的運營收入(“AOI”)利潤率高於門檻金額時，才會為獎金池提供資金。如果公司達到為獎金池提供資金所需的AOI保證金的最低水平，潛在支出的確定將基於公司2021年的AOI、收入和員工敬業度得分表現，加權分別為45%、45%和10%。

為了將員工敬業度指標(以及池中相應的部分)計入為獎金池提供資金的項目中，還有一個額外的條件，即公司在其基於人工智能的工具--收集員工反饋和評估員工情緒--上的總體員工響應率必須高於門檻百分比。如果達到這一員工回覆率門檻，那麼獎金池10%的資金將取決於公司對2021年琥珀反應積極的百分比。就2021年獎金計劃指標而言，積極迴應的定義是，在回答Amber中要求每位員工對其在公司任職期間的員工經驗進行評分的問題時，積極迴應被定義為4或5級(滿分5分)。

潛在的獎金池從目標的0%到200%不等(績效在既定水平之間以直線方式確定)，這取決於AOI、收入和員工敬業度得分目標的實現程度，以及是否達到了每個指標的門檻。根據2021年計劃，如果公司未能達到AOI保證金的門檻水平，那麼無論AOI、收入或員工敬業度得分目標的實現程度如何，獎金池都將減少必要的金額(包括減至零)，以確保公司在支付任何獎金之前達到AOI保證金的門檻水平。因此，如果未能達到AOI保證金的門檻水平，包括根據該計劃不支付獎金的可能性，整個獎金池將面臨風險。

如果本公司達到AOI利潤率的門檻水平，並達到三個指標中至少一個的門檻水平，則獎金池將完全根據在門檻水平達到的指標水平獲得資金，如果至少三個指標未能全部達到門檻水平，總額度將根據在門檻水平達到的指標池中的相對權重按比例減少。

下表列出了2021年獎金計劃中每個指標的門檻和傑出績效水平佔目標績效水平的百分比：

性能目標(權重)	閥值	目標	傑出的
AOI (45%)	96%	100%	113%
收入(45%)	98%	100%	106%
員工敬業度得分(10%)	85%	100%	116%

34 2022年代理聲明

|高管薪酬

如果公司至少達到了每個AOI、收入和員工敬業度得分目標的門檻水平，公司乘數的潛在範圍(基於每個目標的實現水平和該目標的權重)如下：

	獎金池績效水平			公司乘數 (佔總目標的百分比獎金)
	閥值			50%
	目標			100%
	傑出的			200%

2021年，我們在AOI、收入和員工敬業度得分目標上都實現了高於目標的表現，公司乘數約為124%。

有關我們的AOI計算與美國公認會計原則(“GAAP”)淨收益有何不同的信息，請參閲“高管薪酬-薪酬討論與分析-2021年主要財務要點”，以及本委託書附件2，以協調這些非GAAP財務指標與最直接可比的GAAP指標。

獎金記分卡

為了進一步將我們的高管薪酬與可衡量的公司和個人業績掛鈎，我們任命的每位高管的實際獎金是根據每個高管是否達到預先設定的個人、公司和業務單位績效目標來確定的，但受基於AOI、收入和員工敬業度得分水平的最大獎金潛力的限制。我們採用計分卡方法，將每個幹事的多個財務和非財務戰略業績指標結合在一起，財務業績指標至少佔結果的60%。下表顯示了每位被提名的高管2021年記分卡中財務和非財務指標的權重：

執行人員	金融	非金融類
N.V.Tyagarajan	60%	40%
邁克爾·韋納	70%	30%
愛德華·J·菲茨帕特里克	70%	30%
巴爾克里山喀拉	70%	30%
達倫·索穆爾	65%	35%
凱瑟琳·斯坦	60%	40%

基於記分卡結果的潛在獎金支出從目標的0%到150%不等。

薪酬委員會為CEO建立記分卡，CEO為其他高管建立記分卡。在建立個人記分卡時，記分卡中的目標被確定為具有挑戰性。我們相信，鼓勵我們被任命的高管以及其他負有管理責任的員工專注於對創造股東價值至關重要的各種業績目標，可以減少相對於任何單一目標承擔過度風險的動機。

35 2022年代理聲明

|高管薪酬

2021年記分卡所列每位指定執行幹事的財務和某些非財務業績指標清單如下：

執行人員	財務指標	非財務指標
N.V.Tyagarajan	· 全公司收入 · 全公司的淨預訂量 · 全公司範圍的AOI利潤率 · 全公司毛利率	·與替代商業模式、組織戰略、領導層繼任和ESG相關的目標。
邁克爾·韋納	· 全公司收入 · 全公司的淨預訂量 · 全公司範圍的AOI利潤率 · 全公司毛利率 · 全公司調整後稀釋後每股收益(“EPS”)	· 目標涉及替代商業模式、運營和自由現金流、首席財務官過渡、TS業務、投資者關係和ESG。
愛德華·J·菲茨帕特里克	· 全公司收入 · 全公司的淨預訂量 · 全公司範圍的AOI利潤率 · 全公司毛利率 · 全公司調整後稀釋每股收益	· 目標涉及替代商業模式、運營和自由現金流、客户特定事項，包括對TS業務、投資者關係和ESG的支持。
巴爾克里山喀拉	·兩個業務部門的業務單位收入，分別計算 · 業務部門兩個業務部門的淨預訂量，分別計算 · 業務部門兩個業務部門的AOI利潤率，分別計算 ·兩個業務部門的業務部門毛利率，分別計算	·與目標服務線、替代商業模式、TS業務和ESG相關的目標。
達倫·索穆爾	· 全公司收入 · 全公司的淨預訂量 · 全公司範圍的AOI利潤率 · 全公司毛利率	·與替代商業模式、組織基礎設施、信息技術和安全以及ESG相關的目標。
凱瑟琳·斯坦	· 全公司收入 · 全公司的淨預訂量 · 全公司範圍的AOI利潤率 · 全公司轉型服務收入 · 全公司體驗服務收入	· 目標涉及總體戰略、服務線增長、替代商業模式、目標市場增長和ESG。

薪酬委員會決定我們每個被任命的高管的記分卡目標的實現程度，我們的首席執行官提供關於被任命的高管的意見，而不是他自己。對給定財務指標的門檻業績將導致支付分配給該指標的目標獎金的75%。對於非財務指標，沒有門檻性能要求。

除CEO外，每個被任命的高管的個人獎金金額是根據記分卡結果和我們所説的“獎金支付乘數”來確定的。獎金支付乘數是以個人記分卡結果為基礎，將已撥款獎金池(由獎金池參與者的目標獎金總額乘以公司乘數124%確定)除以所有獎金金額的總和而確定的百分比，用於確保總支出不超過已撥款獎金池。2021年，獎金支付乘數約為111%。在任何情況下，根據該計劃支付的獎金總額都不能超過資金池。

因此，除我們的首席執行官外，每名被任命的高管的2021年獎金確定如下：

•	2021年目標獎金乘以

•	個人記分卡成績(0-150%)乘以

•	2021年獎金支付倍數為111%。

36 2022代理聲明

|高管薪酬

CEO獎金

首席執行官的獎金不是從公司其他被點名的高管和所有高級副總裁的獎金池中支付的，但首席執行官的獎金也是根據他的記分卡結果和公司乘數確定的，只有在公司達到2021年淨資產利潤率高於門檻金額時才支付。

我們首席執行官2021年的獎金確定如下：

•	2021年目標獎金乘以

•	個人記分卡成績(0-150%)乘以

•	2021年公司乘數為124%。

下表列出了我們年度現金獎金計劃下每位被任命的高管的2021年目標獎金、2020年和2021年實際獎金支付以及2021年獎金支付佔目標獎金的百分比。

執行人員	2020 付款	2021 目標獎金	2021 付款	2021 付款方式為百分比目標的數量
N.V.Tyagarajan⁽¹⁾⁽⁷⁾	$1,100,000	$1,300,000	$1,700,000	131%
邁克爾·韋納⁽²⁾	—	$600,000⁽²⁾	$308,739	124%⁽²⁾
愛德華·J·菲茨帕特里克⁽³⁾	$515,428	$620,000	$788,212	127%
巴爾克里山喀拉⁽⁴⁾	$657,489	$680,000	$754,421	111%
達倫·索穆爾⁽⁵⁾⁽⁷⁾	$423,669	$515,000	$626,049	122%
凱瑟琳·斯坦⁽⁶⁾	$459,214	$550,000	$662,920	121%

(1)	Tyagarajan先生在一個財務指標(全公司毛利率)上取得了顯著低於目標的業績，在一個財務指標(全公司收入)上實現了目標業績，在全公司淨預訂量(全公司淨預訂量)上實現了高於目標的業績，在一個財務指標(全公司AOI利潤率)上實現了顯著高於目標的業績，在他的記分卡中的非財務指標上實現了高於目標的業績。與2020年的獎金相比，Tyagarajan先生2021年的獎金大幅增加，主要是由於他的目標獎金從2020年的1,200,000美元增加到2021年的1,300,000美元，以及用於確定他的獎金的乘數從2020年的88%大幅增加到2021年的124%。

(2)	韋納於2021年8月以員工身份加入公司，他2021年的獎金也相應地按比例分配。韋納先生在一個財務指標(全公司毛利率)、一個財務指標(全公司收入)、一個財務指標(全公司淨預訂量)、兩個財務指標(全公司AOI利潤率和全公司調整後稀釋每股收益)和非財務指標的目標業績方面分別取得了顯著低於目標的業績和非財務指標的目標業績。

(3)	菲茨帕特里克先生在一項財務指標(全公司毛利率)、一項財務指標(全公司收入)、一項財務指標(全公司的淨預訂量)、兩項財務指標(全公司的AOI利潤率和全公司調整後的稀釋每股收益)上的表現都大大低於目標，在他的記分卡中的非財務指標的表現也高於目標。Fitzpatrick先生2021年的獎金與其2020年的獎金相比有所增加，主要是由於獎金支付乘數從2020年的83%大幅提高至2021年的111%，以及他2021年的整體記分卡成績與2020年相比有所增加。

(4)	Kalra先生在五個財務指標(兩個不同業務部門的業務部門AOI利潤率、一個業務部門的淨預訂量和兩個不同業務部門的業務部門毛利率)上實現了顯著低於目標的業績，在其他三個財務指標(兩個不同業務部門的業務部門收入和一個業務部門的業務部門淨預訂量)上實現了顯著高於目標的業績，在他的記分卡中的非財務指標上實現了顯著高於目標的業績。與2020年獎金相比，Kalra先生2021年的獎金增加主要是由於獎金支付乘數從2020年的83%大幅提高至2021年的111%，但與2020年相比，他2021年的整體記分卡成績大幅下降，部分抵消了這一增長。

(5)	Saumur先生在一項財務指標(全公司毛利率)、一項財務指標(全公司收入)、一項財務指標(全公司的淨預訂量)和一項財務指標(全公司的AOI利潤率)上取得了顯著低於目標的業績，在他的記分卡中的非財務指標取得了高於目標的業績。與2020年的獎金相比，Saumur先生2021年的獎金增加主要是由於獎金支付乘數從2020年的83%大幅提高到2021年的111%，以及他2021年的整體記分卡成績比2020年有所提高。

(6)	Stein女士在一個財務指標(全公司體驗服務收入)、一個財務指標(全公司收入)、一個財務指標(全公司淨預訂量)和兩個財務指標(全公司AOI利潤率和全公司轉型服務)上實現了顯著低於目標的業績

37 2022年代理聲明

|高管薪酬

收入)，並且在她的記分卡中的非財務指標上的表現明顯高於目標。與2020年的獎金相比，斯坦女士2021年的獎金有所增加，主要原因是她的目標獎金從2020年的50萬美元增加到2021年的55萬美元，以及獎金支付乘數從2020年的83%大幅增加到2021年的111%。

(7)	關於Tyagarajan先生和Saumur先生的金額是以美元計價的，並在付款時分別兑換成英鎊和加元。

基於股權的薪酬

鑑於我們行業對人才的競爭非常激烈，我們的股權薪酬計劃旨在吸引和留住高素質的個人，並使我們高管的長期利益與我們股東的利益保持一致。基於股權的薪酬受到多年歸屬要求的約束，這需要我們的高管繼續服務，以便他們實現收益。

我們的高管薪酬中的股權獎勵部分通常由業績股票獎勵組成。根據工作表現股份獎勵，每名人員均有資格根據本公司在一年工作表現期間內達到指定表現目標的水平，以及該人員在三年服務歸屬期結束時的持續服務水平，獲得股份。業績分享獎勵要求我們至少達到業績的最低門檻水平，才能獲得獎勵下的任何報酬。薪酬委員會認為，將績效股票作為Genpact基於股權的薪酬計劃的一部分，將加強對公司財務業績和股東價值創造的關注。業績份額獎勵也是留住關鍵員工的有效工具。

我們還定期向我們的高管授予期權，作為額外的長期激勵和留任目的。我們的薪酬委員會認為，只有在授予日之後股價上漲時才有價值的期權，與增加股東價值的具體目標一致。期權仍然是激勵公司長期業績和促進股東價值創造的強大工具，特別是與年度業績股票獎勵相結合時，這一獎勵將使我們的高管專注於實現具有挑戰性的短期目標。

有時，我們也可以授予基於時間的限制性股票單位，我們將其用作保留機制。2021年，我們授予韋納先生與他被任命為我們的首席財務官有關的限制性股票單位獎。參見“--薪酬摘要表和基於計劃的獎勵表的敍述性披露--與指定高管的僱傭協議--邁克爾·韋納。”2021年，我們沒有向任何其他被任命的高管授予基於時間的限制性股票單位。

2021年，我們向除菲茨帕特里克先生以外的所有被任命的高管授予績效股票獎勵，菲茨帕特里克先生在2021年獲得了基於績效的現金獎勵，我們還向除泰加拉揚和菲茨帕特里克以外的所有被任命的高管授予了期權。不包括韋納先生，績效股票獎勵約佔我們指定高管2021年目標薪酬總額的30%至40%(對於我們的首席執行官，包括他2018年期權授予的年化部分，對於Fitzpatrick先生，包括他基於業績的現金獎勵)，以及2021年期權，約佔我們指定高管獲得這些股票的2021年目標薪酬總額的25%至40%。韋納先生於2021年獲委任為本公司首席財務官，獲授股權獎勵、限售股單位獎勵及業績獎勵，合共約佔其2021年目標薪酬總額的85%。

2018年，我們的首席執行官獲得了覆蓋2,133,106股普通股的期權。這是一項為期五年的贈款(2021年授予50%，2023年授予50%)，在2023年完全授予五年期授予之前，我們沒有也不預計會向我們的首席執行官授予任何期權。我們的首席執行官上一次收到期權授予是在2013年，這也是一項五年期授予，在2016年和2018年分別歸屬50%和50%，直到2013年期權授予完全歸屬時，他才收到任何額外的期權授予。薪酬委員會將2018年的方案設計為為期五年的撥款，部分原因是它將繼續將我們的首席執行官的重點放在股價升值上，從而使他的利益與我們股東的利益保持一致，還因為薪酬委員會認為，在保留他的服務並激勵他提供卓越的長期業績方面，五年撥款將比較小的年度撥款更有效。

38 2022代理聲明

|高管薪酬

2021年期權授予

2021年，我們向除Tyagarajan和Fitzpatrick以外的所有被任命的高管授予了期權。2021年授予的每一項期權的行權價等於我們普通股在授予日的收盤價。2021年授予的期權在五年內授予，2024年授予50%，2026年授予剩餘50%，前提是高管在每個授予日期繼續任職。

2021年度業績分享獎

在2021年，我們向除菲茨帕特里克先生以外的所有被提名的高管授予績效股票獎勵(他獲得了現金績效獎勵，詳見下文“2021年績效現金獎勵”一節)。對於2021年的績效股票獎勵，薪酬委員會得出結論，與前幾年一樣，一年的績效期限最適合我們公司，同時還有三年的懸崖服務歸屬時間表。

2021年業績股票獎勵的門檻業績目標是AOI利潤率作為資格標準，如果沒有達到這一標準，將導致獎勵歸屬為0%(無論達到任何其他業績目標的水平)。在達到這一門檻目標的前提下，業績目標是AOI、淨預訂量和轉型服務收入，這三個指標的權重都是相等的。

擁有三個同等權重的業績目標將使我們專注於關鍵的財務優先事項，使我們的領導人與共同目標保持一致。2021年，我們繼續使用AOI作為衡量標準，以便將我們的高管重點放在運營卓越和盈利增長上，我們再次使用淨預訂量作為衡量標準，因為我們相信淨預訂量是未來收入增長的指標。淨預訂量是指執行期間的新預訂量減去執行期間發生的重大合同取消或減少的總價值，無論是與本年度或之前任何期間簽署的合同有關。此外，將轉型服務收入作為我們業績份額獎勵的目標，繼續強調我們的薪酬計劃重點是激勵轉型服務的增長。因此，我們的業績份額獎勵要求我們的領導團隊負責推動戰略重要性領域的增長，並將我們的高管薪酬機會與我們的整體業務增長和我們戰略的成功直接聯繫起來。

我們使用一年的業績期間作為我們的業績份額獎勵，使我們能夠調整我們的基於業績的薪酬目標，以適應快速變化的商業環境中業務的中期戰略變化，保持我們的薪酬結構靈活，並能夠作為激勵業務業績的槓桿。我們的業績股票獎勵下的三年懸崖服務授予時間表有助於確保我們的高管受到激勵，即使在業績年度目標實現後，也能專注於維持公司的長期業績。

在2021年業績分享獎下，每個業績目標有三個指定的實現程度，如下表所示。既定水平之間的績效是在直線基礎上確定的。

	績效水平			派息百分比
	低於閾值			0%
	閥值			35%
	目標			100%
	傑出的			200%

39 2022年代理聲明

|高管薪酬

是否授予該獎項的三個業績部分中的任何一個組成部分，取決於此類業績部分的門檻業績是否達到。每一部分可以獨立於其他兩部分進行授予。因此，如果未能達到一個或多個目標的門檻水平，將對總體歸屬百分比產生負面影響，但不會阻止獎勵相對於其他目標進行歸屬，前提是至少實現了最低限度的AOI利潤率的合格水平和至少一個業績目標。在為這些獎項設定績效目標時，我們的薪酬委員會認為這些目標很難實現，並在設計這些獎項時反映了我們的績效薪酬理念，例如，繼續要求AOI保證金作為資格標準。下表列出了我們2021年業績股票獎勵下每個指標的門檻和傑出業績水平佔目標業績水平的百分比：

	閥值	目標	傑出的
AOI	96%	100%	113%
淨預訂量	91%	100%	125%
TS收入	90%	100%	110%

每個獎項都規定了業績股票的目標數量。2021年業績股將轉換成的公司普通股數量(受持續服務歸屬的限制)的計算方法是將獎勵項下指定的目標業績股數量乘以0%至200%之間的業績百分比。

根據我們在2021年的財務表現，授予我們被任命的高管的2021年業績股票獎勵將於2024年1月10日懸崖授予，前提是被任命的高管在該服務歸屬日期之前仍在任職，比例為目標股數的133.447，代表着每個同等權重的AOI、淨預訂量和轉型服務收入目標的高於目標的實現。此外，如果被任命的執行幹事因死亡或殘疾而終止服務，將根據截至終止日期的服務期間按比例獲得這類股份的一部分。

下表顯示了2021年授予我們被任命的高管的業績股票獎勵的目標股票數量，以及根據實際業績賺取和可發行(以持續服務為準)的股票數量。

執行人員	2021 PSU 目標股票 (#)	2021 PSU 實際股份 (#)
N.V.Tyagarajan	84,726	113,064
邁克爾·韋納	19,584	26,134
愛德華·J·菲茨帕特里克	—	—
巴爾克里山喀拉	39,629	52,883
達倫·索穆爾	24,443	32,618
凱瑟琳·斯坦	27,470	36,657

2021年績效現金獎

2021年，菲茨帕特里克獲得了基於業績的現金獎勵，而不是業績股票獎勵。薪酬委員會選擇向菲茨帕特里克先生提供2021年的短期績效現金獎勵，而不是長期績效股票獎勵，因為預計菲茨帕特里克先生將比他本來可能獲得的長期激勵獎勵的授權期更早從公司退休。50萬美元的目標值約為他2019年業績股票獎勵目標值的三分之一，與他2020年業績現金獎勵的目標值相比沒有變化。2021年現金獎勵的業績條件在設計上與上述2021年業績股票獎勵相同，但支付是現金而不是普通股，並且在2022年3月31日之後沒有服務歸屬要求。菲茨帕特里克先生在2021年業績現金獎勵項下的實際派息為667,235美元，計算方法是將他的500,000美元目標乘以133.447%，即上文“2021年業績股票獎勵”中所述的2021年業績股票獎勵的歸屬百分比。考慮到菲茨帕特里克持有的大量股票，薪酬委員會認為2021年的現金獎勵是合適的。

40 2022代理聲明

|高管薪酬

福利和額外津貼

我們為我們任命的高管提供其他福利，這些福利通常適用於任命高管所在國家/地區的其他員工。我們還為我們任命的高管提供某些我們認為合理並符合我們任命的高管所在國家的市場趨勢的適度福利。這種福利和額外福利旨在成為具有競爭力的整體薪酬計劃的一部分。有關向我們指定的高管提供的福利的更多詳細信息，請參閲“2021年薪酬摘要表”和“薪酬摘要表和基於計劃的獎勵表的敍述性披露”。我們在美國任命的高管也有資格參加Genpact LLC高管遞延薪酬計劃(“遞延薪酬計劃”)，如標題為“非限定遞延薪酬計劃”的部分所述。

控制權變更和遣散費福利

根據我們的股權激勵計劃的條款，如果控制權發生變化，2021年授予我們被任命的高管的期權、限制性股票單位和績效股票獎勵將加速，除非該等期權或獎勵被假設、繼續或取代。如果期權或獎勵是假定的、繼續的或替代的，則它們將在服務期內繼續授予。任何假定的、持續的或替代的業績股份獎勵，在執行人員根據業績股份獎勵的條款發生控制權變更後24個月內無故終止的情況下，將被加速歸屬。根據Tyagarajan先生於2018年授予購股權的條款，倘若他於2023年5月8日前無故或有充分理由終止購股權，並在承擔、繼續或取代該購股權的控制權變更後24個月內終止，則該購股權將成為歸屬並可對所有股份行使。

我們已經與我們指定的執行官員簽訂了僱用協議，規定在終止僱用的情況下提供某些付款和福利。與Stein女士以及Kalra、Saumur和Weiner先生簽訂的僱傭協議還規定，在不改變控制權的情況下，在某些符合資格的終止時部分加速授予股權獎勵，在與控制權變更有關的某些合格終止時完全加速授予股權獎勵。

遣散費和福利是根據與每名管理人員的談判確定的，是僱用安排的重要組成部分，目的是留住這些管理人員，並確定在某些解僱事件發生時將提供的付款和福利。有關這些薪酬和福利的更多詳細信息，請參閲“薪酬摘要表和基於計劃的獎勵授予表的敍述性披露-與指定高管的僱傭協議”和“終止或控制變更後的潛在付款”。

股權贈與做法

本公司授予的所有期權的行權價等於我們普通股在授予日的收盤價。股權贈款通常在我們的季度薪酬委員會會議上獲得批准，除非指定了未來的生效日期，否則將自批准的會議日期起生效。我們季度薪酬委員會會議的日期通常是提前幾個月安排的，有時最多提前一年。在某些情況下，股權贈與是在定期安排的薪酬委員會會議之外以書面同意的方式批准的，並自委員會成員簽署同意的最後日期起生效。我們的薪酬委員會已經向首席執行官和首席人力資源官授予了有限的權力，可以在定期安排的薪酬委員會會議之間聯合向高管和董事以外的個人授予股權獎勵，規定了每人和總計的季度限制。

股份所有權準則

薪酬委員會認識到高管持股在將管理層的利益與股東的利益保持一致方面發揮的關鍵作用，並於2019年通過了適用於所有高管和董事的股權指導方針。在2019年之前，只有我們的首席執行官受到股權要求的限制。有關我們的董事股權指導方針的更多信息，請參閲上面標題為“董事薪酬”的部分。

41 2022代理聲明

|高管薪酬

根據我們的股權指導方針，我們的所有高管都必須收購和持有Genpact普通股，其價值至少為(I)對於CEO而言，是其基本工資的6倍；(Ii)對於其他高管而言，則為該高管的基本工資。除我們的首席執行官外，每位高管都有五年的分階段期限來滿足所有權要求，從2019年通過指導方針的較晚時間或該人員成為高管之日起計算。

在初始階段結束後，每位高管必須保留100%因行使期權以及歸屬限制性股份和業績獎勵而發行的股份(扣除為支付預扣税和其他適用税項而扣留或出售的任何股份)，直到達到指定的基本工資倍數。計入所有權要求的股份包括直接擁有的股份，以及由該人員和該人員的配偶共同擁有的股份，或由該人員為該人員和/或其家庭成員的利益而設立的信託基金持有的股份。未授予的限制性股票單位和績效股票獎勵以及未行使的期權不計入所有權要求。

截至2021年12月31日，Tyagarajan先生和我們的其他每個近地天體(韋納先生除外，他於2021年8月成為本公司的一名員工)遵守了適用於它們的所有權要求。韋納必須在2026年8月10日之前遵守適用於他的所有權準則。

恢復策略

我們的業績股票獎勵包括追回條款，該條款規定，我們有權終止獎勵並取消根據獎勵發行的任何股票，並向指定高管在受僱期間或終止僱傭後一年內違反與公司的任何協議中包含的任何限制性契約，或者如果公司因重大違反美國聯邦證券法的財務報告要求而被要求在業績期間的任何部分編制會計重述，而公司認為參與者欺詐、疏忽或故意或嚴重不當行為的結果，支付根據獎勵發行的股票的任何收益。

IRC第162(M)條合規性

在2018年之前的幾年裏，美國國税法第162(M)條一般不允許對上市公司，如公司支付給首席執行官和其他三名薪酬最高的高管(首席財務官除外)的薪酬進行聯邦所得税扣減，前提是此類薪酬在任何一年超過每名高管100萬美元，否則不符合績效薪酬的資格。

對符合條件的績效薪酬的豁免已被廢除，受影響高管的類別已擴大，從2017年12月31日後的納税年度開始生效，因此支付給我們覆蓋的高管超過100萬美元的薪酬將不能扣除，除非它有資格獲得適用於2017年11月2日起實施的某些安排的過渡減免。由於過渡救濟的範圍和適用範圍存在不確定性，因此不能保證旨在滿足第162(M)條規定的豁免要求的補償實際上是完全可以扣除的。

42 2022代理聲明

|高管薪酬

2021年薪酬彙總表

下表列出了我們提名的高管在截至2021年、2020年和2019年12月31日的財年的薪酬信息。

名稱和主體地位	年	薪金 ($)⁽¹⁾	獎金 ($)	分享獎項 ($)⁽²⁾	選擇權獎項 ($)⁽³⁾	非股權激勵計劃補償 ($)⁽⁴⁾	改變養老金價值和不合格延期補償收益 ($)	所有其他補償 ($)	總計補償 ($)
N.V.Tyagarajan⁽¹²⁾ 總裁兼首席執行官兼董事	2021	800,000	—	4,080,420	—	1,700,000	—	65,591⁽⁵⁾	6,646,011
	2020	750,000	—	3,366,017	—	1,100,000	—	78,685	5,294,702
	2019	750,000	—	4,988,256	—	1,800,000	—	78,850	7,617,106
邁克爾·韋納高級副總裁兼首席財務官	2021	249,863	—	3,122,253	3,999,996	308,739	—	9,268⁽⁶⁾	7,690,119
愛德華·J·菲茨帕特里克高級副總裁、前首席財務官	2021	620,000	—	—	—	1,455,447⁽⁷⁾	—	20,166⁽⁸⁾	2,095,613
	2020	620,000	—	—	—	854,468	—	19,966	1,494,434
	2019	613,846	—	1,699,067	1,721,996	1,057,930	—	19,648	5,112,487
巴爾克里山喀拉銀行、資本市場、消費品、零售、生命科學和醫療保健高級副總裁	2021	680,000	—	1,785,579	1,899,992	754,421	—	15,134⁽⁹⁾	5,135,126
	2020	563,462	—	1,523,442	—	657,489	—	19,086	2,763,479
	2019	510,231	—	1,881,357	2,951,997	1,028,315	—	13,033	6,384,933
達倫·索穆爾⁽¹²⁾ 尊敬的高級副總裁，全球運營官	2021	515,000	—	1,101,338	749,991	626,049	—	2,940⁽¹⁰⁾	2,995,318
達倫·索穆爾⁽¹²⁾ 尊敬的高級副總裁，全球運營官	2020	500,000	—	939,564	1,048,765	423,669	—	2,919	2,914,917
凱瑟琳·斯坦企業服務和分析高級副總裁、首席戰略官兼全球業務負責人	2021	550,000	—	1,237,726	999,995	662,920	—	12,860⁽¹¹⁾	3,463,501
	2020	462,062	—	984,864	1,048,765	459,214	—	12,544	2,967,449

(1)	本欄目顯示的Fitzpatrick先生和Kalra先生的金額包括他們選擇推遲到遞延補償計劃中的金額，該計劃在下文標題為“非限定遞延補償計劃”一節中有更全面的描述。韋納的工資反映了他從2021年8月2日開始在2021年獲得的收入。

(2)

本欄所列金額反映於適用年度內授予的業績股票獎勵的總授予日期的公平價值的美元金額，對於Weiner先生，則為根據我們的2017年綜合激勵薪酬計劃於2021年授予的受限股單位獎勵的美元金額，該獎勵是根據我們的2017年綜合激勵薪酬計劃(根據財務會計準則委員會的編碼主題718，薪酬-股票薪酬或FASB ASC主題718計算)計算的，並不反映這些獎勵基於我們每個期間的業績結果的可變現價值。業績股份獎勵的合計授出日期公允價值乃根據財務會計準則委員會第718主題，基於於授出日期達到一個或多個預先設定的業績目標的可能結果而計算，其中於2021年授予Tyagarajan先生的業績股份獎勵為目標的108.8%、於2021年授予其他獲提名高管(Weiner先生除外)的業績股份獎勵為目標的112.7%及授予Weiner先生的業績股份獎勵為目標的112.2%。對於授予Weiner先生的限制性股份單位獎勵，授予日期的公允價值是根據授予日期本公司普通股的收盤價確定的。計算這些金額時使用的假設包括在我們的年度報告Form 10-K中的截至2021年12月31日的經審計的綜合財務報表的附註18“基於股票的薪酬”中。根據美國證券交易委員會發布的規則，基於績效和服務的歸屬條件下的獎勵顯示的金額不包括估計沒收的影響。2019年、2020年和2021年授予的業績股票的業績期限結束, 而每一項此類裁決所涉及的股票數量已經確定。假設最大限度地實現業績目標，2021年授予的業績股票獎勵的公允價值總額如下：泰亞加拉揚--7,499,946美元；韋納--1,999,918美元；卡拉--3,167,942美元；索穆爾--1,953,973美元；斯坦--2,195,952美元。

(3)	所示金額代表根據FASB ASC主題718計算的在適用年度內授予我們指定高管的期權的總授予日期公允價值，不包括估計沒收的影響。在計算這些金額時使用的假設包括在我們的年度報告Form 10-K中的截至2021年12月31日的經審計的綜合財務報表的附註18“基於股票的薪酬”中。

43 2022年代理聲明

|高管薪酬

(4)	根據我們的2021年年度獎金計劃，菲茨帕特里克先生的收入(788,212美元)在他當選時被推遲到遞延補償計劃中。為Kalra先生顯示的部分款項在他當選時被推遲到遞延賠償計劃中。

(5)	所列數額包括對Tyagarajan先生的以下付款和福利：(A)人壽保險計劃保費2,979美元，(B)醫療保險計劃保費2,612美元，(C)根據其僱用協議支付的個人費用60 000美元。

(6)	所顯示的金額包括向韋納先生支付的以下款項和福利：(A)960美元的人壽保險計劃保費和(B)對我們401(K)計劃的8,308美元的匹配繳費。

(7)	所顯示的金額包括向菲茨帕特里克先生支付的以下款項：(A)我們2021年年度獎金計劃項下的788,212美元和(B)其2021年績效現金獎勵項下的667,235美元。

(8)	所顯示的金額包括向Fitzpatrick先生支付的以下款項和福利：(A)3646美元的人壽保險計劃保費，(B)11600美元對我們401(K)計劃的匹配繳費，以及(C)4920美元與我們的高管健康檢查計劃相關的費用。

(9)	所顯示的金額包括對Kalra先生的以下付款和福利：(A)3534美元的人壽保險計劃保費和(B)對我們的401(K)計劃的11,600美元的匹配繳費。

(10)	所示數額包括代表Saumur先生支付的人壽保險計劃保費。

(11)	所顯示的金額包括對斯坦女士的以下付款和福利：(A)1260美元的人壽保險計劃保費和(B)對我們的401(K)計劃的11,600美元的匹配繳費。

(12)	Tyagarajan先生和Saumur先生的所有金額都是以美元計價的金額。對於Tyagarajan先生，除“非股權激勵計劃薪酬”和“股票獎勵”欄中顯示的金額外，所有其他金額都是以英鎊支付或產生的。就Saumur先生而言，除“期權獎勵”和“股票獎勵”欄目所列金額外，所有其他款項均以加元支付或產生。

44 2022代理聲明

|高管薪酬

CEO可變現薪酬

在我們的薪酬彙總表中報告的價值包括在授予時為會計目的而確定的長期激勵獎勵的估計公允價值。這一估計公允價值並不反映實際獎勵價值，往往與我們的高級管理人員最終收到的價值大不相同。我們認為，可變現薪酬反映了前幾年未償還長期激勵獎勵的實際現值，有助於我們更好地評估我們根據業績調整而支付的薪酬。

可變現薪酬清楚地説明瞭薪酬結果如何受到公司業績的影響。這一點尤其重要，因為基於股權的獎勵在我們的首席執行官和其他被點名的高管的總薪酬中佔據了最重要的部分。由於薪酬委員會認為長期、基於股權的薪酬推動長期增長，因此在評估我們的薪酬計劃是否繼續與股東的長期利益保持一致時，考慮從前幾年授予的薪酬中可實現的實際價值和潛在價值是一個高度相關的因素。

下表列出了我們首席執行官2019財年、2020財年和2021財年的可實現薪酬：

	2019	2020	2021
薪金	$750,000	$750,000	$800,000
獎金	—	—	—
非股權激勵計劃薪酬	$1,800,000	$1,100,000	$1,700,000
長期激勵措施：
期權獎勵	$—	—	—
PSU/RSU獎項	$10,937,187	$2,866,957	$6,001,437
其他補償	$78,850	$78,685	$65,591
可變現補償總額⁽¹⁾	$13,566,037	$4,795,642	$8,567,028

(1)	可變現薪酬總額的計算方法是：(A)實際賺取的基本工資，(B)現金紅利和彙總薪酬表中披露的所有其他非股權薪酬，以及(C)績效期間在確定結果的測量期內結束的所有績效股票單位的股權獎勵價值乘以我們普通股在2021財年最後一個營業日的收盤價53.08美元。

45 2022年代理聲明

|高管薪酬

下圖將我們首席執行官2019財年、2020財年和2021財年的薪酬摘要表值與可實現薪酬值進行了比較，並提供了2019年1月1日至2021年12月31日期間每個財年結束時的總股東回報，假設在2019年1月1日向Genpact普通股投資100美元。

2021年授予基於計劃的獎勵

下表提供了在截至2021年12月31日的財年內授予我們指定的高管的現金和股權激勵計劃獎勵的某些信息。股權獎勵是根據2017年綜合激勵薪酬計劃授予的，非股權獎勵是根據我們的2021年年度現金獎金計劃授予的(就Fitzpatrick先生而言，是根據他的2021年績效現金獎勵授予的)。

名字	格蘭特日期	估計的未來支出非股權激勵計劃獎項⁽¹⁾			估計的未來支出股權激勵計劃獎項⁽²⁾			所有其他庫存獎項：數量的股份庫存或單位 (#)	所有其他選擇權獎項：數量證券潛在的選項 (#)	鍛鍊價格選擇權獎項 ($)	授予日期的公允價值股票和選擇權獎項 ($)⁽³⁾
名字	格蘭特日期	閥值 ($)	目標 ($)	極大值 ($)	閥值 (#)	目標 (#)	極大值 (#)	所有其他庫存獎項：數量的股份庫存或單位 (#)	所有其他選擇權獎項：數量證券潛在的選項 (#)	鍛鍊價格選擇權獎項 ($)	授予日期的公允價值股票和選擇權獎項 ($)⁽³⁾
N.V.Tyagarajan	3/29/2021	—	—	—	29,654	84,726	169,452	—	—	—	4,080,420
N.V.Tyagarajan	—	292,500	1,300,000	3,900,000	—	—	—	—	—	—	—
邁克爾·韋納	8/10/2021	—	—	—	6,854	19,584	39,168	39,169	298,864	51.06	7,122,249
邁克爾·韋納	—	157,500	600,000	1,800,000	—	—	—	—	—	—	—
愛德華·J·菲茨帕特里克	—	175,000⁽⁴⁾	500,000⁽⁴⁾	1,000,000⁽⁴⁾	—	—	—	—	—	—	—
愛德華·J·菲茨帕特里克	—	162,750	620,000	1,860,000	—	—	—	—	—	—	—
巴爾克里山喀拉	3/4/2021	—	—	—	13,870	39,629	79,258	—	187,724	39.97	3,685,571
巴爾克里山喀拉	—	178,500	680,000	2,040,000	—	—	—	—	—	—	—
達倫·索穆爾	3/4/2021	—	—	—	8,555	24,443	48,886	—	74,101	39.97	1,851,329
達倫·索穆爾	—	125,531	515,000	1,545,000	—	—	—	—	—	—	—
凱瑟琳·斯坦	3/4/2021	—	—	—	9,614	27,470	54,940	—	98,802	39.97	2,237,731
凱瑟琳·斯坦	—	123,750	550,000	1,650,000	—	—	—	—	—	—	—

(1)	除了與Fitzpatrick先生的2021年績效現金獎勵有關的金額外，本欄中顯示的金額代表我們2021年年度獎金計劃下的現金獎金機會範圍，該金額彙總在上面的“薪酬討論和分析-薪酬組成部分-2021年績效現金獎勵”(和下面的腳註(4))下。

46 2022年代理聲明

|高管薪酬

“薪酬討論與分析-薪酬組成部分-年度現金獎金”。對於Tyagarajan，現金獎勵目標是基本工資的163%，對於其他被點名的高管，現金獎金獎勵目標是基本工資的100%。有關支付給每位指定高管的實際金額，請參閲上文“2021年薪酬彙總表”中的“非股權激勵計劃薪酬”一欄。“門檻”欄中顯示的金額代表以下各項因達到門檻績效而產生的付款：(A)公司乘數，其門檻業績為目標的50%；(B)個人記分卡財務指標，其門檻業績為每個指標目標的75%；以及(C)個人記分卡非財務指標，其沒有最低業績門檻，因此門檻業績假定為0%。“最高”欄中顯示的金額代表在以下兩個方面達到最高績效水平所產生的付款：(A)公司乘數，其最高績效水平為目標的200%；(B)整體個人記分卡結果，其每項指標的最高績效水平為目標的150%。有關我們的年度獎金計劃的説明，請參閲上面的“薪酬討論和分析-薪酬組成部分-年度現金獎金”。本專欄中顯示的韋納獎金是基於他在我們的2021年非股權激勵計劃下的全年目標獎金。根據我們的2021年非股權激勵計劃，韋納先生的實際門檻、目標和最高支付水平將根據韋納先生2021年在本公司工作的天數，使用按比例計算的目標獎金計算。

(2)	表示根據2021財年業績目標的實現程度授予的績效份額獎勵，但須持續服務至2024年1月10日。根據2021年的業績，薪酬委員會已決定根據獎勵(須繼續服務歸屬)可發行的股份數目為目標股份數目的133.447%。有關獎勵的説明，請參閲上面的“薪酬討論和分析-薪酬組成部分-基於權益的薪酬”。

(3)	代表在截至2021年12月31日的財政年度內授予的股票和期權獎勵的授予日期公允價值，根據FASB ASC主題718計算。合計授予日業績股票獎勵的公允價值是根據FASB ASC主題718，基於截至授予日實現一個或多個預先設定的業績目標的可能結果來計算的。

(4)	代表菲茨帕特里克2021年績效現金獎勵的門檻、目標和最大潛在支出。見上文“薪酬討論和分析--薪酬組成部分--2021年績效現金獎”，瞭解該獎項的説明。

47 2022年代理聲明

|高管薪酬

對薪酬彙總表和計劃獎勵表的敍述性披露

與指定高管簽訂的僱傭協議

以下是我們與我們指定的高級管理人員簽訂的僱傭協議的具體條款。

N.V.Tyagarajan.我們於2011年6月15日與Tyagarajan先生簽訂了僱傭協議，取代了他之前於2005年2月7日簽訂的僱傭協議。關於Tyagarajan先生遷往聯合王國的問題，僱傭協議於2020年11月17日進行了修訂，以解決以當地貨幣支付現金補償的問題，並繼續適用僱傭協議中的契諾和某些其他條款。僱傭協議有無限期，可由我們或Tyagarajan先生終止，但須遵守下文所述的遣散費條款。僱傭協議規定，年度基本工資不低於60萬美元，目標獎金為年度基本工資的125%。2021年，薪酬委員會將泰亞加拉揚的基本工資定為80萬美元，比2020年的基本工資增加了約7%，他的目標獎金為130萬美元，約佔基本工資的163%，比他2020年的目標獎金增加了約8%。Tyagarajan先生有權享受我們其他高級管理人員普遍享有的福利和福利、汽車費用的報銷和60,000美元的個人費用。Tyagarajan先生還享有每年四周的帶薪假期。

就Tyagarajan先生的僱傭協議而言，“有充分理由”一詞指的是Tyagarajan先生職權或職責性質的大幅削減、基本薪酬的大幅削減、要求Tyagarajan先生向我們董事會以外的任何人報告、或Tyagarajan先生的主要工作地點發生重大遷移，而我們在接到Tyagarajan先生的通知後30天內仍未予以補救。

如果Tyagarajan先生的僱用被我們無故終止或Tyagarajan先生有充分理由終止，則Tyagarajan先生有權獲得相當於(1)Tyagarajan先生當時基本工資的兩倍和(2)發生終止的會計年度上一個財政年度收到的年度獎金的兩倍的金額。此外，我們將報銷Tyagarajan先生為他和他的家屬獲得醫療福利的費用，其覆蓋範圍和福利水平與我們在美國的高級管理人員在終止合同之日起兩年內，或他和他的家屬有資格從另一家僱主獲得此類醫療福利的任何較早日期相同。

Tyagarajan先生在上述僱傭終止時的付款取決於他履行對我們及其附屬公司的所有索賠。本新聞稿亦將由吾等執行，並免除Tyagarajan先生與Tyagarajan先生的僱用或服務有關的任何索賠，但基於Tyagarajan先生的行為或不作為而提出的索賠除外，該等行為或不作為涉及欺詐或非僱員董事於該豁免日期並不知悉。這份新聞稿還包括一項相互不貶低的條款。

根據他的僱用協議，在終止僱用後的兩年內，Tyagarajan先生將遵守某些競業禁止和競業禁止公約。

愛德華·J·菲茨帕特里克。2014年6月26日，我們與菲茨帕特里克先生就他被任命為我們的首席財務官達成了一項僱傭協議。僱傭協議有無限期，可由我們或Fitzpatrick先生終止，但須遵守下文所述的遣散費條款。正如之前宣佈的那樣，從2021年8月10日起，菲茨帕特里克先生將辭去首席財務官一職，由韋納先生接任。韋納先生被任命為我們的首席財務官後，菲茨帕特里克先生成為我們的高級副總裁和高級客户顧問，向首席執行官彙報工作。

與菲茨帕特里克簽訂的僱傭協議規定，公司的年基本工資不低於60萬美元，目標獎金為年基本工資的100%。此外，菲茨帕特里克先生有權享受我們其他高級管理人員普遍享有的福利和額外津貼，以及每年四周的帶薪假期。

就Fitzpatrick先生的僱傭協議而言，術語“有充分理由”是指大幅削減Fitzpatrick先生的權力或職責、大幅削減基本薪酬、要求Fitzpatrick先生向我們的首席執行官以外的任何人報告、或大幅搬遷Fitzpatrick先生的主要工作地點，而在Fitzpatrick先生向我們發出此類事件通知後30天內，我們仍未予以糾正。

48 2022代理聲明

|高管薪酬

如果Fitzpatrick先生因正當理由或被公司無故解僱，Fitzpatrick先生將獲得一筆相當於(A)當時基本工資的12個月和(B)他本人、他的配偶和他的合格受撫養人在被解僱後最多12個月獲得健康福利的現金補償。

Fitzpatrick先生在上述僱傭終止時的付款以他履行對我們及其附屬公司的所有索賠為條件。此外，菲茨帕特里克先生將在終止僱用後的一年內遵守某些競業禁止和競業禁止公約。

邁克爾·韋納。2021年7月16日，我們與韋納先生簽訂了一項僱傭協議，自2021年8月2日起生效，與他被任命為我們的首席財務官有關。僱傭協議有無限期，可由我們或韋納先生終止，但須遵守下文所述的遣散費條款。僱傭協議規定，年基本工資不低於60萬美元，目標獎金為年基本工資的100%。此外，韋納先生有權享受我們員工普遍享有的福利和額外津貼，以及每年四周的帶薪假期。

就韋納先生的僱傭協議而言，“充分理由”一詞指的是韋納先生職權或職責性質的大幅減少或基本工資的大幅減少，而在韋納先生通知我們這類事件後30天內，我們仍未予以糾正。

根據僱傭協議的條款，韋納先生於2021年8月10日獲得了以下股權獎勵：

•	涵蓋298,864股普通股的期權。購股權將於2021年8月2日(“生效日期”)起計三年內授予受購股權規限的50%股份並可予行使，而受購股權規限的其餘50%股份則於生效日期起計五年內歸屬及可予行使，惟韋納先生須繼續受僱或服務於本公司直至該等日期。

•	限制性股票單位(“RSU”)獎勵，涵蓋39,169股普通股。在自生效之日起的兩年期間內，在每一年的服務結束後，RSU將分成兩個相等的連續年度分期付款。

•	2021年業績股票獎勵，涵蓋19,584股普通股的目標數量。該獎項根據上文題為“基於股權的薪酬-2021年績效股票獎勵”一節中描述的業績指標和服務要求授予普通股並轉換為普通股。

如果韋納先生因正當理由或被公司無故解僱，韋納先生將獲得相當於其當時基本工資的12個月的現金付款，在12個月內分期支付，(B)一筆相當於韋納先生終止合同當年按比例計算的目標獎金的金額的一次性付款，該金額基於終止合同當年的僱傭期間，以及(C)相當於終止合同後18個月為其本人、其配偶及其合格受撫養人獲得健康福利的費用的一次性付款。

此外，倘若該等終止發生於本公司控制權變更前24個月或之後24個月(定義見我們的2017年綜合激勵薪酬計劃)，則Weiner先生當時未行使的以時間為基礎的期權、以時間為基礎的限制性股份單位獎勵及業績股份獎勵(有關業績期間於終止前已完成)將於終止日按若Weiner先生於終止日期後繼續服務12個月的情況下將會歸屬的股份數目歸屬(“額外股份”)。所有基於時間的期權可於終止日期後六個月內(或如較早，於基於時間的期權的期限屆滿時)對根據基於時間的期權歸屬的任何額外股份及任何先前歸屬的股份行使。

如果在控制權變更後24個月內終止，韋納先生的未償還基於時間的期權、基於時間的限制性股票單位獎勵和業績股票獎勵將在終止日期全數歸屬(關於當時受獎勵制約的股份數量)。所有基於時間的期權(包括任何先前歸屬的股份)將在終止日期後的6個月內(或如較早，在基於時間的期權的期限屆滿時)繼續可行使。

49 2022年代理聲明

|高管薪酬

韋納先生在上述僱傭終止時的付款取決於他履行對我們及其附屬公司的所有索賠。此外，韋納先生將在終止僱用後的一年內遵守某些競業禁止和競業禁止公約。

巴爾克里山·卡拉。2021年11月30日，我們與卡拉先生簽訂了僱傭協議。僱傭協議有無限期，可由我們或卡拉先生終止，但須遵守下文所述的遣散費條款。僱傭協議規定，年基本工資不低於68萬美元，目標獎金為年基本工資的100%。此外，卡拉先生有權享受其他員工普遍享有的福利和額外福利，並根據公司政策享受帶薪假期。

就Kalra先生的僱傭協議而言，“有充分理由”一詞指的是Kalra先生職權或職責性質的大幅減少或基本工資的大幅減少，而在Kalra先生通知我們此類事件後30天內，我們仍未予以糾正。

如果Kalra先生因正當理由或被公司無故解僱，Kalra先生將獲得相當於(A)(I)Kalra先生基本工資的6個月和(Ii)Kalra先生在公司服務最多12周的每一年的一週基本工資的現金支付，在12個月內分期支付，(B)一次總付，數額相當於Kalra先生根據解僱當年的就業期間按比例計算的終止當年的目標獎金；(C)一筆相當於本人、其配偶及其合格受扶養人在解僱後18個月獲得健康福利的費用的一次性付款。

此外，倘若該等終止於本公司控制權變更前24個月或之後24個月(定義見我們2017年綜合激勵薪酬計劃)發生，則Kalra先生當時尚未行使的以時間為基礎的期權、以時間為基礎的限制性股份單位獎勵及業績股份獎勵於終止日期前已完成的業績期間，以致獎勵仍只受基於時間的歸屬所規限，將於終止日期歸屬於假若Kalra先生於終止日期後繼續服務12個月將會歸屬的股份數目(“額外股份”)。所有基於時間的期權可於終止日期後六個月內(或如較早，於基於時間的期權的期限屆滿時)對根據基於時間的期權歸屬的任何額外股份及任何先前歸屬的股份行使。

如果在控制權變更後24個月內終止，Kalra先生的未償還時間期權、基於時間的限制性股份單位獎勵和績效股票獎勵將在終止日期全數歸屬(關於當時受獎勵限制的股份數量)。所有基於時間的期權(包括任何先前歸屬的股份)將在終止日期後的6個月內(或如較早，在基於時間的期權的期限屆滿時)繼續可行使。

Kalra先生在上述僱傭終止時的付款取決於他履行了對我們及其附屬公司的所有索賠。此外，Kalra先生在終止僱傭後一年內將受到某些競業禁止和非邀約條款的約束。

達倫·索默。2018年2月26日，我們與Saumur先生簽訂了一項僱傭協議，與他被任命為我們的全球運營官有關。僱傭協議有無限期，可由我們或Saumur先生終止，但須遵守下文所述的遣散費條款。僱傭協議規定年基本工資為50萬美元，目標獎金為50萬美元。這些金額在2019年或2020年沒有變化。索穆爾先生有權享受我們在加拿大的其他高級管理人員和員工普遍享有的福利和福利，以及每年四周的帶薪假期。

2021年11月30日，我們的子公司Headstrong Canada Company(f/k/a Headstrong Canada Limited)和Saumur先生簽訂了一項僱傭協議修正案，其中規定，如果Saumur先生因正當理由或公司無故解僱，Saumur先生將獲得相當於(A)(I)Saumur先生6個月基本工資和(Ii)Saumur先生在公司每一年最多12周基本工資的現金支付，在12個月內分期支付。(B)一次總付，數額相當於Saumur先生按比例計算的終止當年的目標獎金，其依據是終止年的就業期間；(C)一次總付，相當於終止合同後18個月內為其本人、其配偶及其合格受扶養人獲得健康福利的費用。

50 2022代理聲明

|高管薪酬

此外，倘若該等終止於本公司控制權變更前24個月或之後24個月(定義見我們2017年綜合激勵薪酬計劃)發生，則Saumur先生當時尚未行使的以時間為基礎的期權、以時間為基礎的限制性股份單位獎勵及業績股份獎勵(有關業績期間於終止前已完成)將於終止日歸屬於終止日期(“額外股份”)，有關股份數目將按Saumur先生於終止日期後繼續服務12個月將會歸屬的股份數目歸屬。所有基於時間的期權可於終止日期後六個月內(或如較早，於基於時間的期權的期限屆滿時)對根據基於時間的期權歸屬的任何額外股份及任何先前歸屬的股份行使。

如在控制權變更後24個月內終止，Saumur先生的未償還時間期權、基於時間的限制性股份單位獎勵及業績股份獎勵將於終止日期全數歸屬(就當時須予獎勵的股份數目而言)。所有基於時間的期權(包括任何先前歸屬的股份)將在終止日期後的6個月內(或如較早，在基於時間的期權的期限屆滿時)繼續可行使。

就索穆爾先生對其僱傭協議的修訂而言，“充分理由”一詞是指索穆爾先生職權或職責性質的大幅削減或基本工資的大幅削減，而在索穆爾先生通知我們這一事件後30天內，我們仍未予以糾正。

Saumur先生在上述僱傭終止時的付款以他履行對我們及其附屬公司的所有索賠為條件。此外，Saumur先生將在終止僱用後的一年內遵守某些競業禁止和競業禁止公約。

凱瑟琳·斯坦。2021年11月30日，我們與斯坦女士簽訂了僱傭協議。僱傭協議有無限期，可由我們或Stein女士終止，但須遵守下文所述的遣散費條款。僱傭協議規定，年基本工資不低於55萬美元，目標獎金為年基本工資的100%。此外，斯坦女士有權享受其他員工普遍享有的福利和額外福利，並根據公司政策享受帶薪假期。

就斯坦女士的僱傭協議而言，“充分理由”一詞是指大幅削減斯坦女士職權或職責的性質，或大幅削減基本工資，而在斯坦女士通知我們這類事件後30天內，我們仍未予以糾正。

如果斯坦女士因正當理由或被公司無故解僱，斯坦女士將獲得相當於(A)(I)斯坦女士基本工資的6個月和(Ii)斯坦女士在公司服務最多12周的每一年的一週基本工資之和的現金付款，在12個月內分期支付。(B)一次總付，數額相當於斯坦女士根據終止僱用當年的就業期間按比例確定的終止當年的目標獎金，以及(C)相當於終止合同後18個月她本人、其配偶及其合格受扶養人獲得健康福利的費用的一次性付款。

此外，倘若該等終止於本公司控制權變更前24個月或之後24個月(定義見我們的2017年綜合激勵薪酬計劃)發生，則斯坦女士當時未行使的以時間為基礎的期權、以時間為基礎的限制性股份單位獎勵及業績股份獎勵(有關業績期間於終止前已完成)將於終止日歸屬於終止日(“額外股份”)，有關股份數目將按斯坦女士於終止日期後繼續服務12個月期間將會歸屬的股份數目計算。所有基於時間的期權可於終止日期後六個月內(或如較早，於基於時間的期權的期限屆滿時)對根據基於時間的期權歸屬的任何額外股份及任何先前歸屬的股份行使。

如果在控制權變更後24個月內終止，斯坦女士未償還的基於時間的期權、基於時間的限制性股票單位獎勵和業績股票獎勵將在終止日期全部歸屬(關於當時受獎勵的股票數量)。所有基於時間的期權(包括任何先前歸屬的股份)將在終止日期後的6個月內(或如較早，在基於時間的期權的期限屆滿時)繼續可行使。

51 2022代理聲明

|高管薪酬

Stein女士在上述僱傭終止時的付款取決於她履行對我們及其附屬公司的所有索賠。此外，在終止僱用後，斯坦女士將受到某些競業禁止和非徵集契約的約束，為期一年。

激勵性薪酬計劃

我們於2017年5月9日通過了2017年綜合激勵薪酬計劃，即2017年計劃，作為2007年綜合激勵薪酬計劃或2007年計劃的後續計劃。2017年計劃於2019年4月修訂和重述，並在我們的2019年年度股東大會上獲得股東批准。2017年計劃隨後在2022年4月進行了修訂和重述，有待股東在年度會議上批准。在通過2017年計劃之日之後，不得根據2007年計劃提供任何贈款。截至公司通過2017年計劃時，2007年計劃下尚未完成的贈款仍受2007年計劃條款的約束。

選項

2021年授予的期權的行權價等於我們普通股在授予日的收盤價。期權在五年內授予，2024年授予50%，2026年授予剩餘50%，前提是接受者在每個授予日期繼續服務。

業績分享獎

根據2017年計劃，2021年授予我們被任命的高管的績效股票獎勵將根據公司在2021年1月1日至2021年12月31日期間衡量的某些業績目標的實現情況以及個人在公司持續服務至2024年1月10日的情況，轉換為公司實際普通股。每個獎勵都指定了績效股票的目標數量。績效股將轉換為本公司普通股的數量，通過將獎勵項下指定的目標績效股數量乘以0%至200%之間的績效百分比來計算。根據2021年業績股票獎勵，業績百分比是基於公司在2021年1月1日至2021年12月31日期間的AOI、淨預訂量和轉型服務收入。

在每個獎項下，AOI利潤率是一個資格標準，對於其他三個同等權重的目標，有三個指定的成就水平：門檻、目標和傑出。2021年獎勵下的三個業績目標均是獨立的，因此，假設達到合資格的投資收益利潤率，且至少有一個其他目標達到門檻水平，則本公司未能就任何單一目標達到門檻業績水平將影響整體歸屬百分比，但不會阻止獎勵相對於達到門檻業績的其他目標進行歸屬。有關更多信息，請參閲上面題為“基於股權的薪酬-2021年績效股票獎勵”的小節。根據我們2021年的業績，2021年業績股票獎勵將授予(在每個情況下，受獎者的持續服務到2024年1月10日)目標股票數量的133.447%。

根據我們的2021年業績獎勵，如果本公司的控制權在2021年12月31日業績期末之前發生變更，根據每項獎勵可發行的股票數量將處於目標水平。如果公司控制權在履約期結束後但在服務歸屬期末之前發生變更，則可發行的股份數量將以實際業績為基礎。與控制權變更相關的獎勵可被假定、替代或繼續，並根據獎勵的服務歸屬要求繼續歸屬；如果不是假定、替代或繼續，則獎勵將全數歸屬，並在控制權變更時支付。如果參與者在本公司控制權變更後24個月內被公司無故終止，績效股票獎勵將全數授予，該獎勵是承擔、繼續或取代的。

此外，每項業績份額獎勵將根據受獎人在服務期間因死亡或殘疾而被解僱時的實際業績按比例授予。如上所述，根據我們首席執行官和Fitzpatrick先生以外的近地天體的僱傭協議，績效股票獎勵在某些非自願終止而不改變控制權的情況下可以部分加速。

52 2022代理聲明

|高管薪酬

在違反限制性契約的情況下，績效股票獎勵(以及根據其發行的任何股票或出售此類股票的收益)可被沒收。見“薪酬討論和分析--追回政策”。

控制權的變更

根據2007年計劃和2017年計劃，除非個別獎勵協議另有規定，如果公司控制權發生變化，可以承擔、取代或繼續現有獎勵。如果不承擔、替代或繼續獎勵，則：

•	截至控制權變更確定發生之日的任何期權和未償還的SARS將在緊接控制權變更之前完全可行使和歸屬；

•	所有業績單位和現金獎勵的支付將視為已達到目標業績水平，但根據控制權變更前經過的業績期間部分按比例分配；以及

•	所有其他懸而未決的裁決將自動被視為可行使或歸屬，與此相關的所有限制和沒收條款將於緊接控制權變更之前失效。

對於2021年度業績股票獎勵，在控制權變更的情況下如何處理未完成業績股票獎勵的問題如上所述。

除非根據授標協議另有規定，否則控制權變更一般指下列任何事件：

•	在連續24個月的任何期間內，未得到現任董事會多數成員支持的董事會多數成員組成的變化；

•	完成對我們全部或幾乎所有資產的合併、重組或合併或出售或其他處置；

•	我們的股東批准我們的完全清算或解散的計劃；或

•	任何個人、實體或集團對我們當時有權在董事選舉中投票的未償還有表決權證券的合併投票權的百分比的實益所有權的收購等於或大於25%。

退休福利

我們為我們在美國的員工提供符合税務條件的固定繳費401(K)計劃，根據該計劃，員工可以選擇推遲税前工資金額，最高可達美國國税法設定的限制。我們將員工根據401(K)計劃遞延的前4%工資的100%匹配到美國國税局為合格計劃定義的限制。

在英國，我們為僱員提供符合當地法律規定的法定要求的固定繳款養老金計劃。員工將其税前工資的3%用於該計劃，公司將額外支付員工税前工資的6%。

在加拿大，我們為我們的員工提供團體退休儲蓄計劃，允許將收入貢獻給法定儲蓄計劃，最高可達《所得税法》(加拿大)設定的限制。我們100%匹配我們員工前4%的工資貢獻。

非限定延期補償

遞延薪酬計劃根據遞延薪酬計劃的條款，為一批精選的管理層或高薪員工，包括我們在美國的指定高管，提供遞延基本工資和合格獎金薪酬的機會。遞延補償計劃還規定了可自由支配的僱主繳費。有關延期補償計劃的説明，請參閲下面標題為“非限定延期補償計劃”的小節。

53 2022年代理聲明

|高管薪酬

2021財年結束時未償還的股權獎勵

下表提供了截至2021年12月31日我們被任命的高管持有的每一項未償還股權獎的信息。

	期權大獎				股票大獎
名字	數量證券潛在的未鍛鍊身體選項可操練 (#)	數量證券潛在的未鍛鍊身體選項不能行使 (#)	選擇權鍛鍊價格 ($)	選擇權期滿日期	數量股票或單位囤積那個還沒有既得利益(#)	市場價值的股份或庫存單位他們有未歸屬 ($)⁽¹⁾	股權激勵計劃大獎：數量股份、單位或其他權利那些還沒有既得利益(#)	股權激勵計劃大獎：的市場價值股份、單位或其他權利那些還沒有既得利益(美元)⁽¹⁾
N.V.Tyagarajan	1,500,000⁽²⁾	—	19.35	5/30/2023	—	—	—	—
	1,066,553⁽³⁾	1,066,553⁽³⁾	30.29	5/7/2028	—	—	—	—
	—	—	—	—	206,050⁽⁴⁾	10,937,134	—	—
	—	—	—	—	54,011⁽⁵⁾	2,866,904	—	—
	—	—	—	—	113,064 ⁽⁶⁾	6,001,437	—	—
邁克爾·韋納	—	298,864⁽⁷⁾	51.06	8/9/2031	—	—	—	—
	—	—	—	—	26,134⁽⁸⁾	1,387,193	—	—
	—	—	—	—	39,169⁽⁹⁾	2,079,091	—	—
愛德華·J·菲茨帕特里克	—	252,152⁽¹⁰⁾	27.70	1/9/2029	70,183⁽⁴⁾	3,725,314	—	—
巴爾克里山喀拉	67,280⁽²⁾	—	19.35	5/30/2023	—	—	—	—
	70,000⁽¹¹⁾	—	27.65	3/31/2026	—	—	—	—
	35,000⁽¹²⁾	35,000⁽¹²⁾	24.74	3/29/2027	—	—	—	—
	35,000⁽¹³⁾	35,000⁽¹³⁾	31.50	4/1/2028	—	—	—	—
	—	432,261⁽¹⁰⁾	27.70	1/9/2029	77,713⁽⁴⁾	4,125,006	—	—
	—	—	—	—	24,445⁽⁵⁾	1,297,541	—	—
	—	187,724⁽¹⁴⁾	39.97	3/3/2031	52,883⁽¹⁵⁾	2,807,030	—	—
達倫·索穆爾	35,000⁽¹⁶⁾	35,000⁽¹⁶⁾	31.37	4/8/2028	—	—	—	—
	—	120,072⁽¹⁰⁾	27.70	1/9/2029	38,715⁽⁴⁾	2,054,992	—	—
	—	107,981⁽¹⁷⁾	43.94	2/18/2030	15,076⁽⁵⁾	800,234	—	—
	—	74,101⁽¹⁴⁾	39.97	3/3/2031	32,618⁽¹⁵⁾	1,731,363	—	—
凱瑟琳·斯坦	—	30,000⁽¹²⁾	24.74	3/29/2027	—	—	—	—
	25,000⁽¹³⁾	25,000⁽¹³⁾	31.50	4/1/2028	—	—	—	—
	—	168,101⁽¹⁰⁾	27.70	1/9/2029	45,874⁽⁴⁾	2,434,992	—	—
	—	107,981⁽¹⁷⁾	43.94	2/18/2030	15,803⁽⁵⁾	838,823	—	—
	—	98,802⁽¹⁴⁾	39.97	3/3/2031	36,657⁽¹⁵⁾	1,945,754	—	—

(1)	代表受獎勵的股票的總市值，使用我們普通股在2021年12月31日的紐約證券交易所收盤價計算。

(2)	這些期權於2013年5月31日授予，並於2018年1月10日完全授予。

(3)	該期權於2018年5月8日授予，並於2021年5月8日授予50%的期權。剩餘50%的期權將於2023年5月8日歸屬，但須持續服務至歸屬日期。

(4)	代表於2019年2月13日授予的績效股票獎勵，該獎勵基於2019年日曆年的績效目標實現程度和持續服務至2022年1月10日的水平。本次獎勵的業績期限於2019年12月31日結束，受獎勵的股份數量以167.108的實際業績業績為基礎。

54 2022代理聲明

|高管薪酬

(5)	代表於2020年2月19日授予的績效份額獎勵，該獎勵基於2020日曆年度的績效目標實現程度和持續服務至2023年1月10日的水平。本次獎勵的業績期限於2020年12月31日結束，受獎勵的股份數量以67.808%的實際業績業績為基礎。

(6)	代表於2021年3月29日授予的績效股票獎勵，該獎勵基於2021年日曆年的績效目標實現程度和持續服務至2024年1月10日的水平。本次獎勵的業績期限於2021年12月31日結束，受獎勵的股份數量以實際業績達到133.447%為基礎。

(7)	這項期權於2021年8月10日授予，並將於2024年8月2日和2026年8月2日分別授予50%的期權，但須持續服務至每個歸屬日期。

(8)	代表於2021年8月10日授予的績效股票獎勵，該獎勵基於2021年日曆年的績效目標實現程度和持續服務至2024年1月10日的水平。本次獎勵的業績期限於2021年12月31日結束，受獎勵的股份數量以實際業績達到133.447%為基礎。

(9)	代表於2021年8月10日授予的限制性股份單位，其中50%將於2022年8月2日歸屬，其餘50%將於2023年8月2日歸屬，但須持續服務至每個歸屬日期。

(10)	該期權於2019年1月10日授予，並將於2022年1月10日授予50%的期權。剩餘50%的期權將於2024年1月10日歸屬，但須持續服務至每個歸屬日期。

(11)	該期權於2016年4月1日授予，並於2021年1月10日完全授予。

(12)	該期權於2017年3月30日授予，並於2020年1月10日授予50%的期權。剩餘50%的期權將於2022年1月10日歸屬，但須持續服務至歸屬日期。

(13)	該期權於2018年4月2日授予，並於2021年4月2日授予50%的期權。剩餘50%的期權將於2023年4月2日歸屬，但須持續服務至歸屬日期。

(14)	該期權於2021年3月4日授予，並將於2024年1月10日授予50%的期權。其餘50%的期權將於2026年1月10日歸屬，但須持續服務至每個歸屬日期。

(15)	代表於2021年3月4日授予的績效股票獎勵，該獎勵基於2021年日曆年的績效目標實現程度和持續服務至2024年1月10日的水平。本次獎勵的業績期限於2021年12月31日結束，受獎勵的股份數量以實際業績達到133.447%為基礎。

(16)	該期權於2018年4月9日授予，並於2021年4月9日授予50%的期權。剩餘50%的期權將於2023年4月9日歸屬，但須持續服務至歸屬日期。

(17)	該期權於2020年2月19日授予，並將於2023年2月19日授予50%的期權。剩餘的50%期權將於2025年2月19日授予，但須持續服務至每個歸屬日期。

55 2022代理聲明

|高管薪酬

2021年期權行權和股票歸屬

下表提供了在截至2021年12月31日的財政年度內，我們任命的每位高管行使公司期權和授予股票獎勵的信息。

	期權大獎		股票大獎
名字	數量收購的股份關於練習(#)	價值在以下日期實現練習(元)⁽¹⁾	數量收購的股份關於歸屬(#)	價值在以下日期實現歸屬($)
N.V.Tyagarajan	283,625	8,932,905	76,388⁽²⁾	3,170,102
邁克爾·韋納	—	—	—	—
愛德華·J·菲茨帕特里克	250,000	8,304,122	36,840⁽³⁾	1,528,860
巴爾克里山喀拉	—	—	43,036⁽³⁾	1,785,994
達倫·索穆爾	—	—	11,967⁽³⁾	496,631
凱瑟琳·斯坦	—	—	19,697⁽⁴⁾	817,426

(1)	表示在行使期權時獲得的股份出售的總價，扣除為獲得股份而支付的行使價格。

(2)	根據2018年5月授予的業績股票獎勵，這些股票於2021年1月10日歸屬併發行，扣除因納税而扣留的股份。

(3)	根據2018年4月授予的業績股票獎勵，這些股票於2021年1月10日歸屬併發行，扣除因納税而扣留的股份。

(4)	其中，(I)根據2018年4月授予的業績股票獎勵，於2021年1月10日歸屬併發行了18,286股(扣除税款預扣股份)，以及(Ii)根據2017年3月授予的RSU獎勵，於2021年1月10日歸屬併發行了1,411股股份(扣除因税收扣繳的股份)。

2021年養老金福利

2021年，我們的近地天體都沒有參加任何固定收益養老金計劃。

不合格遞延補償計劃

下表列出了截至2021年12月31日我們為選擇參與的指定高管提供的遞延薪酬計劃的某些信息。

名字	執行人員貢獻於 2021 ($)⁽¹⁾	公司投稿 in 2021 ($)	集料收益 in 2021 ($)⁽²⁾	集料提款/ 分配 ($)	集料餘額為 12/31/2021 ($)⁽³⁾
N.V.Tyagarajan	—	—	—	—	—
邁克爾·韋納	—	—	—	—	—
愛德華·J·菲茨帕特里克	1,098,212	—	284,502	—	3,888,286
巴爾克里山喀拉	905,473	—	236,732	—	3,719,034
達倫·索穆爾	—	—	—	—	—
凱瑟琳·斯坦	—	—	—	—	—

(1)	費茨帕特里克先生和卡拉先生的繳款包括在“薪金”和“非股權激勵計劃薪酬”欄下的“薪酬彙總表”中。非股權獎勵計劃獎勵是在2021財政年度賺取的，但在該財政年度結束後發放，因此，遞延數額被計入2022年的遞延補償計劃。本欄不包括2021年的捐款，但相對於2020財政年度的收入。

(2)	收益包括已實現和未實現的損益、資本損益和支付的股息。由於與2021財年有關的非股權激勵計劃薪酬的遞延直到該財年結束後才發生，因此本欄不包括這些金額的收益。

(3)	包括從2021財政年度賺取但對2022年遞延薪酬計劃作出貢獻的非股權激勵計劃薪酬。

56 2022代理聲明

|高管薪酬

遞延補償計劃為Genpact LLC及其參與關聯公司(包括我們在美國的指定高管)選擇的一組管理層或高薪員工(符合1974年《僱員退休收入保障法》的含義)，提供機會從基本工資的1%遞延至80%，並從其合格獎金的1%至100%遞延(或遞延補償計劃管理人確定的其他最低或最高限額)。參與者延期在任何時候都是100%受益的。遞延補償計劃還允許Genpact USA，Inc.(“會員”)在會員自行決定的情況下，將可自由支配的補充僱主繳費記入部分或所有參與者賬户。僱主的酌情補充供款如已作出，則須遵守為期兩年的歸屬時間表(50%歸屬於供款獲批准一週年，50%歸屬於供款獲批准兩年週年，以參與者的持續服務為準)或由成員在供款獲批准時決定的其他歸屬時間表。

參與者的遞延補償和可自由支配的僱主補充供款(如果有)將與根據遞延補償計劃提供並由參與者選擇的選定假設投資基金的經驗相等的名義投資收益和損失記入貸方或借方。延期賠償計劃的管理人有權制定程序，使參與人可以在現有的備選方案中改變他們的投資選擇。目前，參與者可以每天改變他們的選舉，但受到過高的交易限制。

參加者可選擇(A)在特定年份領取遞延報酬及其收入，或(B)在離職後一次性領取，或在長達15年的期間內按年分期領取。

如參加者沒有就付款的時間及/或方式作出選擇，延遲支付的補償將於參加者離職時一次性支付。任何補充性僱主繳費將在參與者離職時以參與者選擇的付款形式支付，除非成員在授權繳費時另有指定。根據延期補償計劃的條款，在某些情況下可以加速付款，包括參與者死亡、不可預見的緊急情況、有限的現金兑現、支付税款、某些抵銷以償還債務、計劃未能滿足法定要求以及延期補償計劃的終止。

終止或控制權變更時可能支付的款項

以下是對我們任命的高管終止僱用或根據他們的僱傭協議和獎勵薪酬計劃下的獎勵協議變更控制權時可能提供的付款和福利的描述。

與指定高管簽訂的僱傭協議

我們已經與我們指定的執行官員簽訂了協議，規定在某些終止僱用時支付某些付款和福利。有關這些規定的説明，請參閲上文“薪酬摘要表和基於計劃的獎勵表的説明披露--與指定高管簽訂的僱用協議”。

激勵性薪酬計劃

在我們的2007和2017年計劃下，在控制權發生變化的情況下，對未完成獎勵的一般處理在“對基於計劃的獎勵表格和基於計劃的獎勵表格的撥款的敍述性披露--激勵性補償計劃”中描述。然而，某些股權授予有特別的控制權變更歸屬條款，如下所述。

一般而言，除非如下文所述或在控制權變更後某些符合資格的終止(如“薪酬摘要表的敍述性披露和基於計劃的獎勵表的授予-激勵性薪酬計劃”所述)，我們對我們指定的高管的股權獎勵不提供終止僱傭時的加速歸屬。

2018年授予Tyagarajan先生的期權將加速授予如下：(I)如果他因死亡或殘疾而終止，該期權將歸屬額外20%的期權股份，(Ii)無故或有充分理由(控制權變更後24個月內除外)，該期權將歸屬(X)在2021年5月8日之前終止的情況下，如果他繼續任職至2021年5月8日，則該期權將歸屬於該數量的期權股份，或(Y)如於2021年5月9日或之後終止任何該等合約，則涉及額外25%的購股權股份。該選擇權還將在符合條件的終止後授予，如上文標題為“控制更改”一節中所述。

此外，授予我們指定的高管的每一份業績股票獎勵，都將根據高管因死亡或殘疾而離職時的實際業績按比例授予。

57 2022代理聲明

|高管薪酬

終止和變更控制潛在付款和福利表

下表中披露的金額是根據在截至2021年12月31日的財政年度的最後一個工作日，如果被任命的高管終止僱傭關係，本公司將產生的支付和福利成本。以下所列數額不包括一般在終止僱用時以非歧視性方式向受薪僱員提供的付款和福利。在適用的情況下，我們的一股普通股在2021年12月31日的價值為53.08美元，這是我們的普通股在該日期在紐約證券交易所的收盤價。

						控制權的變更⁽²⁾
名字	非自願的終端無故 ($)	非自願的終端出於某種原因 ($)	終端帶着好的事理⁽¹⁾ ($)	自願性終端除死亡或殘疾 ($)	終端因死而死或殘障 ($)	加速歸屬於排位賽終止或 IF獎不是假設的，被替換或繼續者：收購實體 ($)	授獎假設，被替換或繼續者：收購實體 ($)
N.V.Tyagarajan
現金流	3,800,000⁽³⁾	—	3,800,000⁽³⁾	—	—	—	—
公平待遇	12,153,371⁽⁴⁾	—	12,153,371⁽⁴⁾	—	24,571,658⁽⁵⁾	44,112,321⁽⁶⁾	—
衞生與福利⁽⁷⁾	27,539	—	27,539	—	—	—	—
共計	15,980,910	—	15,980,910	—	24,571,658	44,112,321	—
邁克爾·韋納
現金流	848,219⁽⁸⁾	—	848,219⁽⁸⁾	—	—	—	—
公平待遇	1,039,519⁽⁹⁾	—	1,039,519⁽⁹⁾	—	192,668⁽¹⁰⁾	4,070,002⁽¹¹⁾	—
衞生與福利⁽⁷⁾	28,160	—	28,160	—	—	—	—
共計	1,915,898	—	1,915,898	—	192,668	4,070,002	—
愛德華·J·菲茨帕特里克
現金流	620,000⁽¹²⁾	—	620,000⁽¹²⁾	—	—	—	—
公平待遇	—	—	—	—	3,725,350⁽¹⁰⁾	10,124,968⁽¹³⁾	—
衞生與福利⁽⁷⁾	19,235	—	19,235	—	—	—	—
共計	639,235	—	639,235	—	3,725,350	10,124,968	—
巴爾克里山喀拉
現金流	1,176,923⁽⁸⁾	—	1,176,923⁽⁸⁾	—	—	—	—
公平待遇	10,602,316⁽⁹⁾	—	10,602,316⁽⁹⁾	—	5,925,769⁽¹⁰⁾	23,408,715⁽¹¹⁾	—
衞生與福利⁽⁷⁾	28,160	—	28,160	—	—	—	—
共計	11,807,399	—	11,807,399	—	5,925,769	23,408,715	—
達倫·索穆爾
現金流	809,456⁽⁸⁾	—	809,456⁽⁸⁾	—	—	—	—
公平待遇	3,578,737⁽⁹⁾	—	3,578,737⁽⁹⁾	—	3,165,657⁽¹⁰⁾	10,352,355⁽¹¹⁾	—
衞生與福利⁽⁷⁾	3,554⁽¹⁴⁾	—	3,554⁽¹⁴⁾	—	—	—	—
共計	4,391,747	—	4,391,747	—	3,165,657	10,352,355	—
凱瑟琳·斯坦
現金流	878,783⁽⁸⁾	—	878,783⁽⁸⁾	—	—	—	—
公平待遇	5,418,407⁽⁹⁾	—	5,418,407⁽⁹⁾	—	3,642,845⁽¹⁰⁾	13,158,004⁽¹¹⁾	—
衞生與福利⁽⁷⁾	28,051	—	28,051	—	—	—	—
共計	6,325,241	—	6,325,241	—	3,642,845	13,158,004	—

(1)	請參閲“薪酬摘要表的敍述性披露和基於計劃的獎勵表的撥款--與指定高管的僱傭協議”中“充分理由”的定義。

58 2022代理聲明

|高管薪酬

(2)	以下條款適用於發生控制權變更時的未決裁決：

•	懸而未決的裁決可以被假定、替代或繼續，在這種情況下，不會加速裁決的歸屬；

•	授予我們的近地天體(菲茨帕特里克先生除外)的業績股票獎勵、期權和受限股票單位在無理由或有充分理由的終止(“合格終止”)後24個月內全部歸屬於承擔、取代或繼續授予該等獎勵的控制權變更；以及

•	如果懸而未決的裁決不被承擔、取代或繼續，則在控制權發生變化時，這些裁決將全部授予。

(3)	支付數額相當於以下兩項之和的兩倍：(1)Tyagarajan先生的年基薪為800 000美元；(2)他在終止工作的財政年度之前的財政年度收到的年度獎金為1 100 000美元。

(4)	Amount代表加速授予受Tyagarajan 2018年期權約束的25%股份的估計價值。

(5)	金額指(I)於2018年授予Tyagarajan先生的20%未歸屬公司購股權及(Ii)於2019、2020及2021年授予的業績股份單位按比例歸屬的估計價值，按實際業績計算。

(6)	金額指(I)於2018年授予Tyagarajan先生的所有未歸屬公司購股權及(Ii)於2019、2020及2021年授予Tyagarajan先生的業績股份單位加速歸屬的估計價值，按實際業績計算。

(7)	就每一名新僱員而言，這筆款項代表在僱傭協議所界定的期間(Fitzpatrick先生為12個月，Stein女士及Kalra、Saumur和Weiner先生為18個月，Tyagarajan先生為24個月)在終止日期後，以同一司法管轄區內為我們的高級管理人員提供的相同保險水平，向該近地僱員及其家屬提供的醫療福利的估計價值。金額是根據截至2021年12月31日生效的我們適用的福利計劃下針對每個近地天體及其家屬的最高負債的現值計算的。

(8)	金額指(I)對Weiner先生而言，為其12個月基本薪金及按比例分配的2021年目標花紅的總和，及(Ii)對Stein女士及Kalra先生及Saumur先生而言，為(A)該新僱員的六個月基本薪金、(B)受僱於本公司的每一年額外一週的薪金(最多額外12周)及(C)該新僱員於2021年的年度總目標紅利。

(9)	金額指加速歸屬所有已發行未歸屬股份單位的估計價值：(I)截至2021年12月31日履約期已完成的業績股份單位；(Ii)受限股份單位；及(Iii)假若新業務於終止日期後12個月內繼續在本公司服務至該日期，本應歸屬於本公司的購股權。

(10)	金額指按比例歸屬於2019年、2020年及2021年(視乎適用而定)授出的未歸屬業績單位的估計價值，按實際業績計算。

(11)	Amount代表對授予近地天體的所有未完成和未歸屬的股權獎勵加速歸屬的估計價值。

(12)	金額是指根據Fitzpatrick先生的僱傭協議，支付的金額相當於Fitzpatrick先生截至2021年12月31日的620,000美元的年度基本工資。

(13)	金額指(I)於2019年授出的業績股份單位(按實際業績計算)及(Ii)於2019年授出的未歸屬公司購股權(假設控制權變更，而該等授予不會被假設、取代或延續)的估計價值。2019年授予Fitzpatrick先生的未歸屬未歸屬期權沒有規定在假設、取代或延續該期權的控制權變更後終止的情況下加速。因此，Fitzpatrick先生未完成的未歸屬股權獎勵的加速歸屬價值僅包括其2019年業績股票獎勵加速歸屬的價值，將為5,299,515美元，且在假設、取代或延續控制權變更後發生符合資格終止的情況下。

(14)	這筆款項是以加元兑換的，匯率為加元1加元/美元0.791美元。

59 2022代理聲明

|高管薪酬

CEO薪酬比率

在《薪酬摘要表》中披露的2021年，Tyagarajan先生的年度薪酬總額為6,646,011美元，年度薪酬總額(考慮到支付給美國以外僱員的工資的生活費調整)。我們位於印度的員工的工資中值為24,506美元，薪酬比為271：1。我們在20多個國家都有員工，90%以上的員工位於美國以外。這些非美國員工大多在印度和其他國家工作，這些國家的工資水平歷來明顯低於美國和西歐技能相當的專業人員的工資水平。

我們使用以下方法和假設來確定中位數員工，並計算中位數員工的年總薪酬：

•	我們選擇2019年10月1日作為確定員工中位數的日期。截至那一天，我們有超過91,000名在職全職員工，其中只有大約8,800人位於美國境內。

•	根據《美國證券交易委員會》的規定，用人單位可以根據一貫採用的薪酬標準來確定中位數。我們使用(A)年化基本工資加上(B)2019年目標獎金或其他激勵性薪酬作為我們的CACM，因為這兩個要素在我們擁有員工的所有國家/地區都是一致的。

•	我們從最低到最高對員工的這一薪酬措施進行了排名。這一計算是對所有僱員進行的，不包括Tyagarajan先生，無論是全職、兼職還是季節性僱用。

•	我們根據2019年適用的平均匯率將外幣支付的金額轉換為美元。

在美國證券交易委員會規則允許的情況下，我們在確定員工中位數時進行了兩種不同的計算：一種是對在美國和波多黎各以外地區就業的個人進行生活費調整(“可樂”)，另一種是沒有為這些人僱傭可樂。我們根據截至2019年10月1日世界銀行購買力平價轉換系數與市場匯率的價格水平比率(可在http://data.worldbank.org/indicator/PA.NUS.PPPC.RF.使用可口可樂)獲得的數據進行可口可樂，我們確定我們的中位數員工是如上所述在印度工作的員工。我們用來將2021年員工薪酬中值轉換為美元的匯率是1印度盧比兑0.0135美元，根據http://data.worldbank.org/indicator/PA.NUS.PPPC.RF，上提供的世界銀行購買力平價轉換系數價格水平比率(國內生產總值)與市場匯率的最新數據，該個人經美元轉換的年度薪酬總額適用1比0.2963的可口可樂。在不進行生活成本調整的情況下進行員工身份中位數分析後，我們確定，同樣位於印度的另一名中位數員工2021年的年總薪酬為10,165美元，薪酬比率為654：1。我們用來將該員工2021年薪酬兑換成美元的匯率為1印度盧比兑0.0135美元。由於我們的中位數員工位於印度，而我們的首席執行官位於美國，因此我們的CEO薪酬比率高於我們的員工主要集中在美國或我們的大多數員工(包括CEO)受僱於同一司法管轄區的情況。

我們認為，上面報告的薪酬比率是根據我們的內部記錄和上述方法，按照美國證券交易委員會規則計算的合理估計。由於美國證券交易委員會用於確定薪酬中值員工和計算薪酬比率的規則允許公司採用各種方法、應用某些排除項，並做出反映其員工人數和薪酬做法的合理估計和假設，因此我們的薪酬比率可能無法與其他公司報告的薪酬比率進行比較。

60 2022代理聲明

|高管薪酬

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

下表提供了截至2021年12月31日根據2017綜合激勵薪酬計劃、2007綜合激勵薪酬計劃和Genpact員工股票購買計劃授權發行的證券的信息。

計劃類別	數量股份須為發佈日期：演練傑出的選項和權利⁽¹⁾	加權平均運動量價格傑出的選項和權利⁽²⁾	數量股票剩餘可用於未來發行在公平條件下補償圖則(不包括股份在第一列)⁽³⁾
股東批准的股權薪酬計劃	13,417,226	$31.30	11,519,412
未經股東批准的股權薪酬計劃	—	—	—
總計	13,417,226	$31.30	11,519,412

(1)	2019年、2020年和2021年授予的業績股票的履約期已經結束，因此實際業績已被用來確定在完成各自的服務期後根據該等獎勵可發行的股份數量。本欄金額不包括(I)根據本公司員工購股計劃預留供發行的股份及(Ii)根據截至2021年12月31日歸屬的限制性股份單位獎勵可於2022年發行的股份。

(2)	加權平均行權價並未計入受限股份單位及本公司員工購股計劃下的履約股份或購買權。

(3)	本欄金額包括(I)2,171,334股根據本公司員工購股計劃預留供發行的股份及(Ii)9,348,078股根據本公司2017年綜合激勵薪酬計劃可供發行的股份。

薪酬委員會的連鎖和內部人士參與

在2021財年，MMES。Lindstrom和Morken以及Madden和Nunnelly先生擔任我們的薪酬委員會成員。我們的薪酬委員會成員在2021財年期間的任何時候都不是Genpact Limited或Genpact Limited的任何子公司的高管或員工。在2021財年，我們的薪酬委員會沒有任何成員與我們有任何關係，要求根據1933年證券法S-K條例第404項進行披露。

在2021財年，我們沒有任何高管擔任任何實體的董事會或薪酬委員會(或具有同等職能的其他委員會)的成員，而該實體有一名或多名高管擔任我們的董事會或薪酬委員會成員。

薪酬委員會報告

薪酬委員會已與公司管理層審查並討論了S-K條例第402(B)項所要求的薪酬討論和分析。基於審查和此類討論，薪酬委員會建議公司董事會將薪酬討論和分析包括在本委託書中。

由Genpact Limited董事會薪酬委員會決定。

馬克·努內利，主席

卡羅爾·林德斯特羅姆

詹姆斯·馬登

塞西莉亞·莫爾肯

61 2022年代理聲明

|建議2

董事會建議

董事會建議您根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，在不具約束力的諮詢基礎上投票贊成批准本委託書中披露的我們指定的高管的薪酬。

建議二：

關於高管薪酬的不具約束力的投票

本公司股東有權於股東周年大會上投票，根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)下S-K規例第402項所確立的標準，在諮詢及不具約束力的基礎上批准本委託書所披露的指定行政人員的薪酬。股東對高管薪酬的投票只是一次諮詢投票，對公司、我們的董事會或薪酬委員會沒有約束力。

雖然投票不具約束力，但我們的董事會和薪酬委員會重視股東的意見，並將在未來做出影響公司高管的薪酬決定時考慮投票結果。在過去分別於2019年、2020年和2021年5月舉行的三次股東周年大會上，股東諮詢投票的結果支持我們的高管薪酬計劃，分別有約70%、84%和93%的投票支持我們任命的高管的薪酬。

我們的股東每年都有機會在諮詢的、不具約束力的基礎上就我們任命的高管的薪酬進行投票。我們的股東下一次就這樣的提議進行投票的機會將是2023年的年度股東大會。正如“薪酬討論和分析”一節所述，我們的高管薪酬計劃與績效薪酬緊密掛鈎，旨在獎勵實現我們的年度、長期和戰略目標，如收入增長(特別是轉型服務收入)、提高運營利潤率和深化客户關係。它還旨在通過獎勵超出我們目標的業績，使我們高管(包括我們被任命的高管)的利益與我們股東的利益保持一致，最終目標是增加股東價值。建議股東閲讀本委託書前面的“薪酬討論與分析”部分，其中更深入地討論了我們認為我們的薪酬政策和程序如何補充我們的薪酬理念。我們的董事會和薪酬委員會相信，這些政策和程序在實施我們的薪酬理念和實現其目標方面是有效的。

這項決議的表決不是為了解決任何具體的薪酬要素；相反，投票涉及我們被任命的高管的薪酬，正如本委託書中所描述的那樣。

我們要求我們的股東投票支持以下決議：

根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬討論和分析部分、各種薪酬表格和隨附的敍述性討論，決議決定公司股東在非約束性諮詢基礎上批准委託書中披露的公司指定高管的薪酬。

62 2022年代理聲明

|建議3

董事會建議：

董事會認為，批准修訂和重述2017年綜合激勵薪酬計劃符合我們的最佳利益，也符合我們股東的最佳利益，因此建議投票支持這項提議。

建議三：

批准修訂和重述2017年綜合性激勵薪酬計劃

我們要求我們的股東就一項提案進行投票，該提案旨在批准Genpact Limited 2017年綜合激勵薪酬計劃或2017年計劃的修訂和重述，根據該計劃，我們將根據2017年計劃額外提供3,500,000股普通股，供我們的員工或服務人員或我們附屬公司的員工、員工、董事和顧問發行。我們的董事會於2022年4月5日批准了2017年計劃的修訂和重述，但須經股東在年度會議上批准。

除了增加股份準備金外，我們還對2017年計劃進行了一定的技術和行政方面的修改。

激勵性薪酬計劃在公司吸引和留住對公司長期增長和財務成功至關重要的關鍵人員的努力中發揮着關鍵作用。為此，公司構建了2017年計劃，為股權激勵計劃的設計提供靈活性，提供廣泛的股權激勵，如期權、股票增值權、股票獎勵、限制性股票單位和業績單位，併為其關鍵員工和非員工董事會成員實施競爭性激勵薪酬計劃。

2017年度計劃於2017年5月9日經股東於2017年股東周年大會(“計劃生效日期”)通過後生效。修訂及重述2017年度計劃以增加8,000,000股股份儲備(並作出若干技術及行政上的更改)，該等修訂及重述已於2019年股東周年大會上獲股東批准。2017年計劃是2007年綜合激勵補償計劃(“前置計劃”)的後續計劃，該計劃在計劃生效日期終止，之後不得根據前置計劃進行獎勵。因此，2017年計劃是唯一可以向我們的員工和其他服務提供商授予酌情股權獎勵的計劃，儘管在某些情況下可能會在2017年計劃之外進行授予。

截至2022年3月25日，根據2017計劃預留的普通股總數為23,000,000股，根據2017計劃可供未來授予的普通股總數為13,509,016股，未來可供授予的普通股為7,102,704股。我們相信，目前的股份儲備金額不足以滿足我們在競爭激烈的人才市場中吸引、激勵和留住主要高管和員工方面的未來需求。如果這項提議未獲批准，我們可能無法繼續提供有競爭力的股權方案來吸引和留住員工，我們可能不得不增加現金薪酬來招聘、留住和激勵我們的員工和非員工董事會成員，從而減少可用於滿足我們業務需求的資源。

63 2022代理聲明

|建議3

我們尋求您批准對2017年計劃的修訂和重述，以(I)滿足紐約證券交易所的上市要求以獲得股東批准，(Ii)允許符合準則要求的激勵性股票期權，以及(Iii)允許根據準則第162(M)節可能不受準則第162(M)節規定的每人100萬美元(1,000,000美元)的扣除限制的股權獎勵和其他獎金繼續豁免向我們某些高管支付薪酬的扣減限制。

股份數目的釐定

在決定2017年計劃下可用於獎勵的股份數量時，董事會考慮了一系列因素，包括2017年計劃下可供獎勵的剩餘股份數量、未來獎勵所需的股份數量、稀釋分析、相關同行公司的競爭數據、與我們的股權獎勵做法相關的當前和未來會計費用，以及股東諮詢公司的投入。

稀釋分析

該公司目前在2017年計劃和前身計劃下有未完成的獎項。截至2022年3月25日，根據2017年計劃，有6,463,212股須予行使未行使購股權的股份，923,367股須予發行限制股單位，4,101,657股須獲績效股份獎勵，以及2,020,780股須根據前身計劃獲頒授未行使購股權，詳情見下表。截至2022年3月25日，公司已發行普通股總數為185,072,415股。

截至2022年3月25日的計劃	股票受制於傑出的選項⁽¹⁾	股票受制於傑出的全額價值獎項⁽²⁾	股票剩餘可用於未來格蘭特	總計集料股票
2017年計劃	6,463,212	5,025,024	7,102,704	18,590,940
前任計劃	2,020,780	—	—	2,020,780
總計(2017年計劃修訂和重述獲得批准之前)	8,483,992	5,025,024	7,102,704	20,611,720
包括2017年計劃修訂和重述批准後可用於未來授予的股份總數⁽³⁾	8,483,992	5,025,024	10,602,704	24,111,720

(1)	截至2022年3月25日，未償還的8,483,992份期權的加權平均行權價為每股32.47美元，加權平均壽命為6.06年。

(2)	由限制性股票單位和績效股票獎勵(按目標)組成。

(3)	如下文“受2017年計劃所限股份”一節所述，此數字須予調整及增加。

基於截至2022年3月25日的已發行普通股，截至2022年3月25日，根據2017年計劃和前身計劃下的未償還獎勵可發行的普通股總數為20,611,720股，而根據2017年計劃可供未來授予的股份總數為2022年3月25日，這意味着約10%的股份可能被稀釋(通常稱為“懸而未決”)。如果2017年計劃的修訂和重述獲得批准，額外可供發行的3,500,000股將使剩餘股份增加到約12%。本公司按(A)已發行獎勵相關股份加上根據未來股權獎勵可供發行的股份總數除以(B)已發行股份總數、已發行獎勵相關股份及未來股權獎勵可供發行股份的總數計算“未償還”股份。

我們認為，2017年計劃下新增的3,500,000股普通股代表着合理的潛在股權稀釋金額，這將使我們能夠繼續授予股權獎勵，以促進我們基於業績的薪酬實踐、公司目標和我們股權薪酬計劃的目標。

64 2022代理聲明

|建議3

燒傷率

關於我們的股權激勵計劃，我們致力於謹慎使用股權激勵獎勵，並在合理範圍內使用。因此，我們每年都會密切關注我們的股票獎勵“燒錄率”。我們的歷史三年平均毛燃率是1.88%，我們的歷史三年平均毛燃率是1.88%，我們的歷史三年平均毛燃率是2.72%，這是根據機構股東服務(“ISS”)使用的方法計算的，機構股東服務採用了全價值獎勵的乘數。這大大低於ISS對該公司所屬的羅素3000的4510(軟件和服務)GICS行業組2021年應用的8.66%的總燃盡率限制。如果我們將股權授予擴大到我們收購的公司的員工，我們未來的燒失率可能會增加，這是我們最近的做法。

財政年度	選項授與	受限共享單位授與	性能共享單位掙來⁽¹⁾	總計	加權平均值普通股傑出的	灼傷費率
2021	1,852,620	466,702	1,797,204	4,116,526	187,802,219	2.19
2020	431,924	289,734	852,845	1,574,503	190,396,780	0.83
2019	1,881,068	458,008	2,638,560	4,977,636	190,074,475	2.62
三年平均值	1,388,537	404,815	1,762,870	3,556,222	189,424,491	1.88

(1)	關於績效股份單位獎勵，我們根據每年賺取的適用股份數計算股份使用率。在上述三年期間內授予的業績股單位如下：2021年為1,344,179股，2020年為1,256,748股，2019年為1,579,109股。

我們預期2017年度計劃下的股份儲備將為本公司提供約兩年的足夠股份作為獎勵，假設本公司繼續按照其歷史燒損率所反映的現行做法及歷史慣例授予獎勵，並進一步依賴未來數年的普通股價格及招聘活動，並注意到未來情況可能需要本公司改變現行的股權授予做法。本公司目前無法以任何程度的確定性預測其未來的股權授予做法、其股票的未來價格或未來的招聘或收購活動，而2017年計劃下的股份儲備可能會持續更短或更長的時間。

旨在保護股東利益的2017年規劃的主要特點

2017年計劃反映了我們對強有力的公司治理的承諾，幷包含多項我們認為符合股權薪酬最佳實踐並保護股東利益的條款，如下所述。

•	禁止重新定價。2017年計劃禁止重新定價、替換或買斷任何水下期權或股票增值權(除非下文所述的控制權變更或資本變化和其他交易允許)。

•	沒有常青樹的特徵。根據2017年計劃，可供發行的最高股票數量是固定的，未經股東進一步批准，不能增加。

•	控制變更時沒有自動單觸發授權。2017年計劃允許收購公司承擔未償還的獎勵，如果假設獎勵，它們將不會自動加速控制權的變更。如果不承擔賠償，這種賠償的歸屬將會加快。

•	最短的行使期。以股份為基礎的獎勵至少有一年的歸屬期限(受5%的分割和下文所述的某些例外情況的限制)。

•	沒有折扣期權或股票增值權。期權和股票增值權必須在授予之日具有等於或高於公平市場價值的行使價或授予價。

65 2022代理聲明

|建議3

•	董事支付限額。在一個財政年度內，根據2017年度計劃向非僱員董事支付的所有獎勵，連同就該財政年度向非僱員董事支付的任何現金預付金，其公允價值(根據適用的財務報告規則計算，不包括就該獎勵支付的任何股息或股息等價物的價值)的最高合計公允價值將不超過750,000美元。

•	沒有税收總額。2017年計劃沒有規定任何税收總額。

•	沒有自由的控制權變更定義。2017年計劃定義的控制權變更是基於交易的完成，而不是交易的公告或股東批准。

•	對股息和股息等價物的限制。任何與獎勵有關的應付股息或股息等價物將受與相關獎勵相同的歸屬限制所規限，直至及除非該等歸屬要求獲得滿足，否則不會支付。

•	獨立管理人。2017年計劃將由我們董事會的薪酬委員會管理，該委員會完全由獨立董事組成。2017年計劃的管理也可委託給薪酬委員會的一個小組委員會或一名或多名官員，詳情如下。

•	固定期限。2017年計劃的固定期限為10年。

2017年計劃摘要

以下是修訂和重述的2017年計劃的主要特點摘要。本摘要並不是對2017年計劃所有條款的完整描述，而是通過參考作為本委託書附件1存檔的2017年計劃的全文進行限定。

獎項的類型。《2017年計劃》規定了以下類型的獎勵：期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績單位、現金激勵獎勵和其他股權獎勵。

行政部門。我們董事會的薪酬委員會將擁有2017年計劃的獨家管理權。薪酬委員會可以授權委員會的一個小組委員會或公司的一名或多名高級管理人員向公司高管和董事以外的參與者授予獎勵的權力。本摘要中使用的術語“計劃管理員”將指薪酬委員會和薪酬委員會的任何代表。

計劃管理人將完全酌情決定哪些合資格的個人將獲得獎勵、將授予每個參與者的獎勵的類型、將覆蓋的股票或美元價值的數量(或與獎勵相關的付款或其他權利的計算方法)以及任何獎勵的條款和條件，包括獎勵的歸屬條款。在符合2017年計劃條款的情況下，計劃管理人可根據2017年計劃給予獎勵，無需現金補償，或由計劃管理人決定或適用法律要求的任何現金或其他補償。獎勵可以單獨授予，也可以與根據2017年計劃授予的任何其他獎勵一起授予，或與其他獎勵一起授予，或替代根據2017年計劃授予的任何其他獎勵。根據2017計劃授予的獎勵可採用計劃管理人確定的適當形式進行結算，包括現金、普通股、其他證券或2017計劃下的獎勵、其他財產或上述方法的組合，並可按計劃管理人確定的分期付款或延期支付的方式一次性支付或轉移。計劃管理人還可以加快未完成獎勵的授予或可行使性。

資格。在我們的僱員或服務中或在我們附屬公司的僱員或服務中(無論是現在或以後成立的)的員工、高級管理人員、顧問和非僱員董事會成員將有資格參加2017年計劃。截至2022年3月25日，約有11.6萬人(包括8名高管和10名董事會非僱員成員)有資格參加2017年計劃。就2017年計劃而言，聯屬公司指直接或間接由本公司或本公司擁有重大股權的任何實體直接或間接控制或共同控制的任何實體，由計劃管理人決定。

66 2022代理聲明

|建議3

股票以2017年計劃為準。根據下文所述的調整，2017年計劃期間將預留總計26,500,000股普通股供發行。該股份儲備包括(I)計劃生效日期的15,000,000股可用股份，(Ii)董事會於2019年4月5日批准並經股東於2019年股東周年大會批准的8,000,000股增持股份，及(Iii)董事會於2022年4月5日批准的3,500,000股增持股份，惟須待股東於本次股東周年大會上批准。

根據美國聯邦税法規定符合激勵性股票期權資格的期權發行的普通股最大數量不得超過26,500,000股。

根據2017年計劃頒發的獎項將受到以下每個參與者的限制：

•	對於以股票結算的期權和股票增值權，根據2017財年計劃，可向任何參與者(獨立董事除外)授予該等期權和股票增值權的普通股總數上限為4,000,000股。

•	對於以股票結算的期權和股票增值權以外的獎勵，在任何財政年度，根據2017財年計劃，可授予任何參與者(獨立董事除外)的普通股最高數量為4,000,000股。

•	對於基於普通股公允市值以現金結算的獎勵，根據2017財年計劃授予任何參與者(獨立董事除外)的該等獎勵，在任何財政年度可支付的最高現金總額等於相關歸屬、支付或交收日的每股普通股公平市值乘以4,000,000(現金結算的股票增值權)，以及4,000,000(現金結算的股票增值權以外的獎勵)。

•	在所有其他獎勵的情況下，根據2017年計劃，在任何財政年度，根據獎勵向任何參與者(獨立董事除外)支付或交付的現金和其他財產(按公平市值估值)的最高總額為20,000,000美元。

本公司在一個財政年度內授予任何獨立董事的最高總獎勵價值，加上就該財政年度向該獨立董事支付的任何現金預付金，總價值不得超過750,000美元(“董事補償限額”)。就釐定該等總值而言，適用獎勵的價值將為就財務報告目的而釐定的該等獎勵的授予日期公允價值，併為此不包括就任何該等獎勵支付的任何股息或股息等價物的價值。

2017年計劃下的所有股票和美元限制可能會根據如下所述的資本化和其他交易的變化進行調整。

根據2017年計劃可發行的普通股可能來自我們授權但未發行的普通股或庫存股(包括我們收購的普通股，包括在公開市場購買的股份)。

根據2017計劃終止、到期、在沒有交付股票的情況下被沒收或註銷或以現金結算的未償還獎勵的股票，將可用於根據2017計劃的後續發行。如果認購權或股份增值權以外的獎勵所產生的適用税款的扣繳是通過投標參與者擁有的股份或扣留與該獎勵結算相關的本應交付給參與者的股份來實現的，則如此投標或扣留的股份將添加到根據本計劃獎勵可交付的股份數量中。倘於行使購股權時可交付予參與者的股份被本公司扣留，或該參與者擁有的股份被退回或提交本公司，以支付該購股權或股份增值權的行使價或就該等購股權或股份增值權須予扣繳或支付或應付的任何税款，則該等股份將不會加入根據2017年計劃獎勵以其他方式可供交付的股份數目。行使以股份結算的股份增值權時，股份公積金將減去行使該獎勵的股份總數。如果獎勵不賦予參與者獲得或購買股票的權利，或者如果獎勵是以現金結算的，則此類獎勵不會減少根據2017年計劃可供發行的普通股數量。在公開市場上以行使根據2017年計劃授予的期權的現金收益購買的股份將不會添加到2017年計劃授權授予的股份中。

67 2022年代理聲明

|建議3

估值。根據2017計劃，普通股在任何相關日期的公平市價將是我們普通股在該日期在紐約證券交易所的收盤價，或者，如果該交易所在該日期不開放交易，則為該交易所開放交易的最近日期。2022年3月25日，在此基礎上確定的公平市值為每股43.63美元。

最低限度的歸屬。根據2017計劃授予的基於股份的獎勵將在不少於授予之日起一(1)年內授予；然而，前提是(I)本公司可全權酌情在參與者死亡、殘疾或無故終止僱傭或服務時加快獎勵的可行使性或不可沒收，及(Ii)根據2017計劃獎勵(根據資本和其他交易的變化進行調整)可授予最多5%的股份，而無需考慮該等最低一(1)年的歸屬要求。

選項。有資格的人可能被授予購買我們普通股的選擇權。每項期權的行權價將不低於期權股份於授出日的公平市值的100%。任何授予的期權的期限都不會超過十年。任何期權的行權價可通過現金、普通股、扣留在行使期權時可發行的股票或通過經紀人協助的無現金行使程序支付。

股份增值權。股份增值權允許持有人就特定數目的普通股行使該權利，並在行使該權利時收取超過(I)行使該權利的普通股的公平市值，以及(Ii)該等股份的有效授出總價。授出價格將不低於授出日相關股份公平市值的100%。股票增值權可以單獨授予，也可以與另一項獎勵同時授予，或與另一項獎勵一起授予。被授予的股票增值權的有效期不得超過十年。計劃管理人將酌情決定股票增值權是否以現金、普通股、其他證券、其他獎勵、其他財產或上述任何一項與股票增值權剩餘條款和條件的組合進行結算，包括行使方式、行使日期和結算方法。

重新定價。未經股東批准，計劃管理人不得實施以下任何重新定價計劃(以下“資本變更”一節所述的公司交易除外，或在控制權變更或2017計劃規定的其他有限情況下)：(I)取消行使價格超過當時每股普通股公平市價的未償還期權或股票增值權，以換取以現金、其他獎勵或我們的股權證券支付的對價，或(Ii)直接降低未償還期權或股票增值權的有效行使價格。

限售股和限售股單位。限售股和限售股單位可根據2017年度計劃授予。計劃管理人將在授予時確定受限股票將受到的限制，包括歸屬時間表。除非計劃管理人另有決定，否則未授予的受限股份一般將在參與者服務終止時被沒收。

限制股單位使持有者有權在限制失效或計劃管理人指定的其他情況下獲得普通股或與這些單位相關的普通股的價值。限制性股票單位可以現金、普通股、其他證券或其他獎勵或財產的形式進行結算，由計劃管理人決定。

性能單位。計劃管理員可以向參與者授予績效單位。績效單位是獎勵，獎勵的初始值由計劃管理員在授予時確定。計劃管理員將酌情設置績效目標，根據在指定績效期間內達到這些目標的程度，確定將支付給參與者的績效單位的數量和/或價值。計劃管理人可自行決定以現金、普通股或其任何組合的形式支付所賺取的業績單位，其總公平市場價值等於在適用的業績期間結束時所賺取的業績單位的價值。

現金獎勵獎。計劃管理人可以在實現績效目標時給予現金獎勵

績效薪酬獎。計劃管理人可將2017計劃授予的任何獎勵(期權和股票增值權除外)指定為績效補償獎勵。計劃管理員還將確定績效期限的長度、要頒發的獎勵類型、將用於確定績效的績效標準

68 2022年代理聲明

|建議3

目標、績效目標的類型和級別以及用於確定是否已獲得績效期間的績效薪酬獎勵的任何績效公式。這種業績標準可以是以公司、子公司、附屬公司、部門和/或業務單位為基礎的一個或多個單獨、備選或任何組合的基礎：(1)税前或税後淨收入，(2)税前或税後收益(包括利息、税項、折舊和攤銷前收益和/或股票薪酬費用)，(3)營業收入、淨營業收入或税後營業收入，(4)每股收益或每股收益增長，(5)股東權益回報，(6)投資或資本回報，(7)資產回報或淨資產，(8)收購水平或金額，(9)股價，(10)盈利能力和利潤率，(11)市場份額(合計或按部門)，(12)收入或銷售額(基於單位或美元)或收入或銷售額的增長，(13)預訂，(14)成本，(15)現金流，(16)營運資金，(17)平均銷售價格，(18)預算費用(運營和資本)，(19)存貨週轉率，(20)應收賬款水平，(21)自然減員水平，(22)營業利潤或淨營業利潤，(23)營業收入或營業利潤收益率，(24)每股現金流量(分紅前或股息後)，(25)股東總回報，(26)收款和收回，(27)債務減少，(28)訴訟和監管解決目標，(29)預算比較，(30)戰略計劃和/或組織重組目標的制定和實施，(31)生產力目標，(32)勞動力管理和繼任規劃目標，(33)經濟增加值，(34)客户或員工滿意度的衡量標準, (35)組建合資企業或營銷或客户服務合作，或完成旨在提高公司收入或盈利能力或增強客户基礎的其他公司交易，(36)合併和收購，(37)招聘目標，(38)多元化、股權和包容性目標，(39)展示公司價值，(40)制定和執行財務計劃和報告制度，(41)實施程序和系統，以提高功能和效率，(42)業務發展和股東多元化，(43)執行投資者關係和溝通計劃，(44)擴大業務運營和目標及能力；(45)風險管理和合規；(46)與產品或市場有關的目標；(47)吸引或留住客户或員工；(48)人力資本管理目標；(49)培訓和人才發展目標；(50)環境、社會和治理目標。

該等業績準則可按絕對基準適用，及/或與本公司的一個或多個同業公司或指數或其任何組合相關。每項適用的業績標準可包括最低業績門檻水平，低於該門檻水平將不會獲得任何獎勵，將獲得指定部分獎勵的業績水平，以及將完全獲得獎勵的最高業績水平。每項適用的業績標準均可在授標時制定，以便對下列一個或多個項目作出適當調整或排除：(A)資產減值或減記；(B)訴訟和政府調查費用以及與此相關的判決、裁決和和解；(C)影響報告結果的税法、會計原則或其他此類法律或規定的變化的影響；(D)重組和重組方案的應計項目；(E)與合併和收購有關的成本和費用；(F)因搬遷本公司或任何聯營公司的主要辦事處而產生的成本及開支；。(G)任何不尋常、不經常或非經常性項目；。(H)根據2017年計劃或本公司或任何聯營公司的其他紅利或獎勵薪酬計劃作出的獎金或獎勵薪酬成本及與現金獎勵有關的開支；。(I)本公司或任何聯營公司收購的任何業務運作所產生的收入、收益、虧損或開支項目；。(J)收入、收益項目。, 本公司或任何聯營公司剝離的一項或多項業務的虧損或開支，或出售任何該等業務或其資產所實現的收益或虧損，以及(K)外幣波動或匯率變動的影響。作為財務指標的任何業績標準可根據公認會計原則確定，或可在確定時(或在此後的任何時間)進行調整，以包括或排除任何根據公認會計準則可包括或排除的項目。

計劃管理員還可以根據績效目標和調整授予必須授予的獎勵，而不是上述那些目標和調整。

在符合2017年計劃條款的情況下，任何業績期間要達到的業績目標、任何業績期間的長度、授予的任何業績獎勵的金額、根據任何業績獎勵支付的任何付款或轉賬的金額以及任何業績獎勵的任何其他條款和條件將由計劃管理人決定。

股息等價物。股息等價物可根據2017計劃發行(關於期權、股票增值權或現金激勵獎勵以外的獎勵)，並使持有人有權獲得支付(現金、普通股、其他證券、根據2017計劃授予的其他獎勵或計劃管理人酌情決定的其他財產)，相當於就計劃管理人確定的指定數量的股票向我們普通股持有人支付的現金股息金額。

69 2022年代理聲明

|建議3

然而，與獎勵有關的股息等價物的任何金額將不會在該獎勵歸屬之前歸屬或支付，因此，在未達到歸屬標準的情況下，將受到與基礎獎勵相同程度的註銷和沒收。

其他以股份為基礎的獎勵。計劃管理人有權根據計劃管理人在授予時確定的條款和條件，授予參與者其他基於股權或與股權有關的獎勵，包括計劃管理人認為符合2017年計劃宗旨的完全歸屬股份。

新計劃的好處

未根據2017計劃下的增持股份授予任何獎勵，但須經股東根據本提案3批准。本提案批准後的任何獎勵將由計劃管理人酌情決定。因此，除有關授予下述董事的補助金外，(I)列於簡明薪酬表內的被點名高管、(Ii)並非本公司作為一個集團的所有董事、(Iii)作為一個集團的所有本公司現任高管及(Iv)作為一個集團的本公司所有僱員(包括所有其他現任高管)可能收取或分配給各董事的利益或金額目前無法釐定。在2022年年度股東大會召開之日，我們的每位非僱員董事將獲得價值200,000美元的RSU贈款，我們的董事會主席將獲得額外的價值120,000美元的RSU贈款，詳情請參閲“董事薪酬的要素”一節。授予我們董事的RSU數量將通過RSU的價值除以我們普通股在授予之日的收盤價來計算。

一般規定

可轉讓性。一般而言，根據2017年計劃授予的獎勵(不含任何限制的股票獎勵除外)不得以遺囑或繼承法或分配法以外的任何方式轉讓、質押、附加、出售或以其他方式轉讓或擔保。然而，計劃管理人可以允許參與者指定受益人，在參與者死亡的情況下接受獎勵的既得部分，計劃管理人有權允許將獎勵轉移給某些允許的受讓人。

控制權的變更。除非根據獎勵協議另有規定，否則在我公司控制權發生變更的情況下，現有的獎勵可以被承擔、替代或繼續，如果未完成的裁決不被承擔、繼續或取代：

•	截至控制權變更確定發生之日的任何期權和未償還的SARS將在緊接控制權變更之前完全可行使和歸屬；

•	所有業績單位和現金獎勵將按“目標”業績水平支付，但按控制權變更前經過的業績期間部分按比例分配；以及

•	所有其他懸而未決的裁決將自動被視為可行使或歸屬，與此相關的所有限制和沒收條款將於緊接控制權變更之前失效。

計劃管理人有權規定加速授予一項或多項未決賠償(包括將被承擔、取代或繼續的賠償)，並規定從未決賠償中提取現金。

除非根據授標協議另有規定，否則控制權變更一般指下列任何事件：

•	在連續24個月的任何期間內，未經現任董事會過半數批准的董事會多數成員組成的變化；

•	受2017年計劃中規定的某些限制的限制，完成合並、重組或合併、法定股份交換、資本重組、要約收購或類似的公司交易或出售或其他處置我們所有或幾乎所有資產；

•	我們的股東批准我們的完全清算或解散的計劃；或

70 2022年代理聲明

|建議3

•	在2017年計劃規定的某些限制的規限下，任何個人、實體或團體(某些指定股東除外)收購我們當時有權在董事選舉中投票的未償還有表決權證券的合併投票權的百分比的實益所有權等於或大於25%。

大寫字母的變化。如果發生任何資本重組、股份拆分、反向股份拆分、拆分或分拆、重組、合併、回購或交換本公司的股份或其他證券、發行認股權證或其他權利以購買我們的普通股或其他證券或影響普通股的其他類似公司交易或事件，或在百慕大法律允許的情況下或在發生任何非常股息或其他非常分配的情況下，則計劃管理人將對(I)根據2017年計劃可發行的股份(或其他證券或其他財產)的數量和類型(包括根據激勵性股票期權)進行公平調整，(Ii)根據2017年度計劃須予獎勵或涉及未償還獎勵的股份(或其他證券或其他財產)的數目及類型；(Iii)有關2017年度計劃下的任何獎勵的購買價、行使價或授出價格；及(Iv)任何一人可根據2017財政年度計劃及董事賠償限額獲授獎勵的股份(或其他證券或其他財產)的最高數目及類型。

股東權利。除根據2017年計劃授予的限制性股票獎勵外，在受該獎勵約束的股份發行之前，參與者將不會擁有股東對任何獎勵所涉及的普通股的任何權利和特權。

修改和終止。本公司董事會可隨時修改、修改或終止2017年計劃；然而，任何修訂如(I)增加根據2017年計劃或根據激勵性股票期權授權發行的普通股數量(上文解釋的與我們資本結構的某些變化有關的除外)，(Ii)降低任何期權或股票增值權的行使價格，而在該等下降時，任何期權或股票增值權的行使價格高於普通股當時的公平市價，或取消任何此類獎勵(與我們資本結構的某些變化有關的除外)，則需要股東批准。控制權的變更或2017年計劃規定的其他有限情況)或(Iii)更改有資格參與2017年計劃的員工或其他個人類別，但根據適用法律或法規，或根據我們普通股當時主要交易所在證券交易所的上市標準，可能需要股東批准。2017年計劃將於2027年5月9日在所有活動中終止。

美國聯邦所得税後果摘要

以下是適用於我們和根據2017年計劃獲得獎勵的參與者的美國聯邦所得税後果摘要。

期權授予。根據2017年計劃授予的期權可以是滿足規範第422節要求的激勵性股票期權，也可以是不打算滿足此類要求的不合格期權。這兩種選項的聯邦所得税待遇不同如下：

激勵性股票期權。期權授予時，期權持有人未確認任何應納税所得額，行使期權時未確認應納税所得額，儘管當時可能出現用於替代最低税額的應納税所得額。受購人將在出售所購股份或以其他方式進行某些其他處置的當年確認應納税所得額。就美國聯邦税收而言，處置分為兩類：(I)符合資格和(Ii)取消資格。如果出售或其他處置是在出售或處置所涉股份的期權授予日期後兩(2)年以上以及該等股份的期權行使日期後一(1)年以上進行的，則符合資格的處置發生。如果出售或處置發生在這兩個期間得到滿足之前，則將導致喪失資格的處置。

在符合資格的處置後，購股權持有人將確認長期資本收益，數額相當於(I)出售或以其他方式處置所購股份時變現的金額超過(Ii)為股份支付的行使價。如股份被取消出售資格，則(I)該等股份於行使日期的公平市值或(如少於)出售或處置該等股份時的變現金額，超過(Ii)股份的行使價格，將按普通收入向購股權人課税。在處置中確認的任何額外收益都將是資本收益。

71 2022年代理聲明

|建議3

如購股權持有人對所購股份作出不符合資格的處置，則吾等將有權就發生該等處置的課税年度享有符合守則第162(M)條所述補償扣除限額的所得税扣減，數額相等於購股權持有人因處置而確認的普通收入金額。如果受購人對股份進行了有資格的處置，我們將無權獲得任何所得税扣減。

非限定選項。在授予不合格期權時，期權持有人不承認任何應納税所得額。在行使購股權的年度，購股權持有人一般會確認普通收入，相當於行使日所購股份的公平市價超過為該等股份支付的行使價格，並須符合適用於該等收入的預扣税項要求。我們將有權獲得所得税扣減，但須受下文所述守則第162(M)條下的補償扣除限額所規限，相當於受權人就行使的非法定期權所確認的普通收入金額。一般情況下，在我們的課税年度，如果這些普通收入得到被選項人的確認，則可以進行扣除。

股份增值權。收到股份增值權時，不確認任何應納税所得額。持有者將在行使股份增值權的年度確認普通收入，金額相當於行使日相關普通股的公允市值超過行使增值權的有效授予價格的部分，持有人將被要求滿足適用於該等收入的預扣税要求。本公司將有權享有所得税扣減，但須受下述守則第162(M)條規定的補償扣減限額所規限，數額相等於持有人就行使股份增值權而確認的普通收入金額。在確認這類普通收入的納税年度將允許扣除。

限制性股票獎。根據2017年計劃發行的未歸屬普通股的接受者將不會在該等股份發行時確認任何應納税所得額，但當該等股份其後歸屬時，該等股份將須報告為普通收入，其數額相等於(I)股份於歸屬日期的公平市價除以(Ii)股份所支付的現金代價(如有)的超額金額。然而，根據守則第83(B)條，受贈人可選擇在未歸屬股份發行當年計入相當於(I)該等股份於發行日的公平市價除以(Ii)為該等股份支付的現金代價(如有)的超額金額，作為普通收入。如果做出了第83(B)條的選擇，則當股票隨後歸屬時，接受者將不會確認任何額外收入。我們將有權獲得所得税扣減，但須受《守則》第162(M)條規定的補償扣除限額的限制，該數額相當於接受者就未歸屬股份確認的普通收入金額。一般情況下，這項扣除將被允許在我們的納税年度內，該等普通收入是由接受者確認的。

限售股單位。收到限售股單位後，不再確認應納税所得額。持股人將在單位所屬股份實際向持有者發行當年確認普通收入。這些收入的數額將等於股票在發行之日的公平市場價值，持有者將被要求滿足適用於這些收入的預扣税款要求。我們將有權獲得所得税扣減，但須受下文所述守則第162(M)條規定的補償扣減限制所規限，相當於持有人在股票發行時確認的普通收入金額。在確認這類普通收入的納税年度將允許扣除。

性能單位。在收到業績單位時不確認應納税所得額。持有者將在演出單位落户當年確認普通收入。這筆收入的金額將等於在結算業績單位時收到的普通股或現金的公平市場價值，持有者將被要求滿足適用於此類收入的預扣税款要求。根據《守則》第162(M)條規定的補償扣減限額，我們將有權獲得所得税扣減，相當於表演單位持有人在該等獎勵結算時確認的普通收入的金額。這項扣除將被允許在確認此類普通收入的納税年度進行。

分享獎。股票獎勵的接受者將在股票獎勵的股票向持有人發行的當年確認普通收入。這些收入的數額將等於股票在發行之日的公平市場價值，持有者將被要求滿足適用於這些收入的預扣税款要求。我們將有權獲得所得税扣減，但須受下文所述守則第162(M)條規定的補償扣減限制所規限，相當於持有人在股票發行時確認的普通收入金額。在確認這類普通收入的納税年度將允許扣除。

72 2022代理聲明

|建議3

股利等價權。在收到股利等價權獎勵時，不確認任何應納税所得額。持股人將在向持有者支付股息或分配(無論是現金、證券或其他財產)的當年確認普通收入。這筆收入的金額將等於收到的現金、證券或其他財產的公平市場價值，持有者將被要求滿足適用於這些收入的預扣税款要求。吾等將有權享有所得税扣減，但須受守則第162(M)條所述的補償扣除限額所規限，該數額相等於股息等價權獎勵持有人向該持有人支付股息或分派時所確認的普通收入金額。這項扣除將被允許在確認此類普通收入的納税年度進行。

高管薪酬扣除額。第162(M)條規定，在一個納税年度內，支付給某些行政官員的薪酬在聯邦所得税方面的扣除額不得超過100萬美元。薪酬委員會相信保持靈活性的重要性，以批准促進公司薪酬計劃目標的薪酬安排，即使此類安排可能沒有資格享受全額減税。因此，雖然薪酬委員會將高管薪酬每個要素的扣税視為我們整體薪酬計劃的一個因素，但薪酬委員會保留在其認為情況和其他相關因素需要時，繼續授予或批准不可扣税或以其他方式限制扣税的薪酬的權利。

會計處理。適用於根據2017年計劃作出的獎勵的會計原則可概括如下：

根據FASB會計準則編撰主題718下建立的會計準則，我們將被要求支出所有基於股票的支付，包括授予期權、股票增值權、普通股、限制性股票、限制性股票單位和2017年計劃下的所有其他基於股票的獎勵。因此，授予吾等僱員及非僱員董事會成員並以普通股支付的購股權及股份增值權將須於授出日期根據適當的估值公式按公允價值估值，而該價值隨後將須作為直接補償開支計入吾等於指定授予歸屬期間內呈報的收益。對於根據2017計劃授予的限制性股份單位歸屬時可發行的股份，我們將被要求在歸屬期間攤銷相當於授予日相關股份的公平市值的補償成本。如果任何其他股份在直接發行時未歸屬，則該等股份當時的公平市值將按比例計入我們在歸屬期間的報告收益。無論歸屬與服務期間或業績目標掛鈎，受限股份單位和直接股份發行的此類會計處理都將適用，儘管對於以業績為基礎的獎勵，授予日期公允價值最初將根據實現業績目標的可能結果確定。發行完全歸屬的股票獎勵將導致我們的收益立即計入相當於發行日紅股公平市場價值的費用。

對獎勵部分支付的股息或股息等價物將從我們的留存收益中扣除。

最後，應注意的是，根據2017年計劃，績效獎勵應計的薪酬支出一般將進行調整，以反映適用的績效目標的實際結果，如果未達到績效目標，此類績效獎勵應計的任何支出將被沖銷，除非這些績效目標被視為構成FASB會計準則編纂主題718下的市場條件(即，因為它們與我們普通股的價格掛鈎)。

所需票數

要批准這項第3號提案，需要在年度會議上以簡單多數票贊成。如果沒有獲得批准，那麼2017計劃下的份額儲備將不會增加，2017計劃將保持不變。然而，將繼續根據2017年計劃進行獎勵，直到根據2017年計劃目前為發行保留的所有普通股都已發行或2017年計劃提前終止之日為止。

73 2022年代理聲明

|審計事項

審計事項

審計委員會報告

審計委員會審查了我們截至2021年12月31日的財政年度經審計的綜合財務報表，並與我們的管理層和獨立註冊會計師事務所討論了這些財務報表。

審計委員會還從我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威收到了我們的獨立註冊會計師事務所要求向審計委員會提供的各種通信，並與其進行了討論，包括上市公司會計監督委員會(PCAOB)和美國證券交易委員會(SEC)採用的適用審計準則所要求的事項。

我們的獨立註冊會計師事務所也向審計委員會提供了PCAOB關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求所要求的書面披露和信函。審計委員會已經與獨立註冊會計師事務所討論了他們獨立於Genpact的問題。

基於與管理層及獨立註冊會計師事務所的討論，以及審核管理層及獨立註冊會計師事務所提供的資料，審計委員會建議本公司董事會將經審核的綜合財務報表納入本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告內。

由Genpact Limited董事會審計委員會提供。

馬克·威爾第，主席

史黛西·卡特賴特

勞拉·科尼利亞羅

塔瑪拉·富蘭克林

塞西莉亞·莫爾肯

布萊恩·史蒂文斯

74 2022代理聲明

|建議4

董事會建議：

董事會認為，任命畢馬威為我們的獨立註冊會計師事務所符合公司的最大利益和我們股東的最大利益，因此建議投票批准任命畢馬威為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

建議四：

獨立註冊會計師事務所的委任獲批准

我們的審計委員會已選擇畢馬威作為本財年的獨立註冊會計師事務所。自2004年10月1日起，畢馬威一直擔任我們的獨立註冊會計師事務所。如果這項提議不能在我們的2022年年會上獲得批准，我們的審計委員會將重新考慮其對畢馬威的選擇。畢馬威的代表預計不會出席年會。

獨立註冊會計師事務所費用及其他事宜

下表列出了我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度提供的服務的總費用。

	2021財年	2020財年
	(千美元)
審計費	$2,672	$2,658
審計相關費用	1,008	968
税費	390	353
所有其他費用	21	86
總費用	$4,091	$4,065

審計費用是指與審計我們的綜合財務報表、審查我們的中期綜合財務報表、發佈與票據發行相關的安慰/同意書以及與其他法定或監管備案相關的審計服務所提供的服務的費用。與審計有關的費用主要包括擔保和相關服務。擔保和相關服務主要包括SOC 1(ISAE 3402)認證和認證，以提交給法定和監管機構。税費包括税務合規專業服務費、評估支持服務費和諮詢服務費。所有其他費用包括提供上述服務以外的其他服務的費用。

審計委員會的預審批政策和程序

審計委員會通過了預先核準審計和非審計服務的政策和程序，以保持註冊會計師事務所的獨立性。我們不得聘請獨立註冊會計師事務所提供任何審計或非審計服務，除非該服務事先得到審計委員會的批准，或提供服務的聘用是根據審計委員會的預先批准政策和程序進行的。審計委員會可不時預先批准獨立註冊會計師事務所預期在接下來的12個月內向Genpact提供的服務。任何此類預先批准都詳細説明將提供的特定服務或服務類型，並以最高金額為限。在審計委員會的定期會議上，管理層或獨立註冊會計師事務所向審計委員會報告實際向Genpact提供的服務。

在2021財年，畢馬威除按照上述審批前政策和程序向Genpact提供服務外，並無向Genpact提供任何服務。

75 2022代理聲明

|關於年度股東大會和投票的重要信息

關於年度股東大會和表決的重要信息

年會的目的是什麼？

在年度股東大會上，股東將審議以下事項並採取行動：

1.			選舉十(10)名董事任職，直至下一屆年度選舉或其繼任者被正式選舉併合格為止；
2.			在不具約束力的諮詢基礎上批准我們任命的執行幹事的薪酬；
3.			批准Genpact Limited 2017年綜合激勵薪酬計劃的修訂和重述；
4.			批准委任畢馬威保險及諮詢服務有限公司(“畢馬威”)為截至2022年12月31日止財政年度的獨立註冊會計師事務所；及
5.			處理在週年大會或其任何延期或延會之前適當提出的其他事務。

誰有投票權？

要能夠投票，您必須在2022年3月25日收盤時是登記在冊的股東。這一日期是年會的記錄日期。

在2022年3月25日收盤時登記在冊的股東有權在年會上對每項提案進行投票。有權在會議上對每項提案進行投票的已發行普通股數量為185,072,415股。

我有多少票？

您在記錄日期持有的每一股Genpact普通股，使您有權就年度會議上投票表決的每一事項投一票。

我的投票重要嗎？

無論你擁有多少普通股，你的投票都很重要。請花時間閲讀下面的説明並進行投票。選擇對您來説最簡單、最方便的投票方式，並提交您的委託書，以便儘快進行投票。

我該怎麼投票？

如果您是Genpact股票的記錄持有人，您可以通過以下方式之一提交您的委託書來投票您的股票，或者您可以親自在年會上投票。如果您以“街道名稱”持有您的股票，請參考“如果我的股票以”街道名稱“持有，我可以投票嗎？”下面是關於如何投票你的股票。

您可以提交您的委託書進行在線投票。如果您可以訪問互聯網，您可以在通知中描述的任何位置提交您的委託書來投票您的股票。

76 2022代理聲明

|關於年度股東大會和投票的重要信息

您可以通過電話提交您的委託書進行投票。如果您要求打印的委託書材料，您可以按照通知中的指示，在美國、美國領土和加拿大境內致電1 800-652-Vote(8683)，通過電話提交您的委託書，以投票您的股票。

您可以郵寄您的委託書進行投票。如果您要求打印代理材料，您可以通過填寫並簽署本委託書隨附的代理卡並立即將其郵寄到所提供的預付郵資的信封中進行投票。如果你在美國郵寄，你不需要在提供的信封上貼郵票。您持有的股票將根據您郵寄的代理卡上的説明進行投票。如閣下籤署並交回委託書，但並未就本委託書所述的待表決事項作出任何指示，則閣下所持有的股份將根據本公司董事會的建議進行表決。董事會建議你投票支持提案1中包括的每一位董事提名人，以及提案2、3和4。

您可以通過掃描二維碼進行投票。您可以通過掃描通知中的二維碼來投票。

你們可以親自投票。如閣下於隨附的2022年股東周年大會通告所列地點出席大會，可親身遞交已填妥的委託書投票，或以填寫一張選票的方式投票。投票將在會議上提供。如果您親自出席會議，您需要攜帶可接受的照片形式的身份證明，如駕照或護照，以及截至記錄日期您擁有公司股票的證據。

為什麼我收到了關於代理材料可用的通知，而不是郵件中這些材料的打印副本？

根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)頒佈的規則，我們已選擇通過互聯網向股東提供我們的委託書材料。大多數股東都是通過郵寄收到通知的，通知中提供了有關年會的一般信息、我們的委託書和年度報告可供審查、打印和下載的網站地址，以及如何提交委託書投票的説明。對於那些希望以不同格式(例如郵寄紙質副本)收到材料的人，該通知載有如何這樣做的説明。選擇接收代理材料紙質副本的股東將通過郵寄方式收到這些材料。

我可以在郵寄委託書後或在我提交委託書以在線或電話投票後更改我的投票嗎？

是。您可以在會議投票結束前的任何時間撤銷您的委託書並更改您的投票，方法是執行以下任一操作：

•	通過網絡、電話或掃描二維碼提交另一委託書進行表決的；

•	簽署另一份委託書，並在稍後的日期交付給我們的公司祕書c/o Genpact LLC，地址為美國紐約紐約10036號美洲大道1155號4樓；

•	在會議之前或會議上向我們的公司祕書發出書面通知，表示您想要撤銷您的委託書；或

•

親自在會上投票。

您出席會議本身並不會撤銷您的委託書。

如果我的股票是以“街名”持有的，我可以投票嗎？

如果您持有的股票是由銀行或經紀公司以“街頭名稱”持有的，作為您股票的記錄持有人，您的銀行或經紀公司將被要求根據您的指示投票您的股票。為了投票你的股票，你需要遵循你的銀行或經紀公司為你提供的指示。許多銀行和經紀公司也提供在線或電話投票的選項，您的銀行或經紀公司將在您的投票指導表上提供投票説明。

如果您擁有的股份是由銀行或經紀公司以“街頭名稱”持有的，您必須攜帶您的經紀公司或銀行的賬户對賬單或信件，證明您是截至記錄日期的股份的實益擁有人，才能獲準參加2022年5月19日的會議。為了能夠在會議上投票你以街道名義持有的股票，你需要從記錄持有人那裏獲得代理卡。

77 2022年代理聲明

|關於年度股東大會和投票的重要信息

什麼是經紀人無投票權？

一般而言，當經紀、銀行或其他被提名人持有客户的股票時，由於(1)實益擁有人沒有指示被提名人如何投票，以及(2)被提名人缺乏投票的酌情投票權，因此不能就某項特定建議行使投票酌情權時，就會出現“經紀無投票權”。根據紐約證交所的規定，在“非常規”事項的批准方面，如果沒有此類股份的實益所有人的具體投票指示，被提名人無權自由決定投票權。

除批准畢馬威成為本公司2022財年獨立註冊公共會計師事務所外，其他所有提議都是非常規事項，因此，在沒有受益所有者投票指示的情況下，以“街道名義”持有的普通股將不會就這些提議進行投票。您應該遵循您的被提名人提供的説明，指示您的被提名人如何投票您的股票。

什麼構成法定人數？

為了在年會上就某一特定事項進行事務，該特定事項必須達到法定人數。對於隨附的2022年股東周年大會通知中描述的每一項建議，如果至少有兩名股東親自或受委代表出席，並持有或代表超過50%的有權投票的流通股或至少92,536,208股，我們將有法定人數。親自或由受委代表的普通股(包括“經紀人無投票權”及就待表決的特定建議投棄權票或不投票的股份)將計算在內，以確定該建議的股東周年大會是否有法定人數。“經紀人非投票權”是指一家銀行或經紀公司以“街頭名義”持有的股票，該銀行或經紀公司在其委託書上表明，它沒有就某一特定事項投票的自由裁量權。

如果出席人數不足法定人數，年會將休會，直至達到法定人數。

每一項都需要投什麼票？

對於年會審議的每一項提案，批准該提案都需要所投選票的簡單多數贊成票。在董事選舉中沒有累積投票權。每一位董事提名人的選舉將作為單獨的提案進行考慮和投票。棄權票和中間人“反對票”不算作已投的票，不會影響任何提案的投票結果。如果選舉董事被提名人的提議沒有獲得所需的多數選票，那麼董事將不會當選，原本由董事被提名人填補的董事會職位將空缺。董事會有能力根據其提名和治理委員會的建議填補任何空缺。

選票將如何計算？

每股普通股將根據正式填寫的委託書上的指示計為一票，無論是通過郵寄、在線、電話或在股東周年大會上親自投票的方式提交。如果(1)股東對某一特定事項投棄權票，或(2)該等股份屬經紀無投票權，則該等股份將不會就某項建議投票。如果股東簽署並提交，但沒有在委託書上註明投票指示，則委託書將有權對所有提案進行投票。

誰來計票？

我們的轉賬代理ComputerShare將充當獨立的選票製表器，並將進行計票。我們的首席法務官Heather White已被董事會任命為選舉檢查員，並將對投票結果進行認證。

董事會如何建議我對提案進行投票？

董事會建議您投票表決：

選舉提案1所列的十(10)名董事，任期至下一屆年度選舉或其繼任者正式當選併合格為止；

78 2022代理聲明

|關於年度股東大會和投票的重要信息

在不具約束力的諮詢基礎上，核準我們任命的執行幹事的薪酬；

修訂和重述Genpact Limited 2017年綜合激勵薪酬計劃；以及

批准委任畢馬威為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

會議上是否還有其他事務要處理，或者是否要表決其他事項？

董事會不知道任何其他可能會出現在會議之前的事項。如果會議上有任何其他事項，則本委託書隨附的委託書中指定的人，無論您是通過郵寄、在線或電話提交您的委託書，都將在決定如何在會議上就該事項或提案投票或採取其他行動時做出判斷。

我在哪裏可以找到投票結果？

我們將在2022年年會後四個工作日內以Form 8-K的形式在當前報告中報告投票結果。

我可以如何以及何時提交2023年年度股東大會的股東提案，包括董事的股東提名？

我們的細則包含與董事提名無關的股東提案的提前通知程序。如果您有興趣提交一份提案以納入2023年年度股東大會的委託書，您需要遵循1934年證券交易法第14a-8條或交易法中概述的程序。為了有資格列入，我們必須在2022年12月9日之前收到您的股東提案，該提案打算包含在我們2023年股東周年大會的委託書中，地址如下：紐約市。

百慕大法律規定，合計持有我們已發行普通股總投票權至少5%的股東，或由至少100名或更多註冊股東組成的任何集團，可要求向年度股東大會提交提案。百慕大法律一般要求，此類提議的通知必須在會議日期前不少於六個星期交存到我們的註冊辦事處。

股東向我們的公司祕書發出的通知必須採用適當的書面形式，並必須就股東向會議提出的每一事項作出説明：

•	意欲提交大會的事務的描述、建議或事務的文本(包括建議審議的任何決議案的文本，如果該等事務包括修訂我們的公司細則的建議，則建議修訂的措辭)、在會議上進行該事務的原因，以及代表提出該建議的股東在該等業務中的任何重大利益；

•	股東的名稱和登記地址；

•	股東所擁有和登記在冊的本公司股本中的股份種類和數量；

•	股東是有權在會議上投票的我們股票的記錄持有人，並且該股東打算親自或委託代表出席會議以提出此類業務的聲明；以及

•	一項陳述，表明股東是否有意或是否屬於一個集團，該集團打算將委託書或委託書形式交付給至少達到批准或採納業務建議所需的已發行股本百分比的持有人，或以其他方式徵求股東的委託書以支持該提議。

我們的公司細則亦載有與提名董事候選人有關的股東建議的預先通知程序。該等程序規定，任何股東只有在就上一年度股東周年大會向股東發出委託書日期不少於120天或不多於150天前，已向本公司祕書發出書面通知，表明該股東擬提名人選為董事，才可提名該等人士參選董事。

79 2022年代理聲明

|關於年度股東大會和投票的重要信息

股東向我們的公司祕書發出的通知必須採用適當的書面形式，並必須列出與發出通知的股東和代表其提名的所有者有關的信息，包括：

•	股東和所有人的姓名、名稱和登記地址；

•	股東實益擁有的本公司股本中登記在冊的股份種類和數量；

•	一種陳述，表明該股東是有權在該會議上投票的我們股份的記錄持有人，並且該股東打算親自或委託代表出席該會議，以便在該會議上提出提名；以及

•	一項陳述，表明股東是否有意或是否屬於一個集團，該集團打算向至少達到選舉被提名人所需的已發行股本百分比的持有人交付委託書或委託書，或以其他方式向支持該提名的股東徵求委託書。

至於股東建議提名參選董事的每名人士：

•	被提名人的姓名、年齡、業務地址和住所；

•	被提名人的主要職業或就業情況；

•	該被提名人實益擁有的公司股份的類別、系列和數量；

•	如果該被提名人被任命為董事公司，將被要求列入公司董事和高級管理人員名冊的詳情；

•	所有與該人有關的信息，按照《交易法》的規定，必須在委託書或其他文件中披露，該委託書或其他文件是與徵集董事選舉委託書有關的；以及

•	提名的被提名人的書面同意在委託書中被提名為被提名人，並在當選後擔任董事的職務。

任何建議、提名或通知應發送至：

Genpact LLC

美洲大道1155號，4樓

紐約，紐約10036

注意：公司祕書

徵集這些代理的成本是多少？

我們將承擔徵集代理人的費用。我們最初是通過郵件徵集這些委託書，但我們的董事、高級管理人員和精選的其他員工也可以通過電話、電子郵件或其他溝通方式徵集委託書，而不需要額外支付報酬。幫助我們招攬代理人的董事、高級管理人員和員工不會因這些服務而獲得特別補償，但他們可能會報銷與招攬代理人相關的合理自付費用。經紀人、託管人和受託人將被要求向他們以他們的名義持有的我們普通股的所有者轉發代理徵集材料。我們將報銷銀行和經紀人因分發我們的代理材料而產生的合理的自付費用。

2021年的財務報表會在年會上提交嗎？

是。在年度會議上，我們將按照百慕大法律的要求，提交截至2021年12月31日的財政年度經審計的綜合財務報表。這些財務報表的副本包括在我們的年度報告Form 10-K中。

80 2022代理聲明

|關於年度股東大會和投票的重要信息

我怎樣才能取得該公司的10-K表格年報副本？

我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告可在我們的網站www.genpact.com上查閲。如果您想要一份我們的10-K表格年度報告，我們將免費寄給您一份沒有證物的。請聯繫：

Genpact LLC

美洲大道1155號，4樓

紐約，紐約10036

注意：公司祕書

我們的網站地址僅為方便起見而提供。我們不會將我們網站上的信息或可能通過我們網站鏈接的任何信息作為本委託書的一部分包括在內，也不會將其納入本委託書。

年度會議材料的住户管理

一些銀行、經紀商和其他被提名的記錄持有者可能會參與“持房”委託書和年報的做法。這意味着，我們的委託書和10-K表格年度報告可能只有一份副本發送給了您家庭中的多個股東。如果您聯繫我們：C/o Genpact LLC，1155 Avenue of the America，Four Floor，New York 10036，收件人：公司祕書，或致電(646)6245913，我們將立即將這兩份文件的單獨副本發送給您。如果您希望將來收到單獨的委託書副本，或者如果您希望收到多份副本，並且希望每户只收到一份副本，您應該聯繫您的銀行、經紀人或其他代名人記錄持有人，或者您可以通過上述地址或電話(646)624-5913與我們聯繫。

81 2022年代理聲明

|其他事項

其他事項

我們的董事會不知道年會之前可能會發生的任何其他事項。然而，如果在年會上適當地介紹了任何其他事項，被點名為代理人的人打算根據他們對該等事項的判斷投票或以其他方式行事。

82 2022代理聲明

|以電子方式提交投票代理

管理層希望股東出席會議。

無論您是否計劃出席，我們都敦促您按照通知中的説明提交您的委託書，以便在網上投票您的股票，或者，如果您要求打印委託書材料，請通過郵寄或電話提交。如能及時回覆，將極大地促進會議的安排，並感謝您的合作。出席會議的股東可以親自在會議上投票，即使他們已經派出了他們的代理人。

以電子方式提交投票委託書

如果您擁有記錄在案的普通股，您可以按照通知中的説明，在www.envisionreports.com/G上提交您的委託書，以在線投票您的股票。在線提交的代理必須在2022年5月19日東部夏令時凌晨1：00之前收到。

如果您持有的股票由銀行或經紀公司以“街道名稱”持有，您的銀行或經紀公司將向您提供一份帶有此委託書的投票指示表格，您可以使用該表格來指示您的股票將如何投票。許多銀行和經紀公司還提供在線或電話提交您的委託書進行投票的選項，您的銀行或經紀公司將在您的投票指導表上提供相關説明。

83 2022代理聲明

|附件1

附件1

Genpact Limited

2017綜合激勵薪酬計劃

(經修訂並於2022年4月5日重述)

本計劃旨在通過(A)吸引和留住公司(定義見下文)及其關聯公司(定義見下文)的傑出董事、高級管理人員、員工和顧問(包括未來的董事、高級管理人員、員工和顧問)，以及(B)使該等個人能夠參與公司的長期增長和財務成功，從而促進百慕大有限豁免公司Genpact Limited及其股東的利益。

第2節.定義。如本文所用，下列術語應具有下列含義：

“聯屬公司”指(A)由本公司直接或間接控制或共同控制的任何實體，及(B)本公司擁有重大股權的任何實體，兩者均由委員會釐定。

“適用税款”指任何獎金、聯邦、州、地方及外國所得税或其他須由適用參與者、本公司或任何聯屬公司就該獎勵扣繳、支付或應付的税款(包括但不限於附帶福利税)(包括但不限於因授予、發放或行使、歸屬或和解(如適用)而產生或有關的獎勵)。

“獎勵”是指根據第6條允許並根據本計劃授予的任何獎勵。

“授標協議”是指證明任何授標的任何書面協議、合同或其他文書或文件(為免生疑問，包括任何以電子方式交付或處理的文書或文件)，這些協議、合同或其他文書或文件可能但不必要求適用的參與方簽署或確認。

“董事會”是指公司的董事會。

“原因”是指，除非授標協議另有規定，適用的參與者：

(I) 持續不履行其在公司的實質職責(但因記錄的殘疾而導致的任何此類不履行職責除外)；

(Ii) 故意不履行其在公司的實質職責，或在金錢或其他方面故意對公司造成重大損害的其他行為；

(3) 在履行職責時的個人不誠實行為；

(4) 違反涉及個人利益的受託責任；

(V)重罪或輕罪的行為或定罪，或就重罪或輕罪提出認罪或不抗辯(除非公司認定考慮此類情況為適用法律所禁止)；或

(Vi) 故意或重大違反任何公司規則或程序，包括但不限於曠工、違反安全規則或不服從命令；

但是，如果參與者是與公司簽訂的僱傭協議的一方，而僱傭協議中包含了“原因”的定義，則除非協議中另有規定，否則“原因”應具有該協議中所規定的含義。關於上述事件是否已發生和/或“原因”是否應已發生的所有決定，將由委員會自行決定。

E-1 2022年代理聲明

|附件1

“現金獎勵”是指(A)根據第6(G)條授予的獎勵，(B)以現金結算的獎勵，以及(C)其價值由委員會確定，而不是參照股票的公平市場價值計算的獎勵。

“控制權變更”應(A)具有授標協議中規定的含義；但是，除非是與下文(B)(Iii)分段所述交易類似的交易，否則授標協議中對控制權變更的任何定義應規定，在公司控制權變更完成或生效之前，不應發生控制權變更，而不是在宣佈、開始、股東批准或其他可能發生的事件或交易後發生，如果該事件或交易完成，將導致公司控制權變更，或(B)如果授標協議中沒有規定定義，則指發生下列任何事件：

(I) 在任何連續24個月的期間內，在該期間開始時是董事會成員的個人(“現任董事”)在該期間內的任何時間因任何原因而至少構成董事會的多數成員；然而，任何在上述期間開始後成為董事的個人，其任命或選舉或選舉提名經在任董事至少過半數表決通過，應視為該個人為在任董事，但就本但書而言，根據董事選舉或罷免的實際或威脅的委託書競爭，或由或代表任何“人”(如交易法第13(D)節所使用的術語)(每個“人”)(董事會除外)實際或威脅徵求委託書或同意的任何此類個人；

(Ii)完成(A)涉及(X)本公司或(Y)本公司或(Y)其任何附屬公司的合併或合併、合併、法定換股、重組、資本重組、要約收購或類似形式的公司交易，但在本條(Y)的情況下，僅在與該等交易(本條(A)所指的每項交易)相關的情況下發行或可發行公司表決證券( Votting Securities)。以下稱為“重組”)或(B)將本公司所有或實質上所有資產出售或以其他方式處置予非聯屬公司的實體(“出售”)，除非緊隨該等重組或出售後，(1)本公司普通股或在緊接該重組或出售完成前有資格投票選舉董事會之其他證券(該等證券，“公司表決證券”)之“實益擁有人”(定義見《交易法》第13d-3條(或其後繼規則))之所有或實質所有個人及實體，繼續直接或間接實益擁有因該項重組或出售而產生之本公司或其他實體(包括公司或其他實體，作為該等交易的結果，在緊接該重組或出售完成前，直接或透過一間或多間附屬公司(“持續實體”)擁有本公司或本公司的全部或實質上所有資產，其比例與其所擁有的大致相同, 未完成的公司表決證券(不包括該等實益擁有人在該重組或出售完成後因其在該等重組或出售的任何公司或其他實體的有表決權證券完成前的所有權而持有的該持續實體的任何未完成的有表決權證券)，(2)無人(不包括(X)由該持續實體或由該持續實體控制的任何公司或其他實體贊助或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)，及(Y)任何直接或間接擁有的實體，(1)本公司股東以與其對本公司投票權的擁有權大致相同的比例，直接或間接地成為持續實體當時尚未發行的有投票權證券的合併投票權的25%或以上的實益擁有人；及(3)持續實體的董事會或其他管治機構的董事會或其他管治機構的成員中，至少有過半數成員在簽署有關重組或出售的最終協議時在任，或如無協議，則在獲得董事會批准進行重組或出售時；

(Iii) 公司股東批准公司的自願清盤、清盤或解散計劃，除非該等清盤、清盤或解散是上文第(Ii)段所述的一項或一系列交易的一部分，而在其他方面並不構成控制權的變更；或

(IV) (交易所法案第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的任何個人、公司或其他實體或團體)(但不包括(A)本公司、(B)任何受託人或其他受信人持有僱員福利計劃下的證券

E-2 2022年代理聲明

|附件1

本公司或聯屬公司或(C)本公司股東直接或間接擁有的任何實體(與他們對本公司投票權的所有權基本相同)直接或間接成為本公司證券的實益擁有人，該等證券佔本公司總投票權的百分比等於或大於25%；但就本第(Iv)節(而非以上第(I)至(Iii)節)而言，下列收購不構成控制權變更：(A)公司或任何附屬公司的任何收購，(B)由公司或任何附屬公司贊助或維持的任何僱員福利計劃(或相關信託)的任何收購，(C)臨時持有該等公司表決證券的承銷商根據該等證券的要約進行的任何收購，或持有該等證券作為抵押品的公司表決證券的質權人的任何收購，或在標的債務喪失抵押品時暫時持有該等證券的任何收購，(D)根據重組或出售而進行的任何收購，而該收購併不構成上文第(Ii)分段所指的控制權變更或(E)任何直接向本公司收購。

僅就構成《守則》第409A條規定的“遞延補償”並因控制權變更而支付的任何賠償金(包括因控制權變更而加速的任何分期付款或支付流)而言，只有當此類事件還構成公司的“所有權變更”、“有效控制權變更”和/或“相當一部分資產的所有權變更”時，控制權變更才應發生，這些術語在財政部條例第1.409A-3(I)(5)節中有定義。但僅限於確定符合《守則》第409A條規定的支付時間或形式所必需的範圍，而不改變控制權變更的定義，以確定參與者獲得此類獎勵的權利是否因控制權變更而成為既得性或無條件的。

“守則”係指不時修訂的1986年國內税法及根據該守則頒佈的條例。

“委員會”指董事會的薪酬委員會或其下屬的小組委員會，或董事會為管理本計劃而指定的其他董事會委員會。

“公司”指Genpact Limited和Genpact Limited所有或幾乎所有業務或資產的任何繼承人(無論是直接或間接的，通過購買、合併或合併、合併或其他方式)。

“董事賠償限額”應具有第3款(F)項中規定的含義。

就任何參與者而言，“傷殘”指該參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何重大有利可圖的活動，而該等損傷可預期導致死亡或可持續不少於12個月，或該參與者有資格根據任何涵蓋本公司或其任何聯屬公司僱員的長期傷殘計劃，因任何可醫學確定的身體或精神損傷而有資格領取收入替代福利，而該等損傷可預期導致死亡或可持續不少於12個月。

“生效日期”應具有第10(A)節規定的含義。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法或其任何後續法規以及根據該法規頒佈的規則和條例。

“行使價”指(A)就期權而言，指在適用授予協議中指明為根據該期權可購買股份的每股價格，或(B)就特別行政區而言，指在適用授予協議中指明為參考價格的每股價格，以計算根據該特別行政區須支付的金額。

“公平市價”除適用的授標協議另有規定外，指(A)就除股份以外的任何財產而言，按委員會不時釐定的方法或程序釐定的該等財產的公平市價，以及(B)就股份而言，(I)截至任何日期(A)由紐約證券交易所報告的股份每股收市價，或(B)如股份在任何其他國家證券交易所上市，

E-3 2022年代理聲明

|附件1

在證券交易所綜合錄像帶上公佈該日期在該證券交易所買賣的證券，或就第(A)及(B)條中的每一項而言，如在該日期並無出售股份，則為(I)在該日期前最接近有股份出售的日期；或(Ii)如在該日期股份並無公開市場，則為委員會真誠釐定的股份公平市價。

就任何參與者而言，“家庭成員”是指參與者的子女、繼子女、孫子、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、兒媳、姐夫或嫂子，包括收養關係，以及與參與者同住的任何人(參與者的租户或僱員除外)。

“獎勵股份期權”指(A)根據第(6)(C)及(B)節授予的、旨在根據守則第421及422節(現已制定或其後修訂)或根據守則的後續條文而有資格獲得聯邦所得税特別待遇，並在適用的獎勵協議中指定的從本公司購買股份的選擇權。

“獨立董事”指符合紐約證券交易所或(如適用)股票上市的其他國家證券交易所的獨立性要求的董事會成員。

“美國國税局”指國税局或其任何繼承者，包括其工作人員。

“最低歸屬要求”應具有第6(B)節規定的含義。

“紐約證券交易所”是指紐約證券交易所。

“非限制性股票期權”是指從公司購買股票的期權，該期權(A)是根據第6(C)條授予的，(B)不是激勵性股票期權。

“期權”是指激勵性股票期權或非限定股票期權，或兩者兼而有之，視情況而定。

“參與者”是指根據第5節有資格獲得獎勵的公司或任何關聯公司的任何董事、高級管理人員、員工或顧問(包括任何潛在的董事、高級管理人員、員工或顧問)，以及被委員會選為根據本計劃獲得獎勵或根據第4(C)節獲得替代獎勵的任何附屬公司。

“績效補償獎”是指委員會根據第6(J)條指定為績效補償獎的任何獎項。

“績效標準”是指委員會應選擇的一項或多項標準，目的是為本計劃下的任何績效薪酬獎勵、績效單位或現金獎勵獎勵確立績效期間的績效目標。

“績效公式”是指在績效期間，針對相關績效目標應用的一個或多個客觀公式，以確定特定參與者的績效薪酬獎、績效單位獎或現金激勵獎是否在績效期間獲得了全部、部分或沒有獲得任何獎勵。

“業績目標”是指在一個業績期間，委員會根據業績標準為該業績期間確定的一個或多個目標。

“績效期間”是指委員會可選擇的一個或多個時間段，在此期間內將衡量一個或多個績效目標的實現情況，以確定適用參與者獲得和支付績效補償獎、績效單位或現金激勵獎的權利。

“業績單位”是指第6(F)條規定的獎勵，其價值由委員會確定(或參考委員會指定的估值公式或股票的公平市價確定)，該價值可通過交付委員會確定的財產支付給適用的參與者，包括但不限於現金或股票，或其任何組合，在相關業績期間實現委員會在獎勵時或之後確定的業績目標時支付。

E-4 2022年代理聲明

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“獲準受讓人”是指(A)任何家庭成員，(B)任何家庭成員單獨或共同擁有50%以上受益權益的任何信託，(C)適用參與者或任何家庭成員單獨或共同控制資產管理的任何基金會，以及(E)適用參與者或任何家庭成員單獨或共同擁有50%以上投票權權益的任何其他實體。

“計劃”是指本Genpact Limited 2017綜合激勵薪酬計劃，如不時生效。

“受限制股份”指根據第6(E)條交付的股份，該股份須受某些轉讓限制、沒收條款及/或本協議及適用獎勵協議所指明的其他條款及條件所規限。

“RSU”指根據第6(E)條規定的限制性股份單位獎勵，該獎勵在適用獎勵協議中被指定為限制性股票單位獎勵，代表根據適用獎勵協議的條款交付股票、現金、其他證券、其他獎勵或其他財產的無資金和無擔保承諾。

“規則16b-3”指美國證券交易委員會根據交易所法案或不時生效的任何後續規則或條例頒佈和解釋的規則16b-3。

“特別行政區”指根據第6(D)條訂立的股份增值權獎勵，代表一項無資金及無抵押的承諾，以交付股份、現金、其他證券、其他獎勵或其他財產的價值，其價值相當於每股公平市價高於特別行政區每股行使價格(如有)，但須符合適用獎勵協議的條款。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其任何繼承者，包括其工作人員。

“股份”指本公司普通股，每股面值0.01美元，或(A)因百慕達法律允許的資本重組、合併、合併、拆分、合併、股份交換或其他類似交易而須予更改的本公司其他證券，或(B)由委員會根據第4(B)條釐定。

“子計劃”應具有第11節規定的含義。

“附屬公司”是指本公司的附屬公司(按修訂後的1981年《公司法》(百慕大)第86條的定義)的法人團體。

第3條管理 (A)委員會的組成該計劃應由委員會管理，委員會應由董事會決定的一名或多名董事組成；惟除董事會另有決定外，委員會應由兩名或以上董事組成，且(I)至少兩名成員須符合規則第16b-3條所指的“非僱員董事”資格及(Ii)至少兩名成員須符合守則第162(M)條所指的“外部董事”資格，並須符合遵守紐約證券交易所規則及滿足守則第162(M)條及任何其他適用法律或規則的任何適用規定的需要。

(B)委員會的當局。在符合本計劃的條款和適用法律的情況下，除本計劃授予委員會的其他明示權力和授權外，委員會擁有管理本計劃的唯一權力，包括但不限於(I)指定參與者，(Ii)決定授予參與者的一種或多種獎勵，(Iii)決定獎勵將涵蓋的股份數量或美元價值，或與獎勵相關的付款、權利或其他事項的計算，(Iv)決定任何獎勵的條款和條件，(V)確定獎勵的歸屬時間表，如果獎勵必須達到某些業績標準才能授予、結算或支付，則建立該業績標準並證明是否已達到該等業績標準以及在何種程度上已達到該等業績標準；(Vi)確定獎勵是否可以現金、股票、其他證券、其他獎勵或其他財產的形式、在何種程度和在何種情況下進行結算或行使，或取消、沒收或暫停獎勵，以及可以結算、行使、取消、沒收或暫停獎勵的方法；(Vii)決定是否、在何種程度和在何種情況下現金、股票、與獎勵有關的其他有價證券、其他獎勵、其他財產和其他應付款項應自動遞延或在持有人或委員會選舉時遞延；(Viii)解釋、管理、調和計劃中的任何不一致之處、糾正計劃中的任何過失並提供其中的任何遺漏；(Ix)建立、修訂、暫停或免除該等規則和規定，並任命其認為適當的代理人，以妥善管理計劃；

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(X)加速獎勵的歸屬或可行使性、獎勵的支付或限制的失效；(Xi)修改任何未完成的獎勵或為以前根據本計劃授予的任何獎勵授予替代獎勵，如果委員會完全酌情確定(A)此類獎勵對公司或參與者的税收後果不同於獎勵被授予之日預期發生的那些後果，或(B)澄清或解釋或更改，税法或法規允許授予具有比最初預期更有利的税收結果的獎勵，以及(Xii)作出委員會認為對本計劃的管理必要或適宜的任何其他決定和採取任何其他行動。

(C) 委員會決定。除非本計劃另有明文規定，否則根據或與本計劃或任何獎勵有關的所有指定、決定、解釋及其他決定應由委員會全權酌情決定，並可在任何時間作出，並對所有人士，包括本公司、任何關聯公司、任何參與者、任何獎勵的任何持有人或受益人及本公司的任何股東具有最終、決定性及約束力。

(D) 彌償。董事會、委員會或其任何小組委員會的成員或根據第3(E)條獲授權的本公司任何僱員(每名該等人士均為“受保障人士”)，概不對本計劃或本協議項下的任何獎勵真誠地採取或遺漏採取的任何行動或作出的任何決定負責。每名被保險人應得到公司的賠償，並使其不受下列方面的損害：(I)因被保險人可能是其中一方的任何訴訟、訴訟或法律程序，或由於根據計劃或任何獎勵協議採取或遺漏採取的任何行動，該被保險人可能受到或招致的任何損失、費用、責任或開支(包括律師費)；及(Ii)經公司批准，該被保險人支付的任何及所有款項，或由該受保人支付，以履行鍼對該受保人的任何該等訴訟、訴訟或法律程序中的任何判決；但公司有權自費提起和抗辯任何該等訴訟、訴訟或法律程序，而一旦公司發出其提出抗辯意向的通知，公司將擁有對該抗辯的獨家控制權，並有公司選擇的律師。如果有管轄權的法院在最終判決或其他終審判決中認定上述被保險人的作為或不作為是由於該被保險人的惡意所致，則該被保險人不得享有上述賠償權利，但在這兩種情況下均不得進一步上訴。, 欺詐或故意犯罪行為或不作為，或法律或公司細則以其他方式禁止此類賠償權利。上述彌償權利不排除受保障人士根據本公司細則、法律或其他事宜有權享有的任何其他彌償權利，或本公司可能對該等人士作出彌償或使其不受損害的任何其他權力。

(E) 授權。委員會可按其自行決定的條款和條件，向委員會的任何小組委員會或公司的一名或多名高級管理人員授予授予高級管理人員(受交易所法案第16條約束的高級管理人員除外)、公司及其任何附屬公司的員工和顧問(包括任何未來的管理人員、員工或顧問)以及與此有關的所有必要和適當的決定和決定的權力，以及(Ii)在滿足守則第162(M)條或規則16b-3規定的必要範圍內，僅由委員會成員組成的小組委員會，這些成員為守則第162(M)節中的(X)“外部董事”，或(Y)中的“非僱員董事”，為《交易法》下的規則16b-3的目的。

(F)授予獨立董事的獎。儘管本協議有任何相反規定，董事會仍可全權酌情(但須受以下限制)隨時及不時向獨立董事授予獎勵及管理有關該等獎勵的計劃。在任何此類情況下，董事會應擁有本協議賦予委員會的所有權力和責任。

第4節可用於獎勵的股票；根據獎勵應支付的現金。 (A)可用股票和現金。經第4(B)節所規定的調整後，根據根據計劃授予的獎勵可交付的最高股份總數為26,500,000股，其中包括(I)於生效日期預留供發行的15,000,000股股份，(Ii)董事會於2019年4月5日及股東於2019年股東周年大會上批准的8,000,000股增持股份，及(Iii)董事會於2022年4月5日批准的3,500,000股增持股份，惟須待股東批准。在根據該計劃授予的獎勵可交付的股份總數中，根據根據該計劃授予的激勵性股票期權可交付的最高股份數量為26,500,000股。如果根據本計劃授予的任何獎勵是

E-6 2022年代理聲明

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被沒收或以其他方式到期、終止或取消而沒有交付股票或以現金結算的，則該被沒收、到期、終止、結算或取消獎勵所涵蓋的股票應與根據本計劃獎勵可交付的股票數量相加。倘若認購權或特別行政區以外的獎勵所產生的預扣適用税項，是透過競投適用參與者所擁有的股份或扣留與該獎勵結算有關而原本會交付予適用參與者的股份，則如此提交或扣留的股份應加至根據本計劃獎勵可交付的股份數目。如果(X)或(Y)項下根據第(X)或(Y)款為支付該期權或特別提款權的行使價或任何適用的税款，公司扣留了在行使或結算時可交付給參與者的股份，或(Y)該參與者擁有的股份(不受任何質押或其他擔保權益的約束)被退回或提交給本公司，則在每種情況下，按照該計劃和任何適用獎勵協議的條款和條件，該等被扣留，根據本計劃下的獎勵，交出或投標的股份不得添加到可交付的股份數量中。在行使股票結算特別行政區時，本計劃下的可用股數應減去行使特別行政區的股份總數。在公開市場上用行使期權所得的現金收益獲得的股份不得加到根據本計劃授予的可供交付的股份數量中。根據第4(B)節規定的調整，(I)在以股票結算的期權和SARS的情況下, 根據本計劃，在本公司的任何會計年度內，根據本計劃可授予任何參與者(獨立董事除外)的該等期權和SARS的最高股份總數應為4,000,000股；(2)如果是以股票結算的期權和SARS以外的獎勵，則根據本計劃可授予任何參與者(獨立董事除外)的此類獎勵的最高股份總數應為4,000,000股；(Iii)如屬以股份公平市值為基礎以現金結算的獎勵，則依據根據本計劃在本公司任何財政年度內授予任何參與者(獨立董事除外)的獎勵而可支付的最高現金總額，須相等於有關歸屬、支付或交收日期的每股公平市值乘以前一條(A)所述的股份數目(如屬現金結算的SARS)，或(B)前一條第(Ii)款所述的股份數目，就非現金結算的非典型肺炎而言；及(Iv)就所有其他獎勵而言，根據獎勵計劃可於本公司任何財政年度向任何參與者(獨立董事除外)支付或交付的現金及其他財產(按其公平市價估值)的最高總額應為20,000,000美元。在本公司的一個會計年度內授予任何獨立董事的獎勵的最高總價值，加上就該會計年度向該獨立董事支付的任何現金預付金，總價值不得超過750,000美元(該限額，即“董事補償限額”)；但為了確定該總價值，, 適用獎勵的價值應為為財務報告目的而確定的此類獎勵的授予日期公允價值，併為此不包括就任何此類獎勵支付的任何股息或股息等價物的價值)。

(B)根據資本和類似事件的變化進行調整。(I)如發生任何資本重組、股票拆分、反向股票拆分、拆分或分拆、重組、合併或合併、回購或交換本公司的股份或其他證券、發行認股權證或其他權利以購買本公司的股份或其他證券，或其他影響股份或百慕大法律允許的類似公司交易或事件，委員會(A)應為保留獎勵的價值(由委員會為此目的而釐定)，並以委員會認為公平的方式，調整(1)可授予獎勵的公司股票或其他證券的數量(或其他證券或財產的數量和種類)，包括(I)根據根據計劃授予的獎勵(包括根據激勵性股票期權)可交付的公司股票或其他證券或財產的總數(或其他證券或財產的數量和種類)，如第4(A)節所規定，(Ii)第4(A)節和(Iii)董事薪酬限額以及(2)任何未完成獎勵的條款所規定的在本公司任何財政年度內可授予任何參與者的公司股票或其他證券的最高數量(或其他證券或財產的數量和種類)，以及(2)任何未完成獎勵的條款，包括(I)未完成獎勵所涉及的公司股票或其他證券或財產的數量和種類，以及(Ii)行使價格，如適用，關於任何裁決；及(B)如委員會認為適當或適宜，可, (1)為取消懸而未決的獎勵向持有人支付現金，如屬未完成的期權或特別行政區，則包括向該期權或特別行政區的持有人支付現金，作為取消該期權或特別行政區的代價，數額與超出的數額相等，如

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(1)任何受該購股權或特別行政區規限的股份的公平市價(截至委員會指定日期)高於該等購股權或特別行政區的總行使價，及(2)取消及終止其每股行使價相等於或高於受該等購股權或特別行政區規限的股份的公平市價的任何購股權或特別行政區，而無須為此支付或代價。

(Ii) 如有任何特別股息或其他特別分派(不論是以現金、股份、其他證券或其他財產的形式)，委員會(A)須以委員會認為公平的方式，為保留獎勵的價值(由委員會為此目的而釐定)，調整(1)可授予獎勵的公司股份或其他證券的數目(或其他證券或財產的數目和種類)，包括(X)根據第4(A)節規定根據本計劃授予的獎勵(包括根據激勵性股票期權)可以交付的公司股票或其他證券或財產的總數(或其他證券或財產的數量和種類)，(Y)在公司任何財政年度可向任何參與者授予獎勵的公司股票或其他證券的最高數量(或其他證券或財產的數量和種類)以及(Z)董事薪酬限額和(2)任何未完成獎勵的條款，包括(X)須接受未清償獎勵或與未清償獎勵有關的本公司股份或其他證券的數目(或其他證券或財產的數目及種類)及(Y)任何獎勵的行使價(如適用)及(B)如委員會認為適當或適宜，可(1)為取消未清償獎勵而向未清償獎勵持有人支付現金，包括(如屬未清償認股權或特別行政區)，向該期權或特別行政區的持有人支付現金，作為取消該期權或特別行政區的代價，其數額等於超出的部分(如有), (2)取消及終止每股行使價相等於或高於受該購股權或特別行政區規限的股份的公平市價的任何購股權或特別行政區，而無須為此支付或代價。

(C) 替代獎。委員會可酌情根據本計劃授予獎勵，以取代先前由本公司或其任何聯屬公司或由本公司或任何聯屬公司收購的實體或與本公司或任何聯屬公司合併、合併或合併的實體授予的未完成獎勵(該等獎勵為“替代獎勵”)。任何替代獎勵所涉及的股份數量應計入根據本計劃授予的獎勵可交付的股份總數(根據第4(A)條)；然而，與承擔或取代先前由本公司或其任何關聯公司收購的實體授予的未完成獎勵或與本公司或其任何關聯公司合併的實體先前授予的未完成獎勵相關而發佈的替代獎勵不得計入根據根據本計劃授予的獎勵可交付的股份總數(根據第4(A)條)；然而，倘若本公司或其任何聯營公司收購或與本公司或其任何聯屬公司合併的實體先前已授予與假設或取代擬根據守則第421及422條有資格享有特別税務待遇的未行使購股權而發出的替代獎勵，則替代獎勵應計入本計劃下可供獎勵購股權使用的最高股份總數。

(D)根據獎勵可交付的股份來源。根據裁決交付的任何股份可以全部或部分由授權和未發行的股份或庫存股組成。

公司或任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、員工或顧問(包括任何潛在的董事高級管理人員、員工或顧問)均有資格被指定為參與者。

第6條獎項 (A)獎項的類別獎勵可根據本計劃以(I)購股權、(Ii)SARS、(Iii)限售股、(Iv)RSU、(V)業績單位、(Vi)現金獎勵及(Vii)委員會認為符合本計劃目的及本公司利益的其他股權或與股權有關的獎勵的形式作出。獎項可與其他獎項同時頒發。任何獎勵購股權(本公司可能就守則第424(A)條適用的交易而假設或發行的獎勵購股權除外)不得授予根據守則沒有資格收取獎勵購股權的人士。

(B) 歸屬。儘管本計劃有任何相反規定，根據本計劃授予的基於股份的獎勵(替代獎勵除外)應在不少於授予之日起一(1)年內授予(“最低歸屬要求”)；但條件是：(I)委員會可自行決定加速行使或

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在適用參與者死亡、傷殘或無故終止僱傭或服務時，任何獎勵不得沒收；及(Ii)截至生效日期(根據第4(B)節調整)，根據本計劃獎勵可交付的股份最多為5%，而不考慮最低歸屬要求。

(C) 選項。(I)批地。在本計劃條文的規限下，委員會有獨家權力決定應向哪些參與者授予購股權、每項購股權涵蓋的股份數目、購股權是獎勵購股權或非限定購股權，以及適用於任何購股權歸屬及行使的條件及限制。就激勵性購股權而言，有關授予的條款及條件須受守則第422節及任何相關規例(經不時修訂)所訂明的規則所規限及遵守。根據本計劃授予的所有期權應為非限制性股票期權，除非適用的獎勵協議明確規定該期權旨在為激勵性股票期權。如果一項期權的目的是激勵股票期權，並且如果該期權(或其任何部分)因任何原因不符合激勵股票期權的資格，則在該不合格的範圍內，該期權(或其部分)應被視為根據該計劃適當授予的非限定股票期權；前提是該期權(或其部分)在其他方面符合該計劃關於非限定股票期權的要求。

(Ii) 行使價。購股權所涵蓋的每股股份的行使價應等於或大於該股份公平市價的100%(於授出購股權之日釐定)；然而，就授予購股權時擁有本公司或任何聯營公司所有類別股份投票權10%以上股份的僱員而言，每股行使價不得低於授出日每股公平市價的110%。

(Iii) 的歸屬和行使。在符合第6(B)條的情況下，每項期權應在委員會全權酌情決定在適用的授標協議中或其後指定的時間、方式以及條款和條件下授予和行使。除非委員會在適用的授標協議中另有規定，否則只能在行使時已經授予的範圍內行使選擇權。每一選項的授予時間表應由委員會在適用的授標協議中規定。當有權行使購股權的人士根據購股權條款向本公司發出行使購股權的書面或電子通知，以及本公司已收到根據第6(C)(Iv)條就行使購股權的股份所支付的全部款項時，購股權應被視為已行使。以任何方式行使購股權，將導致其後根據該購股權可供出售的股份數目減少，而除第4節明文規定外，在每種情況下，可供本計劃使用的股份數目均按行使該購股權的股份數目減少。委員會可就期權的行使施加其認為必要或適宜的條件，包括但不限於與聯邦或州證券法的適用有關的任何條件。

(Iv) 支付。在本公司收到全數行使購股權總價及參與者亦已向本公司支付相等於任何適用税項的款項(包括以無現金方式行使適用購股權)前，不得根據任何購股權的行使而交付任何股份。此類支付可以現金(或其等價物)支付，或由委員會自行決定：(1)通過交換參與者擁有的股份(不是任何質押或其他擔保權益的標的)，(2)向公司發出不可撤銷的指示，要求公司扣留在行使期權時可交付的股份，其公平市場總值等於該行使總價，金額等於任何適用的税款(為免生疑問，被扣留的股份應計入根據第4(A)或(3)節授予的獎勵可交付的最大股份數量，但須符合委員會可能制定的規則，通過向經紀商交付不可撤銷的指令(為按照公司的預先結算/預先通知政策管理該無現金行使而合理地令公司滿意)，以無現金方式行使期權，出售在行使期權時否則可交付的股份，並迅速向公司交付相當於該行使總價和相當於任何適用税項的金額。或前述各項的組合；惟所有現金及現金等價物的合計價值，以及於該等預扣或投標日期被扣留或提交予本公司的任何該等股份的公平市價，至少相等於該行使總價及相等於任何該等適用税項的金額。

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(V) 期滿。除適用的授出協議另有規定外，各項購股權將於(A)購股權授出日期十週年及(B)持有購股權的參與者因參與者死亡或傷殘以外的任何原因不再擔任本公司或任何聯營公司的董事、高級管理人員、僱員或顧問90天后，或(Y)持有購股權的參與者因參與者死亡或傷殘而不再是本公司或任何聯營公司的董事、高級管理人員、僱員或顧問的六個月後即時失效，且不收取任何款項。在任何情況下，在授予期權之日起十週年之後，不得行使期權。為免生疑問，除非適用的獎勵協議另有規定，否則參與者的僱傭或服務從本公司或任何關聯公司轉移至本公司或任何關聯公司的另一家公司或任何關聯公司，不應被視為已根據本計劃終止與本公司或該等關聯公司的僱傭或服務。

(D) 非典型肺炎。(I)批地。在本計劃條文的規限下，委員會有權決定向哪些參與者授予特別行政區、每個特別行政區將承保的股份數目、其行使價格以及適用於行使該等股份的條件和限制。SARS可與另一個獎項同時頒發，除另一個獎項外，或與另一個獎項無關的獨立獎項。與獎項同時頒發或與獎項同時頒發的SARS可以同時頒發，也可以稍後頒發。

(Ii) 行使價。特別行政區所涵蓋的每股股份的行使價應等於或大於該等股份公平市價的100%(自授予特別行政區之日起釐定)。

(3) 運動。香港特別行政區應使參與者有權獲得相當於香港特別行政區行使權力之日股票的公平市價高於其行使價格的數額。委員會應自行決定特區是否應以現金、股票、其他證券、其他獎勵、其他財產或上述任何一種形式的組合進行結算。

(Iv) 其他條款和條件。在符合本計劃和任何適用的授予協議的條款的情況下，委員會應在授予特別行政區時或之後決定任何特別行政區的歸屬標準、期限、行使方式、定居方法和形式以及任何其他條款和條件。委員會的任何此類決定可由委員會不時更改，並可管限其後批准或行使的SARS的行使。委員會可對任何特區的行使施加其認為適當或適宜的條件或限制。

(V) 期滿。除適用獎勵協議另有規定外，各特別行政區將於(A)授予特別行政區之日十週年及(B)持有特別行政區之參與者因參與者死亡或傷殘以外之任何理由不再為本公司或任何聯營公司之董事、高級管理人員、僱員或顧問之日起90天或(Y)持有特別行政區之參與者因參與者身故或傷殘而不再為本公司或任何聯營公司之董事、高級職員、僱員或顧問之六個月後(以較早者為準)即時失效而毋須支付任何款項。在任何情況下，特區在被授予特區之日起十週年之後都不能行使。為免生疑問，除非適用的獎勵協議另有規定，否則參與者的僱傭或服務從本公司或任何關聯公司轉移至本公司或任何關聯公司的另一家公司或任何關聯公司，不應被視為已根據本計劃終止與本公司或該等關聯公司的僱傭或服務。

(E) 限制性股票和RSU。(I)批地。在本計劃條文的規限下，委員會有權決定應向哪些參與者授予限制性股份及RSU、將授予各參與者的限制性股份及RSU的數目、限制股及RSU可歸屬或沒收予本公司的期限及條件(如有)，以及該等獎勵的其他條款及條件。

(Ii) 轉讓限制。在第9(A)條的規限下，限制性股份及RSU不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押，除非按計劃或適用授予協議的規定及根據百慕大法律及本公司的公司細則另有規定。就受限制股份發出的股票，須以參與者的名義登記，並由該參與者連同經簽署的空白股份轉讓表格交存本公司或委員會指定的其他託管人，或

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應由本公司或其他託管人(如適用)持有，直至適用於該等受限制股份的限制失效為止。在適用於該等受限制股份的限制失效後，本公司或其他託管人(視何者適用而定)應將該等證書送交參與者或參與者的法定代表人。

(Iii) 付款/限制失效。每個RSU應針對一股授予，或其價值應等於一股的公平市場價值。RSU應以現金、股票、其他證券、其他獎勵或其他財產支付，由委員會全權酌情決定，在適用的限制失效時支付，或根據適用的獎勵協議支付。如果受限制股份或RSU擬符合守則第162(M)節所指的“合資格表現基礎薪酬”的資格，則必須符合第6(J)節所載的所有要求，才能使適用於其的限制失效。

(F) 性能單位。(I)批地。在符合本計劃規定的情況下，委員會有權單獨決定應向哪些參與者授予業績單位及其條款和條件。

(Ii)業績單位的價值。每個業績單位應有一個由委員會在授予時確定的初始值。委員會應酌情確定業績目標，視業績目標在業績期間的實現程度而定，以確定支付給參加者的業績單位的數量和價值。

(3)業績單位的收益。在符合《計劃》規定的情況下，在適用的業績期間結束後，業績單位持有人有權獲得參與者在業績期間賺取的業績單位的數目和價值的支付，由委員會根據實現相應業績目標的程度自行決定。

(4) 形式和支付演出單位的時間。在符合本計劃規定的情況下，委員會可自行決定以現金或股票(或兩者的組合)的形式支付所賺取的業績單位，其公平市場總價值等於在適用的業績期間結束時所賺取的業績單位的價值。該等股份的授予須受委員會認為適當的適用授予協議的任何限制所規限。委員會對此類獎勵的支付形式和時間的決定應在適用的授標協議中作出規定。如果績效單位打算符合守則第162(M)節規定的“合格績效薪酬”的要求，則必須滿足第6(J)節規定的所有要求，參與者才有權獲得報酬。

(G) 現金激勵獎。在符合本計劃規定的前提下，委員會有權自行決定授予現金獎勵。委員會應設立現金獎勵級別，以確定在實現業績目標時應支付的現金獎勵金額以及每項現金獎勵的條款和條件。如果現金獎勵旨在符合守則第162(M)節規定的“合格績效薪酬”的資格，則必須滿足第6(J)節規定的所有要求，參與者才有資格獲得獎金。

(H) 其他以股份為基礎的獎勵。在符合本計劃規定的情況下，委員會有權向參與者授予其他基於股權或與股權相關的獎勵(包括但不限於完全歸屬的股份)，獎勵金額及條款和條件由委員會決定。如果此類獎勵旨在符合《守則》第162(M)條規定的“合格績效補償”的要求，則必須滿足第6(J)條規定的所有要求，參與者才有資格獲得報酬。

(I) 股息等價物。委員會全權酌情決定，除期權、特別行政區或現金獎勵外，獎勵可按委員會全權酌情決定的條款和條件，以現金、股票、其他證券、其他獎勵或其他財產的形式向參與者提供股息或股息等價物，包括但不限於直接支付給參與者、公司在獎勵歸屬或再投資於額外股票、限制性股票或其他獎勵的情況下扣留該等金額；但參與者僅有資格在任何獎勵結清或支付股息或股息等價物或取消對該獎勵的限制後才有資格獲得該股息或股息等價物，並且該等股息或股息等價物權利應在與該獎勵相同的條件下被沒收。

E-11 2022年代理聲明

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(J) 績效補償獎。(I)一般情況。在授予任何獎項時，委員會有權將該獎項(期權和SARS除外)指定為績效補償獎，包括將該獎項定為《守則》第162(M)條規定的“合格績效薪酬”。根據本計劃授予的期權和SARS不應包括在根據第6(J)條被指定為績效補償獎勵的獎勵中。

(Ii) 資格。委員會應自行決定哪些參與者有資格獲得績效期間的績效補償獎勵(在適用的範圍內，此類指定應符合《守則》第162(M)條)。然而，指定有資格在績效期間獲得本合同規定的獎勵的參與者，不應以任何方式使該參與者有權就該績效期間的任何績效補償金獲得付款。關於該參與者是否有權獲得任何績效補償金的決定應完全根據本第6(J)條的規定作出決定。此外，指定有資格在特定業績期間獲獎的參與者不應要求指定有資格在隨後的任何業績期間獲得獎項的參與者，指定一人為有資格在該期間或任何其他期間獲得獎項的參與者不應要求指定任何其他人為有資格在該期間或在任何其他期間獲得獎項的參與者。

(Iii)委員會對績效補償獎勵的酌情決定權。就特定的業績期間而言，委員會有全權酌情選擇該業績期間的長度、將頒發的業績補償獎勵的類型、將用於確立業績目標的業績標準、適用於本公司或其任何附屬公司、附屬公司、部門或業務單位的業績目標的種類和水平、或上述各項的任何組合，以及業績公式；但該業績公式應為客觀且非酌情的。對於將在該履約期內頒發的業績補償金，委員會應對前一句中列舉的每一事項行使其酌處權，並以書面形式記錄下來(在適用的範圍內，根據《守則》第162(M)條行使這種酌處權)。

(四) 績效標準。儘管如上所述，用於確定業績目標的業績標準應基於公司或其任何子公司、附屬公司、部門或運營單位的具體業績水平，或上述各項的任何組合，可包括但不限於以下內容：(A)税前或税後淨收益，(B)税前或税後收益(包括利息、税項、折舊、攤銷和/或基於股票的薪酬費用前收益)，(C)營業收入，淨營業收入或税後營業收入(D)每股收益或每股收益增長，(E)股東權益回報，(F)投資或資本回報，(G)資產或淨資產回報，(H)收購水平或金額，(I)股價，(J)盈利能力和利潤率，(K)市場份額(總計或按部門)，(L)收入或銷售額(以單位或美元為基礎)或收入或銷售額增長，(M)預訂，(N)成本，(O)現金流、(P)營運資本、(Q)平均銷售價格、(R)預算支出(運營和資本)、(S)庫存週轉率、(T)應收賬款水平、(U)自然減員水平、(V)營業利潤或淨營業利潤、(W)營業收入回報率或營業利潤回報率、(X)每股現金流量(股息前或股息後)、(Y)股東總回報、(Z)收款和追回、(Aa)債務削減、(Bb)訴訟和監管解決目標，(CC)預算比較，(DD)制定和執行戰略計劃和/或組織結構調整目標，(EE)生產率目標，(FF)勞動力管理和繼任規劃目標，(GG)經濟增加值，(HH)客户或員工滿意度衡量, (Ii)成立合資企業或市場推廣或客户服務合作，或完成其他旨在提高公司收入或盈利能力或加強客户基礎的公司交易，(Jj)合併和收購，(Kk)招聘目標，(Ll)多元化、股權和包容性目標，(MM)展示公司價值，(Nn)制定和執行財務計劃和報告系統，(Oo)實施程序和系統以提高功能和效率，(PP)業務發展和股東多元化，(Qq)執行投資者關係和溝通計劃，(RR)擴大業務運營和目標及能力，(SS)風險管理和合規，(TT)產品或市場相關目標，(UU)吸引或留住客户或員工，(VV)人力資本管理目標，(WW)培訓和

E-12 2022代理聲明

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人才發展目標，以及(二十)環境、社會和治理目標。委員會還可根據上文所述以外的業績標準頒發業績補償獎。作為財務指標的任何業績標準可根據美國公認會計原則(“GAAP”)確定，或可在確立時(或在準則第162(M)節允許的範圍內，在此後的任何時間)進行調整，以包括或排除任何根據GAAP可包括或可排除的項目。

該等業績準則可按絕對基準適用，及/或與本公司的一個或多個同業公司或指數或其任何組合相關。每個適用的業績標準可包括最低業績門檻水平，低於該門檻水平將不會獲得任何獎項，將獲得獎項的特定部分的績效水平，以及將完全獲得獎項的最高績效水平。每項適用的業績標準均可對以下一個或多個項目作出適當的調整或排除：(A)資產減值或減記；(B)訴訟和政府調查費用以及與此相關的判決、裁決和和解；(C)影響報告結果的税法、會計原則或其他此類法律或規定的變化的影響；(D)重組和重組計劃的應計項目；(E)與合併和收購有關的成本和費用；(F)與公司或任何附屬公司的主要辦事處搬遷相關的成本和費用；(G)任何不尋常、不常見或非經常性項目；(H)根據本計劃或本公司或任何聯營公司的其他紅利或獎勵薪酬計劃作出的獎金或獎勵薪酬成本及相關開支；(I)可歸因於本公司或任何聯營公司收購的任何業務運作的收入、收益、虧損或開支項目；(J)本公司或任何聯屬公司剝離的一項或多項業務所應佔的收入、收益、虧損或開支項目，或出售任何該等業務或其資產所實現的收益或虧損；及(K)外幣波動或匯率變動的影響。在《守則》第162(M)條要求的範圍內，委員會應, 在適用的履約期的前90天內(如果較短，則在《守則》第162(M)條允許的最長期間內)，以客觀方式確定其選擇用於該履約期的業績標準的計算方法。

(V) 對績效目標的修改。委員會有權隨時調整或修改該績效期間的績效目標的計算(在適用的範圍內，任何此類調整或修改應符合《守則》第162(M)條)：(A)在發生或預期影響本公司或其任何子公司、關聯公司、部門或運營單位的任何不尋常或不常見的公司項目、交易、事件或發展時(在適用於該績效目標的範圍內)；或(B)承認或預期影響本公司或其任何子公司、關聯公司的任何其他不尋常、不常見或非重複發生的事件。本公司或其任何附屬公司、聯營公司、分部或營運單位的財務報表(在適用於該業績目標的範圍內)，或任何政府機構或證券交易所的適用規則、裁決、法規或其他要求、會計原則、法律或商業條件的改變。

(Vi) 績效補償金的支付。(A)收到付款的條件。參賽者必須在績效期間的最後一天受僱於公司或關聯公司，才有資格獲得該績效期間的績效補償獎勵。儘管如上所述，委員會可酌情決定，績效補償獎可支付給已從本公司或聯屬公司退休的參與者，或其在績效期間最後一天之前終止受僱於本公司或關聯公司的參與者，或在績效期間最後一天前去世的參與者的指定人或遺產。

(B) 限制。參與者只有在下列情況下才有資格獲得績效補償獎的付款：(1)達到該期間的績效目標，並由委員會根據第6(J)(Vi)(C)條進行認證；(2)根據該等績效目標應用的績效公式確定該參與者的績效補償獎的全部或部分已在該績效期間賺取。

E-13 2022年代理聲明

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(C) 認證。在一個考績期間結束後，委員會應舉行會議，以書面審查和證明該考績期間的業績目標是否已經實現以及在多大程度上已經實現，如果已經實現，則以書面形式計算和證明該期間根據考績公式賺取的考績補償金數額。然後，委員會應確定每名參與者在績效期間的績效補償金的實際數額，並在這樣做的過程中，可根據第6(J)(Vi)(D)條的授權行使消極裁量權。

(D) 消極自由裁量權。除非適用的獎勵協議另有規定，否則委員會在確定某一業績期間的個人業績補償金的實際數額時，可自行決定減少或取消該業績期間的獎金數額，即使實現了適用的業績目標也是如此。

(E) 支付賠償金的時間。除非適用的獎勵協議另有規定，在完成第6(J)(Vi)(C)條所要求的認證後，應在行政上和合理的可能範圍內儘快向參與者支付為績效期間授予的績效補償獎勵。

第7條修訂及終止 (A)對計劃的修訂在任何適用的法律或政府法規以及紐約證券交易所或任何後續交易所或股票上市或報價系統的規則的規限下，董事會可在未經公司股東批准的情況下修改、修改或終止本計劃，但以下任何修改均須經股東批准：(I)增加根據本計劃可授予獎勵的最高股份數量或增加根據根據本計劃授予的激勵性股票期權可交付的最大股份數量；但第4(B)節下的任何調整不應構成本第7(A)(I)節的增加；(Ii)分別修訂、修改或終止第6(C)(Ii)節或第6(D)(Ii)節關於期權或SARS的最低行使價格的要求；(Iii)降低任何期權或特別行政區的行權價格，或在期權或特別行政區的行使價格大於股票當時的公平市價時，取消任何該等期權或特別行政區，以換取現金或任何其他獎勵；但根據第4(B)條、第7(C)條或第8條採取的任何調整、修改、取消、終止或其他行動，不構成本條第7(A)(Iii)條的減少或取消；或(Iv)更改有資格參加該計劃的僱員或其他個人的類別。儘管本計劃有任何其他規定，在任何情況下，任何期權或特別行政區均不得被視為該期權或特別行政區的“重新定價”，除非該行動得到本公司股東的批准。不得對本計劃進行任何修改、修改或終止, 除非委員會在適用的授獎協議中另有規定，否則未經獲獎的參賽者同意，將對該參賽者(或其受讓人)在該獎項下的權利產生實質性和不利的影響。

(B) 對裁決的修正。委員會可以放棄任何條件或權利，修改任何條款，或更改、暫停、中止、取消或終止任何授予的獎項，不論是預期的還是追溯的；然而，(I)除本計劃所述外，除非委員會在適用的獎勵協議中另有規定，否則任何此類放棄、修改、更改、暫停、中止、取消或終止將對任何參與者或任何獲獎者或受益人的權利造成重大不利損害，在未經受損參與者、持有人或受益人同意的情況下，不得在此範圍內生效；(Ii)根據第7(A)條需要股東批准的任何此類行動，也應根據本第7(B)條要求股東批准。

(C)在發生某些不尋常或不再發生的事件時，對獎勵進行調整。委員會現被授權對獎勵的條款和條件以及包括在獎勵中的標準進行調整，以確認影響公司、任何關聯公司或公司或任何關聯公司的財務報表的不尋常或非重複性事件(包括但不限於第4(B)節描述的事件或控制權變更的發生)，或任何政府機構或證券交易所、會計原則或法律的適用規則、裁決、法規或其他要求的變化(I)只要委員會全權酌情確定此類調整是適當的或可取的，包括但不限於提供一個假設，繼續或取代獎勵，加速獎勵的可行使性、限制的失效或終止，或規定在此類事件發生之前的一段時間內行使獎勵；(2)如果委員會認為適當或適宜，可全權酌情規定向獎勵持有人支付現金，作為取消獎勵的代價，如屬尚未完成的期權或特別行政區，則包括現金

E-14 2022年代理聲明

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(I)向有關購股權或特別行政區持有人支付取消有關購股權或特別行政區的代價，金額相等於受有關購股權或特別行政區規限的股份的公平市價(於委員會指定日期)較該等購股權或特別行政區的總行使價高出(如有)，及(Iii)倘委員會認為適當或適宜，委員會可全權酌情取消及終止其每股行使價相等於或高於受有關購股權或特別行政區規限的股份的公平市價的任何購股權或特別行政區，而無須為此支付任何款項或代價。

第8節控制權的變更。除非適用的授予協議另有規定，否則在計劃通過之日後發生控制權變更的情況下，除非與變更控制權有關的規定為：(I)承擔或繼續先前授予的獎勵，或(Ii)取代此類獎勵，涵蓋繼承人公司或其“母公司”(如守則第424(E)節所界定)或“附屬公司”(如守則第424(F)節所界定)的股份的新獎勵，為免生疑問，可包括公司；在對股票的數量和種類以及行使價格進行適當調整後，如果適用，(A)參與者當時持有的任何不可行使或以其他方式未歸屬的未償還期權或SARS應自動被視為可行使或以其他方式歸屬(視屬何情況而定)，截至緊接控制權變更之前；(B)所有被指定為績效薪酬獎勵的業績單位、現金激勵獎和其他獎勵應被授予，就像已獲得“目標”業績水平一樣。但根據控制權變更前已過去的適用績效期間的部分按比例進行評級，以及(C)參與者當時持有的、不可行使、未授予或仍受限制或沒收的所有其他未償還獎勵(即期權、SARS、績效單位、現金激勵獎勵和指定為績效薪酬獎勵的獎勵除外)，應自動被視為可行使和歸屬，與此相關的所有限制和沒收條款應在緊接控制權變更之前失效；但任何該等可行使、既得或不可沒收的款項，須在符合守則第409A條規定的最早時間支付。, 由委員會決定。

第9條一般規定 (A)不可轉讓除適用的獎勵協議另有規定外，在參賽者有生之年，每項獎勵(及其下的任何權利和義務)只能由參賽者行使，或在適用法律允許的情況下，由參賽者的法定監護人或代表行使，參賽者不得轉讓、轉讓、質押、附屬、出售或以其他方式轉讓或負擔獎勵(或其下的任何權利和義務)，除非通過遺囑或繼承法和分配法，任何此類據稱的轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或產權負擔不得對公司或任何附屬公司執行；惟(I)指定受益人不得構成轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或產權負擔，及(Ii)委員會可準許進一步轉讓予任何獲準受讓人，並可對任何準許轉讓施加條件及限制；然而，根據該計劃授出的激勵性購股權不得以任何違反國庫條例1.422 2(A)(2)條或百慕達法律或本公司細則任何適用規定的方式轉讓。本計劃和所有授標協議的所有條款和條件應對任何允許的繼任者和受讓人具有約束力。

(B) 沒有獲獎的權利。任何參賽者或其他人不得要求獲得任何獎項，也沒有義務對參賽者、獲獎者或受益人一視同仁。獎項的條款和條件以及委員會對此作出的決定和解釋不必對每個參與者都相同，可以在參與者之間有選擇地作出，無論這些參與者是否處於類似的位置。

(C) 股票。根據任何獎勵或行使該等獎勵而根據本計劃交付的所有本公司或任何聯屬公司的股份或其他證券的股票，須受委員會根據該計劃、適用的獎勵協議或美國證券交易委員會、紐約證券交易所或當時上市或呈報該等股份或其他證券的任何其他證券交易所或報價系統以及任何適用的聯邦、百慕大或州法律的規則、規例及其他要求所建議的停止轉讓令及其他限制所規限，而委員會可在任何該等證書上加上圖例或圖例以適當地提及該等限制。儘管本計劃有任何其他規定，除非委員會另有決定或任何適用法律要求，否則本公司不得向任何參與者交付證明與任何獎勵相關的股票發行的證書，相反，該等股票應記錄在本公司(或其轉讓代理或股票計劃管理人，視情況適用)的賬簿中。

(D) 納税義務；預扣。(I)扣留權力。參與者可能被要求向公司或任何關聯公司支付，公司或任何關聯公司有權並在此被授權扣留任何獎勵、根據任何獎勵或根據本計劃應支付的任何款項或轉移、或從欠該參與者的任何補償或其他金額中扣留，

E-15 2022代理聲明

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任何適用税款的金額(現金、股份、其他證券、其他獎勵或其他財產)，或根據獎勵或根據本計劃進行的任何付款或轉移，並採取委員會或本公司認為必要的其他行動，以履行支付該等適用税款的所有義務。如果本公司或任何關聯公司(視情況而定)因任何原因無法通過扣繳或採取本協議規定的其他必要行動向該參與者追回適用税額，本公司或該關聯公司可在適用法律允許的範圍內，(I)從本公司或該關聯公司向該參與者支付的任何款項(包括工資)中扣留適當金額，(Ii)取消授予該參與者的現有獎勵(無論其是否歸屬)或任何未來授予該參與者的獎勵或股票發行，或(Iii)上述各項的任何組合，根據第(I)-(Iii)條的規定，本公司及其關聯方均不承擔任何義務或責任，以履行該參與者在繳納適用税項方面的義務。

(2) 償還扣繳責任的替代辦法。在不限制上文第(I)款的一般性的情況下，委員會可酌情決定，參與者可通過交付其所擁有的股票(不受任何質押或其他擔保權益的約束)或通過讓公司扣留根據期權或特別行政區行使的其他可發行股票的數量，或通過取消對任何其他獎勵的限制(在SARS和其他獎勵的情況下，如果該等SARS和其他獎勵是以股票結算的)，來全部或部分履行上述保留責任。公平市價等於任何適用税項的股票數量。

(E) 第409A條。(I)本計劃的規定應符合《守則》第409a條的規定，對《計劃》的所有規定的解釋和解釋應符合《守則》第409a條關於避税或罰款的要求。

(Ii)任何參與者或參與者的債權人或受益人均無權對根據本計劃應支付的任何遞延補償(按《守則》第409A條的含義)進行任何預期、轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押、產權負擔、扣押或扣押。除守則第409A節所準許外，根據本計劃應付予任何參與者或任何參與者利益的任何遞延補償(屬守則第409A節的涵義)，不得扣減或抵銷任何該等參與者欠本公司或其任何聯屬公司的任何款項。

(Iii)在參與者離職時(《守則》第409a節所指的) ，(A)該參與者應為指定員工(符合《守則》第409a節的含義，並使用公司不時選擇的識別方法)和(B)公司應善意地確定，根據《守則》第409a節的規定，為避免根據《守則》第409a節規定的六個月延遲支付税款或罰款，根據《守則》第409a節的規定，一筆應支付的金額構成遞延補償(按《守則》第409a條的含義)。則公司不應在其他預定的付款日期支付該金額，而應在該六個月期間後的第一個工作日支付。除非委員會另有決定，或本公司與有關參與者之間的任何適用僱傭協議另有規定，否則該等款項將不計利息支付。

(Iv) 參與者獨自負責並有責任支付與獎勵相關的所有税款和罰款(包括根據守則第409A條產生的任何税款)，公司沒有任何義務賠償或以其他方式使任何參與者不受任何或所有此類税收的損害。委員會有權組織任何延期計劃，要求延期選舉表格，並以下列方式授予或單方面修改任何獎項：(I)符合守則第409a節的要求，(Ii)在違反守則第409a節的範圍內宣佈任何參與者選舉無效，以及(Iii)對於任何可能違反守則第409a節的分發事件或選舉，僅在首次發生守則第409a節所指的“允許分發事件”或參與者根據守則第409a節選擇的分發事件時才進行分發。委員會有權為本計劃和所有獎項的目的解釋本準則的要求，包括第409a條。

E-16 2022年代理聲明

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(F) 獎勵協議。本合同項下的每項獎勵應由一份獎勵協議予以證明，該協議應交付給參與者，並應具體説明獎勵的條款和條件以及適用於該獎勵的任何規則，包括但不限於參與者死亡、傷殘或終止受僱或終止在本公司或任何關聯公司的服務對該獎勵的影響，以及委員會可能決定的其他事件的影響(如有)。

(G) 對其他補償安排沒有限制。本計劃所載任何事項不得阻止本公司或任何聯屬公司採納或繼續實施其他補償安排，該等安排可能(但不需要)就授予購股權、限制性股份、股份及其他類型的股權獎勵作出規定(如需要獲得股東批准，則須經股東批准)，而該等安排可普遍適用或僅適用於特定情況。

(H) 沒有僱主和僱員的關係。為免生疑問，本計劃中的任何內容均不得在本公司與任何參與者之間建立任何僱主-僱員關係，這些參與者包括董事、任何關聯公司的高級管理人員、僱員或顧問。

(I) 沒有就業權。授予獎項不得解釋為給予參與者保留為董事或本公司或任何聯屬公司的高級管理人員、僱員或顧問的權利，亦不得解釋為給予參與者在董事會繼續服務的任何權利。此外，(I)任何參與者可隨時被本公司或受僱於該參與者的任何聯營公司解僱，以及(Ii)本公司及任何聯營公司可隨時終止任何諮詢或服務關係，在每種情況下均不承擔任何責任或根據本計劃提出任何索賠，除非本計劃或任何獎勵協議另有明確規定。為免生疑問，(A)本公司只可解僱受僱於本公司的參與者，(B)聯屬公司只可解僱受僱於該聯屬公司的該等參與者，及(C)本公司無權僱用受僱於任何聯屬公司的任何參與者，且不對任何聯屬公司的僱員因履行或不履行任何行為而產生的任何替代責任負上責任，除非計劃或任何獎勵協議另有明文規定。

(J) 沒有作為股東的權利。任何獎勵的參與者、持有人或受益人在他或她成為該等股份的持有人之前，不得作為本公司的股東對根據該計劃分配的任何股份享有任何權利。除適用的授予協議另有規定外，就每次授予限制性股份而言，參與者有權享有本公司股東就該等限制性股份所享有的權利(包括投票權及收取股息的權利)。除第4(B)節、第7(C)節或適用的獎勵協議另有規定外，不得對受獎勵記錄日期早於該等股票交付日期的股票的股息或分派(無論是普通股息或非常股息，亦不論是現金、股份、其他證券或其他財產)或其他與獎勵有關的事項作出調整。

(K) 執法法。本計劃以及與本計劃和任何授標協議有關的任何規則和條例的有效性、結構和效力應根據紐約州的法律確定，不適用其中的法律衝突條款。

(L) 可分割性。如果本計劃或任何裁決的任何規定在任何司法管轄區或對任何個人或裁決無效、非法或不可強制執行，或會根據委員會認為適用的任何法律取消該計劃或任何裁決的資格，則該等規定應被解釋或視為修訂以符合適用法律，或者如果委員會認為不能在不對計劃或裁決的意圖進行實質性改變的情況下對其進行解釋或視為修訂，則該條款應被解釋或視為適用於該司法管轄區、個人或裁決以及該計劃的其餘部分，並且任何此類裁決應保持全面效力。

(M) 其他法律。委員會可拒絕發行或轉讓獎勵下的任何股份或其他代價，如委員會全權酌情決定發行或轉讓該等股份或其他代價可能違反任何適用法律或法規，或根據交易所法案第16(B)條賦予本公司追討該等股份或其他代價的權利，而參與者、其他持有人或受益人因行使該獎勵而向本公司支付的任何款項應迅速退還相關參與者、持有人或受益人。在不限制前述一般性的情況下，根據本協議授予的任何獎勵不得被解釋為出售本公司證券的要約，除非委員會完全酌情確定任何此類要約符合美國聯邦、百慕大和任何其他適用證券法的所有適用要求，否則該要約不得未完成。

E-17 2022年代理聲明

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(N) 沒有設立信託或基金。本計劃或任何獎勵均不得創建或解釋為在公司或任何關聯公司與參與者或任何其他人之間建立任何類型的信託或單獨基金或信託關係。若任何人士根據授權書取得收取本公司或任何聯營公司付款的權利，則該等權利不得大於本公司或該等聯營公司的任何無抵押一般債權人的權利。

(O) 賠償。儘管本協議有任何相反規定，但授標協議可規定，如果參與者在未經公司同意的情況下，在受僱於本公司或任何關聯公司或向其提供服務時，或在此類僱傭或服務終止後，(I)違反競業禁止、不招標或保密公約或協議，(Ii)以其他方式從事與公司或任何關聯公司的利益相沖突或不利的活動，包括欺詐或促成任何財務重述或違規行為，則根據該協議授予的獎勵應被取消。委員會全權酌情決定，或(Iii)在適用於參與者的範圍內，以其他方式違反本公司或其任何關聯公司就追回本公司或其任何關聯公司授予、支付、交付、獎勵或以其他方式提供給任何參與者的補償而採取的任何政策，因為該政策在授予適用的獎勵之日生效，或在滿足適用法律要求的範圍內有效(包括《交易所法案》第10D節所編纂的2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954節，2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條或任何其他適用法律)，可不時修訂。委員會還可以在獎勵協議中規定：(X)如果參與者從事前一句中提到的任何活動，則參與者將喪失在授予或行使該獎勵時實現的任何收益，或(Y)參與者必須將根據先前支付的績效補償獎勵實現的收益返還給公司, 績效單位或與績效目標相關的任何其他獎勵，如果財務重述減少了根據此類獎勵應賺取的金額。本計劃的條款不打算，也不應以不限制或限制任何參與者行使任何受法律保護的舉報人權利的方式進行解釋(包括根據《交易法》第21F條)。

(P) 無零碎股份。根據本計劃或任何裁決，不得發行或交付任何零碎股份，委員會應決定是否應支付或轉讓現金、其他證券或其他財產以代替任何零碎股份，或該等零碎股份或其任何權利是否應取消、終止或以其他方式消除。

(Q)根據《守則》第83(B)條或類似規定，對選舉同意和通知的要求。不得根據《守則》第83(B)節(將《守則》第83(B)節規定的數額計入轉移年度的總收入)或類似的法律規定作出選擇，除非適用的授標協議條款或委員會在作出此類選擇前的書面行動明確允許。如果獲獎者與根據本計劃或以其他方式收購股份有關，根據適用的授標協議條款或委員會的行動明確允許進行此類選擇，且參與者做出了選擇，則參與者應在向美國國税局或其他政府當局提交選舉通知後十天內，除根據守則第83(B)節或其他適用條款發佈的規定所要求的任何提交和通知外，將該選擇通知委員會。

(R)《守則》第421(B)條對取消處置資格的通知的要求。如任何參與者在守則第421(B)節(有關喪失資格的處置)或守則任何後續條文所述的情況下，對根據行使獎勵股份購股權而交付的股份作出任何處置，該參與者須於處置後十日內通知本公司。

(S) 標題。僅為方便參考起見，才為本計劃的各節和小節提供標題。此類標題不得被視為與本計劃或其任何規定的解釋或解釋具有任何實質性或相關性。

E-18 2022代理聲明

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第10節計劃期限 (A)生效日期該計劃自2017年5月9日經本公司股東批准之日(該日期即“生效日期”)起生效。該計劃於(I)於2019年4月5日修訂及重述，該等修訂及重述於2019年股東周年大會上獲股東批准及(Ii)於2022年4月5日經股東於2022年股東周年大會上批准。

(B) 失效日期。自生效之日起十週年後，不得根據本計劃授予任何獎勵。除非本計劃或適用的授標協議另有明文規定，否則根據本計劃授予的任何授獎仍可繼續，而董事會或委員會修訂、更改、調整、暫停、中止或終止任何該等授獎或放棄任何該等授獎下的任何條件或權利的權力應於其後繼續。

第11條.子圖則本公司或任何附屬公司可採用單獨的子計劃(“子計劃”)，允許向在美國境外受僱或提供服務的參與者授予獎勵，但須遵守第4條和本計劃中未經股東批准不得修改的任何規定的限制。子計劃下的獎勵可在美利堅合眾國以外的特定地點進行，並應符合適用於此類外國司法管轄區的發行的當地法律。

E-19 2022年代理聲明

|附件2

附件2

非GAAP財務指標與GAAP財務指標的對賬

本委託書包括被美國證券交易委員會定義為非GAAP財務指標的以下指標：

•	Genpact Limited股東應佔經調整的營業收入或經調整的營業收入；

•	調整後的營業利潤率收入；

•	Genpact Limited股東應佔經調整攤薄每股收益或經調整攤薄每股收益；以及

•	在不變貨幣基礎上的收入增長。

除了使用這些衡量標準作為薪酬績效衡量標準外，我們還將這些非公認會計準則財務衡量標準用於我們的內部管理報告、預算和決策目的，包括將我們的經營結果與我們的競爭對手進行比較。這些非GAAP財務計量不是基於任何一套全面的會計規則或原則，不應被視為替代或優於根據GAAP計算的財務計量，並且可能不同於其他公司使用的非GAAP財務計量。因此，應仔細評估這些非GAAP財務指標、根據GAAP編制的財務報表以及我們的GAAP財務報表與此類非GAAP財務指標的對賬。

在2012年7月之前，我們在2004年公司成立時使用不包括重大收購相關費用、相關收購無形資產攤銷和收購無形資產攤銷的財務報表，用於我們的內部管理報告、預算和決策目的，包括將我們的運營結果與我們的競爭對手進行比較。然而，考慮到我們頻繁的不同規模和規模的收購，以及難以預測與收購相關的費用和收購的無形資產的攤銷，自2012年7月以來，我們在內部管理報告、預算和決策目的中使用了不包括所有收購相關費用和收購的無形資產攤銷的財務報表，包括將我們的經營業績與競爭對手的經營業績進行比較。出於同樣的原因，自2016年4月以來，我們已將收購的無形資產減值從我們用於內部管理目的的財務報表中剔除。與收購相關的費用不包括在收購完成期間。

我們也使用不包括基於股票的薪酬費用的財務報表。由於各種可用的估值方法、主觀假設以及公司在採用ASC 718“補償-股票補償”時可以使用的獎勵類型的多樣性，我們認為，提供不包括此類費用的非GAAP財務衡量標準允許投資者對我們的經營業績與其他公司的經營業績進行額外的比較。此外，在計算此類非GAAP財務指標時，我們調整了外匯損益、利息收入和支出以及來自Genpact Limited股東應佔GAAP淨收入的所得税支出、其他收入和支出、應佔權益法投資的某些收益、虧損和減值費用，以及來自GAAP運營收入的非控股權益應佔收益或虧損，因為我們認為，在考慮到這些調整後，我們的結果更準確地反映了我們的持續運營。就計算經調整稀釋每股收益而言，綜合當期及遞延税項影響的計算方法為每次税前調整乘以適用的法定所得税率。

我們在不變貨幣基礎上提供有關收入的信息，以便可以在不受外幣匯率波動影響的情況下查看收入，從而便於對我們的真實業務表現進行逐期比較。在不變貨幣基礎上的收入增長是通過使用上一會計期間的外幣匯率重新計算本期活動來計算的，對該期間的收益/損失進行了對衝調整。

E-20 2022代理聲明

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因此，我們相信，在不變貨幣基礎上列報調整後的運營收入、調整後的運營利潤率收入、調整後稀釋後每股收益和收入增長，與我們報告的業績一起閲讀時，可以向我們的投資者和我們的管理層提供有關與我們的財務狀況和運營結果相關的財務和業務趨勢的有用的補充信息。

使用經調整的營業收入和經調整的營業毛利收入與營業收入、營業毛利收入、Genpact Limited股東應佔淨收入和Genpact Limited股東毛利淨收入的限制是，這些非GAAP財務指標不包括某些經常性成本和某些其他費用，即基於股票的補償和已收購無形資產的攤銷和減值。我們通過提供從調整後的運營收入和調整後的運營利潤率中排除的GAAP金額的具體信息來彌補這一限制。

下表顯示了這些非GAAP財務指標與截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度最直接可比的GAAP指標的對賬情況：

淨收益/利潤率與調整後運營收入/利潤率的對賬

(單位：千)

	截至十二月三十一日止的年度：
	2020	2021
淨收入	$308,276	$369,448
外匯(收益)損失，淨額	(7,482)	(12,669)
利息(收入)費用淨額	48,960	51,434
所得税費用	92,201	113,681
基於股票的薪酬費用	74,008	81,968
已購入無形資產的攤銷和減值	43,648	57,641
重組費用	26,547	—
與收購相關的費用	2,650	1,177
調整後的營業收入	$588,808	$662,680
淨利潤率	8.3%	9.2%
調整後的營業利潤率收入	15.9%	16.5%

E-21 2022年代理聲明

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營業收入/利潤率與調整後營業收入/利潤率的對賬

(單位：千)

	截至十二月三十一日止的年度：
	2020	2021
營業收入	$438,717	$508,999
基於股票的薪酬費用	74,008	81,968
已購入無形資產的攤銷和減值	43,648	57,641
與收購相關的費用	2,650	1,177
其他收入(費用)，淨額	3,238	12,895
重組費用	26,547	—
調整後的營業收入	$588,808	$662,680
營業利潤率收入	11.8%	12.7%
調整後的營業利潤率收入	15.9%	16.5%

稀釋每股收益與調整後稀釋每股收益的對賬⁽¹⁾

(每股數據)

	截至十二月三十一日止的年度：
	2020	2021
稀釋每股收益	$1.57	$1.91
基於股票的薪酬費用	0.38	0.42
已購入無形資產的攤銷和減值	0.22	0.30
與收購相關的費用	0.01	0.01
重組費用	0.14	—
税收對股票薪酬費用的影響	(0.11)	(0.11)
税收對已收購無形資產攤銷和減值的影響	(0.06)	(0.07)
税收對收購相關費用的影響	(0.00)	(0.00)
税收對重組費用的影響	(0.03)	—
調整後稀釋每股收益	$2.12	$2.45

(1)	由於四捨五入，此表中的數字加起來可能與所提供的總數不完全相同。

E-22 2022代理聲明