附件1.1

IVEDASOLUTIONS，Inc.

發展中的GREE

March31, 2022

MAXIMGROUP LLC

公園大道300號，16樓

紐約，NY 10022

作為承銷商的代表

現按附表I列名

女士們、先生們：

簽署人：內華達州的一家公司，依維達解決方案公司(The“公司“)，特此確認其協議(本”協議“)，將發行和出售給本合同附表一所列的一家或多家承銷商(視具體情況而定)(分別為”承銷商“和統稱為”承銷商“；“)，Maxim Group LLC作為其代表(以該代表的身份，稱為”代表“)，總計1,885,000股公司普通股(”公司股份“)，每股面值0.00001美元的普通股(”普通股“)和總計1,885,000股認股權證(”第一認股權證“)，以及在代表選舉時，最多額外279,700股普通股(”購股權份額“，與公司股份合稱為”股份“)，和/或最多額外279,700股認股權證，(”認購權證“和與公司共同認股權證，“搜查證”)。每份認股權證使持有人有權購買一股普通股(如本文第2節更全面地描述)。公司股份和公司認股權證在本文中統稱為公司證券。期權股份和期權認股權證在本文中統稱為“期權證券”。行使認股權證後可發行的股份、認股權證及普通股股份(“認股權證股份”)以下統稱為“證券”。本協議所指證券的發售及出售在本協議中稱為“發售”。

1.證券；超額配售選擇權。

(A)購買商號證券。根據本文件所載陳述及保證，但在本文件所載條款及條件的規限下，本公司同意分別及非共同向數名承銷商發行及出售合共1,885,000股公司股份，每股買入價為3.9008美元，較公開發售價格較高的公司股份折讓8%；及(B)合共1,885,000股公司認股權證，每份認股權證買入價為0.0092美元，較每份公司認股權證的公開發行價折讓8%。

(B)承銷商(個別而非聯名)同意向本公司購買與其各自名稱相對的公司股份及認股權證數目，該等股份及認股權證載於本協議附表一，並構成本協議的一部分。

(C)付款和交付。公司證券的交割及付款將於紐約時間上午10：00於註冊聲明生效日期(“生效日期”)後第二個營業日(“生效日期”)(或如註冊聲明於下午4：30後宣佈生效，則為生效日期後第三個營業日)的第二個營業日進行。(紐約時間)或代表與本公司協定的較早時間在代表的辦公室或代表與本公司協定的其他地點。證券公司交貨和付款的時間和日期稱為“截止日期”。代表公司股份和公司認股權證的購買價格的支付和證書的交付的結束在本文中被稱為“結束”。代表公司股份和公司認股權證的證書(以形式和材料提交給承銷商)交付給您(或通過存託信託公司(“DTC”)的全面快速轉移設施)給承銷商後，應在交易結束日以聯邦(同日)資金電匯的方式向您支付。實盤股份及實盤認股權證須於截止日期前至少一個營業日，以代表以書面要求的一個或多個名稱及授權面額登記。公司將允許代表檢查並打包公司股票和Firm認股權證，以便在截止日期前至少一個工作日交付。公司沒有義務出售或交付公司證券，除非代表對所有公司證券進行投標付款。

(D)超額配售選擇權。為支付與分銷及出售Firm證券有關的任何超額配售，代表承銷商獲授予一項期權(“超額配售期權”)，以購買最多279,700股額外期權股份及/或最多額外279,700份認股權證，在每種情況下，只涵蓋超額配售。受超額配股權約束的期權股份的購買價將等於每股期權股份3.9008美元，受超額配售期權約束的期權認股權證的購買價將等於每股期權認股權證0.0092美元。

(E)行使選擇權。根據本章程第1(D)節授出的超額配股權，可由代表於截止日期後45天內行使全部(隨時)或任何部分(不時)的期權股份及/或認股權證。承銷商將無義務在行使超額配股權前購買任何該等購股權股份及/或認股權證。據此授予的超額配股權可由代表向本公司發出書面通知，列明擬購買的購股權股份及/或認股權證的數目，以及交付及支付該等購股權股份及/或認股權證的日期及時間，該日期及時間不得遲於通知日期後三個營業日或本公司與代表協定的其他時間，或本公司與代表協定的其他時間。若所有購股權股份及/或購股權證的該等交割及付款並非於截止日期發生，則該等購股權股份及/或購股權證的交割日期及時間將按通知所載日期及時間(下稱“購股權截止日期”)為準。於行使超額配售選擇權後，本公司將有責任向承銷商轉讓，並在本通告所載條款及條件的規限下，承銷商將有責任購買該通知所指定數目的期權股份及/或認股權證。如果要購買任何期權份額和/或期權認股權證，每個承銷商分別而不是聯合同意, 購買與將購買的公司證券數量相同比例的期權股份和/或期權認股權證(受代表可能決定的取消零碎股份的調整)，該比例載於與該承銷商名稱相對的附表I。

(F)支付及交付認股權股份及/或認股權證。認購權股份及/或認股權證的付款，須於認購權結束日以電匯方式以聯邦(同日)資金支付，方式是將購買予本公司的認購權股份及/或認股權證的價格交由承銷商支付(以承銷商滿意的形式及實質內容)，代表該等認股權股份及/或認股權證的證書(或透過DTC的全面快速轉讓設施)將交付予承銷商。代表認股權股份及/或認股權證的證書的面額及登記名稱須不少於成交日前或認股權結束日前一個營業日，視情況而定，並將在不遲於成交日期或期權成交日期(視情況而定)前一個營業日提供給代表，以供公司轉讓代理或代理機構在上述辦事處進行檢查、檢查和包裝。

(G)代表的手令。本公司特此同意於購股權結束日向代表(及/或其指定人)發行認股權證，以購買150,800股普通股(“公司代表認股權證”)，並於每一購股權結束日向代表(“期權代表認股權證”及連同結束代表認股權證，“代表認股權證”)發行認股權證，以購買數目最多為該購股權結束日所購期權股份總數8%的普通股。代表的認股權證可全部或部分行使，自生效日期起計180日起至生效日期三週年時屆滿，初步行使價為每股普通股4.675美元，相當於股份發行價的百分之一百一十(110%)。代表權證和行使代表權證後可發行的普通股，以下統稱為代表證券。代表委託書的格式作為附件V附於本文件。

2.公司的陳述和保證。本公司向每一保險人提供認股權證和契諾，並同意，自本協議之日起及截止日期止：

(A)本公司已編制並向美國證券交易委員會(“證監會”)提交S-1表格註冊説明書(註冊號333-261963)及其修訂本，以及根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)註冊的證券的相關初步招股章程，而經如此修訂的註冊説明書(包括生效後的修訂本，如有)已由證監會宣佈生效，而該等註冊書的副本迄今已送交承銷商。在生效時修訂的註冊説明書，包括招股説明書、財務報表、附表、證物和在根據證券法規則430A規定生效時被視為註冊説明書一部分的其他信息(如果有)，在下文中稱為“註冊説明書”。如本公司已根據證券法註冊額外證券的規則第462(B)條(a“規則462(B)註冊聲明”)提交或根據本規則條款被要求提交註冊聲明，則除非另有説明，否則本規則中對“註冊聲明”一詞的任何提及應被視為包括該規則462(B)註冊聲明。除第462(B)條規定的登記聲明一旦提交即生效外，迄今尚未向委員會提交與登記聲明有關的其他文件。所有證券均已根據《登記聲明》根據證券法註冊，或如已提交任何規則第462(B)條註冊聲明，則將於提交該規則第462(B)條註冊聲明時根據證券法正式註冊。該公司已對委員會提出的提供補充或補充信息的所有要求作出迴應。根據委員會的來文, 本公司並無發出暫停註冊聲明或規則第462(B)條註冊聲明(如有)的效力的停止令，亦未為此發起任何法律程序，或據本公司所知，並無受到證監會的威脅。如證券法及證監會規則及規例(“規則及規例”)有所規定，本公司建議根據證券法第424(B)條(“第424(B)條”)向證監會提交招股説明書。招股説明書按照第424(B)條規定須向證監會提交的格式，或如果招股説明書不根據第424(B)條向證監會提交，招股説明書在註冊説明書生效時作為註冊説明書的一部分所包括的格式，在下文中稱為“招股説明書，“除非本公司向承銷商提供任何經修訂的招股章程或招股章程補充文件，以供與招股章程不同的發售使用(不論該經修訂的招股章程或招股章程補充文件是否須由本公司根據第424(B)條提交)，則”招股章程“一詞亦指自首次向承銷商提供該等經修訂的招股章程或招股章程補充文件(視屬何情況而定)之時起及之後。根據證券法第424條向證監會提交的註冊説明書或招股説明書中包括的任何初步招股説明書或招股説明書，以下稱為“初步招股説明書”。本文中對註冊説明書、任何初步招股説明書或招股説明書的任何提及，應被視為指在註冊説明書生效日期或之前通過引用納入其中的證物。, 該初步招股章程的日期或招股章程的日期(視屬何情況而定)。在此，凡提及註冊説明書、任何初步招股章程或招股章程中的“修訂”、“修訂”或“補充”一詞，應視為指幷包括：(I)於生效日期、該初步招股章程的日期或招股章程的日期(視屬何情況而定)後，根據經修訂的1934年證券交易法及根據該等法令頒佈的規則及規例(“交易所法令”)提交的任何文件；及(Ii)任何如此提交的文件。本協議中對註冊聲明、規則462(B)註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書的所有提及，或對上述任何內容的任何修訂或補充，應被視為包括根據委員會的電子數據收集、分析和檢索系統(“EDGAR”)提交給委員會的任何副本。提交給承銷商以供與發行相關使用的招股説明書過去或將來與根據EDGAR提交給證監會的電子傳輸副本相同，但證監會頒佈的規則-T允許的範圍除外。

(B)在《註冊説明書》或任何第462(B)條《註冊説明書》生效或對《註冊説明書》的任何事後有效修訂生效之時、招股章程根據第424(B)條首次向監察委員會提交時、招股章程的任何補充或修訂向監察委員會提交之時、根據《交易所法令》提交的任何文件提交或提交之時、直至證券公開發售及出售完成為止的所有其他後續時間，以及截止日期(如有)，註冊説明書、招股説明書及其任何修正案及其補充或證物在所有重要方面均符合或將遵守證券法、交易法以及規則和條例的適用條款，並且在該等修訂或補充的日期不包含、也不會包含對重大事實的不真實陳述，並且在該修訂或補充的日期不會、也不會遺漏陳述其中所需陳述的任何重要事實：(I)就註冊聲明而言，不具有誤導性；及(Ii)就招股章程而言，就招股章程而言，該等招股章程並無誤導性。當任何初步招股説明書首次提交給證監會時(無論是作為證券登記登記説明書的一部分或根據證券法第424(A)條提交的任何修正案)，以及當任何對其的任何修改或補充首次提交給證監會時，該初步招股説明書及其任何修正案及其補編在所有實質性方面都符合證券法的適用條款, 該等聲明並不包含對重大事實的不真實陳述，且並無遺漏陳述任何必須陳述的或必要的重大事實，以使有關陳述根據作出陳述的情況而不具誤導性。然而，本第(B)款並不就登記聲明或招股章程或任何相關的初步招股章程或其任何修訂或補充文件內所載或遺漏的任何資料作出陳述或保證，而該等資料乃依據或符合任何承銷商或其代表透過任何承銷商向本公司提供的書面資料，而該等資料是專供其中使用的。雙方承認並同意，由任何承銷商或代表任何承銷商提供的該等信息僅包括：招股説明書“承銷”部分所載的陳述僅限於與承銷商列表中所列名稱和相應份額金額、承銷商可能進行的出售特許權和再補貼的金額或超額配售及相關活動以及與承銷商穩定有關的段落(“承銷商信息”)有關的陳述。

(C)不包括：(I)在適用時間(定義如下)或之前發佈的任何發行人代表的一般自由寫作招股説明書(定義如下)和法定招股説明書(定義如下)，全部一併考慮(統稱為“一般披露包”)，或(Ii)任何單獨的發行人代表的有限用途自由寫作招股説明書(如下定義)在與一般披露包一起考慮時，包括或包括截至適用時間的任何重大因素的不真實陳述，以陳述其中陳述所需的任何重要事實，鑑於它們是在何種情況下製作的，不具有誤導性。前述句子不適用於符合承銷商資料的註冊聲明、一般披露資料包或任何發行人代表的有限使用免費寫作章程(定義見下文)所載任何法定招股章程中的陳述或遺漏。(I)任何電子路演或投資者演示文稿(包括但不限於證券法第433(H)(5)條所界定的任何“真正的電子路演”)，並經承銷商批准，以供在使用時及在每個期權成交日期(如有)與發售相關的營銷使用；及(Ii)任何單獨的書面試水通訊(如本文所定義)，在成交日期及每個期權成交日期(如有)與一般披露資料包一併考慮時，沒有也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其內陳述或在其內作出陳述所必需的重要事實，鑑於該陳述是在何種情況下作出的，不得誤導

(D)每份由發行人代表的自由寫作招股章程，於其發行日期及其後直至截止日期或直至本公司按下一句所述通知或通知代表人的任何較早日期，並沒有、不會亦不會包括任何與當時的註冊聲明、法定招股章程或招股章程所載資料衝突、衝突或將會發生衝突的資料。如果在發行人代表的自由寫作招股説明書發佈後的任何時間發生或發生事件或發展，導致該發行人代表的自由寫作招股説明書與當時的與證券有關的註冊説明書、法定招股説明書或招股説明書中包含的信息相沖突或衝突，或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或將遺漏陳述其中所述陳述所必需的重大事實，根據隨後的情況，不具有誤導性，本公司已通知或將立即通知代表，以便停止使用該發行人代表的自由寫作招股説明書，直至公司自費迅速修訂或補充，以消除或糾正該等衝突、不真實陳述或遺漏。

(E)本公司並無、亦不會派發任何與證券發售及銷售有關的招股章程或其他發售材料，但一般披露資料、任何發行人代表有限用途免費寫作招股説明書或招股章程或證券法允許本公司派發的其他材料除外。除非本公司事先徵得代表的同意，否則本公司並未、亦不會就證券提出任何將構成證券法第433條所界定的“免發行書面招股説明書”的要約，或將構成證券法第405條所界定的須向證監會提交的“自由書面招股説明書”的要約；惟代表的事先書面同意應視為已就本文件所附附表III所指的任何自由書面招股説明書給予。本公司已遵守並將遵守證券法第164及433條的規定，該等規定於任何發行人代表的自由寫作招股章程於其發行日期及截至成交日期為止的任何後續時間均適用，包括按需要及時向證監會提交文件、圖例記錄及備存紀錄。在使用電子路演的情況下，公司已滿足並將滿足證券法規則433中的條件，以避免向委員會提交任何電子路演的要求。

(F)代表同意，除非事先取得本公司書面同意，否則不會提出任何要約或分發任何與證券有關的資料，而該等資料會構成發行人代表的免費寫作招股章程，或在其他情況下(無須考慮本公司對該等材料的任何批准、授權、使用或引用)構成本公司須向監察委員會提交或由本公司根據證券法第433條保留的“自由寫作招股章程”；惟本公司事先書面同意的內容應被視為已就本章程附表三所載由發行人代表的一般免費寫作招股章程給予。

(G)在本協定中使用的下列術語應具有以下含義：

(I)“適用時間”是指2022年3月31日下午6：30。(東部時間)在本協議簽訂之日。

(Ii)“法定招股説明書”指緊接該時間之前包括在註冊説明書內的招股説明書。就這一定義而言，根據規則430A或430B被視為註冊説明書一部分的招股説明書表格中所載的信息，應被視為在根據證券法第424(B)條向證監會提交招股説明書表格的實際時間內包括在法定招股説明書中。

(Iii)“由發行人代表的自由寫作招股説明書”指與證券有關的任何“發行人自由寫作招股説明書”，如證券法第433條所界定，該招股説明書(A)須由本公司向監察委員會提交，或(B)根據證券法第433(D)(5)(I)條獲豁免備案，因為該説明書所載對發行證券的描述並不反映最終條款，或根據第433(D)(8)(Ii)條的規定，因為它是證券法第433條所界定的“真正的電子顯微鏡展示”。在每一種情況下，在提交或要求提交給委員會的表格中，如果不需要提交，則使用根據證券法規則433(G)保留在公司記錄中的表格。

(Iv)“發行人代表的一般自由寫作招股説明書”指任何發行人代表的自由寫作招股説明書，其目的是向潛在投資者廣泛分發，如本協議附表三所列明的。

(V)“發行人代表的有限使用自由寫作章程”是指任何不是發行人代表的一般自由寫作章程的、由發行人代表的自由寫作章程。術語發行者代表的有限使用免費寫作招股説明書還包括根據證券法第433條規定的任何“真正的電子路演”，根據第433(D)(8)(Ii)條不受限制地提供，即使不需要向委員會備案。

(H)BF BorgersCPA PC.(“核數師”)，其有關本公司的報告載於註冊聲明、一般披露組合及招股章程，為證券法、交易法及規則及規例及上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)所規定的獨立註冊會計師事務所。據本公司所知，審計師並未違反經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)對審計師獨立性的要求。核數師於註冊報表、一般披露資料及招股説明書所包括的財務報表所涵蓋期間內，並無向本公司提供任何非審計服務，該等詞語在交易所法令第10A(G)節中使用。

(I)在註冊説明書、一般披露資料包及招股章程所載資料分別提出的日期後，除註冊説明書、一般披露資料包及招股章程所披露外：(I)本公司並無就其股本或就其股本宣佈、支付或作出任何股息或任何其他形式的分派，及(Ii)並無重大不利變化(或據本公司所知，任何可合理預期會在未來導致重大不利變化的發展)，不論是否因正常業務過程中的交易而產生，(A)公司或其任何附屬公司(定義見下文)的業務、狀況(財務或其他)、經營結果、股東權益、財產或前景；(B)本公司或其任何附屬公司的長期債務或股本；或(C)提供或完成本協議、認股權證協議(定義見下文)、認股權證、代表認股權證、註冊聲明、一般披露資料及招股章程所擬進行的任何其他交易(“重大不利變化”)。自最近一份資產負債表刊載於註冊説明書、一般披露套餐及招股章程之日期起，本公司並無招致或承擔任何對本公司屬重大之負債或責任，不論直接或間接、已清償或或有、到期或未到期，或進行任何交易，包括任何業務或資產之收購或處置，但於註冊説明書、一般披露套裝及招股章程所披露之負債、責任及交易除外。

(J)於註冊説明書、一般披露方案及招股章程所載日期，本公司於註冊説明書、一般披露方案及招股説明書“資本化”項下已獲授權資本化本公司所有已發行股本已獲正式授權及有效發行、繳足股款及不可評估，並已按照所有適用的聯邦法規及據本公司所知，所有州證券法及非認購權的發行違反任何優先購買權、優先購買權或其他類似權利而發行，惟任何該等權利並未放棄；該等證券已獲正式授權，於按本協議規定於付款後發行及交付時，將獲有效發行、繳足股款及無須評估，而該等證券的發行不受任何優先購買權、優先購買權或迄今尚未放棄的其他類似權利(連同向承銷商提供該等豁免的副本)的約束；任何證券或普通股的持有人均不會或不會因其持有人身份而承擔個人責任。該等證券符合註冊説明書、一般披露資料包及招股説明書所載的有關説明。於發行時，該等認股權證將構成本公司的有效及具約束力的義務，於行使該等認股權證及支付其各自的行使價後，根據該等認股權證的條款，發行及出售所催繳的本公司證券的數目及種類，而該等認股權證可根據其各自的條款向本公司強制執行，除非：(I)該等強制執行能力可能因破產或無力償債而受到限制：, 重組或類似的法律一般影響債權人的權利；(2)任何賠償或出資規定的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制；(3)具體履行和強制令以及其他形式的衡平救濟的補救可能受到公平抗辯和法院的自由裁量權的制約，為此可以向法院提起任何訴訟。認股權證股份已獲正式授權及預留供發行，當按照認股權證條款發行時，將正式及有效地發行、繳足股款及無須評估；發行時不會違反或受制於認購或購買本公司證券的任何優先購買權、優先購買權或其他類似權利；其持有人亦不會因持有該等股份而承擔個人責任；

(K)除註冊聲明、一般披露方案及招股章程所述外，(A)並無任何尚未行使的權利(合約或其他)、認股權證或期權、或可轉換為或可交換的工具、或與出售或發行本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他股權有關的協議或諒解；及(B)並無任何合約，本公司和/或其任何子公司與任何授予該人權利的人之間的協議或諒解，該人有權要求本公司根據證券法提交註冊聲明，或以其他方式註冊該人擁有或將擁有的任何公司證券，而如此披露的任何此類權利已被其持有人放棄，涉及本協議和本協議擬進行的交易，包括此次發行；

(L)代表認股權證相關的普通股股份已獲正式授權及預留供發行，符合註冊聲明、一般披露資料及招股章程的描述，並已有效預留供發行，且於代表認股權證行使及支付其行使價格後，將正式及有效地發行、繳足及無須評估，且不會違反認購或購買本公司證券的優先認購權或類似權利而發行，其持有人亦不會因持有該等認股權證而承擔個人責任。

(M)本公司的附屬公司(“附屬公司”)連同其各自的註冊司法管轄區(“附屬公司”)載於本協議附表四。各附屬公司均由本公司全資擁有，任何人士或實體均無權收購任何附屬公司的任何股權。除附屬公司外，本公司並無於任何其他公司、有限責任公司或其他實體擁有任何股權。

(N)本公司及其各附屬公司已正式註冊成立、組織或組成，並根據其註冊成立、組織或成立所在國家的法律，有效地以法團或有限責任公司的形式存在。本公司及其各附屬公司擁有一切必需的權力及授權，以按註冊聲明、一般披露組合及招股章程所述的方式經營其業務，以及擁有、租賃及營運其物業。該公司及其每一附屬公司在其財產(擁有、租賃或特許經營)的性質或位置或其業務的性質或行為使該等資格成為必需的每個司法管轄區內，均具備經營業務的正式資格及作為外國法人團體、合夥企業或有限責任公司的良好地位，但在每一種情況下，該公司及其附屬公司如未能符合上述資格或信譽，而(個別及整體而言)合理地預期不會對：(I)本公司及其附屬公司的業務、狀況(財務或其他)、經營結果、股東權益、物業或前景產生重大不利影響，則屬例外；(Ii)本公司的長期債務或股本；或(Iii)提供或完成本協議、註冊聲明、一般披露方案及招股章程所預期的任何其他交易(任何該等影響為“重大不利影響”)。

(O)本公司或其任何附屬公司均無：(I)違反公司註冊證書、章程細則、組織章程大綱、經營協議或其他組織文件；(Ii)違反本公司身為一方、或其任何財產或資產受其約束的任何契據、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書；且並無發生任何事件，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，根據或導致根據任何留置權、抵押權益、押記或其他產權負擔(“留置權”)而對其任何財產或資產設定或施加任何留置權、抵押、信託契據、貸款協議或其他協議或文書(“留置權”)，而該等契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書對其屬當事一方，或其任何財產或資產受其約束，或(Iii)違反任何司法、監管或其他法律或政府機關或團體的任何法律、規則、規例、條例、指令、判決、法令或命令，外國的或國內的，但上文第(2)和(3)款的情況除外，因為此類違規或違約(單獨或總體上)不會合理地預期會產生實質性的不利影響。

(P)本公司已作為認股權證代理人與American Stock Transfer&TrustCompany LLC訂立一份認股權證協議(“認股權證協議”)，就主要以登記聲明作為證物的形式提交的認股權證，本公司完全有權、有權及授權簽署及交付本協議、認股權證協議、認股權證、代表認股權證及根據本協議、認股權證協議、認股權證及代表認股權證須交付的所有其他協議、文件、證書及文書。本公司已正式及有效地授權本協議、認股權證協議、認股權證、代表認股權證及據此擬進行的每項交易。本協議及認股權證協議已由本公司妥為及有效地簽署及交付，並構成本公司的法律、有效及具約束力的義務，並可根據其條款對本公司強制執行，但下列情況除外：(I)該等可執行性可能受到影響債權人權利的破產、無力償債、重組或類似法律的限制；(Ii)任何賠償或出資規定的可執行性可能根據聯邦及州證券法而受到限制；及(Iii)特定履行的補救及強制令及其他形式的衡平法救濟可受制於衡平法抗辯及法院的酌情決定權，為此可向法院提起任何訴訟。

(Q)於發行時，代表認股權證將構成本公司有效及具約束力的義務，以發行及出售本公司根據其條款要求發行及出售的證券數量及種類，及代表認股權證根據其各自條款可對本公司強制執行，但下列情況除外：(I)該等強制執行能力可能受影響債權人權利的破產、無力償債、重組或類似法律所限制；(Ii)根據外國、聯邦及州證券法，任何賠償或出資規定的強制執行能力可能有限；以及(Iii)具體履行、強制令和其他形式的衡平抗辯和其他形式的衡平抗辯的補救可受法院的衡平法抗辯和酌情決定權的制約，為此可向法院提起任何訴訟。

(R)本公司簽署、交付和履行本協議、認股權證、認股權證協議、代表認股權證以及根據本協議、認股權證、認股權證協議、代表認股權證和完成本協議擬進行的交易的所有其他協議、文件、證書和文書，因此不會也不會：(I)違反、要求同意或導致違反本協議的任何條款和規定，或構成違約(或在發出通知或逾期後構成違約的事件)，或導致根據本公司或其任何附屬公司作為一方的任何契據、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議、文書、特許經營權、許可證或許可證而對本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權，或(Ii)違反或與本公司或其任何附屬公司的公司註冊證書、章程、經營協議或其他組織文件的任何規定相牴觸，或(Iii)違反或與任何法律、規則、法規、條例、(I)適用於本公司或其任何附屬公司的任何國內或國外司法、監管或其他法律或政府機構或機構的指令、判決、法令或命令，或(Iv)觸發本公司任何已發行證券的重置或重新定價，但第(I)款所述的任何違約、衝突或違反不會或合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外。

(S)除登記聲明、一般披露方案及招股章程所披露者外，本公司及其各附屬公司擁有所有司法、監管及其他法律或政府機關及機構及所有第三方(統稱“意見書”)的所有重大同意、批准、授權、命令、註冊、資格、許可證、備案及許可，以擁有、租賃及經營其各自的物業及經營其目前正在進行的業務，並如登記聲明、一般披露方案及招股章程所披露，而每項同意均屬有效及具有全面效力。但在上述每一種情況下，不合理地預期不會產生實質性不利影響的情況除外。本公司或其任何附屬公司概無接獲任何調查或訴訟的通知，而該等調查或訴訟導致或(如決定對本公司或其任何附屬公司不利)可合理地預期會導致撤銷任何同意或對其施加重大負擔的限制。任何同意書均未包含在註冊聲明、一般披露資料包及招股章程中未充分披露的重大負擔或限制。

(T)本公司及其各附屬公司均遵守所有適用的國內外重大法律、規則、規例、條例、指令、判決、法令及命令，但任何不遵守規定而其後果不會或合理地預期會產生重大不利影響的情況除外)。

(U)故意遺漏；

(V)本公司已向證券及期貨事務監察委員會提交表格8-A(檔案號第001-41345號，就普通股登記事宜作出規定)(“表格8-A登記聲明”)。普通股和認股權證根據交易所法案第12(B)條登記。表格8-A登記聲明於本表格日期或之前由委員會宣佈生效。本公司並無採取任何旨在或可能會終止普通股或認股權證的登記的行動，亦無收到任何監察委員會正考慮終止該等登記的通知。

(W)普通股，包括股份及認股權證股份已獲批准於納斯達克資本市場(“聯交所”)上市，惟須待正式發行通知方能生效，且本公司並無採取任何旨在或可能導致其普通股(包括股份及認股權證股份)從聯交所退市的行動，本公司亦無接獲任何聯交所正考慮終止該等上市的通知。本公司已申請將認股權證在聯交所上市。

(X)籤立、交付及履行本協議、認股權證、認股權證協議或代表人的認股權證、認股權證協議或代表認股權證或完成本協議所擬進行的各項交易，包括髮行、出售及交付根據本協議擬發行、出售及交付的證券，不需要任何司法、監管或其他法律或政府機構或任何第三方、外國或國內機構或機構的同意，除非(I)先前已取得(連同向承銷商提供該等同意的副本)、(Ii)根據證券法註冊並已生效的證券，(Iii)國家證券或藍天法律或納斯達克資本市場附例及規則所規定的有關同意；及(Iii)有關承銷商購買及分銷證券的FINRA同意，每份同意均已取得並正全面生效。

(Y)除註冊説明書、一般披露方案及招股章程所披露者外，概無任何司法、監管、仲裁或其他法律或政府程序或其他本地或海外訴訟或仲裁待決，而本公司或其任何附屬公司的任何財產、業務或資產為本公司或其任何附屬公司的任何財產、業務或資產的標的，而如個別或整體被裁定對本公司或其任何附屬公司不利，則合理地預期會對本公司或其任何附屬公司產生重大不利影響。據本公司所知，除於註冊聲明、一般披露資料及招股章程所披露者外，並無任何該等法律程序、訴訟或仲裁受到威脅或考慮，而針對本公司或其任何附屬公司或涉及本公司或其任何附屬公司的任何該等法律程序、訴訟及仲裁的抗辯將不會合理地預期會產生重大不利影響。

(Z)註冊説明書、一般披露資料及招股章程所載財務報表(包括附註)及佐證附表在所有重大方面均符合證券法及交易法的規定，並在所有重大方面公平地列報本公司指定期間截至所示日期的財務狀況、現金流量及經營業績。除註冊説明書、一般披露組合及招股章程另有陳述外，上述財務報表乃按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制，該等準則於所涉期間內一致適用，但未經審核財務報表除外，該等財務報表須按正常的年終調整及不包含若干附註編制。《註冊説明書》、《一般披露方案》和《招股説明書》中所載的佐證附表在所有重要方面都公平地陳述了其中所要求陳述的信息。並無其他財務報表或佐證附表須以引用方式列入或納入註冊報表、一般披露資料包或招股章程內。登記報表、一般披露資料包及招股章程所載的其他財務資料在各重大方面均與其中所載資料公平列報，並已按照登記報表、一般披露資料包及招股章程所載財務報表以及其內列載的各實體的簿冊及記錄編制。

(Aa)並無備考財務報表或經調整財務報表須按S-X規則納入註冊表、一般披露資料包及招股章程內，而該等財務報表並未按此規定列入。該備考及備考乃根據證券法及規則及監管的適用規定而妥善編制及編制，作為載於註冊説明書、一般披露套餐及招股説明書內的經調整財務資料，幷包括根據公認會計原則公平呈列備考及經調整財務狀況所需的所有調整，以根據公認會計原則呈列於該等備考及經調整財務狀況，該等備考及備考已於註冊説明書、一般披露一攬子計劃及招股説明書所載經調整財務資料中列載，幷包括所有必要的調整以根據公認會計原則公平列報備考及經調整財務狀況。將備考及備考編制為經調整財務資料時所使用的假設，包括於註冊説明書、一般披露資料包及招股章程內所載的經調整財務資料，可提供合理的基礎，以列報該等資料直接可歸因於其中所述交易或事件的重大影響。經調整的相關備考及備考調整對該等假設有適當的影響；而作為經調整財務資料的備考及備考則反映該等調整適用於相應的歷史財務報表金額。

(Bb)登記聲明、一般披露資料及招股章程所載的統計、行業相關及市場相關數據乃以本公司合理及真誠地相信可靠及準確的來源為依據或源自該等來源，且該等數據與其來源一致。

(Cc)本公司已建立並維持財務報告的披露控制及程序(如交易法第13a-15及15d-15規則所界定)，而此等控制及程序旨在確保累積與本公司根據交易法提交或提交的報告中須披露的有關信息，並酌情傳達至公司管理層，包括其主要行政人員及主要財務主管，或執行類似職能的人士，以便及時就所需披露作出決定。本公司在編制及評估註冊聲明、一般披露資料包及招股章程所披露的資料時，已採用該等控制及程序。

(Dd)本公司董事會已有效任命組成符合《納斯達克資本市場規則》要求的審計委員會，且董事會和/或審計委員會已通過符合《納斯達克資本市場規則》要求的章程。除於註冊聲明、一般披露方案及招股章程所披露者外，董事會及審計委員會並無獲悉，本公司亦不知悉：(I)財務報告內部控制的設計或運作有任何重大缺陷及重大弱點，可能會對本公司記錄、處理、彙總及報告財務資料的能力造成不利影響；或(Ii)涉及管理層或在本公司財務報告內部控制中具有重大角色的其他僱員的任何欺詐(不論是否重大)。

(Ee)本公司或其任何聯屬公司(定義見證券法)並無直接或間接採取任何行動，而該等行動構成或旨在導致或導致，或可合理預期構成、導致或導致任何證券價格穩定或操縱，以促進證券的出售或再出售。

(Ff)本公司或其任何聯屬公司於本公告日期前並無根據證券法或規則及規例作出任何根據證券法或規則及規例須與根據註冊聲明提供及出售證券“整合”的任何證券的要約或出售。除註冊説明書、一般披露組合及招股章程所披露者外，本公司或其任何聯屬公司於招股説明書日期前六個月期間並無出售或發行任何證券，包括但不限於根據證券法第144A條或規例D或規例S進行的任何出售。

(Gg)據本公司所知，本公司每位高級職員及董事及5%持有人於緊接發售前填寫並提供予代表的問卷所載所有資料，以及該等高級職員及董事於註冊説明書內的傳記在各重大方面均屬真實及正確，而本公司並無知悉任何會導致董事及高級職員所填寫問卷所披露的資料變得不準確及不正確的資料。

(Hh)據本公司所知，董事或本公司或其任何附屬公司的高級職員與任何現任僱主或前僱主訂立任何競業禁止協議或競投協議，而該等協議或協議可能會對其作為及履行其各自的本公司身份的能力造成重大影響。

(Ii)在完成本協議所擬進行的交易(包括完成交易)之前，本公司並不是，將來亦不會根據經修訂的1940年投資公司法註冊為“投資公司”，亦不會亦不會是該法案所指的“投資公司”所“控制”的實體。

(Jj)就本公司而言，或據本公司所知，本公司任何聯營公司與本公司任何主管人員、股東、客户或供應商，或據本公司所知，與本公司任何聯營公司之間或之間並無直接或間接關係，而此等關係乃證券法、交易法或規則及監管條例所規定，並未於登記聲明或招股章程中予以描述。本公司並無未償還貸款、墊款(正常業務過程中的業務開支墊款除外)或為本公司任何高級職員或董事或其任何家族成員的利益而提供的債務擔保，但於登記聲明、一般披露資料及招股章程中披露者除外。本公司並未違反《薩班斯-奧克斯利法案》直接或間接地向董事或本公司高管發放或維持信貸、安排向或為本公司任何高管提供個人貸款或續展授信。

(Kk)本公司實質上遵守納斯達克資本市場(在納斯達克資本市場普通股上市前適用於本公司)或任何其他政府或自律實體或機構頒佈的規章制度，但個別或整體不會造成重大不利影響的違規行為除外。在不限制前述一般性的情況下：(I)所有須“獨立”(該詞由適用法律、規則及法規界定)的本公司董事會成員，包括但不限於本公司董事會審核委員會的所有成員，符合適用法律、規則及規例所載的獨立性資格；及(Ii)本公司董事會審核委員會至少有一名成員為“審核委員會財務專家”(該詞由適用法律、規則及法規界定)。

(Ll)除登記聲明、一般披露方案及招股章程所披露者外，本公司或其任何附屬公司與任何人士之間並無任何合約、協議或諒解導致本公司或任何承銷商就本協議擬進行的交易或與本公司或據本公司所知可能影響承銷商賠償的任何安排、協議、諒解、付款或發行有關的經紀佣金、調查費用、財務顧問費或其他類似付款向本公司或任何承銷商提出有效申索。

(Mm)本公司及其各附屬公司擁有或租賃登記聲明、一般披露資料及招股章程所述目前經營業務所需的所有財產(第2(Nn)節所涵蓋的知識產權除外)。本公司及其各附屬公司對所有不動產均擁有良好及可出售的業權，對其擁有的所有非土地財產均擁有良好及可出售的業權，在任何情況下均不受任何留置權的影響，但登記聲明、一般披露資料及招股章程所述或不(個別或整體)對本公司或其任何附屬公司的業務或前景造成重大影響的事項除外。本公司或其任何附屬公司根據租賃或分租方式出售的任何不動產及建築物均由本公司根據有效、存續及據本公司所知的可強制執行租約持有，但對本公司或其附屬公司使用或擬使用該等財產及建築物並無重大影響或對其無重大影響的例外情況除外。本公司或其任何附屬公司概無收到任何有關本公司或其任何附屬公司對任何不動產或非土地財產的擁有權的任何申索的通知，或任何就本公司或其任何附屬公司所擁有或以租賃或分租方式持有的任何不動產的申索的通知。

(Nn)據本公司所知，本公司及其每一附屬公司：(I)擁有、擁有或有足夠權利使用所有專利、專利申請、商標、服務商標、商號、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可證、配方、客户名單、技術訣竅及其他知識產權(包括商業祕密及其他未獲專利及/或不可申請專利的專有或機密信息、系統或程序、“知識產權”)，以進行及如註冊聲明所述，一般披露及展望及(Ii)並不知悉其業務行為與他人的權利衝突或將會與他人的權利衝突，亦未收到任何聲稱與他人的任何權利有衝突的通知。除註冊聲明、一般披露或招股説明書所載者外，本公司或其任何附屬公司並無授予或轉讓任何其他人士出售本公司或其附屬公司的任何產品或服務的權利。據本公司所知，沒有第三方侵犯任何此類知識產權；據本公司所知，沒有其他人對本公司或其任何子公司在任何此類知識產權中或對任何此類知識產權的權利提出質疑的未決或威脅的訴訟、訴訟、訴訟或索賠，並且本公司不知道有任何事實可以構成任何此類索賠的合理基礎；公司或其任何子公司侵犯或以其他方式侵犯他人的任何專利、商標、版權、商業祕密或其他專有權利，不存在懸而未決的或據公司所知受到威脅的其他人的訴訟、訴訟、訴訟或索賠, 而本公司並不知悉任何其他可構成任何該等申索的合理基礎的事實。除註冊説明書、一般披露資料包及招股章程所載者外，本公司或其任何附屬公司概無收到任何人士(包括本公司或其任何附屬公司對本公司或其任何附屬公司的技術或產品作出創造性貢獻的任何僱員)提出的任何專利權使用費或其他補償索償要求，而除註冊説明書、一般披露資料包及招股章程所載者外，本公司或其任何附屬公司概無或將不會因創造性貢獻而向任何人士支付專利費或其他補償。

(Oo)註冊聲明、一般披露資料包及招股章程所述的協議及文件在所有重大方面均與其所載的描述相符，且並無適用證券法條文所規定的協議或其他文件須在註冊聲明、一般披露資料包或招股章程中予以描述或作為註冊聲明的證物提交予證監會，而該等協議或文件並無如此描述或存檔。本公司或其任何附屬公司為締約一方或其任何相關財產或業務受或可能受約束或影響的每項協議或其他文書(無論如何定性或描述)，以及(I)在註冊聲明、一般披露包裝或招股章程中所述或作為其證物而附的，或(Ii)對本公司或其任何附屬公司的業務具有重大意義的協議或其他文書，已由本公司或其附屬公司(視情況而定)正式及有效地籤立，在所有重大方面均具有十足效力，並可根據其條款對本公司或其附屬公司強制執行，除非(X)這種可執行性可能受到破產、破產、重組或類似法律一般影響債權人權利的限制，(Y)任何賠償或分擔條款的可執行性可能受到外國、聯邦和州證券法的限制，以及(Z)對特定履約行為的補救以及強制令和其他形式的衡平法救濟可能受到衡平法抗辯和法院的酌情決定權的限制，在此之前可以就此提起任何訴訟，本公司或其任何附屬公司都沒有轉讓過此類協議或文書，據本公司所知，本公司、任何子公司和本公司都不知道, 任何其他一方違反或違反本協議項下的任何條款，而據本公司所知，並無發生因時間流逝或發出通知或兩者兼而有之而會在任何該等情況下構成違反或違約而會導致重大不利影響的事件。

(Pp)註冊説明書、一般披露方案及招股章程所載有關目前預期的外國、聯邦、州及地方法規對本公司業務的影響的披露，在所有重大方面均屬正確，且並無遺漏作出該等陳述所需的重大事實(鑑於該等陳述的作出情況)，並無誤導。

(Qq)除個別或整體不會或合理地預期不會導致重大不利影響的事項外，本公司及其附屬公司各自(I)已作出或提交其所屬司法管轄區所規定的所有美國聯邦、州及地方收入及所有海外收入及專營權所得的報税表、報告及聲明，(Ii)已繳付在該等報税表上顯示或裁定為應付的所有税款及其他政府評税及收費，並(Iii)已在其賬面上留出合理充足的撥備，以支付該等申報表、報告或申報所適用期間之後各期間的所有重要税款。在任何司法管轄區的税務機關聲稱應繳的任何重大金額中並無未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級職員亦不知道任何該等聲稱的依據。在與註冊表一起提交或作為註冊表的一部分提交的財務報表上顯示的應繳税款撥備(如有)，對於所有應計和未繳税款，無論是否存在爭議，以及截至該等合併財務報表日期及包括該等綜合財務報表日期在內的所有期間而言，都是足夠的。就本公司所知，對於公司或其任何子公司的資產、財產或業務，沒有關於擬議調整公司聯邦、州、地方或外國税的不足評估懸而未決，也沒有威脅到對公司或其任何子公司的資產、財產或業務施加任何税收留置權。除税項留置權外，本公司的賬簿及記錄已根據公認會計原則為尚未拖欠税款或經適當程序真誠提出爭議，並已為該等税款設立準備金。“税”一詞指的是聯邦、州、地方、外國和其他一切形式的淨收入、毛收入、毛收入, 銷售、使用、從價、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、扣繳、工資、僱傭、消費税、遣散費、印花、佔用、溢價、財產、暴利、海關、關税或其他税項、費用、評估或收費，以及任何利息和任何罰款、附加税項或與此相關的額外金額。“納税申報單”是指與納税有關的所有需要申報的申報單、申報單、報告書、報表和其他文件。

(Rr)本公司或其任何附屬公司的僱員或與其僱員之間並無任何勞資糾紛或糾紛，而就個別或整體而言，合理地預期會對本公司目前存在或據本公司所知受到威脅的重大不利影響。本公司及其各附屬公司在所有重大方面均遵守適用於其僱員的勞工及僱傭法律及集體談判協議及延期令。

(SS)[已保留]

(TT)[已保留]

(Uu)除註冊聲明、一般披露方案及招股章程所披露者外，且不會合理預期個別或合共不會產生重大不利影響，本公司及其各附屬公司在任何時間的業務運作均嚴格遵守所有環境法律(定義見下文)，且不會或將不會為遵守該等法律而產生重大開支。本公司或其任何附屬公司概無收到任何有關或指稱任何實際或潛在違反或未能遵守任何環境法律的通知或通訊，而該等法律個別或整體而言會被合理地預期會產生重大不利影響。本文所使用的術語“環境法”是指所有適用的法律和法規，包括任何許可、許可或報告要求，以及聯邦州或地方政府實體在保護環境、保護公眾健康、保護工人健康和安全或處理危險材料方面採取的任何行動，包括但不限於《清潔空氣法》[美國聯邦法典》第42編第7401節等，1980年《全面環境反應、補償和責任法》第42篇《美國聯邦法典》第9601節等，《聯邦水污染控制法》第33篇第1321節等。《危險材料運輸法》[《美國法典》第49編第1801節等編；《資源保護和回收法》[第42編第690-1節等]；《有毒物質控制法》[第15編第2601節等。

(VV)預留

(全球)本公司及其各附屬公司維持按本公司合理地認為就其各自業務的進行及其各自物業的價值而定的金額及承保的風險，以及與從事類似行業中類似業務的類似臨牀前公司的慣例相同的金額及承保風險，所有保險均屬完全有效，但如未能維持該等保險不能合理地預期不會產生重大不利影響，則屬例外。本公司合理地相信，本公司及其各附屬公司將可於該等承保範圍屆滿時續期其現有保險，或將能夠以不會產生重大不利影響的成本獲得足以應付其各自業務及各自物業價值的重置保險。公司應盡最大努力在截止日期後四十五(45)天內獲得董事和高級職員保險。

(Xx)除不會導致重大不利影響外，本公司或其任何附屬公司並無就本公司或該等附屬公司目前進行的業務運作向有關監管當局提交任何須予提交的文件、聲明、上市、登記、報告或呈交文件。所有這些備案文件在提交時都符合適用的法律，任何適用的監管機構都沒有以書面形式就任何此類備案文件、聲明、上市、登記、報告或提交提出任何缺陷。本公司及其各附屬公司持有任何政府或自律機構、主管當局或團體進行業務所需的所有重大專營權、授權書、授權、許可證、許可證、地役權、同意書、證書及命令(“許可證”)，並在實質上遵守該等專營權、授權書、授權、許可證及命令(“許可證”)，而所有該等許可證均屬完全有效及有效，除非未能持有或遵守其中任何一項不會合理地導致重大不利影響。

(Yy)本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，與本公司或其任何附屬公司，包括但不限於，本公司或其附屬公司的任何董事、高級職員、代理人或僱員，或代表本公司或其任何附屬公司行事的任何其他人士，在代表本公司或其附屬公司行事時，均沒有直接或間接：(I)將公司資金用於非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支；(Ii)從公司資金中非法支付任何外國或國內政府官員或僱員，或外國或國內政黨或競選活動；(Iii)違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》的任何規定；或(Iv)支付任何其他非法款項。

(Zz)本公司及其任何附屬公司或聯營公司均不受經修訂的1956年銀行控股公司法(“BHCA”)及美國聯邦儲備理事會(“聯儲局”)的監管。本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的未償還股份，或銀行或受BHCA及美聯儲監管的任何實體總股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附屬公司或聯屬公司均不會對受BHCA及美聯儲監管的銀行或任何實體的管理層或政策施加任何控制或影響。

(Aaa)本公司及其各附屬公司的業務在任何時候均在所有重要方面符合美國的適用財務記錄保存和報告要求及洗錢法規，據本公司所知，本公司及其每一附屬公司受其管轄的所有其他司法管轄區、其下的規則和條例以及由任何適用的政府機構(統稱為“洗錢法”)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，且沒有由任何法院或政府機構或在任何法院或政府機構進行的訴訟、訴訟或法律程序，涉及本公司或其任何附屬公司的洗錢法律的權威機構或機構或任何仲裁員正在等待，或據本公司所知，受到威脅。

(Bbb)本公司、其任何附屬公司、或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或附屬公司目前受到美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)的任何美國製裁；本公司不會直接或間接地使用上述收益，或向任何合資夥伴或其他個人或實體借出、出資或以其他方式提供此類收益，用於資助目前受OFAC管理的任何美國製裁的任何個人的活動。

(CCC)除註冊聲明、一般披露方案及招股章程所載者外，本公司或任何附屬公司不會或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問、找尋人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付經紀或找尋人佣金或佣金。據本公司所知，本公司或據本公司所知其任何股東並無任何其他安排、協議或諒解可能影響FINRA所釐定的承銷商賠償。本公司並無向(I)任何人士作出任何直接或間接付款(以現金、證券或其他方式)，作為找回費、投資費或其他費用，以考慮到該等人士為本公司籌集資本或向本公司介紹向本公司提供資本的人士，(Ii)任何FINRA成員，或(Iii)在向證監會提交註冊聲明日期(“提交日期”)前12個月期間或其後與參與發售的任何FINRA成員有任何直接或間接聯繫或聯繫的任何人士或實體。據本公司所知，(I)本公司或其附屬公司的高級管理人員或董事，(Ii)本公司或其子公司5%或以上的未登記證券的擁有人，或(Iii)在申報日期前180天內收購的任何數額的本公司未登記證券的擁有人，與參與發售的任何FINRA成員沒有任何直接或間接的聯繫或聯繫。公司將通知承銷商及其各自的律師，如果它意識到任何高級職員, 董事或本公司或其附屬公司的股東是或成為參與發售的FINRA成員的關聯公司或聯繫人士。

(DDD)本協議所使用的“重大”事項，指與公司的狀況(財務或其他)、物業、資產(包括無形資產)、負債、業務、前景、營運或結果有關的重大事件、改變、狀況、狀況或影響，不論個別或整體，視乎上下文所需。

(E)本協議所使用的“對公司的知識”一詞(或類似用語)指簽署招股章程的本公司行政人員及董事所知，並假設該等行政人員及董事已就所提出的事項作出合理及勤勉的查詢(參考適用人士履行其作為本公司執行人員或董事的職責時的慣常及審慎做法)。

(Fff)任何由本公司或代表本公司簽署並送交承銷商或Loeb&Loeb LLP(“承銷商律師”)的證書，應視為本公司就本證書所涵蓋事項向附表所列各承銷商作出的陳述及保證。

3.提供服務。於代表授權發行該證券後，承銷商建議按招股章程所載條款及條件向公眾發售該證券。

4.公司的契諾。本公司承認、約定並同意代表的以下意見：

(A)註冊説明書及其任何修訂已被宣佈為有效，如根據第424(B)條使用規則430A或以其他方式要求提交招股説明書，本公司將於規定時間內根據規則424(B)提交招股説明書(如已使用規則430A，則應妥為填寫)，並將提供令代表滿意的證據證明該等及時提交。本公司將按規則433(D)或163(B)(2)所規定的時間及方式向證監會提交所有發行人自由寫作招股章程。

(B)在自本章程日期起至截止日期較後日期或承銷商大律師認為招股章程不再按法律規定須交付的日期(或代替《證券法》第173(A)條所指的通知)的期間內，在修訂或補充註冊説明書或招股章程之前，公司須向代表提供每項該等擬議修訂或補充的副本，以代替《證券法》第173(A)條所指的與承銷商或交易商的買賣有關的通知(“招股交付期間”)。公司不得在提交給代表和承銷商律師的24小時內提交代表合理反對的任何該等擬議修正案或補充文件

(C)在本協議日期後，公司應立即書面通知代表：(I)收到證監會的任何意見或要求提供額外或補充信息；(Ii)提交對註冊説明書的任何事後修訂或對任何招股説明書、一般披露一攬子計劃或招股説明書的任何修訂或補充的任何提交的時間和日期；(Iii)對註冊説明書的任何事後修訂生效的時間和日期；及(Iv)證監會發出任何停止令，暫停登記聲明或任何生效後修訂的任何命令，或任何阻止或暫停使用或使用任何招股章程、一般披露資料包、招股章程或任何發行人代表的自由寫作招股章程的命令，或任何將普通股及/或認股權證從其上市交易的證券交易所除名、暫停上市或終止上市的程序，或就任何該等目的威脅或啟動任何程序。如果證監會在任何時間發出任何此類停止令，公司將盡其合理努力盡快解除該停止令。此外，本公司同意應遵守證券法第424(B)、430A及430B條(視何者適用而定)的規定，並將盡其合理最大努力確認委員會已及時收到本公司根據第424(B)條或第433條提交的任何文件(不依賴規則424(B)(8)或第164(B)條)。

(D)(I)在招股章程交付期內，本公司將在所有重大方面遵守證券法(經現在及以後修訂)及不時生效的規則及規例施加於本公司的所有規定，以及交易所法令所施加的所有規定，以容許本章程條文、一般披露資料包、註冊聲明及招股章程所預期的證券銷售或交易繼續進行。如果在此期間由於招股説明書(或如果招股説明書尚未提供給潛在買家，一般披露一攬子計劃)導致發生的任何事件，將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中陳述所需的重要事實，根據做出此類陳述的情況，不具誤導性，或者如果在該期間公司或其大律師或代表或承銷商律師認為有必要或適當修改登記聲明或補充招股説明書(或如果招股説明書尚未提供給潛在買家)，為遵守證券法或交易所法令，本公司將迅速通知代表，並將修訂招股説明書或補充招股章程(或如招股章程尚未向潛在買家提供，則為一般披露資料包)或提交有關文件(費用由本公司承擔)或提交有關文件(費用由本公司承擔)。

(Ii)如果在發行人代表的自由寫作招股説明書發佈後的任何時間發生或發生事件或發展，導致該發行人代表的自由寫作招股説明書與註冊聲明、法定招股説明書或招股説明書中包含的信息相沖突或將發生衝突，或將包括對重大因素的不真實陳述，以使其中的陳述不被遺漏或將被遺漏以陳述為作出其中陳述所需的重大事實，根據隨後的情況，公司已立即通知或將迅速通知代表，並已迅速修改或將立即修改或補充，費用自費。此類發行人代表的自由寫作招股説明書旨在消除或糾正此類衝突、不真實陳述或遺漏。

(E)公司將迅速向承銷商和承銷商律師交付一份最初提交的註冊聲明及其所有修訂的簽署副本，包括與之一起提交的所有同意書和證物，並將在提交日期後至少五(5)年內將此類文件的手動簽名副本保存在公司的檔案中。本公司將按承銷商合理要求，迅速向各承銷商交付任何初步招股章程、招股章程、註冊説明書及該等文件的所有修訂及補充文件(如有)的副本，以及作為註冊説明書及招股章程或其任何修訂或補充文件的證物的所有文件。在紐約時間上午10：00之前，即本協議日期之後的下一個工作日，公司將不時向承銷商提供承銷商合理要求數量的招股説明書副本。

(F)本公司同意承銷商根據證券法第430條及第5(B)節使用及交付初步招股章程。

(G)如本公司根據證券法選擇依賴規則462(B)，本公司應根據規則462(B)向證監會提交規則462(B)註冊説明書，並根據證券法第111條向證監會支付適用費用：(I)於本協議日期紐約市時間晚上10時，及(Ii)規則462(B)(2)所指定的發出或發出確認書的時間。

(H)在註冊聲明生效時或之前，本公司將與代表合作，盡其合理的最大努力，使證券符合證券法的規定，使其有資格在代表合理指定的國內或海外司法管轄區發售或出售證券，並在分銷所需的期間內保持該資格有效，但在任何情況下，本公司均無義務在任何該等司法管轄區內取得作為外國公司或其他實體或證券交易商的資格，就在任何該等司法管轄區送達法律程序文件簽署一般同意。或在任何該等司法管轄區課税，但該司法管轄區本身並不受該等司法管轄區的課税。

(I)在本協議簽訂之日起180天內(“公司禁售期”)，未經代表事先書面同意，公司不得(I)提出、出售、發行、同意或訂立合約出售或發行或授予出售本公司任何證券的任何選擇權，但(A)註冊説明書及招股説明書所述根據本公司2020年計劃發行證券除外，(B)在行使認股權證時發行普通股，或(C)在行使或轉換於本協議日期已發行及尚未發行的證券時發行普通股，該等證券在登記聲明及招股章程中所述，但自本協議日期以來，該等證券並未經修訂以增加該等證券的數目或降低該等證券的行使價格或轉換價格(與股票拆分有關者除外，(Ii)提交與發售或出售本公司任何證券有關的任何登記聲明，但S-8表格的任何登記聲明除外，該等登記聲明涵蓋根據本公司2020年計劃發行的證券。

(J)本協議附表二載有本公司高管、董事及持有本公司1%或以上普通股的人士(統稱為“禁售方”)的完整及準確名單。在簽署本協議之前，本公司已促使禁售方的每一方向代表人交付一份已簽署的禁售協議，該協議的格式為本協議附件一(“禁售協議”)。

(K)如果代表在其全權酌情決定權下同意免除或免除本公司第4(J)節所述鎖定協議對本公司高級管理人員或董事的限制，並在免除或豁免生效日期至少三個工作日前向本公司提供關於即將免除或豁免的通知，則公司同意通過以下方式宣佈即將免除或豁免：(I)通過主要新聞機構以本新聞稿附件VI的形式發佈新聞稿，或(Ii)滿足FINRA規則5131(D)(2)所述義務的任何其他方式。

(L)自截止日期起三年內，本公司將保留美國股票轉讓與信託公司LLC，。作為本公司普通股及認股權證的轉讓代理及登記代理，以及作為本公司認股權證的認股權證代理，(I)普通股的轉讓及登記代理及(Ii)認股權證的認股權證代理(於任何情況下均為代表合理接納)。

(M)公司應自費在標準普爾公司記錄服務(包括年度報告信息)中登記並保持其最新登記。

(N)自生效之日起至少三(3)年內，公司應保留一家國家認可的PCAOB註冊獨立會計師事務所，該會計師事務所是代表合理接受的。代表承認審計師是代表可以接受的。

(O)自生效日期起一(1)年內，本公司將向代表提供本公司向證券持有人提供的或不時出版或公開傳播的所有報告或其他通訊(財務或其他)的副本，並將在實際可行的情況下儘快向代表交付向證監會或本公司任何類別證券上市的任何國家證券交易所提供或提交的任何報告、財務報表和委託書或信息報表的副本；及(Ii)代表可根據特定監管或責任問題不時合理地以書面要求提供有關本公司業務及財務狀況的補充資料，或(只要)EDGAR系統(或其後繼系統)上提供的任何該等資料無須以實物形式提供。

(P)在未經代表事先書面同意的情況下，公司不得發佈新聞稿或進行任何其他宣傳，直至下午5：00為止。除在公司正常業務過程中發佈的正常和慣例新聞稿，或法律要求的情況外，東部時間在截止日期後第四十五(45)天后的第一個工作日。

(q) [已保留].

(R)本公司將運用招股説明書中“收益的使用”標題中所述的出售證券所得的淨收益。

(S)本公司將盡其商業最大努力，在截止日期後至少三(3)年內，使普通股在紐約證券交易所、納斯達克證券市場或紐約證券交易所美國證券交易所上市。

(T)在招股説明書交付期間，公司將在招股説明書所要求的時間內，向證監會提交根據《證券法》、《交易法》和《規則和條例》規定必須提交的所有文件。

(U)本公司將盡其合理的最大努力，在截止日期前完成和履行本協議規定本公司必須完成或履行的所有事項，並滿足交付證券之前的所有條件。

(V)本公司不會並將盡其合理最大努力促使其聯屬公司不會直接或間接採取任何構成或旨在導致或導致或可合理預期構成、導致或導致任何證券價格穩定或操縱的行動，以促進證券的出售或再出售。

(W)本公司應在本協議生效後兩(2)個工作日內，自費安排編制一份電子招股説明書並交付代表，供承銷商在與發行相關的情況下使用。這裏使用的術語“電子招股説明書”是指一種形式的招股説明書及其任何修改或補充，符合下列條件之一：(1)應以電子格式編碼，並使代表滿意，該電子格式可由其他承銷商以電子方式傳輸給證券的認購人和購買者，至少在《證券法》要求交付與證券有關的招股説明書的期間內；(Ii)須披露與根據EDGAR提交的紙質招股章程及招股章程相同的資料，惟圖形及圖像材料不能以電子方式傳播者除外，在此情況下，電子招股章程內的有關圖形及圖像材料須以公平及準確的敍述性説明或有關材料的表格表示(視何者適用而定)取代；及(Iii)應以或可轉換為令代表人滿意的紙質格式或電子格式，使收受人可隨時儲存及隨時取用招股章程，而無須向該等收受人收取任何費用(不包括訂閲整個互聯網及於網上收取的任何費用)。

(X)本公司表示並同意，除非事先獲得代表的書面同意，並且代表代表並同意，除非事先獲得公司的書面同意，否則公司沒有也不會提出任何與證券有關的要約，這將構成證券法第433條所界定的“發行人自由寫作招股説明書”，或將構成證券法第405條所界定的須向證監會提交的“自由寫作招股説明書”；但本協議各方的事先書面同意應被視為已就附表III所列的自由寫作招股説明書給予同意。經公司和代表同意的任何此類自由寫作招股説明書在下文中被稱為“允許自由寫作招股説明書”。本公司及其代表各自表示，其已將或同意將每份允許自由寫作招股章程視為規則433定義的“發行人自由寫作招股章程”，並已遵守並將遵守規則433適用於任何允許自由寫作招股章程的要求，包括在需要時及時提交委員會文件、圖例和記錄保存。

(Y)本公司特此授予代表十二(12)個月期間本公司、本公司任何繼承人或其任何附屬公司的任何及所有未來公開及私募股權、與股權掛鈎及債務(不包括商業銀行債務)發行的優先購買權(“優先購買權”)，由ACTAS主承銷商及賬簿管理人或至少作為聯席牽頭經辦人及聯席賬簿管理人及/或聯席牽頭配售代理人的有效日期起計(“優先購買權”)。公司應向代表發出書面通知，説明任何該等建議發行的條款。包括其實質條款，以電子郵件、掛號信或隔夜快遞服務寄給代表，並應向代表提供不低於本次發售中向代表提出的補償的補償，該補償佔總發售金額的比例不低於。如果代表人未能在書面通知送達後十個工作日內就任何此類交易行使其優先購買權，則代表人將無權就該交易提出進一步的要求或權利。代表可自行和絕對酌情選擇不對任何交易行使優先購買權；但代表在優先購買權期間對任何其他交易的優先購買權不得受到不利影響。

5.費用的支付。

(A)無論本協議、註冊聲明和招股説明書所預期的交易是否完成或本協議是否終止，公司在此同意支付履行本協議項下義務的所有費用和開支，包括：

(I)與在發售中出售的證券的註冊有關的所有備案費用和通訊費用，包括與準備、印刷、編排EDGAR格式和提交註冊説明書、任何初步招股説明書和招股章程及其任何和所有修訂和補充文件以及郵寄和遞送其副本給包銷商和交易商有關的所有費用；

(2)與向FINRA提交文件有關的所有費用和開支；

(Iii)公司法律顧問和會計師根據《證券法》登記證券和發行證券的所有費用、支出和開支；

(Iv)與在納斯達克資本市場上市普通股及認股權證有關的所有費用及開支；

(V)所有承保文件的郵寄和打印費用(包括本協議、任何藍天調查，以及在適當情況下，承銷商之間的任何協議、選定交易商協議、承銷商問卷和授權書)；

(Vi)公司高級管理人員和員工的所有合理差旅費用，以及公司因出席或主持與證券潛在購買者的會議而產生的任何其他費用；

(Vii)本公司向承銷商轉讓證券時應支付的任何股票轉讓税，以及本公司因本協議或此次發行而產生的任何其他税款；

(8)與詢價、招股説明書跟蹤和合規軟件相關的費用，以及準備代表證券的證書的費用；

(Ix)證券的任何轉讓代理人或註冊官的費用及收費；

(X)由代表可接受的背景調查公司對公司高級管理人員和董事進行背景調查的任何合理成本和開支；

(Xi)承銷商大律師的費用；

(Xii)編制、印製和交付代表每種證券的證書的費用；

(Xiii)本節中沒有特別規定的與履行本協議項下的公司義務有關的所有其他成本、費用和開支

代表與要約有關的全部自付責任費用(包括律師費和開支)不得超過100,000美元(包括下文定義的預付款)。公司和代表承認，公司之前已向代表支付了25,000美元的預付款(“預付款”)，以支付代表的自付費用。任何未使用的預付款應在未發生的範圍內返還給公司。

(B)儘管第5節有任何相反規定，但如果本協議被公司根據第11(B)節終止，或在發生重大不利變化後，公司將支付保險人在終止之日之前根據FINRA規則5110允許實際發生的自付費用(包括保險人律師的費用和支出)。

6.保險人的義務條件。承銷商購買及支付公司證券或期權股份及/或認股權證(視屬何情況而定)的責任須受以下條件規限：(I)本協議所載本公司於本協議日期及截止日期所作陳述及保證的準確性，(Ii)根據本條例第6條向代表人或承銷商律師提交的許多證書、意見、書面陳述或函件中並無任何錯誤陳述或遺漏，(Iii)本公司履行本條款所規定的義務，及(Iv)以下各項附加條件。就本第6節而言，術語“成交日期”和“成交日期”應指公司證券或期權股份和/或認股權證(視情況而定)的成交日期，在每次成交時必須滿足上述和下列條件中的每一項。

(A)註冊聲明應已生效，所有必要的監管或上市批准不得遲於紐約時間下午5：30、本協議日期或代表同意書面同意的較晚時間和日期收到。如果公司根據證券法選擇依賴規則430A，則招股説明書應按照本條款及時提交給委員會，並應根據規則424(B)在適用的期限內向委員會提交一份招股説明書表格，其中包含與證券的描述、分銷方法和類似事項有關的信息；在截止日期或關閉的實際時間之前，不得發佈暫停登記聲明或其任何部分或其任何修訂的有效性的命令，也不得暫停或阻止使用一般披露資料包、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書；不得啟動或威脅發佈此類命令的程序；委員會要求提供額外信息的任何請求(將包括在登記聲明、一般披露資料包、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或其他內容中)應已得到遵守，使代表滿意；FINRA不應對承保條款和安排的公平性和合理性提出異議。

(B)代表不得合理斷定並告知本公司，註冊説明書、一般披露資料包或招股章程，或其任何修訂或補充文件，或任何發行者自由寫作招股章程，對事實作出失實陳述，而代表合理地認為該事實屬重大，或遺漏陳述其合理意見認為屬重大且須在其內陳述或使其陳述不具誤導性的事實；惟如代表認為該不足之處可予糾正，則代表應給予本公司合理通知該不足之處，並給予本公司合理機會糾正該不足之處。

(C)代表應已收到(I)本公司證券法律顧問McCarter&English LLP的書面意見及負面保證函件，日期為本公司截止日期，致予代表的格式大致載於附件二；(Ii)Parsons，Behle&Letimer，本公司內華達律師的日期為截至成交日期，致予代表的格式大致為附件三；及(Iii)臺灣法律顧問Winkler Partners的日期為本公司截止成交日期，致予代表的格式大致為附件四。

(D)代表應已收到公司首席執行官和首席財務官的證書，其日期為每個截止日期，表明：(I)本第6條(A)款所列條件已得到滿足，(Ii)截至本條款第1款和第2款所載的本公司陳述和擔保是準確的，(Iii)截至適用的截止日期，本公司在本條款下或之前必須履行或遵守的所有協議、條件和義務均已得到適當履行或遵守，(Iv)本公司並無遭受任何重大損失或對其各自業務的幹擾，不論是否由保險承保，或因任何勞資糾紛或任何法律或政府程序而蒙受損失；(V)並無發出暫停註冊聲明或其生效後修訂的停止令，委員會亦未就此提起訴訟或發出任何威脅；(Vi)根據規則及規例，並無規定須以參考方式列入或納入註冊説明書及招股章程的非備考形式或經調整財務報表，而該等財務報表或經調整財務報表須以參考方式列入或納入，及(Vii)於註冊説明書及招股章程分別提供資料的日期後，並無任何重大反向變動或任何涉及預期重大不利變動的發展(不論是否因正常業務過程中的交易而產生)。

(E)在本協議日期及每個成交日期，代表應已收到核數師於交付之日致代表的“冷淡安慰”函件，並在形式及實質上令代表及承銷商律師滿意，確認他們是證券法及規則及條例所指的本公司獨立註冊會計師，並述明截至交付日期(或就招股説明書所載指定財務信息自各自日期以來涉及變動或發展的事項)，截至該函件發出日期前五(5)日)，該律師行就該函件所涵蓋的註冊説明書及招股章程所涉及的財務資料及其他事項所作的結論及發現。

(F)在簽署和交付本協議之後和截止日期之前，公司的資本存量或長期債務不應有任何變化，或涉及變化的任何變化或發展，無論是否因正常業務過程中的交易、業務狀況(財務或其他)、運營結果、股東權益、公司財產或前景，包括但不限於發生任何火災、洪水、風暴、爆炸、事故、戰爭行為或恐怖主義或其他災難的發生，其影響由代表單獨判斷，重大及不利，以致按招股章程(不包括任何補充資料)所預期的條款及方式進行發售並不切實可行或不宜進行。

(G)在簽署和交付本協議之前，代表應已收到每一禁閉方的一份鎖定協議，該協議由適用的禁閉方正式簽署，在每一種情況下，基本上均採用本協議附件一所附格式。

(H)於截止日期，股份及認股權證股份應已在納斯達克資本市場上市及獲接納及獲授權買賣，而有關行動應已向代表提供令人滿意的證據。本公司並無採取任何旨在或可能具有根據交易所法令終止普通股登記或將普通股從納斯達克資本市場摘牌或暫停買賣的行動，本公司亦無收到任何有關證監會或納斯達克資本市場正在考慮終止該等上市登記的資料。該等股份、認股權證及認股權證股份均符合DTC資格。

(I)FINRA應已確認其沒有對承保條款和安排的公平性和合理性提出任何異議。

(J)任何聯邦、州或外國政府或監管當局不得采取任何行動，也不得頒佈、採納或發佈任何法規、規則、法規或命令，以阻止證券的發行或銷售；任何聯邦、州或外國法院不得發佈任何禁令或命令，以阻止證券的發行或銷售，或對本公司的業務或運營產生重大和不利影響或潛在不利影響。

(K)公司應向代表提供由內華達州國務祕書認證的公司良好信譽證書，公司應向代表提供臺灣商務部提供的單一視覺技術公司d/b/a MEGAsys的良好信譽證書(或實質上等同的文件)。

(L)在截止日和每個期權截止日(視具體情況而定)，應按附件五所附格式向代表發出代表授權書。

(M)本公司應已向代表和承銷商律師提供他們可能合理要求的其他證書、意見或其他文件。

如果在本協議要求的情況下，本第6條規定的任何條件沒有得到滿足，或者根據本第6條向代表或承銷商律師提供的任何證書、意見、書面聲明或信件在形式和實質上對代表和承銷商律師不能令人合理地滿意，則代表可在完成結案時或之前的任何時間取消本條款下承銷商的所有義務。取消通知應以書面或電話方式通知本公司。此後，應立即以書面形式確認任何此類電話通知。

7.賠償。

(A)本公司同意就任何損失、責任、申索、損害及開支(包括但不限於合理的律師費及調查、準備或抗辯任何已展開或威脅的訴訟或任何申索，以及為解決任何申索或訴訟而支付的任何及所有款項)，向每名承銷商、其高級人員、董事及僱員，以及控制該承銷商的每名人士(如有的話)作出賠償，並使其不受損害。該等損失、負債、申索、損害賠償或開支(或與該等損失、負債、申索、損害賠償或開支(或與該等損失有關的訴訟))是由或基於(A)註冊聲明所載有關重大事實的不真實陳述或被指稱不真實陳述而產生的，包括在註冊聲明生效時及其後任何時間根據規則及規例第430A及430B條被視為註冊聲明一部分的資料，一般披露資料包、招股章程或其任何修訂或補充文件(包括根據交易所法案提交併被視為以參考方式併入招股章程的任何文件)、(B)任何發行人自由撰寫招股章程或本公司向投資者提供或經本公司批准的與銷售證券發售有關的任何其他材料或資料, 包括本公司向投資者作出的任何路演或投資或陳述(不論是親自或以電子方式)(統稱為“市場推廣材料”)或(C)本公司根據交易所法案提交的任何文件或報告，或因遺漏或指稱遺漏而在報告中陳述必須陳述的重要事實或使陳述不具誤導性所必需的任何文件或報告，並將補償受保障一方因調查或抗辯該等損失、索賠、損害、責任或行動而合理招致的任何法律或其他開支；或(Ii)因本文件所載本公司的陳述及認股權證有任何不準確之處而全部或部分作出賠償；或(Iii)因本公司未能履行本協議或法律所規定的任何義務而全部或部分作出賠償；然而，如任何有關損失、申索、損害、責任或行動是由或基於註冊聲明、任何初步招股章程、一般披露資料、招股章程或任何該等修訂或補充、任何發行者自由寫作招股章程或任何其他市場推廣材料中的失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而產生的，本公司在任何該等情況下概不承擔責任。

(B)每名承銷商須個別地而非聯名地向本公司、本公司每名董事、每名簽署註冊聲明的本公司高級人員，以及根據證券法第15條或交易所法第20條控制本公司的每名其他人士(如有的話)，就所招致的任何損失、法律責任、申索、損害及開支(包括但不限於律師費及因調查、準備或抗辯任何訴訟、展開或威脅的訴訟或任何申索而招致的任何及所有開支)作出彌償，並使其免受損害。及為解決任何申索或訴訟而支付的任何及所有款項)，而該等損失、負債、申索、損害賠償或開支(或與該等損失、負債、申索、損害賠償或開支(或與該等損失有關的訴訟)，是由或基於最初提交的註冊説明書或其任何修訂、或任何相關的初步招股章程或招股章程，或在其任何修訂或補充中所載對重大事實的任何不真實陳述或指稱的不真實陳述而產生或基於的，而該等損失、負債、申索、損害賠償或開支(或與該等損失、負債、申索、損害賠償或開支(或有關訴訟)有關的損失、負債、申索、損害賠償或開支(或與該等損失、負債、索賠、損害賠償或開支(或與此有關的訴訟))，或因遺漏或被指稱遺漏或被指稱遺漏而導致或基於遺漏或被指稱的遺漏，而遺漏或指稱遺漏或被指稱遺漏陳述所需陳述的重要事實，或為使其中的陳述不具誤導性而有必要陳述的情況，在每一情況下，但僅限於任何該等損失、責任、申索、損害或開支是因任何該等失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或遺漏而產生或基於該等失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而依據承銷商的資料而產生；然而，前提是, 在任何情況下，任何承銷商均不承擔任何超過承銷商在本合同項下購買的證券所適用的承銷折扣總額的責任。雙方同意，由任何保險人或其代表通過代理人提供的此類信息僅包含本合同第2(B)節最後一句所指的材料。

(C)在根據上述(A)或(B)款獲保障一方接獲任何申索通知或展開任何訴訟後，如須根據該款就該等申索向賠償一方提出申索，則該受保障一方須立即作出該等申索，將索賠或索賠的開始以書面形式通知被要求賠償的每一方(但未如此通知賠償方不應免除賠償方根據本第7條可能承擔的任何責任，只要賠償方不因此而受到實質性損害，且在任何情況下均不得免除該賠償方因本合同項下的賠償協議以外可能承擔的任何責任)。如果對任何受補償方提出此類索賠或訴訟，並將訴訟的開始通知給補償方，則補償方有權自費參與該訴訟的抗辯，並可在收到上述被補償方的上述通知後，選擇立即向被補償方發出書面通知，由律師對該訴訟進行辯護；但除非得到被補償方的書面同意，否則補償方的律師不得同時擔任被補償方的律師。儘管有上述規定，在任何此類情況下，受補償方均有權聘請其自己的律師，但該律師的費用和開支應由該受補償方承擔，除非(I)該律師的僱用已得到與該訴訟抗辯有關的補償方之一的書面授權。, (Ii)賠償各方不得在訴訟開始通知後的合理時間內聘請大律師負責該訴訟的抗辯，(Iii)賠償一方在提出抗辯後沒有努力抗辯，或(Iv)該受保障一方或多於一方應已根據大律師的書面通知合理地得出結論，認為賠償一方和受保障一方或其中任何一方的立場可能會產生衝突，在進行任何此類訴訟的抗辯時，或可能有不同於或不同於賠償一方或所有賠償當事人可用的法律辯護的法律辯護(在這種情況下，賠償一方無權代表被賠償一方或多方指示為此類訴訟辯護)，在任何情況下，此類費用和支出應由賠償一方承擔，並應在發生時支付。未經被補償方事先書面同意(同意不得被無理拖延、拒絕或拒絕)，任何補償方不得就任何未決或威脅的索賠、調查、訴訟或法律程序達成任何和解或妥協，或同意就任何未決或威脅索賠、調查、訴訟或法律程序進行判決，除非(X)此類和解，妥協或判決(I)包括無條件免除受補償方因此類索賠、調查、訴訟或訴訟而產生的所有責任；(Ii)不包括關於或承認受補償方或其代表的過錯、過失或任何不作為的陳述。, 和(Y)賠償一方以書面形式確認其在本協議項下就此類和解、妥協或判決承擔的賠償義務。

8.貢獻。為了在第7節規定的賠償因任何理由被認為無法從任何賠償方獲得或不足以使根據該條款獲得賠償的一方不受損害的情況下提供分擔，公司和保險人應分擔此類賠償規定所考慮的性質的總損失、索賠、損害賠償、債務和費用(包括與任何訴訟、訴訟或訴訟或任何索賠有關的任何調查、法律和其他費用，以及為了結任何訴訟、訴訟或訴訟或所聲稱的任何索賠而支付的任何金額，但在扣除公司遭受的損失、索賠、損害、債務和費用後，本公司從承銷商以外的人士(包括證券法第15條或交易所法第20條所指的控制本公司的人士、簽署登記聲明的本公司高管及本公司董事)收到的任何出資，按適當的比例反映本公司及一名或多名承銷商從發行中獲得的相對利益，或如適用法律不允許，以適當的比例不僅反映上述相對利益，而且反映公司和承銷商在導致該等損失、索賠、損害、責任或費用的陳述或遺漏方面的相對過錯。, 以及任何其他相關的公平考慮。本公司及承銷商收取的相對利益應被視為與(X)本公司從發行中收取的總收益(扣除承銷折扣及佣金但未扣除開支)與(Y)承銷商收取的承銷折扣或佣金的比例相同，兩者均載於招股章程封面表格。本公司及承銷商的相對過失應參考(其中包括)對重大事實的不真實或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指遺漏陳述重大事實是否與本公司或承銷商提供的資料有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取資料的途徑及糾正或防止該等陳述或遺漏的機會而釐定。本公司和承銷商同意，如果根據本第8條規定的出資以按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體)或任何其他分配方法來確定，而該分配方法沒有考慮到本節所述的公平考慮，則將不公正和公平。上述第8款所述的受補償方發生的損失、負債、索賠、損害賠償和費用總額，應被視為包括受補償方因調查、準備或抗辯任何司法、監管或其他法律或政府機構或機構發起或威脅的任何訴訟或任何調查或訴訟而合理發生的任何法律或其他費用。, 或基於任何該等不真實或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而提出的任何申索。儘管有本第8條的規定：(I)任何承銷商不應被要求出資超過其承銷並分發給公眾的證券適用的折扣和佣金總額，以及(Ii)任何犯有欺詐性失實陳述罪(證券法第11(F)條所指)的人無權從任何無罪的人那裏獲得出資。就本節第8條而言，控制《證券交易法》第20條第15款所指承銷商的每個人(如果有)應享有與該承銷商相同的出資權利，且每個人，如有任何人士按證券法第15節或交易所法第20節的定義控制本公司，則本公司每名簽署登記聲明的高級職員及本公司的每名董事應享有與本公司相同的出資權，惟須受上一句第(I)及(Ii)款的規限。任何有權獲得出資的一方，在收到針對該方的任何訴訟、訴訟或程序的啟動通知後，應迅速通知可能要求其出資的每一方或各方，但遺漏通知該方或該方並不解除可能尋求出資的一方根據本第8條或其他規定可能承擔的任何義務。承銷商根據本條款第8條承擔的出資義務與每個承銷商根據本條款購買的證券數量成比例，而不是連帶的。

9.承銷商違約。

(A)如任何一名或多於一名承銷商不履行其根據本協議購買確定股份及確定認股權證的責任，而與該失責有關的證券(“違約證券”)(在實施代表依據以下(B)款作出的安排(如有的話)後)合計不超過首次認股權證及確定認股權證數目的10%，則每名非失責承銷商分別行事而非共同行事，同意向本公司購買與當時購買的違約證券總數的比例相同的違約證券數量，該數量與本合同附表I中與該承銷商名稱相對的公司股票和公司權證的數量與與非違約承銷商名稱相對的公司股票和公司認股權證的總數相同，但須受代表全權酌情決定取消零碎股份的調整。

(B)如果違約證券的總數超過公司股票和公司認股權證數量的10%，代表可酌情安排他們自己或另一方或另一方(包括任何沒有違約的承銷商或承銷商同意)按照本文所載條款購買違約證券。如果在違約後48小時內，代表沒有按照第9條的規定安排購買違約證券，則本協議將因此終止，公司(除第5、7、8、9和11(D)條規定的每一種情況外)或承銷商對此不承擔任何責任，但本協議中的任何規定均不解除違約承銷商或承銷商對其他承銷商和公司因其或其違約所造成的損害的責任(如果有)。

(C)倘若任何違約證券將由非違約承銷商購買，或如上所述由另一方或另一方購買，代表或本公司有權將截止日期延後一段時間，但不得超過五(5)個營業日，以便對註冊説明書或招股説明書作出任何可能因此而在任何其他文件及安排中作出所需的更改，而本公司同意立即提交承銷商律師合理認為必要或適宜的註冊説明書或招股章程的任何修訂或補充。本協議中使用的術語“承銷商”應包括根據本第9條被替換的任何一方，其效力與該公司證券的本協議最初的一方相同。

10.申述和協議的存續。本協議或根據本協議提交的本公司高級職員證書所載本公司及承銷商的所有陳述及保證、契諾及協議，包括第5、10、14及15節所載的協議、第7節所載的彌償協議及本協議第8節所載的供款協議，應繼續有效，且不論任何承銷商或其任何控制人或本公司或其任何高級管理人員及董事或其任何控制人或其代表、本公司任何高級人員及董事或其任何控制人所作的任何調查如何，並在承銷商向承銷商或承銷商支付證券及就證券付款後仍繼續有效。本協議第2節中包含的陳述和第5、7、8節、第10節和第12、13、14和15節中包含的契諾和協議在本協議任何終止，包括根據本協議第9或11節終止時仍然有效。如果根據本協議購買了任何證券，則本協議第2、3和4節中包含的陳述和契諾在本協議終止後仍然有效。

11.協議生效日期；終止。

(A)本協定將在以下兩者中較晚的一項時生效：(I)代表和公司收到登記聲明生效的通知或(Ii)簽署本協定。儘管本協議有任何終止，但本第11條和第5、7、8、12、13、14和15條(含)的規定在本協議簽署後始終保持完全效力和效力。如果本協議在根據本協議購買了任何證券後終止，則本協議第2、3和4節的規定在本協議終止後繼續有效。

(B)在以下情況下，代表有權在結束前的任何時間終止本協議：(I)任何國內或國際事件或行為或事件已對公司的證券或一般證券市場造成重大擾亂，或在不久的將來將對市場造成重大擾亂；或(Ii)紐約證券交易所或納斯達克資本市場的交易已暫停或受重大限制，或紐約證券交易所或納斯達克資本市場的交易最低或最高價格已固定，或證券的最高價格區間已被要求，或已由委員會、FINRA或任何其他有管轄權的政府機構下令；或(Iii)任何州或聯邦當局已宣佈放棄暫停交易，或者如果商業銀行或證券結算服務將發生任何重大中斷；(Iv)公司的公司信用評級或任何“國家認可的統計評級組織”(根據證券法第436(G)條的定義)對公司債務證券的評級發生任何降級，或如果任何此類組織已公開宣佈其對公司任何債務證券的評級受到監督或審查，並可能產生負面影響；或(五)(A)發生任何涉及美國的敵對行動或恐怖主義行為的爆發或升級，或美國宣佈國家進入緊急狀態或戰爭，或(B)發生任何其他災難或危機或政治、金融或經濟狀況的任何變化，如果代表認為(A)或(B)中的任何此類事件的影響, 重大及不利，以致該事件令按招股章程預期的條款及方式繼續發售、出售及交付Firm證券並不切實可行或不宜進行。

(C)根據本第11條發出的任何終止通知應以書面形式發出。

(D)若本協議根據本協議任何條文終止，或本協議所規定證券的出售因本協議所載承銷商義務的任何條件未獲滿足，或因本公司拒絕、無力或未能履行本協議或本協議的任何規定而未能完成，本公司將在代表的要求下，向承銷商償還承銷商因本協議而實際產生的減去先前支付的預付款的自付費用(包括承銷商律師的合理費用和費用)。

12.注意事項。除本協議另有規定外，本協議項下的所有通信均應以書面形式進行，並且：

如果發送給代表或任何保險人，應郵寄、遞送或傳真並以書面確認，發送至：

MaximGroup LLC

公園大道300號，16樓

紐約，NY 10022

注意：董事投資銀行業務執行董事克利福德·A·泰勒，

Fax:212-895-3555

連同一份副本送交承銷商律師，地址為：

Loeb&Loeb公司

公園大道345號

紐約，紐約10154

注意：Mitchell Nussbaum，Esq.

Fax:212-407-4990

如果發送給公司，應按註冊聲明中規定的地址郵寄、遞送或傳真並以書面確認的方式發送給公司及其律師。

13.當事人；關係的限制。本協議僅適用於承銷商、本公司、本協議第7和第8條所述的控制人、董事、高級管理人員、僱員和代理人，以及承銷商、本公司和控制人士、董事、高級管理人員、僱員和代理人，不論其繼承人和受讓人，其他任何人不得或被解釋為根據或關於或憑藉本協議或本協議所載任何規定擁有任何法律或衡平法權利、補救或索賠。本協議及其所有條件和條款旨在為本協議雙方和上述控制人及其各自的繼承人、高級管理人員、董事、繼承人和法定代表人提供唯一和唯一的利益，而不是為了任何其他人的利益。“繼承人和受讓人”一詞不應包括以其身份從任何承銷商手中購買證券的買受人。

14.管轄權的移交；適用法律；

本協議受紐約州法律管轄，並按該州法律解釋。公司不可撤銷地(A)就本協議所引起的任何訴訟、訴訟或其他程序，或本協議、註冊聲明和招股説明書所預期的任何協議或交易(每一項“程序”)向紐約州任何法院提交司法管轄權，(B)同意任何程序的所有索賠均可在任何該等法院進行聆訊和裁定，(C)在法律允許的最大範圍內放棄任何該等法院的司法管轄權或任何法律程序的豁免權，(D)同意不在該等法院以外的任何地方展開任何程序，和(E)在法律允許的最大限度內，放棄關於這類訴訟是在不方便的法院提起的任何主張。每一家公司(代表自己，並在最大程度上代表其各自的股權持有人和債權人)特此放棄其可能擁有的任何由陪審團審判的權利，這些權利基於、引起或與本協議以及本協議、註冊協議和招股説明書預期的交易有關的任何索賠。

15.最終協議。本協議連同本協議所附的附件、附表和附件，以及可根據本協議條款不時修改的附件，構成本協議各方的完整協議，並取代與本協議主題事項有關的所有先前或同期的書面或口頭協議、諒解、承諾和談判。

16.可維護性。如果本協議的任何條款或條款或其履行在任何程度上無效或不可執行，則該無效或不可執行不應影響或使本協議的任何其他條款無效或不可執行，並且本協議應在法律允許的最大程度上有效和強制執行。

17.修正案。本協議只能通過本協議雙方簽署的書面文書進行修訂。

任何一方未能在任何時間執行本協議的任何條款，不得被視為或解釋為放棄任何此類條款，也不得以任何方式影響本協議或本協議任何條款的有效性，或本協議任何一方此後執行本協議每一條款的權利。對任何違反、不遵守或不履行本協議任何規定的放棄，除非在尋求強制執行該放棄的一方或多方簽署的書面文書中規定，否則無效；對任何此類違反、不遵守或不履行的放棄不得被解釋為或被視為對任何其他或隨後的違反、不遵守或不履行的放棄。

19.沒有信託關係。本公司謹此確認，承銷商僅作為與本公司證券發行相關的承銷商。本公司進一步承認，承銷商根據完全由本協議建立的合同關係行事，雙方在任何情況下都不打算在承銷商可能或已經為促進本公司證券發售而進行的任何活動中，作為公司、其管理層、股東、債權人或任何其他人士的受託人行事或承擔任何責任。承銷商在此明確不承擔與本協議預期的交易或導致此類交易的任何事項有關的對公司的任何受託責任或類似義務，公司在此確認其對此的理解和協議。本公司在此進一步確認其理解，即沒有任何承銷商就本協議擬進行的發售或由此導致的程序，包括與證券定價有關的任何談判，承擔對本公司有利的諮詢或受託責任；本公司已就本協議及發售事宜徵詢其本身的法律及財務顧問的意見，並在其認為適當的範圍內。公司和承銷商同意，他們各自有責任就任何此類交易作出各自的獨立判斷，承銷商就此類交易向本公司表達的任何意見或意見，包括但不限於關於本公司證券價格或市場的任何意見或意見, 不構成對本公司的建議或建議。在法律允許的最大範圍內，本公司特此放棄並免除本公司可能就本協議預期的交易或導致此類交易的任何事項違反或涉嫌違反對本公司的任何受託責任或類似義務而向承銷商提出的任何索賠。

20.對口支援。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一個相同的文書。以傳真或其他電子傳輸方式交付已簽署的本協議副本應構成有效和充分的交付。

21.標題。此處插入的標題僅為參考方便，並不打算作為本協議的一部分，也不打算影響本協議的含義或解釋。

時間是至關重要的。時間是本協議的核心內容。在此使用的術語“營業日”是指除星期六、星期日或紐約主要證券交易所不營業的任何日子以外的任何日子。

[簽名頁面如下]

如果上述內容正確闡述了您的理解，請在下面提供的空白處註明，本函件即構成我們之間具有約束力的協議。

由代表接受，代表自己行事，並作為

附件I所列保險人的代表，

截至上文首次寫明的日期：

謝杜雷

謝德杜雷

鎖定方

DavidLy

西德成

羅伯特J。布里隆

盧薩。伯格

GregoryOmi

約瑟芬·法恩斯沃斯

亞歷杭德羅·弗蘭科

羅伯特D。吉倫

約翰蘭伯特

本傑明·特蘭

菲利普和温迪·懷亞特

ScheduleIII

免費撰寫的招股説明書

沒有。

謝德杜列夫

附屬公司

IntelaSight，Inc.，華盛頓公司

Sole-VisionTechnologies，Inc.，一家臺灣公司，以MEGAsys的身份開展業務

ANNEXI

禁售協議格式

________, 2022

MaximGroup LLC

公園大道300號，16樓

紐約，NY 10022

女士們、先生們：

簽署人明白Maxim Group LLC(“代表”)建議與內華達州一家公司(“本公司”)依維達解決方案有限公司訂立包銷協議(“包銷協議”)，規定公開發售普通股(“公開發售”)普通股，每股面值0.00001美元(“普通股”)，以及購買本公司普通股(統稱為“證券”)普通股的認股權證。

為促使代表繼續就公開發售作出努力，簽署人特此同意，未經代表事先書面同意，簽署人將不會(1)直接或間接提供、質押、出售、訂立合約以出售、授予、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股或可轉換為或可行使或交換普通股的任何證券，無論是現在擁有還是以後由下簽名人擁有或此後獲得處分權的下簽名人或以後獲得處分權(統稱為鎖定證券)；(2)訂立任何互換或其他安排，將持有禁售證券的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，不論上述第(1)或(2)款所述的任何交易是否以現金或其他方式交付禁售證券；。(3)就禁售證券的登記提出任何要求或行使任何權利；。或(4)公開披露擬作出任何要約、出售、質押或處置，或訂立與任何禁售證券有關的任何交易、互換、對衝或其他安排的意向。儘管有上述規定，但在符合以下條件的情況下，以下籤約人可以在沒有代表事先書面同意的情況下轉讓鎖定證券，涉及：(A)公開發行完成後在公開市場交易中獲得的與鎖定證券有關的交易；但不得根據1934年《證券交易法》(經修訂)第16(A)條提交申請。, 應被要求或應自願在隨後出售在這種公開市場交易中獲得的鎖定證券；(B)轉讓鎖定證券(I)作為善意通過遺囑或無遺囑的贈與，(Ii)法律的實施，如根據有限制的家庭命令或離婚協議的要求，或(Iii)向家庭成員或為家庭成員的利益而建立的信託基金(就本鎖定協議而言，“家庭成員”是指任何血緣、婚姻或領養關係，不比第一個表親遠)；(C)將鎖定證券轉讓給慈善機構或教育機構；或(D)如簽署人直接或間接控制公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，將鎖定證券轉讓給簽署人的任何股東、合夥人或成員，或擁有類似股權的擁有人(視屬何情況而定)；但在根據上述(B)、(C)或(D)條款進行任何轉讓的情況下，(I)任何此類轉讓不涉及價值處置，(Ii)每個受讓人應簽署並向代表交付基本上以本鎖定協議形式的鎖定協議，以及(Iii)不需要或應自願根據交易所法案第16(A)條提交任何文件。為免生疑問，本函件所載限制並不禁止行使本公司2019年股權激勵計劃及2021年股權激勵計劃下的期權。簽署人還同意並同意向公司的轉讓代理和登記員輸入停止轉讓指示，除非遵守本鎖定協議，否則不得轉讓簽署人的鎖定證券。

如果簽署人是公司的高級職員或董事，(I)簽署人同意上述限制將同樣適用於簽署人可能在公開發售中購買的任何證券；(Ii)代表同意，在解除或免除與鎖定證券轉讓相關的前述限制的生效日期前至少三(3)個工作日，代表將通知公司即將解除或放棄的限制；及(Iii)本公司已於承銷協議中同意於發佈或豁免生效日期前至少兩(2)個營業日，透過主要新聞服務機構以新聞稿方式公佈即將發佈或豁免的事項。代表根據本新聞稿授予任何此類官員或董事的任何豁免或豁免，僅在該新聞稿發表之日起兩(2)個工作日生效。在下列情況下，本段的規定將不適用：(A)解除或豁免僅僅是為了允許非出於對價的鎖定證券的轉讓，以及(B)受讓人已書面同意在轉讓時該等條款仍然有效的範圍和期限內受本鎖定協議中描述的相同條款的約束。

本禁售期協議的任何規定均不應被視為限制或禁止簽約人行使、交換或轉換任何可行使、可交換或可轉換為普通股的證券(視情況而定)；但在禁售期內，被簽約人不得轉讓因行使、交換或轉換而獲得的普通股股份，除非根據本禁售期協議的條款允許。此外，本章程任何條文均不得被視為限制或禁止在任何時間訂立或修改所謂的“10b5-1”計劃(但訂立或修改該計劃以導致在禁售期內出售任何禁售證券的方式除外)或出售100%本公司已發行的普通股。

簽署人明白本公司及代表在完成公開發售過程中依賴本鎖定協議。簽字人進一步瞭解，本鎖定協議是不可撤銷的，對簽字人的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力。

簽署人明白，若承銷協議於2022年4月8日前仍未簽署，或承銷協議(終止後仍有效的條款除外)將於根據承銷協議支付及交付證券之前終止或終止，則本鎖定協議無效，且不再具有任何效力或效力。

是否真正進行公開募股取決於包括市場狀況在內的許多因素。任何公開發售只會根據包銷協議作出，而包銷協議的條款將由本公司與代表磋商。

ANNEXII

公司法律顧問意見的格式

ANNEXIII

內華達州律師意見表格

分析與驗證

臺灣地區律師意見書格式

ANNEXV

ANNEXVI

新聞稿格式