美國美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

附表14A

根據1934年《證券交易法》第14(A)條(第)

由註冊人提交[X]
由登記人以外的另一方提交[]
選中相應的框：
[] 初步委託書
[] 保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
[X] 最終委託書
[] 權威的附加材料
[] 根據第240.14a-12條徵求材料
卡託公司
(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人的話)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：
[X] 不需要任何費用

[]

以前與初步材料一起支付的費用

[]

根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用


April 18, 2022

尊敬的股東：

我們誠摯邀請您出席將於28273年5月19日(星期四)東部時間上午11：00在北卡羅來納州夏洛特市丹麥路8100號公司辦公室舉行的股東年會。

隨附股東周年大會通告及 委託書。股東應採取行動的事項在股東年會通知中列出，並在委託書中討論。

無論您是否希望參加我們的股東大會，我們都敦促您投票表決。您可以通過電話、互聯網或簽署、註明日期並儘快退回隨附的代理卡進行投票。

互聯網-訪問www.voteproxy.com並按照屏幕上的説明操作或用智能手機掃描二維碼。訪問網頁時確保您的代理卡可用。

電話-從任何按鍵電話撥打美國境內的免費1-800-代理人(1-800-776-9437)或國外的1-718-921-8500，並按照説明進行操作。當你打電話時，準備好你的代理卡。

在線/電話投票，直到美國東部時間晚上11：59會議的前一天 。

請儘快在提供的信封中郵寄您的 代理卡，並填寫簽名、日期和郵寄日期。

親自-您可以通過出席年會親自投票您的 股票。

我們繼續監測冠狀病毒(新冠肺炎) 大流行及其對我們年會的潛在影響。我們目前打算在遵守梅克倫堡縣規定的健康和安全協議的同時親自舉行年會。如果我們的年會需要或適宜作出其他安排，我們將在可行的情況下儘快宣佈這些安排，其中可能包括部分或僅以遠程通信的方式舉行會議。請關注我們的網站www.catofashions.com/info/Investor-Relationship以獲取最新信息，並在會議前查看網站。請保留您的16位控制號碼， 可以在您的代理卡和代理材料附帶的説明上找到，因為如果更改會議格式，此控制號碼將是 必要的，以便於您遠程參與。

真誠的你，

約翰·P·D·加託 主席、總裁及
首席執行官

8100 丹麥路
P. O. Box 34216
北卡羅來納州夏洛特，郵編：28234
(704) 554-8510

卡託公司

股東周年大會通知 將於2022年5月19日舉行

致卡託公司的股東

卡託公司(“本公司”)年度股東大會將於美國東部時間2022年5月19日(星期四)上午11：00在北卡羅來納州夏洛特市丹麥路8100號公司辦公室舉行，特此通知 ，會議的目的如下：

1. 選舉Theresa J.Drew和D.Harding Stowe為董事會董事，任期至2025年屆滿，直至選出其繼任者並取得資格為止；
2. 在諮詢的基礎上批准公司高管薪酬；
3. 批准選擇普華永道會計師事務所作為本公司截至2023年1月28日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；
4. 考慮及處理在股東周年大會或其任何續會前適當提出的其他 事務。

董事會已將2022年3月21日的收盤日期定為確定有權在大會或其任何續會上通知和表決的股東的記錄日期。

雖然 我們打算親自召開年會，但我們將繼續在年會上監測冠狀病毒(新冠肺炎)大流行及其潛在影響 。如果我們的年會需要或適宜採用其他安排，我們將在可行的情況下儘快宣佈這些安排，其中可能包括部分或僅通過遠程通信的方式舉行會議。請關注我們的網站www.catofashions.com/info/Investor-Relationship以獲取最新信息 ，並在會議前查看網站。請保留您的16位控制號碼，該號碼可在您的代理 卡和代理材料附帶的説明中找到，因為如果更改會議格式，此控制號碼將是必要的，以方便您的 遠程參與。

關於 提供代理材料的重要通知 股東周年大會將於2022年5月19日舉行：

本委託書、隨附的 代理卡和卡託公司年報的表格 2021財年的10-K可在以下網址獲得：

Www.catofashions.com/Info/Investor-Relationship

根據董事會的命令
克里斯汀·J·雷什
助理國務卿

日期：2022年4月18日

敦促股東簽署並郵寄隨附的已付郵資信封中的委託書，或在線或電話投票，以確保會議的法定人數。這一點很重要 無論您擁有的股份是少還是多。延遲退還委託書可能會使公司承擔額外費用。

卡託公司

北卡羅來納州夏洛特市丹麥路28273

委託書

本委託書 與卡託公司(“本公司”)董事會(“董事會”)徵集委託書有關，以供將於2022年5月19日舉行的本公司股東周年大會(“股東大會”)及其任何休會或休會上使用。本委託書和隨附的代理卡將於2022年4月18日左右首次郵寄給股東。

只有在2022年3月21日收盤時登記在冊的股東才有權通知大會並在會上投票。截至2022年3月21日，公司 擁有19,692,386股A類普通股(“A類股”)和1,763,652股B類普通股(“B類股”)的流通股和投票權。A類股票的持有者每股有一票投票權，B類股票的持有者 每股有10票的投票權。A類股票持有者和B類股票持有者作為一個類別投票。

如果需要或適宜會議的其他安排，我們將盡快宣佈這些安排，其中可能包括 部分或僅以遠程通信的方式舉行會議。請關注我們的網站www.catofashions.com/info/Investor-Relationship以獲取最新信息，並在會議前查看網站。請保留您的16位控制號碼， 可以在您的代理卡和代理材料附帶的説明上找到，因為如果更改會議格式，此控制號碼將是 必要的，以便於您遠程參與。

所有在會前正確執行和收到的委託書將在會議上投票表決。如果股東指定委託書將如何表決會議之前的任何事務，則委託書將根據該説明書進行表決。如果沒有具體説明，委託書將投票選出提名人Theresa J.Drew和D.Harding Stowe，投票通過批准公司高管薪酬計劃的決議，並批准普華永道會計師事務所為公司截至2023年1月28日的年度的獨立註冊會計師事務所。委託書可在行使前的任何時間以書面通知本公司的公司祕書，或在較後日期籤立及交付委託書，或親自在大會上投票，以撤銷委託書。

如果您計劃出席會議並在會上投票，並且您的股票是以經紀人或其他代理人的名義持有的，請隨身攜帶代理人或代理人的委託書或信函，以確認您對股票的所有權。

根據適用的特拉華州法律和本公司章程，親自出席或由受委代表出席會議的A類股票和B類股票合計投票權的多數持有人將構成法定人數。為了確定是否達到法定人數，對棄權票和中間人反對票進行了計算。如果受益股東未向其銀行、經紀人或其他被指定人發出投票其股份的指示，並且銀行、經紀人或其他被指定人無權就某一事項投票，因為該事項不被視為例行公事，則會產生經紀人無投票權。投票中唯一的例行公事是批准普華永道會計師事務所作為本公司的獨立註冊會計師事務所 。

關於 董事的選舉，可投贊成票或棄權票，假設有法定人數，董事將以多數票選出 。被扣留的選票將被完全排除在投票之外，並且不會對選舉結果產生影響。董事選舉不計入棄權票和中間人反對票。親自出席會議或由受委代表出席會議並有權投票的A類股票和B類股票的多數合計投票權的贊成票 需要批准關於公司高管薪酬的不具約束力的諮詢投票。 批准普華永道會計師事務所作為本公司的獨立註冊會計師事務所需要親自出席會議或由受委代表出席會議並有權投票的A類股票和B類股票的多數合計投票權 投贊成票。對於除董事選舉以外的任何提案，棄權和中間人否決票 將與投反對票具有相同的效果。

1

本公司將承擔此次徵集的費用，包括準備、打印和郵寄這些代理材料給股東的費用。本公司將報銷經紀商、交易商、銀行和其他託管人、代理人和受託人在向本公司A類股票和B類股票的實益所有人轉發代理募集材料並確保他們的投票指示方面的合理費用。

為年會指定的獨立選舉督察 將決定是否達到法定人數，並將記錄代表或親自在年會上投下的選票。

這些 代理材料以PDF和HTML格式在www.catofashions.com/Info/Investors-Relationship上提供，並將一直 張貼到會議結束。然而，公司網站上的信息不構成本 委託書的一部分。

2

特定的安全所有權
所有者和管理層

下表列出， 截至2022年3月21日，(I)每位董事和代名人，(Ii)本公司所知擁有此類股票5%以上的每位高管，(Iii)列在薪酬彙總表中的每位高管，以及(Iv)所有董事和高管作為一個整體對A股和B股流通股的所有權的某些信息。除非在下面的腳註中另有説明 ，否則被點名的每個股東對該股東的股份擁有唯一投票權和投資權。 除非另有説明，否則下面列出的每個股東的地址是28273北卡羅來納州夏洛特市丹麥路8100號。

實益擁有的股份 (1)
A類股票 B類股票 總投票率 百分比 電源
受益人姓名 號碼 百分比 屬於班級 數 百分比 屬於班級
約翰·P·D·卡託(2) 1,004,233 5.1 1,763,652 100.0 49.9 (6)
約翰·R·豪 177,930 * — — *
查爾斯·D·奈特 — * — — *
戈登·D·史密斯 104,206 * — — *
託馬斯·B·漢森 28,839 * — — *
布萊恩·F·肯尼迪，III 25,047 * — — *
託馬斯·E·梅克利 26,851 * — — *
貝利·W·帕特里克 30,851 * — — *
D.哈丁·斯托 38,185 * — — *
帕梅拉·L·戴維斯 14,183 * — — *
特蕾莎·J·德魯 10,554 * — — *
全體董事、被提名人和高管(11人) 1,460,879 7.4 1,763,652 100.0 51.2
貝萊德股份有限公司(3) 3,219,167 16.4 — — 8.6
先鋒隊(4) 1,241,150 6.3 — — 3.3
維基基金顧問有限責任公司(5) 1,307,338 6.6 — — 3.5

*低於1%

(1) 將高管的既得利益包括在公司的員工持股計劃和員工購股計劃中。截至2022年3月21日，記入其賬户的總既得金額為113,177股A類股。
(2) 顯示的A類股和B類股的金額分別包括21,147股和3,000股，分別由Cato先生的妻子持有。卡託先生否認對其妻子直接或間接持有的股份的實益所有權。
(3) 基於該股東於2022年1月27日左右向美國證券交易委員會提交的修訂後的附表13G。該股東的地址是紐約東52街55號，郵編：10055。該股東報告對3,192,356股報告的股份擁有唯一投票權。
(4) 基於該股東於2022年2月9日左右向美國證券交易委員會提交的修訂後的附表13G。該股東的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。該股東報告對未報告股份的唯一投票權，對22,401股報告股份的共享投票權 ，對1,212,261股報告股份的唯一處分權，以及對28,889股報告股份的共享處理權 。
(5) 基於該股東於2022年2月8日左右向美國證券交易委員會提交的修訂後的附表13G。該股東的地址是德克薩斯州奧斯汀蜂窩路6300號大樓1號，郵編：78746。股東報告對1,272,974股報告的股份擁有唯一投票權。
(6) 在記錄日期2022年3月21日之後，由於最近回購了卡託公司的A類普通股，根據公司的股票回購計劃，截至2022年3月29日A類普通股的流通股總數減少了，公司董事長、總裁兼首席執行官、公司最大股東約翰·P·D·卡託先生現在實益擁有普通股50.2%的未償還投票權。包括A類普通股和B類普通股。

3

建議1--選舉董事

董事會目前由八名成員組成，分為三個類別，任期在三年內輪流屆滿。兩位現任董事Theresa J.Drew和D.Harding Stowe的任期將於今年的年會到期。董事已獲公司管治及提名委員會推薦，並獲董事會提名連任，並任職至2025年股東周年大會，直至選出繼任者及取得資格為止。公司治理和提名委員會 根據公司章程和下文“公司治理事項-董事提名標準和流程”中介紹的政策，對董事候選人進行評審和推薦，並由董事會提名。

委託書中被點名的人打算投票支持Theresa J.Drew和D.Harding Stowe，直到2025年年會和他們的繼任者當選並獲得資格為止，除非對一名或 名被提名人不予投票。如果任何被提名人不能任職，這是意想不到的，委託書將被投票選舉董事會選出的替代被提名人。兩名被提名者應以A類股票和B類股票投票的多數票作為一個類別選出。

董事建議股東投票支持選舉Drew女士和Stowe先生為董事會成員。

正如下面的董事提名標準和流程部分所討論的，董事會相信其董事擁有多樣化和廣泛的知識背景以及 能夠支持公司增長、評估風險並對公司提供充分監督的專業和生活經驗。 董事會成員的選擇是根據他們的專業成就、廣泛的經驗、智慧、品格、正直、 做出獨立、分析調查和明智決策的能力、穩健和成熟的商業判斷、瞭解商業環境的能力以及在董事會層面有效協作的能力。此外，個人董事 的選擇基於許多因素，包括但不限於以下因素：

● 董事和高管級別的經驗 在上市公司和非上市公司；
● 具備商業地產開發和租賃方面的知識和經驗；
● 財務專長，包括公共會計經驗； 和
● 零售業的知識。

具體而言，對於以下確定的每一位董事 ，董事會認為，該董事的簡歷信息中所述的經驗、資歷、屬性和技能的總和使該董事有資格在董事會任職。

被提名者

關於每個被提名者的信息，包括至少最近五年的傳記數據，如下所述。

特蕾莎·J·德魯64，自2019年5月起 一直是公司的董事。德魯女士於2011年至2019年擔任德勤律師事務所卡羅萊納州業務的管理合夥人。在此之前，她於2001年至2011年擔任加州聖地亞哥的執行合夥人，並於1998年至2001年擔任亞利桑那州鳳凰城負責審計業務的合夥人。德魯女士於1979年在德勤開始了她的職業生涯，主要為零售、製造業和酒店業的客户提供服務。她是一名註冊會計師。Drew 女士自2018年以來一直擔任Sonoco Products Company董事會成員，並是該公司財務政策委員會、審計委員會以及員工和公共責任委員會的成員。德魯女士是剛剛卸任的大夏洛特基督教青年會董事會主席和全國基督教青年會卡羅萊納州分會的董事會成員。董事會提名德魯女士是基於她在另一家上市公司的公共會計和董事會服務經驗，以及其他技能和特質。

4

D.哈丁·斯托，66，自2005年2月起 一直是本公司的董事。Stowe先生在1994至2009年間擔任R.L.Stowe Mills，Inc.的總裁兼首席執行官。自1997年以來，斯托先生一直擔任新南方披薩(Brixx Wood Fred Pizza)的董事長兼首席執行官。此外，他還擔任斯托基金會的祕書和財務主管、丹尼爾·J·斯托植物園的總裁以及七橡樹農場基金會的副總裁。董事會根據斯托先生在幾家公司和董事會的高級管理和領導職位的經驗以及其他技能和特質，得出結論 斯托先生有資格擔任董事會成員。

留任董事

關於董事會六名連續成員的信息，包括至少過去五年的傳記數據，如下所述。

約翰·D·加圖，71歲，自1981年起受聘為本公司高級管理人員，並自1986年起擔任本公司董事。自2004年1月以來，他擔任董事長、總裁兼首席執行官。1999年5月至2004年1月，他擔任 總裁、副董事長兼首席執行官。1997年6月至1999年5月，他擔任總裁、董事會副主席兼首席運營官。1996年8月至1997年6月，他擔任董事會副主席兼首席運營官。從1989年到1996年，他管理公司的降價概念，擔任執行副總裁和It‘s Fashion總裁兼總經理！概念從1993年到1996年8月。卡託先生之前是哈里斯·蒂特超市公司(前身為魯迪克公司)的董事經理。董事會提名Cato先生的依據是他對公司業務各方面的瞭解，以及他在公司董事會方面的豐富經驗和貢獻，以及其他技能和特質。

尊敬的帕梅拉·戴維斯博士，65， 自2018年4月起成為公司的董事。2002年至2019年，戴維斯博士擔任北卡羅來納州夏洛特市皇后大學校長。在此之前，她曾在2000至2002年間擔任夏洛特皇后大學麥科爾商學院院長。她目前是美國基督教青年會董事會主席，也是Sonoco Products，Inc.，Atrium Health和創意領導力中心的董事會成員。戴維斯博士也是杜克基金會的受託人。 她曾在1998年至2009年擔任魅力購物公司的董事董事，1998年至2010年擔任C&D科技公司的董事，並於2009年至2015年擔任Family Dollar Stores，Inc.的董事。董事會的結論是，根據戴維斯博士在商業教育方面的背景，以及她在其他零售商和上市公司的董事會經驗，以及其他技能和特質，戴維斯博士有資格擔任董事會成員。

託馬斯·B·漢森，67，自2011年5月起 一直是本公司的董事。漢森是一名註冊律師，也是美國精神傳媒有限責任公司的創始人和首席執行官，該公司在美國南部和中西部擁有網絡附屬電視臺。1980年至1999年，Henson先生在北卡羅來納州夏洛特市的Robinson，Bradshaw&Hinson律師事務所從事法律工作。Henson先生是幾家私人擁有的房地產、酒店和休閒相關企業的投資者。Henson先生在2002至2017年間擔任肖像創新公司的董事會成員，並於2006至2017年間擔任Park Sterling Bank的董事會成員。董事會根據Henson先生在電子和印刷媒體方面的經驗以及在零售公司的法律經驗以及其他技能和特質，得出結論認為Henson先生有資格擔任董事會成員。

布萊恩·F·肯尼迪，III64， 自2009年8月起成為本公司的董事。自2020年6月南方州立銀行與中央州立銀行合併以來，肯尼迪先生一直擔任北方銀行集團總裁(正式名稱為南方州立銀行)。在此之前，自2017年11月30日Park Sterling Corporation(Park Sterling Bank的控股公司)出售給South State Corporation以來，肯尼迪先生一直擔任南州銀行北卡羅來納州/弗吉尼亞州分部總裁。在此之前，肯尼迪先生於2006年至2017年11月擔任Park Sterling Bank總裁，並於2006年至2010年擔任該銀行董事會成員。肯尼迪先生還於2011年1月至2017年擔任Park Sterling Corporation總裁，並於2006年1月至2010年8月兼任Park Sterling Bank首席執行官一職。2004年1月至2006年1月，肯尼迪先生擔任位於北卡羅來納州夏洛特市的地區銀行北卡羅來納州市場總裁。董事會的結論是，根據肯尼迪先生在銀行和金融以及其他技能和特質方面的經驗，他有資格擔任董事會成員。

5

託馬斯·E·梅克利77歲，自2009年5月以來一直是公司的董事 。Meckley先生曾在2005至2015年5月期間擔任Agility Recovery Solutions的顧問，這是一家現場移動業務連續性解決方案公司。1967年至2005年，他受僱於安永會計師事務所 ，並於1985年至1995年擔任北卡羅來納州夏洛特市辦事處的執行合夥人。Meckley先生之前在賓夕法尼亞州的一所文理學院伊麗莎白鎮學院的董事會任職。董事會根據梅克利先生在公共會計方面的經驗以及其他技能和特點提名他。

貝利·W·帕特里克60，自2009年5月起， 一直是公司的董事。自2010年10月以來，Patrick先生一直是MPV Properties LLC(前身為Merrifield Patrick Vermilar，LLC，一家專門從事房地產經紀和開發服務的私人公司)的管理合夥人。 Patrick先生於2010年2月至10月擔任Merrifield Patrick的管理合夥人，並於1999年至2010年擔任Bissell-Patrick LLC的總裁 這兩家公司的前身都是Merrifield Patrick Vermiler，LLC，自1984年以來一直在Bissell-Patrick 擔任各種其他職位。他還擔任北卡羅來納州夏洛特市卡羅萊納線之路的董事會成員，大夏洛特基督教青年會的理事和皇后大學的理事。他之前曾在哈里斯·蒂特超市公司(前身為魯迪克公司)的董事會任職。董事會提名Patrick先生的依據是他在商業地產租賃和開發方面的經驗，以及在其他董事會的服務經驗，以及其他技能和特質。

董事會的六名留任成員分為兩類，現任成員的任期將於2023年和2024年屆滿。每個董事的任期 屆滿後，將選舉其繼任者，任期三年。戴維斯博士、漢森先生和肯尼迪先生的任期將於2023年屆滿。卡託、梅克利和帕特里克的任期將於2024年到期。

提案2--關於高管薪酬的非約束性諮詢投票

董事會致力於公司治理的最佳實踐，並認識到股東在高管薪酬問題上的重大利益。根據《證券交易法》第 節14A節的要求，董事會將舉行一次不具約束力的諮詢投票，批准我們任命的高管 的薪酬，這是其對基於績效和留任的薪酬理念的承諾的一部分。雖然這項表決是諮詢性質的，對董事會沒有約束力，但董事會薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬決定時，將考慮投票結果。

正如本委託書所載薪酬討論及分析所述，董事會認為目前的高管薪酬計劃將高管薪酬與業績直接掛鈎，並使高管的利益與股東的利益保持一致。例如：

● 2021年，CEO總薪酬潛力的74%是基於績效的，其他近地天體總薪酬潛力的32%至34%是基於績效的。
● 近地天體每年有機會獲得基本工資的一定比例的獎勵。首席執行官的年度獎勵機會最高為其基本工資的150%，所有其他近地天體的年度獎勵機會 最高為其基本工資的75%，具體取決於預先設定的績效目標的實現情況。與我們同行中的許多人不同， 獎金不能超過最大年度獎勵機會，因此，如果公司業績顯著高於預先設定的績效目標，則獎金不會超過最大年度獎勵機會。
● 我們鼓勵具有限制性股票獎勵特徵的高管長期持有股票 ，例如，五年的歸屬時間表在授予三週年之前不會開始，並要求在出售任何既有限制性股票之前具有有意義的所有權 。
● 我們沒有與高管達成任何協議，規定在終止僱傭時或與控制權變更(例如，黃金降落傘)有關的現金遣散費 。
● 根據任何補充高管退休計劃或其他僱主出資的養老金，高管不會獲得任何額外的退休收入。

6

● 高管不會獲得薪酬或福利，如公司提供的遞延薪酬、住房津貼、報銷或僱主提供的個人航空旅行、汽車津貼或公司提供的財務規劃服務。
● 高管獲得401(K)等額供款、利潤分享供款和 團體定期人壽保險，與本公司所有其他合資格員工(本文有時稱為“聯營公司”) 類似。

出於這些原因，董事會建議股東 投票贊成以下決議：

決議：股東在不具約束力的諮詢基礎上，批准根據美國證券交易委員會薪酬披露規則披露的卡託公司指定高管的薪酬(披露應包括薪酬討論與分析、薪酬表格及任何相關材料)。

上述披露見本委託書第17至33頁 。

基於上述原因， 董事會認為我們任命的高管的薪酬是適當的，並建議投票批准這項 決議。

會議及委員會

在截至2022年1月29日的財政年度內，公司董事會召開了四次會議。董事會通常安排一次與公司股東年會同時召開的會議，並預計所有董事將在沒有日程衝突或其他正當理由的情況下出席年會。全體董事出席公司2021年股東周年大會。

董事會根據公司章程授予的權力，設立了常設審計委員會、薪酬委員會和公司治理與提名委員會。在截至2022年1月29日的財政年度內，審計委員會舉行了七次會議；薪酬委員會舉行了四次會議，公司治理和提名委員會舉行了三次會議。

在2021財年期間，所有董事100%出席了預定的董事會會議和適用的委員會會議。

審計委員會

董事會根據經修訂的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第3(A)(58)(A)條設立了審計委員會。審計委員會協助董事會履行其監督責任，包括公司財務報表的完整性、公司遵守法律和法規要求的情況、保護公司資產、獨立審計師的獨立性、資格和業績、公司內部審計職能的履行情況、公司財務報告的內部控制以及委員會認為適當或董事會不時授權委員會的其他事項。有關審計委員會在這一過程中的作用，請參閲下面的“公司治理事項--董事會風險管理監督”。 在截至2022年1月29日的財政年度內，審計委員會舉行了七次會議。

託馬斯·E·梅克利先生(主席)、託馬斯·漢森先生、布萊恩·肯尼迪三世和特里薩·德魯女士是審計委員會的成員。董事會 已根據紐約證券交易所(“紐交所”)的獨立性要求確定，審計委員會的每位成員均為獨立的董事成員。此外，董事會已確定審計委員會的每一名成員都符合《交易所法案》對審計委員會成員的獨立性的更高標準，並根據紐約證券交易所的要求，每一名成員在財務上都是有文化素養的。審計委員會成員不得同時擔任超過一家其他上市公司的審計委員會成員。董事會認定，梅克利、亨森、肯尼迪和德魯有資格成為美國證券交易委員會規則所指的審計委員會財務專家。審計委員會根據董事會批准的章程運作，其副本可在公司網站www.catofashions.com/info/investor-relations. Additional上查閲，有關審計委員會的信息載於下文“建議3-批准獨立註冊會計師事務所”一節。

7

薪酬委員會

薪酬委員會評估公司的整體薪酬方案和理念。委員會每年審查和批准公司對首席執行官的薪酬目標和目標，並至少每年根據該等目標和目標評估首席執行官的績效。薪酬委員會根據這一評估確定首席執行官的薪酬，並向董事會報告，包括工資、獎勵獎金和基於績效的股權薪酬。

薪酬委員會還 每年審查和批准公司其他高管人員的評估程序和薪酬結構，並至少每年評估其他高管人員的工作表現。薪酬委員會根據這一評估確定並向董事會報告其他高管的薪酬，包括薪金、獎勵獎金和股權薪酬。薪酬委員會還每年審查並向董事會建議董事的賠償形式和金額 。此外，薪酬委員會根據公司的福利和激勵性薪酬計劃向公司及其附屬公司的聯營公司授予限制性股票和其他獎勵，並向董事會報告此類行動。見下文“公司治理事項--董事會風險管理監督”，瞭解委員會在這一過程中的作用。

薪酬委員會有權將其權力下放給小組委員會。任何此類小組委員會的主席都必須定期向薪酬委員會全體成員彙報工作。

D.Harding Stowe先生(主席) 和Bailey W.Patrick和Pamela Davies博士是賠償委員會成員。董事會已根據紐約證券交易所的獨立性要求確定 薪酬委員會的每位成員都是獨立的董事。根據該等規則，董事會已審核每名委員會成員的薪酬來源，以及每名成員 是否與本公司、本公司任何附屬公司或本公司附屬公司的聯屬公司有關聯。

薪酬委員會在截至2022年1月29日的財年中召開了四次會議。薪酬委員會根據董事會批准的章程運作， 該章程的副本可在公司網站www.catofashions.com/info/Investor-Relationship上查閲。

企業管治與提名委員會

公司治理和提名委員會負責審查、評估和推薦董事會的提名人選。此外，公司治理和提名委員會定期監測和評估董事的表現，包括個別和集體。委員會 還定期審查公司的治理準則、商業行為和道德準則以及道德準則，並 建議董事會做出改變。

Bryan F.Kennedy先生(主席)、Thomas B.Henson先生、Bailey W.Patrick先生和D.Harding Stowe先生、Theresa J.Drew女士和Pamela L.Davies博士是公司治理和提名委員會的成員。董事會已確定，根據紐約證券交易所的獨立性要求，公司治理和提名委員會的每位成員都是獨立的董事。公司治理和提名委員會在截至2022年1月29日的財年中舉行了三次會議。公司治理和提名委員會根據董事會批准的章程運作，該章程的副本可在公司網站 www.catofashions.com/Info/Investor-Relationship上查閲。

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企業管治事宜

企業管治指引

為進一步實現為股東利益提供公司業務和事務的有效治理的長期目標，董事會批准了公司的公司治理準則。該指南可在公司網站上查閲，網址為www.catofashions.com/info/Investor-relationship。

董事獨立自主

董事會就其每個成員的獨立性作出了決定。董事會決定下列董事會成員均為獨立董事：Pamela L.Davies博士、Theresa J.Drew女士、Thomas B.Henson先生、Bryan F.Kennedy先生、Thomas E.Meckley先生、Bailey先生和D.Harding Stowe先生。董事會認定本公司僱員約翰·P·D·卡託先生不是獨立的。 董事會是根據紐約證券交易所上市標準(“紐約證券交易所獨立測試”)中對“獨立董事”的定義作出這些決定的。只有在董事與公司沒有實質性關係的情況下，董事才是獨立的。就該決定而言，董事會必須肯定地決定董事與本公司之間是否存在實質性關係 。根據這一決定，將審查有關董事的商業和慈善關聯、直系親屬和僱主以及公司與該等個人或實體之間的任何交易或安排的財務關係。此決定是根據紐約證券交易所獨立性測試和美國證券交易委員會交易法規則10A-3(適用於審計委員會成員)和10C-1(適用於薪酬委員會成員)進行的分析之外的確定，且必須 基於特定於該董事的總體事實和情況。

為了幫助董事會 做出獨立性決定，並與紐約證券交易所獨立性測試保持一致，董事在以下情況下不被視為獨立 ：

(1) 董事現為或過去三年內為本公司僱員， 或直系親屬現為或過去三年內為本公司高管。
(2) 董事在過去三年內的任何12個月內，或直系親屬從公司獲得了超過120,000美元的直接補償，但不包括董事和委員會費用和養老金或其他形式的先前服務的遞延補償(前提是此類補償不以繼續服務為條件)。
(3) 董事或直系親屬是指作為公司內部或外部審計師的事務所的現任合作伙伴；董事是此類事務所的現任僱員；董事有直系親屬 是此類事務所的現任僱員並親自參與公司的審計工作；或者董事或直系親屬在過去三年內(但不再是)此類事務所的合夥人或僱員，並在此期間 親自從事公司審計工作。
(4) 董事或其直系親屬正在或在過去三年內受僱於另一家公司擔任高管，而該公司的任何現任高管同時擔任 或在該公司的薪酬委員會任職。
(5) 董事是指公司的現任員工，或直系親屬是指在過去三個財年中任何一年向本公司支付或從本公司收到財產或服務付款的金額超過1,000,000美元，或該公司合併毛收入的2%的公司的現任高管 。

此外，董事會每年並在此時決定任命一名董事進入薪酬委員會，薪酬 委員會的成員有資格根據交易所法案第16b-3條的規定成為“非僱員董事”。

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董事會領導結構

John P.D.Cato先生自2004年以來一直兼任董事會主席和首席執行官(“CEO”)。董事會每年審議他在這兩個職位上的成效。董事會認為，其目前的治理結構提供了獨立的董事會領導，同時受益於首席執行官擔任董事會主席。這種結構為 在歷來動盪的行業中管理公司日常運營負有主要責任的個人提供了主持董事會會議討論關鍵業務和戰略問題的機會。董事會還認為，合併這兩個職位有助於公司短期和長期戰略的實施和執行，並具有單一的 願景。

作為董事的首席獨立董事，布萊恩·肯尼迪三世協助董事會對公司的運營、短期和長期戰略計劃以及董事長兼首席執行官的業績和薪酬等進行獨立監督。董事首席獨立董事 通過公司治理和提名委員會主席的身份，還負責管理董事年度自我評估和董事會整體評估流程。

非管理董事的執行會議

非管理委員會成員在沒有管理層參與的情況下定期召開執行會議。此外，如果非管理董事組 包括非獨立董事，則每年至少安排一次僅包括 名獨立董事的執行會議。首席獨立董事董事主持非管理層或獨立董事的會議。

董事會風險管理監督

作為公司的主要管理機構，董事會對監督公司的風險管理實踐負有最終責任。作為監督職能的一部分，董事會通過與管理層的年度和定期審查來審查和監測財務、戰略和運營風險。

根據其章程，審計委員會負有監測財務報告風險的主要責任。作為其職責的一部分，委員會與管理層和獨立審計師一起審查公司關於風險評估和管理的政策，包括網絡安全，並評估管理層為將公司風險降至最低而採取的措施。委員會定期與獨立核數師及管理層會面，審查與編制本公司財務報表有關的重大財務報告事項及判斷。審計委員會還審查公司財務報告程序和公司內部控制結構(包括披露控制程序和程序以及財務報告內部控制)的有效性和完整性。

作為其監督職責的一部分，董事會依賴薪酬委員會監督和評估公司與風險管理和風險承擔激勵相關的薪酬政策和做法。委員會每年都會審查公司的薪酬政策和做法，以確定公司如何對員工進行薪酬和激勵，以及這些政策和做法是否會產生合理地可能對公司產生重大不利影響的風險。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

薪酬委員會由D.Harding Stowe先生和Bailey W.Patrick先生以及Pamela L.Davies博士組成。自本公司上一財年開始以來，薪酬委員會沒有任何成員現在或曾經是本公司的高級管理人員或僱員，也沒有本公司的高管在聘用本公司薪酬委員會或董事會任何成員的任何公司的薪酬委員會或董事會任職。

道德準則、商業行為準則和道德規範

公司通過了適用於公司首席執行官(首席執行官)、首席財務官(首席財務官)和財務總監(首席會計官)的書面《道德守則》(簡稱《道德守則》)。公司已通過《商業行為和道德準則》(The

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《行為準則》)適用於公司所有 董事、高級管理人員和合夥人。《道德準則》和《行為準則》可在公司網站上查閲，網址為www.catofashions.com/info/Investors-Relationship，標題為《公司治理》。有關董事或高級管理人員的《道德守則》或《行為守則》的任何修訂 將在修訂之日起立即在公司的網站上公佈。此外，任何有關董事或行政人員的道德守則豁免或行為守則豁免，只會由董事會或其指定的委員會作出，並將在四個工作日內披露。

內幕交易與套期保值政策

本公司已制定政策 禁止董事、高級管理人員和合夥人在擁有重要的非公開信息的情況下購買或出售CATO證券。本公司還制定了政策，承認公司員工在與CATO合作的過程中可能會知曉其他公司的重大非公開信息。禁止所有董事、高級管理人員和聯營公司在他們擁有或知道此類信息時購買或出售其他公司的證券，並禁止將此類信息傳遞給可能購買或出售此類其他公司證券的其他個人或實體。

此外，董事、本公司高管或聯營公司不得從事任何他們可能從本公司證券價值的短期投機性波動中獲利的交易。這一禁令包括“賣空”(如果公司股票的市場價格下跌，則出售借入的證券以獲利)、“看跌”或“看漲”期權(公開可獲得的在特定時間段內以指定價格出售或購買證券的權利)以及套期保值或任何其他類型的衍生工具，旨在將擁有公司股票的固有風險降至最低。

與董事的溝通

公司為股東和其他利害關係人提供多種方式，直接與任何董事會成員或委員會、 或任何董事團體進行溝通。此類人士可致信：北卡羅來納州夏洛特市丹麥路8100號，公司治理和提名委員會主席，c/o辦公室 卡託公司祕書，郵編28273。根據主題， 公司治理和提名委員會主席將在公司副總裁總法律顧問的協助下決定是否將其轉發給董事或其收件人的董事，嘗試直接處理查詢 (例如，在請求提供公司信息或與股票相關的情況下)，或者如果通信主要是商業性質的，或者如果它涉及不適當或無關的主題，則不轉發 通信。

股東和其他相關方還可以根據公司的舉報人政策，通過電話或電子郵件就公司或其聯繫人的不當活動進行溝通和報告。根據告密者政策報告事項的説明和聯繫信息包含在 告密者政策中，其副本可在公司網站上的 “告密者政策”鏈接下獲得，該鏈接可通過https://www.catofashions.com/info/investor-relations.的“公司治理”鏈接訪問 通過舉報人政策提交的所有此類投訴都將報告給審計委員會，審計委員會通常根據舉報人政策中概述的程序和例外情況確定應對此類投訴採取的行動。公司副總裁兼總法律顧問維護所有此類投訴的日誌，跟蹤這些投訴的接收、調查和解決情況，並根據需要為董事會和審計委員會準備定期摘要。

董事提名標準和流程

董事可以由董事會根據公司章程提名，也可以由股東按照公司章程第二條第三節規定的程序提名。公司的公司治理和提名委員會將審議董事會的所有提名人選，包括股東提交的任何提名人選。對被提名者資格的評估將包括對董事董事會資格的審查，這一點在公司的公司治理指南中有描述。

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根據公司章程第II條第 3節的規定，股東提名董事被提名人的通知必須以書面形式在年度會議上審議 ，並由公司祕書在不遲於上一年年度大會 週年紀念前90天(如為公司2023年年度大會，則不遲於2023年2月18日之前)收到，地址為28273-5975年北卡羅來納州夏洛特市丹麥路8100號。股東通知 還必須就任何董事代名人列出他或她的姓名、年齡、業務和住址、主要職業、代名人擁有的公司股份類別和數量、代名人同意在委託書中被點名並在當選後任職，以及美國證券交易委員會的委託書規則根據交易法第14A條所要求的任何其他信息。通知還必須包括提名股東的名稱和地址以及提名股東實益擁有的本公司股份類別和數量。

公司治理和提名委員會將遴選合格的候選人，並與董事會全體成員一起審查其對被提名者的推薦。董事會將根據考慮候選人的時間及其認為適當的其他因素，決定是否邀請候選人加入董事會或在本公司股東周年大會上參選為被提名人。 董事會認為，多元化程度越高，公司治理越好，潛在的被提名者應具備多樣化的 和廣泛的知識背景，以及能夠支持增長、評估風險併為公司提供充分監督的專業和生活經驗。董事的提名人選將根據他們為董事會帶來的多樣性、 他們在專業生涯中的突出成就、豐富的經驗、智慧、品格、正直、獨立的能力、 分析調查和明智的決策、健全的成熟商業判斷、對商業環境的瞭解、願意為董事會的職責投入足夠的時間以及在董事會層面進行有效合作的能力來挑選。董事會進一步認為，每個董事應基本瞭解(I)本公司的主要經營及財務目標及計劃及策略 ，(Ii)本公司及任何重要附屬公司或業務分部的經營業績及財務狀況 ，及(Iii)本公司及其業務分部相對於其競爭對手的相對地位。

公司的公司治理準則規定，董事會將擁有大多數符合紐約證券交易所要求的獨立性標準的董事。 公司治理和提名委員會負責每年與董事會一起審查董事會尋求的董事會成員所需的技能和特徵以及董事會的整體組成。董事會 還將每年評估成員是否符合適用標準的獨立資格。在 一年期間，董事應告知董事會他們的情況或關係的任何重大變化，這些變化可能會影響他們被董事會指定為獨立董事。

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環境、社會和治理倡議

我們認識到環境、社會和治理(“ESG”)問題的重要性，並推動有利於我們所有股東、員工、客户和我們所服務的社區的業務實踐。我們促進多樣性，提供發展機會，並以尊嚴和尊重對待我們所有的同事。我們努力通過能效倡議、採購更可持續的產品和減少廢物來減少我們的碳足跡。

我們的董事會

我們的董事會認為，更大的多樣性會帶來更好的公司治理，潛在的被提名者應該擁有多樣化和廣泛的 知識背景，以及能夠支持公司增長、評估風險並對公司提供充分監督的專業和生活經驗。董事的提名人選將根據他們為董事會帶來的多樣性、在專業生涯中的傑出成就、豐富的經驗、智慧、品格、正直、做出獨立、分析調查和明智決策的能力、健全的成熟商業判斷、對商業環境的瞭解、願意為董事會職責投入充足的時間以及在董事會層面進行有效合作的能力來挑選。

我們的董事會由25%的女性 和75%的男性董事組成。我們相信，這些人帶來的背景、知識和經驗拓寬了董事會的視野，提高了其決策質量。

我們的同事

我們 擁有約7,500名員工，並致力於擁有一個多樣化和包容性的工作環境。我們超過96%的員工是女性，超過49%的員工來自不同種族。

種族多樣性

資料來源：最新的EEO-1報告。(2021年9月)

我們通過提供支持性和安全的工作環境和文化來鼓勵健康的工作場所。我們提供保密的專業服務來幫助我們的員工提高他們的生活質量，包括在工作相關、心理健康、家庭、財務和法律方面的諮詢和推薦。在我們的零售店和配送設施中，我們定期進行安全審計和培訓。

我們培養公平和尊重員工的環境和文化，努力發展員工，從內部提升員工。

為促進支持性和安全的環境和文化而制定的政策和程序包括但不限於：

● 我們的行為準則包括關於利益衝突、接受禮物、 機密和專有信息的政策，以及防止因舉報違反行為準則而受到報復的政策。 所有員工必須審核並簽署對行為準則的確認。

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● 我們的公司管理層和主管接受了有關多樣性、歧視和騷擾的培訓。
● 我們還制定了舉報人政策，為舉報公司或任何聯營公司的任何不當活動提供指導。該政策還禁止對舉報違規行為的員工進行報復。

我們相信我們的公司文化 有助於留住我們的員工。我們有幾個同事，他們有40多年的服務經驗。按 職位列出的平均服務年限圖表適用於截至2021年12月31日的在職員工。

按職位劃分的平均服務年限

社會責任

我們的政策要求我們的 供應商以對社會負責的方式開展業務。本公司的《供應商行為準則》包括供應商， 還包括其員工、代理商、承包商、工廠和代表其行事的任何第三方，並要求所有供應商 證明遵守以下各項：

● 不得在我們購買的商品的生產過程中使用童工，並且所有工廠必須遵守我們商品生產地國家的法律。
● 必須支付達到或超過最低要求的工廠工資。
● 必須根據當地法律維持 合理的工作時間。
● 不得使用強迫勞動。
● 必須為所有員工提供安全健康的工作條件。
● 必須促進有尊嚴和尊重的環境，不虐待或騷擾工人。
● 必須承認和尊重合法的結社自由權利和僱員根據當地法律尋求或不尋求外部第三方代表以進行集體談判的權利。

我們的客户和社區

該公司在其服務的社區中進行慈善捐贈有着悠久的歷史 。

在過去的20年裏，該公司向慈善機構提供了超過1700萬美元的現金捐贈。這些捐贈中有許多是以健康和教育為重點的獎學金，以及其他捐贈。更具體地説，是：

● 我們的草根計劃允許商店直接贊助他們所服務的社區的當地慈善機構。
● 我們認識到所有人都需要高質量的醫療保健，並向那些尋求護理和其他專職醫療專業學位的人提供獎學金，以及促進繼續教育和對現有醫療保健專業人員的培訓。

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● 大夏洛特基督教青年會的卡託教育中心 支持擴大青少年教育項目，並提供獎學金使其能夠參與。
● 卡託教育獎學金為有志成為教育工作者的學生提供獎學金。我們明白，要想讓我們的孩子接受良好的教育，我們必須擁有優秀的教師。
● 卡託機會獎學金基金受益於低收入的學生，這些學生來自傳統上在高等教育中代表性較低的少數族裔學生，以及來自高貧困入學率的高中學生。
● CATO卓越教師獎保留了教育領域的高質量教師，獎勵在教學、研究和社區參與方面的優秀教師。
● 卡託成人職業發展獎學基金 支持高中畢業後至少五年且有重大需求的成人學生。

我們向我們服務的社區中的當地慈善機構以及為有需要的人提供新衣服的國家慈善機構提供商品，從兒童的學校服裝 到求職者的職業服裝。自2011年以來，我們已經捐贈了價值超過1.6億美元的衣服。

我們的環境

我們正在實施一系列舉措，通過降低能源消耗、採購更可持續的產品和增加回收計劃，來降低我們整個供應鏈對環境的影響。我們的環保措施包括但不限於：

● 可持續產品供應-我們正在與供應商合作，在我們的商店中提供可持續的商品。我們大約20%的牛仔產品包含回收材料 。
● LED照明計劃-我們繼續在商店、標牌和家庭辦公室安裝LED照明，以減少能源消耗。截至2021年底，我們超過55%的門店採用LED照明。
● 能源管理系統-我們的公司辦公室和更大的商店都有能源管理系統，可以有效地管理能源需求並減少能源使用量。
● 減少包裝-我們正在投資技術和基礎設施，以減少包裝和運輸，努力減少我們的碳足跡。

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股權薪酬計劃信息

下表列出了截至2022年1月29日根據公司所有股權薪酬計劃可發行的公司A類股票的信息 ：

計劃 類別 (a)

要發行的證券數量
在鍛鍊時發放
在未完成的選項中，
認股權證及權利		 (b)

加權平均鍛鍊
未償還期權的價格，
認股權證及權利		 (c)

證券數量
保持可用時間
根據以下條款未來發行
股權補償
圖則(不包括
中反映的證券
(A)欄)
證券持有人批准的股權補償計劃(1) — — 3,825,321
未經證券持有人批准的股權補償計劃 — — —
總計 — — 3,825,321
(1) 這一類別包括根據CATO Corporation 2018年激勵薪酬計劃可供未來發行的 A類股票3,580,471股，以及根據CATO Corporation 2021員工股票購買計劃可供未來發行的244,850股A類股票。

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2021年高管薪酬

薪酬問題的探討與分析

指定高管薪酬計劃概述

企業和個人層面的績效薪酬和留任薪酬是為被任命的高管(“NEO”)設計薪酬計劃背後的壓倒一切的理念。看見《薪酬彙總表》)。薪酬委員會確立了這一理念，以激勵高管中優秀的個人和團隊績效。 薪酬計劃的要素旨在獎勵更高水平的績效，薪酬委員會 相信這將吸引和留住合格和業績出色的高管，進而提高生產率和更有效地執行戰略決策，最終保持零售業的競爭優勢。

近地天體獲得的基本工資 確認零售市場中高管人才的價值，這些工資通常根據個人和公司的表現按年增加。該公司還為近地天體提供年度現金獎勵機會，旨在獎勵實現年度業務目標的 ，薪酬委員會認為這將轉化為長期股東價值 。

公司授予年度股權獎勵，使近地天體有機會以公司股票的形式積累長期資本，以使近地天體與股東利益保持一致，並通過五年歸屬時間表鼓勵保留，歸屬要到 第三年才開始。薪酬委員會的意圖是繼續將年度股權獎勵作為NEO薪酬的一個要素。薪酬委員會還實施了嚴格的股權要求，根據這一要求，所有符合長期激勵 (“LTI”)資格的員工，包括近地天體，在實施任何既得限制性股票出售後，必須繼續保持其公司股票基本工資的倍數。

公司維持不合格的 遞延薪酬計劃，作為一種競爭性措施，公司認為這將有助於吸引和留住合格的 和業績優秀的員工，並允許在歧視測試中對公司401(K)計劃貢獻有限的員工推遲當前的薪酬。該計劃一般向管理人員開放，包括近地天體和董事會的所有成員。該公司不會為該計劃做出貢獻。

該公司為其近地天體提供與所有全職受薪員工相同的核心福利。近地天體沒有僱用或控制權變更協議 (見“執行協議和終止或變更控制權時的潛在付款”)。

薪酬話語權和頻率話語權結果

薪酬委員會審查了2020財年委託書中不具約束力的“薪酬話語權”提案的結果，這是股東最近的一次諮詢性“薪酬話語權”投票。該公司還不時與其股東(包括其較大的外部股東)就其薪酬做法進行對話。薪酬委員會在評估公司的薪酬計劃時考慮了股東的反饋意見，但並未將2021財年的變化作為投票的直接結果 。薪酬委員會將在2022年年會上審查投票結果和其他股東反饋 ，並將決定是否應根據投票結果對薪酬計劃進行任何修改。薪酬委員會將在2023年 年會上再次向不具約束力的股東提交高管薪酬計劃。

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本公司打算每年就近地天體的薪酬進行諮詢投票，直至就高管薪酬的股東投票頻率進行下一次必要的投票為止，我們預計將在公司2023年年會上進行。

被任命的高管的外部基準

在審查近地天體的薪酬結構時，委員會依賴於多個外部基準來源，包括(1)在合理的收入範圍、地理位置或門店規模內的競爭對手和其他零售公司的定製同行組，以及(2)基於網絡的數據，以跟上當前的薪酬做法，並確定生活費用的地理差異。

同級組

2021年，委員會對 進行了評估，並決定在2020年增加5家公司，將6家公司從同級組中刪除。在申請破產後，阿森納零售集團、Christopher&Banks Corp.、Francesca‘s Holdings Corp.、RTW Retailwinds，Inc.、Stage Stores，Inc.和Stein Mart，Inc.被從集團中刪除。基於上述因素，Boot Barn Holdings，Inc.、Child‘s Place Inc.、Destination XL Group，Inc.、Genesco Inc.和Hibbet Sports，Inc.已被添加。

Boot Barn Holdings，Inc. 目的地XL集團，Inc. 鞋業嘉年華公司。
巴克公司。 Express，Inc. 蒂利百貨公司
Chicos Fas Inc. Genesco Inc. 祖米茲公司
兒童之家公司。 Hibbet體育公司
花旗趨勢公司 J.Jill，Inc.

委員會對2022年進行了評估，並決定保留上述2021年同業集團的公司。

被任命高管的競爭定位

首席執行官根據兼容的頭銜匹配與行業同行進行比較，而其他近地天體則根據工作內容與零售調查匹配進行比較。 委員會認為，年度股權獎勵使其能夠對近地天體採用槓桿薪酬策略。首席執行官2021年的基本工資 約佔其目標直接薪酬總額的26%，而其他近地天體的基本工資在其目標直接薪酬總額的43%至45%之間。首席執行官2022年的基本工資將佔其目標直接薪酬總額的約26% ，而其他近地天體的基本工資將佔其目標直接薪酬總額的約45%。

目標直接薪酬總額 定義為基本工資+目標年度現金激勵機會+目標年度股權機會。2021年，近地天體的直接補償總額在25這是和75這是適當市場的百分位數。2022年，委員會還確定了近地天體直接賠償總額的目標這是和75這是相應市場的百分比 。

任何特定近地業務的直接薪酬總額可能高於或低於上述百分位數，這取決於公司的財務業績 以及近地業務的個人業績、在公司的職能和/或任期的經驗。

補償的構成部分

我們的薪酬計劃 旨在吸引和留住有才華的領導層，並獎勵他們實現關鍵戰略和財務指標。薪酬計劃提供基本工資、與税前和獎金前收入目標掛鈎的現金激勵獎金，以及旨在使高管利益與股東利益和公司長期業績保持一致的長期股權計劃。 下表彙總了2021財年每個組成部分的薪酬構成、目標和詳細信息。

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薪酬 組件 目標和主要特點 2021財年亮點
固定 基本工資

*提供吸引和留住高管所需的適當固定 現金薪酬。

*反映職位在市場中的相對價值、高管的職責範圍和廣度以及個人貢獻。

 *在2021財年，增加 與扭轉2020年臨時減薪和在2020年暫停後恢復年度績效增加有關。
面臨風險 年度現金獎勵

*激勵 多個指標的短期業績。

*專注於高管 實現與我們的業務戰略相一致的特定年度財務和運營業績。

*最高年度現金獎勵 機會從基本工資的75%到150%不等，基於公司相對於預先設定的目標的業績。

*2021財年獲得的獎勵與預先設定的目標掛鈎。

*用於確定獎金支出的税前、獎金前收入 指標。

*獎金支出不得超過 年度最大現金獎勵機會。如果公司超過預先設定的 年度最大現金獎勵機會目標，任何超出的部分將通過我們的員工持股計劃按比例分攤給所有合格員工 (21歲以上，工作1,000小時，並在計劃年度的最後一天工作)。

獎金支出按年佔基本工資的百分比 ：

首席執行官 其他 近地天體
*使用我們認為 是股東價值的關鍵驅動因素的業績衡量標準。 2021 150% 75%
2020* 0% 0%
2019 150% 75%
2018 135% 67%
2017 0% 0%
*在2020財年，由於大流行的不可預見的影響，董事會批准了為所有符合條件的員工發放獎金，金額為獎金潛力的20%。

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薪酬 組件 目標 和主要特點 2021財年亮點
面臨風險 長期股權激勵

*為長期業績提供激勵。

*將薪酬與長期股東價值的創造掛鈎 。

*使管理層的利益與股東的利益保持一致。

*支持留住關鍵人才。

*在2021財年，對近地天體的年度股權獎勵包括基於時間的限制性股票。

*限制性股票在五年內授予， 從第三年開始，每年分三次，幾乎相等。

*限制性股票獎勵以連續 僱用為準。

年基本工資

委員會認為，零售業的年度基本工資對於規模和範圍類似的工作應具有競爭力，以吸引和留住有才華的近地天體。基本工資是年度現金獎勵的基礎(下文討論)，它以年度基本工資的百分比表示獎勵機會 。NEO基本工資水平和潛在的加薪與個人表現有關。此外，在確定薪資預算時，公司的財務業績也是一個考慮因素，這決定了近地天體和其他管理層成員的年度加薪。

委員會使用正式職位評價方法來評價近地天體基本工資水平的內部和外部公平性。考慮內部權益 是為了確保近地天體相對於其他執行管理層成員獲得適當水平的薪酬，而外部權益是衡量近地天體薪酬與類似公司類似工作的薪酬之比的指標。 委員會打算在其外部顧問的協助下，定期審查公司近地天體的職位 ，以評估每個職位的相對規模，特別是評估職責範圍、角色的複雜性及其對業務成功的影響。一旦這些作業被獨立評估，下一步就是對它們進行比較，以確定相對關係 。然後，最後一步是將工作評估數據與基於市場的薪酬機會相關聯。

基本工資佔首席執行官2021年總薪酬的26%(如薪酬彙總表所示)，其他近地天體的基本工資從43%到45%不等。

年度福利/獎金計劃

薪酬委員會確定 綜合税前、福利/獎金收入目標作為福利/獎金池的績效指標。目標 福利/獎金池每年主要根據目標現金獎勵獎金支出百分比而有所不同，該百分比的範圍從每個參與者每年現金獎勵機會的20%到100%不等。從該福利/獎金池中，公司將為其慈善捐款、401(K)Match、利潤分享捐款和年度現金獎勵獎金提供資金。薪酬 委員會還設置百分比，以確定將根據綜合税前、福利/獎金收入超過目標金額的業績 添加到福利/獎金池的任何金額，或基於未能實現目標金額而從福利/獎金池中減去的任何金額。對於2021年，設定的百分比是，任何超過目標金額的税前、獎金前收入將導致將超出金額的50%添加到池中，而任何缺口將導致從池中減去此類缺口的60% 。

一旦根據實際業績建立了實際福利/獎金池，就會計算公司慈善、401(K)匹配和利潤分享的金額 。一旦確定繳費，年度現金獎勵獎金將根據福利/獎金池中的剩餘金額計算，最高可達年度現金獎勵目標的100%。福利/獎金池中超過年度現金獎勵獎金和貢獻的任何剩餘金額 將計入公司的員工持股計劃(“員工持股計劃”)。

20

年度現金獎勵計劃

根據公司2018年激勵薪酬計劃(“計劃”)，該計劃允許以現金和股權為基礎的各種激勵獎勵， 公司為近地天體提供年度現金激勵機會，條件是實現相對於預先設定的目標的綜合税前、獎金前收入 公司盈利。近地天體的年度現金獎勵是根據兩個因素確定的：(1)公司整體税前、紅利前收益業績目標的實現程度， 和(2)近地天體的個人業績。委員會認為，制定年度綜合税前、獎金前收入目標 的重點是近地天體通過營收增長和利潤率提高以及費用管理實現盈利。

近地天體有機會獲得 相當於其基本工資百分比的年度獎勵。首席執行官2021年的最大年度激勵機會設置為基本工資的150%，其他近地天體根據預先定義的業績目標設置為75%。與我們的許多同齡人不同，我們 不允許獎金超過最大年度激勵機會，因此，實現公司業績目標超過目標(最高)不會導致獎金超過潛在獎金。與我們同行中的許多人不同，我們將NEO的年度激勵支出限制在這些範圍的高端。然而，如果近地天體的個人業績在本財年未能達到目標目標和預期，則近地天體收到的收入可能低於其最大潛力(通常情況下， 僅根據公司財務業績計算)。委員會認為，這些最大的獎金機會為近地天體爭取增加綜合淨收入提供了充分的動力。

對於2021財政年度，委員會 確定了綜合税前、獎金前收入目標，作為年度現金激勵目標的業績衡量標準。 委員會確定了支付20%獎金(最低)的目標，以及支付100%獎金的目標( 最高)。

對於2022財政年度，委員會 確定了綜合税前、獎金前收入目標，作為年度現金激勵目標的業績衡量標準。 委員會確定了支付20%獎金(最低)的目標，以及支付100%獎金的目標( 最高)。

員工持股計劃/利潤分享

委員會認為，聯營公司 應分享公司的利潤和所有權，並有員工持股計劃利潤分享計劃。如果所有 員工年滿21歲，工作至少1,000小時，並且在 計劃年度的最後一天受僱，則會自動註冊。公司每年向該計劃貢獻1%的税前、獎金前收入，並將其計入每位員工的個人員工持股計劃賬户。該計劃有5年的歸屬，每年20%的歸屬。

如上所述，在獎金/福利 池討論中，我們將NEO年度激勵支出限制在激勵獎金範圍的最高端，因此，公司業績目標的實現超過目標的結果是，通過在其針對 的員工持股計劃下的額外公司付款，更廣泛地分享所有合格員工的利益，而不是提高NEO激勵支出。當公司的獎金/福利 在任何一年的獎金/福利總額超過最高目標時，任何超過最高目標的額外金額都將計入 員工持股/利潤分享計劃，並分配給所有員工的賬户。委員會批准了從2021年超過最高年度現金獎勵的收入中向員工持股計劃捐款2,940萬美元，其中1,500萬美元於2021年10月作為2020年員工持股計劃年度繳款。

長期股權激勵和所有權要求

委員會認為，LTI 股權獎勵在公司LTI戰略的以下目標之間提供了平衡：

● 激勵創造長期股東價值；
● 通過五年歸屬時間表和股權的全價值獎勵來促進保留 ；
● 通過全價值股票獎勵促進所有權和長期資本積累；以及
● 通過在近地天體目標現金薪酬總額中增加股權部分，促進提高具有市場競爭力的直接薪酬總額。

21

委員會目前向首席執行官以外的近地天體授予 限制性股票，實行為期五年的時間歸屬要求，其中33%、33%和34%分別在授予日的第三、四和五週年時歸屬，以將近地天體薪酬與創造 長期股東價值掛鈎，使管理層的重點與股東利益保持一致，並增加關鍵員工的留任。委員會 認為，依靠有意義的股權要求(範圍為基本工資的300%至600%)(詳情將在下文中討論)，以及基於時間的授予(與年度現金激勵一起)直到第三年才開始， 通過提高淨收益來激勵業績，以提高股票增值，促進所有權和長期資本積累，並通過增加受基於時間的授予要求約束的股票價值來增強關鍵員工的長期留任。 如果新員工因任何原因終止聘用，LTI的裁決在其未被授予的範圍內被沒收。委員會可核準沒收的酌情例外情況(例如，在正常退休時)。

為了鼓勵管理層擁有公司股票，從而進一步使他們的利益與股東保持一致，委員會為LTI獎勵制定了股票所有權要求 (即，除非達到並保持其所有權要求，否則接受者不能出售既得股票，但以下所述的納税例外支付除外)。近地天體(以及其他符合LTI資格的員工)可以通過擁有用個人資金購買的股票(包括行使股票期權和員工股票購買計劃中持有的股票)或保留既得的限制性股票來滿足這些要求。

公司目前的限制性股權要求因職位而異。除非首席執行官繼續持有公平市值至少相當於其當時基本工資的600%的公司股票，否則首席執行官不能出售既得股票，而除非 首席執行官繼續持有公平市值至少等於其當時基本工資的300%的公司股票，否則其他近地天體不能出售既得股票。此所有權要求的唯一例外 是最多可出售45%的歸屬限制性股票，以滿足與該歸屬相關的納税義務。在制定這些所有權要求時，委員會依靠其外部薪酬顧問提供的普遍市場數據。雖然委員會選擇將CEO的所有權要求設置為高於一般市場最普遍的要求，但其他近地天體的所有權要求是根據調查中最普遍的倍數確定的。 CEO已達到所有權要求。

LTI獎勵目標以基本工資的百分比表示，CEO為140%，其餘近地天體為50%至60%。根據該計劃，授予近地天體及其他合資格聯營公司的限售股份數目 是根據薪酬委員會會議前30天內所定的90天滾動平均價釐定的，薪酬委員會在會上批准了基礎廣泛的年度LTI獎勵。這種方法通常可以減輕股價短期波動的影響，否則可能會對股票計算產生重大影響。

在2021年3月的會議上，委員會根據70%的LTI獎勵目標(CEO基本年薪的98%，其餘近地天體基本工資的35%至42%)向受五年時間歸屬的近地天體和非近地天體授予LTI獎勵，歸屬直到第三年才開始，並且之前描述了所有權要求。如上所述，70%LTI獎的部分依據是新冠肺炎疫情對公司股價的影響。賠償委員會確定，利用新冠肺炎疫情發行的股票數量 影響了平均股價，導致授予的股票比授予的最大金額高出130%。薪酬委員會相信，70%的LTI獎勵將滿足委員會的LTI戰略，並平衡為現有股東發行限制性股票的稀釋效應。

在2022年3月的會議上， 委員會根據LTI獎勵目標，向須接受為期五年的時間歸屬的近地天體和非近地天體授予LTI獎勵， 歸屬要到第三年才開始，所有權要求如前所述。

所有基礎廣泛的LTI獎勵的授予日期都在委員會預先確定的未來日期。但是，在委員會制定的指導方針範圍內，首席執行官可在不涉及近地天體的新僱用和晉升的情況下頒發長期創新能力獎勵，委員會將批准此類獎勵，條件是這些獎勵與既定的指導方針一致。

22

非限定延期補償

本公司為某些員工(一般為管理層及以上級別，包括近地天體)和所有董事會成員提供參與非限定遞延補償計劃的機會，該計劃是一項無擔保、非限定的固定繳款計劃。延期薪酬計劃允許參與者最多延期支付基本工資的50%和支付的任何獎金的100%，或就董事而言，推遲支付董事會和委員會服務所賺取的費用的100%。參與者在獲得薪酬的年度開始之前，每年選擇參加延期薪酬計劃和延期薪酬百分比 。本公司目前並無向遞延補償計劃作出任何供款。

每個參與者的 賬户的總餘額由參與者遞延的金額加上收益(或減去損失)組成。根據税務 要求，延期補償計劃的資產受債權人的債權支配。賬户餘額根據參與者指定的投資選擇被視為 投資。投資選項轉讓可能每天進行。 該計劃提供與公司401(K)計劃參與者類似的投資選項，包括固定收益基金、國內和國際股票基金、混合基金和預先分配的生活方式基金投資。根據參與者被視為投資的基金的實際業績，每項被視為投資的投資的收益和 收益或虧損按月記入每個參與者的賬户或借記。參與者將100%歸入他們的 貢獻以及這些貢獻的所有收益。

建立了“拉比信託”，為參與者的非限定義務提供資金工具，該信託持有一些計劃參與者的人壽保險 。本公司向這些人壽保險單提供現金，金額相當於計劃參與者遞延的賠償。人壽保險保單的現金價值在與根據該計劃作為投資提供給參與者的資金類似的基金中分配。該計劃的分配可能來自現金退還 價值投資或公司資金。

延期賬户餘額根據參與者在延期時作出的選擇分配給計劃參與者，但須遵守《國税法》(以下簡稱《守則》)第 409a節。參與者可選擇在終止受僱於公司、傷殘、死亡、不可預見的緊急情況或控制權變更時，一次性或分期付款獲得分配，這兩種情況均在本守則第409a節中定義。如果參與者選擇在參與者指定的 日期進行在職分配或教育分配，則他/她也可以選擇在仍受僱於公司的情況下獲得分配。

福利和額外津貼

該公司為近地天體提供向其其他全職員工提供的核心福利(例如，醫療、牙科、視力護理、處方藥、基本人壽保險、 短期殘疾、長期殘疾、401(K)計劃、利潤分享、員工持股計劃和員工購股計劃)。公司不提供任何其他福利，包括鄉村俱樂部會員資格、飛機使用或汽車津貼。

委員會對近地天體的總體惠益 理念側重於提供基本的核心惠益，近地天體使用自己的現金補償來獲得其個人確定的適當的其他服務。

向近地天體提供的福利和額外津貼在《薪酬彙總表》中彙總。2021年，NEO沒有收到總價值等於 或大於10,000美元的額外津貼。

23

終止或變更控制權時的執行協議和潛在付款

本公司與近地天體沒有單獨的 僱傭協議，委員會不打算在2022年開始這一做法。NEO在控制權利益或保護方面沒有不同於任何其他受薪員工的具體變化 。近地天體的控制權變更處理將遵循LTI獎勵協議和本計劃中概述的 公司標準政策(參見下文“終止後的潛在付款或控制權變更”)。

税務和會計方面的影響

在管理層的協助下，委員會在為包括首席執行官在內的近地天體制定薪酬方案時考慮了其他税收和會計條款。 其中包括財務會計準則委員會會計準則編纂主題718項下對各種基於股權的薪酬的會計處理，以及適用於各種形式薪酬的總體所得税規則。 然而，近地天體薪酬方案的設計重點一直是保留和激勵近地天體，而不是實現潛在的 税收、會計或其他監管優勢。因此，儘管委員會考慮將獎勵的潛在扣除額和會計考慮因素作為確定高管薪酬的一個因素，但委員會在作出決定時也會考慮其他因素，如上所述，並保留靈活性，以獎勵其認為與公司高管薪酬計劃的目標一致的薪酬，即使獎勵不能因所得税目的而扣減 或提供有利的會計待遇。

聘用和使用獨立薪酬顧問

薪酬委員會章程規定，委員會有權在其認為適當時聘請薪酬顧問(和其他顧問)以協助履行其職責。

委員會聘請了外部薪酬顧問怡安·休伊特就高管薪酬問題向委員會提供諮詢。在委員會的指導下，怡安·休伊特向委員會提供了基於同業羣體做法分析的比較市場數據，並就同業羣體的組成提供了諮詢意見。怡安休伊特就行業最佳實踐提供指導，並就首席執行官和其他高級管理人員職位的高管薪酬計劃結構向委員會提供建議。顧問與管理層的主要聯繫人是高級副總裁、人力資源和首席法務官，他根據需要與管理層的其他成員進行聯絡。與管理層的互動主要是為了向顧問提供公司數據並更好地瞭解公司的薪酬政策和實踐，這將幫助他們進行諮詢 接洽。賠償委員會已根據美國證券交易委員會規則對怡安休伊特的獨立性進行了評估，並得出結論認為，不存在會阻止怡安休伊特向賠償委員會提供獨立建議的利益衝突。

高管在確定薪酬中的作用

管理層成員在全年向薪酬委員會提供有關高管薪酬計劃的有效性、績效標準的選擇、公司的財務績效以及高管個人績效方面的意見至關重要。首席執行官、首席財務官和高級副總裁、人力資源和首席法務官是管理層的主要成員，他們向委員會提供建議，並提供所需和準確的信息。委員會定期邀請他們出席委員會會議，參與介紹材料，並促進討論管理層對高管薪酬計劃的看法和對各種薪酬問題的一般看法。根據委員會的要求，更多的高級管理層成員參加會議。然而，委員會就近地天體薪酬的所有方面作出最終決定，包括近地天體薪酬的設計、結構和水平，包括加薪、績效衡量和目標、可變薪酬目標(佔基本工資的百分比)、根據個人和公司業績確定年度獎勵獎金支出，以及確定LTI獎勵。

24

薪酬委員會報告

本公司董事會薪酬委員會已與本公司管理層審閲及討論S-K條例第402(B)項所規定的薪酬討論及分析，並在此基礎上向董事會建議 將薪酬討論及分析納入本委託書，並通過引用本委託書而納入本公司截至2022年1月29日止年度的Form 10-K年度報告。

薪酬委員會成員：

D.哈丁·斯托(主席)

貝利·W·帕特里克

帕梅拉·L·戴維斯博士

25

薪酬彙總表

名稱和負責人
職位		 年 工資 ($) 獎金 ($) (1) 庫存 獎項 ($) (2), (3) 選項 獎項 ($) 非股權激勵計劃補償($) (4) 所有其他補償($) (5) 合計 ($)
約翰·D·加圖 2021 1,330,617 — 1,883,682 — 2,008,173 244,068 5,466,540
董事長、總裁兼首席執行官 2020 1,111,046 391,839 1,167,561 — — 144,206 2,814,652
2019 1,298,165 — 1,643,782 — 1,959,194 370,307 5,271,448
約翰·R·豪(7) 2021 473,939 — 287,542 — 357,635 86,735 1,205,851
執行副總裁兼前首席財務官 2020 430,475 69,783 178,227 — — 68,627 747,112
2019 462,380 — 250,926 — 348,913 92,303 1,154,522
查爾斯·D·奈特(6) 2021 16,923 — — — — — 16,923
執行副總裁兼首席財務官
戈登·D·史密斯 2021 373,008 — 188,585 — 281,473 77,231 920,297
執行副總裁兼首席房地產和門店開發官 2020 338,798 54,921 116,888 — — 64,975 575,582
2019 363,911 — 164,564 — 274,607 70,845 873,927
(1) 顯示的金額代表薪酬委員會授予的酌情獎金，以表彰我們的同事，包括我們的近地天體在整個2020財年所做的努力，並幫助留住員工。
(2) 本欄所示金額代表 根據FASB ASC主題718計算的當年授予CATO A類股票限制性股票的合計授予日期公允價值。贈款是根據2018年激勵薪酬計劃提供的。贈款不受業績 標準的限制，但受五年歸屬時間表的限制。計劃參與者有權在受限制的 期間獲得所有紅利，本年度紅利包括在所有其他薪酬中。
(3) 與限制性股票和期權的估值 相關的假設通過參考公司財務報表的腳註 納入其年度報告Form 10-K。
(4) 本欄目中顯示的2019年和2021年的金額構成了根據2018年激勵薪酬計劃下既定的 標準，每位被任命的高管所賺取的現金年度激勵機會。
(5) 本欄所列金額包括： 公司向指定行政總裁的401(K)賬户的等額供款及利潤分享供款， 公司根據本公司僱員持股計劃(“員工持股計劃”)向指定行政總裁賬户的供款，指定行政總裁於年內就未歸屬限制性股票收取的股息，以及根據本公司的團體定期人壽保險計劃計入指定行政總裁的人壽保險金額 。401(K)匹配供款的金額是根據公司的401(K)計劃文件中概述的規定並經薪酬委員會批准確定的。員工持股繳費金額是根據員工持股計劃文件中概述的規定確定的。對員工持股計劃的累計貢獻是根據薪酬委員會根據2013年激勵薪酬計劃和2018年激勵薪酬計劃批准的每個年度業績標準確定的。 激勵薪酬計劃。團體定期人壽保險計劃下的計入金額是根據美國國税局準則 計算的，並基於人壽保險承保範圍為指定高管年薪的兩倍，承保上限為350,000美元。本欄報告的2021個項目的量化情況見下表。
(6) 奈特先生自2022年1月17日起擔任執行副總裁兼首席財務官。
(7) 豪先生自2022年1月17日起擔任執行副總裁。

26

每位被任命的 執行幹事的所有其他薪酬的每個組成部分的金額如下：

2021財年所有其他薪酬

名字 401(K)匹配投稿($) 員工持股計劃投稿($) 被委派小組定期壽命保險費($) 限制性股票分紅($) 所有其他項目合計補償($)
約翰·D·加圖 4,387 49,226 2,657 187,798 244,068
約翰·R·豪 4,387 49,226 1,548 31,574 86,735
查爾斯·D·奈特 — — — — —
戈登·D·史密斯 4,592 49,226 2,705 20,708 77,231

27

2021財年基於計劃的獎勵發放情況

估計可能發生的支出非股權激勵計劃獎(1) 預計未來 權益項下的支出
獎勵計劃獎勵 (2)		 贈款 交流會 的值庫存和 選擇權
名字 授予日期 閾值 ($) 目標 ($) 最大值 ($) 閾值 (#) 目標 (#) 獎項 ($) (3)
約翰·D·加圖 3/24/2021 — 2,008,173 2,008,173
5/1/2021 — 139,739 1,883,682
約翰·R·豪 3/24/2021 — 357,635 357,635
5/1/2021 — 21,331 287,542
查爾斯·D·奈特 3/24/2021 — — —
5/1/2021 — — —
戈登·D·史密斯 3/24/2021 — 281,473 281,473
5/1/2021 — 13,990 188,585
(1) 根據2018年激勵薪酬計劃下的既定標準，所示金額構成了每位被任命高管的現金年度激勵獎金潛力 。
(2) 所示金額代表2018年激勵薪酬計劃下的A類 限制性股票獎勵。這些獎項將在2024年授予33%，在2025年授予33%，在2026年授予34% 。
(3) 本公司股票於授予日(2021年5月1日)在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)於2021年4月30日交易時的公平市價是由當日最高(13.63美元)和當日最低(13.33美元)的平均值確定的。

2021財年的所有限制性股票獎勵均為A類股票。所有獎勵均須遵守為期五年的歸屬規定，其中33%、33%和34%的獎勵分別在授權日的第三、第四和第五個週年日歸屬。如果被提名的高管終止受僱於本公司，則未授予的獎勵將被沒收。每個受贈人必須擁有其基本工資的一定倍數，才能 出售限制性股票。然而，每個受讓人可以出售最多45%的歸屬限制性股票，以履行相關的税收義務。

28

2021財年年末未償還股權獎

股票 獎勵
名字 數量
股份或單位
個庫存
尚未授予
(#) (1)		 市值 價值 股份或單位 的庫存數量 尚未授予 ($) (2)
約翰·D·加圖 417,328 6,739,847
約翰·R·豪 70,165 1,133,165
查爾斯·D·奈特 — —
戈登·D·史密斯 46,017 743,175
(1) 顯示的所有股票獎勵 均為限制性股票授予，為A類股票。限售股在五年內歸屬，其中33%的股份歸屬於第三年和第四年，34%的股份歸屬於第五年。預計未來五年限售股將在2022年佔19%，2023年佔23%，2024年佔28%，2025年佔19%，2026年佔11%。
(2) 在本財年的最後一個交易日，即2022年1月28日，公司股票的收盤市值為16.15美元。

29

期權行權與2021財年股票歸屬

股票 獎勵
名字 第 個收購的股份關於歸屬(#) 實現的價值 論歸屬($) (1)
約翰·D·加圖 55,093 742,654
約翰·R·豪 11,583 156,139
查爾斯·D·奈特 — —
戈登·D·史密斯 7,595 102,381
(1) 本公司股票於2021年4月30日在紐約證券交易所掛牌交易，其股票於2021年5月1日的公允市值由當日最高(13.63美元)和當日最低(13.33美元)的平均值確定。

30

2021財年不合格延期補償

名字 執行人員投稿在上一財年($) (1) 公司投稿在上一財年($) 集料年收益上一財年($) (2) 集料提款/分配($) 集料餘額為上一財年($) (3)
約翰·D·加圖 — — — — —
約翰·R·豪 — — 5,945 — 2,321,026
查爾斯·D·奈特 — — — — —
戈登·D·史密斯 — — — — —
(1) 2021財年的非限定延期補償計劃沒有新的延期付款 。如果適用，這些金額將包含在薪酬彙總表中的“薪資”和/或“非股權激勵薪酬”下，視情況而定。
(2) 這些金額不會在 薪酬彙總表中報告，因為本欄中包含的收益基於NEO選擇的投資選項， 不構成高於市價或優惠的收益。
(3) 對Howe先生來説，前幾年的合計餘額 中報告了1 736 889美元。

有關公司非合格延期薪酬計劃的説明，請參閲《薪酬討論與分析-非合格延期薪酬》。

31

終止或控制權變更時的潛在付款

根據我們2018年激勵性薪酬計劃和2013年激勵性薪酬計劃的條款，一旦發生任何“控制權變更”，所有未授予的限制性股票獎勵將 立即授予。就這一目的而言，下列任何事件都將是控制權的變更：(1)任何個人、實體或集團 成為本公司當時已發行證券的總投票權超過50%的實益所有者 (受某些例外情況限制，包括直接從本公司收購的股份除外)；(2)發生對本公司所有或幾乎所有資產的合併、重組、合併或出售或其他處置，此後我們的股東 作為一個集團不再保留尚存實體至少50%的投票權；(3)公司完全清算或解散 ；或(4)在董事未批准的任何兩年期間，我們的大多數董事發生變動。 然而，如果任何限制性股票持有人與實施了否則將構成控制權變更的交易的個人、實體或集團有實質性關聯，則該持有人的未歸屬限制性股票獎勵不會因該交易而立即歸屬 。如果控制權在2022年1月29日發生任何變更(並假設 沒有任何近地實體與實施控制權變更交易的個人、集團或實體有實質性關聯)，則根據本財年最後一個交易日，即2022年1月28日，公司股票的收盤價為16.15美元， 下表顯示了將歸屬的股份數量以及每個近地實體的股份價值。

名字 分享會被賦予在發生變化時在控制中# 歸屬價值($)
約翰·D·加圖 417,328 6,739,847
約翰·R·豪 70,165 1,133,165
查爾斯·D·奈特 — —
戈登·D·史密斯 46,017 743,175

首席執行官薪酬比率

根據《華爾街改革和消費者保護法》(Dodd-Frank)第953(B)節和美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)S-K法規第402(U)項的要求，我們提供以下信息，説明我們員工的年度總薪酬與我們首席執行官John Cato先生的年度總薪酬之間的關係。下面包含的薪酬比率是根據美國證券交易委員會規則、基於我們的薪資和僱傭記錄以及下面介紹的方法計算得出的合理估計數。由於 美國證券交易委員會用於確定薪酬中值員工並基於該員工的年總薪酬計算薪酬比率的規則允許公司採用各種方法、應用某些排除項並做出反映其薪酬實踐的合理估計和假設，因此其他公司報告的薪酬中位數員工的薪酬金額和 薪酬比率可能無法與我們下面報告的估計值相比較，因為其他公司可能有不同的 僱傭和薪酬實踐，並可能在計算自己的薪酬比率時使用不同的方法、排除項、估計和假設。

在截至2022年1月29日的財政年度(“2021財年”)，公司首席執行官的總薪酬為5,466,540美元，如薪酬摘要表中所示，約為按相同方式計算的公司員工薪酬中位數13,861美元的394倍。中位數員工為兼職員工，是通過查看公司在2021年12月31日聘用的所有員工(不包括公司首席執行官)的現金薪酬總額 來確定的。該公司的所有員工都包括在內，無論是全職還是兼職。作出調整 以按年計算本公司全年未受僱僱員的薪酬。在根據總現金薪酬確定中位數員工 後，使用與公司首席執行官相同的方法計算中位數員工的2021年年度總薪酬 ，如薪酬彙總表所示。

作為補充信息，公司首席執行官的總薪酬 約為公司全職員工薪酬中值31,200美元的175倍，計算方式與首席執行官的總薪酬相同。中位數 全職員工是商店經理，是通過審查所有全職員工的現金薪酬總額來確定的， 不包括公司首席執行官，他們是全年全職員工。

32

2021財年董事薪酬

名字 賺取的費用 或在 中支付現金 ($) 庫存 獎項 ($) (1), (2) 所有 其他 薪酬 ($) 合計 ($)
帕梅拉·L·戴維斯博士 73,000 72,904 — 145,904
特蕾莎·J·德魯 79,000 72,904 — 151,904
託馬斯·B·漢森 79,000 72,904 — 151,904
布萊恩·肯尼迪， III 84,667 72,904 — 157,571
託馬斯·E·梅克利 88,833 72,904 — 161,737
貝利·W·帕特里克 73,000 72,904 — 145,904
D.哈丁·斯托 78,667 72,904 — 151,571
(1) 顯示的所有股票獎勵 均為A類股票的股票授予。
(2) 該金額代表2021年6月1日在紐約證券交易所交易的4,585股公司股票的公平市場價值，根據FASB ASC主題718計算，該股票於2021年6月1日在紐約證券交易所交易，並通過當日最高值(16.43美元)和當天最低值(15.37美元)的平均值確定。

非 公司員工的董事每年獲得60,000美元的服務費。每位非員工董事員工出席每一次董事會會議和每一次委員會會議的報酬為1,500美元，但定期召開的董事會 會議除外。公司治理和提名委員會以及薪酬委員會的委員會主席每年額外獲得5,000美元。審計委員會主席每年額外獲得10000美元。

賠償委員會批准了價值42 000美元的股票 賠償金。2021年6月1日授予的股票數量使用薪酬委員會會議前30天內設定的90天滾動平均價格 確定。這種方法通常可以減輕股價短期波動的影響，否則可能會對股票計算產生重大影響。90天平均價格為9.16美元 ，使用2020年10月13日至2021年2月22日期間的股票價格計算得出。由此產生的每股董事4,585股 不受歸屬要求或任何其他限制。委員會打算在未來 年內授予類似的股票獎勵。其後所有撥款將於每年六月一日生效。

董事因出席董事會議和委員會會議而產生的合理費用 將得到報銷。

33

某些關係和關聯人交易

審查、批准或批准關聯人交易

本公司審查本公司及其董事、高管、被提名人或持有本公司任何 類股票超過5%的實益擁有人或其直系親屬擁有直接或間接重大利益的所有關係和交易。公司的內部控制和相關的書面政策/政策要求首席財務官審查和批准所有此類相關的 人員交易。此後，公司的審計委員會根據其章程審查所有要求披露的相關人員交易。

關聯人交易

於2021財年，本公司與任何符合披露要求的相關人士之間並無任何交易 。

34

第16(A)條實益所有權報告合規性

交易法第16(A)條要求 本公司董事和高管以及實益擁有本公司登記類別股權證券超過10%的人向美國證券交易委員會提交初步所有權報告和本公司普通股和其他股權證券所有權變更報告。根據美國證券交易委員會規定，高管、董事和股東比例超過10%的股東必須向公司提交他們提交的所有第16(A)條表格的副本。據公司所知，在截至2022年1月29日的財政年度內，適用於其高管和董事以及任何超過10%的實益所有者的所有第16(A)條備案要求都得到滿足，但關於Charles D.Knight的表格3的一份初始所有權報告延遲提交。

35

提案3-批准獨立註冊公共會計事務所

審計委員會已選擇普華永道會計師事務所為獨立審計師，以審查公司截至2023年1月28日的財政年度的財務報表。此 精選將提交給股東，以供股東在年會上批准。普華永道會計師事務所審計了該公司截至2004年1月31日至2022年1月29日的財政年度的財務報表。普華永道會計師事務所的一名代表預計將出席會議，回答出席會議的股東提出的適當問題，並在該代表希望的情況下發表聲明。出席或代表出席股東周年大會並有權投票的A類及B類股票持有人，以單一 類別投票的多數票贊成，方可批准該建議。

董事建議股東投票支持批准選擇普華永道會計師事務所作為公司獨立審計師的提議。

審計委員會報告

管理層負責公司的內部控制和財務報告流程。普華永道會計師事務所是本公司的獨立註冊會計師事務所，負責根據美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準對本公司的綜合財務報表進行獨立審計，並出具報告。除其他事項外，審計委員會負責監測和監督這些流程，並直接負責本公司獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、保留和監督。

在向董事會推薦重新委任普華永道會計師事務所時，審計委員會考慮了多個因素，包括聘用普華永道會計師事務所的時間長短、審計委員會與普華永道會計師事務所代表討論的質量、PCAOB關於普華永道會計師事務所的報告、普華永道會計師事務所的費用以及主要審計和諮詢合作伙伴的業績。根據美國證券交易委員會規則和普華永道律師事務所的做法，潛在客户參與審計以及諮詢合作伙伴都必須每五年更換一次。

審計委員會的主要目的是協助董事會履行其監督責任，以保障公司資產的安全，並 確保公司會計和報告做法的完整性，以及董事會指示的其他職責。正如審計委員會章程所載，審計委員會不負責進行審計或編制或確定本公司的財務報表是否準確或完整，或是否符合美國公認的會計原則 。本公司的獨立註冊會計師事務所負責就經審計的財務報表是否符合美國公認的會計原則發表意見 。

審計委員會在履行其監督職能時，根據其章程規定的職責，與管理層和獨立註冊會計師事務所審查和討論了截至2022年1月29日的年度經審計財務報表。審計委員會還與管理層和獨立註冊會計師事務所討論了公司內部控制的充分性，並與管理層討論了公司披露控制的有效性和定期公開報告所採用的程序。審計委員會與獨立註冊會計師事務所一起審查其審計計劃、審計範圍和審計風險識別。審計委員會已與獨立註冊會計師事務所討論了PCAOB和證券交易委員會所要求的溝通。此外，審計委員會 已收到獨立註冊會計師事務所《道德規範》和題為《與審計委員會就獨立性進行溝通》的獨立規則3526所要求的書面披露和信函，並與獨立註冊會計師事務所 討論了獨立於本公司及其管理層的獨立性。審計委員會 還考慮了獨立註冊會計師事務所向本公司提供非審計服務是否符合審計師的獨立性。

36

基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將截至2022年1月29日的年度經審計財務報表包括在公司提交給股東的年度報告和提交給證券交易委員會的10-K年度報告中。

審計委員會成員：
託馬斯·E·梅克利(主席)
特蕾莎·J·德魯
託馬斯·B·漢森
布萊恩·F·肯尼迪，III

審計費

普華永道會計師事務所審計了該公司截至2022年1月29日和2021年1月30日的財政年度的合併財務報表。在截至2022年1月29日和2021年1月30日的財政年度內，向普華永道會計師事務所支付的所有專業服務的費用總額為：

財政年度結束2022年1月29日 財政年度結束2021年1月30日
審計費(1) $ 980,000 $ 981,000
審計相關費用(2) 5,000 —
税費(3) 77,000 68,000
所有其他費用(4) 3,000 3,000
$ 1,065,000 $ 1,052,000
(1) “審計費” 是指普華永道提供的專業服務費用，用於審計我們年度報告中包含在Form 10-K中的財務報表，審核包含在Form 10-Q中的財務報表，以及通常由Pricewaterhouse Coopers LLP提供的與法定和監管備案文件或業務相關的任何服務。
(2) “審計相關費用” 是指普華永道有限責任公司提供的保證和相關服務的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查的表現合理相關，不在“審計費用”項下列報。
(3) “税費”是指普華永道會計師事務所提供的與提交公司的聯邦所得税申報單有關的税務合規、協助聯邦所得税審計、與外國、州和地方税相關的税務建議和税務規劃的專業服務費用。
(4) “所有其他費用” 代表支付給普華永道會計師事務所的一般公認會計實務軟件的費用。

37

關於審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所提供審計和允許的非審計服務的政策

審計委員會負責任命、補償和監督獨立註冊會計師事務所的工作。作為這項責任的一部分，審計委員會必須預先批准獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務，以確保它們不會損害審計師與公司的獨立性。因此，審計委員會採用了程序和條件，在這些程序和條件下，擬由獨立註冊會計師事務所提供的服務必須預先批准。

根據這項政策，審計委員會將每年審議並批准審計合約的條款。任何與允許的非審計服務有關的擬議服務都必須提交給審計委員會，並在個案的基礎上預先批准。此外，特定類別的經常性許可非審計服務可由審計委員會預先批准，但須遵守預先設定的費用限額。 如果某類服務獲得批准，審計委員會將定期更新有關這些服務的狀態 和產生的費用。審計委員會負責審核本公司的獨立註冊會計師事務所提供審計和非審計服務的請求，並決定是否應予以批准。此類請求可以在審計委員會的會議上批准，也可以在審計委員會主席或主席指定的審計委員會另一名成員批准後批准。如果主席或其指定人批准了允許的非審計服務，則需要在審計委員會的下一次會議上提交該決定。在批准任何服務之前，審計委員會會考慮 提供此類服務是否符合美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規則，以及是否符合保持審計師獨立性的 。本公司所有與審計有關的費用、税費和所有其他費用均經審計委員會預先批准。

38

股東提案

有意在明年股東周年大會上提交建議書以供考慮的股東請注意，根據美國證券交易委員會的規則，任何此類建議書必須於2022年12月19日營業時間結束前由公司祕書於北卡羅來納州夏洛特市丹麥路8100號收到，地址為28273-5975，如擬考慮將該建議書列入與該會議有關的委託書及委託書內。此類提議還必須 遵守美國證券交易委員會適用於擬列入公司委託書的股東提議的委託書規則。此外，本公司可指示在本公司股東周年大會上被點名的人士行使酌情投票權投票反對任何事項，而不會在本公司的 委託書中披露該事項，除非股東根據本公司章程第二條第(Br)4節規定的程序就該事項發出通知(如為本公司2023年股東周年大會，則不遲於2023年2月18日)。該通知必須不遲於上次股東周年大會週年日前九十天，由公司祕書於本段所述的本公司主要執行辦事處收到。股東通知必須就每一項建議審議的業務事項，簡要説明擬在股東周年大會上提出的業務及在股東周年大會上進行該等業務的原因、建議股東在公司股票轉讓記錄上的名稱及地址。, 提議股東實益擁有的公司股票的類別和數量，以及提議股東在提議業務中的任何重大利益 。

39

其他事項

除本委託書所載事項外，本公司董事會並不知悉將於會議上提交審議的事項。然而， 如果任何其他事項被適當地提交訴訟，委託書中被點名的人打算根據他們的最佳判斷對其進行表決 。

對於董事會來説

卡託公司

克里斯汀·J·雷舍

助理國務卿

April 18, 2022

40

本公司股東周年大會

卡託公司

May 19, 2022

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在諮詢的基礎上批准公司高管的薪酬；

☐ ☐ ☐
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批准選擇普華永道會計師事務所為本公司截至2023年1月28日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

☐ ☐ ☐
4.

考慮並處理在年會或其任何休會之前可能適當提出的其他事務。

本委託書經適當簽署後，將按以下籤署的股東在此指示的方式進行表決。如果未做出任何指示，此代理將投票贊成提案2和提案3，並投票支持選舉董事的所有提名者。

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