PRRN14A

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

(Rule 14a-101)

委託書中的必填信息

附表14A資料

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

(第1號修正案)

Filed by the Registrant ☐

由登記人以外的另一方提交

選中相應的框：


		初步委託書

☐		保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

☐		最終委託書

☐		權威的附加材料

☐		根據第240.14a-12條徵求材料

紐約市房地產投資信託基金公司。

(在其章程中指明的註冊人姓名)

COMRIT投資1，LP

科馬特投資有限公司。

I.B.I.投資公司

Ziv Sapir

莎倫·斯特恩

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：



	不需要任何費用

☐	以前與初步材料一起支付的費用

☐	根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11按下表計算的費用

	(1)	交易所適用的每類證券的名稱：
	(2)	交易適用的證券總數：
	(3)	根據交易法規則0-11計算的每筆交易單價或其他基礎價值 (説明計算申請費的金額並説明如何確定)：
	(4)	建議的交易最大合計價值：
	(5)	已支付的總費用：

☐	以前使用初步材料支付的費用：

☐	如果根據交易法規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請選中此框，並指明之前支付了抵消費用的申請。通過註冊説明書編號或表格或時間表以及提交日期確定以前提交的申請。

	(1)	以前支付的金額：
	(2)	表格、附表或註冊聲明編號：
	(3)	提交方：
	(4)	提交日期：

初步副本有待完成

日期：2022年4月6日

COMRIT投資1，LP

[], 2022

尊敬的紐約市房地產投資信託基金股東：

Comrit Investments 1，LP(及其聯屬公司、ComriteWE)和本次募股的其他參與者是紐約市REIT，Inc.、馬裏蘭州一家公司(NYC REIT或ZJ公司)總計267,520股的實益所有者，約佔已發行A類普通股的2%，每股面值0.01美元(普通股)，使COMRIT成為公司最大的股東之一。出於所附委託書中所述的原因，我們認為有必要改變公司董事會(董事會)的組成，以確保紐約市房地產投資信託基金以符合您最大利益的方式進行管理和監督。我們已經提名了一位高素質的董事候選人蔘加公司即將召開的2022年股東年會(年會)的董事會選舉。

我們的目標是為所有股東創造價值。我們認為，實現這一目標的關鍵一步是選舉一位董事進入董事會，他擁有強大的相關技能，我們相信他將重新承擔責任，並將服務於所有股東的最佳利益。

我們提名的年度會議董事候選人是莎倫·斯特恩女士(斯特恩女士或提名人選)。斯特恩女士目前是Eastmore Management和Metro Investments的總裁，這兩家組織專注於收購、開發和管理加拿大蒙特利爾市中心的多套住宅和商業物業。斯特恩女士目前在Cedar Realty Trust，Inc.(紐約證券交易所代碼：CDR)的董事會任職，該公司是一家房地產投資信託基金，專門從事雜貨商錨定的零售物業。在雪松公司，斯特恩女士同時擔任審計委員會和薪酬委員會的成員。斯特恩女士目前也是麥吉爾大學德索特爾斯管理學院的顧問委員會成員。在2015年創立Eastmore Management之前，斯特恩女士在加拿大商業發展銀行從事戰略和企業發展工作。

公司有一個分類董事會，目前分為三個級別。唯一二級董事的任期將於股東周年大會上屆滿。通過所附的委託書和所附的白色委託卡，我們正在徵集僅選舉被提名人的委託書。因此，隨附的白色代理卡只能投票給我們的代理人，並不賦予本公司的董事代理人投票權。您只能通過簽署並退還公司提供的黃金代理卡來投票支持公司的董事提名者。股東應參考本公司的委託書，瞭解本公司被提名人的姓名、背景、資格和其他信息。

我們期待着在未來幾周和幾個月內分享我們對紐約市房地產投資信託基金的詳細看法和全面計劃，並期待在接近年會之際繼續與您接觸。

我們敦促您仔細考慮所附的委託書中包含的信息，然後通過今天簽署、註明日期並退還所附的白色代理卡來支持我們的努力。

如果您已投票支持公司的被提名者，您完全有權通過簽署、約會和退回日期較晚的委託書或親自在年會上投票來更改您的投票。

如果您對投票有任何疑問或需要任何幫助，請聯繫Saratoga Proxy Consulting，LLC(Saratoga)，，它是我們的代理律師，地址和免費電話如下所示。


		謝謝您一直鼓勵我。

		/s/Ziv Sapir

		Ziv Sapir
		COMRIT投資公司1，LP

如果您有任何問題，請在投票時尋求幫助白色 代理卡或需要額外的副本競爭對手s代理材料，請聯繫薩拉託加在下面列出的電話號碼或電子郵件地址。

薩拉託加代理諮詢有限責任公司

LOGO

第8大道520號，14樓

紐約州紐約市，郵編：10018

(212) 257-1311

股東撥打免費電話：(888) 368-0379

電子郵件：info@saratogaproxy.com

2022年股東年會

的

紐約市房地產投資信託基金， Inc.

委託書

共個

COMRIT投資1，LP

請在今天簽名，日期，並郵寄所附的白色代理卡

本次募集的參與者Comrit Investments 1，LP(Comrit Investments 1)，Comrit Investments Ltd (Comrit Manager)，I.B.I.Investment House Ltd(I.B.I.Investment House Ltd)和Ziv Sapir(統稱為Comrit或Ziv Sapir)，實益擁有紐約市房地產投資信託公司(NYC REIT，Inc.)A類普通股流通股總數的約2%，每股面值0.01美元(普通股)，紐約市REIT，Inc.是馬裏蘭州的一家公司(NYC REIT或本公司)。莎倫·斯特恩 (斯特恩女士或被提名人)，本次徵集的另一位參與者，並不擁有本公司的任何證券。

我們正在尋求選舉一名被提名人進入公司董事會(董事會)，因為我們相信董事會將受益於一名新的獨立成員的洞察力，以確保普通股股東-紐約房地產投資信託基金的真正所有者-的利益在董事會中得到適當代表。我們已經提名了一位董事，他具有強大的相關背景，致力於要求對所有股東負責，並充分探索一切機會來釋放股東價值。

因此，我們正在尋求您的支持，公司2022年年度股東大會定於舉行。[], 2022, at [][].M.(東部時間) [](包括任何延期或延期以及可能召開的任何會議，即年會)，該年會將為以下目的而舉行¹:

選舉COMRIT公司提名的董事候選人莎倫·斯特恩為董事第二類成員，任期至2025年股東年會及其繼任者正式選出並獲得資格為止；

批准委任普華永道會計師事務所為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊公眾會計師事務所；

就本公司委託書中所述高管薪酬問題通過不具約束力的諮詢決議；

以不具約束力的投票方式建議今後就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的頻率；以及

處理股東周年大會可能適當處理的其他事務。

本委託書和隨附的白色委託卡將於年月日左右首次提供給股東[], 2022.

¹	截至本委託書發表之日，公司尚未提交美國證券交易委員會年度會議的最終委託書。因此，我們從本委託書中遺漏了某些尚未公開的信息，包括年度會議的記錄日期和日期、時間和地點，我們預計這些信息將包括在公司的最終委託書中。一旦公司公開披露這些信息，我們打算補充本委託書以披露這些信息，進行任何其他必要的更新，並向美國證券交易委員會提交修訂後的最終材料。

公司已將營業截止日期定為 []2022年為確定股東有權在股東周年大會上通知並投票的記錄日期(記錄日期)。本公司主要執行辦公室的郵寄地址為紐約第五大道650號30層，New York 10019。

根據本公司的委託書，任何於記錄日期收市時為普通股記錄持有人或持有股東周年大會有效委託書的人士，均有權在股東周年大會或股東周年大會任何延期或續會上投票。在記錄日期，每持有一股普通股，每名股東有權投一票。

公司有一個分類董事會，目前分為三個級別。唯一現任第二類董事的任期將於股東周年大會屆滿。通過所附的委託書和所附的白色委託卡，我們正在徵集委託書，以便僅選舉我們的被提名人。因此，隨附的白色代理卡只能投票給我們的代理人，並不賦予本公司的董事代理人投票權。您只能通過簽署並退還公司提供的黃金代理卡來投票支持公司的董事提名者。股東應參考公司的委託書，瞭解公司被提名人的姓名、背景、資格和其他信息。如果當選，我們的被提名人將成為董事會中的少數，不能保證我們的被提名人能夠實施他們可能認為是釋放股東價值所必需的任何行動。

截至本公告日期，康姆利特實益擁有267,520股普通股(康姆利特股份)。被提名人並不實益地或登記在案地擁有任何普通股。我們打算投票選出我們的被提名人，投票支持任命普華永道會計師事務所為本公司的獨立註冊會計師事務所，反對通過關於高管薪酬的不具約束力的諮詢決議，並就向本公司股東提交關於高管薪酬的非約束性諮詢投票的頻率投票一年。

根據公司的委託書，在記錄日期，有 []已發行和已發行的普通股。

此徵集活動由COMRIT發起，並不代表公司董事會或管理層。除本委託書所載事項外，吾等並不知悉任何其他將呈交股東周年大會的事項。如果在本次徵集前的合理時間內，COMRIT不知道的其他事項被提交給年會，則隨附的白色委託書中被點名為代表的人將由我們酌情決定就該等事項進行表決。

COMRIT敦促您在白色委託卡上簽名、註明日期並退回，以支持我們的被提名人當選。

如果您已經發送了公司管理層或董事會提供的黃金代理卡，您可以通過簽署、註明日期並退還隨附的白色代理卡來撤銷該代理，並對本代理聲明中描述的每一項建議進行投票。最新註明日期的委託書是唯一算數的。任何委託書均可於股東周年大會前的任何時間通過遞交書面的撤銷通知或在股東周年大會上遞交註明日期較後的委託書或在股東周年大會上投票而撤銷。

重要

你的投票很重要，無論你持有的普通股有多少。COMRIT敦促您今天簽署、註明日期並寄回隨附的白色委託卡，以投票支持我們的被提名人的選舉，並根據COMRIT關於年會議程上其他提案的建議投票。

如果您的普通股是以您自己的名義登記的，請在所附的白色代理卡上簽名並註明日期，並於今天將其放在已付郵資的信封內寄回COMRIT，c/o Saratoga Proxy Consulting，LLC(薩拉託加代理諮詢公司)。股東還可以通過以下兩種方式授權代理投票在其名稱中登記的股票：

在晚上11：59之前的任何時間通過互聯網www.cesvote.com。(東部時間)在 []，2022，並遵循白色代理卡上提供的説明；或

電話，在晚上11：59之前的任何時間撥打1(888)693-8683。(東部時間)在 []，2022，並按照白色代理卡上提供的説明操作。

如果您的普通股股票在經紀賬户或銀行持有，您將被視為普通股股票的受益所有人，您的經紀人或銀行將轉發這些代理材料、白色代理卡和投票表。作為受益人，您必須指示您的經紀人、受託人或其他代表如何投票。沒有您的指示，您的經紀人不能代表您投票您的普通股。作為實益所有人，您只有在獲得經紀商或銀行授予您投票權利的法定委託書後，才能在年會上投票表決股票。

根據您的經紀人或託管人的不同，您可以通過免費電話或互聯網進行投票。請參考您的經紀人或銀行提供的投票表格，瞭解如何進行電子投票的説明。您也可以通過簽署、註明日期並退回隨附的白色代理卡進行投票。

您可以在年會上投票表決您的股份。即使您計劃參加年會，我們也建議您在適用的截止日期前郵寄您的白色代理卡，以便在您稍後決定不參加年會時計算您的投票。

由於只有您最近註明日期的代理卡才會被計算在內，我們懇請您不要退還您從公司收到的黃金代理卡。請記住，您只能在我們的白色代理卡上投票給我們的提名者。因此，請確保您退回的最後一張註明日期的代理卡是白色代理卡。

如果您有任何問題，請在投票時尋求幫助白色代理卡，或需要額外的副本 競爭對手s代理材料，請通過下面列出的電話號碼或電子郵件地址與薩拉託加聯繫。

薩拉託加代理諮詢有限責任公司

第8大道520號，14樓

紐約州紐約市，郵編：10018

(212) 257-1311

股東撥打免費電話：(888) 368-0379

電子郵件：info@saratogaproxy.com

有關年度會議代理材料供應的重要通知本代理聲明和我們的白色代理卡可在獲取

[]

徵集背景資料

以下是導致此次委託書徵集的重大事件的年表：

在2015年6月至7月期間，COMRIT直接從公司收購了45,202.02股公司普通股。

在2015年投資後，COMRIT與公司管理層舉行年度電話會議，討論公司的業務及其資產表現。

2018年和2019年，COMRIT通過一系列收購要約從現有股東手中收購了本公司普通股的額外股份。

2020年7月29日，NYC REIT宣佈有意將公司的普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，此前採取了一系列公司行動，將普通股重新分類為A類普通股和B類普通股，A類普通股將上市，但將自動分三批等量轉換為A類普通股。

2020年8月5日，COMRIT向董事會發出私人信函，表示反對本公司提出的將其普通股在紐約證券交易所上市的建議。特別是，COMRIT表示，當時美國的房地產投資信託基金市場波動很大，原因是持續的新冠肺炎疫情對紐約市商業寫字樓部門的業績產生了負面影響和相關的不確定性。COMRIT還表示，在當時將公司股票上市並不符合股東的最佳利益，並將導致公司股票價值下降。COMRIT鼓勵董事會重新考慮上市或推遲擬議的上市。董事會於2020年8月11日對COMRIT做出迴應，承認除其他事項外，當時的現有環境隨處可見挑戰和風險，但董事會對能夠為公司股東提供流動性選項感到興奮。

2020年8月12日，在2020年第二季度的投資者介紹中，該公司概述了預期的上市計劃。報告披露，獨立第三方估值公司達夫-菲爾普斯對本公司投資組合中的每項房地產資產進行了評估，並與本公司一起確定，在實施本公司於2020年8月5日實施的9.72：1反向股票拆分後，本公司的估計資產淨值(資產淨值)為每股49.23美元。²在演示文稿中，公司表示將不再公佈估計的每股資產淨值，因為紐約股票的市場價格將作為客户賬户對賬單上顯示的價值。在公司反向拆分股票並以每1股A類普通股支付3股B類普通股的形式支付股息後，COMRIT擁有267,520股公司普通股。

2020年8月18日，公司第一批A類普通股在紐約證券交易所上市，約佔當時公司普通股流通股的25%。A類普通股首日收盤價為17.60美元，較上市前公司上報的上一次資產淨值下跌65%.一週後，2020年8月26日，A類普通股的收盤價比上市日的收盤價又下跌了25%，至每股13.25美元，較最新報告的資產淨值低73%。

2020年11月17日，COMRIT向公司首席執行官、總裁兼祕書邁克爾·韋爾發出了一封私人信函，要求提供一份公司的董事被提名人調查問卷(D&O調查問卷)。

兩天後，2020年11月19日，COMRIT向本公司提交了COMRIT提名布魯斯·舒爾曼在公司2021年股東年會(2021年年會)上當選為董事會成員的通知。

²	公司提交給美國證券交易委員會的日期為2020年8月13日的當前8-K表報告。

本公司於2020年11月25日以私人函件迴應COMRIT，聲明COMRIT的提名無效，因為該提名不符合本公司的附例。COMRIT於2020年12月10日致函Weil先生，反對本公司認定提名無效，並傳達了COMRIT對提名將在2021年年會上獲得承認的期望。

2020年12月16日，公司着手將公司A類普通股的第二批25%股份轉換並在紐約證券交易所上市。本公司另外25%股份的上市為本公司股價帶來額外的下行壓力。截至2020年12月24日，即第二次上市一週後，A類普通股的收盤價暴跌至每股7.91美元。

2021年3月1日，本公司第三批A類普通股25%股份轉換上市。2021年3月9日，也就是上市一週後，A類普通股的收盤價為每股8.60美元。

在本公司日期為2021年3月29日的10-K表格中，本公司披露，它違反了本公司以時代廣場9號和美洲大道1140號物業為抵押的抵押貸款下的某些債務契約。

2021年4月26日，COMRIT聘請了Bryan Cave Leighton Paisner LLP(BCLP)，以探討與COMRIT在紐約市REIT投資相關的選項，因為COMRIT對公司自上市以來的業績感到擔憂。

公司於2021年5月11日召開了2021年年會。會議的行為規則規定，歡迎股東在2021年年會上提出問題，方法是登錄並在會議期間提交問題。在2021年年會開始時，COMRIT遵循了本公司要求的協議，要求管理層解釋為什麼本公司選擇在第一波新冠肺炎疫情高峯期上市，鑑於股票存在下行壓力，將本公司最後25%的股票上市是否明智，以及本公司未來增加股東價值的計劃。然而，本公司在2021年年會期間沒有承認並拒絕回答Comritt的任何問題。

在公司2021年5月13日的10-Q表格中，公司披露，它現在違反了公司八項物業中的三項抵押貸款的某些債務契諾：時代廣場9號、美洲大道1140號和東67街400號Laurel公寓/河濱大道200號。這些違規行為導致現金陷阱，要求公司在單獨的賬户中持有多餘現金，作為貸款的額外抵押品。

在本公司日期為2021年8月12日的10-Q表格中，本公司披露，它現在違反了本公司八個物業中的四個物業抵押的抵押貸款下的債務契約，導致了額外的現金陷阱。

2021年8月13日，該公司上市了第四批也是最後一批25%的已發行普通股。截至2021年8月20日，也就是上市一週後，A類普通股的收盤價為每股9.37美元。

2021年10月27日，ComRIT首席執行官Ziv Sapir根據公司章程的條款向紐約市房地產投資信託基金祕書發出私人信函，要求提供公司當前的D&O調查問卷，以提名一名候選人蔘加公司2022年年會的董事會選舉。

2021年11月11日，Proskauer Rose LLP(Proskauer)的代表、公司的法律顧問和AR Global的總法律顧問Michael Anderson要求與BCLP的代表舉行電話會議，討論COMRIT對公司D&O問卷的請求。在電話會議上，Proskauer的代表要求BCLP確認COMRIT是股份的實益所有者，雙方討論了公司的D&O調查問卷。在這次會議期間，Proskauer的代表還詢問Comrit是否有任何興趣回購公司的股份。BCLP的代表迴應稱，他們不認為Comritt對回購要約有任何興趣。

11月12日，AR Global首席證券法律顧問兼執行副總裁James Tanaka向BCLP代表發送了該公司的D&O調查問卷。

在本公司日期為2021年11月11日的10-Q表格中，本公司披露，在截至2021年9月30日的季度，本公司違反了本公司以時代廣場9號物業為抵押的按揭貸款項下的債務契諾，這是本公司連續第四個季度在按揭貸款項下違約。本公司預計，貸款人將認定本公司在截至2021年9月30日的季度內違反了債務契約，如果本公司不償還很大一部分貸款或向貸款人提供額外抵押品，將導致違約事件。本公司披露，為任何鉅額本金償還提供資金將對其資本資源產生重大影響，這可能對其為運營費用提供資金的能力產生重大不利影響。

2021年11月晚些時候，Proskauer的代表致電BCLP的代表，詢問Comrit是否考慮了本公司關於Comrit在本公司回購Comrits股票方面的興趣的調查。BCLP的代表再次確認COMRIT在股份回購中並無任何權益，並繼續致力於提名一名候選人蔘加董事會選舉，目標是為所有股東增加價值。

2021年11月30日，COMRIT根據公司組織文件向公司遞交了一封私人信函(提名信)，提名斯特恩女士在股東周年大會上當選為董事會成員。正如提名信中所述，康姆利特認為，鑑於斯特恩女士相關的房地產行業經驗和上市公司董事會經驗，她是一名合格的候選人。

2021年12月1日，COMRIT發佈新聞稿並向董事會遞交了一封公開信，披露已提名斯特恩女士在年會上當選。康姆立特在信中還重申，它願意與該公司接觸，以找到雙方都同意的解決方案。

12月1日，AR Global總法律顧問Michael Anderson致信COMRIT，確認紐約市房地產投資信託基金已於2021年11月30日收到提名信，並表示公司正在審查提名信。

2021年12月7日，保羅，韋斯，裏夫金德，沃頓和加里森律師事務所(保羅·韋斯)的代表打電話給BCLP的代表，討論COMRIT的提名事宜。保羅·韋斯是公司聘請的第二家律師事務所，提供維權辯護建議，同時也是AR Global的法律顧問。BCLP的代表表示希望避免代理權競爭，Paul Weiss的代表傳達了公司的信息，即公司準備反對Comrit的提名。

到2021年12月17日，公司A類普通股的收盤價已跌至每股5.93美元的歷史低點。

2022年1月4日，COMRIT向公司股東發佈了一封公開信，表達了COMRIT對公司自普通股在紐約證券交易所上市以來的業績、董事會在向AR Global及其聯屬公司支付管理和諮詢費的情況下的利益衝突以及董事會的治理選擇的擔憂， COMRIT認為，這些條款剝奪了股東的選舉權。COMRIT表示，公司需要股東代表在董事會會議室進行問責，以確保股東的利益始終高於董事會和AR Global的利益，並有助於改善公司的業績。康姆立特還重申，它相信斯特恩女士很有資格，擁有相關的行業經驗，可以為董事會中的所有股東代言。

2022年2月4日，公司提交了一份8-K表格，宣佈董事會已採取某些行動，修改了公司與紐約市顧問有限責任公司的諮詢協議，以及修改了公司的章程。由於本公司違反貸款契諾而觸發了本公司貸款協議中的某些現金陷阱，董事會修訂了諮詢協議，以本公司普通股股份而不是現金支付顧問的諮詢費。董事會還放棄了根據

公司的毒丸適用於顧問及其某些附屬公司，包括Weil先生。此外，董事會修訂了本公司的章程，將股東持有本公司股份的上限由9.8%降至7%；然而，董事會再次放棄這一限制，因為它適用於Advisor及其若干聯營公司，包括Weil先生，因此Advisor 及其聯營公司和Weil先生可以擁有最多20%的公司股份。2022年2月11日，擁有和控制AR Global的實體貝爾維尤資本合夥公司(Bellevue Capital Partners，LLC)提交了一份初步附表13D，反映貝爾維尤自12月中旬以來每天都在收購公司的股票。

2022年2月17日，BCLP的代表向Paul Weiss的代表發送了一封電子郵件，重申COMRIT仍然願意與董事會合作，尋找雙方都能接受的解決方案，並提出為董事會安排機會採訪斯特恩女士。然而，除非董事會願意建設性地參與，否則Comrit 披露它打算向美國證券交易委員會提交一份委託書，內容涉及Comright在當月晚些時候提名斯特恩女士一事。

同樣在2022年2月17日，COMRIT向公司發送了一封私人信函，要求董事會根據馬裏蘭州一般公司法和紐約州商業公司法(NYBCL)向COMRIT提供公司股東名單的副本。正如信中所述，Comrit認為，公司的毒丸，將股東可以擁有的股票數量限制在公司流通股的4.9%，剝奪了股東的權利，因為它限制股東行使馬裏蘭州法律規定的權利，因為馬裏蘭州法律只允許持有公司流通股至少5%的股東要求獲得馬裏蘭州公司的股票分類賬和賬簿的副本。

2022年2月21日，Proskauer和Paul Weiss的代表分別向BCLP遞交了Proskauer的一封私人信件。該函件指出，董事會拒絕Comritt根據馬裏蘭州法律索取本公司股東名單副本的要求，因為Comritt並不擁有馬裏蘭州法律第2-513節所規定的本公司流通股所需百分比。董事會駁回了以下事實，即公司的毒丸限制股東收購行使馬裏蘭州法律賦予他們的權利所必需的5%的公司流通股。在這封信中，董事會還拒絕了Comrit請求根據NYBCL提供公司股東名單副本的要求，因為根據董事會的説法，公司不受第624條的約束[紐約BCL的].？此外，董事會先發制人地拒絕了根據《紐約商業銀行規則》第13條提出的股東名單請求，因為Comrit不是紐約州居民。

2022年2月25日，BCLP的代表與Paul Weiss的代表通了電話，討論Proskauer於2022年2月21日致COMRIT的信。在電話會議上，BCLP的代表詢問，如果COMRIT在提出請求之日擁有公司4.9%的流通股，公司是否會拒絕COMRIT關於股東名單的請求，因為公司的毒丸限制股東收購5%的流通股，這是股東根據馬裏蘭州法律行使收到股東名單的權利所需的百分比。Paul Weiss的代表迴應説，他們不準備回答這個問題，但指出，根據馬裏蘭州的法律，Comrit仍不會擁有要求股東名單所需的百分比，為4.9%。雙方還討論了為什麼公司認為它不受NYBCL第624條的約束，Paul Weiss將該條解釋為僅適用於在紐約註冊的公司。相反，Paul Weiss建議，如果紐約居民的股東根據該條要求提供股東名單，公司將受《紐約商業銀行條例》第13條的約束。

在電話會議中，BCLP的代表還詢問董事會是否有興趣約談斯特恩女士，並與COMRIT 會面，討論斯特恩女士的提名、公司的業務計劃和戰略以及可能的解決方案。Paul Weiss的代表表示，他們需要與董事會討論，並將回到Comrit。Paul Weiss隨後建議，他們所能設想的任何和解方案都將包括公司回購Comrit的股票。BCLP的代表再次確認COMRIT對回購其股份不感興趣，並繼續致力於提名斯特恩女士進入董事會，目標是為所有股東增加價值。

2022年3月3日，BCLP的代表與Paul Weiss的代表進行了電話會議，討論董事會對2022年2月25日的電話會議期間討論的主題的迴應。保羅·韋斯轉告説，董事會願意與斯特恩女士會面，但要等到下個月的頭兩週。此外，董事會將要求在董事會與COMRIT進行任何討論之前，COMRIT與公司之間必須簽訂一份保密協議，Paul Weiss的代表表示，他們看不到與COMRIT進行這種會晤的任何目的。

2022年3月11日，COMRIT向美國證券交易委員會提交了初步委託書。

2022年3月28日，BCLP的代表與Paul Weiss的代表通信，建議斯特恩女士與董事會會面的日期，以便董事會採訪斯特恩女士。雙方將2022年4月1日定為斯特恩女士與董事會會面的日期。COMRIT並不認為本公司默許舉行本公司與COMRIT之間的會議是切實可行的，因為本公司要求達成保密協議作為會議的先決條件。

2022年4月1日，斯特恩女士在公司位於紐約的辦公室與董事Michael Weil、Elizabeth Tuppeny和Abby Wenzel進行了30分鐘的採訪。

2022年4月5日，公司向美國證券交易委員會提交了初步委託書。

2022年4月6日，COMRIT向美國證券交易委員會提交了對其初步委託書的第1號修正案。

截至本委託書發表之日，公司尚未提交美國證券交易委員會年度會議的最終委託書。因此，我們從本委託書中遺漏了某些尚未公開的信息，包括年度會議的記錄日期和日期、時間和地點，我們預計這些信息將包括在公司的最終委託書中。一旦公司公開披露這些信息，我們打算補充本委託書以披露這些信息，進行任何其他必要的更新，並向美國證券交易委員會提交修訂後的最終材料。

徵集理由

ComRIT對公司糟糕的公司治理、長期表現不佳以及由此導致的交易價格相對於其資產淨值的前所未有的折讓(資產淨值)表示嚴重關切。自公司於2020年8月在紐約證券交易所首次上市以來，董事會監督了糟糕的運營和財務表現，未能採取有意義的行動來改變現狀。

不幸的是，儘管我們努力與董事會進行建設性的接觸，但我們被拒絕了，並被告知公司已準備好戰鬥。我們認為，董事會需要立即進行改革，以幫助確保對公司運營、戰略和治理的客觀和獨立監督。這就是為什麼我們提名了一位高素質的獨立候選人蔘加公司即將召開的年度會議的董事會選舉。我們的被提名人莎倫·斯特恩在房地產、公司治理、戰略規劃和交易領域擁有豐富的相關經驗。我們相信，如果當選，斯特恩女士不僅將推動董事會探索實現股東價值最大化的所有途徑，並解決公司相對於資產淨值的交易價格大幅折扣問題，而且還將幫助恢復信譽，要求問責，並確保整體業績導向型文化。

自上市以來，董事會監督了負回報和顯著的相對錶現不佳

當本公司首次宣佈有意在紐約證券交易所上市時，我們曾與本公司接觸，並表示，鑑於當時的市況，上市是欠考慮的，我們建議本公司清算並向股東返還資本。然而，董事會無視我們的擔憂，轉而決定在2020年8月新冠肺炎第一波疫情最嚴重的時候公開上市。

在其上市介紹中，該公司報告其資產淨值為每股49.23美元。自上市以來，該公司股票的交易價格暴跌，使其投資者遭受重大股價貶值和損失，而各董事會成員的關聯公司則收取過高的管理費。在Comrit宣佈提名Sharon Stern參加董事會選舉之前，本公司股票的最後一次未受影響的交易價格為每股6.70美元，較其最後報告的資產淨值有86%的折讓。³此外，自上市以來，該公司的股價表現一直遜於其自選同行和大盤。


指數/公司	15個月TSR	一年期TSR	6個月TSR
富時NAREIT美國房地產指數	42.83%	35.95%	10.75%
彭博房地產投資信託基金小盤股指數	106.59%	77.27%	38.37%
公司同行平均水平⁴	36.06%	6.05%	-18.07%
紐約市房地產投資信託基金	-60.08%	-30.03%	-36.78%

來源：彭博社(TSR將持續到11/30/21，也就是Comrit公開宣佈我們的提名的前一天。)

此外，根據其2020財年的收益結果，該公司公佈了超過2250萬美元的運營虧損，而同期該公司的同行平均實現了6890萬美元的運營收入。⁵

到目前為止，董事會未能傳達任何可信的計劃來應對公司的股價、資產負債表侵蝕和財務挑戰。在公司最近的投資者演示中，沒有討論如何

³	截至2021年11月30日收盤，COMRIT宣佈提名莎倫·斯特恩競選董事會成員之前的最後一個未受影響的交易價為6.7美元，而淨資產淨值為49.23美元(該公司在COMRIT S 提名之前於2020年8月13日提交給美國證券交易委員會的演示文稿中披露的最近一次資產淨值)。

⁴	該公司的同行被包括在2020年8月13日的紐約證券交易所上市介紹中，其中包括帝國房地產信託基金、SL Green房地產信託基金、Vornado房地產信託基金和派拉蒙集團。

⁵	同行公司的備案文件。

董事會計劃解決公司八處物業中有四處抵押的抵押貸款違反債務契約、由此產生的現金陷阱以及9 Times Square抵押的抵押貸款迫在眉睫的違約問題，但公司只關注公司在2021年的表現。⁶除了忽略公司目前的重大財務困難之外，本投資者介紹完全忽略了一個事實，即自上市以來以及2021年全年，公司業績為負，股價下跌。

現任董事會培育了極差的公司治理和嚴重有限的股東權利

我們認為，公司糟糕的公司治理表明，董事會更專注於鞏固自身，而不是為股東釋放價值。我們認為，股東應該對董事會採取的許多反投資者行動感到擔憂，包括：

連鎖董事和高級管理人員所有董事會成員，包括伊麗莎白·圖佩尼(現任董事將在2022年年會上連任)擔任AR Global及其附屬公司管理的其他公司的董事。本公司執行管理團隊的所有成員還擔任AR Global及其附屬公司管理的其他公司的執行管理成員。下面的圖表顯示了這些相互關係：¹


	紐約 City REIT， Inc. (紐約證券交易所代碼：NYC)	醫療保健 Trust，Inc.² (納斯達克： HTIA)	全球網租賃公司³ (紐約證券交易所代碼：GNL)	必然性零售房地產投資信託基金， Inc.⁴ (納斯達克：rtl)
董事
邁克爾·韋爾	✓	✓	✓	✓
伊麗莎白·K·塔佩尼⁵	✓	✓
李·M·埃爾曼	✓	✓	✓
艾比·M·温澤爾	✓		✓
管理
邁克爾·韋爾首席執行官	✓	✓	✓	✓
克里斯托弗·J·馬斯特森首席財務官	✓		✓
傑森·斯利爾負責房地產收購和處置的執行副總裁	✓		✓	✓
鮑里斯·科羅特金資本市場高級副總裁	✓			✓
奧裏·克拉維爾企業發展高級副總裁	✓			✓

¹	根據適用公司針對該公司最近一次股東年會的委託書。

²	Healthcare Trust，Inc.由AR Global的附屬公司Healthcare Trust Advisors，LLC管理。

³	Global Nease，Inc.由AR Global的子公司Global Nease Advisors，LLC管理。

⁴	必要性零售房地產投資信託基金(FKA American Finance Trust，Inc.)由AR Global的附屬公司American Finance Advisors LLC管理。

⁵	Tuppeny女士是唯一一位在年會上當選的董事二類公司。

⁶	日期為2022年1月10日的公司表格8-K。

非獨立董事長邁克爾·韋爾同時擔任紐約房地產投資信託基金的董事長兼首席執行官，機構股東服務公司、Glass Lewis和其他獨立代理諮詢公司強烈反對這種做法。Weil先生也是AR Global的首席執行官和AR Global子公司公司的外部顧問和物業經理的首席執行官。Weil先生的各種角色使公司失去了不受AR Global約束的獨立領導層。

充滿衝突的外部顧問協議我們質疑一個充分參與和真正獨立的董事會如何允許公司達成有利於某些董事會成員的附屬公司AR Global的慷慨諮詢協議，該協議自動續簽連續五年的任期，並使顧問有權獲得1,500萬美元+提前解約費。根據諮詢協議和物業管理協議欠AR Global及其子公司的費用通常與公司的業績無關，只有極少數例外。儘管資產淨值有巨大折扣，且迄今存在重大運營虧損，但在2020年和2021年，董事會允許公司向AR Global擁有的公司的外部顧問和物業經理支付約2,170萬美元的管理費和補償。⁷我們認為，董事會顯然將AR Global及其附屬公司的利益置於為股東創造價值之上，將公司的資金浪費在與某些董事會成員的附屬公司簽訂的令人震驚的諮詢協議和運營費用上，而投資者卻被迫承受負回報。

限制性毒丸公司的毒丸限制股東在不觸發藥丸的情況下購買超過4.9%的公司股票。這意味着公司的股東不能利用馬裏蘭州法律賦予他們的某些權利，包括獲得公司股東名單副本或公司其他賬簿和記錄的權利，因為馬裏蘭州法律要求股東必須擁有公司流通股的5%或更多才能請求這些記錄。董事會不僅在本公司業務沒有受到任何合法威脅的情況下實施毒丸作為防禦措施，而且最近董事會還放棄了對AR Global及其某些關聯公司的毒丸應用。同時，董事會亦修訂了本公司章程，將對所有股東具有約束力的總所有權限制由9.8%降至7%，但放棄了適用於擁有和控制AR Global的實體AR Global和Weil的總所有權限制，允許這些除外各方共同收購本公司最多20%的流通股。我們認為這是董事會和管理層為保持對公司的控制而採取的厚顏無恥的策略，並通過限制股東權利和擴大自己關聯公司的權利來鞏固自己。

分類董事會？公司有一個分類或交錯的董事會，這意味着每個董事只有三年一次的選舉，而不是每年一次。這保護了現任董事免受年度審查，並使股東更難實施變革。董事會也有專有的權力來解除自己的等級。

新的、獨立的董事是解決紐約市房地產投資信託基金長期表現不佳的關鍵

我們已經很清楚，董事會中迫切需要真正的股東代表，以灌輸責任，幫助扭轉公司長期表現不佳的局面，並確保股東的利益始終至高無上。我們相信，股東在2022年年會上有一個獨特的機會來解決公司孤島董事會造成的問題。

⁷	於截至2020年及2019年12月31日止年度，本公司向其顧問支付現金資產管理費 600萬美元，並分別向其顧問支付360萬美元及320萬美元的專業費用及其他開支。在截至2020年和2019年12月31日的每個年度，本公司分別向其物業經理支付了160萬美元和130萬美元的物業管理費；NYC REIT 2021最終委託書；公司備案文件。

為了扭轉局面，我們提名了一位高素質、獨立的董事候選人，他在商業房地產行業擁有深厚的知識，並在治理良好的上市REITs中擁有成功的記錄。我們堅信，我們的被提名者能夠推動有意義的變革，並幫助釋放公司表現不佳的股票所藴含的巨大價值。為此，我們的提名人選是：

莎倫·斯特恩


		莎倫·斯特恩是一位REIT專家，也是一位成功的房地產企業家。斯特恩女士目前是Eastmore Management和Metro Investments的總裁，這兩個組織專注於收購、開發和管理蒙特利爾市中心的多套住宅和商業物業。斯特恩女士目前在Cedar Realty Trust，Inc.(紐約證券交易所代碼：CDR)的董事會任職，該公司是一家上市房地產投資信託基金，專門從事雜貨商錨定的零售物業。在雪鐵龍，斯特恩同時擔任審計委員會和薪酬委員會的成員。斯特恩女士目前是麥吉爾大學德索特爾斯管理學院的顧問委員會成員。在2015年創立Eastmore Management之前，斯特恩女士曾在加拿大商業發展銀行從事戰略和企業發展工作。斯特恩女士獲得了麥吉爾大學經濟學和世界宗教學士學位和布朗大學公共政策碩士學位。

建議1

推選董事

公司目前有一個分類板，分為三類。每一類董事的選舉任期為三年，因此一類董事的任期在每屆股東年會上屆滿。唯一第二類董事的任期將於股東周年大會屆滿。我們正在尋求您在年會上的支持，以選舉我們的提名人Sharon Stern女士，而不是本公司的董事提名人，任期三年，至2025年結束。您投票選舉我們的被提名人將具有用我們的被提名人取代公司現任董事的法律效力。如果當選，我們的被提名人將代表董事會中的少數成員，因此不能保證她將能夠實施她認為必要的任何行動，以提高股東價值。有關公司被提名人的名稱、背景、資格和其他信息，請參閲公司的委託書。

被提名人

以下資料説明瞭斯特恩女士的年齡、業務地址、目前的主要職業以及過去五年的就業和材料職業、職位、辦公室和就業情況。COMRIT及時作出提名，並符合本公司管理文件的適用規定。導致我們認為斯特恩女士應該擔任公司董事的具體經驗、資歷、屬性和技能已在上文第9頁及以下標題為？徵集的原因？一節中闡述。此信息已由被提名人提供給我們。被提名人是加拿大公民。

莎倫·斯特恩，37歲，現任Eastmore Management和Metro Investments總裁，這兩家組織專注於收購、開發和管理加拿大蒙特利爾市中心的多套住宅和商業物業。斯特恩女士目前在Cedar Realty Trust，Inc.(紐約證券交易所代碼：CDR)的董事會任職，該公司是一家房地產投資信託基金，專門從事雜貨商錨定的零售物業。在雪鐵龍，斯特恩同時擔任審計委員會和薪酬委員會的成員。斯特恩女士目前是麥吉爾大學德索特爾斯管理學院顧問委員會成員。在2015年創立Eastmore Management之前，斯特恩女士曾在加拿大商業發展銀行從事戰略和企業發展部門的工作。

康姆立特相信，斯特恩女士的經驗、背景和財務專業知識，包括廣泛參與資本市場交易和上市公司董事會層面的經驗，將使她能夠為董事會帶來寶貴的專業知識。

斯特恩女士的主要業務地址是1822街。凱瑟琳W，100套房，蒙特利爾，魁北克H3H1M1。截至本文日期，斯特恩先生並不擁有本公司的任何證券。

COMRIT Investments 1已與被提名人簽署單獨的函件協議，根據該協議，COMRIT及其聯屬公司同意就因向本公司股東徵集與股東周年大會及任何相關交易有關的委託書而產生的若干索償，向被提名人作出賠償。為免生疑問，此類賠償不適用於被提名人以董事身份向其提出的任何索賠(如果被選中)。COMRIT沒有達成任何協議，向斯特恩女士提供與徵集或其他方面有關的賠償。

就經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)第13(D)(3)節而言，被提名人可被視為集團成員，可被視為實益擁有Comrit Investments 1、ComritManager、I.B.I.或Sapir先生(與被提名人共同擁有)的普通股股份。被提名人明確放棄對本集團其他成員擁有的普通股股份的實益所有權。在過去兩年中，本次徵集的參與者未購買或出售本公司的任何證券。

COMRIT相信，被提名人目前是，如果當選為本公司的董事公司，則被提名人將是(I)適用的紐約證券交易所(NYSE)董事會組成適用的上市標準和(Ii)2002年薩班斯-奧克斯利法案第301條所指的獨立董事。儘管如此，COMRIT承認，根據紐約證券交易所上市標準，紐約證交所上市公司的任何董事都不符合獨立資格，除非董事會肯定地確定，根據該標準，該董事是獨立的。因此，COMRIT承認，如果被提名人當選，根據紐約證券交易所上市標準確定被提名人的獨立性最終取決於董事會的判斷和酌情決定權。如果被提名人當選為本公司的董事公司，COMRIT相信被提名人將根據公司審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會適用的獨立性標準獨立。

除本委託書所述外，COMRIT與被提名人或任何其他人士之間並無安排或諒解，除非獲被提名人同意於本委託書內點名並於股東周年大會上獲選為本公司董事，否則將不會據此作出本文所述被提名人的提名。代名人並非本公司或其任何附屬公司的反對方，亦無在任何重大待決法律程序中擁有對本公司或其任何附屬公司不利的重大權益。

我們預計被提名人將不能參選，但如果被提名人不能任職或因正當理由不能擔任董事會成員，則隨附的白色委託卡所代表的普通股股份將被投票選舉為COMRIT確定的替代被提名人。此外，如果公司對章程作出或宣佈任何更改，或採取或宣佈任何具有或如果完成將會取消被提名人資格的其他行動，我們保留提名替補人員的權利。在任何情況下，以隨附的白色代理卡代表的普通股股票將被投票選舉為該替代被提名人。如果公司在年度會議上增加董事會規模或增加任期屆滿的董事人數，我們保留提名額外人員的權利。根據前一句話作出的額外提名不影響Comritt的立場，即任何試圖增加現任董事會規模或重組或重新配置現任董事所服務的類別的行為，均構成對本公司公司治理的操縱。

我們懇請您在所附的白色代理卡上投票支持選舉被提名者。

第二號建議

認可獨立註冊會計師事務所的委任

正如本公司的委託書中進一步詳細討論的那樣，本公司已提議股東批准審計委員會任命普華永道會計師事務所為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。有關此提議的其他信息包含在公司的委託書中。

我們不會就這項提議提出任何建議，並打算投票支持這項提議。

第三號建議

關於高管薪酬的不具約束力的諮詢投票

如本公司委託書所披露，根據交易所法案第14A條，本公司股東有權就一項建議進行投票，以非約束性諮詢方式批准本公司指定高管的薪酬。該提案通常被稱為薪酬話語權提案，其目的不是針對任何具體的薪酬項目，而是針對公司指定的高管的整體薪酬以及公司委託書中描述的理念、政策和做法。

因此，本公司請股東投票支持以下決議：

茲根據美國證券交易委員會薪酬披露規則，批准本委託書中披露的本公司指定高管的薪酬，包括薪酬表格和相關敍述性討論。

根據公司的委託書，對這項提議的諮詢投票對公司沒有約束力，這意味着董事會將為所欲為。此外，本公司不僱用其被點名的高管，與他們就他們的薪酬達成協議，或以其他方式確定他們賺取的或支付給他們的薪酬。相反，AR Global是Advisor的母公司，負責確定本公司指定的高管賺取或支付給他們的工資、獎金和其他福利。根據諮詢協議的條款，本公司有義務向顧問償還公司指定的某些高管的工資、獎金或福利，該協議的條款直到2030年7月才到期，除非經雙方同意，否則不能修改該協議。

我們建議股東投票反對通過這項不具約束力的諮詢決議。

建議4

關於未來關於高管薪酬的非約束性諮詢投票的頻率的非約束性諮詢投票

正如本公司的委託書中進一步詳細討論的那樣，本公司要求股東就是否應每年、每兩年或每三年就上文第3號建議所反映的高管薪酬性質進行的未來諮詢投票進行諮詢投票。在進行諮詢投票時，股東可以表明他們對高管薪酬諮詢投票是否應該每一年、兩年或三年舉行一次的偏好，或者可以放棄投票。

正如公司的委託書中披露的，對未來高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票不具約束力，這意味着董事會將隨心所欲，不會因投票結果而有義務採取任何行動或調整高管薪酬諮詢投票的頻率。根據本公司的委託書，儘管投票不具約束力，但董事會及董事會薪酬委員會在決定未來就高管薪酬進行無約束力投票的頻率時，將考慮投票結果及與顧問訂立的闡明本公司償還責任的諮詢協議的剩餘期限。

我們建議股東在不具約束力的投票中投票一年，以建議未來就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的頻率。

投票和委託書程序

根據本公司的委託書，只有截至記錄日期收盤時登記在冊的股東才有權在股東周年大會上通知及表決。在登記日前出售普通股的股東(或在登記日後無投票權獲得普通股的股東)不得投票表決普通股。在記錄日期登記的股東將保留與年會相關的投票權，即使他們在記錄日期後出售普通股。

由適當簽署的白色委託卡代表的普通股將在年度大會上投票表決，如無具體指示，將投票支持被提名人的選舉，批准任命普華永道會計師事務所為本公司的獨立註冊會計師事務所，反對通過關於高管薪酬的不具約束力的諮詢決議，並就就高管薪酬向公司股東提交非約束性諮詢投票的頻率進行一年投票，並由被指定為代表的人酌情決定所有其他可能提交年度會議的適當事項。如本文所述。

根據本公司於股東周年大會的委託書，本屆董事會擬提名一名候選人蔘加股東周年大會的選舉。本委託書徵集委託書，僅選舉我們的被提名人。因此，隨附的白色委託書只可投票予本公司的代名人，並不賦予本公司的代名人投票權。本次徵集活動的參與者打算投票支持被提名者。股東應參考公司的委託書，瞭解有關公司被提名人的姓名、背景、資格和其他信息。

這次會議

根據本公司的委託書，股東周年大會定於[], 2022, at [][].M.(東部時間)[]。如上所述，只有在記錄日期收盤時您是登記在案的股東或持有您的經紀人、銀行或其他代理人提供的會議的法定代表，您才有資格參加年會。

根據本公司的委託書，截至記錄日期，如果您是股票的實益所有人(即您的股票通過銀行、經紀商或其他代名人名下持有)，您有權指示您的經紀人、銀行或其他代名人如何投票您的股票。根據本公司的委託書，實益擁有人亦獲邀請出席股東周年大會；然而，由於實益擁有人並非登記在冊的股東，除非你遵循你的經紀人、銀行或其他代名人取得合法代表的程序，否則你不能在股東周年大會上現場投票。如果您通過郵寄方式索取代理材料的打印副本，您的經紀人、銀行或其他代名人將提供一份投票指示表格供您使用。

無論您是否計劃出席年會，我們敦促您簽署、註明日期並將隨附的白色代理卡放在所提供的已付郵資的信封中，或按照白色代理卡上的説明通過互聯網或電話投票。更多信息和我們的代理材料也可以在以下位置找到 []。如果您在註冊過程中遇到任何困難，請發送電子郵件至info@saratogaproxy.com。

法定人數；經紀人無投票權；酌情投票

法定人數是指根據公司章程和馬裏蘭州法律，必須親自或委派代表出席正式召開的會議才能在會議上合法開展業務的普通股最低股數。出席股東周年大會的登記日期已發行普通股的大部分股份，無論是親自出席或委派代表出席，均須符合股東周年大會的法定人數。如果您是記錄在案的股東，您必須通過郵寄、互聯網、電話或出席年會的方式進行投票，才能被計入法定人數。如果您是實益所有人，您的經紀人將根據您經紀人的指示對您的股票進行投票，這些股票將計入法定人數。棄權被視為出席會議的股份，並有權投票以確定法定人數。

但是，如果您以街頭名義持有您的股票，並且沒有向您的經紀人、銀行或其他代名人提供投票指示，您的股票將不會在任何提案中投票，也不會被計算以確定是否存在法定人數。根據紐約證券交易所的規則和解釋，如果您同時從COMRIT和公司或代表COMRIT和公司收到委託書材料，經紀商、銀行和其他被提名者將不被允許對將在年會上投票的任何提案行使自由裁量權，無論是否例行公事。由於COMRIT已經發起了有爭議的委託書徵集，因此在年會上將不會有任何由COMRIT提供代理材料的經紀人賬户的例行事項。因此，此類銀行、經紀商或其他被提名者將不會對此類賬户的經紀商無投票權。如果閣下沒有就該等户口向閣下的經紀商、銀行或其他代名人提交任何投票指示，閣下在該等户口中的股份將不會計算在決定股東周年大會上任何建議的結果時，亦不會計入閣下的股份以決定是否有法定人數。

批准所需的票數

推選董事根據本公司的委託書，董事的選舉需要在有法定人數出席的會議上親身或委派代表投下全部贊成票。每股股份可投票選舉董事人數及有權投票選出的董事人數。棄權不會計入已投的選票，亦不會影響投票結果，儘管為確定是否有法定人數，他們將被視為出席投票。如上所述，不會有經紀人投反對票。因此，在年會上獲得最多贊成票的董事提名人將當選為董事會成員。

批准《公約》委任獨立註冊會計師事務所根據本公司的委託書聲明，批准委任普華永道會計師事務所作為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的建議，需要在有法定人數的會議上投下全部贊成票。棄權票不計入所投的票，也不影響表決結果，儘管為了確定是否有法定人數，棄權將被視為出席。如上所述，將沒有經紀人無投票權。

關於高管薪酬的不具約束力的諮詢投票 根據本公司的委託書，通過關於高管薪酬的不具約束力的諮詢決議案的建議需要在出席會議的會議上投下多數贊成票。棄權票不計入所投的票，也不影響表決結果，儘管為了確定是否有法定人數，棄權將被視為出席。如上所述，將不會有經紀人無投票權。

關於未來對高管薪酬進行非約束性諮詢投票的頻率的非約束性諮詢投票 關於未來關於高管薪酬的不具約束力的諮詢投票的頻率的不具約束力的諮詢投票為股東提供了四種選擇：一年、兩年、三年或棄權。在有法定人數出席的會議上獲得多數投票的一年、兩年或三年的選項，將是股東推薦的未來諮詢投票的頻率。棄權票不計入所投的票，也不影響表決結果，儘管為了確定是否有法定人數，棄權將被視為出席。如上所述，將沒有經紀人無投票權。由於此提案有四個備選方案，因此可能所有備選方案都不會獲得對此提案的多數投票。根據本公司的委託書，如果出現這種情況，董事會將考慮股東建議的投票次數最多的頻率，董事會和董事會薪酬委員會將考慮投票結果和與顧問達成的諮詢協議的剩餘期限，該協議規定了公司未來就高管薪酬進行無約束力投票的頻率。

根據適用的馬裏蘭州法律，任何普通股持有者均無權享有與年會上將採取行動的任何事項有關的評價權。如果您簽署並提交您的白色委託卡，但沒有具體説明您希望如何投票，則您的股票將根據COMRIT在此指定的建議以及根據白色委託卡上指定的人員在股東周年大會上可能表決的任何其他事項的酌情決定權進行投票。

委託書的撤銷

本公司股東可於股東周年大會前任何時間以書面通知本公司祕書、出席股東周年大會並親自投票、退還另一張註明日期於股東周年大會前的第一張或之前的代理卡(如本公司於股東周年大會前收到)，或透過互聯網或電話授權新的代表投票表決該股東的普通股。撤銷通知可按本委託書封底所述地址送達薩拉託加代理諮詢有限責任公司，或送達紐約紐約第五大道650號30層公司，郵編：10019，或公司提供的任何其他地址。雖然撤銷在送達本公司後生效，但我們要求將所有撤銷的原件或複印件郵寄至Saratoga Proxy Consulting，LLC的Saratoga Proxy Consulting，LLC，地址在本委託書封底上，以便我們瞭解所有撤銷，並更準確地確定是否以及何時已收到持有人的委託書。此外，薩拉託加還可以利用這些信息聯繫那些已經撤銷其委託書的股東，以便為被提名人的選舉徵集日期更晚的委託書。

如果您希望投票支持被提名人進入董事會，請簽署、註明日期並立即將所附的白色委託卡放在所提供的已付郵資的信封中寄回。

徵求委託書

根據本委託書徵集委託書的工作由COMRIT進行。委託書可以通過郵寄、傳真、電話、互聯網、親自或通過廣告徵集。

COMRIT已與薩拉託加簽訂了一項與此次招標有關的招標和諮詢服務協議，薩拉託加將獲得不超過60,000美元的費用以及合理的補償自掏腰包費用，，並將針對某些債務和費用進行賠償，包括聯邦證券法規定的某些債務。薩拉託加將從個人、經紀人、銀行、銀行提名人和其他持有人那裏徵集委託書。COMRIT已要求銀行、經紀公司和其他託管人、被指定人和受託人將所有招標材料轉發給其所持股份的實益所有人。COMRIT將補償這些記錄保持者合理的自掏腰包這樣做的費用。預計薩拉託加公司將僱用大約15人為年度會議徵集股東。

徵集委託書的全部費用由康姆瑞特承擔。本次委託書徵集的費用目前估計約為500,000美元(包括但不限於律師、律師和其他顧問的費用，以及與徵集相關的其他費用)。COMRIT估計，截至本文件發佈之日，其用於促進招標或與招標有關的費用約為#美元。[]。實際數額可能更高，也可能更低，這取決於與任何招標有關的事實和情況。COMRIT可要求本公司報銷與本次招標相關的所有費用，但不打算將此類報銷問題提交本公司證券持有人投票表決。

其他參與者信息

被提名者康姆瑞特投資公司1、康姆瑞特經理、I.B.I.和Ziv Sapir是本次徵集活動的參與者。COMRIT投資1的主要業務是作為一傢俬人投資基金。COMRIT經理負責管理COMRIT投資公司的業務和事務。IBM是一家在特拉維夫證券交易所上市的以色列上市公司。Ziv Sapir是Comrit Investments 1的管理合夥人和首席執行官，同時也是Comrit Manager的首席執行官。薩皮爾是以色列公民。被提名人斯特恩目前是伊斯特莫爾管理公司和麥德龍投資公司的總裁。斯特恩是加拿大公民。

COMRIT投資公司1、COMRIT經理、I.B.I.和Sapir先生的主要辦事處地址均為9號A Ha Had Am街28樓^這是，以色列特拉維夫沙洛姆大廈，郵編：6129109。被提名人的主要辦公室地址是1822街。凱瑟琳W，套房100，蒙特利爾，魁北克H3H1M1。

截至本文發佈之日，Comrit Investments 1實益擁有267,520股普通股。COMRIT經理作為COMRIT Investments 1的普通合夥人，可被視為COMRIT投資1所擁有的267,520股股份的實益擁有人。Sapir先生作為COMRIT Manager的投資經理，可被視為COMRIT投資所擁有的267,520股的實益擁有人。I.B.I作為COMRIT Manager的多數股東，可被視為COMRIT投資1所擁有的267,520股的實益擁有人。Sapir先生作為非I.B.I所擁有的COMRIT Manager股份的所有者，可被視為Comrit Investments 1擁有的267,520股股份的實益擁有人。截至本公告日期，斯特恩先生並無記錄或實益擁有本公司的任何證券。

根據《交易法》第13(D)(3)節的規定，本次募集的每名參與者如果被視為與其他參與者一起被視為一個集團的成員，則可被視為實益擁有ComRIT Investments 1擁有的267,520股普通股。本次募集的每一位參與者均放棄對Combit Investments 1擁有的普通股的實益所有權，但他們在其中的金錢利益除外。在過去兩年中，本次徵集的參與者並未買賣本公司的任何證券。

ComRIT Investments 1直接擁有的普通股股份是用營運資本(在任何給定時間，包括經紀公司在正常業務過程中發放的保證金貸款)購買的。

除本委託書(包括本委託書的附表)所述外，(I)在過去10年中，沒有任何參與者在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法或類似的輕罪)；(Ii)沒有參與者直接或間接受益地擁有公司的任何證券；(Iii)沒有參與者擁有任何記錄在案但沒有受益的公司證券；(Iv)在過去兩年中，沒有參與者購買或出售公司的任何證券；(V)本次招標的任何參與者所擁有的公司證券的購買價格或市值的任何部分，都不是為收購或持有該等證券而借入或以其他方式獲得的資金；(Vi)本次招標的參與者均不是或在過去一年內與任何人就本公司的任何證券訂立任何合同、安排或諒解，包括但不限於合資企業、貸款或期權安排、看跌或催繳、針對損失或利潤的擔保、虧損或利潤分配、或給予或扣留委託書；(Vii)本次招標的任何參與者的任何聯繫人均不直接或間接實益擁有本公司的任何證券；(Viii)本次招標的任何參與者均未直接或間接實益擁有本公司任何母公司或子公司的任何證券；(Ix)自本公司上個財政年度開始以來，本次招標的參與者或其任何聯繫人均未參與任何交易或一系列類似交易，也未參與本公司或其任何子公司曾經或將要參與的任何目前擬進行的交易或一系列類似交易, (X)本次邀請函的參與者或其任何聯繫人均未與任何人士就本公司或其聯屬公司未來的任何僱用或本公司或其任何聯屬公司將會或可能參與的任何未來交易作出任何安排或諒解；及(Xi)本次邀請書的參與者並無以持有證券或其他方式在任何將於股東周年大會上採取行動的任何事宜中擁有重大直接或間接權益。

本次招標的任何參與者或其任何聯繫人不存在與本公司或其任何子公司不利的一方或擁有對本公司或其任何子公司不利的重大利益的重大訴訟程序。關於被提名人，《交易法》第401(F)(1)-(8)項所列舉的事件均未發生在過去10年內。

其他事項和其他信息

COMRIT不知道年會上將審議的任何其他事項。然而，如有其他事項被提交股東周年大會，而該事項在本邀請書發出前的合理時間並不知情，則隨附的白色委託書上被點名為代表的人士將酌情就該等事項投票。

股東提案

根據本公司的股東周年大會委託書，股東可向本公司祕書及時提交書面建議，以便納入本公司的委託書及供2023年股東周年大會(2023年股東周年大會)審議。對於要考慮納入公司2023年年會委託書的股東提案，公司祕書必須在不遲於收到公司主要執行辦公室的書面提案。[]，2022年。此外，股東提案必須符合《交易法》中有關將股東提案納入公司贊助的代理材料的規則 14a-8的要求。

根據本公司的委託書，章程還為希望在年度股東大會上提交建議書但不打算將該建議書納入本公司委託書的股東設立了預先通知程序。為了及時參加2023年年會，公司祕書必須不早於其主要執行辦公室收到書面通知[]，2022年，不遲於 []下午3點東部時間開始[], 2022.

上述有關提交股東建議以供2023年股東周年大會審議的程序的資料，是根據本公司股東周年大會委託書所載資料而編制。在本委託書中包含此信息不應被解釋為COMRIT承認此類程序合法、有效或具有約束力。

其他事項及補充資料

一些銀行、經紀人和其他指定記錄持有人可能參與了持家代理報表和年度報告的做法。這意味着，該委託書可能只有一份副本發送給了您家庭中的多個股東。如果您寫信給我們的代理律師Saratoga，，地址或電話號碼：Saratoga Proxy Consulting，LLC，或撥打免費電話(888)368-0379，COMRIT將立即向您發送一份單獨的文檔副本。如果您將來想單獨收到我們的委託書副本，或者如果您收到多份並且只想收到一份您的家庭，您應該聯繫您的銀行、經紀人或其他代理人記錄持有人，或者您可以通過上述地址和電話聯繫我們的委託書律師。

COMRIT不知道年會上將審議的任何其他事項。然而，如果在本次徵集前的合理時間內，COMRIT並不知道有其他事項提交股東周年大會，則在隨附的白色委託書上被點名為代表的人士將酌情就該等事項進行表決。

以引用方式成立為法團

根據第14A-5(C)條的規定，我們在本委託書中遺漏了適用法律要求的、預計將包括在與年度會議有關的公司S 委託書中的某些披露。這一披露預計將包括公司S董事的當前簡歷信息、有關高管薪酬的信息以及其他重要信息。有關實益擁有5%以上股份的人以及公司董事和管理層對股份的所有權的信息，見附表一。

本委託書中包含的有關本公司的信息及其所附的時間表摘自或基於可公開獲得的信息。

COMRIT投資公司1，LP

[], 2022

附表I

下表轉載自公司於2022年4月5日提交給美國證券交易委員會的初步委託書。

董事、高級人員及某些股東所擁有的股份

下表列出了截至2022年普通股的受益所有權的信息，在每種情況下，包括這些人可能在60天內通過以下方式獲得的普通股：

僅根據公司公開申報文件中包含的金額和百分比，公司所知的每一位實益擁有其普通股流通股超過5%的人；

公司每一位被任命的執行人員和董事；以及

本公司全體高管及董事為一個整體。


	普通股
受益者所有者⁽¹)	數量股票有益的擁有		百分比班級
Bellevue Capital Partners，LLC⁽²⁾		1,261,552			%
摩根士丹利和摩根士丹利美邦有限責任公司⁽³⁾		1,229,576			%
小愛德華·M·韋爾⁽⁴⁾		12,210		*
克里斯托弗·J·馬斯特森
伊麗莎白·K·塔佩尼⁽⁵⁾		22,936		*
李·M·埃爾曼⁽⁵⁾		13,590		*
艾比·M·温澤爾⁽⁵⁾		20,845		*
全體董事和高級管理人員(五人)		69,581		*

不到1%。

(1)	除非另有説明，否則表中列出的每個個人或實體的營業地址為紐約第五大道650號30層，New York 10019。除另有説明外，上市個人或單位對上市股份擁有獨家投票權和投資權。

(2)	包括其管理成員實益擁有的股份，不包括韋爾先生實益擁有的股份。貝爾維尤資本合夥公司及其管理成員的營業地址是02840羅德島紐波特貝爾維尤大道222號。Bellevue Capital Partners，LLC及其唯一管理成員對1,261,552股票的投票權和處置權。本文中包含的有關Bellevue Capital Partners，LLC的信息完全基於Bellevue Capital Partners，LLC於2022年4月4日向美國證券交易委員會提交的對附表13D的第3號修正案。

(3)	摩根士丹利和摩根士丹利美邦有限責任公司的營業地址是紐約百老匯1585號，郵編：10036。摩根士丹利及摩根士丹利美邦有限公司各自對股份並無唯一投票權，對股份無共同投票權，對股份無唯一處分權，並對1,229,576股股份擁有共同處分權。本文中包含的有關摩根士丹利和摩根士丹利美邦有限責任公司的信息僅基於摩根士丹利和摩根士丹利美邦有限責任公司於2022年2月11日提交給美國證券交易委員會的附表13G。

(4)	我們的執行主席、首席執行官、總裁兼祕書韋爾先生也是AR Global的首席執行官。雖然Weil先生在AR Global的母公司中擁有非控股權益，但Weil先生對AR Global或AR Global的母公司可能擁有的任何股份沒有直接或間接投票權或投資權，並且Weil先生否認該等股份的實益所有權。因此，Weil先生實益擁有的股份不包括AR Global直接或間接實益擁有的127,666股普通股或AR Global母公司直接或間接實益擁有的56,091股普通股。

(5)	包括約8,391股未歸屬的普通股限制性股票。

重要

告訴你的董事會你的想法！你們的投票很重要。無論您持有多少普通股，請按以下三個步驟將您的代理人選舉提名人的代理權交給康姆立，並按照康姆瑞特就年會議程上其他提案提出的建議：

在所附的白色代理卡上簽字；

附上的白色代理卡上註明日期；以及

今天用提供的信封郵寄隨附的白色代理卡(如果在美國郵寄，則不需要郵資)。

股東還可以通過以下兩種方式授權代理人投票以其名義登記的股票：

在晚上11：59之前的任何時間通過互聯網www.cesvote.com。(東部時間)在 []，2022，並遵循白色代理卡上提供的説明；或

電話，在晚上11：59之前的任何時間撥打1(888)693-8683。(東部時間)在 []，2022，並按照白色代理卡上提供的説明操作。

您可以在年會上投票，但是，即使您計劃參加年會，我們也建議您在適用的截止日期前郵寄您的白色委託卡，以便如果您稍後決定不參加年會，您的投票仍將被計算在內。如果您的任何普通股是以經紀公司、銀行、銀行代理人或其他機構的名義持有的，則只有在收到您的具體指示後，才能投票表決該等普通股。根據您的經紀人或託管人的不同，您可以通過免費電話或互聯網進行投票。有關如何進行電子投票的説明，請參考您的經紀人或託管人提供的投票表格。您也可以通過簽署、註明日期並退回隨附的白色代理卡進行投票。

如果您有任何問題，在投票您的白色代理卡時需要幫助，或需要COMRIT代理材料的其他副本，請通過下面列出的電話號碼或電子郵件地址聯繫薩拉託加。

薩拉託加代理諮詢有限責任公司

LOGO

第8大道520號，14樓

紐約州紐約市，郵編：10018

(212) 257-1311

股東撥打免費電話：(888) 368-0379

電子郵件：info@saratogaproxy.com

白色代理卡

初步副本有待完成

日期：2022年4月6日

紐約市房地產投資信託基金公司。

2022年股東年會

本委託書是代表COMRIT Investments 1，LP和其他參與其委託書徵集的公司徵集的

紐約市房地產投資信託基金公司董事會。

不是在請求此代理

P R O X Y

簽名人任命Ziv Sapir、Ori Epstein John Ferguson和Joe Mills，他們各自、具有完全替代權的律師和代理人有權投票表決A類普通股(普通股)的所有股份，如果簽名人親自出席定於2022年舉行的紐約市REIT，Inc.股東年會，將有權投票。紐約市REIT，Inc.是馬裏蘭州的一家公司(公司)，定於2022年舉行。[], 2022, at [][].M.(東部時間) [](包括任何延期或延期以及為此而召開的任何會議，即年會)。

簽署人特此撤銷迄今就簽署人持有的本公司普通股股份投票或行事的任何其他一名或多名受委代表，並特此批准及確認本文件所指名的受權人及受委代表、其代理人或他們中的任何一人憑藉本條例可合法採取的所有行動。如果簽署得當，本委託書將在本次徵集前的合理時間內，根據本文指定的律師和代理人或其代理人的酌情決定權，就可能在股東周年大會上適當提出的、Comrit Investments 1，LP (Comrit)不知道的任何其他事項，按照相反的指示進行表決。

如果沒有對背面的提案指明方向，則該代理將投票贊成提案1，投票贊成提案2，投票反對提案3，投票表決提案4一年。

本委託書的有效期至股東周年大會結束為止。本委託書僅在 COMRIT為年會徵集委託書時有效。

重要提示：請儘快在委託書上簽名、註明日期並郵寄！

繼續，並在背面簽字

白色代理卡

在本例中，請將投票標記為{br

COMRIT強烈建議股東投票支持提案1中所列的提名者。COMRIT不建議提案2。COMRIT建議股東投票反對提案3。COMRIT建議股東就提案4投票一年。

1.	委員會建議選舉莎倫·斯特恩為董事公司二級董事。

對於
被提名人

拒絕授權給

投票給被提名者

提名者：

莎倫·斯特恩

[]

COMRIT預計莎倫·斯特恩(被提名人)將不能參選，但是，如果被提名人不能任職或出於正當理由將不任職，則本代理卡所代表的普通股股份將投票給任何替代被提名人，但根據公司的組織文件和適用法律，這不是被禁止的。此外，如果本公司對其組織文件做出或宣佈任何更改，或採取或宣佈任何其他行動，或如果完成將具有取消被提名人資格的效果，則COMRIT保留提名替補人員的權利，但前提是本公司的組織文件和適用法律不禁止這樣做。在任何此類情況下，該代理卡所代表的普通股股票將被投票選舉為該替代被提名人。

COMRIT打算使用這一代理投票給被提名人莎倫·斯特恩。

如果我們的提名人當選，不能保證公司提名的候選人會擔任董事的職務。

2.本公司建議批准委任普華永道會計師事務所為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊公眾會計師事務所。


☐		為		☐		反對		☐		棄權

3.本公司建議批准有關高管薪酬的不具約束力的諮詢決議。


☐		為		☐		反對		☐		棄權

4.關於未來關於高管薪酬的諮詢投票頻率的不具約束力的投票為股東提供了四種選擇：一年、兩年、三年或棄權。

☐

一年

☐

兩年

☐

三年

☐

棄權

DATED:

(簽名)

(如聯名簽署)

(標題)

共同持股時，共同所有人應當各自簽名。遺囑執行人、管理人、受託人等應註明簽名的身份。請嚴格按照本委託書上的姓名簽名。