March 29, 2022

尊敬的股東們，

我們謹代表獅子山電氣公司董事會和管理層邀請您出席2022年5月6日上午11點舉行的獅子山電氣公司年度股東大會。(東部時間)。

過去的一年是Lion轉型的一年，因為我們加強了增長所需的結構。我們相信，我們採取的舉措將有助於加快增長，同時對我們生活的社會產生具體和長期的影響。十多年前，我們決定全面投資於交通電氣化，不斷創新，原因有幾個：幫助改善環境，為為人們和我們的社會提供更好的今天和未來的生活質量做出貢獻，併成為新興綠色經濟的一部分。10多年來，我們將所有的精力和資源集中在電動汽車和相關的生態系統上，為一場真正的社會革命奠定了基礎。

如今，Lion是少數幾家設計、製造和銷售100%電動重型和中型汽車的公司之一，其中包括公交車和卡車。我們有550多輛汽車在北美的道路上行駛，並在實際運行條件下行駛了900多萬英里。此外，我們多年來所做的決定也受到了它們對處於我們生態系統核心的客户的影響的影響，該生態系統旨在支持他們過渡到電氣化。

作為Lion的股東，您有權在年度股東大會之前的所有項目上投票表決您的股份。您可以在會議上通過代理或在線投票您的股票。管理信息通告將為您提供有關這些項目的信息，以及如何行使您的投票權。它還將告訴你關於董事的被提名人，擬議的審計師，董事和某些高管的薪酬，以及我們對高管薪酬的方法。關於如何參加我們的虛擬會議的詳細説明可在管理信息通告中找到。您的投票和參與對我們非常重要。

最後，我要感謝Lion的員工和管理團隊，他們以熱情和奉獻的精神工作，使Lion成為電動汽車行業的關鍵參與者，他們和我們一樣對未來持樂觀態度。也感謝我們的董事會，他們的承諾激勵着我們出類拔萃，也感謝你們，我們的股東，你們對我們的信任。

真誠地

    

馬克·貝達爾(署名)
首席執行官兼創始人

關於2022年股東周年大會的通知

謹此通知，獅電公司(“本公司”)股東周年大會(“股東大會”)將於上午11：00在https://web.lumiagm.com/442208210以虛擬形式舉行。(東部時間)2022年5月6日通過網絡直播，就以下事項審議並採取行動：

(1)收到本公司截至2021年12月31日的財政年度經審計的年度綜合財務報表以及審計師的報告；

(二)選舉通函所列八名董事，任期至下一屆股東周年大會或其繼任者選出或委任為止；

(三)委任本公司的獨立核數師，並授權董事釐定本公司的酬金；

(4)處理可適當提交大會或其任何延期或延會的其他事務。

本公司董事會已將2022年3月25日的收盤日期定為確定有權收到股東大會或其任何延期或延期的通知並在其上投票的股東的記錄日期。在該時間之後成為登記在冊的股東的任何人都無權在大會或其任何延期或休會上投票。

該公司將舉行一次完全虛擬的會議，並將通過網絡直播進行。股東將不能親自出席會議。本公司的股東(“股東”)可在https://web.lumiagm.com/442208210.網上出席會議。然而，只有登記股東及正式委任的代表持有人(包括已正式委任為代表持有人的非登記股東)才有權在大會上投票及提問。未登記的股東(通過受託人、金融機構或證券經紀人等代名人持有股份的股東)如果沒有正式指定自己為委託持有人，將只能作為嘉賓出席會議。嘉賓將能夠聆聽會議，但不能投票、提問或以其他方式參與會議。

如閣下未能出席會議，請按照代表委任表格及通函所載指示填妥、註明日期、簽署及交回隨附之代表委任表格或投票指示表格(視何者適用而定)，或根據有關表格及通函所載指示，酌情透過互聯網或電話投票。要生效，所附的委託書或投票指示表格必須在2022年5月4日上午11：00之前收到。(東部時間)，或如果會議被推遲或延期，則不遲於該推遲或延期的會議時間(不包括星期六、星期日和節假日)的48小時之前。您的股票將按照您在委託書上的指示進行投票。

股東如欲委任本公司以代表委任表格或投票指示表格所指定人士以外的其他人士(包括有意委任本身為代表持有人的非註冊股東)，必須仔細遵守通函及其代表委任表格或投票指示表格上的指示。這些指示包括在提交委託書或投票指示表格後，向公司的轉讓代理多倫多證券交易所信託公司登記委託持有人的附加步驟。未能註冊代理持有人將導致代理持有人無法收到控制號碼，該號碼將作為他們的在線登錄憑據，並且是他們在會議上投票所必需的，因此，他們將只能作為客人在線出席會議。位於美國的非註冊股東也必須向多倫多證券交易所信託公司提供一份正式填寫的委託書，如果他們希望在會議上投票或指定第三方作為他們的委託持有人。

今年，本公司使用加拿大證券法允許的通知和查閲程序，向其登記和非登記股東交付通函和本公司截至2021年12月31日的財政年度經審計的年度綜合財務報表，以及獨立審計師的報告和相關管理層的討論和分析(“委託書材料”)。根據通知及查閲程序，股東不會收到代理材料的紙質副本，而會收到提供代理材料的通知(“通知及查閲函件”)(提供有關如何取得代理材料副本、如何索取代理材料的紙質副本及有關會議詳情的資料)。這個

通知和訪問信和委託書或投票指示表格已發送給登記和非登記股東。通知和訪問大大降低了公司的打印和郵寄成本，並更環保，因為它減少了紙張和能源消耗。代理材料可在公司網站ir.thelionElectric.com上查閲，也可在SEDAR網站www.sedar.com和Edga網站www.sec.gov的簡介下查閲。

股東可免費索取本通函、本公司年度綜合財務報表及相關管理層的討論和分析的紙質副本，最多可自本通函提交至SEDAR之日起一年內完成。股東可以在大會召開前的任何時候提出這樣的要求：(A)登錄ir.thelionElectric.com；(B)致電1-888-433-6443(加拿大和美國免費)或416-682-3860(其他國家/地區)聯繫多倫多證券交易所信託公司；或(C)通過電子郵件ir@thelionElectric.com聯繫公司投資者關係部。

如果股東要求提供書面的委託書材料，請注意，另一種形式的委託書或投票指示表格將不會被髮送。

日期：2022年3月29日，魁北克聖傑羅姆。

根據董事會的命令，

弗朗索瓦·杜奎特(簽名)

首席法務官兼公司祕書

獅子山電氣公司

管理信息通告

目錄

頁面

一般信息

本管理資料通函(“通函”)乃就獅子山電燈公司(“本公司”)管理層徵集委託書以供於2022年5月6日上午11時正舉行的本公司股東周年大會(“股東大會”)使用而提供。(東部時間)，或其任何延期或續會，其目的載於隨附的2022年股東周年大會通告(“股東大會通告”)。

會議將作為完全虛擬的會議舉行，並將通過網絡直播進行。本公司股東(“股東”)將不能親自出席會議。以下是股東在線出席會議所需信息的摘要。

除本通函所載事項外，概無任何人士獲授權就將於會議上審議的任何其他事項提供任何資料或作出任何陳述，而任何該等資料或陳述即使提供或作出，亦不得被視為已獲授權。

某些已定義的術語

除另有註明或文意另有所指外，本通函所提供的所有資料均於2022年3月25日提供，凡提及“獅子”、“吾等”、“本公司”或類似詞語時，均指獅電公司及其附屬公司。我們以美元發佈我們的合併財務報表。在本通告中，除另有説明外，所有貨幣金額均以美元計算，凡提及“美元”、“美元”及“美元”，均指美元，凡提及“C$”、“CDN$”、“加元”，均指加元。

前瞻性陳述

本通知中的某些陳述構成適用證券法意義上的前瞻性陳述。本通函中包含的任何非歷史事實的陳述，包括有關Lion的信念和期望的陳述，均為前瞻性陳述，應予以評估。

前瞻性表述可通過使用“相信”、“可能”、“將”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“應該”、“將”、“可能”、“計劃”、“項目”、“潛在”、“似乎”、“尋求”、“未來”、“目標”或其他類似表述以及任何其他預測或表明未來事件或趨勢的表述或不是歷史事件的表述來識別，儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這樣的識別詞語。這些前瞻性陳述包括有關公司的訂單和公司將其轉化為實際銷售的能力、公司的長期戰略和未來增長、公司在魁北克的電池工廠和創新中心項目及其美國製造設施，以及預期推出的新型號電動汽車的聲明。這些前瞻性陳述基於一些Lion認為合理的估計和假設，包括Lion將能夠留住和聘用關鍵人員並保持與客户、供應商和其他商業合作伙伴的關係，Lion將繼續按正常流程運營業務，Lion將能夠實施其增長戰略，Lion將能夠成功和及時地完成其美國製造設施以及魁北克電池工廠和創新中心的建設，Lion將不會在具有競爭力的條件下遭受任何進一步的供應鏈挑戰或原材料供應的任何實質性中斷，Lion將能夠保持其競爭地位，Lion將繼續改進其運營、財務和其他內部控制和系統，以管理其增長和規模，其運營結果和財務狀況不會受到不利影響，Lion將能夠直接或間接(包括通過其客户)受益, 未來，Lion將能夠按照Lion可以接受的條款，通過股權或債務融資獲得更多資金。該等估計及假設乃由Lion根據管理層的經驗及其對歷史趨勢、現狀及預期未來發展的看法，以及在當時情況下被認為適當及合理的其他因素而作出。然而，不能保證這樣的估計和假設將被證明是正確的。

許多因素可能導致公司的實際結果或事務與前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同，包括但不限於

關於截至2021年12月31日的財政年度(“2021財年”)，在公司於2022年3月29日提交的20-F表格年度報告(“年度報告”)的“風險因素”一節中進行了討論，這些內容通過引用併入本警示聲明中。雖然這些因素並不代表可能影響公司的因素的完整清單，但應仔細考慮它們。本通函所載前瞻性陳述乃於本通函日期作出，本公司無意亦無義務因新資料、未來事件、情況或信念之改變或其他原因而更新或修訂任何前瞻性陳述，除非適用證券法規另有規定。如果本公司確實更新了本通函中包含的任何前瞻性陳述，則不應推斷本公司將就該陳述、相關事項或任何其他前瞻性陳述進行額外更新。本通函所載的前瞻性陳述受此警告性聲明的明確限制。

一般委託書事宜

代理徵集

根據本通函徵集委託書，主要由管理層或其代表透過郵寄方式進行，但本公司董事、高級職員或正式僱員亦可透過互聯網、電話、書面或親自徵集委託書，除收取正常酬金外，不會因此而獲得任何補償。本公司亦可向經紀及以其名義或以代名人名義持有普通股的其他人士償還向其委託人寄發委託書以取得其委託書所產生的費用。徵集活動的費用預計是象徵性的，將由公司承擔。

誰有投票權？

只有於2022年3月25日(“記錄日期”)收市時登記為普通股持有人的人士才有權接收大會或其任何延期或續會的通知並於會上投票，而於記錄日期後成為股東的任何人士均無權接收大會或其任何延期或續會的通知並於會上投票。任何股東未能收到有關會議的通知，並不剝奪該股東在大會上的投票權，而該股東本來有權在該會議上投票。

通知和訪問

今年，本公司使用加拿大證券法允許的通知及查閲程序，向其登記及非登記股東交付通函、本公司截至2021年12月31日止財政年度的經審核年度綜合財務報表(“財務報表”)、獨立核數師報告及相關管理層的討論及分析(“委託書材料”)。根據通知及查閲程序，股東不會收到代理材料的紙質副本，而會收到可獲得代理材料的通知(其中提供有關如何獲取代理材料副本、如何索取代理材料的紙質副本以及有關會議的詳細信息)。通知及查閲函件及委託書或投票指示表格已送交登記及非登記股東(視何者適用而定)。通知和訪問大大降低了公司的打印和郵寄成本，並更環保，因為它減少了紙張和能源消耗。代理材料可在公司網站ir.thelionElectric.com上查閲，也可在SEDAR網站www.sedar.com和Edga網站www.sec.gov的簡介下查閲。

如何索取代理材料的紙質副本

在會議之前

如果您的名字出現在股票或DRS聲明上，您將被視為“註冊股東”。如果您的普通股列在中介機構提供給您的帳目報表中，您將被視為“非註冊股東”。無論您是登記股東還是非登記股東，您都可以致電多倫多證券交易所信託公司1-888-433-6443(北美境內免費)或416-682-3860(北美以外)免費索取代理材料的紙質副本，或發送電子郵件至tsxt-plementation@tmx.com。

請注意，您將不會收到其他形式的委託書或投票指示表格；請保留您當前的表格以投票您的普通股。

在任何情況下，索取紙質副本的請求應至少在委託書交存日期和時間前五(5)個工作日收到，委託書交存日期和時間定於2022年5月4日上午11：00。(東部時間)，以便在該日期和會議日期之前收到代理材料。為了確保在投票截止日期和會議日期之前收到紙質副本，我們估計您的請求必須在下午5點之前收到。(東部時間)2022年4月27日。

會後

電話450-432-5466或電子郵件ir@thelionElectric.com。代理材料的紙質副本應在收到您的請求後十(10)個日曆日內發送給您。

如何出席會議

今年，該公司將僅以虛擬會議的形式舉行會議，將通過網絡直播進行，所有股東無論地理位置都將有平等的機會參加會議。股東將不能親自出席會議。做出這一決定是為了努力遏制新冠肺炎(CoronaVirus)的傳播，優先考慮和支持我們股東、員工、董事和其他與會者的福祉。只有登記股東及正式委任的代表持有人(包括已正式委任為代表持有人的非登記股東)才有權在大會上投票及提問。我們將努力回答所提出的與提案和/或本次會議有關的任何此類問題。未正式指定為委託書持有人的非註冊股東將只能作為嘉賓出席會議。嘉賓將能夠聆聽會議，但不能投票、提問或以其他方式參與會議。

要訪問會議，請按照以下説明操作：

·登錄https://web.lumiagm.com/442208210.我們建議您提前登錄會議，以便您有充足的時間在線簽入會議。

·點擊“我是客人”，然後填寫在線表格；或

·點擊“我有一個控制號碼”，然後輸入您唯一的13位控制號碼或13位代理人控制號碼和密碼“lion 2022”(區分大小寫)。

如何查找訪問會議的控制號碼：

·註冊股東：控制權編號位於委託書或您從多倫多證券交易所信託公司收到的電子郵件通知中。如果您使用您的控制號碼登錄會議，您在會議上所投的任何票都將撤消您以前提交的任何代理。如果您不希望撤銷之前提交的委託書，您不應在會議期間投票。

·代理人：13位代理人控制號碼將在您註冊後由多倫多證券交易所信託公司根據本通知中的説明通過電子郵件提供。未能登記將導致代理人無法收到控制號碼，這是在會議上投票所必需的。

當您在線參加會議時，重要的是在會議期間始終連接到互聯網，以便在投票開始時進行投票。您有責任確保會議期間的連接。您應該留出充足的時間在線簽到會議。你將需要最新版本的Chrome、Safari、Edge或Firefox。請不要使用Internet Explorer。包括防火牆和VPN連接在內的內部網絡安全協議可能會阻止對Lumi平臺的訪問。如果您在連接或觀看會議時遇到任何困難，請確保您的VPN設置已禁用，或者使用不受組織安全設置限制的網絡上的計算機。

你的投票很重要

作為股東，請閲讀以下有關如何投票表決您持有的本公司普通股(“普通股”)的信息，然後通過代表或出席會議投票您的普通股，這是非常重要的。以下問題和答案為如何投票您的普通股提供了指導。

投票

你可以出席會議，也可以指定其他人投票給你作為你的代理人。有權在大會上投票的股東可以委派一名或一名或多名不一定是股東的代理持有人，以委託書授權的方式和程度以及委託書授予的授權出席會議並在會上行事。委託投票是指閣下根據閣下在股東大會或其任何延會或延期會議上的指示，授權閣下在委託書上點名的人士(“代理人持有人”)代閣下投票選出閣下的普通股。

首席執行官兼創始人Marc Bedard和首席法務官兼公司祕書François Duquette在您收到的委託書或投票指示表格(“指定的委託持有人”)中被點名，他們是公司的執行人員，將根據您的指示投票支持您的普通股。作為股東，閣下有權在代表委任表格或投票指示表格所提供的空白處，填上代表閣下投票的人士的姓名，以委任指定代表持有人以外的人士或公司為閣下在大會上的代表持有人。如果你任命其他人，他或她必須出席會議投票你的普通股，否則你的投票將不被考慮在內。

希望委任第三方代表股東出席會議的登記股東，以及希望指定自己為代表持有人的非登記股東，必須遵循下文“如何投票-登記股東--委託投票”或“如何投票--非登記股東--委託代表”(視情況而定)中的説明，在多倫多證券交易所信託公司登記該代表持有人。

如果您是非註冊股東，並希望出席會議並在線投票，您必須在您的中介發送給您的投票指示表格上提供的空白處填寫您的姓名，遵循您的中介提供的所有適用説明，並註冊為您的委託持有人，如下所述。這樣做，您就是在指示您的中介指定您為代理權持有人。您必須遵守您的中介機構提供的簽名和退回説明。

如果您是位於美國的非註冊股東，並希望在會議上投票，或在允許的情況下指定第三方為您的代理人，您必須從您的中介機構獲得有效的合法代表。遵循法定代理人附帶的中介機構的指示和發送給您的投票信息表，如果您尚未收到法定代理人，請聯繫您的中介機構申請法定代理人。在從您的中介機構獲得有效的合法委託書後，您必須將該合法委託書提交給多倫多證券交易所信託公司。希望在大會上投票或在允許的情況下指定第三方為其代理持有人的美國非註冊股東的註冊請求必須通過快遞發送到：TSX Trust Company，收件人：Proxy Department，P.O.Box 721，Agin Court，Ontario M1s 0A1，必須標記為“Legal Proxy”，並在不遲於投票截止日期上午11：00之前收到。(東部時間)2022年5月4日，如果會議延期或延期，則不遲於該延期或延期的會議時間(不包括星期六、星期日和節假日)前48小時。

如何投票--註冊股東

如果你的名字出現在你的股票或DRS聲明上，你就是登記股東。

如果您不確定您是否為註冊股東，請致電1-800-387-0825(加拿大和美國的免費電話)或416-682-3860(其他國家/地區)與公司的轉讓代理多倫多證券交易所信託公司聯繫。

按代理

郵寄

請填妥代表委任表格，放在我們提供的商務回郵信封內，或於上午11時前寄回多倫多證券交易所信託公司位於M1S0A1的郵政信箱721號Agin Court的辦事處，以便在上午11時前收到。(東部時間)於2022年5月4日，或於大會或其任何續會或延期舉行當日，於大會開始前，或於任何續會或延期舉行當日，送交本公司註冊辦事處921，Chemin de la Rivière-du-Nord，Saint-Jerome，Québec J7Y 5G2。

您可以指定指定代理持有人之外的其他人作為您的代理持有人。這個人不一定要是股東。在委託書表格上提供的空白處填寫你要任命的人的姓名。確保您指定為代理人的人知道他或她已被任命並在線出席會議，否則您的投票將不會被考慮在內。

如果您是註冊股東並希望指定第三方作為您的委託持有人，您必須提交委託書，指定該委託持有人，並通過撥打1-866-751-6315(加拿大和美國免費)或

212-235-5754(其他國家/地區)，或在上午11：00之前在https://www.tsxtrust.com/control-number-request，上填寫在線表格。(東部時間)2022年5月4日，或如果會議推遲或延期，則不遲於該推遲或延期的會議時間(不包括星期六、星期日和節假日)前48小時，以便多倫多證券交易所信託公司可以通過電子郵件向該代表持有人提供13位數字的代表持有人控制號碼。這樣的13位委託書持有人控制編號將與您在委託書表格上所列的控制編號不同。登記您的代理權持有人是在您提交委託書後需要完成的額外步驟，以便多倫多證券交易所信託公司可以通過電子郵件向您的代理權持有人提供控制號。未能註冊代理持有人將導致代理持有人無法收到作為其在線登錄憑據的控制號，並被要求在會議上投票或提問，從而導致您的代理持有人只能以嘉賓身份在線出席會議。有關如何登錄會議的其他信息，請參閲如何出席會議。

你可以選擇指示你的委託書持有人將如何就會議或其任何延期或延期可能出現的問題進行投票。除非閣下另有指示，否則閣下的代表持有人將有全權出席、表決或以其他方式行事，以處理會議或其任何延會或延期可能發生的所有事宜，即使該等事宜並未以委託書或通函的形式列出。您也可以通過www.tsxtrust.com/Vote-Proxy在線更改您的代理持有人。詳情請參閲本通函第15頁“填寫代表委任表格”一節。

在互聯網上

訪問網站www.tsxtrust.com/Vote-Proxy並按照屏幕上的説明進行操作。然後，您的投票指示將通過互聯網以電子方式傳達。

您將需要您的13位控制號碼。你可以在你的委託書上找到這個號碼。

如果您通過互聯網返回您的委託書，您可以指定指定的委託書持有人以外的其他人作為您的委託書持有人。這個人不一定要是股東。訪問www.tsxtrust.com/Vote-Proxy，在網站上提供的空白處輸入您要任命的人的姓名。確保您指定為代理人的人知道他或她已被任命並在線出席會議，否則您的投票將不會被考慮在內。

如果您是註冊股東，並希望指定第三方作為您的代表持有人，您必須訪問www.tsxtrust.com/Vote-Proxy並指定該代表持有人，並致電1-866-751-6315(加拿大和美國免費)或212-235-5754(其他國家/地區)在多倫多證券交易所信託公司登記該代表持有人，或在上午11：00前在https://www.tsxtrust.com/control-number-request，填寫在線表格。(東部時間)2022年5月4日，或如果會議推遲或延期，則不遲於該推遲或延期的會議時間(不包括星期六、星期日和節假日)前48小時，以便多倫多證券交易所信託公司可以通過電子郵件向該代表持有人提供13位數字的代表持有人控制號碼。這樣的13位委託書持有人控制編號將與您在委託書表格上所列的控制編號不同。登記您的代理權持有人是在您提交委託書後需要完成的額外步驟，以便多倫多證券交易所信託公司可以通過電子郵件向您的代理權持有人提供控制號。未能註冊代理持有人將導致代理持有人無法收到作為其在線登錄憑據的控制號，並被要求在會議上投票或提問，從而導致您的代理持有人只能以嘉賓身份在線出席會議。有關如何登錄會議的其他信息，請參閲如何出席會議。

你可以選擇指示你的委託書持有人將如何就會議或其任何延期或延期可能出現的問題進行投票。除非閣下另有指示，否則閣下的代表持有人將有全權出席、表決或以其他方式行事，以處理會議或其任何延會或延期可能發生的所有事宜，即使該等事宜並未在代表委任表格或通函中列出。您也可以通過www.tsxtrust.com/Vote-Proxy在線更改您的代理持有人。

網上投票的截止時間是上午11點。(東部時間)2022年5月4日。

通過電話

只有位於加拿大或美國的股東才能使用電話進行代理投票。

使用按鍵電話撥打1-888-489-7352(加拿大和美國免費)，並按照説明進行操作。然後，您的投票指示將通過電話上的按鍵選擇來傳達。

您將需要您的13位控制號碼。你可以在你的委託書上找到這個號碼。

如果您選擇通過電話傳達您的指示，您不能指定除指定的委託持有人之外的任何人為您的委託持有人。

電話投票的截止時間是上午11點。(東部時間)2022年5月4日。

在虛擬會議上

會議將是一次通過網絡直播進行的虛擬會議。你不需要填寫或寄回你的委託書就可以在會議上投票。只需登錄會議並在會議期間在線完成投票即可。註冊股東可以通過訪問https://web.lumiagm.com/442208210.訪問會議。您需要在您的委託書表格上找到您的13位控制號碼。如果您計劃在會議上投票，重要的是在會議期間始終連接到互聯網，以便在投票開始時進行投票。您有責任確保會議期間的互聯網連接。您應該留出足夠的時間在線登錄會議並完成簽到程序。

如何投票--非註冊股東

如果您的普通股是以受託人、金融機構或證券經紀人(“代名人”)等受託人或代名人的名義持有的，您就是非登記股東。如果您不確定您是否是非註冊股東，請與您的代名人、為您的帳户提供服務的人員或其他中介機構聯繫。

如果您不確定您是否是非註冊股東，請致電1-800-387-0825(加拿大和美國的免費電話)或416-682-3860(其他國家/地區)與公司的轉讓代理多倫多證券交易所信託公司聯繫。

按代理

你的被提名人被要求在會議之前徵求你的投票指示。在大多數情況下，非登記股東將收到一份投票指示表格，允許他們通過郵寄、互聯網或電話提供投票指示。如果您的通知和訪問信中沒有收到投票指示請求，請與您的被提名人聯繫。

郵寄

您可以按照表格上的指示填寫投票指示表格，並在上午11：00之前將其放入提供收據的業務回覆信封中，從而為您的普通股投票。(東部時間)2022年5月4日。如果您郵寄投票指示表格，您可以指定您自己或指定代理人以外的其他人作為您的代理人。這個人不一定要是股東。確保您指定為代理人的人知道他或她已被任命並在線出席會議，否則您的投票將不會被考慮在內。

如果您是非註冊股東，並希望指定您自己或指定的代表持有人以外的人為您的代表持有人，您必須提交投票指示表格，在投票截止日期前指定該代表持有人，並通過撥打電話1-800-387-0825(加拿大和美國免費)或416-682-3860(其他國家)在多倫多證券交易所信託公司登記該代表持有人，或在上午11：00之前在https://www.tsxtrust.com/control-number-request，填寫在線表格。(東部時間)2022年5月4日，或如果會議推遲或延期，則不遲於該推遲或延期的會議時間(不包括星期六、星期日和節假日)前48小時，以便多倫多證券交易所信託公司可以通過電子郵件向該代表持有人提供13位數字的代表持有人控制號碼。登記您的代理權持有人是在您提交委託書後需要完成的額外步驟，以便多倫多證券交易所信託公司可以通過電子郵件向您的代理權持有人提供控制號。未能註冊代理持有人將導致代理持有人無法收到用作其在線登錄憑據的控制號，並被要求在會議上投票或提問，從而導致您的代理持有人只能出席

會議以嘉賓身份在線。有關如何登錄會議的其他信息，請參閲如何出席會議。

你可以選擇指示你的委託書持有人將如何就會議或其任何延期或延期可能出現的問題進行投票。除非閣下另有指示，否則閣下的代表持有人將有全權出席、表決或以其他方式處理會議或其任何延會或延期之前可能發生的所有事項，即使該等事項並未在投票指示表格或通函中列明。您也可以通過www.proxyvote.com在線更改您的代理權持有人。

在互聯網上

訪問網站www.proxyvote.com並按照屏幕上的説明進行操作。然後，您的投票指示將通過互聯網以電子方式傳達。

你需要在你的投票指示表格上找到16位數字的控制號碼。

如果您在網上投票，您可以指定您自己或投票指示表格上指定的代理人以外的其他人作為您的代理人。這個人不一定要是股東。要做到這一點，請訪問www.proxyvote.com，並在網站上提供的空白處輸入您的姓名或您指定的人的姓名。確保您指定為代理人的人知道他或她已被任命並在線出席會議，否則您的投票將不會被考慮在內。

如果您是非註冊股東，並希望指定您自己或指定的代表持有人以外的其他人為您的代表持有人，您必須提交投票指示表格，在投票截止日期前指定該代表持有人，並通過撥打電話1-866-751-6315(加拿大和美國免費)或212-235-5754(其他國家/地區)在多倫多證券交易所信託公司登記該代表持有人，或在上午11：00前在https://www.tsxtrust.com/control-number-request，填寫在線表格。(東部時間)2022年5月4日，或如果會議推遲或延期，則不遲於該推遲或延期的會議時間(不包括星期六、星期日和節假日)前48小時，以便多倫多證券交易所信託公司可以通過電子郵件向該代表持有人提供13位數字的代表持有人控制號碼。登記您的代理權持有人是在您提交委託書後需要完成的額外步驟，以便多倫多證券交易所信託公司可以通過電子郵件向您的代理權持有人提供控制號。未能註冊代理持有人將導致代理持有人無法收到作為其在線登錄憑據的控制號，並被要求在會議上投票或提問，從而導致您的代理持有人只能以嘉賓身份在線出席會議。有關如何登錄會議的其他信息，請參閲如何出席會議。

你可以選擇指示你的委託書持有人將如何就會議或其任何延期或延期可能出現的問題進行投票。除非閣下另有指示，否則閣下的代表持有人將有全權出席、表決或以其他方式處理會議或其任何延會或延期之前可能發生的所有事項，即使該等事項並未在投票指示表格或通函中列明。您也可以通過www.proxyvote.com在線更改您的代理權持有人。

網上投票的截止時間是上午11點。(東部時間)2022年5月4日。

通過電話

只有位於加拿大或美國的股東才能使用電話進行代理投票。

通過按鍵電話撥打1-800-474-7493或1-800-474-7501(在加拿大，英語或法語分別免費)，並按照説明進行操作。然後，您的投票指示將通過電話上的按鍵選擇來傳達。

你需要在你的投票指示表格上找到16位數字的控制號碼。

如果您選擇通過電話傳達您的指示，您不能指定除指定的委託持有人之外的任何人為您的委託持有人。

電話投票的截止時間是上午11點。(東部時間)2022年5月4日。

在虛擬會議上

如果您已指示您的被指定人指定您為委託持有人，您可以在會議上投票您的普通股。要做到這一點，請在投票指示表格上提供的空白處填寫您的姓名，否則請遵循您提名人的指示。

如果您沒有正式指定自己為代理持有人，則您將不能在會議上提問或投票，但可以作為嘉賓在線出席會議。這是因為本公司及其轉讓代理多倫多證券交易所信託公司沒有非登記股東的記錄，因此，除非您指定自己為代理人，否則不會知道您的持股情況或投票權。嘉賓將能夠聆聽會議，但不能在會議上投票或提問。在代理投票截止日期過後，多倫多證券交易所信託公司將通過電子郵件向您提供13位數字的委託持有人控制號碼，前提是您已被正式任命並在多倫多證券交易所信託公司註冊。此控制號碼是您用於登錄會議的用户名。有關如何登錄會議的其他信息，請參閲“出席僅限虛擬會議”；有關指定自己為代理人並在多倫多證券交易所信託公司註冊的其他信息，請參閲“如何投票--非註冊股東--通過代理”。

如果您計劃在會議上投票，重要的是在會議期間始終連接到互聯網，以便在投票開始時進行投票。您有責任確保會議期間的互聯網連接。您應該留出足夠的時間在線登錄會議並完成簽到程序。

填寫委託書表格

對於每一位被提名董事的選舉，即Sheila C.Bair、Marc Bedard、Pierre Larochelle、Ann L.Payne、Pierre-Olivier Perras、Michel Rguet、Lorenzo Roccia和Pierre Wilkie(“被提名董事”)，您可以選擇“贊成”或“拒絕”，以及對獨立審計員的任命。如果您是非登記股東，請按照投票指示表格中的説明進行投票。

當閣下提交代表委任表格或投票指示表格(視何者適用而定)而沒有委任替代代表持有人時，即表示閣下授權指定代表持有人按照閣下的指示在大會上投票支持閣下的普通股。

如果您沒有具體説明如何就某一特定事項投票，您的委託持有人有權在他們認為合適的情況下投票表決您的普通股。請注意，倘閣下退回代表委任書而並無指明將以何種方式投票持有貴公司普通股，而閣下已授權指定之代表委任人為代表持有人，則指定代表持有人將投票予閣下普通股，以投票選出本通函所指名之董事被提名人，以及委任Raymond Chabot Grant Thornton LLP為本公司獨立核數師，以及在彼等認為合適之任何其他提呈大會事項上投票。

管理層不知道將在會議上提出採取行動的任何其他事項。然而，如果其他事項適當地提交會議，指定的委託持有人將根據他們的判斷，根據委託代表就該等其他事項授予的酌情決定權進行投票。

您有權指定指定代理人以外的個人或公司作為您的代理人。如果您指定其他人在會議上為您的普通股投票，請在委託書或投票指示表格(視情況而定)提供的空白處填寫為您投票的人的姓名。如果您沒有具體説明您希望如何投票表決您的普通股，您的委託持有人將按照他或她認為合適的方式對您的普通股進行投票，表決的內容包括預定在會議上提出的每個項目以及任何其他可能在會議上適當提出的事項。

代表持有人與委任其就任何事項參與會議的股東有相同的權利，有權在會議上以投票方式投票，並有權就任何事項在會議上投票，但如代表持有人有多於一名股東的相反指示，則屬例外。

如果您是個人股東，您或您的授權代理人必須簽署委託書或投票委託書。如果您是公司或其他法人實體，則必須由授權人員或代理人在委託書或投票指示書上簽字。

更改您的投票

除以法律允許的任何其他方式撤銷委託書外，遞交委託書並以郵寄方式遞交委託書的股東可簽署書面文件撤銷委託書，該文書須存放於多倫多證券交易所信託公司位於多倫多大街1號，Suite 1200，Toronto，M5C 2V6或本公司註冊辦事處921，Chemin de la Rivière-du-Nord，Saint-Jerome，Qébec J7Y 5G2，通知公司祕書，直至及包括大會前最後一個營業日或其任何續會，以供使用委託書。

如果投票指示是通過網上、電話或郵件傳達的，在適用的截止時間之前通過網上、電話或郵件傳達新的投票指示將撤銷先前的指示。如果您是註冊股東，在會議上投票將自動取消您之前完成並提交的任何委託書。

投票要求

截至記錄日期收盤時擁有的每股普通股，持有者有權對會議上表決的任何和所有決議投一票。這包括選舉董事、委任本公司的獨立核數師及會議上可能出現的任何其他一般事務。所有預定在會議上表決的事項都是普通決議。普通決議是以簡單多數通過的，這意味着如果在會議上投出的贊成票超過一半，那麼決議就會通過。股東可以通過拒絕投票或投票反對會議上的任何決議來反對會議上提出的任何事項，具體取決於具體的決議。如果出現平局，會議主席無權投第二票或決定性一票。多倫多證券交易所信託公司將對選票進行統計和製表。

有關公司有關董事選舉的多數表決政策的詳情，請參閲“披露公司治理實踐-多數表決政策”。

在會議上提交問題

如果登記股東或正式委任的代表持有人(包括已正式委任其本人為代表持有人的非登記股東)對股東將於大會上表決的其中一個項目有疑問，該問題可在該事項提交大會審議之時或之前提交於門户網站https://web.lumiagm.com/442208210提供的欄目內。在投票結束前，將回答股東大會上表決的任何事項的問題。

只有登記股東及正式委任的代表持有人(包括已正式委任為代表持有人的非登記股東)方可在大會上提出與建議及/或會議相關的問題。嘉賓將不能提交問題、投票或以其他方式參加會議；但他們將能夠作為嘉賓加入網絡直播。歡迎股東在會前委託代表投票，以嘉賓身份參加會議。

會議主席保留根據會議的行為規則和程序編輯問題或拒絕他認為不適當的問題的權利，這些規則和程序可在http://ir.thelionelectric.com/English/events-and-presentations/AGM和網絡平臺https://web.lumiagm.com/442208210.上查閲為確保會議以對所有股東公平的方式舉行，會議主席可對提出問題的順序和花在任何一個問題上的時間等行使廣泛的酌處權。會議主席還可以限制每個股東的提問次數，以確保儘可能多的股東有機會提問。

如果出現技術故障或其他重大問題，擾亂會議，會議主席可休會、休會或加快會議，或採取主席考慮到情況後認為適當的其他行動。

欲瞭解更多信息，請查閲公司網站http://ir.thelionelectric.com/English/events-and-presentations/AGM.上的行為準則和程序

有表決權的未償還股份和法定人數

該公司的法定股本由不限數量的普通股和不限數量的優先股組成，可連續發行。截至2022年3月25日，共有190,002,712股普通股已發行和流通，沒有優先股發行和流通。根據公司章程，每股普通股享有一(1)票的權利。

如於大會開幕時，代表至少百分之二十五(25%)有權於大會上投票的股份的兩名人士親身出席或由受委代表出席會議，即構成法定人數。

主要股東

下表披露了據本公司所知，截至2022年3月25日，直接或間接實益擁有、控制或指示超過10%的本公司任何類別或系列有投票權證券的個人或公司的名稱：

_________________

(1)數字為非攤薄基礎上的所有權百分比。

(2)電力能源公司是電力可持續資本公司的全資附屬公司，而電力可持續資本公司又是加拿大電力公司的全資附屬公司，德瑪雷家族剩餘信託基金持有該公司的控股權。

(3)Lion公司首席執行官兼創始人馬克·貝達爾直接和間接控制着9368-2672魁北克公司的大多數有表決權的股份。馬克·貝達爾還擁有期權，有權購買2956,375股普通股，其中2,798,907股普通股可以通過行使可在記錄日期起60天內行使的期權獲得。

會議事項

股東將被要求在會議上審議和表決以下事項：

(一)選舉通告中提名的八(8)名董事，任期至下一屆年度股東大會或其繼任者選出或任命為止；

(二)委任本公司的獨立核數師，並授權董事釐定本公司的酬金；

(3)處理可適當提交大會或其任何延期或延會的其他事務。

本公司2021財年經審計的年度綜合財務報表連同審計師的報告將在會上提交，但不需要或預計不會就此進行表決。這些經審計的年度綜合財務報表，以及相關管理層的討論和分析，可在SEDAR網站www.sedar.com、EDGAR網站www.sec.gov和公司網站ir.thelionElectric.com上的公司簡介中查閲。

選舉董事

公司章程規定，其董事會(“董事會”或“獅子會”)應由不少於三(3)名但不超過二十(20)名董事組成。本公司董事於年度股東大會上選舉產生，預期每名董事董事的任期至下一屆股東周年大會或其繼任者選出或委任為止。根據商業公司法(魁北克)，在獅子山股東周年大會期間，董事可委任一名或多名額外董事，但額外董事人數在任何時候均不得超過上屆股東周年大會選出的董事人數的三分之一。

董事會目前由七(7)名董事組成：希拉·C·貝爾、馬克·貝達爾、皮埃爾·拉羅切爾、皮埃爾-奧利維爾·佩拉斯、米歇爾·林蓋特、洛倫佐·羅西亞和皮埃爾·威爾基。在“董事提名人選説明”一節中列出的八(8)人將被提名參加本次會議的董事選舉。所有這些人士目前都是本公司的董事，只有Ann L.Payne除外，她將在會議上首次參選。股東可以單獨投票給每一位被提名的董事候選人。

董事會採用了多數投票政策，規定在董事的“無競爭選舉”中，任何被提名人獲得的“保留”票數超過“當選”票數的，應立即向董事會主席提交辭呈，以供考慮。在收到根據本政策提交的辭呈後，公司的提名和公司治理委員會應考慮該辭呈，並向董事會建議是否接受該辭呈。在沒有特殊情況需要董事繼續在董事會任職的情況下，董事會將接受辭呈。應在股東大會召開之日起90天內發佈新聞稿，披露董事會的決定(以及拒絕辭職的理由，如適用)。該新聞稿的副本應同時發送給多倫多證券交易所和紐約證券交易所。辭職經董事會同意後生效。有關公司有關董事選舉的多數表決政策的詳情，請參閲“披露公司治理實踐-多數表決政策”。

根據本公司、Power Energy Corporation(“Power Energy”)及9368-2672 Québec Inc.(“9368-2672”)於2021年5月6日訂立的提名權協議(“提名權協議”)，Power Energy及9368-2672各自將於其及其聯屬公司合共持有至少20%的已發行普通股(按非攤薄基礎)。董事有權指定若干名獲提名人，其數目相等於(四捨五入至最接近的整數)(I)其(按非攤薄基礎)持有的已發行普通股百分比乘以(Ii)獅子會規模的乘積。此外，只要其及其聯營公司合計持有至少5%的已發行普通股(在非稀釋基礎上)，董事將有權指定(I)只要馬克·貝達德擔任董事首席執行官，董事就有權指定一名候選人(馬克·貝達德除外，他將被任命為獅子山董事會首席執行官，直至其擔任首席執行官為止)及(Ii)在任何其他時間，馬克·貝達德被指定為董事的被提名人。截至日期

為此，Power Energy已任命Pierre Larochelle和Pierre-Olivier Perras依賴該提名權，9368-2672已任命Marc Bedard依賴該提名權。見“披露企業管治實務--提名權協議”。

除非委託書指明其所代表的普通股就一名或多名董事的選舉不應投票或根據委託書的指定投票，否則指定的委託書持有人將投票支持本通函所列每名被提名人的選舉。

本公司管理層並不預期任何獲提名人將不會或因任何理由不願在大會上參選董事。但是，如果由於任何原因，在會議召開之時或之前，任何被提名人不能任職，除非另有説明，否則擬由以委託書形式指定的人酌情投票選舉一名或多名替代被提名人。

擬提名董事的説明

停止貿易令

據本公司所知，並根據建議的董事代名人提供的資料，在本通函日期，或在本通函日期前10年內，並無任何公司(包括本公司)的董事、行政總裁或財務總監在該人以該身分行事時(或在該人停止以該身分行事但由於該人以該身分行事時發生的事件所導致)是停止貿易令、類似的停止貿易令的標的，或拒絕該公司根據證券法獲得任何豁免的命令，在每種情況下，均不得超過連續30天的期限。

破產案

據本公司所知，並根據建議的董事代名人所提供的資料，在本通函日期，或在本通函日期前10年內，並無任何公司(包括本公司)的董事或高管，在該人以董事身分行事期間，或在該人停止以該身分行事後一年內，破產、根據任何與破產或無力償債有關的法例提出建議、或受到或提起任何法律程序、與債權人作出安排或組成或有接管人，被指定持有其資產的接管人、管理人或受託人。

據本公司所知，並根據建議董事代名人提供的資料，本公司建議董事代名人概無於本通函日期前10年內破產、根據任何與破產或無力償債有關的法例提出建議、或成為債權人或與債權人訂立任何法律程序、安排或進行任何法律程序、安排或與債權人訂立任何法律程序，或委任接管人、接管經理或受託人持有其資產。

證券處罰或制裁

據本公司所知，並根據建議董事代名人提供的資料，本公司建議董事代名人概無(I)未受證券法例或證券監管機構或與證券監管機構訂立和解協議的任何懲罰或制裁，或(Ii)未受法院或監管機構施加的任何其他懲罰或制裁，而該等懲罰或制裁可能被視為對合理證券持有人在決定是否投票予建議代名人董事時屬重要的。

委任獨立核數師

在這次會議上，股東將被要求任命Raymond Chabot Grant Thornton LLP的公司擔任公司的獨立審計師，直到下一屆年度股東大會結束。

Raymond Chabot Grant Thornton LLP自二零一四年起擔任本公司的獨立核數師，並已告知本公司，根據魁北克上市公司職業道德守則的定義，本公司是獨立的。

除非委託書指明其所代表的普通股就委任獨立核數師的事宜不應投票或根據委託書內的指定投票，否則指定的代表持有人擬投票贊成委任Raymond Chabot Grant Thornton LLP為本公司的獨立核數師。

在2021財年和截至2020年12月31日的財年(“2020財年”)，公司的獨立審計師Raymond Chabot Grant Thornton LLP向公司收取了以下費用：

(1)“審計費”包括對合並財務報表進行年度審計或審查所需的費用。

(2)“審計相關費用”包括獨立審計師提供的與審計或審查公司財務報表的業績合理相關的擔保和相關服務費用，但“審計費用”中所列的費用除外，例如會計和報告事項的諮詢。

(3)“税費”包括除“審計費用”和“審計相關費用”以外的所有税務服務的費用。這一類別包括税務合規、税務諮詢和税務籌劃費用。

(4)“其他費用”包括獨立審計師提供的產品和服務的費用，但不包括上述費用。

本公司的審核委員會(“審核委員會”)負責預先批准由獨立核數師向本公司或其附屬公司提供的所有及任何非審核服務。審計委員會至少每年通過獲取獨立審計師關於任何非審計服務的報表來審查和確認獨立審計師的獨立性。

董事的薪酬

公司的董事薪酬計劃旨在吸引和留住最合格的個人進入董事會，同時保持與公司和股東的長期利益保持一致。

在2021財年之前，公司沒有關於在獅子會董事會任職的正式薪酬政策。在2021財年，人力資源和薪酬委員會保留了威利斯大廈屈臣氏的服務，以審查公司在董事的薪酬市場定位，並協助完善未來的董事薪酬政策。2021年8月11日，獅子山董事會正式通過了董事非僱員董事(外部董事)的薪酬政策，並於當日起生效。因此，自2021年8月11日起，除公司首席執行官兼創始人馬克·貝達爾先生外，所有董事都有權獲得董事薪酬。作為首席執行官兼創始人，馬克·貝達爾先生作為董事公司的創始人，不會因他提供的服務而獲得報酬。貝達爾先生擔任CEO兼創始人的薪酬在“高管薪酬--討論和分析”一節中披露。

人力資源與薪酬委員會的書面授權規定，薪酬委員會應定期評估外部董事的適當薪酬形式和金額，並向董事會提出建議，以確保其適當地將董事的利益與公司和股東的長期利益保持一致，並真實反映成為公司有效的董事所涉及的責任和風險。

董事薪酬

外部董事有權作為董事會成員獲得下列年度聘用費，如果適用，還可以作為董事會任何委員會的成員獲得報酬：

根據公司於2021年5月6日生效的綜合激勵計劃(“綜合計劃”)，股權預留金將以遞延股票單位(“遞延股票單位”)的形式支付。有關綜合計劃的詳細資料，見本通知“行政人員薪酬-討論及分析-長期激勵計劃”下題為“綜合計劃”的小節。

董事薪酬政策於2021年8月通過，不具追溯力，因此，董事薪酬政策只在該年的一部分時間內有效。

根據綜合計劃授予外部董事的所有存託憑證於授出日期完全歸屬，並以簿記記賬的形式存入合資格的董事賬户，在董事停止擔任董事的角色後支付。在普通股支付任何股息的情況下，已發行的配股單位將以額外配股單位的形式獲得股息等價物，其比率與普通股支付的股息率相同。發行單位將以現金和/或公司在公開市場上購買的普通股或從國庫發行的普通股結算，由董事會決定。董事以外的每個人都可以選擇以直接付款方式獲得最高100%的年度現金預付金。現金和股權定額每兩年支付一次，將發行的DSU數量根據每次此類發行前五個交易日在多倫多證交所的成交量加權平均交易價確定。對於2021財年，Pierre Larochelle先生和Pierre Wilkie先生都選擇以DSU的形式獲得100%的年度現金預付金。由於董事薪酬政策只在2021財年的一部分時間內生效，因此只有一筆獎勵授予董事，時間是2021年12月1日。

除上述應付予外部董事的補償外，董事有權就其履行本公司董事職責所產生的合理差旅及其他開支獲得報銷。公司不向董事會成員收取會議費用。全部預付金被認為是董事角色的全額報酬。有關該等董事在2021財年所獲薪酬總額的摘要，請參閲下一節。

外部董事的總薪酬

下表顯示了2021財年公司外部董事的費用分配和總收入。

(1)支付給董事的2021財年現金預付金金額反映了2021年8月採用的董事薪酬政策不具追溯力的事實。所有金額均以加元支付，並已按1加元=0.7888美元的匯率轉換為美元，這是加拿大銀行在2021年12月31日公佈的將加元轉換為美元的每日匯率。

(2)2021財年基於股份的獎勵涉及2021年12月1日因董事年度股權聘用金而授予的DSU。在2021財年，董事因年度股權預留而獲得的費用反映了這樣一個事實，即董事薪酬政策是在2021年8月採用的，不具追溯力。在2021財政年度支付的基於股份的獎勵的價值是根據根據綜合計劃授予的獎勵的授予日期公允價值計算的。授出日公允價值乃根據國際財務報告準則第2號按股份支付釐定，並根據緊接授出日期前五天普通股在多倫多證交所的成交量加權平均成交價釐定。

(3)在2021年8月董事薪酬政策通過之前，除希拉·貝爾因在2021年1月1日至2021年1月1日期間提供的服務獲得5萬美元現金薪酬外，沒有任何外部董事因擔任董事會成員而獲得任何薪酬。

2021年8月董事薪酬政策。所有外部董事均無權享有總計價值50,000加元或以上的額外津貼或其他個人福利，或超過其費用的10%。

(4)除股份獎勵項下披露的年度股權預留金外，董事以外的每位股東均可選擇以持股方式獲得最高100%的年度現金預付金。現金和股權定額每兩年支付一次，待發行的股票數量根據每次發行前五個交易日在多倫多證券交易所的成交量加權平均交易價格確定。在2021財年，拉羅切爾和威爾基選擇以直接付款單位的形式獲得100%的年度現金預付金。

(5)本專欄披露的與董事在2021財年賺取的現金預留金有關的付款預計將於2022年上半年支付。

(6)2021年12月1日，董事於2021年12月1日獲得董事在2021財政年度的年度股權聘用金，其中包括給予Larochelle先生的5 186個DSU，價值72,986加元；給Bair女士的1,926個DSU，價值27,103加元；給Jarratt先生的2,026個DSU，價值28,510加元；給Perras先生的1,891個DSU，價值26,609加元；給Rguet先生的2,053個DSU，價值28,890加元；Roccia先生的1,891個DSU，價值26,609加元；以及Wilkie先生的3,782個DSU，價值53,219加元。董事在2021財年因年度股權預留而賺取的剩餘DSU將於2022年發放。

(7)除了向希拉·貝爾支付作為其在董事服務的補償而支付給希拉·貝爾的補償外，電能可持續發展資本公司(“電能可持續發展”)--電能可持續發展的母公司--還同意授予貝爾女士關於電能可持續發展普通股的股份增值權(“SARS”)。根據該等嚴重急性呼吸系統綜合症，拜爾女士將有權於二零二五年十二月十五日按當時適用的已歸屬嚴重急性呼吸系統綜合症數目，向電能可持續發展收取現金金額，金額將根據電能能源於二零二零年一月一日至二零二五年十二月十五日期間所持有的獅子山權益應佔公平市價的增加而釐定。從2021年1月1日開始，SARS將在每年1月1日開始的五年內分成五個等額部分，但拜爾將繼續擔任Lion的董事。拜爾女士並不是董事的僱員，也無權從電能可持續或其任何附屬公司(包括電能)獲得任何顧問或類似的薪酬。萊昂斯不是拜爾女士與Power可持續性公司之間這項安排的一方，也不對與這種SARS有關的任何付款負責。

(8)Roccia先生和Robertson先生只是在2021財年的一部分時間裏擔任董事會成員。Roccia先生於2021年8月11日被任命為董事會成員，Robertson先生於2021年11月11日辭去董事會職務。因此，此表反映了他們在2021財年擔任董事會成員期間所賺取的適用期間的費用。賈拉特先生自2022年2月24日起辭去董事會職務。

(9)由於羅伯遜先生於2021年11月辭職，他在2021財年的補償將破例以100%現金支付。

董事激勵計劃大獎

傑出的股票獎勵和期權獎勵

下表彙總了截至2021年12月31日，也就是2021財年最後一天，董事以外的所有基於期權和基於股票的獎勵的數量和價值。

(1)代表在上一財政年度根據遺留期權計劃(定義見下文)授予的期權。自2021年5月6日通過綜合計劃以來，沒有根據遺留計劃授予任何期權。

(2)未行使的現金期權的價值是根據期權的行使價格與普通股於2021年12月31日在紐約證券交易所的收盤價之間的差額計算的，即每股普通股9.94美元。

(3)根據綜合計劃向外聘董事授予的所有分銷單位於授予之日完全歸屬。

(4)代表在綜合計劃下授予的DSU，以及由於外部董事已選擇以DSU的形式獲得其全部或部分年度定額而授予的DSU。未支付或分配的DSU的價值是根據2021年12月31日普通股在紐約證券交易所的收盤價計算的，即每股普通股9.94美元。

(5)於二零二零年九月十五日，拜爾女士收到根據遺留計劃授予的購股權，使她有權在任何歸屬條件的規限下，按每股普通股5.66美元的購股權行使價購買41,289股普通股(計及與業務合併(定義見下文)完成的股份分拆)。

(6)羅伯遜先生和賈拉特先生分別於2021年11月11日和2022年2月24日辭去董事會職務。

獎勵計劃獎勵-年內歸屬或賺取的價值

下表彙總了董事2021財年期間授予的基於期權和基於股份的獎勵的價值。

(1)按歸屬日期普通股的市價與行使既有期權獎勵而應付的行權價格之間的差額計算。

董事持股準則

2021年8月11日，董事會通過了外部董事的持股指導方針，根據該指導方針，董事外部的每位董事預計將持有至少2.5倍於其年度總預留金的普通股和/或DSU。根據指引，各董事須於(I)有關董事加入董事會當日或(Ii)指引通過日期(以較遲者為準)起計五年內，達到規定的股權水平。截至本通函日期，只有Michel Rguet符合本公司外部董事的持股準則。

高管薪酬--探討與分析

以下討論描述了公司高管薪酬計劃的重要內容，特別強調了確定應支付給被任命的高管(“被任命的高管”或“近地天體”)的薪酬的過程，這些高管是(I)首席執行官(“CEO”)，(Ii)首席財務官(“CFO”)，以及(Iii)公司其他三位薪酬最高的高管(或以類似身份行事的個人)。在2021財年，該公司的近地天體是：

·馬克·貝達爾，首席執行官兼創始人；

·執行副總裁兼首席財務官尼古拉斯·布魯內特；

·首席法律幹事兼公司祕書弗朗索瓦·杜奎特；

·首席人事官Nathalie Giroux；以及

·首席商務官布萊恩·皮恩。

高管薪酬理念和目標

Lion在一個充滿活力和快速發展的行業中運營。為了在這種環境中取得成功，並實現其業務和財務目標，Lion需要吸引、留住和激勵一支才華橫溢的高管團隊。高管薪酬計劃基於按績效支付薪酬的理念。

萊昂斯的薪酬理念旨在：

·使向包括被任命的執行幹事在內的管理人員提供的薪酬與實現包括增長和擴張在內的業務目標相一致；

·使Lion能夠吸引、激勵和留住對Lion長期成功做出貢獻的關鍵人員；

·促進股東價值的增加和與股東利益的緊密結合；

·鼓勵團隊合作和創新；

·確定企業業績和個人業績以及薪酬的所有短期和長期組成部分之間的明確聯繫；

·鼓勵企業管理的敏捷性和敏捷性，以取得成功。

人力資源和薪酬委員會和董事會將繼續根據情況需要評估公司的理念和薪酬計劃，並打算每年審查薪酬。作為審查過程的一部分，他們預計將以上述哲學和目標以及其他可能成為相關因素的因素為指導，例如，如果要求公司尋找關鍵高管的繼任者，公司的成本。

人力資源和薪酬委員會的作用和責任

人力資源和薪酬委員會目前由威爾基先生、佩拉斯先生和林蓋特先生組成，威爾基先生擔任主席。人力資源和薪酬委員會的所有成員都熟悉人力資源和薪酬事項。

人力資源和報酬委員會每名成員的相關經歷被描述為他們各自傳記的一部分。見“會議事項--擬提名董事的説明”。根據NI 52-110第1.4節規定的標準，Wilkie先生和Ranguet先生均被認為是獨立的，而Perras先生則不被認為是獨立的。關於董事會成員獨立性的討論，見“披露公司治理慣例--董事會--獨立性”。

人力資源和薪酬委員會在監督和管理公司高管薪酬政策和計劃方面發揮着關鍵作用。該委員會的目的是協助董事會履行與公司關鍵人力資源和薪酬政策、計劃和計劃有關的監督職責，審查公司高管的業績，審查並確定(或建議董事會批准)支付給公司高管的薪酬。

人力資源與薪酬委員會評估並建議董事會批准適合公司高管的薪酬政策、計劃和計劃，並不時評估並建議董事會批准其認為必要的任何新政策、計劃和計劃或對現有政策、計劃和計劃的任何修改或終止。人力資源和薪酬委員會的目標是維持一個整體薪酬結構，旨在通過提供與個人貢獻以及個人和公司業績成比例的適當水平的風險和報酬，吸引、留住和激勵執行幹事。

人力資源及薪酬委員會審閲及批准與本公司高管薪酬有關的個人及公司目標及目標，或建議董事會批准，並根據該等目標及宗旨及其他獨立董事的適當意見評估本公司高管的表現，如屬CEO兼創始人、CEO兼創始人以外的本公司高管，則釐定並建議董事會批准CEO及本公司其他高管的薪酬水平。

董事會通過了人力資源和薪酬委員會的書面章程，説明瞭該委員會的任務。根據其章程，人力資源和薪酬委員會就高管薪酬問題承擔各種責任。有關人力資源和薪酬委員會及其任務的進一步信息，請參閲“披露公司治理做法--董事會委員會--人力資源和薪酬委員會”一節。

薪酬諮詢服務

根據其章程，人力資源和薪酬委員會有權並確實不時保留高管薪酬顧問的服務，就高管和(或)董事薪酬及相關治理問題提供獨立諮詢。人力資源和薪酬委員會也有權確定和支付這類顧問的費用。這些獨立顧問、顧問和專家向公司提供的所有薪酬和非薪酬服務必須事先獲得人力資源和薪酬委員會或其主席的批准。

在2021財年，董事會聘請獨立諮詢公司Willis Towers Watson就2021財年高管薪酬問題提供建議，其中包括：

·建立一個與本公司性質相似的上市公司同業比較小組；

·進行市場審查，以確定高管薪酬政策和計劃的基準；

·支持為公司執行人員設計基於股權的長期激勵性薪酬框架；以及

·審查公司綜合計劃的擬議條款及其下的贈款。

董事會採取的所有決定和行動都是基於眾多因素和情況，包括從Willis Towers Watson獲得的信息和建議。該公司在2021財年因Willis Towers Watson提供的服務產生了101,237.79加元的費用，而在截至2020年12月31日的財年沒有產生任何費用。

與高管薪酬相關的費用

市場定位和標杆

作為高管薪酬審查和設計過程的一部分，人力資源和薪酬委員會設立了2021財政年度同級小組(“對照小組”)，以確定薪酬基準。

用於確定比較組組成的選擇標準包括：

·在北美爭奪類似人才的公司；

·類似行業的公司；

·加拿大和美國的上市組織；以及

·以市值衡量，規模相當的公司。

組成2021財年比較組的公司符合上述全部或部分標準，如下所示：

這一比較組輔之以其他競爭性薪酬信息來源，是確定2021財年及以後財政年度薪酬水平和結構的重要投入。人力資源和薪酬委員會將根據其薪酬理念，

定期評估薪酬方案的競爭力，以做出與薪酬相關的決定。

補償的主要要素

公司高管的薪酬包括三個主要要素：(I)基本工資；(Ii)短期激勵，包括年度獎金；(Iii)長期股權激勵，包括綜合計劃下的獎勵。額外津貼和個人福利不是公司高管薪酬的重要組成部分。該公司的薪酬理念是根據公司的比較集團，將其任命的高管的總直接薪酬方案設定為市場中位數，並旨在在業績需要時導致高於市場中位數的薪酬。

基本工資

年度基本工資旨在為Lion指定的高管提供固定的薪酬部分，以反映他們的技能、經驗、角色和責任。Lion被任命的高管的基本工資通常被設定在吸引和留住優秀人才所必需的水平。被任命的高管的基本工資是根據NEO的總薪酬方案和公司的整體薪酬理念來確定的。

人力資源和薪酬委員會定期審查基本工資，至少每年審查一次，以確保基本工資繼續反映個人業績和市場狀況，並視情況適當提高績效或進行其他調整。此外，Lion可選擇在全年根據需要調整基本工資，以反映指定高管的角色或職責範圍或廣度的晉升或其他變化，以及保持市場競爭力，包括在比較集團內。

年度短期激勵計劃(STIP)

根據有關聘用協議的條款，若干獲提名的獅子會行政人員及其他行政人員有資格根據個人及公司表現或獅子會董事局不時釐定的其他情況，獲得酌情的年度現金紅利。該公司的STIP旨在激勵高級管理人員實現公司的總體業務和財務目標。

在2021財政年度，人力資源和薪酬委員會採用了一種方法來確定根據STIP向近地天體頒發的年度現金獎金，根據這一做法，給予近地天體的年度獎金總額的50%基於公司的業績，50%基於個人業績。這一方法旨在供委員會在今後為所有近地天體確定科技創新方案獎勵時使用。

在2022財政年度及以後，關於近地天體，根據STIP發放的獎金將由董事會根據人力資源和薪酬委員會的建議在每個財政年度結束時確定。對於2022財年，董事會決定，近地天體和其他管理層成員的STIP將以業務業績指標(50%)和個人目標實現情況(50%)為基礎。業務績效指標和目標以及相應的支出水平由董事會根據人力資源和薪酬委員會的建議制定。

以下績效指標構成了2022財年STIP的業務績效組成部分：

(1)請參閲本公司截至2021年12月31日止年度的管理層討論及分析，以瞭解有關調整後EBITDA(一項非國際財務報告準則衡量標準)的額外資料。

近地天體的個人表現是由實現各自近地天體個人目標的明確的預先確定的標準決定的。

根據科學、技術和創新政策的條款和規定，實際的科學、技術和創新獎勵可從零到近地天體目標的兩倍，實際獎勵取決於前述業務和個人業績目標的實現情況。此外，如果近地天體沒有達到他/她的個人目標的某個門檻，他/她在該參考年度的實際STIP獎勵將為零，無論業務表現如何。

長期股權激勵

授予被任命的高管的股權激勵獎勵是可變的薪酬要素，旨在使Lion及其股東的利益與其員工(包括其被任命的高管)的利益保持一致。股權獎勵獎勵高管的業績和持續聘用，併為Lion吸引和留住員工帶來相關好處。本公司相信，期權、限制性股份單位(“RSU”)和業績股份單位(“PSU”)為高管提供了與長期公司業績和股東價值創造密切相關的聯繫。截至本文發佈之日，股票期權獎勵和RSU是Lion授予其指定的高管的兩種類型的股權獎勵。有關此類獎勵的歸屬、和解和其他條款，請參閲下面的“長期激勵計劃”。

在採納綜合計劃之前，獅子會根據本公司於2017年11月通過並於2019年12月及2021年5月修訂及重述的傳統股權激勵計劃(“傳統計劃”)向近地天體發放以股權為基礎的獎勵。在綜合計劃通過後，獅子會已根據綜合計劃作出股權獎勵，而在遺留計劃下沒有亦不會作出進一步的獎勵。Lion股權計劃的條款在下文題為“高管薪酬-薪酬的主要要素-長期激勵計劃(LTIP)”一節中介紹。

在授予基於股權的獎勵方面，人力資源和薪酬委員會決定要向董事會建議的贈款規模和條款。作為對公司薪酬實踐的年度審查的一部分，人力資源和薪酬委員會和董事會決定長期激勵性薪酬的準確結構。在2021財政年度，沒有一個近地天體獲得根據年度長期獎勵計劃獎勵的長期獎勵補償贈款。杜奎特先生和吉魯女士在受僱時獲得了一次性LTIP特別補助金，其中包括50%的RSU和50%的股票期權，Piern先生在受僱時獲得了一次性LTIP補助金，包括9,409個RSU和236,569個股票期權。根據2021財年綜合計劃授予的基於期權的獎勵期限為10年，並在頭四個就業週年日分四個等額部分。在2021財年授予的基於RSU的獎勵完全在第三個僱傭週年日授予，並可以在歸屬後根據公司的選擇以現金或普通股支付。

對於2022財年，董事會決定，近地天體的LTIP將分為兩種類型的獎勵，即限制性股票單位(RSU)和期權，兩者的權重均為50%。

長期激勵計劃(LTIP)

Lion的長期激勵計劃(LTIP)的主要特點總結如下。正如上文“高管薪酬--討論和分析--薪酬的主要內容”一節進一步討論的那樣，長期薪酬方案贈款的價值因責任水平和被提名的執行幹事的業績而異，這是由人力資源和薪酬委員會和董事會評估的。

綜合計劃

將軍。萊昂斯於2021年5月通過了其綜合計劃，與其普通股在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市有關。綜合計劃提供了不同類型的股權激勵，將授予公司的某些董事、高管、員工和顧問，包括期權、RSU、PSU和DSU，統稱為“獎勵”。董事會負責管理綜合計劃，並可將其在該計劃下的責任委託給董事會的一個委員會或計劃管理人。以下討論全文由《綜合計劃》全文和證明適用裁決的每份贈款協議所限定。

董事會有權不時全權酌情指定將獲授予獎勵的董事、行政人員、僱員及顧問，並決定(如適用)該等獎勵涵蓋的普通股數目及該等獎勵的條款及條件。綜合計劃下的獎勵通常由董事會根據人力資源和薪酬委員會的建議作出。

在2022財年，Lion針對近地天體的LTIP分為兩個工具，即限制性股票單位(RSU)和期權，兩者的權重均為50%。

根據該計劃可提供的股份。根據綜合計劃和遺產計劃，可供發行的普通股總數不得超過不時發行和發行的普通股總數的10%(10%)(按非攤薄基礎計算)。截至2021年12月31日，已發行和發行普通股190,002,712股，因此，根據綜合計劃和遺產計劃授予的獎勵，最多可發行19,000,271股普通股。

根據綜合計劃和遺留計劃可供發行的普通股數量將隨着已發行和已發行普通股數量的不時增加而增加。已行使或結算為普通股的任何受獎勵的股票將再次可根據綜合計劃發行。普通股不會被視為根據綜合計劃就以現金結算的獎勵的任何部分發行的。

根據下文所列的內部人士參與限制及上述綜合計劃下的整體可用股份數目，綜合計劃並不限制任何一名人士或公司根據綜合計劃有權獲得的普通股的最高數目。

內部人士參與限制。根據綜合計劃、遺留計劃或任何其他建議或既定股份補償安排，任何時間可向內部人士及其聯繫人發行的普通股總數將不超過已發行及已發行普通股的10%，而根據綜合計劃或任何其他建議或既定股份補償安排於任何一年內向內部人士及其聯繫人發行的普通股總數將不超過已發行及已發行普通股的10%。

選項。根據綜合計劃授予的所有購股權將有一個行使價格，該價格將由董事會在授予時確定和批准，該價格將不低於授予日期普通股的市場價格。就綜合計劃而言，普通股在給定日期的市場價格通常為緊接該日期之前五個交易日在多倫多證券交易所(美國員工在紐約證券交易所)的成交量加權平均交易價。

在符合參與者授予協議中規定的任何歸屬條件的情況下，購股權將在董事會確定的期限內行使，該期限自授予期權之日起不超過十年。綜合計劃規定，如果計劃終止的日期在停電期內，行使期限將自動延長。在這種情況下，延長的行使期限將在封閉期最後一天後十個工作日終止。董事會有權酌情規定程序，允許參與者選擇就期權進行“無現金行使”或“淨行使”。

共享單位。董事會獲授權於未來某個時間向綜合計劃下的合資格人士授予證明有權獲得普通股、基於普通股價值的現金或其組合的RSU、PSU和DSU。儘管DU可能可以授予董事、高管、員工和顧問，但Lion目前預計只會將DU作為董事非執行薪酬的一種形式。

RSU通常在連續受僱一段時間後成為既得者，如果有的話。PSU類似於RSU，但它們的歸屬完全或部分取決於是否達到董事會可能決定的特定業績指標。RSU和PSU的授予條款和條件，包括與這些獎勵相關的數量、授予類型、授予日期、歸屬條件、歸屬期限、結算日期和其他條款和條件，將在參與者的授予協議中列出。根據適用的歸屬條件的達成，RSU或PSU的結算一般將在歸屬日期後的合理可行範圍內或儘快進行。決策支持單位的和解一般會在預先設定的延遲期之後進行，這可能是在參與者不再是董事、高管、員工或顧問之時或之後，前提是任何適用的條件得到滿足。

根據Lion的選擇，RSU、PSU和DSU可以以現金或普通股的形式結算，普通股可以在二級市場上購買或從國庫發行。

分紅股份單位。如果在普通股上支付股息(股票股息除外)，則在股息記錄日期，持有RSU、PSU或DSU的每個參與者可能會自動獲得額外的股份單位等價物。如果董事會規定授予RSU、PSU或DSU以獲得股息股份單位，則該等單位將受適用於相關RSU、PSU或DSU的相同歸屬或其他條件的約束。

資本重組。如資本結構發生任何變動或任何其他影響普通股的變動，董事會將公平地調整根據綜合計劃可交付的股份總數或種類、須予獎勵的股份或其他財產(包括現金)的數目或種類，以及獎勵的條款及條件。

如果獅子會的資本結構或業務或其他公司交易發生任何其他變化，董事會將有權在該等情況下作出公平的調整，以維持參與者在綜合計劃下的獎勵方面的經濟權利。

控制權的變更。倘若因資本重組、重組、安排、合併、合併、交換或其他相關變更而導致控制權變更或Lion或已發行普通股的其他變更，董事會將有權全權酌情修改綜合計劃的條款及/或據此授予的獎勵，包括促使加速歸屬、放棄任何沒收條件或以其他方式修改或調整與獎勵有關的任何其他條件或限制。董事會將有權酌情加快裁決的可行使時間，全部或部分贖回未完成的裁決，取消仍受限制期限內的裁決，並對當時未完成的裁決進行董事會認為適當的調整，以反映控制權的變化或其他此類事件，包括規定由繼任公司或其母公司或子公司替代、承擔或繼續裁決。

觸發事件。綜合計劃規定，除非董事會另有決定，一旦參與者因原因終止，授予該參與者的任何獎勵，無論是既得還是未得，都將自動終止並失效。綜合計劃還規定，在參與者無故終止僱傭，或參與者辭職或退休時，(I)董事會可自行決定，授予該參與者的部分PSU、RSU和/或DSU將立即授予(根據授予條款，包括在董事會最終和唯一酌情決定的終止日期之前達到業績標準)，(Ii)所有未授予的期權將被沒收，及(Iii)既得購股權將維持行使，直至購股權終止日期或到期日後90天(辭職或退休則為30天)，兩者以較早者為準。最後，當參與者因死亡或殘疾而終止僱傭時，除非董事會另有決定，(I)授予該參與者的所有未歸屬的期權的權利、所有權和權益將根據綜合計劃的條款和參與者的授予協議繼續歸屬，期限最長為兩年，(Ii)歸屬的期權(包括在終止日期後的一段時間內歸屬的期權)將繼續可行使，直至(A)終止日期後兩年，和(B)期權的到期日，(Iii)根據董事會的決定，授予參與者的部分PSU、RSU和/或DSU將立即授予。

修訂和終止。綜合計劃根據其條款在董事會通過之日起10週年時終止。董事會有權隨時暫停或終止綜合計劃，或不時修訂或修訂綜合計劃或任何已授予獎勵的條款，但不得作出上述暫停、終止、修訂或修訂，條件是：(I)除非符合適用法律，並經股東、紐約證券交易所及/或多倫多證券交易所或任何其他對Lion有權的監管機構事先批准(如有需要)，否則不得作出此等暫停、終止、修訂或修訂；及(Ii)除非未經參與者同意，否則會對任何參與者的權利造成不利影響或損害，除非綜合計劃的條款允許。

董事會將需要獲得股東的批准才能做出以下修改：

·除綜合計劃允許的調整外，任何期權行權價格的降低或任何期權的取消，並以行權價格較低的期權取而代之，只要這種減價或替代使內部人受益；

·根據綜合計劃可發行的普通股最高數量的任何增加，包括對以固定百分比表示的普通股最高數量的任何修正；

·根據內部人蔘與限制，可向內部人士發行的普通股最高數量的任何增加；

·任何將裁決書的期限延長至超過其原定到期日的行為，只要這種修改有利於內部人士；

·任何增加在綜合計劃下作為激勵性股票期權行使期權時可發行的普通股最大數量的修正案，旨在滿足1986年《美國國税法》第422條的要求；

·對《綜合計劃》修正條款的任何修正；以及

·任何修改合格參與者定義的修正案，該定義用於確定根據綜合計劃授予任何獎項的資格。

除董事會批准的授予協議中特別規定外，根據綜合計劃授予的獎勵一般不得轉讓，除非通過遺囑或繼承法。

傳統平面

將軍。本公司此前已根據傳統購股權計劃向本公司及其附屬公司的若干董事、高級管理人員及員工授予收購普通股的購股權。遺產計劃最初於2017年11月通過，隨後於2019年12月修訂和重述。2021年5月，Lion對Legacy計劃進行了某些修訂，其中考慮到普通股在紐約證交所和多倫多證交所交易的事實。根據遺留計劃發行的購股權是按初始授出時相關股份的公平市價或以上的行使價授予的。在通過綜合計劃後，沒有也不會根據遺留計劃頒發更多獎勵；但是，遺留計劃下尚未發放的獎勵繼續按照其現有條款全面有效。遺留計劃包括多倫多證交所股權激勵計劃所需的條款和條件，如與修改計劃有關的限制和對內部參與的限制。

董事會負責管理遺產計劃，並擁有全面的權力和酌情權管理和解釋遺產計劃，以及制定其認為對遺產計劃的管理必要或有用的規則和法規，並作出其他決定。

股份儲備。根據遺產計劃預留供發行的普通股最高數量為12,854,615股。如上文“綜合計劃”一節所述，綜合計劃及遺留計劃下可供發行的最高普通股總數不得超過不時發行及發行的普通股總數的百分之十(10%)(按非攤薄基準計算)。截至2021年12月31日，根據遺產計劃，以0.7332美元(0.9335加元)至5.66美元的行使價購買8,777,295股普通股的期權已發行。

資本重組。如因任何股息、股份分拆、資本重組、合併、換股或其他類似公司變動而導致任何重組、已發行及已發行普通股數目改變，董事會將公平地調整受遺留計劃項下未行使購股權所規限的股份數目及/或種類，以及該等未行使購股權的行使價格。

觸發事件；控制的更改。遺留計劃規定，某些事件，包括因其他原因、退休、死亡或殘疾以外的原因而終止、辭職或終止，可能觸發沒收或縮短已發行股票期權的歸屬期限(如適用)。如果控制權發生變更，董事會將有權加快授予與控制權變更相關的任何未歸屬期權。除證明授予任何購股權的任何文件另有規定外，如有收購或尚存實體的任何控制權變更交易，董事會可規定收購或尚存實體或該實體的一間或多間聯營公司的類似價值的替代或替代購股權，或由收購或尚存實體或該實體的一個或多個聯營公司承擔尚未行使的購股權，任何該等替代、替代或假設須按董事會真誠釐定的條款作出。董事會將有權自行決定終止任何或所有尚未行使的股票期權，條件是任何已授予的股票期權在控制權變更完成之前仍可行使。

其他好處

被提名的高管有資格享受受薪員工普遍享有的福利，包括健康、牙科、人壽保險和殘疾保險福利，條件與所有其他員工相同。

套期保值/反套期保值政策

根據本公司內幕交易政策的條款，近地天體和董事不得從事任何對衝或貨幣化活動，包括但不限於使用任何金融工具(如期權、看跌期權、看跌期權、遠期合約、期貨、掉期、套頭或外匯基金單位)或旨在對衝或抵消近地天體或董事直接或間接實益擁有的任何普通股或其他獅子證券市值或基於股權的任何薪酬獎勵(例如股票期權、遞延股份單位)的任何其他交易。受限股單位和業績股單位)。

薪酬風險管理

董事會和人力資源與薪酬委員會考慮與獅子的薪酬政策和做法相關的風險的影響，作為各自監督與高管和董事薪酬相關事宜的職責的一部分。

該公司目前的薪酬結構試圖確保薪酬和激勵計劃不會促進不受歡迎的行為和不必要的風險承擔，其中包括：

·固定薪酬和可變薪酬的合理平衡，以及基於股份的薪酬與短期和長期薪酬的適當組合；

·用於形成平衡記分卡的定性和定量指標，以確定在科技創新方案和長期投資方案方面給予近地天體的獎勵金額；

·股份所有權要求要求外部董事在公司中保持有意義的股權所有權；

·禁止對股權薪酬進行套期保值；

·政策和做法普遍一致地適用於所有執行幹事；

·外部顧問提供的服務確保人力資源和薪酬委員會就Lion的高管薪酬方案獲得獨立意見；

·對高管薪酬進行年度市場審查，以確保繼續保持相關性、有效性並與公司的薪酬目標保持一致；以及

·由多數獨立董事組成的人力資源和薪酬委員會。

人力資源及薪酬委員會在考慮適用於所有員工(包括近地天體)的整體政策及做法後，並無發現本公司薪酬政策及做法所產生的任何風險，而該等風險可能會對本公司產生重大不利影響。

性能結果

鑑於普通股自2021年5月7日以來才開始公開交易，沒有足夠的歷史數據來提供相關的業績圖表，顯示公司在一段時間內的累計股東總回報與同期公司高管薪酬的趨勢。

薪酬彙總表

下表列出了本公司在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度向近地天體支付的補償信息。

(1)Bedard先生、Brunet先生、Duquette先生和Giroux女士的基本工資、基於股票的獎勵、基於期權的獎勵、年度獎勵和所有其他薪酬均以加元支付。皮恩的薪酬是以美元支付的。除另有説明外，上表中為Bedard、Brunet、Duquette和Giroux女士報告的金額已轉換為美元：(I)就與2021年財政有關的金額而言，匯率為1加元=0.7888美元，即加拿大銀行在2021年12月31日公佈的將加元兑換成美元的每日匯率；(Ii)就與2020年財政有關的金額而言，匯率為1加元=0.7854美元。這是加拿大銀行在2020年12月31日公佈的將加元兑換成美元的每日匯率。

(2)本欄中報告的數額代表每個近地國家組織在適用的財政年度收到的賺取的基本工資。在2021財政年度，以加元支付的近地天體的賺取基本工資為：貝達爾先生496,058加元，布魯內特先生363,461加元，杜奎特先生212,115加元，吉魯女士121,154加元。

(3)本欄中報告的數額代表授予綜合計劃下給予近地天體的RSU的授予日期公允價值。授出日公允價值乃根據國際財務報告準則第2號按股份支付釐定，並根據緊接授出日期前五天在多倫多證券交易所或紐約證券交易所(視何者適用)普通股的成交量加權平均交易價釐定。在2021財政年度，本專欄報告的RSU贈款分別發放給Duquette先生、Giroux女士和Piern先生，作為他們各自與本公司簽訂全職僱傭協議的誘因。

(4)本欄所列金額為於2021財政年度根據綜合計劃授予杜奎特先生、吉魯女士及皮恩先生作為與本公司訂立全職僱傭協議的誘因而授予他們各自的購股權的估計授出日期公允價值。本欄中報告的金額不代表期權持有人收到的現金，未來授予和行使此類期權時實現的實際價值可能小於或大於本欄所示授予日期的公允價值。所示金額是根據授權日前五個交易日在多倫多證券交易所或紐約證券交易所(視情況而定)的成交量加權平均交易價使用Black-Scholes方法計算得出的。布萊克-斯科爾斯方法被用於估計基於期權的獎勵的授予日期公允價值，因為它是最常用的基於股份的獎勵定價模型，被認為能夠產生合理的公允價值估計。用於衡量2021財政年度根據布萊克-斯科爾斯方法在授予日授予的期權的公允價值的假設如下：

(5)本欄中報告的金額是指在“高管薪酬--討論和分析--薪酬的主要要素--年度短期激勵計劃”所述的每個財政年度內，根據科技創新政策向每一近地經濟實體發放的年度現金獎金。在2021財年，根據STIP向以加元支付薪酬的近地天體發放的現金獎金為：貝達爾先生248,254加元，布魯內特先生137,800加元，杜奎特先生54,000加元，吉魯女士96,885加元。

(6)額外津貼和其他個人福利合計不超過50,000加元或新移民總薪金的10%，不包括在“所有其他補償”內。就2021財政年度而言，向Piern先生支付的款項包括(I)汽車津貼6,923美元及(Ii)與搬遷有關的金額81,858美元及(Ii)向Giroux女士支付的一次性簽約獎金100,000加元，與她與本公司簽署僱傭協議有關。貝達爾在2021財年和2020財年獲得了汽車津貼，杜奎特在2021財年獲得了汽車津貼。

(7)杜奎特先生於2021年4月12日獲委任為本公司首席法務官兼公司祕書，於該日期前並無從本公司獲得任何補償。2021年6月28日，Duquette先生根據綜合計劃獲得7,282個期權和3,257個RSU，作為與本公司簽訂全職僱傭協議的誘因。

(8)Giroux女士於2021年8月9日獲委任為本公司首席人事官，於該日期前並無向本公司收取任何酬金。2021年8月24日，Giroux女士根據綜合計劃獲得26,389個期權和11,653個RSU，作為與公司簽訂全職僱傭協議的誘因。

(9)Piern先生於2021年6月7日獲委任為本公司首席商務官，於該日期前並無從本公司賺取任何酬金。2021年6月28日，Piern先生根據綜合計劃獲得236,569個期權和9,409個RSU，作為與本公司簽訂全職僱傭協議的誘因。

(10)代表根據綜合計劃授予Piern先生的236,569份購股權，作為與本公司訂立全職僱傭協議的誘因。截至2021年12月31日，在2021財年期間授予皮恩的期權都不是現金期權。見“激勵計劃獎勵-基於股票的傑出獎勵和基於期權的獎勵表格”。

獎勵計劃獎

基於股票的獎勵和基於期權的獎勵列表

下表彙總了每個近地天體截至2021年12月31日，也就是2021財政年度最後一天尚未完成的基於期權和基於股票的獎勵的數量。

(1)表示既得未行使期權和未行使期權的數目。

(2)除授予皮恩先生的期權外，本表所列的所有期權均以加元為行權價。這類期權的轉換價格已按加元=0.7888美元的匯率轉換為美元，這是加拿大銀行公佈的2021年12月31日加元轉換為美元的每日匯率。

(3)如果作為期權標的的普通股的市值大於期權的行權價格，期權就是現金期權。所顯示的價值等於2021年12月31日多倫多證券交易所或紐約證券交易所普通股收盤價(分別為12.50加元和9.94美元)比期權行使價高出的溢價(如果有)。實際變現價值將以行使期權時的實際現金價值(如有)為基礎。該等購股權於(I)向Duquette先生、Giroux女士及Piern先生授予購股權之聘用日期或(Ii)向Bedard先生及Brunet先生授予購股權之授出日期起計四年內按25%分派。

(4)代表根據綜合計劃授予近地天體的基本股份。RSU在僱用Duquette先生、Giroux女士和Piern先生的日期三週年時授予。

(5)價值基於2021年12月31日在多倫多證券交易所或紐約證券交易所的普通股收盤價(分別為12.50加元和9.94美元)。除Piern先生外，尚未授予所有近地天體的股票獎勵的市場或支付價值已以加元計算，並按1加元=0.7888美元的匯率轉換為美元，這是加拿大銀行公佈的2021年12月31日將加元兑換成美元的每日匯率。

獎勵計劃獎勵-年內歸屬或賺取的價值

下表彙總了每個近地天體在2021財政年度獲得的基於期權和基於股份的獎勵或非股權激勵計劃薪酬的價值：

(1)按歸屬日期或歸屬前最後一個交易日(如適用)的普通股市場價格與為行使購股權而應付的行權價之間的差額計算。

(2)金額與薪酬彙總表中“非股權激勵計劃薪酬-年度激勵計劃”欄中顯示的金額相等。

近地天體僱傭協議摘要

我們已經與Lion的每一位被任命的行政官員簽訂了一份僱傭協議。每份僱傭協議都有一個無限期的期限。我們每一份NEO僱傭協議的具體條款如下：

馬克·貝達爾

2015年5月，馬克·貝達爾與Lion簽訂了僱傭協議。Bedard先生將繼續受僱於Lion公司，直到根據僱傭協議的條款終止為止。僱傭協議規定(1)基本工資；(2)年度績效獎金。貝達爾先生還有權參與公司的長期激勵計劃。僱傭協議為Bedard先生提供了潛在的遣散費福利，如果他在Lion的僱傭被終止的原因不是(I)死亡，(Ii)破產或破產，(Iii)永久或長期喪失工作能力或殘疾，(Iv)原因或(V)Bedard先生自願辭職或退休，最高金額相當於他當時的年度基本工資的24個月，一次性支付。根據他的僱傭協議，Bedard先生在終止僱傭期間及之後的兩年內須履行競業禁止義務，在終止僱傭期間及之後的三年內不得招募Lion的僱員，並須遵守保密及知識產權轉讓公約。

尼古拉斯·布魯內特

2019年12月11日，Nicolas Brunet與Lion簽訂了聘用協議，擔任Lion執行副總裁兼首席財務官。布魯內特先生將繼續受僱於萊昂公司，直到根據僱傭協議的條款終止為止。僱傭協議規定(1)基本工資；(2)年度績效獎金；(3)參與公司的長期激勵計劃。僱傭協議為布魯內特提供了潛在的遣散費福利，如果他在Lion的僱傭被無故終止，最高金額相當於當時12個月的年度基本工資，並一次性支付。根據他的僱傭協議，布魯內特在終止僱傭期間和之後招募Lion的員工受到限制，並受到保密和知識產權轉讓契約的約束。

弗朗索瓦·杜奎特

2021年3月8日，弗朗索瓦·杜奎特與Lion簽訂了聘用協議，擔任Lion的首席法務官兼公司祕書。根據僱傭協議的條款，杜奎特先生將繼續受僱於萊昂公司，直到終止為止。僱傭協議規定(1)基本工資；(2)年度績效獎金；(3)參與公司的長期激勵計劃。僱傭協議為杜奎特提供了潛在的遣散費福利，如果他在Lion的僱傭被無故終止，最高金額相當於當時12個月的年度基本工資，並一次性支付。根據僱傭協議，杜奎特先生在終止僱傭期間及之後的12個月內須履行競業禁止的義務，在終止僱傭期間及之後的12個月內不得招攬Lion的僱員、客户及供應商，並須遵守保密及知識產權轉讓契約。

娜塔莉·吉魯克斯

2021年7月1日，吉魯女士與Lion簽訂了聘用協議，擔任Lion的首席人事官。Giroux女士將繼續受僱於Lion，直到根據

僱傭協議的條款。僱傭協議規定：(1)基本工資；(2)年度績效獎金；(3)參與公司的長期激勵計劃；(4)由股票期權和現金獎金組成的簽約獎金。僱傭協議為吉魯提供了潛在的遣散費福利，如果她在Lion的僱傭被無故終止，最高金額相當於她當時12個月的年度基本工資，並一次性支付。根據她的僱傭協議，Giroux女士在終止僱傭期間及之後的12個月內須履行競業禁止義務，在終止僱傭期間及之後的12個月內不得招攬Lion的僱員、客户及供應商，並須遵守保密及知識產權轉讓契約。

布萊恩·皮恩

2021年5月2日，布萊恩·皮恩與Lion簽訂了聘用協議，擔任Lion的首席商務官。皮恩先生將繼續受僱於Lion，直到根據僱傭協議的條款終止為止。僱傭協議規定：(1)基本工資；(2)年度績效獎金；(3)參加公司的長期激勵計劃；(4)初始授予股票期權和RSU；(5)股票期權形式的簽約獎金；以及(6)某些其他額外福利。僱傭協議為皮恩提供了潛在的遣散費福利，如果他在Lion的僱傭被無故終止，最高金額相當於當時12個月的年度基本工資，並一次性支付。根據其僱傭協議，Piern先生在終止僱傭期間及之後的12個月內須履行競業禁止義務，在終止僱傭期間及之後的12個月內不得招攬Lion的僱員、客户及供應商，並須遵守保密及知識產權轉讓契約。

僱傭關係終止時的遣散費

NEO的僱傭可通過以下任何方式終止：高管辭職、本公司因其他原因終止、本公司非因由終止、高管退休或高管傷殘或死亡。遣散費在個別新僱員就業協議和綜合計劃及遺產計劃中列明。

下表列出了在2021年12月31日發生某些事件時，公司在2021年財政年度結束時向公司僱用的每個近地天體支付的最低金額的估計：

(1)非因由終止包括在控制權變更後的非因由終止。金額不包括截至2021年12月31日未償還的所有既有貨幣期權。

如一名新移民的終止(不論是否有理由)或辭職的生效日期是在計算該計劃所涉及的支出的財政年度結束之前，則該名新移民無權根據該計劃收取與部分完成的財政年度有關的任何款項。此外，如新設董事無故終止僱用，或新設董事辭職或退休，董事會可全權酌情決定：(I)授予該新設董事的部分獎勵將立即歸屬；(Ii)所有未歸屬期權將被沒收；及(Iii)已歸屬期權將繼續可予行使，直至終止日期或期權到期日後90天(如屬辭職或退休，則為30天)。此外，除非董事會另有決定，在近地天體因故終止的生效日期，近地天體的所有既得和非既得期權將被沒收，其所有其他利益也將終止。有關終止僱用NEO或公司控制權變更時適用的各種條款的更多討論，請參閲“高管薪酬-長期激勵計劃(LTIP)”。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

下表提供了截至2021年12月31日的基於擔保的補償計劃或個人補償安排的摘要，根據這些計劃或個人補償安排，可以發行公司的股權證券：

(1)有關遺留計劃和綜合計劃的説明，請參閲“高管薪酬-股權激勵計劃”。

披露企業管治常規

加拿大證券監管當局已根據國家政策58-201-企業管治指引(“企業管治指引”)發佈企業管治指引，以及根據國家文書58-101-披露企業管治實務(“NI 58-101”)的若干相關披露要求。建議將《企業管治指引》作為發行人應遵循的“最佳做法”。Lion認識到良好的公司管治對其整體成功及提升股東價值起着重要作用，因此，Lion已採納某些公司管治政策及做法，以反映其對建議的公司管治指引的考慮。下文所述的披露描述了該公司的公司治理方法。

董事會

董事會規模

董事會目前由7名董事組成，他們都將在會議上競選連任，其中一名董事提名人首次在會議上競選。參看《董事選舉》--《董事提名人選説明》。董事會認為，董事會的規模和組成是足夠的，可以使董事會作為決策機構有效運作。

獨立

根據紐交所上市規則，獨立的董事指的是獅子座董事會認為與獅子座沒有重大關係的人。根據NI 58-101，董事如果在《國家文書52-110-審計委員會》(“NI 52-110”)第1.4節的含義內是獨立的，則被認為是獨立的。根據NI 52-110，獨立的董事是指與獅子滙並無任何直接或間接重大關係的董事，而獅子會認為該等直接或間接的實質關係可能會干擾該董事獨立判斷的行使。獅子座董事會同意這種評估董事獨立性的方法。

根據每名董事及獲提名人董事提供的有關其背景、工作及關係的資料，獅子山董事會已決定，於2022年3月25日，七名現任董事中有四名被視為獨立董事，其定義見紐約證券交易所上市規則及NI 58-101，即Sheila C.Bair女士及Michel Rguet先生、Lorenzo Roccia及Pierre Wilkie。將首次在大會上競選的Ann L.Payne也被認為是獨立的，因此，假設在2022年5月6日會議上選舉出所有推薦的董事提名人，董事會將由八(8)名董事組成，其中五(5)名是獨立的，這一術語是根據紐約證券交易所上市規則和NI 58-101定義的。在作出這項決定時，獅子滙董事會考慮了每名該等非僱員董事目前及以前與獅子滙的關係，以及董事會認為與決定其獨立性有關的所有其他事實及情況。

此外，董事會審核委員會的所有成員均被視為獨立，因為該詞由紐約證券交易所上市規則和NI 58-101定義，每個委員會由一名獨立主席擔任主席。

馬克·貝達爾被認為是非獨立的，因為他是Lion的首席執行官兼創始人。根據紐約證券交易所上市規則和NI 58-101，Pierre Larochelle和Pierre-Olivier Perras分別因與Power可持續性和Power Energy的關係而被視為非獨立公司。

七名現任董事會成員中有六名，以及新提名的候選人，都不是Lion管理層的成員。獅子會相信，除貝達德先生外，所有在獅子會董事會任職或將在會議上參選的人士均獨立於管理層，並無任何其他關係可合理地幹擾他們在履行對獅子會的職責時行使獨立判斷。下表顯示了哪些控制器或

根據《紐約證券交易所上市規則》和NI 58-101的定義，擬任董事不被視為獨立董事，以及個人董事不獨立的原因。

獅子董事會認為，鑑於其規模和結構，它能夠在履行其職責時作出獨立判斷。為了加強這種獨立判斷，獅子會董事會的獨立成員可以在非獨立董事和管理層成員缺席的情況下舉行會議。本公司獨立董事於每次會議上考慮在沒有非獨立董事及管理層成員的情況下舉行閉門會議是否合適，並可在適當情況下舉行閉門會議。此外，任何獨立董事在認為為促進獨立董事之間的公開和坦誠討論而有需要時，可隨時召開會議或要求在沒有管理層和非獨立董事的情況下舉行閉門會議。在2021財年，董事會沒有舉行任何祕密會議，審計委員會舉行了三(3)次祕密會議，成員在沒有非獨立董事和管理層成員的情況下舉行會議。

此外，考慮到董事會主席被認為是非獨立的，董事會任命米歇爾·林蓋特先生為董事的獨立負責人，以確保獨立董事得到適當的領導。獅子座董事會通過了董事首席執行官的書面職位描述。他的主要職能是向董事提供領導，以提高董事會的效力和獨立性，促進董事會的有效運作，確保管理層與董事會成員之間有有效的關係，並就董事會的適當信息流動向董事會主席提供建議。

為管理任何潛在的利益衝突，董事如在獅子會董事會或其所服務的任何委員會所處理的事宜中擁有重大利益，則須在董事知悉後儘快披露該等利益。如果董事在將由獅子會或其服務的任何委員會審議的事項中有重大利害關係，該董事可被要求在就該事項進行討論和投票時缺席會議。董事還必須遵守《商業公司法》(魁北克)關於利益衝突的相關規定。

其他申報發行人的董事職位

該公司的一些董事會成員也是其他上市公司的董事會成員。見“會議事務--董事選舉-董事提名人選説明”。董事會沒有采取董事的連鎖政策，但正在隨時瞭解其成員擔任的其他公共董事職務。截至2022年3月25日，本公司並無董事同時出任任何其他上市公司的董事會成員。

董事會的授權

獅子座董事會負責監督獅子座的業務和事務的管理，包括向管理層提供指導和戰略監督。董事會定期召開會議，並不時召開臨時會議。獅子會董事會通過了一項正式授權，其中包括：

·確保戰略規劃程序到位，至少每年審查公司的主要業務目標，並監測公司在執行戰略和實現目標方面取得的成功；

·任命公司首席執行官，制定首席執行官負責開會的公司目標和目的，並對照這些目標和目的審查首席執行官的業績；

·監督與股東、其他利益攸關方、分析師和公眾的溝通，包括採取措施接受利益攸關方的反饋並在必要時向股東報告；以及

·監測與公司治理、風險管理、公司社會責任、健康和安全、道德和廉正有關的程序、政策和倡議的執行情況。

根據其授權，除其他事項外，董事會有權將其負責的某些事項委託給董事會委員會。董事董事會的授權文本作為附表A附於本通函。

職位描述

董事會主席和委員會主席

獅子會董事會通過了獅子會董事會主席和董事會委員會主席的書面職位説明。他們的主要職責是管理獅子會董事會或有關委員會的事務，包括確保獅子會董事會或該等委員會的組織妥善、有效運作及履行其義務和責任。每個委員會都有一名主席，負責根據適用委員會的章程處理該委員會的事務。此外，獅子山公司董事會通過了一份關於董事會首席董事的書面職位説明，這一點在“披露公司治理慣例-董事會-獨立性”中有進一步的描述。

萊昂斯的董事會和首席執行官兼創始人目前還沒有為首席執行官兼創始人或其他高管制定書面職位説明。首席執行官兼創始人的角色是根據慣例劃定的。獅子座董事會認為，首席執行官兼創始人的角色和職責是制定公司的戰略計劃和政策，並向獅子座董事會推薦該等計劃和政策，提供行政領導，監督全面的運營規劃和預算流程，監督日常管理，向獅子座董事會報告相關事項，促進獅子座董事會與高級管理團隊之間的溝通，並識別業務風險和機會並進行相應管理，並已將此傳達給首席執行官兼創始人。

董事的提名

根據提名權協議，電能實業及九三六八-二六七二各自只要及其聯營公司合共持有至少百分之二十的已發行普通股(按非攤薄基準)，將有權指定若干董事提名人，其數目相等於(I)其(按非攤薄基準)持有的已發行普通股百分比乘以(Ii)獅子會規模的乘積。此外，9368-2672將在其和其

聯營公司合共持有至少5%的已發行普通股(按非攤薄基礎)，有權指定(I)只要馬克·貝達德擔任董事首席執行官，就有權指定一名董事被提名人(只要馬克·貝達德擔任董事首席執行官，他就將被任命為獅子山董事會成員)及(Ii)在任何其他時間，馬克·貝達德將被指定為董事的被提名人。有關提名權協議所載權利的摘要説明，請參閲“披露公司管治實務-提名權協議”。

提名和公司治理委員會負責董事會和委員會的繼任規劃，並就其委員會的規模和組成向董事會提出年度建議。它還提名了新的董事候選人。提名和公司治理委員會將考慮董事會認為整個董事會需要具備的能力和技能，董事會認為每個現有董事公司都擁有的能力和技能，以及每一位新被提名人在為董事提名提出建議時將為董事會帶來的能力和技能。

董事會評估

獅子座提名及公司管治委員會負責監督對獅子座董事會及其轄下委員會的評估，並在這方面，委員會會持續評估每個董事的貢獻，並參考公司面臨的機會和風險，以及董事對技能和能力的要求。此外，每個董事每年都必須完成一份關於董事會及其各委員會業績的保密書面評價。

定位與繼續教育

公司認識到正在進行的董事教育是良好治理的重要組成部分。董事確保瞭解當前的最佳實踐、公司治理的新趨勢和相關的監管發展。提名和公司治理委員會負責監督董事繼續教育，旨在保持或提高董事的技能和能力，並確保他們對獅子山業務的瞭解和了解與時俱進。每個委員會的主席負責協調與委員會任務相關的方向和繼續推進董事發展計劃。

根據公司的介紹計劃，每一個新的董事在他或她被選入董事會後，將分別與董事長、個別董事和高級管理人員會面，以熟悉公司及其業務的性質和運營、獅子座董事會及其委員會的角色以及個人董事預計將做出的貢獻。新的董事將向董事會提交政策和程序、公司當前的戰略計劃、組織結構、運營、治理和薪酬計劃、財務計劃和資本計劃、最新的核心公開披露文件以及與關鍵業務問題有關的其他材料。一個新的董事也將參觀選定的設施。

董事的任期限制及其他董事會續簽機制

根據其章程，提名和公司治理委員會負責挑選獨立董事的候選人。見“披露公司管治慣例--董事會委員會--提名和公司管治委員會”。

獅子座董事會尚未採用董事任期限制或其他董事會自動續簽機制。提名和公司治理委員會不會採用正式的任期限制、強制性的與年齡相關的退休政策和其他董事會續簽機制，而是尋求保持獅子座董事會的組成，按照獅子座董事會的判斷，提供最佳的技能和經驗組合，以提供獅子座的全面管理。

董事會委員會

獅子會董事會有三個常設委員會：審計委員會、人力資源和薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。每個委員會都根據獅子會董事會通過的書面章程運作，每個章程都可以在獅子會的網站上找到。

審計委員會

獅子審計委員會由米歇爾·林蓋特、希拉·C·貝爾和皮埃爾·威爾基組成，米歇爾·林蓋特擔任委員會主席。獅子會董事會已確定所有此等董事均符合《紐約證券交易所上市規則》(NI 52-110)及《交易所法案》第10A-3條下的獨立性要求。Lion依靠NI 52-110對美國上市發行人的豁免來遵守NI 52-110。審計委員會每名成員的相關經歷被描述為他們各自傳記的一部分。見“會議事務--董事選舉-董事提名人選説明”。

董事會通過了一份書面章程，説明審計委員會的任務。審計委員會的職責包括：

·任命、補償、保留和監督任何註冊會計師事務所的工作，其目的是編寫或發佈審計報告或執行其他審計、審查或證明服務，並審查和評價Lion獨立會計師的審計工作；

·預先批准由Lion的獨立註冊會計師事務所提供的審計和允許的非審計服務，以及這些服務的條款；

·制定程序，以便(I)接收、保留和處理有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及(Ii)Lion員工就有問題的會計或審計事項提出的保密和匿名投訴；

·必要時聘請獨立律師和其他顧問，並確定由委員會聘用的會計師或顧問提供的各種服務的資金；

·審查Lion的財務報告流程和內部控制；

·建立、監督和處理與公司管理人員和財務人員道德守則有關的問題；

·審查和批准關聯方交易或建議關聯方交易供獅子會獨立成員審查；以及

·在獨立會計師、財務和高級管理層以及獅子會董事會之間提供一個開放的溝通渠道。

欲瞭解有關審計委員會的更多信息，請訪問公司在SEDAR網站www.sedar.com和EDGAR網站www.sec.gov以及公司網站ir.thelionElectric.com。

人力資源和薪酬委員會

人力資源和薪酬委員會目前由威爾基先生、佩拉斯先生和林蓋特先生組成，威爾基先生擔任主席。人力資源和薪酬委員會在薪酬方面的主要目的是協助獅子會董事會履行其

監督責任，並就獅子會董事及行政人員的薪酬向獅子會董事會提出建議。

董事會通過了一項書面章程，説明瞭人力資源和薪酬委員會的任務。人力資源和薪酬委員會的主要職責和職責包括：

·建立和審查Lion的整體薪酬理念；

·根據Lion董事會確定的目標和目的，評估Lion首席執行官兼創始人和其他高管的業績，並在這種評估的基礎上，聽取Lion董事會其他獨立成員的適當意見，確定首席執行官兼創始人和其他高管的薪酬；

·審查管理層對現有管理資源和繼任計劃的評估；

·管理Lion的股權和激勵性薪酬計劃，並就此類計劃的修訂和採用任何新的員工激勵性薪酬計劃向Lion董事會提出建議；

·在公司公開披露這一信息之前審查高管薪酬披露；以及

·必要時聘請獨立律師和其他顧問，並確定由委員會聘請的顧問提供的各種服務的資金。

公司的薪酬辦法在“會議事務--董事薪酬”和“會議事務--高管薪酬--討論和分析”一節中描述。

提名和公司治理委員會

Lion的提名和公司治理委員會由Sheila C.Bair、Pierre-Olivier Perras和Lorenzo Roccia組成，Sheila C.Bair擔任該委員會主席。董事會通過了一份書面章程，描述了提名和公司治理委員會的任務。提名和公司治理委員會的職責包括：

·制定並向Lion董事會推薦董事會和委員會成員的標準；

·向Lion董事會推薦將被提名參加董事選舉的人以及Lion董事會每個委員會的成員；

·評估適用的證券法和證券交易所規則所指的董事獨立性；

·審議根據Lion的多數投票政策提交的董事辭職，並就是否接受此類辭職向Lion董事會提出建議；

·審查並就Lion的公司治理原則向董事會提出建議；

·定期為現有董事提供新的董事方向和繼續教育；

·對委員會的業績進行評價；以及

·監督對Lion董事會及其委員會的評估。

下表彙總了每一位現任董事或擬議的董事提名人選所具備的能力、技能、經驗和專業知識，以及可能與確定新董事相關的其他信息。

道德守則

公司擁有適用於其所有董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德準則(“行為準則”)。《行為準則》規定了Lion的基本價值觀和行為標準，這些是Lion的董事、管理人員和員工對Lion業務各個方面的期望。《行為守則》的目的是為保持獅子會的誠信、聲譽和誠實提供指引，目的是時刻尊重他人對獅子會的信任。《行為守則》就利益衝突、保護和適當使用公司資產和機會、公司信息保密、公平處理第三方、遵守法律和舉報任何非法或不道德行為等方面提供指導。

Lion的審計委員會負責定期審查和評估《行為準則》，並建議對其進行任何必要或適當的修改，以供Lion董事會審議。審計委員會亦協助Lion董事會監察對《操守準則》的遵守情況，並負責考慮對《操守準則》的任何豁免(適用於Lion董事或行政人員的豁免除外，須由Lion董事會整體覆核)。

該公司設有舉報人熱線，員工和其他人可以通過電話或在線訪問，並選擇匿名或不匿名舉報。任何舉報人的報告都會自動通知審計委員會主席，管理層會定期向審計委員會提供關於可能已經報告的舉報人報告以及如何調查和解決這些報告的最新情況。

《行為準則》可在SEDAR網站www.sedar.com或Edgar網站www.sec.gov上查閲公司簡介。並在公司網站ir.thelionElectric.com上發佈。

內幕交易政策

Lion採取了一項內幕交易政策，禁止其高管、其他員工和董事：(I)在持有有關Lion的重大未披露信息的情況下交易其證券；以及(Ii)在一段受限制的時期內，進行直接或間接涉及Lion證券的某些基於衍生工具的交易。

多樣性

Lion認識到董事會和高級管理人員由才華橫溢和經驗豐富的個人組成的重要性和好處，同時考慮到需要促進董事會成員和高級管理人員在性別、族裔和其他因素等方面的多樣性。為支持這一目標，提名和公司治理委員會在確定提名候選人進入獅子會董事會或任命為高級管理層時，或在審查高級管理層繼任規劃和人才管理時，將：

·考慮到Lion目前和未來的計劃和目標，以及預期的監管和市場發展，考慮到他們的才華、經驗、職能專長和個人技能、性格和素質，考慮到他們是高度合格的個人；

·考慮促進多樣性的標準，包括性別、族裔和其他方面的標準；

·在推薦Lion董事會的提名人選或高級管理人員的任命時，以及在Lion董事會和高級管理人員的繼任規劃方面，考慮婦女在董事會和高級管理職位中的代表性水平，以及其他多樣性標誌；以及

·根據需要聘請合格的獨立外部顧問，協助獅子會董事會尋找符合董事會關於技能、經驗和多樣性標準的候選人。

提名和公司治理委員會通過監督遴選過程並確保包括婦女、種族和少數族裔在內的不同候選人包括在向董事會建議的潛在董事候選人名單中，審議不同背景的董事在董事會中的代表性水平。提名和公司治理委員會還為實現多樣性設定了可衡量的目標。為了實現這些目標，董事會制定了在公司2023年召開的下一屆年度股東大會之前或之前要實現的兩個目標：(I)董事會中至少30%的董事應為女性；(Ii)至少一名董事應為少數族裔。Lion目前有一名女性董事會成員和一名女性高管，佔Lion董事的14.3%和高級管理團隊的16.7%。在今年會議上提名的八(8)名董事候選人中，有兩(2)名是女性。假設在會議上選出所有提名的董事，女性將佔董事會的25%。

提名權協議

根據提名權協議，Power Energy及9368-2672各自獲授予若干權利提名獅子會董事會成員(在某些情況下包括獅子會委員會成員)，只要其持有獅子會總投票權的所需百分比即可。更具體地説，電能實業及九三六八-二六七二各自只要及其聯營公司合共持有至少百分之二十的已發行普通股(在非攤薄基礎上)，將有權指定若干董事被提名人，其數目相等於(I)其(在未攤薄基礎上)所持有的已發行普通股百分比乘以(Ii)獅子會規模的乘積。

電能實業及九三六八-二六七二指定董事被提名人的前述權利將於提名權協議日期五週年後舉行的第一次股東周年大會上提交股東批准，並於其後每隔第五次股東周年大會上提交股東批准。如未獲股東批准，該提名權將失效，不再具有效力或效力。

儘管股東批准上述提名權，只要其及其聯營公司合計持有至少5%的已發行普通股(按非攤薄基礎)，董事將有權指定(I)只要馬克·貝達德擔任董事首席執行官，董事將有權指定一名提名人(除馬克·貝達德外，他將被任命為獅子山董事會成員，直至其擔任首席執行官為止)及(Ii)在任何其他時間，馬克·貝達德將被指定為董事的被提名人。

電能實業及董事提名人士(馬克·貝達德除外)必須為提名及公司管治委員會所決定的獨立董事公司，而董事的所有獲提名人亦須在考慮獅子會董事會所期望的特質、經驗、技能組合、獨立性及多元化後，獲得提名及公司管治委員會的有利推薦。即使電能實業或9368-2672的任何董事被指定人因未能符合上述標準而被取消資格，受影響股東仍有權指定一名替代董事被指定人。

提名權協議所載的提名權規定，Power Energy及9368-2672將於有關時間投下其有權投票選出根據提名權協議的條款及條件指定的董事的所有投票權。

提名權協議進一步規定，只要電能有權指定董事的被提名人，其就有權指定其董事被提名人中的一人為獅子會主席。倘若該指定董事被提名人並非獨立董事，則其餘董事將從獅子滙董事會獨立董事中選出一名主要獨立董事。

根據提名權協議，電能實業及9368-2672各自亦有權委任獅子山資本董事會各委員會一名成員，惟Marc Bedard或9368-2672均無權委任任何董事為人力資源及薪酬委員會成員，而該委員會的組成將由董事會全權酌情決定。

前述提名權協議的描述乃參考提名權協議表格全文而有所保留，該表格的副本可於本公司於SEDAR(www.sedar.com)及Edga(www.sec.gov)的簡介下找到。

多數投票政策

本公司不採用“名單投票”的做法，因此，在將選出董事的股東大會上，本公司的股東有權分別投票支持或不投票支持每一位董事被提名人。該公司確保記錄並在會後及時披露每個董事被提名人投贊成票或不投贊成票的股份數量。

董事會通過了多數票政策，以促進加強董事的問責。該政策規定，在“無競爭對手的董事選舉”(定義如下)中，任何董事的被提名人，如果在選舉中獲得的被扣留票數超過其當選票數，則應在股東大會後立即向董事會主席提出辭呈。在收到辭呈後，提名和公司治理委員會將考慮該辭呈，並向董事會建議是否接受該辭呈。

董事會應在相關股東大會日期後90天內就提名和公司治理委員會的建議採取行動。董事會將接受辭呈，如果沒有特殊情況，董事將繼續在董事會任職。應及時發佈新聞稿，披露董事會的決定(以及拒絕辭職的理由，如適用)。該新聞稿的副本應同時發送給多倫多證券交易所和紐約證券交易所。辭職經董事會同意後生效。

倘辭任獲接納，董事會可根據商業公司法(魁北克)、本公司常備文件、適用證券法律及法規及適用協議(包括提名權協議)的規定，委任新的董事填補因辭職而產生的任何空缺、縮減董事會人數、將任何空缺留待下屆股東周年大會、召開股東特別大會以提名候選人填補任何空缺或上述各項的任何組合。

該政策僅適用於涉及無競爭董事選舉的情況。就多數投票政策而言，“無競爭選舉”是指董事提名人數等於待選董事人數的選舉。

董事提名的提前通知要求

本公司附例載有預先通知條文(“預先通知附例”)，旨在就任何股東周年大會或股東特別大會向本公司股東、董事及管理層提供提名本公司董事的明確架構。

預先通知附例的目的是(I)確保所有股東收到有關董事提名的充分通知及有關所有被提名人的足夠時間及資料，以便作出適當商議及進行知情投票；及(Ii)促進本公司股東周年大會或特別大會的有序及高效率程序。預先通知細則規定普通股登記持有人必須在任何股東周年大會或特別大會前向本公司提交董事提名的最後期限，並闡明股東必須在及時向本公司發出書面通知後才有資格在該股東周年大會或特別大會上選出任何董事獲提名人的資料。如屬股東周年大會(包括年度股東大會及特別大會)，提名股東的提名通知必須在大會日期前不少於三十(30)天或不超過六十(60)天發出，但如大會在首次公佈會議日期的日期(“通知日期”)後五十(50)天內舉行，則提名股東必須在通知日期後第十(10)日內發出通知。如為選舉董事(不論是否同時為其他目的而召開)而召開股東特別大會(亦非年度大會)，提名股東必須在首次公佈會議日期後第十五(15)日營業時間結束前發出提名通知。

公司章程可在公司在SEDAR網站www.sedar.com和Edga網站www.sec.gov上的簡介中查閲。

賠償和保險

公司實施了董事和高級管理人員保險計劃，並與每位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。賠償協議一般要求本公司在法律允許的最大範圍內，就受賠方作為董事和高管向本公司提供服務而產生的責任，對受賠方進行賠償並使其不受損害，前提是受賠方必須誠實、真誠地行事，並以其合理地相信符合或不反對本公司最大利益的方式行事，並就以金錢手段執行的刑事和行政行為或法律程序作出賠償。

在受到懲罰的情況下，被補償者沒有合理理由相信他或她的行為是非法的。賠償協議還規定由本公司墊付給受賠方的防禦費。

附加信息

董事和高級管理人員的負債

自本公司最近結束的財政年度開始以來，本公司或其任何附屬公司的董事或擬提名的董事董事、高管、僱員、前董事、前高管或前僱員，以及彼等的任何聯繫人，概無或從未欠本公司或其任何附屬公司任何債務。此外，本公司或其任何附屬公司並無就任何該等人士欠任何個人或實體的任何債務提供任何擔保、支持協議、信用證或其他類似協議或諒解，但適用證券法例所界定的例行債務除外。

某些人士及公司在須採取行動的事宜上的利害關係

董事、董事建議代名人或本公司高級職員，或自本公司上個財政年度開始以來任何時間一直擔任董事或本公司高級職員的任何人士，或任何該等人士的任何聯繫人或聯營公司，概無直接或間接以證券實益擁有權或其他方式於將於大會上採取行動的任何事項中擁有任何重大權益(本文所述者除外)。

知情人士在重大交易中的利益

除下文所述或本通函其他部分所述外，本公司管理層並不知悉本公司任何知情人士、任何擬議董事代名人或任何知情人士或董事建議代名人在本公司最近完成財政年度開始後進行的任何交易中，或在任何對本公司或其任何附屬公司有重大影響或將會產生重大影響的擬議交易中，有任何直接或間接重大權益。

管道融資

於2021年5月6日完成Lion與Northern Genesis Acquisition Corp.之間的業務及重組計劃(“業務合併”)之前，Lion完成了一項私募(“管道融資”)，據此，多名投資者同意購買，而Lion同意向該等投資者出售合共20,040,200股普通股，總購買價為200,402,000美元。關於PIPE融資，Lion與Power Energy訂立認購協議，據此Power Energy根據協議所載條款及條件購買合共1,662,500股普通股，總收購價為16,625,000美元。此外，Lion與Lion的若干股東、董事及/或高級管理人員訂立認購協議，據此，該等認購人直接或間接在符合協議所載條款及條件的情況下，以每股10.00美元的收購價購買普通股。該等普通股的收購條款及條件與PIPE融資中所有其他認購人所收購的普通股相同。

註冊權協議

於業務合併完成時生效，Lion訂立登記權協議(“登記權協議”)，根據協議所載的條款及條件，Power Energy，9368-2672及Amazon.com NV Investment Holdings LLC(“認股權證持有人”)各自獲授予若干權利，以透過招股章程在美國及/或加拿大就出售其持有的普通股進行登記或取得資格。註冊權協議的條款摘要載於本公司日期為2022年3月29日的Form 20-F年度報告中題為“重大合同”的一節，該章節可在本公司的SEDAR簡介(www.sedar.com)和Edga簡介(www.sec.gov)中查閲。

可用信息

根據適用的加拿大和美國證券法，公司必須提交各種文件，包括財務報表。財務資料載於本公司經審核的2021財政年度綜合財務報表及其附註、獨立註冊會計師事務所報告及相關管理層的討論及分析。這些文件的副本和有關公司的更多信息可在公司在SEDAR上的簡介中找到，網址是www.sedar.com，EDGAR網址是www.sec.gov。本公司經審核的年度綜合財務報表副本及管理層的討論及分析亦可向本公司負責投資者關係及可持續發展的副總裁Isabelle Adjahi女士索取，地址：921，Chemin de la Rivière du Nord，Saint-Jerome(魁北克)，Canada，J7Y 5G2。

下一屆股東年會的股東提案

本公司並無收到任何股東建議納入本通函。公司將在明年的管理層委託書中包括符合適用法律的股東的建議，以便就截至2022年12月31日的財政年度召開下一屆年度股東大會。股東建議書必須在2023年12月30日營業結束前收到，並送交公司首席法務官兼公司祕書François Duquette先生，總部地址：921，Chemin de la Rivière du Nord，Saint-Jerome(魁北克)，Canada，J7Y 5G2。

由董事批准

本公司董事會批准本通函的內容，並授權將本通函提供及/或(視乎情況而定)發送予有資格在大會上收取有關其普通股的通知及投票的每名本公司股東，以及本公司的獨立核數師及其每名董事。

日期是2022年3月29日，在聖傑羅姆。

弗朗索瓦·杜奎特(簽名)

首席法務官兼公司祕書

附表A

引言

獅子山電燈公司(“公司”)董事會(“董事會”)負責行使管理或監督管理公司業務及事務所需的一切權力。其成員(“董事”)由本公司股東選舉產生。理事會這項任務(“任務”)的目的是描述理事會的主要職責和責任，以及適用於理事會履行其職責和責任的一些政策和程序。

董事會組成和組織的若干方面由《商業公司法》(魁北克)和本公司的持續文件以及適用協議規定和/或管轄，包括日期為2021年5月6日 6， 的提名權協議( “提名權協議”)。

註冊局的職責及責任

根據適用法律，董事在行使其權力及履行其職責時，有責任以審慎及勤勉、誠實及忠誠的態度行事，並符合本公司的利益。為履行其職責和宗旨，董事會的主要職責和職責包括：

公司戰略和預算

·確保戰略規劃程序到位，並至少每年審查公司的主要業務目標，其中除其他外，考慮業務的機會和風險；

·核準公司的年度業務和資本預算；

·監測該公司在執行該戰略和實現其目標方面的成功；

風險管理

·與管理層一起確定適用於本公司的主要風險，並監督管理層實施適當的制度，以尋求有效地監測、管理和減輕這些風險的影響，但條件是，董事會可根據其監督有效風險管理政策和程序執行情況的職責，將評估和執行適當政策和程序以應對特定風險的責任授權給適用的董事會委員會，包括將風險管理授權給董事會委員會；

·確保充分披露董事會如何監督風險；

·監督公司的公司治理政策和做法及其在公開披露文件中的披露；

·監測董事會的規模和組成，確定挑選董事會成員的適當資格和標準，並監督新董事的提名過程，每一種情況均須遵守提名權協議或公司股東與公司之間的任何其他適用協議的條款；

·制定董事繼任計劃；

·擬定董事會主席和董事會各委員會主席的職位説明；

·制定評估董事會、董事會各委員會和個別董事的效力和貢獻的程序；

·確保所有新董事在董事會及其委員會的作用以及公司的性質和運作方面得到全面的指導

業務以及個別董事預期作出的貢獻(特別包括公司期望董事提供的時間和資源的承諾)；

·為所有董事提供繼續教育機會，使個人能夠保持或提高其作為董事的技能和能力，並確保他們對公司業務的瞭解和了解保持最新；

·通過並監測關鍵公司政策和程序的遵守情況，這些政策和程序旨在確保公司、其董事、高級管理人員和員工遵守所有適用的法律、規則和條例，並以道德和誠實正直的方式開展業務；

·監測本組織內與企業社會和環境責任以及健康和安全規則和條例有關的程序和舉措的執行情況；

首席執行官、高級管理人員及薪酬和福利

·任命首席執行官(“首席執行官”)，制定首席執行官負責達成的公司目標和目的，並對照這些目標和目的審查首席執行官的業績；

·與首席執行官一起制定首席執行官的職位説明，其中包括界定管理層的職責；

·核準對公司高級管理人員的任命和對每名高級管理人員對實現公司戰略的貢獻的評估；

·對照董事會確定的目標評價首席執行官和其他執行幹事的業績；

·根據人力資源和薪酬委員會的建議核準公司高級管理人員的薪酬；

·在繼任規劃方面提供管理，並確保公司制定了有效的領導力發展方案以及對管理層的任命、培訓和監督；

·確定與薪酬理念相關的目標和目的，監督高管薪酬並評估與高管薪酬和激勵計劃相關的風險；

·批准公司的董事薪酬政策；

·採取步驟，使自己相信公司高級管理人員的誠信，並確保高級管理人員在整個組織建立一種廉潔的文化；

財務報告和交易

·批准公司向適用的證券監管機構提交的財務報表和其他財務信息；

·任命公司審計員，但須經股東批准，並將其免職；

·監測內部控制和管理信息系統，審查相關程序和報告；

·審查、批准和監督公司的披露控制和程序；

·擔任管理層的顧問，審查和批准重大業務決策，包括正常業務過程以外的重大交易，以及根據公司管理章程董事會必須批准的事項，包括支付股息、發行證券、購買和贖回證券，以及收購和處置物質資本資產；

法律要求和溝通

·監督遵守適用於公司的披露要求，包括根據適用的證券法和證券交易所規則披露重大信息；

·為公司採取披露政策，並監督與股東、其他利益攸關方、分析師和公眾的溝通，包括採取措施接受利益攸關方的反饋並在必要時向股東報告；

·監督公司流程的充分性，以確保公司遵守適用的法律和法規要求；

審查任務授權和授權

董事會可不時允許未來或追溯地偏離這一任務的規定。此項授權無意導致本公司或其董事或高級管理人員對股東、證券持有人、客户、供應商、競爭對手、僱員或其他人士承擔民事責任，或其本身承擔任何其他責任。董事會可不時檢討及建議修訂授權，提名及公司管治委員會可定期檢討及評估此項授權是否足夠，並建議董事會考慮任何建議的修訂。

董事會應將管理公司業務和事務的適當權力授予首席執行官、其他高級管理人員和管理人員。董事會可在適用法律的規限下，將其負責的若干事宜轉授予董事會各委員會，目前由審核委員會、提名及企業管治委員會及人力資源及薪酬委員會組成。