UNITED STATES
美國證券交易委員會

Washington, D.C. 20549

附表14A信息

根據第14(A)節進行的委託書
《1934年證券交易法》

註冊人提交的

註冊人☐以外的第三方提交的文件

選中相應的框：

☐

初步委託書

​

☐

保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

​

最終代理聲明

​

☐

最終補充材料

​

☐

根據§240.14a-12徵集材料

​

Option Care Health，Inc.

(章程中規定的註冊人姓名)

 

(提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人)​

申請費的支付(勾選相應的框)：

No fee required.

​

☐

之前與初步材料一起支付的費用。

​

☐

根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項中的表格計算費用。

​

 

親愛的股東們，

我們很高興邀請您參加我們的Option Care Health，Inc.(“Option Care”或“公司”)股東年會(“年會”)，該年會將於2022年5月18日(星期三)上午10：00舉行。(CDT)。今年的年會將通過網絡音頻直播的方式虛擬舉行。保護與會者(員工、股東和公眾)的健康和福祉是我們的首要任務。鑑於疾控中心對因新冠肺炎而舉行的公眾集會提出的建議，我們認為今年舉行一次虛擬的純會議是可取的。您可以在線參加會議，並在會議期間通過訪問http://www.virtualshareholdermeeting.com/OPCH2022.提交問題在會議期間，您可以通過使用您在互聯網上提供代理材料的通知、代理卡上或這些代理材料附帶的投票指示表格中包含的16位控制號碼登錄，從而能夠以電子方式投票您的股票。

隨附的委託書提供了有關我們將要求您在年會上考慮的事項的信息，這些事項是

1.

根據Options Care董事會提名和公司治理委員會的建議，選舉隨附的委託書中確定的13名被提名人擔任董事；

​

2.

批准任命畢馬威會計師事務所為我們截至2022年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所；

​

3.

在不具約束力的諮詢基礎上批准我們的高管薪酬；以及

​

4.

在會議或任何休會之前處理可能適當的其他事務。

​

我們將通過互聯網http://materials.proxyvote.com/68404L，提供對我們的代理材料的訪問，而不是硬拷貝。我們將在2022年4月6日星期三左右向所有有權在年會上投票的股東郵寄一份通知，其中包含如何訪問本委託書和我們的年度報告的説明。喜歡紙質代理材料的股東可以在2022年5月4日或之前按照我們將發送的通知中提供的説明要求一份。

我們的董事會將創紀錄的日期定為2022年3月22日。只有在2022年3月22日收盤時登記在冊的股東才有權通知虛擬年會並在會上投票。有關如何於網上出席股東周年大會及於股東周年大會上進行的事務的進一步詳情，請參閲隨附的股東周年大會通告及委託書。

您的投票很重要。無論您是否計劃在線參加年會，我們都敦促您投票。您可以按照代理卡上的説明，通過互聯網、電話或郵寄的方式進行投票。代表投票將確保您在年會上的代表，無論您是否在線出席。

Sincerely,

約翰·C·拉德馬赫

首席執行官

 

 

2022年股東年會通知

Option Care Health，Inc.2022年股東年會。將於5月18日(星期三)上午10點舉行。(CDT)通過互聯網
用於以下目的的http://www.virtualshareholdermeeting.com/OPCH2022：

1.

根據Options Care董事會提名和公司治理委員會的建議，選舉隨附的委託書中確定的13名被提名人擔任董事；

​

2.

批准任命畢馬威會計師事務所為我們截至2022年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所；

​

3.

舉行不具約束力的諮詢投票以批准高管薪酬；以及

​

4.

在會議或任何休會之前處理可能適當的其他事務。

​

有權在會議上投票的股東名單將在2022年5月18日之前至少10天的正常營業時間內，在伊利諾克伯恩州班諾克伯恩300N湖畔大道3000號供任何股東查閲，用於與會議相關的任何目的。

休會和延期

股東周年大會可於上述指定時間及日期，或在股東周年大會可適當延期或延期的任何時間及日期，考慮就上述事項採取的任何行動。

RECORD DATE

只有在2022年3月22日交易結束時您是公司股東，您才有權投票。

董事會命令

邁克·夏皮羅
首席財務官

關於為2022年5月18日召開的股東年會提供代理材料的重要通知

年會通知、委託書和我們2021財年年度報告可在我們的網站上查閲，網址是：https://investors.optioncarehealth.com.此外，根據美國證券交易委員會規則，您可以在www.proxyvote.com上獲取我們的代理材料。

 

 

目錄

 

i

 

年會常見問答

問：我為什麼會收到這些材料？

Option Care董事會(“董事會”)正在徵集您的代表在我們的2022年度股東大會(或會議的任何延期或休會)(“年度會議”)上投票。截至記錄日期，即2022年3月22日(“記錄日期”)，持有我們普通股面值0.0001美元(“普通股”)的股東有權在年會上投票。您應該仔細閲讀這些代理材料，因為它們提供了有關將在年會上投票表決的提案的重要信息，以及有關Option Care的其他重要信息。

委託書和年度報告電子化通知。經美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則允許，我們通過互聯網以電子方式向我們的股東提供這份委託書和我們的年度報告。電子可用的通知包含有關如何訪問本委託書和我們的年度報告以及在線投票的説明。如果您收到郵寄的通知，您將不會收到郵寄的代理材料的打印副本。相反，該通知指導您如何訪問和審查委託書和年度報告中包含的所有重要信息。該通知還指示您如何通過互聯網或電話提交您的委託書。如果您收到郵寄的通知，並希望收到我們的代理材料的打印副本，您應按照通知中所載的説明索取該等材料。

家居。美國證券交易委員會的規則允許我們在一份通知或一套年會材料上打印一個人的多個賬户。為了利用這一機會，我們已經在一份通知或一套年度會議材料上彙總了所有以相同税務識別號或重複名稱和地址註冊的賬户，除非我們在郵寄日期之前收到了受影響股東的相反指示。我們同意應書面或口頭要求，按要求迅速將通知或年度會議材料的單獨副本交付給任何收到該等文件副本的股東。如果您希望收到單獨的通知副本或年會材料，請致電1-866-540-7095聯繫布羅德里奇，或以書面方式聯繫布羅德里奇管家部，地址為51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。一些經紀公司已經建立了房屋管理制度。對於希望收到代理材料的個別副本的股東，他們將有自己的程序。

問：我如何參加年會？

年會將作為今年虛擬的唯一會議舉行。如果您是截至記錄日期的記錄股東，您可以登錄http://www.virtualshareholdermeeting.com/OPCH2022並提供您的控制號碼，從而在會議上虛擬地出席、投票和提問。此號碼包含在通知中或您的代理卡上。

如果您是截至記錄日期在“街道名稱”持有您的股票的股東，您可以按照您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示卡中的説明進入會議。除非您收到經紀公司、銀行、經紀交易商或其他提名持有人的有效委託書，否則您不能在年會上通過互聯網投票您的股票。如果您在記錄日期還不是股東，您仍然可以收聽年會，但不能在會上提問或投票。

如果您有問題，可以隨時在會議期間提供的對話框中輸入(直到發言結束為止)。年會的音頻廣播將在http://www.virtualshareholdermeeting.com/OPCH2022存檔至少一年。

問：為什麼年會只是虛擬的？

鑑於冠狀病毒或新冠肺炎周圍的環境，今年的年會將通過音頻網絡直播的方式虛擬舉行。保護與會者(員工、股東和公眾)的健康和福祉是我們的首要任務。鑑於疾控中心對因新冠肺炎而舉行的公眾集會提出的建議，我們認為今年舉行一次虛擬的純會議是可取的。

 

1

 

問：誰有權投票？

截至記錄日期持有本公司普通股的股東有權在年會上投票。截至記錄日期，期權護理公司約有180,429,757股普通股流通股。普通股持有者每股享有一票投票權。股東周年大會不允許就董事選舉或任何其他事項進行累積投票。

問：我將投票表決什麼？

您將在以下日期投票：

1.

選舉13名董事擔任Option Care董事會成員，直至2023年年會，以及他們的繼任者正式當選並獲得資格為止；

​

2.

批准任命畢馬威有限責任公司(“畢馬威”)為Option Care截至2022年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所；

​

3.

對高管薪酬的非約束性諮詢批准；以及

​

4.

在會議或任何休會之前可能適當處理的任何其他事務。

​

問：董事會建議我如何投票處理這些問題？

董事會建議您投票表決

1.

選舉安妮塔·M·阿勒曼德、約翰·J·阿洛塔、伊麗莎白·Q·貝滕、伊麗莎白·D·比爾鮑爾、娜塔莎·德克曼、亞倫·弗裏德曼、大衞·W·戈爾丁、哈里·詹森·克萊默、R·卡特·佩特、約翰·C·拉德馬赫、尼廷·薩尼、蒂莫西·沙利文和馬克·瓦尼西為董事；

​

2.

批准任命畢馬威為我們截至2022年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所；以及

​

3.

關於高管薪酬的不具約束力的諮詢批准。

​

問：我如何投票？

受益股東。如果你通過經紀人、受託人或其他被提名人持有股票，你就是受益股東。為了投票表決您的股票，請參考您的經紀人、銀行或其他代名人轉發給您的材料，以獲取如何投票您作為受益股東持有的股票的説明。

註冊股東。如果你以自己的名義持有股票，你就是註冊股東，可以在虛擬年會上投票，網址是www.VirtualShareholderMeeting.com/OPCH2022。您需要在代理卡上或代理材料附帶的説明上包含您的唯一控制號碼。任何時候都只有一個人可以使用該唯一控制號碼登錄。您也可以在年會前通過以下方式進行代理投票：

1.

通過互聯網www.proxyvote.com；

​

2.

by phone by calling 1-800-690-6903; or

​

3.

簽署並退還代理卡。

​

通過互聯網或電話提交的代理必須在晚上11：59之前收到。(美國東部夏令時)2022年5月17日。

問：我可以以電子方式訪問代理材料嗎？

是的。您的通知、代理卡或投票指導卡將包含如何操作的説明：

1.

在互聯網上查看我們的年會代理材料；以及

​

 

2

 

2.

指示我們將我們未來的代理材料通過電子郵件發送給您。

​

我們的代理材料也可以在http://materials.proxyvote.com/68404L上獲得，我們的代理材料將在2022年4月6日開始的投票期間提供。

問：我如何更改或吊銷我的代理？

受益股東。受益股東應聯繫他們的經紀人、受託人或被提名人，以獲得有關如何更改他們的代理投票的指示。

註冊股東。登記股東可以在 行使委託書之前的任何時間更換已妥善簽署的委託書

1.

向我們主要執行辦公室的總法律顧問和祕書遞交書面撤銷通知，地址為IL 60015班諾克本300N湖濱大道3000號，收信人：總法律顧問；

​

2.

提交日期晚於原始代理的另一代理(包括通過電話或互聯網提交的代理)；或

​

3.

在年會上親自在線投票。

​

問：批准每一項提案的投票要求是什麼，如何計票？

提案1 - 董事選舉

董事將以多數票選舉產生。在年會上獲得最多贊成票的13名被提名人將當選為董事會成員，前提是出席年會的代表達到法定人數。代表投票的人數不能超過被提名者的人數。投“反對票”的票數不會影響對提案1的投票結果。

提案2 - 批准任命獨立註冊會計師事務所

需要親自出席會議或由受委代表出席會議並有權就此投票的普通股股份的多數贊成票，才能批准畢馬威作為我們的獨立註冊會計師事務所。棄權將被視為出席，並有權對提案進行表決，因此具有投反對票的效果。我們預計，在批准畢馬威作為我們2022年獨立註冊會計師事務所的任命方面，不會有任何經紀人不投票。

提案3 - 對高管薪酬的非約束性諮詢批准

出席會議或委派代表出席會議並有權表決的普通股過半數贊成票，將構成股東對高管薪酬的不具約束力的批准。雖然結果對董事會的薪酬委員會(“薪酬委員會”)不具約束力，但董事會在未來就高管薪酬作出決定時，會考慮股東投票的結果。棄權將被算作出席並有權投票的股份，因此將具有與對提案3投反對票相同的效力。就提案3進行投票時，經紀人“無票”將不被視為代表出席年會，因此對提案3不起作用。

問：投票結果將於何時公佈？

初步投票結果將在年會上公佈。最終投票結果將在年會後四個工作日內以8-K表格的形式在提交給美國證券交易委員會的當前報告中公佈。

 

3

 

問：提交2023年年會股東提案或董事提名的截止日期是什麼時候？

根據美國證券交易委員會規則14a-8的股東提案，包括在期權關懷公司2023年股東年會的委託書和委託書中，必須在不遲於2022年12月7日營業結束前，由期權關懷公司在我們位於伊利諾克伯恩60015班諾克本300N湖畔大道3000號的主要執行辦公室收到。希望在2023年舉行的年度會議之前提名董事或提出建議的股東(但不包括在Option Care的代理材料中)必須在2023年2月17日營業結束前至2023年1月18日營業結束前向Option Care的主要執行辦公室的總法律顧問和祕書提交關於該提議的書面通知，前提是Option Care不會在2022年年會週年紀念日之前或之後超過30天改變2023年股東年會的日期。如果是這樣的話，期權關懷公司將發佈股東提案的更新時間框架。任何股東提案或董事提名都必須遵守Option Care修訂和重新修訂的章程的其他條款，並以書面形式提交給Options Care的主要執行辦公室的祕書。

 

4

 

董事會與公司治理

我們的業務和事務在董事會的領導下進行管理，董事會由十名董事組成。我們的公司註冊證書規定，只有通過我們董事會的決議，才能改變授權的董事人數。我們的證書還規定，我們的董事會將在每次年度會議上選舉產生，任職至下一次年度股東大會。

下表列出了截至2022年3月22日的每位董事會成員的姓名和年齡以及其他信息：

*

在年會上不競選連任。

​

我們認為，為了讓我們的董事會有效地引導我們實現長期可持續、可靠的業績，董事會應由在影響我們業務的許多學科中擁有成熟和經驗的個人組成。為了更好地為我們的股東服務，我們希望董事會作為一個整體，能夠勝任關鍵的企業學科，包括會計和財務敏鋭性、商業判斷、危機管理、治理、領導力、人員管理、風險管理、社會責任和聲譽問題、戰略和戰略規劃。此外，董事會希望擁有與我們行業相關的專門知識，如家庭輸液服務和製藥方面的專業知識。

董事會提名及企業管治委員會(“提名委員會”)制定及維持識別及招募獲提名人進入董事會的準則及程序，包括我們的商業行為守則所概述的準則，該準則適用於我們的董事、高級管理人員、僱員及某些承辦商(“商業行為守則”)。這些措施包括展示誠實和合乎道德的行為以及遵守適用的法律、規則和法規的能力。在審查被提名人的資格時，提名委員會考慮成為董事所需的資格、素質、技能和其他專業知識，並向董事會推薦這些標準。提名委員會在考慮 時也會考慮現任董事會成員的表現
連任。雖然提名委員會在確定董事會組成時仔細考慮了多樣性，但它尚未制定關於多樣性的正式政策。在其章程中，提名委員會必須確保在董事候選人庫中包括具有性別、種族、任期、技能和經驗多樣性的合格董事候選人。

提名委員會已確定我們的所有董事符合董事會商業行為準則中規定的標準和資格，以及提名委員會向全體董事會推薦的任何標準。此外，每一個董事都擁有以下關鍵的個人品質和屬性，我們認為這些品質和屬性對於董事會的正常運作至關重要，使其能夠為我們的股東履行其職責：問責制、道德領導力、治理、誠信、風險管理和穩健的商業判斷。此外，我們的董事有成熟的信心評估和挑戰做事的方式並推薦替代解決方案，對我們運營環境的業務和社會現實有敏鋭的認識，履行董事會監督職能所需的獨立性和高標準，以及公開溝通的謙遜、專業成熟和風格

 

5

 

並與其他董事建設性地合作。最後，下面的董事傳記包括一份非獨家名單，列出了進一步使此人有資格擔任董事會職務的其他關鍵經驗和資格。

這些綜合素質、技能、經驗和屬性對於我們的董事會行使其對期權關懷及其股東的監督職能，並指導期權關懷長期可持續、可靠的業績至關重要。

根據我們的證書條款、附例(包括其中第八條)以及與HC Group Holdings I，LLC(“HC集團”)達成的“董事提名協議”(定義見下文)，如獲選，本公司董事將任職至2023年股東周年大會。

結合董事會的董事繼任規劃程序，董事會根據提名委員會的建議，決定將董事會的規模從10名成員增加到13名成員，與提案1所述的董事被提名人的年會和選舉同步生效。

董事提名協議

我們與HC集團於2019年8月6日就《董事提名協議及計劃》擬進行的合併訂立了《董事提名協議》(“董事提名協議”)
我們、HC Group Holdings II，Inc.、HC Group、HC Group Holdings III，Inc.(僅出於其中所述的有限目的)、Beta Sub，Inc.和Beta Sub，LLC於2019年3月14日簽署的合併協議(“合併協議”)，擬與BioScrip，Inc.(“BioScrip”)的全資子公司合併(“合併協議”)(“合併”)。

《董事提名協議》規定，自合併(定義見協議)完成之日起至HC集團及其關聯公司停止實益擁有當時已發行普通股至少10%的投票權之日止，HC集團有權提名相當於以下乘積的董事人數進入董事會或董事會任何委員會：(A)HC集團及其關聯公司當時實益擁有的已發行普通股總投票權的百分比與(B)董事會的授權董事人數，包括任何空缺；在所有情況下，將該乘積四捨五入為最接近的整數。董事提名協議亦賦予HC集團有權填補因其任何獲選入董事會的被提名人被免職、去世、傷殘、喪失資格或辭任而產生的任何空缺。在董事提名協議中，吾等同意盡我們的合理努力確保HC集團根據董事提名協議指定的任何被提名人都包括在董事會的每次董事選舉的股東提名名單中，並且HC集團指定的每一名被提名人都包括在我們管理層為投票表決董事的每一次股東會議徵集委託書時準備的委託書中。

董事提名協議自慧聰集團及其關聯公司不再實益擁有當時已發行普通股總投票權至少10%之日起自動終止。目前，HC集團擁有我們約21%的普通股。

根據董事提名協議，安妮塔·M·阿勒曼德、亞倫·弗裏德曼和馬克·瓦伊尼西被指定為董事提名人。

董事提名者的股東推薦

提名委員會將審議董事會成員的股東提名。2023年年會的提名可以提交給Option Care Health，Inc.，3000 Lakeside Dr.，Suite 300N，Bannock Burn，IL 60015，收信人：總法律顧問，他將把提名提交給提名委員會主席。建議必須是書面的，我們必須在2023年2月17日營業結束前收到建議，也必須在2023年1月18日營業結束前收到建議。建議還必須包括我們的附則中規定的某些其他要求。

 

6

 

在填補董事會空缺時，提名委員會確定新董事所需的技能和經驗，並提名其認為可以增強董事會能力並進一步使當時的現任董事所代表的集體經驗多樣化的個人。提名委員會可聘請第三方協助搜索並提供建議。此外，董事通常被要求推薦該職位的候選人。將根據提名委員會章程中概述的程序對候選人進行評估，對所有候選人，包括股東推薦的候選人，也將採用相同的程序。

環境-社會-企業治理(ESG)倡議

我們致力於不僅對我們的患者，而且對我們的員工、我們服務的社區和整個環境產生積極影響。我們的ESG計劃包括四個不同的支柱，圍繞建立一個可持續和負責任的企業，專注於提供改變生活的非凡護理：

•

減少我們對環境的影響 - 通過加大對綠色包裝解決方案的努力，擴大我們的動態輸液套件網絡，以及為我們的臨牀醫生擴大拼車計劃的使用，我們預計將減少我們的碳足跡和浪費。

​

•

關懷我們的患者社區 - 我們打算擴大我們目前的援助計劃，以增加向患者提供醫療服務的機會，並正在推出新的計劃，以改善整體患者體驗。

​

•

賦權我們的員工 - 我們繼續改進和擴大我們的多樣性、公平和包容性計劃、健康和福祉計劃以及員工的發展和培訓機會。

​

•

管理負責任且有彈性的企業 - 除了我們全面的企業風險管理流程外，我們還在建立更強大的隱私、數據安全和事件響應計劃，並繼續致力於公司治理、合規和商業道德方面的最佳實踐。

​

總法律顧問和助理總法律顧問是ESG計劃的執行發起人，並協調我們公司對制定全面ESG計劃的反應。提名委員會負責監督ESG事宜。

 

7

 

提案1  -  董事選舉

我們的董事會建議在年會上選舉以下被提名人為董事會成員。所有被提名者都被推薦連任一年，任期將在我們2023年年會結束。

*

董事會現任成員艾倫·尼爾森將不會在年會上競選連任。

​

提名委員會推薦每一位被提名人連任，供董事會和我們的股東審議。如在週年大會前，任何被提名人不能任職或選擇不任職，董事會可提名一名替代人選。如果發生這種情況，代理卡上被指定為代理人的人將投票給替代者。或者，董事會可以讓空缺保持空缺，直到確定合適的候選人，或者縮小董事會的規模，以消除空缺席位。

董事會建議您為每一位董事提名者投票。

董事提名者

安妮塔·M·阿勒曼德是沃爾格林靴子聯盟的首席轉型和集成官，她自2021年11月以來一直擔任該職位。在此之前，Allemand博士曾在Optom Health擔任人口健康解決方案高級副總裁和生活方式與預防高級副總裁，Optom Health是UnitedHealth Group公司，在僱主、支付者和提供商市場擁有約12億美元的收入，從2019年8月至2021年11月，她負責創新、開發和管理醫療保健產品和數字功能。在此之前，Allemand博士曾在CVS Health擔任企業產品創新和開發高級副總裁，負責開發和管理公司藥房福利管理(PBM)和零售業務(包括現場診所)的綜合產品戰略。從2001年開始，她在CVS Health的16年職業生涯中擔任過各種其他管理職務，包括PBM產品管理副總裁和分析和結果副總裁。作為一名背景藥劑師，她的專業經驗包括在Walgreens Health Initiative的管理型醫療保健以及Sherman醫院和Alexian Brothers的醫院藥房。在從事藥學工作之前，她曾在雅培擔任過製藥行業藥物開發和測試方面的研究職位。Allemand博士在芝加哥伊利諾伊大學獲得理學學士學位，在中西部大學獲得藥學博士學位, 芝加哥藥學院和AMCP/ASHP認可的管理型護理博士後住院醫師，專攻Walgreens Health Initiative的藥物經濟學和結果研究。Allemand女士在保健行業的豐富經驗和她的製藥背景將使她成為董事會中有價值的成員。

 

8

 

約翰·J·阿洛塔自2019年以來一直在我們的董事會任職，並從2015年到合併前一直在遺留期權護理委員會任職。阿洛塔先生目前是保健服務公司eviCore Healthcare的總裁。2012年7月，阿洛塔先生成為領先的醫療福利管理服務提供商CareCore National的首席執行官。2014年1月，CareCore National被出售給全球領先的成長型股權公司General Atlantic，當時阿洛塔被任命為董事長兼首席執行官。2014年12月，阿洛塔策劃了CareCore和MedSolutions的成功合併，最終將公司更名為eviCore Healthcare。在加入eviCore之前，阿洛塔先生曾在2010至2012年間擔任General Atlantic，LLC的特別醫療顧問。阿洛塔先生曾在2005年至2007年擔任Coram Inc.的董事長兼首席執行官，當時是一傢俬人持股的家庭輸液和專業藥房服務提供商；在2003年至2005年擔任NeighborCare Inc.的董事長兼首席執行官，當時NeighborCare Inc.是一家當時上市的療養院藥品和服務提供商。2008年至2012年，阿洛塔擔任藥品分銷公司諾維斯製藥的董事長；2012年至2014年，擔任醫療設備和家用輸液公司阿皮亞醫療集團的董事董事長；2010年至2015年，擔任急救服務提供商MedExpress的董事長；2006年至2008年，擔任醫療器械公司巴克薩公司的董事董事。阿洛塔是美國陸軍預備役退役上尉，擁有聖母大學市場營銷學士學位。阿洛塔先生在醫療保健行業超過45年的經驗，以及他在醫療保健公司董事會的豐富經驗，使他成為我們董事會的寶貴成員。

伊麗莎白·Q·貝滕自2019年以來一直在我們的董事會任職，並從2015年到合併前一直在遺留期權護理委員會任職。貝滕是麥迪遜·迪爾伯恩合夥公司醫療保健團隊的董事主管。Betten女士於2004年加入麥迪遜·迪爾伯恩合夥公司(“MDP”)擔任助理，並於2008年商學院畢業後重新加入。在加入MDP之前，她於2002至2004年間擔任摩根大通醫療集團的投資銀行分析師。Betten女士專注於醫療保健領域的投資，自2018年以來一直擔任Solis Mammograph的董事會成員，自2020年以來一直擔任高級人事管理公司的董事會成員，自2020年以來一直擔任Benefytt Technologies的董事會成員。Betten女士曾在2014至2015年間擔任Ikaria，Inc.的董事會成員，並積極參與Sirona Dental Systems Inc.的工作。Betten女士擁有布朗大學的文學學士學位和斯坦福大學商學院的MBA學位。Betten女士還在我們的大股東HC集團的管理委員會任職。Betten女士在金融交易、投資一系列企業和醫療保健行業方面的豐富經驗使她成為董事會中有價值的成員。

伊麗莎白·D·比爾鮑爾是一位戰略領導者，在健康保險行業擁有30多年成熟的高管經驗，擁有包括商業、聯邦醫療保險優勢和TRICARE在內的所有產品線的經驗。自2020年3月以來，她一直擔任戰略顧問，為專注於醫療保健行業的各種規模的組織提供諮詢服務。在此之前，比爾博爾女士曾是Humana執行管理團隊的成員，並在2012年5月至2020年3月期間領導他們的僱主、專業和軍事業務。她對離散人羣的理解以及對產品和創新的深度推動了Humana在她任職期間的成功增長。在加入Humana之前，BierBower女士在Highmark Blue Cross Blue Shield擔任醫療保健戰略副總裁，並在匹茲堡的Coventry Health Plans擔任首席運營官。她曾在多個董事會任職，包括BlueSprig、Brella Insurance、Paradigm Corp和Quest Analytics，L.L.C.畢爾鮑爾女士畢業於納什維爾醫療研究員項目，曾任卡內基梅隆大學兼職教授。作為培養人才的內部倡導者，比爾鮑爾女士曾在Humana的包容性與多樣性委員會任職，並擔任兩個最大的內部多元化網絡組織的聯合主席。她參加了助理福利委員會，該委員會每年監督2億美元的醫療支出，她被稱為行業福利專家。她在卡內基梅隆大學獲得公共管理碩士學位，並在卡洛大學獲得社會學文學學士學位。比爾鮑爾女士在醫療保健行業的執行經驗和她在諮詢服務方面的專業知識將使她成為董事會中有價值的成員。

醫學博士娜塔莎·德克曼擔任SecureSeniorConnectionsTM(SSC)的首席運營官和首席臨牀官，該數字平臺專注於預防和減少老年人的孤獨和社交孤立。德克曼博士自2020年9月以來一直在SSC擔任目前的職位。德克曼博士曾在2018年5月至2020年1月期間擔任新澤西州三家醫院和醫療集團系統CarePoint Health System的首席執行官。在加入CarePoint之前，德克曼博士在2013年至2018年1月期間曾在Opum擔任過多個領導職位。她的任期包括擔任 負責人

 

9

 

歐普頓健康是一家綜合性的人口健康管理公司，提供人口健康解決方案。她還曾擔任Optom消費者解決方案組的首席運營官。在加入奧普圖姆之前，她在達信公司擔任過多個高級領導職務，包括國際部首席運營官。Deckmann博士從Oliver Wyman加盟達信，負責為包括美國政府在內的醫療保健行業客户提供戰略諮詢服務。德克曼博士最近被任命為高級連接收購公司的董事董事。自2021年11月以來，德克曼博士一直在精神健康公司兩位主席TM的董事會任職，她在2018年5月至2021年8月期間擔任董事女性健康美國公司的獨立董事會。她是健康企業合作伙伴執行合作伙伴計劃的成員。德克曼博士在密歇根大學獲得經濟學學士學位，在西北大學凱洛格管理學院獲得工商管理碩士學位，在西北大學範伯格醫學院獲得醫學博士學位。德克曼博士在醫療保健行業的豐富經驗，以及她的行政經驗和醫療保健技術方面的經驗，將使她成為董事會中有價值的成員。

亞倫·弗裏德曼是沃爾格林靴子聯盟副總裁兼全球併購主管，自2022年1月以來一直擔任該職位。Aaron領導WBA的所有企業發展活動，並管理WBA重要的製藥和醫療投資組合。在擔任現任職務之前，弗裏德曼先生在2011年至2021年期間擔任過多個職位，負責WBA的併購工作。在加入WBA之前，Friedman先生於2006年至2011年在畢馬威工作，並擁有印第安納大學凱利商學院工商管理碩士和學士學位。弗裏德曼先生在Shield Health Solutions董事會任職，之前曾在Alliance Rx董事會任職。弗裏德曼先生在併購和醫療保健行業的豐富經驗將使他成為董事會中一名有價值的成員。

大衞·W·戈爾丁自2015年起在我們的董事會任職。自2011年以來，戈爾丁先生一直擔任國家管理醫療機構、專業藥房提供商、藥房福利管理企業和其他醫療保健公司的獨立顧問。戈爾丁目前擔任路徑自動化工具Twistle的公司顧問。戈爾丁先生還曾於2015年至2019年擔任專業藥房Dunn Meadow Pharmacy、2015至2018年醫療保健技術解決方案公司VirMedica，Inc.、2015年至2018年國際藥物治療管理提供商Global Healthcare Integrator以及獨立專業藥房公司Salveo Specialty Pharmacy，Inc.的董事成員。從1987年到2011年，Golding先生在CVS Caremark工作，開始在家庭輸液部門擔任各種職務，最終成為CVS Health Corporation藥房福利管理和郵件服務藥房部門專科藥房的執行副總裁。戈爾丁先生於1984年在伊利諾伊大學獲得藥劑學學士學位，他的職業生涯始於庫克縣醫院的藥劑師和聖安東尼紀念醫院的臨牀藥劑師。戈爾丁先生的臨牀培訓、在家庭輸液和專科藥房、醫院和零售部門的醫療行業經驗以及行政藥房業務技能使他成為董事會中一名有價值的成員。

[br]哈里·M·詹森·克萊默自2019年以來一直在我們的董事會任職，並從2015年到合併前一直在傳統的期權護理董事會任職。Kraemer先生是MDP的執行合夥人，自2005年以來一直在該公司任職，自2005年以來一直擔任西北大學凱洛格管理學院的管理與戰略臨牀教授。Kraemer先生在2004年之前一直擔任保健公司Baxter International Inc.的董事長、總裁兼首席執行官。Kraemer先生自1995年以來一直擔任巴克斯特國際公司的董事總裁，自2000年以來擔任董事會主席，自1997年以來擔任總裁，自1999年以來擔任首席執行官。克萊默自1997年以來一直擔任國防、航空、信息技術和生物醫學研究上市公司Leidos Holdings，Inc.的董事會成員，自2016年以來一直擔任牙科設備上市公司Dentsply Sirona Inc.的董事會成員。克萊默於2007年至2017年擔任VWR Corporation的董事會成員，該公司於2014年成為一家上市公司。Kraemer先生是西北大學董事會、世界大型企業聯合會和NorthShore University HealthSystem的成員。Kraemer先生擁有西北大學凱洛格管理學院的工商管理碩士學位和勞倫斯大學的數學和經濟學學士學位，是一名註冊會計師。Kraemer先生在私營和上市公司董事會、投資決策、資本分配以及大型公司和私募股權公司的複雜交易方面擁有豐富的經驗，這使他成為我們董事會的寶貴成員。

自2015年5月以來，R.卡特·佩特一直在我們的董事會任職。Pate先生目前是Carter Pate，LLC的創始人兼首席執行官，擔任公共和私人董事會的董事會成員

 

10

 

自2014年起。佩特先生是河牀技術公司董事會主席，該公司是一家網絡廣域網優化和應用程序開發商。佩特先生擔任普羅維登斯服務公司的首席執行官，直到2019年12月。普羅維登斯服務公司是美國最大的NEMT服務提供商。Pate先生曾在2011至2014年間擔任MV Transportation，Inc.的首席執行官，該公司是美國最大的私營客運承包公司。1996年至2011年，Pate先生受僱於全球最大的會計和專業服務公司普華永道。2010年至2011年，他擔任普華永道資本項目和基礎設施實踐的美國和全球執行合夥人。在2010年前，他一直擔任普華永道醫療保健業務的全球和美國管理合夥人。佩特之前一直擔任能源公司ADA-ES的董事會成員，直到2021年，並從2019年開始擔任酒店公司RLHCorporation的董事長。Pate先生擁有德克薩斯大學達拉斯分校的會計與信息管理碩士學位和格林斯伯勒學院的會計學學士學位，是一名註冊會計師。佩特先生的商業和金融背景，以及他作為高級管理人員和經理的經驗，使他成為我們董事會的寶貴成員。

John C.Rademacher自2019年以來一直在我們的董事會任職，並從2018年到合併前一直在傳統的Option Care董事會任職。拉德馬赫是Option Care的首席執行官，他自2017年8月以來一直擔任該職位。在被任命為首席執行官之前，Rademacher先生從2015年起擔任Option Care的首席運營官，直到他成為臨時首席執行官。在加入Option Care之前，Rademacher先生於2012年至2014年擔任上市制藥公司Cardinal Health，Inc.的動態醫療事業部總裁兼總經理，並於2007年至2012年擔任核與藥房服務事業部總裁兼總經理。2001年至2007年，Rademacher先生還曾在上市健康服務公司Cigna Corporation擔任高管職位，期間他擔任過CareAllie有限責任公司總裁和Cigna行為健康業務部門的首席運營官等職務。在加入信諾之前，Rademacher先生是德勤諮詢公司的戰略顧問。拉德馬赫先生擁有韋恩州立大學的工商管理碩士學位和希爾斯代爾學院的會計學學士學位。Rademacher先生對Option Care業務的廣泛瞭解以及在醫療保健行業20多年的經驗使他成為我們董事會的寶貴成員。

Nitin Sahney自2019年以來一直在我們的董事會任職，並從2018年到合併前一直擔任Option Care，Inc.的董事會成員。薩尼先生是PharmaCord LLC的創始人、成員兼經理兼首席執行官，這是一家為生物製藥製造商提供商業化解決方案的私人公司。在2016年創立PharmaCord之前，薩尼於2016年至2017年擔任私募股權公司Clayton Dublier&Rice Funds的運營顧問，並於2012年至2015年擔任OmNicare總裁，並於2014年至2015年擔任OmNicare首席執行官。OmNicare是一家之前上市的長期和特殊護理公司，於2015年被CVS Health收購。Sahney先生在成為總裁兼首席執行官之前曾在OmNicare擔任過各種領導職務。在加入OmNicare之前，Sahney先生於2008至2010年間管理一家個人醫療投資基金，並於2001至2007年間擔任RxCrossRoads的創始人兼首席執行官。在擔任RxCross的職務之前，Sahney先生在紅衣主教健康公司擔任過多個領導職位。自2016年以來，薩尼一直擔任EXLService Holdings，Inc.的董事會成員，這是一家上市的運營管理和分析公司，也是路易斯維爾大學的董事會成員。薩尼擁有克拉里昂大學的工商管理碩士學位和旁遮普大學的經濟學學士學位。Sahney先生在醫療保健行業超過25年的經驗和在醫療保健行業的廣泛領導經驗使他成為我們董事會的寶貴成員。

蒂莫西·沙利文自2019年以來一直在我們的董事會任職，並從2015年到合併前一直在遺留期權護理委員會任職。沙利文先生是董事的創始人和董事總經理，該公司專門從事管理層收購和特別股權投資，管理着180多億美元的承諾資本和組合投資。沙利文也是麥迪遜·迪爾伯恩合夥公司醫療保健團隊的負責人。在1993年共同創立MDP之前，沙利文先生在美國海軍服役後，在第一芝加哥風險投資公司工作了四年。Sullivan先生專注於醫療保健領域的投資，並自2018年以來一直擔任Alcami Corporation、Solis Mammograph自2018年以來、Performance Health自2015年以來、高級人事管理公司自2020年以來、Syntalis Performance Solutions自2020年以來以及考夫曼，Hall&Associates，LLC的董事會成員。沙利文先生還在我們最大的股東HC集團的管理委員會任職。沙利文先生曾於2014年至2015年擔任Ikaria，Inc.的董事會成員，於2007年至2017年擔任VWR Corporation的董事會成員，於2012年至2016年擔任Sage Products LLC的董事會成員，並於2005年至2016年擔任Sirona Dental Systems Inc.的董事，並於2005年完成與上市公司Schick Technologies的反向合併。沙利文先生擁有美國學士學位

 

11

 

海軍學院，南加州大學碩士學位和斯坦福大學商學院工商管理碩士學位。沙利文先生在金融交易、投資一系列企業和醫療保健行業方面的豐富經驗使他成為我們董事會的寶貴成員。

Mark Vainisi自2019年以來一直在我們的董事會任職，並從2015年到合併前一直在傳統的Option Care董事會任職。Vainisi先生是VillageMD執行副總裁兼首席戰略官，自2022年1月1日以來一直擔任該職位。在加入VillageMD之前，Vainisi先生曾在2015至2021年間擔任Walgreens Boots Alliance全球併購高級副總裁。Walgreens Boots Alliance是由Walgreen Co.和Alliance Boots合併而成的藥房主導、健康和福利領域的全球領先企業，是Walgreens、Duane Reade、Boots UK、Alliance Healthcare和其他製藥和保健業務的母公司。瓦伊尼西曾在2010年至2015年期間擔任沃爾格林公司負責併購業務的副總裁。他最初於2005年加入沃爾格林公司，擔任過各種併購和投資職位。在加入Walgreen Co.之前，Vainisi先生於2000年至2005年在上市媒體和廣播公司論壇報業公司工作。Vainisi先生擁有密歇根大學(Ann Arbor)英語專業的法學博士和學士學位。Vainisi先生自2020年以來一直擔任VillageMD的董事會成員，自2020年以來一直擔任Shields Specialty Pharmacy的董事。Vainisi先生在Option Care擁有豐富的經驗，領導了Walgreens的初始收購併隨後將其出售給MDP，在醫療保健行業的業務交易以及併購方面的經驗使他成為我們董事會的寶貴成員。

獨立狀態

我們使用董事的獨立性標準審查了現任非管理董事以及包括安妮塔·M·阿勒曼德、伊麗莎白·D·比爾鮑爾、娜塔莎·德克曼和亞倫·弗裏德曼在內的納斯達克董事會新提名人選的獨立性，並在此審查的基礎上確定，根據納斯達克規則，我們所有非管理董事都是獨立的，而且我們新提名的每一位納斯達克董事都將是獨立的。關於這一評估，審計委員會還認定：(I)小Harry M.Jansen Kraemer，Jr.、Nitin Sahney和R.Carter Pate各自是適用於董事會審計委員會(“審計委員會”)成員的“納斯達克”標準所指的獨立人士；(Ii)David W.Golding、Timothy Sullivan，Jr.、John J.Arlotta和Mark Vainisi各自是適用於薪酬委員會成員的納斯達克標準所指的獨立人士。

董事會會議和委員會

2021年，我們的董事會召開了11次會議，我們的審計委員會召開了4次會議，我們的薪酬委員會舉行了5次會議，我們的提名委員會舉行了4次會議，我們的質量和合規委員會舉行了4次會議，我們的財務和投資委員會舉行了5次會議。董事會成員出席了2021年董事會和董事會委員會會議總數的至少96%，每名現任董事成員出席了2021年董事會會議次數和董事所服務的任何董事會委員會會議總數的至少86%。2021年，我們的十位董事中有九位出席了年會。

我們的董事會下設審計委員會、薪酬委員會和提名委員會，以及質量和合規委員會和財務和投資委員會。這些委員會的組成、職責和職責如下。未來，本公司董事會可在其認為適當的情況下設立其他委員會，以協助其履行職責。

 

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在年會上不競選連任。

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審計委員會

審計委員會負責的事項包括：

1.(A)委任、保留或取代獨立註冊會計師事務所作為我們的獨立審計師，以審計我們的年度財務報表、簿冊、記錄、賬目和財務報告的內部控制，或為我們執行其他審計、審查或證明服務，(B)確定我們獨立審計師的薪酬，(C)批准所有審計聘用費用和條款，(D)監督我們的獨立審計師所做的工作，以及(E)在必要時終止我們的獨立審計師的工作；

2.預先批准我們的獨立審計師或其他註冊會計師事務所可能提供的所有審計和允許的非審計和税務服務，併為審計委員會根據適用的美國證券交易委員會規則預先批准允許的服務建立政策和程序，並至少每季度審查此類預先批准的政策；

與我們的獨立審計師審查和討論：(A)根據公認的審計準則，審計師的責任和審計過程中管理層的責任，(B)總體審計戰略、規劃和人員配置，(C)年度審計的範圍和時間，(D)在獨立審計師的風險評估程序中發現的任何重大風險，以及(E)完成時，年度審計的結果，包括重大發現；

與我們的獨立審計師和管理層審查和討論(A)任何審計問題或困難，包括我們的獨立審計師或內部審計部門在審計工作中遇到的困難(如對其活動範圍或信息獲取的限制)，(B)與管理層的任何重大分歧，以及(C)管理層對這些問題、困難或分歧的反應；以及解決我們的獨立審計師或內部審計部門與管理層之間的任何分歧；

5.與我們的獨立審計師審查、討論並批准我們內部審計部門的職能；

與管理層、內部審計和我們的獨立審計師一起審查我們對財務報告和披露控制程序的內部控制的充分性和有效性；

與管理層審查和討論我們面臨的風險以及管理層評估和管理我們的風險的政策、指導方針和程序，包括我們的主要財務風險敞口和網絡安全風險，以及管理層已採取的監測和控制此類敞口的步驟；

在10-K表格提交前，與我們的獨立審計師和管理層審查和討論我們的年度經審計財務報表(包括相關附註)、獨立審計師將對財務報表出具的審計意見的格式以及我們將在10-K表格中包含的“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”項下的披露；

 

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9.與我們的獨立審計師和管理層審查和討論我們的季度財務報表(包括相關附註)和《管理層對財務狀況和分析的討論與分析》項下的披露情況；

10.審查我們獨立審計師的獨立性；

11.建立和監督舉報人政策；以及

12.確保遵守商業行為準則。

本公司董事會已肯定地裁定，Kraemer先生、Pate先生及Sahney先生符合“獨立董事”的定義，即可根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)規則10A-3及納斯達克上市指引擔任審計委員會成員。此外，Kraemer先生、Sahney先生和Pate先生都有資格成為“審計委員會財務專家”，這一術語在S-K條例第407(D)(5)項中有定義。我們審計委員會的書面章程可在公司網站上查閲，網址為：investors.optioncarehealth.com/corporate-governance/highlights.我們的網站不是本通知的一部分。

提名和公司治理委員會

提名委員會負責的事項包括：

確定成為董事和發展董事所需的資格、素質、技能和其他專門知識，並建議董事會批准在選擇董事提名人選時應考慮的標準；

2.根據董事標準，識別和篩選有資格成為董事會成員的個人；

3.制定董事是否獨立的標準，並提交董事會批准；

4.審查董事會的規模，確保董事會提名的每個候選人庫中都包括具有性別、種族、任期、技能和經驗多樣性的合格董事候選人，審查公司關於員工多樣性和包容性的政策、計劃和倡議，並就多樣性問題向董事會提供指導；

5.考慮股東按照本公司章程規定和本文所述程序推薦的董事候選人；

6.審核股東提案並推薦董事會迴應；

7.就董事提名人選的遴選和批准向董事會提出建議，由董事會填寫或在年度股東大會或特別股東大會上提交股東表決；

8.聘用和終止任何董事搜索公司；

9.審查董事會委員會的規模、結構和組成，並就每年任命董事擔任每個委員會的成員和委員會主席向董事會提出建議；以及

10.更新、向董事會提出變更建議，或根據需要制定我們的公司證書、章程、我們的商業行為準則和其他公司治理政策。

我們的提名委員會沒有高管。董事會已經通過了提名委員會的書面章程，該章程可在我們的公司網站https://investors.optioncarehealth.com/​corporate-governance/highlights.上查閲我們的網站不是本通知的一部分。

薪酬委員會

薪酬委員會負責的事項包括：

 

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1.每年審查和批准適用於CEO薪酬的公司目標和目的，至少每年根據這些目標和目的對CEO的表現進行評估，並在此評估的基礎上就CEO的薪酬水平向董事會提出建議；

2.審查並就所有其他執行幹事的薪酬向聯委會提出建議；

3.監督整體薪酬和福利計劃及政策；

4.審查激勵性薪酬計劃和股權計劃，並向董事會提出建議；

5.監測基於非股權的福利計劃的有效性；

6.設置用於高管薪酬市場比較的同行公司集團的組成；

定期評估 的競爭力(A)我們首席執行官和高管的薪酬(B)我們非僱員董事的薪酬和(C)我們的整體薪酬計劃；

任命、補償和監督薪酬委員會聘請的任何薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的工作；

9.對薪酬委員會聘請的任何薪酬顧問、法律顧問或其他顧問進行納斯達克上市指引中概述的獨立性評估；

10.與管理層審核和討論我們的薪酬討論與分析(“CD&A”)和相關高管薪酬信息，並決定是否建議將CD&A和相關高管薪酬信息納入公司年報10-K表和委託書；以及

審查我們的激勵性薪酬安排，以確定它們是否鼓勵過度冒險，至少每年審查和討論風險管理政策和做法與薪酬之間的關係，並評估可以減輕任何此類風險的薪酬政策和做法。

董事會已經通過了薪酬委員會的書面章程，該章程可在我們的公司網站https://investors.optioncarehealth.com/corporate-governance/highlights.上查閲我們的網站不是本通知的一部分。

質量和合規委員會

我們的質量和合規委員會負責的事項包括：

1.監督我們的企業合規和道德計劃；

監督適用法律的遵守情況，如Medicare和Medicaid法規、HIPAA、FDA和DEA法規以及適用藥房許可機構的要求；

3.監督和解協議和政府當局的遵守情況；

4.監督遵守我們自己的商業行為準則；

5.監督、監測和評估患者護理和安全的質量；

6.監督認證標準的遵守情況；

7.審查合規熱線報告；以及

批准首席合規和隱私官的任命和評估。

金融與投資委員會

我們的財務和投資委員會負責，其中包括：

 

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1.協助管理層和董事會評估資本支出預算，監督相對於預算的支出，並有權批准超過預算的資本支出，最高可達1,000萬美元；

2.監督和評估所有併購投資、收購、合資企業、戰略聯盟和資產剝離交易，並有權批准交易金額不超過5000萬美元的所有交易；

3.監督我們對財務和投資委員會監督範圍內所有交易的整合規劃過程；

4.評估已完成的交易；以及

監督和批准所有第三方債務融資和任何相關的利率對衝協議，並有權根據我們的公司註冊證書修改現有債務安排的條款，並批准產生新債務，為本章程授權或董事會以其他方式批准的投資提供資金。

董事會領導結構

以下部分介紹了我們的董事會領導結構、此時建立該結構的原因、各個職位的角色以及相關的關鍵治理實踐。我們的董事會由經驗豐富的獨立董事、沃爾格林附屬董事和管理董事組成，以及我們的董事長和董事會委員會的組成、福利期權關懷及其股東的角色。

獨立；董事會組合

我們的董事會擁有獨立董事和管理董事的有效組合。我們的董事會目前包括9名獨立董事和首席執行官約翰·C·拉德馬赫。我們的非執行主席克萊默是一位獨立的董事人士。

年會之後，根據我們每一位董事被提名人的股東選舉，我們的董事會將由13名成員組成，其中12名是獨立成員，3名是由Walgreens間接擁有的HC集團的代表。

自我評估

我們的提名委員會每年進行一次績效評估，以確定董事會、其委員會和董事是否有效運作。評價的重點是董事會和各委員會對我們的貢獻，並更加註重董事會或管理層認為董事會可以改進的領域。

作為董事會年度自我評估的一部分，董事會評估目前的領導結構是否繼續適合Options Care及其股東。

風險監督

董事會作為一個整體並通過審計委員會監督我們的風險管理計劃，該計劃旨在識別、評估和應對我們高度優先的風險和機遇。風險管理計劃促進了高級管理層和董事會層面的建設性對話，以主動認識機會和管理風險。我們的審計委員會審查我們在風險評估和風險管理方面的政策和做法。我們採用了全面的企業風險管理框架，以主動識別風險和機會，並支持風險知情的決策。我們的風險委員會由我們的管理團隊成員組成，包括我們的高管，主要負責管理與我們公司的運營和業務相關的風險。管理層定期向審計委員會提供最新情況，每年向董事會全體成員提供關於風險管理計劃的最新情況，並就已確定的高優先級風險和機會提交報告。薪酬委員會還審查我們的激勵性薪酬計劃，以確定它們是否鼓勵過度冒險。

 

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商業行為準則

我們通過了一項商業行為準則，適用於我們的所有員工、高級管理人員、董事和某些合同工，包括負責財務報告的高級管理人員。我們的商業行為準則可在我們的網站上找到，網址為https://investors.optioncarehealth.com/corporate-治理/​突出顯示。我們打算按照Form 8-K中第5.05項的要求，在我們的網站上披露對本準則的任何修改或對其要求的任何豁免，網址為https://investors.optioncarehealth.com.我們的網站不是本委託書聲明的一部分。

套期保值政策

我們的內幕交易政策禁止買入或賣出我們證券的看跌期權、看漲期權、跨倉、套頭或其他類似的風險降低工具。

薪酬委員會聯動和內部人士參與

本公司董事會成員與任何其他公司的董事會或薪酬委員會之間不存在連鎖關係。

股東和其他相關方與董事會的溝通

股東和其他相關方可以聯繫個別董事、董事會或特定的董事會委員會或小組，包括非管理董事小組，定期發送郵件至：

Option Care Health，Inc.
3000 Lakeside Dr. Suite 300N
Bannockburn, IL 60015
注意：董事會

或發送電子郵件至Investor.Relationship@optionare.com。

每次通信應指定通信對象為董事或董事，以及通信的一般主題。Option Care將接收通信並對其進行處理，然後將其轉發給收件人。Option Care還可以將溝通轉給Option Care內的其他部門。Option Care通常不會向董事轉發主要是商業性質的、涉及不適當或無關主題的通信，或要求提供有關Option Care的一般信息。

 

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執行主任

以下是截至本委託書提交時擔任Option Care高管的個人的姓名、年齡、職位和業務經驗的簡要説明：

John Rademacher是我們的首席執行官和董事會成員。他的傳記可以在上面的“董事會和公司治理 - 董事提名”下找到。

Michael Shapiro是Option Care的首席財務官，自2015年8月以來一直擔任該職位。在加入Option Care之前，Shapiro先生於2014年3月至2015年7月擔任雙體船公司高級副總裁兼首席財務官，該公司是一家以前上市的藥房福利管理公司，現為UnitedHealth Group的Optom Rx部門的一部分，並於2012年2月至2014年3月擔任雙體船公司負責財務的高級副總裁。在加入雙體船公司之前，夏皮羅先生於2010年2月至2011年11月期間擔任全球上市工業公司雷克斯諾公司的副總裁兼首席財務官。在此之前，夏皮羅先生擔任巴克斯特國際公司腎部負責財務和業務發展的副總裁，該公司是一家上市的全球醫療設備和生物製藥製造商。夏皮羅先生於1995年加入巴克斯特，他還在巴克斯特擔任過其他職位，包括公司財務規劃和分析副總裁、公司財務副總裁兼助理財務主管、公司投資者關係董事、生物科學部全球運營融資董事和生物科學部全球運營融資董事。夏皮羅是一名註冊會計師(沒有執照)，他的職業生涯始於公共會計師事務所德勤會計師事務所。夏皮羅先生擁有芝加哥大學商學院工商管理碩士學位和邁阿密大學會計學學士學位。

Rich Denness是Option Care的首席商務官，自2020年6月以來一直擔任該職位，自2019年8月以來一直擔任首席戰略官。丹尼斯先生是BioScrip的高級副總裁兼首席商務官，從2018年7月到合併前一直擔任這一職位。在加入BioScrip之前，Denness先生於2017年9月至2018年7月在諮詢公司North Highland Consulting擔任董事和全球醫療保健主管。在此之前，他於2013年7月至2017年9月在諮詢公司普羅德福特諮詢公司擔任董事美國西部地區董事總經理。在此之前，他曾擔任過各種領導職務，包括先靈葆雅製藥公司澳大利亞/​新西蘭分公司總經理、製藥公司IVAX實驗室(現為梯瓦呼吸公司)總裁、聯合銀行有限公司神經病學副總裁兼總經理、前上市生物製藥公司聯合信貸銀行副總裁兼總經理以及上市制藥公司維科醫療公司首席執行官兼董事總裁。丹尼斯先生擁有密蘇裏州立大學市場營銷和金融學士學位。

Seema Khumhat醫學博士是Options Care的首席醫療官，她自2021年8月以來一直擔任該職位。在加入Option Care之前，Khumhat博士在2015年11月至2021年7月期間擔任Fresenius Kabi高級副總裁兼區域醫療官，Fresenius Kabi是一家全球醫療保健公司，專門從事救命藥物和輸液、輸血和臨牀營養技術。在此之前，庫姆哈特博士在醫療董事工作，負責腫瘤、腎臟病、麻醉和傳染病領域的醫療器械和藥物器械組合解決方案的創新，然後在2010年10月至2015年10月期間擔任全球醫療董事公司，負責監督和執行赫士睿的生物仿製藥臨牀開發工作，赫士睿是一家全球製藥和醫療器械公司，被輝瑞公司收購。在此之前，Khumhat博士在2006年至2010年10月期間擔任McKesson公司的醫療事務副總裁，McKesson是一家上市的藥品分銷供應鏈公司，她還在McKesson客户站點擔任臨時首席醫療信息官。庫姆哈特博士在邁阿密大學醫學院獲得了醫學博士學位，在西北醫學中心完成了外科實習，並在威斯康星大學醫院和診所接受了外科住院醫師培訓。

 

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高管和董事薪酬

薪酬討論與分析(CD&A)

在本薪酬討論和分析(或CD&A)和隨後的補償表中使用的術語“Option Care Health”、“Company”、“Our”、“Us”和“We”指的是Option Care Health，Inc.，一家特拉華州公司。

簡介

本CD&A描述了授予、賺取或支付給我們指定的每一位高管(“近地天體”)的薪酬的實質性要素。下表列出了我們2021年的近地天體。

(1)

2022年3月25日，首席運營官Harriet Booker通知公司，她打算辭去公司首席運營官一職。公司於2022年3月25日接受了她的辭職。布克女士將繼續受僱於公司一段時間，以確保平穩過渡。

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(2)

總法律顧問Clifford Berman於2022年3月31日退休。

​

除了描述2021年授予、賺取或支付給我們每個近地天體的薪酬的具體要素外，本CD&A還描述了我們高管薪酬計劃背後的理念和目標，以及我們授予和我們的近地天體賺取此類薪酬的方式。本CD&A還用於補充CD&A後面的薪酬彙總表和其他薪酬表格中提供的數據。

薪酬理念和目標

我們的理念是根據董事會認為對長期股東價值有重大影響的財務目標做出更基本的薪酬決定，從而使我們的高管薪酬計劃與股東的利益保持一致。我們高管薪酬計劃的一個重要目標是幫助確保我們聘用和留住有才華和經驗的高管，他們有動力實現我們的短期和長期公司目標。我們的高管薪酬計劃旨在實現以下目的：

•

獎勵我們的近地天體持續的財務和運營業績以及強大的領導力；

​

•

使我們近地天體的利益與我們股東的利益保持一致，從而確保專注於長期價值創造；

​

•

鼓勵我們成功的近地天體長期與我們在一起；以及

​

•

吸引、留住和激勵一批強有力的內部繼任者來擔任我們的領導職位。

​

我們的薪酬理念是這樣一種信念，即我們是一家成長型公司，有可能對家庭和備用輸液服務行業產生重大影響。實現這一潛力應該會為我們的股東創造價值。因此，我們認為管理層的激勵、我們的年度目標以及我們薪酬委員會和董事會制定的長期目標應該反映出這種增長方向。

 

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薪酬策略

薪酬委員會有許多工具可用來幫助Option Care Health實現其短期和長期業績目標。薪酬委員會在管理和監督我們的高管薪酬計劃時，通常選擇使用以下工具，其中考慮到管理層對我們過去業績和未來預期業績的評估。

對等組選擇

薪酬委員會根據公司的規模、業務、收入、市值等因素選擇一個同業羣體進行薪酬比較。

“有風險”薪酬中有意義的部分

我們相信NEO薪酬與公司的短期和長期財務業績之間存在密切聯繫。因此，我們認為，我們近地天體的年度獎金和長期激勵薪酬應“面臨風險”，或基於公司業績和/或令人滿意地實現有意義的財務和其他與業績相關的目標和目標。我們的薪酬計劃旨在與股東價值創造保持一致，目標是為股東提供強勁的回報。

我們的高管薪酬計劃的要素之間是如何相互關聯的

我們薪酬計劃的各個組成部分既相關又不同，旨在強調“績效薪酬”，薪酬總額中相當大的一部分反映了與我們和我們股東的長期和短期財務和戰略目標相關的風險因素。我們的薪酬理念旨在促進組織各級的企業家精神，並通過使長期、基於股權的激勵機會成為我們高管薪酬的重要組成部分，專注於員工價值和留任。每個薪酬組成部分的適當水平部分(但不完全)基於市場數據、內部公平性和一致性、經驗和責任以及其他相關考慮因素，如獎勵出色的業績。賠償委員會沒有通過任何正式或非正式的政策或準則，在長期賠償與目前支付的賠償之間、現金賠償與非現金賠償之間或在不同形式的非現金賠償之間分配賠償。然而，我們的意圖是在實現目標業績時，將年度總薪酬調整為市場中位數。此外，我們對風險薪酬的關注確保瞭如果業績低於目標，我們高管的總薪酬將低於市場中值，如果業績高於目標，我們的高管將獲得高於市場中值的總薪酬。

2021薪酬計劃

獨立薪酬顧問

薪酬委員會聘請珀爾·邁耶就我們近地天體的薪酬實踐向其提供建議，委員會審查了珀爾·邁耶的獨立性，並將繼續根據其章程、適用的美國證券交易委員會規則和納斯達克上市要求每年審查一次。在與珀爾·邁耶進行審查和協商後，委員會確定珀爾·邁耶是獨立的，保留珀爾·邁耶不會產生利益衝突。

Peer Group

在確定薪酬時，薪酬委員會會考慮醫療保健行業某些公司的薪酬水平、計劃和做法，以確保我們的計劃具有市場競爭力。薪酬委員會在與珀爾·邁耶磋商後，在為我們的2021年薪酬計劃選擇特定行業的薪酬同行羣體時考慮了幾個因素，包括公司的規模、業務、收入、市值和其他因素。因此，賠償委員會批准了下列實體：Select Medical Holdings Corporation、LHC Group，Inc.、Encludes Health Corporation、The Ensign Group，Inc.、Amedisys，

 

20

 

Inc.、Brookdale High Living Inc.、Chemed Corporation、Acadia Healthcare Company，Inc.、Surgery Partners，Inc.、Magellan Health，Inc.和AMN Healthcare Services，Inc.。作為委員會正常的同級小組審查程序的一部分，委員會批准將Genesis Healthcare Inc.從同級集團中除名，原因是該公司的業務表現持續不佳，並從紐約證券交易所退市，取而代之的是Magellan Health，Inc.

考慮薪酬話語權投票

我們每年都會根據股東在2017年年會上表達的偏好，就高管薪酬進行顧問股東投票(最近一次是在2021年)。在2021年的薪酬話語權投票中，大約100%的投票在諮詢的基礎上批准了我們近地天體的補償。由於2021年薪酬話語權投票的結果，薪酬委員會沒有就我們的近地天體2021年薪酬決定採取任何具體行動。薪酬委員會打算在作出薪酬決定時，繼續考慮未來薪酬話語權投票的結果。

2021年高管薪酬要素

我們2021年的高管薪酬計劃由三個主要要素組成：基本工資、年度獎勵和長期股權薪酬。年度獎勵和長期股權薪酬是我們薪酬計劃的績效要素。與這些薪酬元素綁定的績效目標在應用上是靈活的，並且可以根據我們的特定目標進行調整。某一特定近地天體的年度業績獎勵金額旨在反映該近地天體在實現或超過我們的年度目標方面對公司的相對貢獻，而近地天體長期激勵薪酬的數額旨在反映近地天體對公司業績期間的預期貢獻。

基本工資

每個NEO的基本工資是每年履行特定工作職責和職能的固定薪酬組成部分。基本工資是我們薪酬的一個組成部分，也是留住頂尖高管人才的關鍵方面。下表列出了自2021年12月31日起生效的每個近地天體的年度基本工資比率。我們注意到，作為高管薪酬年度審查的一部分，NEO基本工資在2021年3月進行了調整，以更好地與Peer Group的基本工資中值水平保持一致，如下所示。拉德馬赫的基本工資從501,481美元增至70萬美元，比Peer Group第50百分位數低22%；夏皮羅的基本工資從393,976美元增至565,000美元；布克的基本工資從486,875美元增至585,000美元；丹尼斯的基本工資從369,000美元增至435,000美元；伯曼的基本工資從301,357美元增至400,000美元。

年度激勵獎

我們使用2021年全年調整後的EBITDA作為年度獎金計劃的唯一業績衡量標準。我們為2021年全年調整後的EBITDA設定了以下目標：門檻 - 為2.45億美元；目標 - 為2.62億美元；最高 - 為2.92億美元。根據2021年年度獎金計劃，在門檻和目標之間的成就水平將導致目標獎勵的40%到100%的支出，而在目標和最高水平之間的成就水平將導致目標獎勵的100%到200%的支出。

 

21

 

我們2021年全年的實際調整EBITDA約為2.898億美元，實現了我們2021年年度獎金計劃目標的185%。

2021年年度獎金支出總額

如上所述，2021年，我們的近地天體按基本工資的百分比分配了目標獎金(每個目標獎金如下表所示)，由於2021年的重要財務業績和調整後的EBITDA業績，我們向每個近地天體支付的年度獎金總額如下：

調整後的EBITDA

如上所述，我們在年度激勵計劃中使用調整後的EBITDA作為績效衡量標準，而不是根據公認會計準則對財務績效進行衡量。根據本公司的定義，調整後的EBITDA代表扣除淨利息支出、所得税支出、折舊和攤銷、基於股票的薪酬支出以及重組、整合和其他支出之前的淨收益。我們相信，調整後的EBITDA提供了有關我們業務運營表現的有用信息，並便於與我們的歷史運營業績進行比較。有關調整後的EBITDA與最具可比性的公認會計準則財務指標的完全對賬，請參閲我們於2022年2月23日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中的2021年全年收益發布時間表。

長期股權薪酬

雖然我們沒有向近地天體授予股權補償獎勵的正式政策，但我們相信，股權補償為我們的近地天體提供了與我們的長期業績密切相關的聯繫，創造了一種所有權文化，並有助於協調我們近地天體和我們股東的利益。因此，薪酬委員會(或董事會)定期審查我們近地天體的股權薪酬，並可不時授予其認為適當的獎勵。

Option Care Health，Inc.2018股權激勵計劃

2018年5月3日，BioScrip股東年會批准了我們的2018年股權激勵計劃(EIP)。我們的每個近地天體都有資格參加EIP，該計劃允許向關鍵員工和董事授予激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票單位、股票授予和業績單位。薪酬委員會決定根據企業投資促進計劃作出的所有獎勵的規模和歸屬條款，並管理該計劃的所有其他方面。委員會在根據企業投資促進計劃作出獎勵時，會考慮多項因素，其中包括合資格僱員對公司長期成功的預期貢獻，以及薪酬委員會就薪酬同業集團中類似職位的公司高管所獲薪酬所收集的資料。

薪酬委員會和董事會在2021年分別批准了對我們的近地天體的兩項股權獎勵，以進一步使該等近地天體的利益與我們股東的利益保持一致。今年2月，我們的近地天體獲得了股權獎勵，作為其年度長期激勵獎勵的一部分，薪酬委員會和董事會於2021年8月批准了對Booker女士的保留股權獎勵，並於2021年10月批准了對Rademacher、Shapiro和Denness先生的保留股權獎勵。批准的2021年保留股權獎勵的目標贈款價值如下：Rademacher - 先生--2 100萬美元；夏皮羅先生--1 100 000美元；布克- - 女士--2 500 000美元；Denness - 先生--900 000美元。未授予保留股權獎勵

 

22

 

致Berman 先生，他將於2022年3月退休。2021年授予的所有股權獎勵的詳細情況載於2021財年基於計劃的獎勵授予表。

HC集團股權激勵

2021年初，Rademacher先生、Shapiro先生和Berman先生通過持有HC Group持有本公司有意義的間接所有權股份，HC Group於2021年初控制了我們已發行普通股的大部分。截至2021年12月底，擁有HC集團51%股份的麥迪遜·迪爾伯恩合夥公司不再持有HC集團的任何所有權，因此，Rademacher、Shapiro和Berman先生持有的所有股權激勵和所有權股權都歸屬並分配。截至2021年12月31日，拉德馬赫、夏皮羅和伯曼在HC集團沒有未償還的所有權或股權。

其他薪酬

除了基本工資和年度和長期績效薪酬外，我們的近地天體還有資格享受與我們其他合格員工類似的以下福利：

•

健康、牙科和視力保險；

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•

帶薪休假，包括休假、個人假期、病假；

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•

人壽保險和補充人壽保險；以及

​

•

短期和長期傷殘保險。

​

退休福利

我們維持401(K)退休儲蓄計劃(“401(K)計劃”)，根據該計劃，我們的所有員工(包括我們的近地天體)都有資格參加。401(K)計劃包括延期功能，根據該功能，參與者可以選擇推遲他或她的補償，最高可達法定規定的美國國税侷限制。

目前，我們還將參與者對401(K)計劃的100%貢獻與參與者符合條件的年收入的4%匹配。我們相信，通過我們的401(K)計劃提供退休儲蓄工具，並做出相應的貢獻，將增加我們高管薪酬計劃的整體可取性，並根據我們的薪酬政策進一步激勵我們的近地天體。

除401(K)計劃外，為了員工或其他服務提供商的利益，我們不維護任何養老金計劃或非限定遞延補償計劃。

2022年薪酬變動

在珀爾·邁耶對我們的薪酬計劃進行審查時，薪酬委員會和我們的首席執行官董事會批准了對2022年基本工資、目標獎金機會和目標股權獎勵的以下更改。薪酬的變化是為了進一步使目標薪酬與市場中值保持一致。

董事會在收到薪酬委員會的建議(於2022年2月17日批准)後，於2022年2月21日決定將我們近地天體的基本工資提高如下：拉德馬赫先生的基本工資增至1,000,000美元；夏皮羅先生的基本工資增至581,950美元；布克女士的基本工資增至602,550美元；丹尼斯先生的基本工資增至448,050美元。由於伯曼於2022年3月退休，他的基本工資沒有變化。布克女士於2022年3月辭去首席運營官一職，並將在提交本委託書後一段時間內繼續受僱，以協助過渡。薪酬的這一變化使我們的總薪酬與我們同行羣體中的第50個百分位數保持一致。

薪酬委員會和董事會批准了我們每個近地天體的目標獎金機會。2022年，我們的近地天體將有以下目標獎金機會：Rademacher - 先生是基本工資的120%；Shapiro - 先生是基本工資的90%；Booker - 女士是基本工資的90%；Denness - 先生是基本工資的80%；Berman - 先生是基本工資的65%。2022年的獎金將根據調整後的EBITDA的業績確定。

 

23

 

此外，還為我們每個近地天體核準了2022項股權獎勵，目標贈款金額如下：Rademacher - 先生4 195 037美元；Shapiro - 先生1 400 000美元；Booker - 女士1 500 000美元；Denness - 先生900 000美元。由於伯曼於2022年3月退休，他沒有獲得任何股權獎勵。這些股權獎勵將授予如下：50%的績效股票單位形式，25%的限制性股票單位形式和25%的股票期權形式。

如前所述，布克女士於2022年3月辭去首席運營官一職，但將在提交本委託書後一段時間內繼續受僱，以協助過渡。因此，布克女士將無權獲得上述2022年獎金機會或2022年股權獎勵的任何部分，但她將繼續領取基本工資，並在正式離職之日將其他未支付的股權獎勵授予她。

與近地天體簽訂的僱傭協議

本公司是與我們每個近地天體簽訂僱傭協議的一方。

與John Rademacher的僱傭協議

公司是2018年2月23日與Rademacher先生簽訂的僱傭協議的一方。如果Rademacher先生被公司無故終止僱用(或Rademacher先生在公司出售後30天內辭職，但在出售時他沒有被保留在距離其主要工作地點75英里範圍內的主要工作地點的當前或類似職位)，他有權繼續領取相當於其基本工資的現金，以定期工資分期付款方式支付。並在終止後的18個月內繼續參加高級管理人員的健康福利計劃(在該等計劃和計劃的條款允許的範圍內，該參與不會導致本公司應支付的消費税或其他類似的税款)。Rademacher先生還將有權獲得(I)在任何已完成的財政年度賺取的任何未支付的年度獎金，以及發生此類終止的財政年度的按比例獎金，該獎金將在18個月的遣散期內以等額分期付款的形式在正常發薪日支付。

Rademacher先生的僱傭協議包含以下限制性條款：(I)保護本公司專有信息、發展和其他知識產權的永久保密條款；(Ii)禁止他在受僱期間和受僱後18個月內積極招攬本公司員工、客户或供應商的非徵集條款；(Iii)禁止他在受僱期間和受僱後18個月內與本公司競爭的競業禁止條款。

與邁克爾·夏皮羅的僱傭協議

本公司是2015年10月13日與夏皮羅先生簽訂的僱傭協議的一方。如果公司無故終止對夏皮羅先生的僱用(或由於夏皮羅先生在公司出售後30天內辭職，而在出售公司時，夏皮羅先生沒有被保留在距其主要工作地點75英里範圍內的主要工作地點的當前或類似職位)，他有權繼續領取相當於其基本工資的現金數額，並以定期工資分期付款方式支付。並在終止後的12個月內繼續參加高級管理人員的健康福利計劃(在該等計劃和計劃的條款允許的範圍內，該參與不會導致本公司應支付的消費税或其他類似的税款)。Shapiro先生還將有權獲得(I)在任何已完成的財政年度賺取的任何未支付的年度獎金，以及(Ii)發生此類終止的財政年度的按比例獎金，該獎金將在12個月的遣散期內以等額分期付款的形式在正常發薪日支付。

Shapiro先生的僱傭協議包含以下限制性條款：(I)保護本公司專有信息、發展和其他知識產權的永久保密條款；(Ii)禁止他在受僱期間和受僱後12個月內積極向本公司員工、客户或供應商徵求意見的非徵詢條款；(Iii)禁止他在受僱期間和受聘後12個月內與本公司競爭的競業禁止條款。

 

24

 

與Clifford Berman簽訂的僱傭協議

本公司是2015年8月3日與Berman先生簽訂的僱傭協議的一方。根據協議，如果公司無故終止對Berman先生的僱用(或由於Berman先生在公司出售後30天內辭職，而他在出售時沒有被保留在其主要工作地點75英里範圍內的主要工作地點的當前或類似職位)，他有權繼續領取相當於其基本工資的現金數額，以定期工資分期付款支付，並在終止後的12個月內繼續參加高級管理人員的健康福利計劃(在該等計劃和計劃的條款允許的範圍內，該參與不會導致本公司應支付的消費税或其他類似的税款)。Berman先生還將有權獲得(I)任何已完成的財政年度所賺取的任何未支付的年度獎金，以及(Ii)發生此類終止的財政年度的按比例獎金，在每種情況下，均應在12個月的遣散期內在正常工資發放日按等額分期付款支付。

Berman先生的僱傭協議包含以下限制性條款：(I)保護本公司專有信息、發展和其他知識產權的永久保密條款；(Ii)禁止他在受僱期間和受僱後12個月內積極向本公司員工、客户或供應商徵求意見的非徵詢條款；(Iii)禁止他在受僱期間和受聘後12個月內與本公司競爭的競業禁止條款。

與哈麗特·布克的僱傭協議

公司於2019年6月3日與Harriet Booker簽訂僱傭協議。如果Booker女士的僱傭被無故終止，但不是由於她的死亡或殘疾，她將有權獲得由以下部分組成的遣散費福利：(1)她的年度基本工資加上按比例計算的終止僱用所在財政年度的獎金，直至解僱之日後12個月，以及(2)她12個月的醫療保險費的一部分。

與Rich Denness簽訂的僱傭協議

公司於2019年6月8日與Rich Denness簽訂僱傭協議。此外，如果Denness先生的僱傭被公司無故終止，但不是由於死亡或殘疾，他將有權獲得一筆金額：(I)他的年度基本工資，加上(Ii)發生這種終止的會計年度的按比例獎金，根據正常的工資程序支付，直到終止之日起12個月，和(Iii)他12個月的醫療保險費的一部分。

Rademacher、Shapiro和Berman先生的僱傭協議將“原因”定義為以下任何一種：(I)犯下重罪或其他涉及道德敗壞的罪行，(Ii)實施任何涉及公司或其附屬公司的不誠實、不忠誠或欺詐的行為或不作為，(Iii)在酒精或非法藥物的影響下報到工作，使用非法藥物(無論是否在工作場所)或導致公司及其附屬公司遭受重大公共恥辱或重大經濟損害的其他重複行為，(Iv)重大及多次未能履行其報告人員或董事會合理指示的職責；(V)協助或教唆本公司或其聯營公司的競爭對手、供應商或客户的任何故意作為或不作為，令本公司或其聯營公司蒙受重大損失；(Vi)違反受託責任或故意違反有關本公司或其聯營公司的不當行為；或(Vii)任何其他重大違反僱傭協議的行為；但根據第(Vii)條，每名近地天體均有權獲得通知及有30天的機會糾正任何作為或不作為(如可補救的話)。

Rademacher先生、Shapiro先生和Berman先生的僱傭協議將“出售公司”定義為任何一項或一系列交易，根據該等交易或一系列交易，任何人士或關連人士合共取得本公司的股權證券，而該等證券擁有投票權(不包括僅在發生違約或違約時才產生的投票權)以選舉董事會成員，而該等投票權合共控制董事會的多數投票權(不論是透過合併、合併、重組、合併、出售或轉讓本公司的股權證券、證券持有人或投票權協議、代表、授權書或其他方式)。

 

25

 

Booker女士和Denness先生的僱傭協議將“原因”定義為以下任何一種：(I)與履行職責有關的嚴重疏忽、不服從或故意不當行為，(Ii)被判有罪或不符合任何涉及道德敗壞的重罪或罪行，(Iii)違反公司的藥物濫用政策，(Iv)違反僱傭協議或與公司達成的任何其他協議的任何實質性條款，違反行為在公司書面通知後30天內未得到糾正，或(V)故意或故意違反適用於公司業務的任何政府機構或自律機構的任何規則或規定。

Anti-Hedging

我們的內幕交易政策涵蓋了我們所有的近地天體，禁止買入或賣出我們證券的看跌、看漲、跨倉、套頭或其他類似的風險降低工具。

會計注意事項

我們在確定高管薪酬的金額和形式時，會考慮財務報表中反映的會計影響。我們選擇的補償形式旨在具有成本效益。我們根據財務會計準則委員會會計準則彙編第718題，薪酬 - 股票薪酬(“ASC718”)對基於股票的激勵性薪酬支出進行會計核算。

税務考慮；補償扣除

在制定高管薪酬時，我們考慮了許多因素，如吸引和留住高管以及提供適當的績效激勵。我們還考慮了公司在建立高管薪酬計劃時的税後成本，無論是單獨的還是總體的，但減税並不是我們唯一的考慮因素。美國國税法第162(M)條一般不允許對上市公司支付給其首席執行官、首席財務官和隨後三名薪酬最高的三名高管(以及2016年後覆蓋員工的某些其他高管)的年薪超過100萬美元(每人)的聯邦所得税扣除。2017年税法取消了100萬美元扣除額上限的大部分例外，但截至2017年11月2日實施的某些安排除外。因此，向我們的近地天體支付的每人一年超過100萬美元的大部分賠償將不能完全扣除。

薪酬風險評估

作為一家上市公司，我們必須遵守美國證券交易委員會有關風險評估的規定。這些規定要求上市公司確定其現有的激勵性薪酬計劃、計劃或安排是否存在合理地可能對公司產生實質性不利影響的風險。我們不認為我們的激勵性薪酬計劃、計劃或安排會產生合理地可能對公司產生重大不利影響的風險。

 

26

 

薪酬委員會報告

薪酬委員會已審查並與管理層討論上述薪酬討論和分析。基於這一審查和討論，薪酬委員會已向董事會建議將薪酬討論和分析納入本年度報告。

薪酬委員會

John Arlotta

大衞·戈爾丁

Tim Sullivan

Mark Vainisi

 

27

 

高管薪酬表

下表彙總了截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的近地天體根據美國證券交易委員會報告規則的補償情況。

(1)

金額反映本年度獲得的基本工資，包括根據我們合格的401(K)計劃自願遞延的任何金額和任何不合格的遞延薪酬計劃。

​

(2)

金額反映根據ASC 718計算的年度內授予的股票獎勵的公允價值合計。有關計算授出日期公允價值時所用假設的討論，請參閲本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告中經審計的財務報表中第53頁的“基於股票的獎勵薪酬”一節。對於以服務為基礎的歸屬條件的獎勵，公司在獎勵的服務期內以直線基礎確認費用。對於具有績效歸屬條件的獎勵，公司將在很可能滿足績效條件時確認費用。與美國證券交易委員會報告規則一致，股票獎勵在授予當年報告。

​

(3)

金額反映近地天體收到的年度現金獎勵，如上文CD&A《薪酬討論和分析 - 2021年薪酬方案 - 2021年 - 年度獎金計劃高管薪酬要素》中所述。

​

(4)

2021年的金額反映了公司退休計劃下的相應繳費。

​

(5)

Rademacher先生在董事會任職，但不因此類服務獲得額外補償。

​

(6)

Rademacher先生、Shapiro先生和Berman先生於2019年8月6日被任命擔任各自的職位，之前並未受僱於本公司。

​

(7)

布克女士在合併前後擔任高管；因此，該表反映了合併前和合並後2019年的薪酬。

​

(8)

Denness先生在合併前後擔任高管；因此，該表反映了合併前和合並後2019年的薪酬。

​

 

28

 

2021財年基於計劃的獎勵撥款

下表提供了有關2021年授予我們的近地天體的年度獎金和股權計劃獎勵的信息。

(1)

股權獎勵是在EIP下授予的。現金獎勵是根據我們的年度獎金計劃授予的。

​

(2)

這些欄目顯示了根據我們的年度獎金計劃授予2021年近地天體的現金獎金。有關這些金額的更多信息，請參閲“薪酬討論和分析 - 2021年薪酬計劃 - 2021年高管薪酬要素 - 年度獎金計劃”。表中報告的金額代表薪酬委員會確定的起點、目標和最高現金獎金獎勵準則。

​

(3)

每個股權獎勵的授予日期公允價值是根據ASC 718計算的。關於計算授予日期公允價值時使用的假設的討論可在“以股票為基礎”中找到

​

 

29

 

本公司截至2021年12月31日的年度報告10-K表格所載的經審計財務報表中包含的第53頁的“激勵性薪酬”一節。

(4)

反映了2021年在EIP下授予的基於時間的限制性股票單位。授予通常如下：在授予日的兩週年時為50%，在授予日的第三和第四週年時各為25%。

​

(5)

反映了2021年在EIP下授予的基於時間的限制性股票單位。這些保留獎勵的歸屬將在授予日期的三週年紀念日100%進行。

​

(6)

反映了2021年3月根據EIP授予的基於時間的股票期權。授予通常如下：在授予日的兩週年時為50%，在授予日的第三和第四週年時各為25%。

​

(7)

反映了2021年3月根據EIP授予的基於時間的股票期權。這些保留獎勵的歸屬將在授予日期的三週年紀念日100%進行。

​

(8)

反映2021年2月在EIP下授予的基於績效的股票單位。在授予日期三週年之後，基於績效指標的兩年平均值對基於績效的股票單位進行授予。2021年的績效指標是a)兩年平均。運營現金流增長率，以及b)兩年平均。綜合收入增長%和EBITDA增長率，各自按業績為基礎的股票單位授予價值的50%加權。

​

財政年終傑出股權獎

下表彙總了截至2021年12月31日近地天體持有的公司普通股的股權獎勵。

(1)

期權獎勵通常在四年內授予，在某些情況下，如果NEO在前12個月內非自願終止，可能會在公司控制權發生變化時完全授予期權獎勵

​

 

30

 

在公司控制權發生變更時。股票期權的行使價通常不得低於授予日其公平市值的100%，並可在授予日10年後行使，但在某些情況下須提前終止。

(2)

未歸屬限制性股票單位的價值是根據公司截至2021年12月31日的收盤價28.44美元計算的。已發行的限制性股票單位在四年內歸屬，但須繼續為公司服務。

​

(3)

表示在彈性公網IP下授予的既有和可行使的期權。

​

(4)

代表根據EIP授予的股票期權，計劃於2023年2月23日授予50%，2024年2月23日授予75%，2025年2月23日授予100%，但須繼續受僱。

​

(5)

代表根據EIP授予的股票期權，計劃於2024年10月26日授予100%，但須繼續受僱。

​

(6)

代表根據EIP授予的股票期權，計劃於2024年10月21日授予100%，但須繼續受僱。

​

(7)

代表根據EIP授予的股票期權，計劃於2022年3月9日授予50%，2023年3月9日授予75%，2024年3月9日授予100%，但須繼續聘用。

​

(8)

代表根據EIP授予的股票期權，計劃於2024年8月19日授予100%，但須繼續受僱。

​

(9)

代表根據計劃於2023年2月23日歸屬50%、2024年2月23日歸屬75%、2025年2月23日歸屬100%的企業投資者權益保護計劃授予的限制性股票單位，但須繼續受僱。

​

(10)

代表根據EIP授予的限制性股票單位，計劃於2024年10月26日100%授予，但須繼續受僱。

​

(11)

代表根據EIP授予的受限股票單位，計劃於2024年10月21日100%歸屬，但須繼續受僱。

​

(12)

代表根據計劃於2022年9月3日授予50%、2023年9月3日授予75%以及2024年3月9日授予100%的受限制股票單位，但須繼續受僱。

​

(13)

代表根據EIP授予的限制性股票單位，計劃於2024年8月19日100%授予，但須繼續受僱。

​

(14)

表示根據EIP授予的績效股票單位，計劃於2024年2月26日100%授予，但須繼續聘用。這些值是基於在最高績效水平上取得的成績。

​

期權演練和2021年內授予的股票

下表介紹了每個NEO在2021年期間行使股票期權和授予股票獎勵的情況。

(1)

反映已行使期權的總數，幷包括用於行使該等期權及支付適用税項的任何股份。

​

(2)

該價值等於公司在行權日的股價，減去不合格股票期權的每股行權價格，乘以行權時獲得的股份數量。

​

 

31

 

(3)

反映在2021年期間歸屬和結算的限制性股票、限制性股票單位和/或績效股票單位的總數，幷包括為適用税收預扣的任何金額。

​

(4)

該價值等於公司在歸屬日期的股票價格乘以歸屬時獲得的股份數量。

​

(5)

Rich Denness的金額包括：

​

養老金福利

目前，本公司沒有、也不打算髮起或採用任何養老金計劃(401(K)計劃除外)。

不合格延期補償

目前，本公司沒有、也不打算髮起或採用無保留遞延補償計劃。

終止或更改控制權時的潛在付款

下表列出瞭如果我們目前受僱的近地天體在特定情況下或在2021年12月31日控制權發生變化時被終止僱用，應向其支付的款項和福利的信息。該表僅包括可能觸發歸屬或與遣散費有關的付款或福利的僱傭終止和控制權變更事件的信息，並假設每個近地天體將採取一切必要行動以獲得最大可用福利，例如執行索償要求。在終止或控制權發生變化之前，無法確定我們每個近地天體將收到的確切數額。

 

32

 

(1)

本公司與其目前受僱的近地天體簽訂僱傭協議，規定在某些僱傭終止的情況下支付和福利。有關僱傭終止時的支付和福利的信息，請參閲上面的“薪酬討論和分析 - 2021年補償計劃 - 與近地天體的僱傭協議”。

​

(2)

表示加速授予期權獎勵和股票獎勵的價值。有關本公司控制權變更時歸屬的信息，請參閲本委託書“財政年度末未償還股權獎勵”表的腳註，有關僱傭終止時歸屬的信息，請參閲上文“薪酬討論和分析 - 2021年薪酬計劃 - 與近地天體的僱傭協議”。

​

(3)

2022年3月25日，首席運營官Harriet Booker通知公司，她打算辭去公司首席運營官一職。公司於2022年3月25日接受了她的辭職。布克女士將繼續受僱於公司一段時間，以確保平穩過渡，她將無權獲得任何與她的解僱有關的解僱金或福利。

​

(4)

總法律顧問Clifford Berman於2022年3月31日退休。

​

股權薪酬計劃信息

我們目前維護一個股權補償計劃，我們的股權證券根據該計劃授權發行：彈性公積金。下表提供了截至2021年12月31日有關EIP下的未償還獎勵和EIP下剩餘可供發行的證券的信息，所有這些都與我們的普通股有關。

 

33

 

董事薪酬

本部分提供有關我們非僱員董事的薪酬政策的信息，以及2021年支付給這些董事的費用和授予這些董事的股權獎勵。

董事會根據薪酬委員會的意見，批准了以下針對非僱員董事的薪酬計劃。

所有非僱員董事因出席董事會和年度會議而產生的費用將得到報銷。2022年2月17日，薪酬委員會在審查了公司同行集團董事薪酬的珀爾·邁耶提供的基準數據以及2020年 - 2021年全國公司董事協會/珀爾·邁耶董事薪酬調查後，同意2022年非員工董事薪酬保持不變。

我們非僱員董事2021年的總薪酬如下表所示。如表格腳註2所示，在董事會任職的每個人都選擇以股票結算公司RSU的形式收取其2021年費用的很大一部分。

(1)

我們的首席執行官Rademacher先生也是董事會成員，但由於他也是一名員工，因此不在此表中。拉德馬赫在2021年沒有因為他的董事服務獲得任何額外的補償。Rademacher先生擔任本公司高管的總薪酬見2021年薪酬彙總表。

​

 

34

 

(2)

反映的費用包括董事每位非員工、委員、主席按照上述費用表收取的年度預約費和每次會議費用。合併後在董事會任職的每個人(尼爾森和瓦伊尼斯先生除外，他們不收取董事費用)在2021年5月當選為以股票結算的RSU在董事會服務的現金費用，數額如下：Arlotta - 先生95,000/5,371 RSU；Betten - $112,500/6,361 RSU；Golding - 先生87,500/4,948 RSU；Kraemer - 先生144,500/8,170 RSU；Pate - 先生91,000/5,146 RSU；Sahney - 先生91,000/5,146 RSU；Sullivan - 先生：107,500美元/6,079盧比。

​

(3)

股票獎勵的價值是根據ASC 718確定的，代表授予日期的公允價值。有關計算授出日期公允價值時所用假設的討論，請參閲本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告中經審計的財務報表中第53頁的“基於股票的獎勵薪酬”一節。合併後在董事會任職的每位董事(尼爾森和韋尼西先生除外，他們不收取董事費用)於2021年5月獲得股票結算的股票單位，從2020年5月到2021年5月在董事會服務，每一董事150,000美元，這還不包括每位董事選擇獲得的股票單位，以代替現金費用，如腳註2所示。2021年底，下列董事持有以下股票獎勵：Arlotta - 先生29,246單位； - 女士31,163單位； - 先生28,452單位；Kraemer - 先生38,560個RSU；Pate - 先生28,910個RSU；Sahney - 先生28,910個RSU；Sullivan - 先生30,881個RSU。每個董事持有的RSU定於其授出日期的前三個週年日轉歸，在無故終止和控制權發生變化時，轉歸速度加快，但受董事在每個轉歸日期或事件期間繼續在董事會的服務所限。

​

(4)

Kraemer先生擔任董事會主席。

​

(5)

尼爾森和維尼西拒絕在截至2021年12月31日的財年獲得補償。

​

薪酬比率披露

根據美國證券交易委員會規則的要求，我們提供以下關於我們的中位數員工的年總薪酬與我們的首席執行官約翰·拉德馬赫在2021年底的年總薪酬之間的關係的信息。為了確定CEO的年度總薪酬與不包括CEO的所有員工的年度總薪酬中值的比率，我們確定了截至2021年12月31日的中位數員工，並考慮了所有5938名全職、兼職和按日計時的員工。我們使用2021年1月1日 - 2021年12月31日的實際掙得工資作為截至2021年12月31日的一致應用的薪酬衡量標準，以確定員工中位數。我們計算2021年員工實際年總薪酬的方法與我們任命的高管相同，如薪酬彙總表所示。

此分析的結果是，2021年我們中位數員工的總薪酬為55,994美元。拉德馬赫2021年的總薪酬為7,407,510美元，與平均員工薪酬之比為132：1。

美國證券交易委員會關於確定員工中位數並根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規則允許公司採用各種方法，應用某些排除，並做出合理的估計和假設，以反映其員工人數和薪酬實踐。因此，其他公司報告的比率可能無法與上面報告的薪酬比率相比較，因為其他公司有不同的員工人數和薪酬做法，並可能使用不同的方法、排除、估計和假設來計算其薪酬比率。上文報告的薪酬比率是根據上述方法按照美國證券交易委員會規則計算的合理估計數。

 

35

 

某些關係和關聯方交易

關聯方交易審批政策

根據其書面章程，我們的審計委員會負責審查和批准關聯方交易。我們的審計委員會在審批關聯方交易的過程中，會考慮相關事實和情況，以決定是否批准該等交易。我們的審計委員會特別考慮它認為適當的其他因素：

•

關聯人與我們的關係以及在交易中的利益；

​

•

建議交易的重要事實，包括建議的交易合計價值；

​

•

擬議交易的美元價值；和

​

•

關聯方在擬議交易中的權益的美元價值。

​

審計委員會只能批准符合或不符合我們和我們股東的最佳利益的交易，這是審計委員會真誠確定的。

此外，根據我們的商業行為準則，我們的員工、高級管理人員和董事將有明確的責任披露任何合理預期可能會導致利益衝突的交易或關係。

董事提名協議

關於合併，我們與HC集團簽訂了董事提名協議。詳情請參考《董事會與公司治理 - 董事提名協議》。

註冊權協議

就合併事宜，吾等與HC集團訂立註冊權協議(“註冊權協議”)。除其他事項外，《註冊權協議》授予HC Group習慣註冊權，包括需求註冊權、貨架註冊權和搭載註冊權。根據合併獲得普通股的其他股東也可成為註冊權協議的一方(該等股東與HC集團一起稱為“註冊權當事人”)。

請求權。在受到某些限制的情況下，註冊權當事人有權通過向我們發出書面通知，要求我們根據證券法登記所要求登記的普通股數量。我們必須向所有其他註冊權當事人發出書面通知。在符合下述某些限制的情況下，吾等同意將其收到書面要求納入登記的所有證券納入登記。在提出要求後，我們將被要求盡最大努力在提出要求後的指定時間內向美國證券交易委員會提交適用的登記聲明，並盡最大努力使登記聲明宣佈生效。

表格S-3上的貨架登記權。在我們有資格以表格S-3提交貨架登記聲明的任何時候，登記權當事人可以要求我們登記他們的股票以供轉售。我們必須向所有其他註冊權當事人發出書面通知。在符合下述某些限制的情況下，吾等同意在發出通知後七天內，在S-3登記表中包括其已收到書面要求納入登記的所有證券。

在提出此類請求後，我們將被要求盡最大努力使此類貨架登記聲明生效。

背靠背權利。註冊權當事人有權在交易結束後的任何時間要求參與或“搭乘”我們註冊出售的某些證券的註冊。

 

36

 

條件和限制。註冊權受條件和限制的限制，包括承銷商在包銷發行中限制納入註冊的股票數量的權利，以及我們在特定情況下延遲、暫停或撤回註冊聲明的權利。此外，在某些情況下，如果註冊權當事人提出要求，我們可以撤回註冊。

高級管理人員和董事的賠償

我們的章程允許我們在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的高級管理人員和董事的某些責任。我們可以與任何新董事或高級管理人員簽訂賠償協議，這些賠償協議的範圍可能比特拉華州法律中包含的具體賠償條款更廣泛。

 

37

 

某些受益所有者和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2022年3月22日我們普通股的受益所有權的某些信息：

•

每個股東被認為是我們普通股5%以上的實益所有者；

​

•

我們每一位董事、董事提名的人和被任命的高管；以及

​

•

我們所有的董事、董事提名者和高管作為一個小組。

​

就下表而言，任何人被視為以下任何普通股的實益擁有人：(I)該人直接或間接擁有或分享投票權或投資權，或(Ii)該人有權在本報告日期後60天內的任何時間獲得實益所有權。“投票權”是指投票或指示股份表決的權力，而“投資權”包括處置或指示處置股份的權力。

*

百分比不到班級的1%。

​

(1)

除非另有説明，否則所有地址均為C/O Option Care Health，Inc.，3000 Lakeside Dr.Suite 300N，Bannock Burn，IL 60015。

​

 

38

 

(2)

將任何普通股列為“實益擁有”並不構成持有人承認對這些股份的實益擁有。實益所有權是根據美國證券交易委員會根據《交易法》公佈的規則確定的，一般包括對證券的投票權或投資權。受期權、認股權證或其他可轉換為普通股的普通股股份限制，目前可行使或可轉換，或可在2022年3月22日起六十(60)日內行使或可轉換的普通股股份，在計算持有該期權、認股權證或可轉換證券的人士的百分比時視為已發行，但在計算任何其他人士的百分比時則不視為已發行。所示百分比基於180,429,757股已發行普通股，可根據前述句子對每個人的普通股進行調整。

​

(3)

金額由HC集團直接持有的股份組成。沃爾格林靴子聯盟公司(“WBA母公司”)是HC集團的控股股東。WBA母公司是特拉華州WBA Investments，Inc.(“WBA Investments”)的唯一擁有投票權的股東，而WBA Investments，Inc.又是特拉華州WBA US 1 Co.(“WBA US 1”)的多數股權持有人，而WBA US 1 Co.又是特拉華州有限責任公司(“Och LLC”)Och US Holding LLC的唯一股權持有人，而Och US Holding LLC又是HC Group的唯一股權持有人。WBA母公司、WBA Investments、WBA US 1和Och LLC均放棄對HC Group擁有的普通股股份的實益所有權，但其各自在其中的金錢利益除外。HC集團、WBA母公司、WBA Investments、WBA US 1和Och LLC的地址是c/o Walgreens Boots Alliance，Inc.，108Wilmot Road，Deerfield，Illinois 60015。

​

(4)

金額由FMR LLC直接持有並由Abigail P.Johnson實益擁有的股份組成。阿比蓋爾·P·約翰遜，董事(Sequoia Capital)董事長兼首席執行官。約翰遜家族成員，包括阿比蓋爾·P·約翰遜，直接或通過信託是FMR LLC B系列有表決權普通股的主要所有者，佔FMR LLC投票權的49%。約翰遜家族集團和所有其他B系列股東已經達成了一項股東投票協議，根據該協議，所有B系列有投票權的普通股將按照B系列有投票權普通股的多數票進行投票。因此，根據1940年的《投資公司法》，通過擁有有投票權的普通股和執行股東投票協議，約翰遜家族的成員可以被視為組成關於FMR LLC的控股集團。FMR LLC和Abigail P.Johnson均沒有唯一的投票權或指示對由FMR LLC的全資子公司富達管理研究有限責任公司(“FMR Co.LLC”)提供諮詢的根據投資公司法註冊的各種投資公司(“富達基金”)直接擁有的股份的投票權，該權力屬於富達基金董事會。FMR Co.LLC根據富達基金董事會制定的書面指導方針對股票進行投票。FMR LLC和阿比蓋爾·P·約翰遜的地址是薩默街245號，波士頓，馬薩諸塞州02210。

​

(5)

貝萊德公司的地址是紐約東52街55號，郵編10055。

​

(6)

先鋒集團的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。

​

(7)

T.Rowe Price Associates，Inc.的地址是馬裏蘭州巴爾的摩普拉特街100E號，郵編：21202。

​

(8)

拉德馬赫先生的股票由10,000股普通股組成。

​

(9)

夏皮羅的股票由2,500股普通股組成。

​

(10)

Denness先生的股票包括(I)11,246股普通股；(Ii)32,621股目前可行使或將於2022年3月22日起60天內行使的普通股相關股票期權。

​

(11)

布克女士的股票包括(I)53,674股普通股；(Ii)46,123股目前可行使或將於2022年3月22日起60天內行使的普通股標的股票期權。

​

(12)

Arlotta先生的股份包括(I)15,438股普通股；(Ii)4,616股將於2022年3月22日起60天內歸屬的限制性股票單位的普通股。

​

(13)

Betten女士的股份包括(I)18,281股普通股；(Ii)4,946股將於2022年3月22日起60天內歸屬的限制性股票單位的普通股。

​

(14)

戈爾丁先生的股份包括(I)55,789股普通股；(Ii)將於2022年3月22日起60天內歸屬的4,475股相關限制性股票單位的普通股。

​

 

39

 

(15)

Kraemer先生的股份包括(I)111,941股普通股；(Ii)5,549股將於2022年3月22日起60天內歸屬的限制性股票單位的普通股。

​

(16)

Pate先生的股份包括(I)67,342股普通股；(Ii)4,541股將於2022年3月22日起60天內歸屬的限制性股票單位的普通股。

​

(17)

Sahney先生的股份包括(I)15,327股普通股；(Ii)4,541股將於2022年3月22日起60天內歸屬的限制性股票單位的普通股。

​

(18)

沙利文先生的股份包括(I)16,368股普通股；(Ii)4,852股將於2022年3月22日起60天內歸屬的限制性股票單位的普通股。

​

 

40

 

提案2 - 批准任命獨立註冊會計師事務所

審計委員會已委任畢馬威會計師事務所為本公司截至2022年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。畢馬威在截至2021年12月31日的年度內向我們和我們的子公司提供的服務在下文和《審計委員會報告》中進行了説明。

費用和服務

下表彙總了畢馬威會計師事務所在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內提供的專業審計服務和其他服務的總費用：

審計委員會在考慮獨立審計師提供的服務的性質時，認定這些服務與提供獨立審計服務相適應。審計委員會與獨立審計師和期權關懷管理人員討論了這些服務，以確定它們符合美國證券交易委員會為實施2002年薩班斯-奧克斯利法案而頒佈的關於審計師獨立性的規則和條例，以及美國註冊會計師協會。

審計委員會通過了一項政策，要求所有審計服務以及允許的非審計和税務服務在交易所法案和2002年的薩班斯-奧克斯利法案要求的範圍內事先獲得批准。除非該特定服務已事先就該年度獲得預先批准，否則審計委員會必須在聘請獨立審計師執行該許可服務之前批准該許可服務。

審計委員會批准了畢馬威會計師事務所提供的所有服務。畢馬威的代表預計將出席年會，因此，如果他們希望發言並回答適當的問題，他們將有機會發言。

批准畢馬威的委任需要親自出席或由受委代表出席股東周年大會並有權投票的大多數股份持有人的贊成票。如果期權關懷的股東不批准畢馬威的任命，審計委員會將重新考慮任命，並可能確認任命或保留另一家獨立會計師事務所。即使任命獲得批准，審計委員會也可能在未來取代畢馬威成為我們的獨立註冊會計師事務所，前提是確定這樣做符合Option Care的最佳利益。

審計委員會和董事會建議您投票支持批准畢馬威會計師事務所作為截至2022年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所的任命。

 

41

 

審計委員會報告

審計委員會代表董事會監督財務報告流程。審計委員會由三名獨立董事(定義見納斯達克上市標準)組成，於2021財年舉行四次會議，並根據書面章程運作，該章程刊登在我們的網站https://investors.optioncarehealth.com/corporate-governance/highlights.上根據審計委員會章程的規定，審計委員會的監督責任包括監督我們財務報表的完整性(包括審查財務信息、內部控制系統、審計過程、內部審計職能和獨立註冊會計師事務所的獨立性和業績)以及我們遵守法律和法規要求的情況。然而，管理層對財務報表和報告程序負有主要責任，包括我們的內部控制制度。在履行監督職責方面，審計委員會：

•

與管理層一起審查和討論截至2021年12月31日的年度經審計的財務報表；

​

•

與獨立審計師討論了上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項；以及

​

•

已收到畢馬威根據PCAOB的適用要求就畢馬威與審計委員會就獨立性進行溝通所需的書面披露和信函，並已與畢馬威討論畢馬威的獨立性。

​

基於上述審計委員會的審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入我們截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告。

提交人：

R. Carter Pate

[br]哈里·M·詹森·克萊默

Nitin Sahney

 

42

 

提案3 - 諮詢投票批准高管薪酬

我們正在為我們的股東就我們任命的高管的薪酬進行諮詢投票，也就是眾所周知的“薪酬話語權”提案。在我們的2017年年會上，每年舉行未來不具約束力的諮詢投票獲得了我們股東的最多投票，董事會隨後將此作為其官方立場。因此，根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、交易所法案第14A條和美國證券交易委員會規則，現向您提交本提案3，以獲得股東的非約束性諮詢投票。年會結束後，除非董事會改變立場，否則我們預計將在2023年股東年會上就我們的高管薪酬計劃進行下一次股東諮詢投票。我們的高管薪酬計劃，包括我們的薪酬理念和目標，在CD&A中披露。

這項提議將使股東有機會支持我們的高管薪酬計劃和政策，以及指定高管的薪酬，如本委託書中高管薪酬部分所述，包括CD&A、有關此類薪酬的表格披露以及我們隨附的敍述性披露。由於對該提案3的投票是諮詢性質的，因此投票結果不會對薪酬委員會具有約束力，也不會影響、限制或增加任何現有的薪酬或獎勵。然而，我們相信，我們的薪酬政策和程序與我們股東的長期利益密切相關。正因為如此，薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬決定時，將考慮投票結果。

出於以上討論的原因，我們要求股東通過投票支持以下決議，以表示他們支持本委託書中所述的我們的NEO薪酬。這次投票不是為了解決任何具體的補償項目，而是為了解決我們近地天體的整體補償以及本委託書中描述的理念、政策和做法。

“根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，Option Care Health，Inc.的股東根據薪酬討論和分析、薪酬摘要表和其他相關表格和披露，在Option Care Health Inc.的2022年股東年會委託書中披露的，在諮詢基礎上批准指定高管的薪酬。”

董事會建議您根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，投票支持本委託書中披露的批准我們指定的高管薪酬的決議。

 

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其他事項

除上述擬於股東周年大會上採取行動的材料所討論的事項外，吾等並不知悉任何其他事項。委託書所指名的人士將根據董事會的建議，就舉行股東周年大會所附帶或以其他方式適當提交股東周年大會的任何其他事宜投票。代理卡包含允許他們這樣做的自由裁量權。

年度報告

隨函附上提交給美國證券交易委員會的《2021年年度報告Form 10-K》一份，其中包括財務報表和財務報表明細表，但不應視為委託書徵集材料。您可以通過我們的網站免費獲得額外的副本，或聯繫我們索取一套印刷品。此外，2021年年度報告Form 10-K的展品只需支付與我們的複製成本相近的費用即可獲得。出於這些目的，您可以聯繫我們：Option Care Health，Inc.，3000 Lakeside Dr.，Suite 300N，Bannoockburn，IL 60015，收件人：投資者關係部。

引用合併

審計委員會報告和薪酬委員會報告不應被視為徵集材料或提交給美國證券交易委員會，也不應被視為通過引用納入我們根據證券法或交易法提交的任何先前或未來的文件中，除非我們通過引用特別納入此類信息。此外，本文檔還包括網站地址，這些地址僅用於提供不活躍的文本參考。這些網站上的信息不是本文檔的一部分。

美國證券交易委員會備案文件、商業行為準則和委員會章程

我們提交給美國證券交易委員會的10-K、10-Q、8-K表格報告和對這些報告的所有修訂、我們的商業行為準則以及審計委員會、薪酬委員會和提名委員會的章程，以及我們的高管、董事和實益所有人提交的任何關於我們普通股實益所有權的報告，超過我們已發行普通股的10%，都將張貼在我們的網站上，並可通過我們的網站https://investors.optioncarehealth.com/獲取，或可免費要求打印，電子郵件：Investor.relationship@optioncare.com，或郵寄至Option Care Health，Inc.，3000 Lakeside Dr.，Suite 300N，Bannock Burn，IL 60015，

哪裏可以找到更多信息

我們遵守《交易法》的信息要求，根據該要求，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息。這些信息可以通過美國證券交易委員會的互聯網主頁www.sec.gov以電子方式獲取。我們是一家電子申報機構，美國證券交易委員會在www.sec.gov上設有一個網站，其中包含我們以電子方式提交的報告和其他信息。我們的網站地址是https://investors.optioncarehealth.com/investor-概述。請注意，我們的網站地址僅作為非活動文本參考。我們通過我們的網站免費提供經修訂的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及在這些材料以電子方式存檔或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快對這些報告進行的所有修訂。我們網站上提供的信息或通過我們網站獲取的信息不是本委託書的一部分。

代理徵集成本

Option Care負責支付本次徵集的費用。期權關懷公司亦將與經紀公司及其他託管人、代名人及受託人作出安排，向該等人士於記錄日期所持股份的實益擁有人轉交代理材料，而期權關懷公司將向該等人士報銷其轉發該等代理材料所需的合理自付費用。我們已聘請Broadbridge Financial Solutions，Inc.協助我們代理代理的分銷。除了通過郵件徵集外，Option Care的董事、管理人員和其他員工還可以親自或通過電話、傳真、電子郵件或其他類似方式徵集代理人。

 

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Option CARE Health，INC.3000湖畔DRIVESUITE 300N Bannock Burn，IL 60015掃描以查看INTERNET提供的材料和VOTEVOTE在會議前-訪問www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼使用互聯網傳輸您的投票指令和電子信息傳遞。投票時間為晚上11：59。東部時間2022年5月17日。當您訪問網站時，請隨身攜帶代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。在會議期間-轉至www.VirtualSharholderMeeting.com/OPCH2022您可以通過互聯網出席會議並在會議期間投票。提供用箭頭標記的框中打印的信息，並按照説明進行操作。VOTE電話-1-800-690-6903使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令。投票時間為晚上11：59。東部時間2022年5月17日。打電話時請隨身攜帶您的代理卡，然後按照説明進行操作。請通過郵寄方式在您的代理卡上簽名並註明日期，然後將其放在我們提供的郵資信封中退回，或將其退回給投票處理部門，郵政編碼：C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。如需投票，請在下面用藍色或黑色墨水標記：保留此部分，以便您的RECORDSTHIS代理卡只有在簽名和註明日期時才有效。分離並返回這一部分僅包括醫療保健選項。董事會建議您投票支持以下內容：請準確簽署此處顯示的您的姓名。以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請註明全稱。共同所有人應親自簽字。所有持證人必須簽字。如果一家公司或合夥企業, 請由授權官員簽署公司或合夥企業的全名。提名：董事會建議您投票支持提案2和3.2。批准委任畢馬威會計師事務所為本公司截至2022.3年度12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。在不具約束力的諮詢基礎上批准我們的高管薪酬。注：處理在會議或任何休會之前適當提出的其他事務。01)Anita M.Allemand02)John J.Arlotta03)Elizabeth Q.Betten04)Elizabeth D.BierBower05)Natasha Deckmann06)Aaron Friedman07)David W.Golding08)Harry M.Jansen Kraemer Jr.09)R.Carter Pate10)John C.Rademacher11)Nitin Sahney12)Timothy Sullivan13)Mark Vainisi

有關年度會議代理材料可用性的重要通知：通知和委託書以及10K包裝可在www.proxyvote.com Option CARE Health，INC上查閲。股東年度會議2022年5月18日上午10：00 CDT此代理是由董事會徵集的股東特此任命Michael Shapiro為代理，有權任命他的繼任者，並授權他按照本投票背面的指定代表和表決期權CAREHEALTH，Inc.的所有普通股股份。股東有權在2022年5月18日上午10：00在http://www.virtualshareholdermeeting.com/OPCH2022，舉行的股東年會及其任何延期或延期上投票。當該委託書正確執行時，將按本委託書指示的方式投票。如果沒有做出這樣的指示，本委託書將根據董事會繼續提出的建議進行表決，並在背面簽字。