此初步招股説明書附錄中的信息不完整，可能會更改。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

根據規則424(B)(5) 提交的​

 Registration No. 333-253532​

待完成
日期為2022年4月6日的初步招股説明書補編

招股説明書補充資料
(至招股章程，日期為2021年2月25日)

2,000,000 Shares

AvalonBay社區公司

Common Stock

我們將發行2,000,000股普通股，每股票面價值0.01美元。我們預計將分別與摩根士丹利有限責任公司和摩根大通銀行或其關聯公司簽訂遠期銷售協議，我們在此將其稱為遠期買家。關於遠期銷售協議，遠期購買者或其關聯公司向第三方借款，並向承銷商出售將在本次發行中交付的總計2,000,000股我們的普通股。

我們最初不會從本次發行中的遠期購買者或其關聯公司出售我們的普通股股份中獲得任何收益。我們預計將實物結算遠期銷售協議，其中涉及我們在一個或多個遠期結算日(我們預計不晚於2023年12月31日)發行和交付我們普通股的股份，以及遠期購買者為這些股份支付的款項。如果我們認為這樣做符合我們的最佳利益，我們也可以選擇現金結算或淨股份結算我們在遠期銷售協議下的全部或部分債務。如果我們選擇現金結算遠期銷售協議，我們可能不會收到任何收益，在某些情況下，我們可能會欠相關遠期買家現金。如果我們選擇淨額結算遠期銷售協議，我們將不會收到任何收益，在某些情況下，我們可能會欠相關遠期購買者普通股股份。有關遠期銷售協議的説明，請參閲“承銷(衝突) - 遠期銷售協議”。

如果任何遠期購買者或其關聯公司沒有在本次發售的預期結束日期將其出售給承銷商的所有普通股股份出售給承銷商，我們將向承銷商發行和出售相當於遠期購買者或其關聯方沒有出售的普通股的數量的普通股，相關遠期銷售協議的相關股份數量將相對於我們發行和出售的股份數量而減少。

為了幫助我們獲得房地產投資信託的資格，我們的章程一般禁止任何人擁有任何類別或系列股票的9.8%以上的已發行和流通股。請參閲所附招股説明書中的“普通股 説明-- 股票所有權限制”。  我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“AVB”。2022年4月5日，該股在紐約證券交易所的最後一次售價為每股249.44美元。

投資我們的普通股涉及本招股説明書增刊的S-8頁和隨附的招股説明書第1頁開始的“風險因素”部分所述的風險。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

假設遠期銷售協議完全實物結算，我們預計將收到約      ，000,000美元的淨收益(在扣除與遠期銷售協議和本次發行相關的承銷折扣和費用以及估計費用後)。遠期銷售價格可能會根據每份遠期銷售協議的條款進行調整，而吾等獲得的實際收益(如有)將按本招股説明書補充資料所述計算。儘管我們預計將完全通過全額實物交付普通股換取現金收益來結算遠期銷售協議，但我們可以選擇現金結算或股票淨額結算來支付任何遠期銷售協議下我們的全部或部分債務。

承銷商可不時直接或透過代理人，或透過經紀在紐約證券交易所或場外市場進行的一項或多項交易，或以協商交易或上述銷售方法的組合，向買家出售普通股股份，或以可更改的一個或多個固定價格，或按出售時的市價、與現行市價有關的價格或按協定價格向交易商出售普通股。請參閲“承保(衝突)”。

The underwriters expect to deliver the shares on or about                 , 2022.

The date of this prospectus supplement is           , 2022.

 

目錄

招股説明書副刊

Prospectus

 

S-i

 

關於本招股説明書副刊

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用“自動擱置”註冊聲明。我們的貨架登記聲明允許我們不時提供各種證券。在隨附的招股説明書中，我們為您提供了我們可能不時根據我們的擱置註冊聲明提供的證券的一般描述，以及可能適用於此次發行的其他一般信息。在這份招股説明書增刊中，我們向您提供有關本次發行所提供普通股的具體信息。本招股説明書增刊及隨附的招股説明書均包括有關本公司的重要資料、在此發售的普通股股份，以及您在投資前應知道的其他資料。本招股説明書增訂、更新及更改所附招股説明書所載的資料。

泛指本《招股説明書副刊》，指的是本招股説明書副刊和隨附的招股説明書，以及通過引用併入本文和其中的文件。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息不一致，本招股説明書附錄中的信息將適用並取代隨附的招股説明書中的信息。請閲讀並仔細考慮本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中的所有信息，這一點非常重要。在投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及本招股説明書附錄中“通過引用合併某些信息”項下描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的信息、隨附的招股説明書以及我們授權交付給您的任何相關自由寫作招股説明書。我們、承銷商和遠期買家(及其聯屬公司)沒有授權任何人向您提供其他信息或不同於本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的免費寫作招股説明書中所包含的信息。如果任何人向您提供不同的或額外的信息，您不應依賴它。我們不會，承銷商和遠期買家(及其關聯公司)也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售證券。您不應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書或以引用方式併入本文或其中的任何文件中的信息在其各自日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

除文意另有所指外，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中提及的所有“我們”、“本公司”或類似的表述，統稱為AvalonBay社區公司、馬裏蘭公司及其子公司。

 

S-ii

 

有關前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括我們通過引用合併的文件，包含符合聯邦證券法含義的前瞻性陳述，包括修訂後的1933年證券法第27A條(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E條(“交易法”)。我們打算將這些前瞻性陳述納入1995年《私人證券訴訟改革法》中有關前瞻性陳述的安全港條款，並在每種情況下儘可能遵守這些安全港條款的目的包括本聲明。我們提醒投資者，任何這樣的前瞻性陳述都是基於對未來事件的當前信念或預期，以及我們管理層所做的假設和目前可獲得的信息。您可以通過我們在本招股説明書附錄中使用的“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“估計”、“假設”、“項目”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將會”、“追求”和其他類似的表述來識別前瞻性表述，這些表述預測或表明未來的事件和趨勢，並且不報告歷史事項。這些聲明包括與我們的意圖、信念或期望有關的聲明，包括：

•

新冠肺炎疫情對我們的業務、經營業績和財務狀況的影響；

​

•

我們潛在的社區開發、重新開發、收購或處置；

​

•

在建、重建、開發或重新開發的公寓社區的竣工時間和成本；

​

•

公寓社區出租、入駐和穩定的時間；

​

•

公寓銷售的時機和銷售淨收益；

​

•

我們考慮未來發展的土地的追求；

​

•

我們社區的預期運營業績；

​

•

成本、收益率、收入、淨營業收入和收益預期；

​

•

房東-租客法律和租金法規的影響；

​

•

我們向新市場的擴張；

​

•

我們宣佈或支付股息；

​

•

我們的合資企業和自由支配基金活動；

​

•

我們關於投資、負債、收購、處置、融資和其他事項的政策；

​

•

根據修訂後的1986年《國內收入法》(以下簡稱《守則》)，我們具有房地產投資信託基金(REIT)的資格；

​

•

新英格蘭、紐約/新澤西大都市區、大西洋中部、太平洋西北部和加利福尼亞州北部和南部的房地產市場，以及我們在北卡羅來納州的羅利-達勒姆和夏洛特、佛羅裏達州東南部、德克薩斯州的達拉斯和奧斯汀以及科羅拉多州的丹佛等擴張市場的房地產市場；

​

•

債務和股權融資的可用性；

​

•

通貨膨脹對我們的建設和運營成本的影響；

​

•

利率變化，這可能會增加利息成本並影響我們證券的市場價格；

​

•

總體經濟狀況，包括當前經濟狀況和新冠肺炎疫情的潛在影響；

​

•

影響我們財務狀況或經營結果的趨勢；以及

​

•

未決法律程序的影響。

​

我們不能保證這些陳述中描述的事項的未來結果或結果；相反，這些陳述僅反映我們目前對這些事項的大致結果的預期

 

S-1

 

已討論。我們不承擔更新這些前瞻性陳述的責任，因此它們可能不代表我們在本報告日期之後的估計和假設。你不應該依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，其中一些是我們無法控制的。這些風險、不確定因素和其他因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的預期未來結果、表現或成就大不相同。您應該仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中描述的風險因素，在每種情況下，在“風險因素”的標題下，進一步討論與前瞻性陳述相關的風險。

可能導致這種差異的風險和不確定因素包括與新冠肺炎大流行有關的風險和不確定性，其中包括：(I)企業和政府採取的措施對多户產業和一般經濟的影響，包括緩解經濟困境的措施，例如政府對多户業主驅逐拖欠租金的居民的能力的限制；(Ii)消費者和企業在大流行期間和之後對生活和工作安排的偏好。此外，大流行的影響可能會增加我們在業務中經常面臨的以下風險。

可能導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同的一些因素包括但不限於：

•

我們可能無法獲得發展機會，因為我們無法與第三方達成協議，以有吸引力的價格獲得土地，或無法獲得所需的分區和其他當地批准；

​

•

我們可能會出於多種原因放棄或推遲發展機會，包括當地市場條件的變化使開發變得不那麼可取、開發成本增加、資金成本增加或缺乏資金可用，從而導致虧損；

​

•

一個社區的建設成本可能會超過我們最初的估計；

​

•

我們可能無法如期完成正在開發或重新開發的社區的建設和租賃，導致利息成本和建設成本增加，預期租金收入減少；

​

•

公寓銷售的時機和淨收益可能與我們目前的預期不符；

​

•

入住率和市值租金可能會受到我們無法控制的競爭和當地經濟和市場狀況的不利影響；

​

•

融資可能以優惠條款或根本不能獲得，我們來自運營的現金流和獲得具有成本效益的資本可能不足以開發我們的渠道，這可能會限制我們對機會的追求；

​

•

新的房客法律和租金法規的影響可能比我們預期的更大；

​

•

我們的現金流可能不足以支付所需的本金和利息，我們可能無法對現有債務進行再融資，或者此類再融資的條款可能不如現有債務的條款優惠；

​

•

我們對合資企業和某些合資企業使用的REIT工具的管理可能不成功；

​

•

實施租金管制或穩定租金的法律法規，或以其他方式限制我們提高租金、收取費用或驅逐租户的能力，可能會影響我們的收入或增加我們的成本；

​

•

截至本申請之日，我們對未決法律訴訟的預期、估計和假設可能會發生變化；以及

​

•

我們可能選擇以股票支付股息，而不是現金，這可能導致股東必須為此類股息支付超過收到的現金的税款(如果有)。

​

 

S-2

 

上述風險並非包羅萬象。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的其他部分，包括我們在此和其中引用的文件，可能包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們的運營環境競爭非常激烈，變化迅速，特別是考慮到與新冠肺炎相關的情況。新的風險因素不時出現，管理層無法預測所有風險因素，我們也無法評估所有風險因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險和不確定性，投資者不應過度依賴前瞻性陳述作為對實際結果的預測。投資者還應參考我們最新的Form 10-K年度報告和隨後提交的任何Form 10-Q季度報告，以及本招股説明書附錄中包含或引用的任何其他信息，以討論可能導致實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同的風險和不確定性。

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

​

S-7

 

RISK FACTORS

閣下在作出投資決定前，應審慎考慮以下風險及本招股説明書副刊及隨附招股説明書以參考方式併入的文件中所描述的風險，包括本公司提交的截至2021年12月31日的10-K表年報，以及我們於本招股説明書補充日期後提交予美國證券交易委員會的文件，作為參考納入本招股章程副刊及隨附的招股説明書。這些風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務運營。任何這些風險的實現都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。如果這些風險中的任何一個成為現實，我們證券的交易價格可能會下跌，您的投資可能會全部或部分損失。

與此產品相關的風險

我們普通股的市值可能會受到各種因素的重大影響。

市場波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。與其他公開交易的證券一樣，我們普通股的股價取決於許多因素，這些因素可能會不時變化，包括：

•

地緣政治事件的影響，包括正在進行的烏克蘭戰爭；

​

•

新冠肺炎大流行的影響以及旨在防止其傳播或應對其影響的措施；

​

•

房地產投資信託基金髮行的類似證券市場；

​

•

分析師的預估變動；

​

•

我們滿足分析師預估的能力；

​

•

現行利率；

​

•

總體經濟和金融市場狀況；以及

​

•

我們的財務狀況、業績和前景。

​

其中許多因素都超出了我們的控制範圍。這些因素可能導致我們普通股的市場價格下跌，無論我們的財務狀況、經營結果、業務或前景如何。

我們普通股的市場價格和交易量可能會波動。

我們普通股的市場價格可能會波動。在過去的幾年裏，美國交易市場的股票價格一直在經歷極端的價格波動，在此期間，我們普通股的市場價格也出現了大幅波動。在此次發行中購買我們普通股的投資者可能會經歷我們普通股市場價格的大幅和迅速下降，包括與我們的經營業績或前景無關的下降。我們不能向您保證我們普通股的市場價格在未來不會大幅波動或下跌。

我們增發股本或債務證券可能會降低普通股的市場價格，稀釋現有股東的所有權利益。

我們無法預測未來出售我們的股本或債務證券(包括根據我們的CEP出售)或我們的證券是否可供未來出售對我們普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。大量出售我們的普通股或優先股，或在公開市場上可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的債務證券，或認為可能發生此類出售的看法，可能會對我們普通股的市場價格以及我們未來獲得額外股權融資的條款產生負面影響。發行我們普通股的任何額外股份或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券，或代表接受普通股的權利的證券的發行，或此類證券的行使，可能會大大稀釋我們普通股的持有者，包括本次發行普通股的購買者。

 

S-8

 

一些可能對我們普通股的市場價格產生不利影響的潛在股票發行可能包括：授予或歸屬限制性股票或限制性股票單位，發行和行使購買我們普通股的期權，根據我們的股息再投資和股票購買計劃發行股票，以及其他我們普通股或可交換或可轉換為我們普通股的證券的發行。

有關遠期銷售協議造成的潛在攤薄的討論，請參閲“-遠期銷售協議(以及我們的CEP遠期銷售協議)中包含的與遠期銷售協議 - 條款相關的風險可能導致我們的每股收益和股本回報率大幅稀釋，或導致大量現金支付義務。”

與遠期銷售協議相關的風險

遠期銷售協議(和我們的CEP遠期銷售協議)中包含的條款可能導致我們的每股收益和股本回報率大幅稀釋，或導致大量現金支付義務。

在遠期銷售協議(或任何CEP遠期銷售協議)中，如果任何遠期購買者或其關聯公司沒有根據承銷協議的條款出售其將出售的所有普通股股份(包括因為證券貸款人沒有提供足夠的普通股可供以低於指定門檻的股票貸款成本借入)，我們將直接向承銷商發行並出售相關遠期購買者或其關聯方未出售的普通股數量，在這種情況下，相關遠期銷售協議或CEP遠期銷售協議所涉及的我們普通股的數量將減去我們發行和出售的普通股的數量。股票貸款市場波動很大，我們的普通股在收盤前是否有足夠的股份供應還不確定。

每個遠期買方將有權加速其遠期銷售協議或CEP遠期銷售協議(關於遠期銷售協議或CEP遠期銷售協議下的所有或在某些情況下，遠期購買者確定受下述事件影響的交易的任何部分)，並要求我方在下列情況下在該遠期購買者指定的日期結算：

•

在該遠期購買者的商業合理判斷中，其或其關聯公司(X)無法以商業合理的方式對衝其在該遠期銷售協議或該CEP遠期銷售協議下的風險敞口，因為證券貸款人沒有足夠的普通股可供借入，或者(Y)將產生超過指定門檻的股票借入成本，以商業合理的方式對衝其在該遠期銷售協議或該CEP遠期銷售協議下的風險；

​

•

我們宣佈普通股的任何股息或分派(A)以現金支付超過指定金額，(B)根據遠期銷售協議或CEP遠期銷售協議構成非常股息，(C)因分拆或類似交易而以另一公司的證券支付，或(D)任何其他類型的證券(我們的普通股除外)、權利、認股權證或其他資產的支付價格低於現行市場價格；

​

•

超出了適用於此類遠期購買者及其附屬公司的某些所有權門檻；

​

•

宣佈一個事件，如果完成，將導致特定的非常事件(包括某些合併或收購要約，以及涉及我們的國有化、破產或我們普通股退市的某些事件)，或發生法律變更或對衝中斷；或

​

•

發生某些其他違約或終止事件，其中包括與該遠期銷售協議或CEP遠期銷售協議或我們的破產有關的任何重大失實陳述(每一項在每個遠期銷售協議或該CEP遠期銷售協議中都有更全面的描述)。

​

遠期買方決定行使其權利加快任何遠期銷售協議或任何CEP遠期銷售協議的結算，而不考慮我們的利益，包括我們對資金的需求。在這種情況下，我們可能被要求根據 發行和交付我們的普通股

 

S-9

 

無論我們的資本需求如何，適用的遠期銷售協議或CEP遠期銷售協議的實物結算條款都會導致我們的每股收益和股本回報率被稀釋。

在符合某些條件的情況下，我們有權根據每個遠期銷售協議和任何CEP遠期銷售協議選擇實物、現金或股票淨額結算。遠期銷售協議和任何CEP遠期銷售協議將通過交付我們普通股的股份進行實物結算，除非我們選擇現金結算或淨額結算該等遠期銷售協議或該CEP遠期銷售協議。在實物結算時交付我們普通股的股份(或者，如果我們選擇淨股份結算，則在此類結算時，我們有義務交付我們普通股的股份)將導致我們每股收益和股本回報率的攤薄。如果我們就遠期銷售協議或任何CEP遠期銷售協議所涉及的我們普通股的全部或部分股份選擇現金結算或股票淨結算，我們預計適用的遠期購買者(或其關聯公司)將在平倉期內在二級市場交易中購買我們普通股的數量：

•

將我們普通股的股票返還給證券貸款人，以解除該遠期購買者的對衝(在考慮了我們將交付給該遠期購買者的任何普通股後，如果是股份淨額結算)；以及

​

•

如果適用，在股份淨額結算的情況下，在結算該等遠期銷售協議或該CEP遠期銷售協議所需的範圍內，向吾等交付我們普通股的股份。

​

此外，與遠期購買者或其關聯公司解除遠期購買者的對衝頭寸有關的購買我們普通股的股票可能會導致我們普通股的價格在這段時間內上漲(或阻止在這段時間內下跌)，從而增加我們在相關遠期銷售協議或任何CEP遠期銷售協議現金結算時欠該遠期購買者的現金金額(或減少遠期購買者欠我們的現金金額)，或增加我們將在相關遠期銷售協議或該CEP遠期銷售協議的淨股份結算時向該遠期購買者交付的普通股數量(或減少該遠期購買者將交付給我們的普通股股份數量)。

我們預計在遠期銷售協議或任何CEP遠期銷售協議實物結算時收到的遠期銷售價格將根據等於指定每日利率減去利差的浮動利率係數進行每日調整，並將在適用的遠期銷售協議或此類CEP遠期銷售協議的期限內根據特定的指定金額降低。如果指定的每日利率低於任何一天的利差，利率因素將導致遠期銷售價格每天下降。截至本招股説明書副刊提交時，指定的每日利率小於利差。如果根據遠期銷售協議或任何CEP遠期銷售協議，遠期購買者(或其聯屬公司)能夠在適用平倉期內購買股票的加權平均價格高於相關遠期銷售價格，在現金結算的情況下，吾等將向該遠期銷售協議或該CEP遠期銷售協議下的適用遠期購買者支付相當於差額的現金金額，或在股份淨額結算的情況下，吾等將向該遠期購買者交付價值等於差額的若干普通股。因此，在現金結算的情況下，我們可以負責潛在的大量現金支付。如果遠期銷售協議或任何CEP遠期銷售協議下的適用平倉期內，遠期購買者(或其聯屬公司)能夠購買股票的加權平均價格低於相關遠期銷售價格，在現金結算的情況下，相關遠期購買者根據該遠期銷售協議或該CEP遠期銷售協議向吾等支付的差額將以現金形式支付，或在股份淨結算的情況下。, 我們將從這樣的遠期購買者那裏獲得一定數量的普通股，其價值等於差額。有關遠期銷售協議的信息，請參閲“承銷(衝突) - 遠期銷售協議”。

在我們破產或資不抵債的情況下，遠期銷售協議和任何CEP遠期銷售協議將自動終止，我們將不會收到出售普通股的預期收益。

如果我們或對我們有管轄權的監管機構發起或同意根據任何影響債權人權利的破產法或破產法或其他類似法律尋求破產或無力償債的判決或任何其他救濟的程序，或者我們或對我們有管轄權的監管機構

 

S-10

 

提交我們的清盤或清算請願書，或者我們同意這樣的請願書，遠期銷售協議或任何CEP遠期銷售協議將自動終止。如果遠期銷售協議或此類CEP遠期銷售協議因此而終止，我們將沒有義務向適用的遠期購買者交付任何以前未交付的普通股，而該遠期購買者將被解除就任何先前未結算的普通股支付相關遠期銷售價格的義務。因此，如果在任何該等破產或無力償債程序開始時，本公司普通股中有任何股份的該等遠期銷售協議或該CEP遠期銷售協議尚未結算，我們將不會收到有關該等普通股股份的每股相關遠期銷售價格。

美國聯邦所得税對遠期銷售協議現金結算的不確定性，以及它對我們滿足REIT資格要求能力的影響，可能會阻止我們選擇現金結算遠期銷售協議。

我們選擇現金結算遠期銷售協議時，就適用於REITs的毛收入測試而言，我們可能收到的任何現金結算付款的處理方式尚不清楚。因此，我們只能選擇現金結算遠期銷售協議，如果我們確定我們可以滿足REITs的毛收入要求，同時將此類現金結算付款視為不符合條件的收入。如果我們無法做出這樣的決定，我們可能會被禁止選擇現金結算遠期協議，即使現金結算可能是最佳的業務決策。

 

S-11

 

使用收益

我們最初不會從遠期買家或其關聯公司出售我們普通股的任何收益中獲得任何收益。本次發行的所有收益(不包括支付給我們的任何普通股的收益，我們可能會出售給承銷商，而不是遠期購買者或其關聯公司將我們的普通股出售給承銷商)，將支付給遠期購買者或他們的關聯方。

假設遠期銷售協議以每股      美元的初始遠期銷售價格進行全面實物結算，我們預計將收到約      ，000,000美元的淨收益(扣除與遠期銷售協議和本次發行相關的承銷折扣和費用以及估計費用後)。初始遠期銷售價格將根據相當於指定每日利率減去利差的浮動利率因素進行每日調整，並將根據適用遠期銷售協議期限內我們普通股的預期股息相關金額進行下調。如果指定的每日利率低於遠期協議未履行的任何一天的價差，利率因素將導致遠期銷售價格每天下降。截至本招股説明書副刊提交時，指定的每日利率小於利差。我們預計不遲於2023年12月31日敲定遠期銷售協議。

如果我們選擇現金結算遠期銷售協議，我們預計將收到的淨收益金額明顯低於本標題下的估計，並且我們可能不會收到任何淨收益(或可能欠遠期買家的現金)。倘若吾等選擇以淨額結算遠期銷售協議，吾等將不會收到任何收益，而在某些情況下，吾等可能欠有關遠期購買者普通股股份。

我們打算使用遠期銷售協議結算時收到的淨收益(以及我們可能出售給承銷商的普通股的任何股份，而不是將我們的普通股出售給承銷商的遠期購買者)，用於已確定和預期的土地收購、公寓社區的開發和重新開發、社區的收購，以及營運資本和一般公司用途，其中可能包括償還我們的商業票據計劃或信貸安排下的未償還債務。一般公司用途也可包括償還和再融資其他債務。在運用該等所得款項淨額前，吾等可根據我們的內部流動資金政策，暫時將本次發售所得款項淨額的全部或部分以現金或現金等價物形式投資及/或持有該等款項。

截至2022年3月31日，我們在信貸安排下沒有未償還借款，在信用證中有6,914,000美元未償還，這降低了信貸安排下的借款能力，導致信貸安排下可供借款的金額為1,743,086,000美元。截至2022年3月31日，信貸安排的利息為倫敦銀行間同業拆借利率加0.775%的年利率。該信貸安排計劃於2024年2月到期。

某些承銷商和/或遠期買家的附屬公司是我們商業票據計劃下的交易商和/或信貸安排下的貸款人。在我們使用本次發售的淨收益償還我們的商業票據計劃或信貸安排下的未償債務的情況下，承銷商和/或遠期購買者的此類關聯公司可能會收到此次向我們發行或通過遠期銷售協議的實物結算而獲得的淨收益的一部分。請參閲“承保(衝突)”。

在任何遠期銷售協議的實物結算或股份淨額結算後發行任何普通股股份(如有)之前，我們預計該等遠期銷售協議結算時可發行的股份將反映在我們使用庫存股方法計算的攤薄每股收益中。根據這一方法，用於計算稀釋每股收益的普通股數量被視為增加了我們在該遠期銷售協議完全實物結算時將發行的普通股數量，超過了我們可以使用完全實物結算時的應收收益(基於報告期末的調整後遠期銷售價格)在市場上購買的普通股數量(基於期間的平均市場價格)。

 

S-12

 

承保(衝突)

摩根士丹利股份有限公司和摩根大通證券有限責任公司將分別擔任下列承銷商的代表。在本招股説明書附錄日期的承銷協議所載條款及條件的規限下，遠期買主、其聯營公司及承銷商、遠期買主或其聯營公司已同意向承銷商出售股份，而以下指名的每一承銷商已分別而非聯名同意購買以下與其名稱相對的股份數目。

根據承銷協議中規定的條款和條件，承銷商已各自而非共同同意，如果購買了我們的任何普通股，承銷商將購買承銷協議下出售的所有股票。如果承銷商違約，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

我們已同意賠償承銷商、遠期買方及其關聯公司的某些責任，包括證券法下的責任，或分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商在發行股票時、在發行時以及在發行時被承銷商接受，並經其律師批准，包括股票的有效性，以及承銷商收到高級職員證書和法律意見等承銷協議中包含的其他條件，承銷商將發行股票，但須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和折扣

承銷商以每股$      的初始遠期銷售價格購買普通股股份(在扣除與遠期銷售協議和本次發行相關的承銷折扣和費用以及預計費用後，假設完全實物結算，遠期銷售協議結算時向我們提供的收益約為$      )。承銷商可以不時地在紐約證券交易所的一次或多次交易中、在場外交易中、通過談判交易或這些銷售方法的組合、以一個或多個可能改變的固定價格、或按出售時的市場價格、以與現行市場價格有關的價格或按談判價格出售普通股。承銷商出售本次發行的普通股股份，可以視為獲得了承銷折扣形式的補償。承銷商可以通過向交易商或通過交易商出售普通股來進行此類交易，這些交易商可以從承銷商和/或​或普通股購買者那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償，他們可以作為代理或作為委託人向他們出售普通股。

我們估計與遠期銷售協議和此次發售相關的總費用中，我們的部分約為$。

類似證券不得銷售

我們同意在承銷協議日期後30天結束，但某些例外情況下，我們不會，也不會公開披露以下意向：(I)提供、出售、合同出售或以其他方式處置我們普通股的任何股份，或任何可轉換為、可行使或可交換為我們普通股股份的證券，或(Ii)達成任何互換或其他安排，將我們普通股股份所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，無論

 

S-13

 

(Br)以上第(I)或(Ii)款所述的任何此類交易，均須在未經代表事先書面同意的情況下，以現金或其他方式交付本公司普通股或此類其他證券的股份。

紐約證券交易所上市

我們的股票在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“AVB”。

其他關係

某些承銷商及其聯營公司過去曾向我們及其聯營公司提供服務，並可能在未來不時在其正常業務過程中為我們及其聯營公司提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，他們已經收取並可能繼續收取慣常費用和佣金。此外，某些承銷商及其聯營公司可能會不時為他們自己或客户的賬户進行交易，並代表他們或他們的客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並可能在未來這樣做。

某些承銷商或其附屬公司可能在我們最近建立的商業票據計劃中擔任職位。此外，某些承銷商和/或遠期買家的聯屬公司是信貸安排下的貸款人。如果吾等選擇實物結算遠期銷售協議，吾等可將此類結算所得款項用於償還全部或部分債務，包括償還我們的商業票據計劃或信貸安排下的未償債務，而承銷商及/或遠期買家的該等聯屬公司可從本次發售中向吾等提供的淨收益中收取部分，或從遠期銷售協議的實物結算中收取部分款項。

此外，本次發行的所有收益(不包括支付給我們的任何普通股的收益，我們可能會出售給承銷商，而不是遠期購買者或其關聯公司將我們的普通股出售給承銷商)將支付給遠期購買者或其關聯公司。因此，摩根士丹利公司和摩根大通銀行或其關聯公司將從此次發行中獲得淨收益，這還不包括承銷折扣。

遠期銷售協議

我們希望與每一位遠期買家簽訂遠期銷售協議。關於遠期銷售協議，遠期購買者或其關聯公司向第三方借款，並向承銷商出售將在本次發行中交付的總計2,000,000股我們的普通股。如果任何遠期買方或其聯營公司沒有在本次發售的預期結束日期出售其將出售給承銷商的所有普通股股份，我們將向承銷商發行和出售相當於遠期買方或其聯營公司沒有出售的普通股股份的數量的普通股，相關遠期銷售協議的相關股份數量將因我們發行和出售的股份數量而減少。

我們最初不會從本次發行中的遠期購買者或其關聯公司出售我們的普通股股份中獲得任何收益。我們預計將實物結算遠期銷售協議，其中涉及我們在一個或多個遠期結算日(我們預計不晚於2023年12月31日)發行和交付我們普通股的股份，以及遠期購買者為這些股份支付的款項。如果我們認為這樣做符合我們的最佳利益，我們也可以選擇現金結算或淨股份結算我們在遠期銷售協議下的全部或部分債務。如果我們選擇現金結算遠期銷售協議，我們可能不會收到任何收益，在某些情況下，我們可能會欠相關遠期買家現金。如果我們選擇淨額結算遠期銷售協議，我們將不會收到任何收益，在某些情況下，我們可能會欠相關遠期購買者普通股股份。

在結算日，如果我們決定對遠期銷售協議進行實物結算，我們將根據遠期銷售協議以適用的遠期銷售價格向遠期購買者發行普通股。遠期銷售價格將根據浮動利率係數進行每日調整，浮動利率係數等於指定的每日利率減去利差，並將根據特定的指定金額進行下調

 

S-14

 

在適用的遠期銷售協議期間。如果指定的每日利率低於遠期協議未履行的任何一天的價差，利率因素將導致遠期銷售價格每天下降。截至本招股説明書副刊提交時，指定的每日利率小於利差。如果遠期購買者(或其聯營公司)在遠期銷售協議下的適用平倉期內能夠購買股票的加權平均價格高於相關遠期銷售價格，在現金結算的情況下，吾等將向該遠期銷售協議下的適用遠期購買者支付相當於差額的現金金額，或在股份淨額結算的情況下，吾等將向該遠期購買者交付價值等於差額的若干普通股。因此，在現金結算的情況下，我們可以負責潛在的大量現金支付。如果遠期購買者(或其聯營公司)在遠期銷售協議下的適用平倉期內能夠購買股份的加權平均價格低於相關遠期銷售價格，則在現金結算的情況下，相關遠期購買者將根據該遠期銷售協議向吾等支付現金差額，或在股份淨額結算的情況下，吾等將從該遠期購買者那裏獲得價值等於差額的若干普通股。

在任何遠期銷售協議的實物結算或股份淨額結算後發行任何普通股股份(如有)之前，我們預計該等遠期銷售協議結算時可發行的股份將反映在我們使用庫存股方法計算的攤薄每股收益中。根據這一方法，用於計算稀釋每股收益的普通股數量被視為增加了我們在該遠期銷售協議全部實物結算時將發行的普通股數量，超過了我們可以使用實物全額結算時的應收收益(根據報告期結束時的調整遠期銷售價格)在市場上購買的普通股數量(根據期間的平均市場價格)。

因此，在遠期銷售協議的實物結算或股票淨額結算之前，根據某些事件的發生，我們預計不會對我們的每股收益和股本回報率產生稀釋影響，除非在我們普通股的平均市場價格高於每股遠期銷售價格的時期，遠期銷售價格最初為$      (承銷商同意購買在此發售的我們普通股的價格)，但須基於等於指定每日利率減去利差的浮動利率係數進行調整。並須於每個特定日期按遠期出售協議內與預期普通股股份於遠期出售協議期間的預期股息有關的每股金額減少。然而，如果吾等決定對任何遠期出售協議進行實物結算或股份淨額結算，則在該等遠期出售協議的任何實物結算或股份淨額結算時交付我們的股份將導致我們每股收益和股本回報率的攤薄。

在符合某些條件的情況下，我們有權根據每份遠期銷售協議選擇實物、現金或股票淨額結算。遠期銷售協議將通過交付我們普通股的股份進行實物結算，除非我們選擇現金結算或淨額結算該遠期銷售協議。在實物結算時交付我們普通股的股份(或者，如果我們選擇淨股份結算，則在此類結算時，我們有義務交付我們普通股的股份)將導致我們每股收益和股本回報率的攤薄。如果我們就遠期銷售協議中的全部或部分普通股選擇現金結算或股份淨額結算，我們預計適用的遠期購買者(或其關聯公司)將在平倉期內在二級市場交易中購買大量普通股：

•

將我們普通股的股票返還給證券貸款人，以解除該遠期購買者的對衝(在考慮了我們將交付給該遠期購買者的任何普通股後，如果是股份淨額結算)；以及

​

•

如果適用，在股票淨額結算的情況下，將我們普通股的股份交付給我們，以結算該遠期銷售協議所需的程度為限。

​

此外，與遠期購買者或其附屬公司平倉遠期購買者的對衝頭寸相關的購買我們普通股的股票可能會導致我們普通股的股票價格在這段時間內上升(或防止在這段時間內下降)，從而增加我們欠該遠期購買者的現金金額(或減少遠期購買者的現金金額

 

S-15

 

(br}將欠吾等)於相關遠期銷售協議現金結算或增加吾等普通股股份數目後，吾等將於相關遠期銷售協議股份結算淨額時向有關遠期購買者交付普通股(或減少該遠期購買者將交付予吾等的普通股股份數目)。

每個遠期購買者將有權加速其遠期銷售協議(對於遠期購買者確定受下述事件影響的遠期銷售協議下的所有或在某些情況下交易的任何部分)，並要求我們在下列情況下在該遠期購買者指定的日期結算：

•

在該遠期購買者的商業合理判斷中，其或其關聯公司(X)無法以商業合理的方式對衝其在該遠期銷售協議下的風險敞口，因為證券貸款人沒有足夠的普通股可供借入，或者(Y)將產生超過指定門檻的股票借款成本，以商業合理的方式對衝其在該遠期銷售協議下的風險敞口；

​

•

我們宣佈普通股的任何股息、發行或分配構成非常股息，或以(A)超過指定金額的現金、(B)因分拆或類似交易而產生的另一公司的證券、或(C)任何其他類型的證券(我們的普通股除外)、權利、認股權證或其他資產支付，以低於現行市場價格支付；

​

•

超出了適用於此類遠期購買者及其附屬公司的某些所有權門檻；

​

•

宣佈一個事件，如果完成，將導致特定的非常事件(包括某些合併或收購要約，以及涉及我們的國有化、破產或普通股退市的某些事件)或發生法律變化；或

​

•

發生某些其他違約或終止事件，其中包括與該等遠期銷售協議或我們的無力償債有關的任何重大失實陳述(每項在每項遠期銷售協議中均有更全面的描述)。

​

遠期買方決定行使其權利加速結算適用的遠期銷售協議，而不考慮我們的利益，包括我們對資金的需求。在該等情況下，吾等可能被要求根據適用遠期銷售協議的實物結算條款發行及交付普通股，或如吾等如此選擇而遠期買家允許吾等作出選擇，則不論吾等的資本需要如何，吾等均須按適用遠期銷售協議的股份結算淨額條款發行及交付普通股，這將導致吾等每股盈利及股本回報率攤薄。此外，在發生與我們有關的某些破產、資不抵債或重組事件時，遠期銷售協議將終止，任何一方均不承擔任何進一步責任。終止後，吾等將不會根據遠期出售協議發行任何普通股或收取任何收益。請參閲本招股説明書補充資料中的“與遠期銷售協議有關的風險因素 - 風險”。

銷售限制

瑞士潛在投資者須知

股票可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(Six)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件不構成招股説明書意義上的招股説明書，並且在編制時沒有考慮到根據ART發行招股説明書的披露標準。652a或Art.根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件或任何其他與股票或發售有關的發售或營銷材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文檔或與此次發行、公司、股票相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得其批准。特別是，本文件將不會向瑞士金融市場監督管理局(FINMA)提交，股票要約也不會受到瑞士金融市場監管局(FINMA)的監督，而且股票要約過去和將來都不會

 

S-16

 

根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)授權。根據中鋼協為集體投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障，並不延伸至股份收購人。

澳大利亞潛在投資者須知

本招股説明書副刊：

•

不構成《2001年公司法》(Cth)(《公司法》)第6D.2章規定的披露文件或招股説明書補編；

​

•

沒有也不會作為公司法規定的披露文件提交給澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)，也不打算包括《公司法》規定的披露文件所要求的信息；以及

​

•

只能在澳大利亞提供給能夠證明自己屬於公司法第708條規定的一類或多類投資者(“豁免投資者”)的選定投資者。

​

該等股份不得直接或間接要約認購或買賣，亦不得發出認購或購買該等股份的邀請，亦不得在澳洲分發任何與任何股份有關的草案或最終發售備忘錄、廣告或其他發售資料，除非公司法第6D章並無要求向投資者作出披露或符合所有適用的澳洲法律及法規。通過提交股票申請，您代表並向我們保證您是一名豁免投資者。

由於本文件下的任何股份要約將在澳大利亞提出，而不會根據公司法第6D.2章進行披露，根據公司法第707條，如果第708條的任何豁免均不適用於該轉售，則在12個月內在澳大利亞轉售該等證券的要約可能要求根據第6D.2章向投資者披露。通過申請購買股份，您向我們承諾，自股份出售之日起12個月內，您不會向澳大利亞的投資者提供、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓該等股份，除非公司法第6D.2章不要求向投資者披露，或已編制合規的披露文件並提交給ASIC。

加拿大潛在投資者須知

股票只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款定義的認可投資者，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務定義的許可客户。股票的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

加拿大某些省或地區的證券法規可向買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償，前提是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(包括對其的任何修訂)包含虛假陳述。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

迪拜國際金融中心潛在投資者注意事項

本文檔涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的市場規則2012年的豁免報價。本文檔僅適用於分發給類型為 的人員

 

S-17

 

DFSA《2012年市場規則》中規定的。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免報價有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書附錄，也未採取措施核實本文所述信息，對本文件不負任何責任。與本文件有關的證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買所發售證券的人士應自行對有關證券進行盡職調查。如果您不瞭解本文檔的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

就迪拜國際金融中心(DIFC)的使用而言，本文件嚴格保密，分發給有限數量的投資者，不得提供給原始收件人以外的任何人，也不得複製或用於任何其他目的。證券權益不得在迪拜國際金融中心直接或間接向公眾提供或出售。

新加坡潛在投資者須知

各承銷商已確認，本招股説明書補充資料尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書補充資料。因此，各承銷商已表示並同意，其並未提出或出售任何股份或導致股份成為認購或購買邀請的標的，亦不會提供或出售任何股份或導致股份成為認購或購買邀請的標的，亦沒有向新加坡任何人士直接或間接分發、分發、亦不會分發本招股章程副刊或與股份要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或資料：

(a)

根據《證券及期貨條例》第274條，向機構投資者(定義見新加坡《證券及期貨法》(第289章)第4A條，經不時修改或修訂的《證券及期貨條例》)；

​

(b)

根據《SFA》第275(1)條向相關人士(如《SFA》第275(2)條所界定)，或根據《SFA》第275(1A)條、按照《SFA》第275條規定的條件，或根據《SFA》的任何其他適用條款，或根據《SFA》的任何其他適用條款。

​

股份是由相關人士根據《國家外匯管理局》第275條認購的：

(a)

其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者的公司(不是經認可的投資者)；或

​

(b)

信託(如果受託人不是經認可的投資者)，其唯一目的是持有投資，而該信託的每一受益人都是經認可的投資者的個人；

​

該公司或該信託的證券或基於證券的衍生品合同(各條款定義見《證券交易法》第2(1)節)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據《證券交易法》第275條提出的要約收購股份後六個月內轉讓，但下列情況除外：

(i)

機構投資者或相關人士，或因《國家外匯管理局》第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約而產生的任何人；

​

(ii)

未考慮或將考慮轉讓的；

​

(iii)

依法轉讓的；

​

(iv)

SFA第276(7)節規定的；或

​

(v)

《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為基礎的衍生工具合約)規例》第37A條指明。

​

 

S-18

 

根據《證券發行條例》第309b條和《2018年投資產品公約》，除非在股份要約發行前另有規定，否則發行人已確定並在此通知所有相關人士(如《證券交易基金條例》第309a(1)條所界定)，該等股份為“訂明資本市場產品”​(定義見《公約》2018年)及除外投資產品(定義見《金管局公告》SFA 04-N12：《關於出售投資產品的公告》及《金管局公告FAA-N16：關於推薦投資產品的公告》)。

英國潛在投資者須知

在英國(“UK”)，除根據英國招股章程規定的以下豁免外，在發佈已獲金融市場行為監管局批准的普通股招股説明書之前，沒有或將向公眾發出屬於本次發行標的的我們普通股的要約：

A.屬於英國招股説明書第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；

B.向少於150名自然人或法人(英國招股説明書規定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得承銷商的同意；或

C.在《2000年金融服務和市場法》(以下簡稱《金融服務和市場法》)第86條範圍內的任何其他情況下，

但上述(A)至(C)項所述的普通股要約，不會導致吾等或任何承銷商須根據FSMA第85條刊登招股説明書。

就英國招股章程法規而言，本招股説明書附錄或隨附的招股説明書均不是招股説明書。本招股説明書增刊及隨附的招股説明書是根據英國招股章程規例豁免我們在英國提出的任何普通股要約而編制的，無須刊登普通股要約的招股説明書。因此，任何在英國對本招股説明書附錄及隨附招股説明書所擬發售的普通股提出要約或有意提出要約的人士，只有在吾等或任何承銷商沒有義務根據FSMA第85條就該要約刊登招股説明書的情況下才可提出要約。吾等或任何承銷商均未授權，或吾等或彼等並無授權在吾等或任何承銷商有義務刊登招股説明書的情況下提出任何普通股要約。

每一位位於英國的人士，如獲本公司普通股股份要約收購，或收到任何有關本公司普通股股份要約的通訊，或初步收購本公司普通股股份，將被視為已向承銷商及我們作出陳述、保證、確認及同意(1)其為英國招股章程條例第2(E)條所規定的“合資格投資者”；以及(2)就英國招股章程第5條中所用的作為金融中介的任何普通股股份而言，它在要約中收購的普通股股份既不是代表英國境內的人收購的，也不是為了將其要約或轉售給英國境內的合資格投資者以外的人而收購的，或者在該術語定義的情況下，或者在事先徵得承銷商同意的情況下；或如我們普通股的股份是由本公司代表在英國的人士(合資格投資者除外)收購的，則根據英國招股章程規例，向其提出本公司普通股的要約並不視為向該等人士作出要約。

我們、承銷商及其各自的關聯公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

就本規定而言，“要約”一詞指的是“我們普通股的要約。。.向公眾“就我們在英國的普通股的任何要約，是指以任何形式和以任何方式就要約條款和我們的普通股的股份進行的溝通

 

S-19

 

發行股票，以便投資者決定購買或認購我們普通股的股票。“英國招股説明書條例”一詞是指《(EU)2017/1129號條例》，因為根據經《2020年歐盟(退出協議)法》修訂的《2018年歐盟(退出)法》，該法規構成了英國國內法的一部分。

本招股説明書副刊以及與發行本招股説明書提供的普通股有關的任何其他文件或材料未經授權人員根據FSMA第21條的規定進行傳達，且該等文件和/或材料未獲批准。因此，這種文件和/或材料不會分發給，也不能轉給聯合王國的普通公眾。作為金融促進的文件及/或材料只向在英國擁有投資相關事宜專業經驗並符合投資專業人士定義(定義見經修訂的《2000年金融服務及市場法令》2005年(金融促進)令(“金融促進令”)第19(5)條)或金融促進令第49(2)(A)至(D)條所界定的人士，或根據金融促進令可合法向其作出傳達的任何其他人士(所有此等人士統稱為“相關人士”)傳達。在英國，本招股章程增刊或隨附招股章程所涉及的任何投資或投資活動只向有關人士發售，而本招股章程增刊或隨附的招股章程只向有關人士發售。任何非相關人士在英國的人士，不得以本招股章程增刊或隨附的招股章程或其任何內容行事或依賴。

與發行或出售普通股相關的任何參與投資活動的邀請或誘因(FSMA第21條的含義)只能在FSMA第21(1)條不適用於本公司的情況下傳達或安排傳達。

任何人在涉及英國境內、境外或以其他方式涉及聯合王國的普通股時，必須遵守FSMA的所有適用條款。

香港潛在投資者須知

我們普通股的股份並沒有亦不會以任何文件在香港發售或出售，但(I)根據《證券及期貨條例》(香港法例第571章)(“證券及期貨條例”)及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”，或(Ii)在其他情況下，該文件並不構成《公司(清盤及雜項條文)條例》(香港法例第32章)所界定的“招股章程”，或不構成“公司(清盤)條例”(香港法例第32章)所指的向公眾作出要約；沒有或將會發出與本公司普通股股份有關的廣告、邀請或文件，或已由或將由任何人為發行目的(不論是在香港或其他地方)而管有該等廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件是針對或相當可能會被他人取得或閲讀的，除本公司普通股股份只出售予或擬出售予香港以外之人士或僅出售予證券及期貨條例及根據證券及期貨條例訂立之任何規則所界定之“專業投資者”之普通股股份外，香港公眾人士除外。本文件的內容未經香港任何監管機構審核。我們建議你方對此報價保持謹慎。如果您對本文檔的任何內容有任何疑問，您應該諮詢獨立的專業意見。

 

S-20

 

法律事務

紐約Goodwin Procter LLP將為我們轉交與此次發行相關的某些法律事務。與此次發行相關的某些法律問題將由加利福尼亞州舊金山的McDermott Will&Emery LLP轉交給承銷商。

EXPERTS

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中包含的綜合財務報表和時間表，以及我們截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性，這些報告通過引用併入本招股説明書附錄中。我們的財務報表和時間表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威報告而引用的。

通過引用併入某些信息

美國證券交易委員會的規則允許我們將參考信息納入本招股説明書附錄。這意味着我們可以通過向您推薦另一份文件來向您披露有關我們的重要信息。從我們提交該文件之日起，以這種方式提及的任何信息都被視為本招股説明書附錄的一部分。在本招股説明書增刊日期之後，吾等向美國證券交易委員會提交的任何報告將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書增刊中包含的或通過引用併入本招股説明書增刊中的任何信息。

我們通過引用合併了以下提交給美國證券交易委員會的文件或信息(在每種情況下，視為已提供且未根據美國證券交易委員會規則“存檔”的文件或信息除外)：

•

我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告；

​

•

從我們於2021年4月7日提交的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體併入我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中的信息；

​

•

我們當前提交的Form 8-K報告於2022年3月15日提交；

​

•

截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告附件4.9中包含的我們普通股的説明；以及

​

•

吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書附錄日期或之後及本發售終止之前提交的所有文件(向美國證券交易委員會提供的資料除外，就交易所法案而言，該等資料並不被視為已“存檔”，而且Form 11-K年度報告除外)。

​

應您的書面或口頭請求，我們將免費向您提供上述任何或所有已通過引用併入或可能通過引用併入本招股説明書附錄的文件的副本，不包括這些文件的證物，除非這些文件通過引用明確併入該等文件。您可以通過以下方式免費索取這些文件的副本：AvalonBay Community，Inc.，4040 Wilson Blvd.，Suite1000，Arlington，弗吉尼亞州22203，注意：首席財務官。我們的電話號碼是703-329-6300。

 

S-21

 

 

Prospectus

AvalonBay社區公司

債務證券
優先股
Common Stock

本招股説明書為您提供了AvalonBay社區公司可能不時提供和出售的債務和股權證券的一般説明。我們可以單獨出售這些證券，也可以將這些證券組合在一起，包括附帶的招股説明書附錄中列出的其他證券，在一個或多個產品中出售，直接出售給購買者，或通過未來日期指定的承銷商、交易商或代理人。每當我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關此次出售條款的具體信息，並可能添加或更新本招股説明書中的信息，包括參與任何證券銷售的任何承銷商、交易商或代理人的姓名。在您投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“AVB”。

投資我們的證券涉及各種風險。從第一頁開始，我們討論了幾個您在投資我們的證券之前應該考慮的“風險因素”。

February 25, 2021

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的説法都是刑事犯罪。

 

目錄

除文意另有所指外，本招股説明書中所有提及的“我們”、“我們”、“我們的公司”、“AvalonBay”或類似的表述統稱為AvalonBay社區公司、馬裏蘭州的一家公司及其子公司，以及在適用期間被視為單一企業的各自的前身實體。

 

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Risk Factors

在您投資我們的證券之前，您應該意識到投資存在風險，包括下面所述的風險。在您決定購買我們的證券之前，您應該仔細考慮這些風險因素，以及本招股説明書中包含的或通過引用合併的所有信息。本節包括或提及前瞻性陳述。由於某些因素，包括通過引用而包含在本文中的文件中描述的風險，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果有實質性差異，且存在不利影響，這些風險包括(I)我們的10-K表年報、(Ii)我們的10-Q表季報以及(Iii)我們在本招股説明書日期後提交給美國證券交易委員會的其他文件，這些文件被視為通過引用而併入本招股説明書。你應該參考下文“前瞻性陳述”中討論的關於前瞻性陳述的限制和限制的解釋。

新冠肺炎疫情對多户租賃住房的影響相關風險

新冠肺炎大流行對國家和全球的影響在繼續演變。到目前為止，為限制新冠肺炎的影響和傳播而採取的監管措施有時包括對社會距離的不同要求，限制房東對拖欠房客的權利，以及限制旅行、集會和商業運營。在大流行期間，企業和消費者對工作和生活安排的偏好也在繼續演變。這些事態發展，以及由此產生的負面就業和經濟影響，對公司造成了不利影響，如本招股説明書以及我們的10-K年度報告、10-Q表季報以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中所述，這些文件通過引用併入本招股説明書中。新冠肺炎對美國和世界經濟的長期影響仍不確定，由此引發的任何經濟低迷的持續時間、範圍和意義目前也無法預測。新冠肺炎疫情給我們的業績、財務狀況、運營結果和現金流帶來了重大的不確定性和風險。此外，本招股説明書、我們的10-K年度報告、我們的10-Q季度報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中列出的許多風險因素，通過引用併入本招股説明書，應被解讀為由於新冠肺炎大流行的影響而導致的風險增加。此外，如果未來爆發另一種高傳染性或傳染性疾病，公司和我們的財產可能面臨與新冠肺炎帶來的風險類似的風險。

{br]監管部門、企業和消費者對新冠肺炎疫情的反應影響了我們的運營。

新冠肺炎疫情對運營的影響包括：

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新冠肺炎病毒的傳播以及相關政府行動和消費者應對措施可能會導致失業率進一步上升，而因疫情而經歷經濟狀況惡化的居民可能不願或無法及時全額支付租金。在某些情況下，我們已經並可能繼續重組租户的租金義務，但可能無法以目前的租賃條款對我們有利的條款這樣做。為了應對新冠肺炎疫情，許多州、地方和聯邦政府在不同時間和不同程度上對我們執行居民合同租賃義務的能力施加了限制，這將影響我們收取租金或執行我們對拖欠租金的所有補救措施(如追繳和驅逐)的能力(直到限制取消或到期)。除了這些對驅逐的監管限制外，實際上，我們賴以執行權利的許多住房法院和治安官辦公室的數量或效力都沒有達到大流行病之前的水平。

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由於需求變化，我們整個產品組合的入住率和定價都有所下降，而且可能還會繼續下降。收入下降的消費者、遠程工作的消費者或無法自由使用餐廳、健身房和娛樂場所等社區設施的消費者，可能會在疫情期間決定住在我們市場以外的地方。疫情和政府應對措施導致的低利率，以及普遍的健康擔憂，可能會鼓勵原本打算租一套多户公寓的消費者轉而租一套獨棟住宅或購買一套住房。此外，如果一些高等院校繼續

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轉向在線教育和商務活動，旅行仍處於較低水平，我們預計學生和企業公寓的需求將繼續低於疫情前的水平。

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各種州、地方和聯邦法規要求我們，在某些司法管轄區或某些物業，免除與我們的公寓租賃業務相關的滯納金和某些其他慣例費用，並可能在未來這樣做。我們有時也選擇免除這些費用，即使在不需要的情況下或在不需要的時候也是如此，而且將來可能會這樣做。這些要求或做法已經造成，在實施或繼續實施的程度上，可能會在未來導致放棄收入。

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我們的物業還可能產生與原地或居家訂單、隔離、感染、清理費用或其他相關因素相關的重大成本或損失。

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社會疏遠和應對疫情的其他措施導致我們修改了與潛在居民會面和為現有居民服務的方式。例如，許多潛在居民正在虛擬參觀公寓或進行自助遊，而不是由租賃顧問陪同。此外，在許多社區，各種公共區域的便利設施被關閉或進入受到限制。這些因素可能會影響居民滿意度和租賃速度。

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除了將公寓住宅直接出租給居民外，我們還在社區出租輔助商業空間，並將公寓住宅出租給企業公寓住宅提供商。2020年，我們總收入的0.8%來自商業租户，我們住宅總收入的2.5%來自企業公寓住宅提供商。商業和公司公寓租户的違約率比住宅租户的違約率更高。商業和企業公寓住宅提供商破產和違約的風險也可能更大。

在已開發的疫苗被廣泛分發或以其他方式遏制或根除病毒之前，商業和就業可能無法恢復到更常見的水平，與大流行前的經驗相比，我們的運營收入和淨運營收入(NOI)可能會大幅下降。

緊急命令關閉非必要的企業，限制人羣聚集，並要求社會疏遠，這些命令有時會擾亂我們的開發和建設活動，未來也可能會擾亂這些活動。如果我們在施工中遇到進一步的停工或延誤，我們的建築成本可能會增加，我們可能無法按最初計劃的時間表實現我們在開始租賃已建成物業時預期的現金流。我們還可能推遲更多發展社區的建設，如果這些社區按原計劃建造和租賃，將成為未來額外現金流的來源。

上述相同因素也可能影響我們的員工隊伍。許多員工，特別是在頭頂職位上的員工，都在遠程工作。我們員工正常運營的中斷，以及我們的員工或大部分員工患病的可能性，也可能對我們的運營產生不利影響。

新冠肺炎疫情導致公寓社區的可用融資或投資者需求發生變化，可能會影響我們的流動性。

由於當前的經濟低迷，房地產市場可能無法吸引到與新冠肺炎大流行之前相同水平的資本投資，尋求收購房產的公司數量可能會減少，這可能導致我們房產的價值不會升值，或者大幅低於我們收購或開發房產的金額。這也可能會限制我們在需要時迅速出售房產，實現投資現金回報，並將銷售收益再投資於新房產的能力。

鑑於新冠肺炎疫情造成的破壞，銀行貸款、資本和其他金融市場和來源可能會惡化，我們獲得資本和其他資金來源的渠道可能會受到限制，這可能會對未來借款、續訂或再融資的可用性和條款產生不利影響。金融機構對貸款的限制可能會減少我們可以開發、重新開發或收購的房產數量，減少我們運營的現金流，減少我們向股東分配現金的能力。

 

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通過收購、建設、開發和合資進行投資的風險

開發、再開發和建設風險可能會影響我們的盈利能力。

我們打算繼續開發和重新開發公寓住宅社區。這些活動可能包括較長的規劃和權利時間表，並可能涉及複雜和昂貴的活動，包括在高密度城市地區進行重大環境補救或建築工程。這些活動可能使我們面臨以下風險，以及其他風險：

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由於多種原因，我們可能會放棄已經開始探索的機會，包括當地市場條件的變化或建設或融資成本的增加，因此，我們可能無法收回在探索這些機會時已經產生的費用；

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一個社區的入住率和租金可能無法達到我們最初的預期，原因有很多，包括我們無法控制的市場和經濟條件的變化，以及競爭對手對競爭社區的發展；

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我們可能無法獲得或在獲得必要的分區、佔用或其他所需的政府或第三方許可和授權方面遇到延誤，這可能會導致成本增加，或者推遲或放棄機會；

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由於材料、人工或其他成本增加，我們可能會產生超出最初估計的成本；

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我們可能無法如期或按原計劃成本完成社區建設，導致建設和融資成本增加；

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我們可能在開發過程中對第三方承擔責任，例如，在租户終止和拆除之前管理網站上的現有改善措施(如商業空間)或向第三方提供服務(如建設共享基礎設施或其他改善措施)；以及

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如果我們的社區建設不符合《美國殘疾人法》、《公平住房法》或其他聯邦、州或地方要求的無障礙條款，我們可能會承擔責任。不遵守規定可能會導致罰款，向私人訴訟當事人支付損害賠償金，並要求我們採取結構性修改來補救不符合規定的情況。

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您還應在我們的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中查看有關流動性和融資風險的信息，這些信息可能會帶來與我們的建設和開發活動相關的風險，這些信息通過引用併入本招股説明書中，用於與融資相關的額外建設和開發風險。

可能沒有有吸引力的投資機會，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

我們預計，其他房地產投資者，包括保險公司、養老和投資基金、其他REITs(定義如下)和其他資本充裕的投資者將與我們競爭收購現有物業和開發新物業。這場競爭可能會提高我們可能追求的類型物業的價格，並對我們新投資的盈利能力產生不利影響。

收購可能不會產生預期結果。

我們的業務戰略包括收購和發展社區。我們的收購活動可能面臨以下風險：

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收購的物業在分析投資時可能無法達到我們的預期；以及

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我們對收購物業的運營、重新定位或重新開發成本的估計可能被證明是不準確的。

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在新市場、新品牌和社區模式、或在住宅租賃社區的開發、所有權和運營以外的活動中未能取得成功可能會產生不良後果。

如果有合適的機會，我們可能會不時開始開發活動或在現有市場領域之外進行收購。我們在現有市場開發中的歷史經驗，

 

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擁有並運營租賃社區並不能確保我們能夠在新市場成功運營。當我們進入一個新市場時，我們可能會面臨各種風險，包括無法準確評估當地公寓市場狀況，以及無法獲得開發用地或尋找適當的收購機會。

我們也可能參與或對待售活動感興趣，例如出售位於紐約紐約的綜合開發項目Park Loggia的住宅公寓。我們可能不成功地開發旨在出售的房地產，或將公寓作為一種資產的處置策略，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們面臨與可自由支配房地產投資基金和合資企業的投資和管理相關的風險。

有時，我們作為合作伙伴或與其他投資者共同投資房地產。合資企業投資(包括通過合夥企業或有限責任公司進行的投資)涉及風險，包括我們的合夥人可能破產或在到期時拒絕出資；我們可能對合夥人承擔不可彌補的損失或企業的債務和義務；我們的合夥人的業務目標可能與我們的不一致，這可能導致企業無法實施我們認為有益的某些決定；我們的合夥人可能會違反我們的指示或要求採取行動或拒絕同意；在某些涉及原因的情況下，持有多數股權的合夥人可能會解除我們的普通合夥人或管理成員的職務；如果合資企業或與合資企業相關的房地產投資信託基金實體未能遵守各種税收或其他監管事項，我們可能會承擔責任和/或我們作為REIT的地位可能會受到威脅。通常，我們和我們的合作伙伴可能各自有權觸發買賣或類似安排，導致我們出售我們的權益、獲得我們的合作伙伴的權益或強制出售資產，而我們本來不會發起這樣的交易，而且條款對我們不是最有利的。

我們面臨與受土地租賃約束的房地產資產相關的風險，這些風險可能會限制我們融資、出售或以其他方式轉讓我們在這些資產中的權益的能力，限制我們的使用，並在我們違反或終止此類協議時使我們面臨損失。

我們擁有受長期土地租賃約束的資產。這些土地租約可能會對我們使用物業施加限制，限制我們融資、出售或以其他方式轉讓權益的能力，或限制物業的租賃。這些限制可能會限制我們及時出售或交換物業的能力，損害物業的價值或對我們運營物業的能力產生負面影響。此外，如果我們違反、終止或失效土地租約，我們可能會失去在物業中的權益。隨着租賃終止日期的臨近，如果我們無法與出租人就延長租約達成一致，物業的價值可能會縮水。其中若干土地租約的付款須按年遞增及/或定期公平市價調整，這可能會對我們的財務狀況或經營業績造成不利影響。

我們持有的土地目前沒有開發意向，可能需要繳納未來的減值費用。

我們擁有目前不打算開發的地塊。如果公平市價減去處置包裹的成本發生變化，以致低於包裹的賬面價值，我們將支付減值費用，這將減少我們的淨收益。您應查閲我們的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告，以瞭解有關這些風險和相關風險的更多信息，這些報告通過引用併入本招股説明書。

與流動性和融資相關的風險

資本和信貸市場狀況可能會對我們獲得各種資本來源和/或資本成本產生不利影響，這可能會影響我們的業務活動、股息、收益和普通股價格等。

在資本和信貸市場經歷大幅波動的時期，我們可獲得的資金數量、來源和成本可能會受到不利影響。我們主要使用外部融資為 提供資金

 

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建設並在債務到期時對其進行再融資。如果我們不能以符合成本效益的條件獲得足夠的外部融資來源，我們可能會被迫限制我們的開發和再開發活動，和/或採取其他行動為我們的業務活動和償還債務提供資金，例如出售資產、減少現金股息或發行股票。如果我們能夠和/或選擇以比近年來更高的成本獲得資本，我們的每股收益和現金流可能會受到不利影響。此外，在高利率環境或動盪的經濟環境中，或者如果我們通過增發股本稀釋股東的利益，我們普通股的價格可能會大幅波動和/或下降。我們相信，根據我們的信貸安排，貸款人將履行其貸款義務，但如果經濟狀況惡化，這些貸款人履行其義務的能力可能會受到不利影響。

現金流不足可能會影響我們的債務融資，並造成再融資風險。

我們面臨與債務融資相關的風險，包括我們的可用現金不足以支付所需債務本金和利息的風險。為了繼續符合REIT的資格，我們被要求每年分配股息，通常至少等於我們REIT應税收入的90%，這限制了我們可用於支付所需本金和利息的現金流。我們一部分債務的本金餘額在到期之前不會全部攤銷。我們不能保證我們將有足夠的現金流來支付所有需要的本金。因此，我們預計，當我們的未償債務到期時，我們通常需要為其至少一部分進行再融資。我們可能無法對現有債務進行再融資，或者再融資不會以有利的條件進行；這兩種結果都可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

利率上升可能會增加利息成本，並可能影響我們普通股的市場價格，對衝此類風險的努力可能無效，並導致我們產生成本。

如果利率上升，除非我們對衝了利率上升的風險，否則我們的可變利率債務的利息成本將會上升。此外，市場利率的提高可能會導致我們普通股的購買者要求更高的年度股息收益率，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們不時使用利率衍生品來對衝和管理我們對某些利率風險的敞口。例如，當我們預期發行債務證券時，我們可能會通過簽訂利率對衝合同來限制我們在債務發行之前對利率波動的風險敞口。雖然這些協議可能在一定程度上防止利率上升，但如果利率下降，它們也可能減少公司的好處。利率對衝合約的結算或終止可能涉及我們收益的重大費用，包括淨成本，如交易費用、結算成本和/或違約成本。此外，我們使用利率對衝安排可能會使我們面臨額外的風險，包括對衝安排的交易對手可能無法履行其義務的風險。制定和實施利率風險策略是複雜的，沒有任何策略可以完全使我們免受利率波動相關風險的影響，也不能保證我們的對衝活動將是有效的。

債券融資、分區和其他合規要求可能會限制我們的收入，限制社區的使用，並導致無法獲得有利的融資。

我們用地方政府機構發行的債務為我們的一些公寓社區提供資金，因為支付給這些債務持有人的利息通常可以免除美國聯邦所得税，這通常會為我們提供更優惠的利率。這些債務通常被稱為“免税債券”，通常必須以我們社區的抵押貸款來擔保。作為獲得免税融資的條件，或作為在某些司法管轄區獲得有利分區或與物業税相關的協議的條件，我們將承諾向收入不超過特定門檻(例如，地區收入中位數的50%或80%)或符合其他資格測試的家庭提供社區中的一些公寓。截至2020年12月31日，我們當前運營社區的5.1%的公寓住宅處於這樣的收入限制之下。這些承諾可能會到期，也可能不會到期，可能會限制我們提高租金的能力，從而對價值產生不利影響

 

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受這些限制的社區。如果我們不遵守這些承諾，我們可能會失去福利(如降低財產税)或面臨責任，包括我們根據免税債券、税收抵免或與財產税相關的協議獲得的好處的責任。

我們的一些免税債券融資文件要求我們獲得金融機構的債券本息支付擔保。擔保可以採取信用證、保函、擔保協議或者其他附加抵押品的形式。如果金融機構違約，或者如果我們無法續簽適用的擔保或以其他方式提供令人滿意的抵押品，則將發生違約，如果我們不贖回免税債券，社區可能會被取消抵押品贖回權。

與負債相關的風險。

我們與商業銀行銀團建立了信貸安排。我們的組織文件沒有限制可能發生的債務數額或百分比。因此，在遵守未償還債務契約的情況下，我們可能會產生更多債務，導致我們債務違約的風險增加，以及可能對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響的償債要求增加。

受擔保債務約束的財產抵押、我們的信貸安排和發行我們大部分債務的契約包含慣常的限制、要求和其他限制，以及某些財務和運營契約，包括維持某些財務比率。繼續遵守這些限制可能會限制我們的靈活性。如果這些要求違約，如果不能治癒，可能會導致我們被要求償還債務，這可能會對我們的流動性產生實質性的不利影響，並增加我們的融資成本。您應閲讀“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下的信息，以及本招股説明書中引用的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中的相關信息，以進一步討論這些風險和相關風險。

如果我們選擇在(I)債務規定的到期日或(Ii)另一個規定的日期之前提前償還債務，我們將有義務支付相當大一部分債務的提前還款罰款或保費。如果我們選擇提前償還一大筆未償還債務，我們的提前還款罰款或根據這些條款支付的款項可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

逐步取消倫敦銀行同業拆借利率並過渡到SOFR作為基準利率將產生不確定的甚至可能是不利的影響。

2018年，另類參考利率委員會確定有擔保隔夜融資利率(SOFR)為LIBOR的替代利率。SOFR是由紐約聯邦儲備銀行發佈的以美國國債為抵押的隔夜現金借款成本的廣義指標。到2021年底，預計沒有新的合約將參考LIBOR，而將轉而使用SOFR。由於廣泛使用LIBOR作為參考利率，這一過渡對向公司收取的利率的影響可能會對我們的融資成本產生不利影響，包括我們的信貸安排和可變利率無擔保定期貸款(“定期貸款”)的利差定價和某些其他浮動利率債務債務，以及我們的業務和現金流。

如果不能維持我們目前的信用評級，可能會對我們的資金成本、相關利潤率、流動性和進入資本市場的機會產生不利影響。

有兩家主要的債務評級機構定期對我們的債務進行評估和評級。他們的評級是基於多個因素，其中包括他們對我們的財務實力、流動性、資本結構、資產質量、正在開發的房地產數量、現金流和收益的可持續性等因素的評估。如果市場狀況發生變化，我們可能無法維持目前的信用評級，這可能會對我們的資金成本和相關利潤率、流動性和進入資本市場的機會產生不利影響。

 

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未來期間股息分配的形式、時間和/或金額可能會有所不同，並受我們的創收、其他流動性需求以及經濟和其他考慮因素的影響。

股息分配的形式、時間和/或數額將由董事會酌情宣佈，並將取決於我們的租金收入、實際運營現金、我們的財務狀況、資本要求、經修訂的1986年國內收入守則(“守則”)的REIT條款下的年度分配要求以及董事會可能認為相關的其他因素。董事會可能會不時修改我們的股息政策。

我們可能會遇到出售公寓社區的障礙，這可能會限制財務靈活性。

以我們認為可以接受的價格迅速出售房地產的潛在困難可能會限制我們快速改變或減少我們投資組合中的公寓社區的能力，以應對經濟、監管或其他條件的變化。美國聯邦税法也可能限制我們在需要時出售房產的能力。有關美國聯邦税法風險的更多信息，請參閲本招股説明書中的“與房地產投資信託基金或税務地位相關的風險因素 - 風險”。

與我們社區持續運營相關的風險

租金控制和適用法律的其他更改，或不遵守適用法律，可能會對我們的運營產生不利影響，或使我們承擔責任。

我們必須按照聯邦、州和地方法律法規發展、建設和運營我們的社區，其中一些法律法規可能會相互衝突，或者受到有限的司法或監管解釋的約束。這些法律和法規可能包括分區法、建築法規、房東/​租户法和其他一般適用於商業運營的法律。不遵守法律可能會使我們承擔責任。較低的收入增長或重大的意外支出可能是因為我們需要遵守(I)實施補救要求或其他條件的法律，(Ii)租金管制或租金穩定法律或其他住宅業主/租户法律，或(Iii)影響我們社區的開發、使用和運營的其他政府規則和法規或執法政策的變化，包括建築法規和消防和生命安全法規的變化。

我們看到，最近有越來越多的州和市政當局實施、考慮或受到倡導團體的敦促，考慮租金控制或租金穩定法律法規，或採取其他行動，限制我們可以提高租金或收取非租金費用的金額。例如，2019年，加利福尼亞州對樓齡超過15年的社區實施了全州範圍的租金管制，將租金漲幅限制在10%或5%加當地CPI之間的較小者。同樣在2019年，紐約州通過了針對租金管制和租金穩定的單元的新規定，修訂和限制了續簽租約計算租金上漲的方式，僅根據實際支付的租金計算漲幅，並取消了將續簽租金提高到更高的“登記租金”的能力。此外，在加利福尼亞州，州長有權制定地方或全州緊急狀態，限制我們在緊急狀態宣佈之日將新租金和續訂租金提高超過10%的能力，這已經影響了我們加州的一些社區。目前和未來制定的租金管制或租金穩定法或其他監管多户住房的法律，可能會限制我們收取市值租金、增加租金、驅逐租户或追回增加的運營費用的能力，並可能使我們在某些情況下更難處置財產。當情況導致社區租金收入減少時，與我們在這些社區的投資相關的費用，如償債、房地產税、保險和維護費用，通常不會減少。

短期租約讓我們受到市場租金下降的影響。

我們幾乎所有的公寓租期都是一年或更短。由於這些租約通常允許居民在租期結束時離開而不會受到懲罰，因此我們的租金收入受到市場租金下降的影響比我們的長期租約更快。

競爭可能會限制我們出租公寓住房或提高或維持租金的能力。

我們的公寓社區與其他公寓運營商以及租賃住房替代方案競爭，例如獨户住宅的租金，以及可供選擇的短期傢俱產品

 

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從長住酒店或通過在線房源服務。此外，我們的居民和準居民也會考慮購買新的或現有的共管公寓或獨棟住宅出售，作為另一種選擇。競爭激烈的住宅可能會對我們出租公寓住房以及提高或維持租金的能力產生不利影響。

市場和經濟狀況的不利變化可能會對入住率、租金、運營費用和我們房地產資產的整體市場價值產生不利影響。

我們市場的本地條件對入住率、出租率和我們社區的運營業績有很大影響，並可能受到以下風險的不利影響：

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公司重組和/或裁員，以及行業放緩；

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公寓住宅供過於求或需求減少；

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家庭組成或就業減少或就業增長乏力；

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居民無力或不願支付加租；以及

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可能導致我們運營費用增加的經濟狀況，如財產税、水電費、現場員工薪酬和日常維護增加。

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與商業運營相關的風險

雖然我們主要從事多户租賃業務，但我們也擁有和租賃輔助商業空間。在我們的投資組合中，租賃商業空間提供的總租金收入佔2020年總收入的0.8%。我們商業租賃的長期性質以及我們許多租户(小型本地企業)的特點可能會使我們面臨某些風險。我們可能無法租賃新的空間來支付與我們的預測一致的租金或市場租金。此外，當我們現有商業空間的租約到期時，該空間可能不會被重新出租，或者重新出租的條款，包括向租户提供津貼和優惠的成本，可能會低於目前的租賃條款。我們的物業與其他擁有商業空間的物業競爭。競爭對手的存在可能會影響我們租賃空間的能力和我們可以獲得的租金水平。如果我們的商業租户遇到財務困難或破產，他們可能無法履行合同義務，尋求優惠以繼續經營或停止經營，這可能會對我們的經營業績和財務狀況造成不利影響。

與房地產投資信託基金或納税狀況有關的風險

未能獲得REIT資格將導致我們作為一個公司被徵税，這將顯著減少可用於分配給股東的資金。

如果我們不符合美國聯邦所得税的房地產投資信託基金(‘’REIT‘’)資格，我們的應税收入將繳納常規的美國聯邦企業所得税。此外，除非我們根據適用的法律規定有權獲得減免，否則我們將沒有資格選擇在我們失去資格的那一年之後的四個課税年度作為房地產投資信託基金對待。由於未能獲得REIT資格而產生的額外税收負擔將顯著減少或消除可供分配給我們股東的資金數額。此外，我們將不再被要求向股東進行分配。因此，我們未能獲得REIT資格也可能削弱我們擴大業務和籌集資本的能力，並將對我們普通股的價值產生不利影響。

我們相信我們是有組織和資格的房地產投資信託基金，我們打算以一種允許我們繼續符合REIT資格的方式運營。然而，我們不能向您保證我們有資格成為房地產投資信託基金，或者我們未來仍將保持資格。這是因為作為房地產投資信託基金的資格涉及應用守則中高度技術性和複雜的條款，對這些條款只有有限的司法和行政解釋，並涉及確定各種不完全在我們控制範圍內的事實事項和情況。我們作為房地產投資信託基金的資格取決於我們對某些資產、收入、組織、分配、股東所有權和其他要求的持續滿足。此外，未來的立法、新法規、行政解釋或法院

 

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決定可能會顯著改變税法或税法的適用範圍，涉及美國聯邦所得税的REIT資格或該資格的美國聯邦所得税後果。

即使我們有資格成為房地產投資信託基金，我們也將對我們的收入和財產以及我們不分配給股東的應税收入繳納某些聯邦、州和地方税。此外，我們通過我們的應税REIT子公司持有某些資產和從事某些REIT不能直接從事的活動。我們也使用應税房地產投資信託基金子公司持有某些資產，我們認為這些資產如果在應税房地產投資信託基金子公司之外以收益出售，或從事產生不符合資格的房地產投資信託基金收入的活動，將被徵收100%禁止交易税。我們的應税房地產投資信託基金子公司與普通公司一樣需要繳納美國聯邦所得税。

我們可以選擇以我們自己的股票支付股息，在這種情況下，股東可能被要求支付超過他們收到的現金的税款。

我們可能會分配部分以股票形式支付的應税股息。收到這種股息的應税股東將被要求將全額股息作為收入包括在我們當前和累積的收益和利潤範圍內，以便繳納美國聯邦所得税。因此，美國股東可能被要求就此類股息支付超過收到的現金股息的税款。如果美國股東出售其收到的作為股息的股票以支付這一税款，則銷售收益可能少於與股息相關的收入中的金額，這取決於出售時我們股票的市場價格。此外，對於非美國股東，我們可能被要求就此類股息預扣美國税，包括應以股票支付的全部或部分股息。此外，如果我們有相當數量的股東出售我們的股票以支付股息應繳税款，我們股票的交易價格將面臨下行壓力。

我們在出售公寓社區時可能會遇到監管和美國聯邦税收障礙，這可能會限制財務靈活性。

如果我們被發現持有、收購或開發社區主要是為了轉售社區，美國聯邦税法可能會限制我們通過出售社區賺取收益的能力(除非我們通過子公司擁有社區，該子公司將在出售時產生應税收益)，而這種限制可能會影響我們出售社區而不會對股東的回報產生不利影響的能力。

我們不時地處理交易中的財產，這些交易旨在根據《守則》第1031條的規定被認定為“同類交易所”。如果打算符合1031條款交換條件的交易後來被確定為應納税，我們可能面臨不利的税收後果，如果適用於此類交易的法律被修訂或廢除，我們可能無法在遞延納税的基礎上處置財產。

建議潛在投資者諮詢他們的税務顧問，瞭解未來可能出現的立法、監管和行政發展的影響。

立法、司法或行政決定導致的税法未來變化可能會對我們的股東或我們債務證券的持有者產生不利的税收後果。涉及美國聯邦所得税的規則不斷受到國會、美國國税局和財政部的審查，法律變更以及新法規的頒佈、現有法規的修訂和對既定概念的修訂經常發生，並可能具有追溯效力。

可能未全部或部分投保的風險

我們面臨不能投保、不能在經濟上投保或超出我們的保險範圍的風險，包括下面討論的風險。

各種風險的保險範圍可能很昂貴，而且供應有限。因此，如果市場狀況使我們無法獲得保險，或者保險成本使其在經濟上不切實際，我們可能會遇到所需保險水平的短缺。直接或間接對我們的社區造成人身和財務損害或造成超出我們保險範圍的損失的事件

 

9

 

承保範圍可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，包括增加維護、維修和施工延誤。此外，我們亦有責任繼續償還任何可能對我們的業務、財政狀況和經營業績造成重大不利影響的按揭欠款或其他與社會有關的債務。以下風險不能投保或由於費率原因，保險範圍有限：

•

地震風險。我們西海岸的許多社區都位於活躍的地震斷層附近。為地震投保的保險費用可能很高，而且供應有限。

​

•

嚴重或惡劣天氣風險。我們的許多市場，特別是那些位於沿海城市的市場，都面臨着與惡劣天氣有關的風險，包括颶風、嚴重的冬季風暴和沿海洪水。

​

•

氣候變化風險。如果我們的社區所在地區的氣候發生重大變化，我們可能會經歷極端天氣以及降水和温度的變化，所有這些都可能導致位於這些地區或受這些條件影響的物業的物理損害或需求減少。此外，基於對氣候變化的擔憂而改變法規可能會導致我們現有物業和新開發物業的資本支出增加(例如，為了提高能源效率和/或抵禦惡劣天氣)，而不會相應增加收入，從而對我們的淨收入造成不利影響。

​

•

恐怖主義和其他風險。我們在紐約/新澤西大都會和華盛頓特區等大都市市場進行了大量投資，這些市場過去一直是或未來可能成為實際或威脅恐怖襲擊的目標。我們為我們的社區提供商業一般責任保險、財產保險和恐怖主義保險，條款和金額都是我們認為合理的。然而，有些類型的損失(如戰爭行為引起的損失)沒有全部或部分投保，因為它們要麼無法投保，要麼保險費用使其在經濟上不切實際。

​

有關與保險承保範圍和未投保損失相關的風險的其他信息，請查看我們的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告，這些報告通過引用包含在本招股説明書中。

我們可能會因環境污染或不合規而產生成本。

根據各種公共衞生法律和法規，我們可能被要求調查和補救危險或有毒物質的存在或影響，無論我們是否知情或負有責任，這些物質包括石棉、含鉛油漆、土壤或地下水中的化學蒸氣、石油產品排放以及甲烷和氡氣等天然物質。根據這些法律或普通法，我們可能要對政府實體或第三方承擔因污染造成的財產、人身傷害或自然資源損害以及調查和補救費用的責任。這些損害和費用可能是巨大的，可能超過我們對此類事件的任何保險覆蓋範圍。這些物質的存在，或未能適當補救或控制污染，可能會對我們以受影響物業為抵押、開發、出售或出租的能力造成不利影響。此外，一些環境法規定或允許政府機構對受污染的場地施加留置權，以便政府為污染造成的損害和費用支付留置權。

我們社區的開發、建設和運營受到各種聯邦、州和地方法律、法規和法令的監管和許可，這些法規和法令管理着濕地保護、雨水徑流和廢水排放等事項。這些法律和法規可能會對我們社區的發展方式施加限制，不遵守這些法律和法規可能會對我們處以罰款和處罰，並可能使我們承擔與人身傷害有關的責任。

{br]某些法律和法規對含有石棉的材料(“ACM”)的移除、封裝或擾亂進行管理，這些材料在狀況不佳時或在建築物翻新或拆卸時。這些法律和普通法可能會規定發放動漫的責任，並可能允許第三方就與 相關的人身傷害向不動產的所有者或經營者尋求賠償。

 

10

 

接觸ACM。我們不知道在我們開發的社區的建設中使用了任何ACM。然而，ACM被用於建設我們已經獲得的一些社區。雖然我們在檢測到ACM的每個社區都實施了操作和維護計劃，但我們可能無法充分遵守該計劃，或者可能會發生ACM的幹擾，從而使我們承擔責任。我們意識到我們的一些社區有含鉛油漆，並在每個社區實施了運營和維護計劃。

我們所有穩定的運營社區以及我們目前正在開發的所有社區都至少接受了第一階段或類似的環境評估，通常不涉及土壤或地下水採樣等侵入性技術。該等評估連同對部分物業進行的地下評估，並未披露任何我們認為會對我們的業務、資產、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的環境條件，我們在其他方面亦不知道這些情況。就我們對社區的所有權、運營和發展而言，我們不時針對地下或其他污染物的存在採取實質性補救行動，包括建築物下方或影響我們建築物的土壤、地下水和土壤蒸氣中的污染物。在某些情況下，如果污染引起的環境責任或補救費用超過估計，我們可能可以依賴賠償。然而，不能保證我們的物業已經或將採取所有必要的補救行動，或者如果出現環境責任，我們將得到全部或全部賠償。

當建築物或建築材料中積聚了過多的水分時，尤其是如果濕度問題仍未被發現或一段時間內沒有解決時，可能會發生黴菌生長。在某些情況下，某些黴菌可能會導致不良健康影響，包括過敏或其他反應。我們不能保證黴菌或過多的水分將被及時檢測和補救。如果我們的某個社區出現嚴重的黴菌問題，我們可能被要求進行代價高昂的補救計劃，以控制受影響社區的黴菌或將其從受影響社區中移除，並可能面臨可能超出任何適用保險覆蓋範圍的其他責任。

此外，我們還偶爾為第三方開發、管理、租賃和運營各種物業。因此，我們可能被視為此類物業的運營商，因此有可能承擔移除或補救費用或其他與此類物業釋放或存在危險或有毒物質或石油產品有關的潛在成本。

我們無法向您保證：

•

上述環境評估已確定所有潛在的環境責任；

​

•

之前的業主沒有造成我們或準備評估的顧問不知道的任何重大環境條件；

​

•

自編制環境評估以來，沒有形成任何環境責任；

​

•

我們社區附近的土地或作業條件，如地下儲油罐的存在，不會影響我們社區的環境條件；

​

•

未來的使用或條件，包括但不限於適用的環境法律和法規的變化，不會導致施加環境責任；以及

​

•

我們出售的社區不會出現我們可能對其負有責任的環境責任。

​

與我們的債務證券相關的風險

您的筆記可能沒有任何交易市場。

如果我們出售債務證券或票據，我們不能向您保證您的票據的交易市場將保持或永遠發展。許多與我們的信譽無關的因素可能會影響您票據的交易市場和適用的一個或多個指數、公式或公式的價值。這些因素包括：

•

適用於票據的指數或公式的複雜性和波動性；

​

•

每個指數或公式可能會發生重大變化；

​

 

11

 

•

票據本金、溢價和利息的計算方法；

​

•

票據到期的剩餘時間；

​

•

票據的未償還金額；

​

•

票據的贖回功能；

​

•

與適用於票據的指數或公式掛鈎的其他證券的金額；以及

​

•

市場利率的總體水平、方向和波動。

​

最後，由於一些票據可能是為特定的投資目標或策略而設計的，這些票據的交易市場可能更有限，價格波動可能比其他形式的債務證券更大。這些票據在發行時將不會有一個既定的交易市場，而且不能保證票據有一個二級市場，如果發展起來，也不能保證這個市場的流動性。這可能會影響你收到的票據價格，你對票據投資的預期回報，或者你出售票據的能力。除非你能承擔相關的投資風險，否則你不應購買任何票據。

贖回可能會對您的票據回報產生不利影響。

如果票據可以由我們選擇贖回，我們可以選擇在當前利率相對較低的時候贖回票據。此外，如果債券必須強制贖回，我們也可能需要在現行利率相對較低的時候贖回債券。因此，您可能需要在並非由您選擇的時間將贖回收益進行再投資，並且通常無法將贖回收益以與被贖回票據的適用利率一樣高的有效利率再投資於可比證券。

還款程序可能會限制您獲得票據還款的能力。

如果在與票據相關的定價補充中指定，您的票據可能會根據您的選擇進行償還。如果您的票據在特定情況下可由您選擇償還，您將被要求遵循指定的程序。在這些程序中，有一項要求是，持有人必須在發行時適用的契據或相關票據規定的期限內向受託人提供所需的文件。如果票據是全球票據，DTC或通過其持有票據的任何經紀人或其他中介機構可能會施加額外的通知截止日期。因此，這些還款程序可能會限制您迅速償還票據的能力，而您未能遵守還款程序可能會對您獲得償還票據的能力產生不利影響。

分配給我們票據的信用評級可能無法反映票據投資的所有風險。

分配給我們票據的信用評級反映了評級機構對我們到期支付票據的能力的評估。因此，這些信用評級的實際或預期變化通常會影響您票據的市場價值。然而，這些信用評級可能不反映與結構、市場或與您的票據價值相關的其他因素相關的風險的潛在影響，或者索引票據的付款可能因指定指數的變化而低於預期。

一般風險因素

我們的股東控制我們的政策和實現公司控制權變更的能力受到我們章程和章程以及馬裏蘭州法律的某些條款的限制。

我們的章程和章程以及馬裏蘭州的法律中都有條款，在我們作為公司組織的地方，可能會阻止第三方提出收購我們的提議，即使我們的一些股東可能認為提議符合他們的最佳利益。這些規定包括：

我們的章程授權我們的董事會在未經股東批准的情況下發行最多50,000,000股優先股，並確定已發行的任何類別或系列優先股的優先股和權利，包括投票權。董事會可以在沒有股東批准的情況下發行優先股，這可能允許董事會發行一種或多種類別或系列的優先股，這可能會阻礙或推遲收購要約或控制權的改變。

 

12

 

為了保持我們作為美國聯邦所得税REIT的資格，在任何納税年度的後半年，我們的已發行股票的價值不得超過50%，直接或間接由五個或更少的個人擁有。為了保持這一資格，和/或解決對我們股票所有權集中的其他擔憂，我們的章程一般禁止任何單一股東擁有超過9.8%的任何類別或系列股票的已發行和流通股的所有權(直接、間接地根據守則的歸屬條款，或受益於修訂後的1934年證券交易法第13節(“交易法”))。一般來説，根據我們的章程，養老金計劃和共同基金可以直接和實益地擁有任何類別或系列股票的15%的流通股。根據我們的章程，我們的董事會可以全權決定放棄或修改一個或多個人的所有權限制，但即使這樣的放棄不會影響我們作為房地產投資信託基金的資格，也不是必須的。這些所有權限制可能會阻止或推遲控制權的變更，結果可能會對我們的股東實現普通股溢價的能力產生不利影響。

此外，我們的章程規定，除非公司書面同意選擇替代法院，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或如果該法院沒有管轄權，馬裏蘭州美國地區法院應是以下唯一和獨家法院：(A)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(B)聲稱公司任何高管或其他員工違反對公司或股東義務的任何訴訟，(C)根據馬裏蘭州公司法、章程或公司細則的任何條文，向本公司或任何董事或本公司的任何高級職員或其他僱員提出申索的任何訴訟，或(D)根據內部事務原則，針對本公司或任何董事或本公司的任何高級職員或其他僱員提出申索的任何訴訟。本公司不會將本法院條款解釋為適用於根據聯邦證券法提起的訴訟。

作為馬裏蘭州的一家公司，我們必須遵守馬裏蘭州公司法的規定。馬裏蘭州法律對一些企業合併施加了限制，並要求在可能發生一些合併和收購之前遵守法定程序，這可能會推遲或阻止收購我們的要約，或者增加完成任何要約的難度，即使它們符合我們股東的最佳利益。此外，馬裏蘭州一般公司法的其他條款允許董事會在沒有股東批准的情況下進行選舉和採取行動(例如，對我們的董事會進行分類，使整個董事會不再每年重新選舉)，如果做出或採取這些行動，可能會產生阻止或推遲控制權變更的效果。

美國會計準則的變化可能會對我們業務的報告產生實質性的不利影響。

本公司遵循美國公認的會計原則(“GAAP”)。公認會計準則是由財務會計準則委員會建立的，該委員會是一個獨立機構，其標準被美國證券交易委員會認可為對上市公司的權威。財務會計準則委員會和美國證券交易委員會制定和解釋會計準則，並可能發佈新的會計公告或改變指導財務報表編制的這些準則的解釋和應用。這些變化可能會對我們報告的綜合經營業績和財務狀況產生實質性影響。

我們在運營中依賴信息技術，該技術的任何違規、中斷或安全故障，或與使用該技術有關的任何違反適用法律的行為，都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和/或聲譽產生負面影響。

近年來，由於新技術的興起以及網絡攻擊肇事者的複雜程度和活動增加，信息安全風險普遍增加。

我們收集和持有與我們的租賃和物業管理活動相關的居民和潛在居民的個人身份信息，並收集和持有我們的同事與他們的就業相關的個人身份信息。此外，在向我們提供必要的信息技術、安全和其他業務服務時，我們還會聘用可能獲得此類個人身份信息的第三方服務提供商。

 

13

 

不能保證我們能夠防止未經授權訪問此信息。由於網絡攻擊或信息安全漏洞，我們的運營或信息安全系統或我們的第三方服務提供商的任何系統的故障或破壞，都可能對我們的業務運營和財務前景造成廣泛的潛在嚴重損害，包括(但不限於)中斷我們的業務和運營、披露或濫用機密或專有信息(包括我們居民和/或聯繫人的個人信息)、損害我們的聲譽和/或潛在的重大法律和/或金融責任和處罰。

各種法律法規及其解釋，以及與支付處理商的協議，要求或可能要求我們遵守與我們的網站相關的規則，供居民和潛在居民使用，包括與我們的網站對殘疾人的無障礙以及我們對我們收集的數據的處理和使用有關的要求。我們可能會因未能遵守這些要求而面臨責任。新的法規，如加州消費者隱私法(CCPA)和相關法規正在演變，可能會受到不同的解釋。我們可能會產生成本，以遵守更嚴格、更復雜的數據隱私、數據收集和信息安全法律和標準。

我們的成功取決於關鍵人員，他們的持續服務得不到保證。

我們的成功在一定程度上取決於我們吸引和留住高管和其他人員服務的能力。我們的執行官員從我們地區辦事處確定的機會中向我們的董事會做出重要的資本分配決定或建議。房地產行業對人才的爭奪非常激烈，我們關鍵人員的流失可能會對公司造成不利影響。

最後，由於一些票據可能是為特定的投資目標或策略而設計的，這些票據的交易市場可能更有限，價格波動可能比其他形式的債務證券更大。這些票據在發行時將不會有一個既定的交易市場，而且不能保證票據有一個二級市場，如果發展起來，也不能保證這個市場的流動性。這可能會影響你收到的票據價格，你對票據投資的預期回報，或者你出售票據的能力。除非你能承擔相關的投資風險，否則你不應購買任何票據。

 

14

 

前瞻性陳述

本招股説明書，包括通過引用納入的信息，包含符合修訂的1933年證券法(“證券法”)第27A節和交易法第21E節的前瞻性陳述。你可以通過使用“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“估計”、“假設”、“項目”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將”、“展望”以及其他類似的詞語來識別前瞻性陳述，這些詞語預測或表明未來的事件和趨勢，並且與歷史事件無關。這些聲明包括與我們的意圖、信念或期望有關的聲明，包括：

•

新冠肺炎疫情對我們的業務、經營業績和財務狀況的影響；

​

•

我們潛在的社區開發、重新開發、收購或處置；

​

•

在建、重建、開發或重新開發的公寓社區的竣工時間和成本；

​

•

公寓社區出租、入駐和穩定的時間；

​

•

公寓銷售的時機和銷售淨收益；

​

•

我們考慮未來發展的土地的追求；

​

•

我們社區的預期運營業績；

​

•

成本、收益率、收入、噪聲和收益預期；

​

•

房東-租客法律和租金法規的影響；

​

•

我們宣佈或支付股息；

​

•

我們的合資企業和自由支配基金活動；

​

•

我們關於投資、負債、收購、處置、融資和其他事項的政策；

​

•

根據《守則》我們作為房地產投資信託基金的資格；

​

•

加利福尼亞州北部和南部、科羅拉多州丹佛市和佛羅裏達州東南部的房地產市場，以及大西洋中部、新英格蘭、紐約/新澤西州大都會和美國太平洋西北地區部分州的市場以及總體情況；

​

•

債務和股權融資的可用性；

​

•

利率；

​

•

總體經濟狀況，包括當前經濟狀況和新冠肺炎疫情的潛在影響；

​

•

影響我們財務狀況或經營結果的趨勢；以及

​

•

未決法律程序的影響。

​

我們不能保證這些聲明中描述的事項的未來結果或結果；相反，這些聲明僅反映我們目前對所討論事項的大致結果的預期。我們不承擔更新這些前瞻性陳述的責任，因此它們可能不代表我們在本招股説明書日期之後的估計和假設。你不應該依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，其中一些是我們無法控制的。這些風險、不確定因素和其他因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的預期未來結果、表現或成就大不相同。您應仔細閲讀我們的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中“風險因素”標題下的披露，以及這些報告和其他報告中有關風險和不確定性的其他披露，這些報告和文件通過引用包含在本招股説明書中，以進一步討論與前瞻性陳述相關的風險。

 

15

 

可能導致這種差異的風險和不確定因素包括與新冠肺炎大流行有關的風險和不確定因素，這些因素存在許多不確定因素，包括(I)疫情的持續時間和嚴重程度；(Ii)企業和政府為防止新型冠狀病毒傳播和緩解消費者的經濟困境而採取的措施對多户家庭產業和一般經濟的影響，例如政府對多户家庭業主驅逐拖欠租金的居民的能力的限制；以及(Iii)消費者和企業在大流行期間和之後對生活和工作安排的偏好。由於這種不確定性，我們目前無法估計這些因素對我們業務的影響，但疫情對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況的不利影響可能是實質性的。此外，大流行的影響可能會增加我們在業務中經常面臨的以下風險：

•

我們可能無法獲得開發機會，因為我們無法與第三方達成協議，以有吸引力的價格獲得土地，或無法獲得所需的分區和其他當地批准；

​

•

我們可能會出於多種原因放棄或推遲發展機會，包括當地市場條件的變化使開發變得不那麼可取、開發成本增加、資金成本增加或缺乏資金可用，從而導致虧損；

​

•

一個社區的建設成本可能會超過我們最初的估計；

​

•

我們可能無法如期完成正在開發或重新開發的社區的建設和租賃，導致利息成本和建設成本增加，預期租金收入減少；

​

•

公寓銷售的時機和淨收益可能與我們目前的預期不符；

​

•

入住率和市值租金可能會受到我們無法控制的競爭和當地經濟和市場狀況的不利影響；

​

•

融資可能以優惠條款或根本不能獲得，我們來自運營的現金流和獲得具有成本效益的資本可能不足以開發我們的渠道，這可能會限制我們對機會的追求；

​

•

新的房客法律和租金法規的影響可能比我們預期的更大；

​

•

我們的現金流可能不足以支付所需的本金和利息，我們可能無法對現有債務進行再融資，或者此類再融資的條款可能不如現有債務的條款優惠；

​

•

我們對合資企業和某些合資企業使用的REIT工具的管理可能不成功；

​

•

實施租金管制或穩定租金的法律法規，或以其他方式限制我們提高租金、收取費用或驅逐租户的能力，可能會影響我們的收入或增加我們的成本；

​

•

截至本申請之日，我們對未決法律訴訟的預期、估計和假設可能會發生變化；以及

​

•

我們可能會選擇以股票而不是現金的形式支付股息，這可能會導致股東必須為此類股息支付超過收到的現金的税款。

​

 

16

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們通過擱置登記流程向美國證券交易委員會提交的登記聲明的一部分。根據這一擱置程序，我們可以在一個或多個產品中出售不確定數量或金額的本招股説明書中描述的任何證券組合。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充資料，以及以下標題下所述的其他信息：“在哪裏可以找到更多信息。”

您可以在哪裏找到更多信息

我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”或“美國證券交易委員會”)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可從美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov或我們的網站http://www.avalonbay.com.免費向公眾提供我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

根據馬裏蘭州公司法第2-210條，我們的董事會可以授權發行我們的任何或所有類別或系列股票的部分或全部股票，而無需證書。此外，我們有權指定和發行一種以上類別或系列的股票，這些股票具有各種優先、轉換和其他權利、投票權、限制、股息限制、資格以及贖回條款和條件。請參閲“優先股説明”和“普通股説明”。我們的章程對我們股票的所有權和轉讓施加了限制。請參閲“股票所有權限制”。我們將提供一份完整的聲明，説明我們指定的每一類或系列股票的相對權利和偏好，以及對我們股票所有權或轉讓給任何股東的任何限制，並不收取任何費用。索取此類副本的書面請求應發送至：阿瓦隆貝社區公司，威爾遜大道4040號，Suite1000，阿靈頓，弗吉尼亞州22203，收件人：首席財務官。

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代已經通過引用併入的信息。阿瓦隆貝的美國證券交易委員會檔案編號是001-12672。我們通過引用併入以下文件，這些文件是我們之前向美國證券交易委員會提交的：

•

截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告，於2021年2月25日提交；

​

•

AvalonBay Communities，Inc.於1995年6月8日提交的Form 8-B註冊聲明中對AvalonBay Community，Inc.普通股的描述，以及AvalonBay Community，Inc.於2021年2月25日提交的Form 10-K年度報告的附件4.9所更新的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告；以及

​

•

在本招股説明書日期之後且在本次發售終止之前，我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有文件，但關於未來報告或文件中未被視為根據該等規定提交的任何部分的文件除外。

​

您可以免費索取這些文件的副本，以及我們通過引用特別合併為本招股説明書中的展品的任何展品，方法是：寫信或致電至以下地址：AvalonBay Community，Inc.，4040 Wilson Blvd.，Suite1000，Arlington，弗吉尼亞州22203，收件人：首席財務官。我們的電話號碼是703-329-6300。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。我們已經將展品納入了這份登記聲明。你應該仔細閲讀展品中可能對你很重要的條款。

 

17

 

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中引用的或提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許報價的州對這些證券進行報價。您不應假設本招股説明書或以引用方式併入的文件中的信息在除本招股説明書正面或該等文件正面的日期外的任何日期是準確的。

 

18

 

關於AvalonBay社區公司

AvalonBay社區，Inc.是一家房地產投資信託基金，擁有美國最大的優質多家庭社區投資組合之一。我們主要在新英格蘭、紐約/新澤西大都市區、大西洋中部、太平洋西北部和加利福尼亞州北部和南部開發、再開發、收購、擁有和運營多户社區，以及我們在佛羅裏達州東南部和科羅拉多州丹佛市的擴張市場。我們專注於這些地區的主要大都市地區，我們認為這些地區歷史上的特點是高薪經濟部門的就業人數不斷增長，擁有更高的住房成本，以及多樣化和充滿活力的生活質量。我們相信，這些市場特徵已經並將在未來繼續提供機會，相對於沒有這些特徵的其他市場，公寓社區投資的長期風險調整後回報更高。在選擇開發或收購地點時，我們傾向於靠近擴大的就業中心，並方便交通、娛樂區、娛樂、購物和餐飲的地點。

我們的主要財務目標是通過開發、重新開發、收購、所有權以及在適當情況下處置我們市場上的公寓社區來增加長期股東價值。為了幫助實現這一目標，我們定期(I)按地理市場和產品類型監控我們的投資分配，(Ii)在我們選定的市場中開發、重新開發和收購公寓社區的權益，(Iii)選擇性地出售不再符合我們長期戰略的公寓社區，或者在有機會實現我們投資創造的部分價值並重新配置銷售收益時，出售我們的公寓社區，以及(Iv)努力保持與我們的業務風險保持一致的資本結構，以期保持持續獲得具有成本效益的資本。我們從事開發、再開發、投資和經營活動，目的是創造更好的生活方式。我們的戰略願景是成為美國精選市場的領先公寓公司，提供客户珍視的一系列獨特的生活體驗。我們追求這一願景的方式是瞄準我們認為是最好的市場和子市場，利用我們在市場研究和消費者洞察方面的戰略能力，並在我們的資本配置和資產負債表管理方面遵守紀律。我們主要通過內部開發和內部重新開發團隊進行開發和再開發活動，並輔之以我們的內部收購平臺。我們相信，我們的組織結構，包括我們每個地區的專職開發和運營團隊，以及強大的文化是關鍵的差異化因素，為我們提供了非常有才華、敬業和有能力的員工。

我們目前以Avalon、Ava和Eaves by Avalon三個核心品牌運營我們的公寓社區。我們相信，這種品牌差異化使我們能夠將我們的產品產品定位於我們現有地理足跡內的多個客户羣體和子市場。阿瓦隆品牌是我們的核心產品，專注於城市和郊區市場的高檔公寓生活和高端設施和服務。我們的AVA品牌是為那些想要住在城市社區或附近，以及靠近公共交通、服務、購物和夜生活的人設計的。AVA公寓一般較小，許多是為室友居住而設計的，具有現代設計和技術重點。我們的Eaves by Avalon品牌是為尋求優質公寓生活的租户設計的，這些公寓通常位於郊區，具有實用的便利設施和服務，價格更適中。2020年，我們推出了我們的Kanso品牌。Kanso品牌是我們的智能生活品牌，利用智能無障礙和技術為尋求高度連接的人提供低接觸自助服務模式，功能和花哨更少，更注重舒適性和質量。

AvalonBay選擇在截至1994年12月31日的納税年度符合美國聯邦所得税的REIT資格，並且沒有終止或撤銷該選舉。作為房地產投資信託基金，除了有限的例外，我們將不會根據聯邦和某些州所得税法在公司層面上對我們的淨收入徵税，只要淨收入分配給我們的股東。從歷史上看，我們進行了充分的分配，以避免對留存收入徵税，我們打算進行充分的分配，以避免公司層面的所得税。雖然我們相信我們是有組織和資格的REIT，我們打算以一種允許我們繼續符合REIT資格的方式運營，但不能保證我們在這方面會成功。作為房地產投資信託基金的資格涉及應用守則中高度技術性和複雜的條款，對這些條款的司法和行政解釋有限，並涉及確定各種不完全在我們控制範圍內的事實事項和情況。

 

19

 

我們的主要執行辦公室位於弗吉尼亞州阿靈頓威爾遜大道4040號，Suite1000,22203，注意：首席財務官。我們的電話號碼是703-329-6300。我們的網站是www.avalonbay.com。我們網站上的信息不被視為本招股説明書的一部分。我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“AVB”。

 

20

 

我們打算如何使用收益

除非我們在本招股説明書的附錄中另有規定，否則我們打算將出售證券的淨收益用於以下一項或多項：

•

資本支出，包括公寓社區的開發和重新開發以及公寓社區和公寓社區投資組合的收購；

​

•

營運資金；

​

•

償還債務和再融資，或在適用的範圍內，贖回和回購優先股優先股和/或回購我們的普通股；以及

​

•

其他一般公司用途。

​

 

21

 

債務證券説明

我們可以在一個或多個契約下以一個或多個系列發行債務證券(在本招股説明書中有時稱為票據)，包括我們可能根據日期為2018年2月23日的AvalonBay和紐約梅隆銀行之間的受託人(受託人)發行的債務證券，該債務證券由AvalonBay和受託人之間日期為2018年3月26日的第一份補充契約(“2018年第一份補充契約”)和日期為5月29日的第二份補充契約修訂，2018年AvalonBay和受託人之間的協議(“2018年第二補充契約”)。除文意另有所指外，本招股説明書及任何隨附的招股説明書補編所指的“2018年基礎契約”指經2018年第一補充契約及2018年第二補充契約修訂及補充的2018年基礎契約，而“受託人”則指根據2018年契約發行的任何特定系列債務證券的該等受託人或任何其他受託人，以及任何繼任受託人。吾等已提交2018年基礎契約及上述每份補充契約作為註冊説明書的證物，而根據2018年契約發行的任何系列債務證券的任何特定條款的任何描述，以及我們作為該系列重新開放的一部分而提供的任何債務證券，均參考所提交的2018年契約文本而有保留。任何系列的債務證券的條款將是2018年契約和該系列適用的債務證券中或根據該系列的適用債務證券規定的條款，以及根據經修訂的1939年信託契約法案(“信託契約法案”)成為2018契約的一部分的那些條款。

如下文“-重新發行之前發行的票據”一節所述，我們可能會發行2018年發行契約項下一系列未償還票據中的額外票據，在本招股説明書中我們有時將其稱為重新發行一系列票據。本公司亦可發行(1)根據經2018年第一補充契約修訂但在我們訂立2018年第二補充契約之前的2018年基礎契約發行的額外票據，或(2)根據日期為1998年1月16日的契約發行的額外票據(下稱“1998年基礎契約”)，並補充日期為1998年1月20日的第一次補充契約、日期為1998年7月7日的第二次補充契約、日期為2000年7月10日的修訂及重新修訂的第三補充契約、日期為2006年9月18日的第四次補充契約及第五次補充契約。AvalonBay和紐約梅隆銀行作為繼任受託人，於2014年11月21日(與1998年基礎契約，“1998契約”統稱為“1998契約”)簽訂。經2018年第一補充契約修訂的2018年期契約項下唯一未償還的票據系列為本公司於2018年3月26日發行、本金總額為300,000,000美元、於2048年4月15日到期的4.35%債券(“2048年到期的4.35%債券”)。吾等已提交1998年基礎契約及其上文提及的每份補充契約，作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物，而根據1998契約發行的任何系列債務證券的任何特定條款的任何描述，如作為該系列重新開放的一部分而提供，均須參考所提交的1998契約的文本而有所保留。

General

以下對2018年公司契約部分條款和根據該條款可能發行的債務證券的描述不完整，適用的招股説明書附錄中包括的特定系列債務證券的部分條款的描述也不完整。您應審閲2018年契約、任何補充契約和適用債務證券的形式，這些形式已經或將作為本招股説明書一部分的登記説明書的證物，或作為本招股説明書已經或將通過引用併入本招股説明書的文件的證物。要獲得2018年的契約副本或債務證券的形式，請參閲本招股説明書中的“在哪裏可以找到更多信息”。以下對債務證券的描述以及適用招股説明書附錄中對特定系列債務證券的描述，通過參考2018年企業契約、任何補充契約和適用債務證券的所有條款進行整體限定，這些條款(包括定義的條款)通過引用併入本招股説明書中。本節中使用但未定義的大寫術語應具有2018年《契約》中賦予這些術語的含義。

以下對我們的債務證券的描述描述了招股説明書附錄可能涉及的一系列債務證券的一般條款和規定。當特定系列的債務證券

 

22

 

提供出售，該等債務證券的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。如果招股説明書附錄中描述的此類債務證券的任何特定條款與本招股説明書中一般描述的債務證券的任何條款不一致，則適用的招股説明書附錄中描述的條款將取代本招股説明書中描述的條款。

重新打開之前發行的票據。吾等可不時在一次或多次未經適用系列債務證券持有人同意的情況下，重新開放及發行根據2018年期契約發行的一系列未償還票據的額外票據。我們還可能重新開放和發行2048年到期的額外4.35%債券(如果未償還)，和/或我們以前根據1998年契約發行的一批或多批未償還債務證券。在每一種情況下，我們發行的債務證券將與我們在較早日期發行的該系列當時未償還的債務證券具有相同的條款和條件(包括到期日、利息支付條款和CUSIP編號)，但發行日期和在適用的範圍內，發行價格、發行日期之前應計利息的支付以及第一個利息支付日期除外。在我們發行這些額外的債務證券後，它們將可以與在該日期或更早日期發行的該系列的其他債務證券互換。如果我們發行任何這類債務證券，我們將提交一份招股説明書補充文件，描述該系列當時未償還的債務證券的條款，以及適用於我們將發行的與該系列債務證券重新開放相關的債務證券的任何額外條款。

債務證券條款

我們可以根據2018年的契約發行不限本金的債務證券。2018年契約規定，任何系列的債務證券可以發行，最高可達吾等不時授權的本金總額。請閲讀與所提供的特定系列債務證券有關的適用招股説明書補充資料，瞭解此類債務證券的具體條款，其中包括以下條款和適用範圍：

•

該系列債務證券的名稱以及債務證券是優先證券還是從屬證券；

​

•

該系列債務證券的本金總額及其任何限額；

​

•

此類債務證券是以全球形式發行還是以註冊證券形式發行；

​

•

我們將支付該系列債務證券的本金和溢價的一個或多個日期或確定該等日期的方法(如有)，或用於確定該等日期或這些日期的方法；

​

•

該系列的債務證券將計息的一個或多個利率，可以是固定的或可變的，或用於確定該一個或多個利率的一個或多個方法(如果有)；

​

•

用於計算該系列債務證券利息的基準(如果有的話)，如果不是12個30天月的360天一年；

​

•

該系列債務證券產生利息的一個或多個日期(如有)，或用於確定該等日期的一個或多個方法(如有)；

​

•

將支付該系列債務證券利息的一個或多個日期(如有)，以及任何此類利息支付的記錄日期；

​

•

要求我們贖回或可能根據我們的選擇贖回該系列債務證券的條款和條件(如果有)；

​

•

根據該系列債務證券持有人的選擇，我們將被要求回購該系列債務證券的條款和條件(如果有)；

​

•

任何償債基金或類似撥備的條款；

​

•

如果不是其全部本金，則為該系列債務證券的本金部分，如果不是全部本金，則在加速時應支付的部分；

​

•

發行該系列債務證券的授權面額，但最低面額為2,000美元及其以上的1,000美元的任何整數倍除外；

​

 

23

 

•

(Br)(1)該系列債務證券的到期款項將在何處支付；(2)該系列債務證券可為登記轉讓或交換而交出；(3)該系列債務證券可為轉換或交換而交出；及(4)如與受託人的公司信託辦事處不同，有關該系列債務證券或2018年契約的通知或要求可送達本公司；

​

•

債務證券可轉換為和/或交換為我們或任何其他人的股權或任何其他證券的條款和條件(如果有)；

​

•

該系列債務證券的支付金額是否可以參考指數、公式或其他一種或多種方法(這些債務證券中的任何一種被稱為“指數證券”)以及用於確定這些金額的方式來確定；

​

•

對關於該系列債務證券或任何擔保的任何契諾或違約事件的任何增加、修改或刪除；

​

•

證券是否有擔保；

​

•

公約失效的公約；

​

•

在行使認股權證時可發行債務證券的條款和條件(如有)；

​

•

全球債務證券託管人的身份；

​

•

我們或任何擔保人將在什麼情況下支付2018年契約或根據2018年契約第301條設立的任何系列債務證券的條款要求我們在特定情況下有義務就向持有人徵收的某些税、税、徵費、附加費、評税或其他政府費用支付的任何額外金額，以及我們是否可以選擇贖回此類債務證券而不是支付額外金額；

​

•

如果受託人不止一個，則説明對債務證券負有任何義務、義務和補救措施的受託人的身份，如果不是受託人，則説明與債務證券有關的每個擔保登記員、付款代理人或認證代理人的身份；

​

•

債務證券的任何擔保條款以及債務證券的任何擔保人或擔保人的身份；

​

•

如果該系列債務證券的規定到期日的應付本金在規定到期日之前的任何一個或多個日期仍無法確定，則該數額應被視為該等債務證券在任何日期的本金；

​

•

債務證券是否不會在根據《證券法》登記的交易中發行，以及對該系列債務證券的可轉讓性有何限制或條件；

​

•

該系列債務證券可上市的交易所(如有)；

​

•

該系列債務證券的一個或多個銷售價格；

​

•

如果以全球形式發行的債務證券將以最終形式發行，則與此類發行相關的表格和條款；

​

•

任何已登記擔保的任何利息應支付給的人，如果不是在正常記錄日期的正常記錄日期交易結束時以其名義登記此種擔保的人，以及支付臨時全球擔保的任何應付利息的方式(如果不是以2018年契約規定的方式支付的話)；

​

•

根據2018年《契約》，債務證券持有人必須放棄的任何其他契約；以及

​

•

該系列債務證券的任何其他條款，以及與該等證券有關的2018年契約中的任何刪除、修改或增加。

​

 

24

 

在本招股説明書中，凡提及某一系列債務證券的本金、溢價(如有)及利息(如有)，均包括在此情況下就該系列債務證券應付的額外金額(如有)。

我們可以發行債務證券作為原始發行的貼現證券，以低於本金的大幅折扣出售。如果任何原始發行的貼現證券的到期日加快，則加速到期時應付給持有人的金額將按照適用的招股説明書附錄中所述的方式確定。適用於原始發行貼現證券的重要美國聯邦所得税和其他考慮因素將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

任何系列的債務證券的條款可能與任何其他系列的債務證券的條款不一致。除適用招股説明書附錄另有規定外，吾等可不經任何系列債務證券持有人同意或通知，重新發行現有系列債務證券，併發行該系列的額外債務證券。

除以下“-適用於2018年發行的債券的額外契約”、“-適用於2048年到期的4.35%債券的額外契約”和“-適用於根據1998年的契約發行的票據的額外票據”項下所述的契諾外，除適用的招股説明書補編中就特定系列的債務證券提供的範圍外，2018年的契約和1998年的契約均不包含任何限制我們產生債務的能力或大幅減少或消除我們的合併資產的條款。這可能會對我們償還債務(包括債務證券)的能力產生實質性的不利影響，或者在以下情況下為債務證券持有人提供保護：

(1)

涉及我們管理層或任何一方的任何關聯公司的高槓杆或類似交易；

​

(2)

控制權變更；或

​

(3)

涉及我們或我們的附屬公司的重組、重組、合併或類似交易。

​

贖回和回購

任何系列的債務證券可由我們選擇贖回，或根據償債基金或其他要求由我們強制贖回。此外，任何系列的債務證券可由本公司根據持有人的選擇進行回購。適用的招股説明書附錄將説明有關回購相關係列債務證券的任何可選或強制贖回或選擇權的條款和條件。

Covenants

《2018年契約》中所載的公約包括下述公約，這並不是此類公約的完整清單。1998年的《契約》所載的契約大體上與《2018年的契約》中的契約相似，但並非完全相同。《2018年契約》中所載的某些財務契約和1998年契約中所載的類似契約在下文標題“--其他契約”下進行了説明。

除另有説明外，本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中使用的未定義的大寫術語具有2018年企業契約中指定的含義。下文“-附加契約”標題下使用的大寫術語具有2018年契約、2018年基礎契約和2018年第一補充契約以及1998年契約中規定的含義。

Existence

除下文“-合併、合併或出售”項下所述外，我們和任何擔保人將採取或促使採取一切必要措施，以維持和保持我們或其存在、權利(根據憲章和法定)和特許經營權的全部效力和效力。然而，如果我們認為在經營業務時不再需要保留權利或專營權，我們或任何擔保人都不會被要求保留任何此類權利或專營權。

 

25

 

物業維護

我們將維護和保持在我們的業務或任何子公司的業務中使用或有用的所有材料性能，並保持良好狀態、維修和工作狀態、正常損耗、傷亡和報廢除外，並提供所有必要的設備。我們對這些財產的維護義務取決於我們的判斷，即什麼是必要的，以便與這些財產相關的業務在任何時候都可以在所有重要方面都得到適當的處理。吾等及其附屬公司將不會被阻止(1)永久移走任何已被宣告無效或遭受傷亡損失的財產，(2)在吾等判斷為符合吾等最大利益且對債務證券持有人沒有任何重大不利影響的情況下，(2)停止任何財產的維修或營運，或(3)在正常業務過程中出售或以其他方式處置任何財產。

Insurance

我們將，並將促使我們的每一家子公司對我們所有可保險的財產保持有效的保險單。保險單將由負責任的公司簽發，金額和承保範圍由我們根據當時的市場狀況和可獲得性確定的合理風險。

繳納税款和其他索賠

在違約之前，我們將支付或解除或導致支付或解除：

•

對我們或任何子公司或對我們或任何子公司的收入、利潤或財產徵收或徵收的所有實質性税項、評估和政府費用；

​

•

對勞動力、材料和用品的所有重大合法索賠，如果不支付，根據法律可能成為我們財產或任何子公司財產的重大留置權；以及

​

•

但不包括其金額、適用性或有效性受到善意質疑的任何税收、評估、收費或索賠。

​

其他公約

我們可能會根據2018年的契約發行票據，其中可能包括重新開放之前根據2018年的契約發行的一系列未償還票據。我們還可能額外發行2048年到期的4.35%債券，作為該系列債券的重新開放，如果2048年到期的債券仍有4.35%未償還的話。此外，我們可能會根據1998年的契約發行當時尚未發行的一系列票據，作為該系列的重新開始。

根據2018年期契約發行的票據，包括根據2018年期契約發行的任何未償還系列票據，將具有不同於適用於(1)2048年到期的任何額外4.35%票據及(2)根據1998年期契約發行的任何未償還票據的某些契約。以下是適用於根據2018年發行的債券、2048年到期的額外4.35%債券和1998年發行的債券的部分額外契諾。根據2018年期契約發行的票據及2048年到期的4.35%票據(包括在該系列重開時發行的任何該等票據)會出現不同於適用於根據1998年期契約發行的未償還票據的違約事件(包括在任何該等系列重開時發行的任何該等票據)。請參閲“違約事件”。

適用於根據2018年契約發行的票據的其他公約

該等票據將於本招股説明書日期後根據經不時修訂及補充的2018年契約發行。

對債務產生的限制。以下公約將適用於債券。以下描述參考了本招股説明書中其他地方對我們的債務證券和2018年公司債券的更詳細描述以及2018年公司債券的完整文本。

總債務測試。我們不會，也不會允許我們的任何子公司產生任何債務，如果緊接着發生此類債務和自 以來發生或償還的任何其他債務

 

26

 

(Br)在最近一次報告日期結束時，在發生此類債務並按預計基礎使用此類債務和其他債務的收益之前，我們債務的本金總額將超過以下各項(不重複)總和的65%：(1)截至該報告日期的我們的總資產；(2)本公司或本公司任何附屬公司自該等債務發生前的最近報告日期結束以來所收購的任何資產的總購買價，以及從任何其他債務及任何證券發售所得款項(如該等收益並非用於收購資產或用於削減債務)所收取的總收購價；及(3)因產生該等債務及作為同一交易的一部分而發行的其他證券所得的收益或資產(包括將於合併情況下以債務承擔及證券發行換取的資產)。

擔保債務測試。我們不會，也不會允許我們的任何子公司產生任何有擔保債務，如果緊隨該等有擔保債務和自最近一次報告日期結束後發生或償還的任何其他有擔保債務生效，並在預計基礎上應用該等有擔保債務和該等其他有擔保債務的收益，我們有擔保債務的本金總額將超過以下(無重複的)總和的40%(40%)：(1)截至該報告日期的我們的總資產；(2)本公司或本公司任何附屬公司自該等債務發生前的最近報告日期結束以來所收購的任何資產的總購買價，以及從任何其他債務及任何證券發售所得款項(如該等所得款項並非用於收購資產或用於削減債務)所收取的總收購價；及(3)因產生該等有擔保債務及作為同一交易的一部分而發行的其他證券所得的收益或資產(包括將於合併情況下以債務承擔及證券發行換取的資產)。

償債測試。我們不會，也不會允許我們的任何子公司產生任何債務，如果緊隨此類債務的產生並按預計基礎應用此類債務的收益後，在發生此類債務之前的最近一個報告日期結束的連續四(4)個會計季度，EBITDA與利息支出的比率將小於1.50至1.00，並根據以下假設(無重複)計算：(1)此類債務和自該報告日期以來發生的任何其他債務，以及在確定日期已發生的未償債務，並且這種債務的收益(包括用於償還或免除其他債務)已在該四個季度期間的第一天發生；(2)自該報告日期以來的任何其他債務的償還或償還發生在該四個季度期間的第一天；及(3)如果公司或我們的任何子公司自該報告日期以來通過合併、股票購買或出售、資產購買或出售或其他方式對任何資產或資產組進行任何收購或處置，則該收購或處置已於該四個季度期間的第一天發生，與該收購或處置有關的適當調整已計入預計計算中。如在該報告日期至釐定日期期間產生的任何債務按浮動利率計息，則就計算利息開支而言，該等債務的利率將按備考基準計算，猶如該過渡期內的平均每日利率為整個相關四個季度期間的適用利率。就上述目的而言，只要某人創建、承擔、承擔債務，債務將被視為由該人產生。, 擔保或以其他方式對此承擔責任。

維護未擔保資產總額。截至每個報告日期，我們的無擔保資產將不低於我們無擔保債務的125%。

定義。以下使用但未定義的術語應具有2018年義齒中規定的含義。以下術語具有以下含義：

“收購財產”是指本公司或其任何附屬公司收購的財產，其擁有時間少於連續四(4)個完整的會計季度。

資本化率是6.75%。

“資本化財產價值”是指，截至任何日期，就本公司及其子公司而言，(I)截至最近一個報告日期，連續四(4)個會計季度的財產EBITDA，

 

27

 

在計算物業EBITDA時，不計入收購物業、發展物業和賬面總值物業的財務貢獻，然後(Ii)按資本化率(即除以以十進制數表示的資本化率)資本化。

“公司”包括公司、合夥企業、協會、有限責任公司和其他公司以及商業信託(該術語明確包括房地產投資信託)。“公司”一詞係指公司，不包括合夥、協會、有限責任公司或其他公司或商業信託。除非另有明確規定，否則公司不包括合資企業。

“債務”不重複地指以下方面的本金總額：(I)根據公認會計原則確定的債券、票據、債權證或類似工具證明的借款；(Ii)根據公認會計原則確定的由公司擁有的財產或其他資產上存在的抵押、質押、留置權、押記、產權負擔或任何擔保權益擔保的債務；(Iii)與任何實際簽發和催繳的信用證有關的償還義務；(Iv)本公司或本公司作為承租人的任何附屬公司根據公認會計原則以資本化租賃的形式在我們的資產負債表中反映的任何財產租賃；但上述債務亦包括本公司或任何附屬公司作為債務人、擔保人或其他身份對上文第(I)至(Iv)條所述另一人(本公司或任何附屬公司除外)的債務項目負責或支付的任何責任(或如屬與另一人共同承擔的任何該等責任，則指根據本公司或本公司附屬公司對相關房地產資產或該等其他適用資產的所有權權益而作出的任何該等債務的可分配部分)；此外，只要該等債務不包括公司間債務，則本公司或任何附屬公司須承擔或支付該等債務的任何部分。

開發物業是指目前正在開發中的物業。物業將保持為發展物業，直至下列連續四(4)個完整的財政季度為止：(A)物業基本建成後18個歷月及(B)物業住宅單位的實際使用率至少達93%的季度。

“EBITDA”就任何人而言，是指該人在任何期間的淨收益(虧損)，不包括以下數額對任何人的影響(但僅限於在確定該期間的淨收益(虧損)時)：(1)該人在該期間的折舊和攤銷費用及其他非現金費用，由該人真誠地釐定；(2)該人在該期間的利息支出，包括預付罰款；(3)該人在該期間的所得税支出；(Iv)該人真誠地釐定該人士在該期間的非常及非經常性損益，包括但不限於出售資產、註銷及免除債務、外幣兑換損益；及(V)非控制性權益。在上述期間的每種情況下，該人員將根據公認會計原則合理地確定金額，除非公認會計原則不適用於非現金和非經常性項目的確定。

對於本公司和我們的子公司而言，“擔保資產價值”是指在任何日期作為擔保債務抵押品的總資產部分。

“公認會計原則”和“公認會計原則”是指在美利堅合眾國普遍接受的、一貫適用的、不時有效的會計原則；但如在確定2018年契約所載契諾的遵守情況的特定日期，美利堅合眾國普遍接受的會計原則與適用於截至2017年12月31日止年度的Form 10-K年度報告中我們的綜合財務報表的會計原則有所不同，則本公司可全權酌情決定是否遵守2018年契約所載的契約，使用在美利堅合眾國普遍接受的會計原則，該會計原則在我們選擇的任何日曆季度結束時，即在12月31日或之後，一直適用，2017年且在確定2018年契約中契諾的遵守情況之日之前(“固定公認會計原則”)，僅為計算截至該日期的契諾之目的，“公認會計原則”應指固定公認會計原則。

“賬面總值物業”是指截至任何日期，除開發物業或收購物業外的物業：

 

28

 

(a)

在截至最近一個報告日期的連續四(4)個會計季度中，該財產的價值以該財產對財產EBITDA的貢獻(或者，換句話説，以財產EBITDA計算結果，就好像該財產是本公司唯一擁有的財產)，並用資本化率(即，將該出資金額除以以十進制數表示的資本化率)計算時，其價值小於

​

(b)

根據公認會計原則確定的此類財產的當前未折舊賬面價值。

​

“公司間債務”是指在任何日期，只有本公司及我們的任何附屬公司才能承擔的債務，但前提是該債務在該日期僅由本公司及我們的任何附屬公司持有，而且，就本公司欠任何附屬公司的債務而言，該債務的償付權優先於票據持有人。

“利息支出”是指在任何期間，我們在該期間的利息支出，加上其他必要的調整，以排除：(I)根據公認會計準則被歸類為非常項目的影響；(Ii)債務發行成本的攤銷；(Iii)預付款罰金；以及(Iv)非現金互換無效費用。

“個人”和“個人”是指任何個人、公司、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構。

“財產”指不動產的一個地塊(或一組相關地塊)。

“財產EBITDA”是指，對於任何期間，我們對該期間的EBITDA進行了調整，以計入公司層面的一般和行政費用的影響。

“報告日期”是指本公司最近一個會計季度結束之日，本公司的綜合財務報表可供公眾查閲，不言而喻，在本公司不受交易法的信息要求約束的任何時候，術語“報告日期”應被視為指本公司向受託人提交的最新季度財務報表所涵蓋的財政季度的結束日期，或在本年度最後一個財政季度的情況下，本公司向受託人提交的年度財務報表所涵蓋的截止日期。

“擔保債務”是指以吾等的任何財產或其他資產或任何附屬公司的財產或其他資產的任何抵押、留置權、質押、產權負擔或擔保權益為擔保的債務。

“附屬公司”就本公司或任何其他人士而言，指由本公司或本公司一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有或控制的任何人士(不包括個人)、大部分已發行有表決權股份、合夥企業權益、成員權益或其他股權權益(視屬何情況而定)。就本定義而言，“有表決權的股票”指有投票權選舉董事、受託人或經理(視屬何情況而定)的股票，不論是在任何時候，或僅在高級股票或股權類別因任何意外情況而沒有投票權的情況下。除文意另有所指外，“附屬公司”係指本公司的附屬公司。

“總資產”是指截至任何日期：(A)公司及其子公司的資本化物業價值；(B)當時公司及其子公司的所有現金和現金等價物(不包括承租人存款和其他現金及現金等價物，其處置受到限制)；(C)開發物業的當前未折舊賬面價值；(D)收購物業的當前未折舊賬面價值；(E)當前賬面總價值物業的未折舊賬面價值；及(F)本公司及其附屬公司的所有其他資產，但不包括應收賬款及根據公認會計原則分類為無形資產的任何資產。上述(B)、(C)、(D)(E)和(F)項下的任何資產的價值應按照公認會計準則確定。

“未擔保資產”是指截至該日期的總資產減去截至該日期的擔保資產價值；但是，公司及其子公司對未合併的合資企業、未合併的有限合夥企業、未合併的有限責任公司和其他未合併實體的所有投資應從未設擔保資產中剔除，條件是這些投資應包括在內。

 

29

 

“無擔保債務”是指不以本公司任何財產或其他資產或任何附屬公司的財產或其他資產上的任何按揭、留置權、質押、產權負擔或擔保權益為抵押的債務。

適用於2048年到期的4.35%債券的額外契約

如果我們重新開放2048年到期的4.35%的票據，以下公約和相關定義將適用於任何額外的2048年到期的4.35%票據(僅就本部分標題為“適用於2048年到期的4.35%票據的附加契約”，即“票據”)：

償債測試。我們不會，也不會允許我們的任何子公司產生任何債務，如果緊隨此類債務的產生並按預計基礎應用此類債務的收益後，在發生此類債務之前的最近一個報告日期結束的連續四(4)個會計季度，EBITDA與利息支出的比率將小於1.50至1.00，並根據以下假設(無重複)計算：(1)此類債務和自該報告日期以來發生的任何其他債務，以及在確定日期已發生的未償債務，並且這種債務的收益(包括但不限於用於償還或免除其他債務)的運用發生在該四個季度期間的第一天；(2)自該報告日期以來任何其他債務的償還或償還發生在該四個季度期間的第一天；及(3)如本公司或其任何附屬公司自該報告日期以來以合併、股票購買或出售或資產購買或出售或其他方式收購或處置任何資產或資產組，則該等收購或處置已於該四個季度期間的第一天發生，有關收購或處置的適當調整已計入備考計算內。如在該報告日期至釐定日期期間產生的任何債務按浮動利率計息，則就計算利息開支而言，該等債務的利率將按備考基準計算，猶如該過渡期內的平均每日利率為整個相關四個季度期間的適用利率。就上述目的而言，只要某人創建、承擔、承擔債務，債務將被視為由該人產生。, 擔保或以其他方式對此承擔責任。

總債務測試。我們不會，也不會允許我們的任何子公司產生任何債務，如果緊接在該債務發生前的最近一個報告日期結束後發生或償還的該等債務和任何其他債務，以及該債務和其他債務的收益在預計基礎上的運用，我們債務的本金總額將超過以下(無重複)總和的65%：(1)我們截至該報告日期的總資產；(2)本公司或其任何附屬公司自該等債務產生前的最近報告日期結束以來所收購的任何資產的總收購價，以及從任何其他債務及任何證券發售所得款項(如該等收益並非用於收購資產或用於削減債務)所收取的總收購價；及(3)因產生該等債務及作為同一交易的一部分而發行的其他證券所得的收益或資產(包括將於合併情況下以債務承擔及證券發行換取的資產)。

擔保債務測試。我們不會，也不會允許我們的任何子公司產生任何有擔保債務，如果緊隨該等有擔保債務和自最近一次報告日期結束後發生或償還的任何其他有擔保債務生效，並在預計基礎上應用該等有擔保債務和該等其他有擔保債務的收益，我們有擔保債務的本金總額將超過以下(無重複的)總和的40%(40%)：(1)截至該報告日期的我們的總資產；(2)本公司或其任何附屬公司自該等債務產生前的最近報告日期結束以來所收購的任何資產的總購買價，以及從任何其他債務產生及任何證券發售所得款項(如該等收益並非用於收購資產或用於削減債務)所收取的總收購價；及(3)因產生該等有擔保債務及作為同一交易的一部分而發行的其他證券所得的收益或資產(包括將於合併情況下以債務承擔及證券發行換取的資產)。

 

30

 

償債測試。我們不會，也不會允許我們的任何子公司產生任何債務，如果緊隨此類債務的產生並按預計基礎應用此類債務的收益後，在發生此類債務之前的最近一個報告日期結束的連續四(4)個會計季度，EBITDA與利息支出的比率將小於1.25至1.00，並根據以下假設(無重複)計算：(1)此類債務和自該報告日期以來發生的任何其他債務，以及在確定日期已發生的未償債務，並且這種債務的收益(包括但不限於用於償還或免除其他債務)的運用發生在該四個季度期間的第一天；(2)自該報告日期以來任何其他債務的償還或償還發生在該四個季度期間的第一天；及(3)如本公司或其任何附屬公司自該報告日期以來以合併、股票購買或出售或資產購買或出售或其他方式收購或處置任何資產或資產組，則該等收購或處置已於該四個季度期間的第一天發生，有關收購或處置的適當調整已計入備考計算內。如在該報告日期至釐定日期期間產生的任何債務按浮動利率計息，則就計算利息開支而言，該等債務的利率將按備考基準計算，猶如該過渡期內的平均每日利率為整個相關四個季度期間的適用利率。就上述目的而言，只要某人創建、承擔、承擔債務，債務將被視為由該人產生。, 擔保或以其他方式對此承擔責任。

維護未擔保資產總額。截至每個報告日期，我們的無擔保資產將不低於我們無擔保債務的125%。

定義。正如本《適用於2048年到期的4.35%債券的附加公約》中所使用的，對於因重新開放2048年到期的4.35%債券而發行的任何票據，以下定義的術語具有所示含義：

“收購財產”是指本公司或其任何子公司在最近連續四(4)個會計季度內收購的財產。

“資本化財產價值”對任何人來説，是指(A)此人在截至報告日期的連續四(4)個會計季度的EBITDA除以(B)資本化率。

資本化率是6.75%。

“公司”包括公司、合夥企業、協會、有限責任公司和其他公司以及商業信託(該術語明確包括房地產投資信託)。“公司”一詞係指公司，不包括合夥、協會、有限責任公司或其他公司或商業信託。除非另有明確規定，否則公司不包括合資企業。

“債務”不重複地指以下方面的本金總額：(I)根據公認會計原則確定的債券、票據、債權證或類似工具證明的借款；(Ii)根據公認會計原則確定的由公司擁有的財產或其他資產上存在的抵押、質押、留置權、押記、產權負擔或任何擔保權益擔保的債務；(Iii)與任何實際簽發和催繳的信用證有關的償還義務；(Iv)本公司或作為承租人的任何附屬公司根據公認會計原則在資產負債表中反映為資本化租賃的任何財產租賃；惟該等債務亦包括本公司或任何附屬公司作為債務人、擔保人或其他身份對上文第(I)至(Iv)條所述另一人士(本公司或任何附屬公司除外)的債務項目負責或支付的任何責任(或如屬與另一人共同承擔的任何該等債務，則為本公司或該附屬公司根據其對相關房地產資產或該等其他適用資產的所有權權益而可分配的該等債務部分)；並進一步提供不包括公司間債務的債務。

“開發物業”是指目前正在開發但尚未完成改善的物業，或已完成開發的物業，其證明是整個物業在該佔用證書發出後的36個月期間內(但我們可自行選擇將某物業從開發類別中刪除)。

 

31

 

36個月期限結束前的物業，但任何此類物業不得重新分類為開發物業)。“發展物業”應包括上一句所述類型的物業，該物業將由本公司或任何附屬公司在根據一份合約完成建造後收購(但尚未收購)，而根據該合約，該物業的賣方須在收購前進行發展或翻新，並作為收購的先決條件。

“EBITDA”就任何人而言，是指該人在任何期間的淨收益(虧損)，不包括以下數額對任何人的影響(但僅限於在確定該期間的淨收益(虧損)時)：(1)該人在該期間的折舊和攤銷費用及其他非現金費用，由該人真誠地釐定；(2)該人在該期間的利息支出，包括預付罰款；(3)該人在該期間的所得税支出；(Iv)該人真誠地釐定該人士在該期間的非常及非經常性損益，包括但不限於出售資產、註銷及免除債務、外幣兑換損益；及(V)非控制性權益。在上述期間的每種情況下，該人員將根據公認會計原則合理地確定金額，除非公認會計原則不適用於非現金和非經常性項目的確定。

“擔保資產價值”對任何人來説，是指在任何日期作為擔保債務抵押品的總資產部分。

“公認會計原則”和“公認會計原則”是指在美利堅合眾國普遍接受的、一貫適用的、不時有效的會計原則；如果截至確定遵守經2018年第一補充契約修訂和補充的2018年基礎契約所載契諾的特定日期，美利堅合眾國普遍接受的會計原則與適用於截至2017年12月31日止年度的Form 10-K年度報告中我們的綜合財務報表的會計原則相比發生了變化，我們可以全權酌情確定是否遵守經2018年第一補充契約修訂和補充的2018年基礎契約所包含的契約，使用在美利堅合眾國普遍接受並一貫適用的會計原則，於吾等自行決定選擇的任何日曆季度結束時生效，即於2017年12月31日或之後，以及在確定2018年基礎契約(經2018年第一補充契約修訂和補充)契諾是否符合的日期之前(“固定公認會計原則”)，僅就計算截至該日期的契諾而言，“公認會計原則”指固定公認會計原則。

“公司間債務”是指在任何日期，只有本公司及其任何附屬公司才是債務的債務，但前提是該債務在該日期僅由本公司及其任何附屬公司持有，而且，就本公司欠任何附屬公司的債務而言，該債務在償付權利上排在證券持有人之後。

“利息支出”是指在任何期間，我們在該期間的利息支出，加上其他必要的調整，以排除：(I)根據公認會計準則被歸類為非常項目的影響；(Ii)債務發行成本的攤銷；(Iii)預付款罰金；以及(Iv)非現金互換無效費用。

“財產”指不動產的一個地塊(或一組相關地塊)。

“財產EBITDA”是指，對於任何期間，我們對該期間的EBITDA進行了調整，以計入公司層面的一般和行政費用的影響。

“報告日期”是指本公司最近一個會計季度結束之日，本公司的綜合財務報表可供公眾查閲，不言而喻，在本公司不受交易法的信息要求約束的任何時候，術語“報告日期”應被視為指本公司向受託人提交的最新季度財務報表所涵蓋的財政季度的結束日期，或在本年度最後一個財政季度的情況下，本公司向受託人提交的年度財務報表所涵蓋的截止日期。

 

32

 

“擔保債務”是指以吾等的任何財產或其他資產或任何附屬公司的財產或其他資產的任何抵押、留置權、質押、產權負擔或擔保權益為擔保的債務。

“附屬公司”就本公司或任何其他人士而言，指由本公司或本公司一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有或控制的任何人士(不包括個人)、大部分已發行有表決權股份、合夥企業權益、成員權益或其他股權權益(視屬何情況而定)。就本定義而言，“有表決權的股票”指有投票權選舉董事、受託人或經理(視屬何情況而定)的股票，不論是在任何時候，或僅在高級股票或股權類別因任何意外情況而沒有投票權的情況下。除文意另有所指外，“附屬公司”係指本公司的附屬公司。

“總資產”是指截至任何日期：(A)公司及其子公司的資本化物業價值，不包括公司或任何子公司在截至該日期的連續四個季度內收購或出售的物業和開發物業的資本化物業價值；(B)公司及其子公司當時的所有現金和現金等價物(不包括租户存款和其他現金和現金等價物，其處置受到限制)；(C)開發物業的當前未折舊賬面價值和所有持有的開發土地；(D)本公司或任何附屬公司為任何收購物業支付的購買價；及(E)本公司及其附屬公司的所有其他資產。本公司有權選擇將上述(A)項下的資本化物業價值計入上述(C)或(D)項下須予估值的任何該等物業中；但如作出選擇，則上述(C)或(D)項下可歸於該等物業的任何價值將不包括在釐定(C)或(D)項下的金額內。上述(B)、(C)、(D)和(E)項下的任何資產的價值(不包括根據公認會計原則歸類為無形資產的任何資產)應按照公認會計原則確定。

“未擔保資產”是指截至該日期的總資產減去截至該日期的擔保資產價值。

“無擔保債務”是指我們的任何財產或其他資產或任何子公司的財產或其他資產上的任何抵押、留置權、質押、產權負擔或任何種類的擔保權益不作擔保的債務。

適用於根據1998年契約發行的紙幣的其他公約

如果我們根據1998年的契約重新發行一系列未償還票據，則以下公約和相關定義將適用於根據1998年的契約發行的任何額外票據：

對債務產生的限制。我們不會，也不會允許任何如下定義的子公司產生任何如下定義的債務，如果緊接着產生任何額外債務並運用其收益後，根據公認會計準則確定的公司及其子公司在綜合基礎上所有未償債務的本金總額大於以下各項之和的60%，且沒有重複：

•

在公司最近向美國證券交易委員會提交的10-K表格年度報告或10-Q表格季度報告中涵蓋的截至日曆季度末我們及其子公司的如下定義的總資產，或者，如果根據交易法不允許這種提交，則在產生這一額外債務之前向受託人提交；以及

​

•

自本季度末以來，本公司或任何附屬公司收購的任何房地產資產或應收抵押貸款的購買價格，以及收到的任何證券發售收益的金額，只要這些收益沒有用於收購房地產資產或應收抵押貸款或用於減少債務，包括與產生這一額外債務相關的收益。

​

此外，本公司不會，也不會允許任何子公司招致由本公司或任何子公司的任何財產上的任何產權負擔擔保的債務，前提是緊隨該額外債務的產生及其收益的運用，本公司所有未償債務的本金總額及其

 

33

 

以本公司或任何子公司的財產上的任何產權負擔作擔保的合併子公司超過以下各項總和的40%，且無重複：

•

公司最近一次向美國證券交易委員會提交的10-K表格年度報告或10-Q表格季度報告所涵蓋的截至日曆季度末的公司及其子公司的總資產，或者，如果根據交易法不允許如此提交，則在產生額外債務之前向受託人提交；以及

​

•

自本季度末以來，本公司或任何附屬公司收購的任何房地產資產或應收抵押貸款的購買價格，以及收到的任何證券發售收益的金額，只要該等收益未被用於收購房地產資產或應收抵押貸款或用於減少債務，包括與產生這一額外債務相關的收益。

​

本公司及其附屬公司在任何時候擁有的未擔保資產總額(定義見下文)不得少於本公司及其附屬公司在綜合基礎上的無擔保債務未償還本金總額的150%。

此外，本公司將不會，也不會允許任何子公司產生任何債務，如果在產生額外債務的日期之前最近結束的連續四個會計季度，可用於償債的綜合收入與如下定義的年度服務費用的比率在實施和運用其收益後，按預估計算將低於1.5：1，並按以下假設計算：

•

本公司及其子公司自該四個季度的第一天以來發生的這筆債務和任何其他債務，以及其收益的運用，包括為其他債務再融資，都發生在該期間之初；

​

•

本公司及其子公司自四季期第一天起償還或清償的任何其他債務已在期初清償或清償，但在進行此計算時，任何循環信貸安排下的負債額將根據該期間內債務的日均餘額計算；

​

•

如果是以下定義的獲得性債務，或自四個季度期間的第一天以來與任何收購相關的債務，則相關收購已在該期間的第一天發生，並將有關收購的適當調整計入本備考計算中；和

​

•

就本公司或其附屬公司自四個季度首日起收購或處置任何資產或資產組而言，不論是透過合併、股票買賣或資產買賣或資產買賣，該等收購或處置或任何相關債務償還已於該期間首日發生，有關該等收購或處置的適當調整已計入本備考計算內。

​

定義。正如本《適用於1998年票據的附加公約》所使用的那樣，對於因重新開放根據1998年契約發行的一系列未償還票據而發行的任何票據，下列定義的術語應具有所示含義：

“獲得性負債”指的是個人的負債：

•

此人成為子公司時存在，或

​

•

在每種情況下，除因該人成為附屬公司或任何收購而招致的或因預期該人成為附屬公司或任何收購而招致的債務外，與向該人收購資產有關而承擔的債務除外。已獲得的債務將被視為在相關收購任何人的資產之日或被收購人成為附屬公司之日發生。

​

任何期間的“年度服務費”指在任何期間就本公司及其附屬公司的債務利息和原始發行折扣而應付的最高金額，以及在該期間就任何不合格股票應支付的股息金額，定義如下。

 

34

 

“股本”對任何人而言，是指任何人的任何股本，包括任何人的優先股、股份、權益、參與或其他所有權權益，以及任何權利，但可轉換為或可交換為公司股票、認股權證或期權的債務證券除外。

任何期間的“可用於償債的綜合收益”，是指公司及其子公司的經營收益，定義如下，加上已扣除的金額，減去已增加的金額，如下所示，不重複：

•

本公司及其子公司負債利息；

​

•

按收入計提公司及其子公司税金準備；

​

•

攤銷債務貼現和其他遞延融資成本；

​

•

財產損益準備和財產折舊攤銷準備；

​

•

在確定該期間的運營收益時，由於會計原則的改變而產生的任何非現金費用的影響；以及

​

•

遞延費用攤銷。

​

“不合格股票”對任何人來説，是指在發生任何事件或其他情況時，根據該股本的條款，或根據其可轉換為或可交換或可行使的證券的條款，該人的任何股本：

•

到期或可強制贖回，但僅可贖回普通股的股本除外；

​

•

可轉換為債務或不合格股票，或可交換或可行使；或

​

•

可由其持有人選擇全部或部分贖回，但可贖回的股本只可於票據的指定到期日或之前贖回，以換取並非喪失資格的股本。

​

“經營收益”是指任何期間的淨收益，不包括出售投資、非常項目和財產估值損失的損益，在公司及其子公司的財務報表中按照公認會計原則綜合確定的任何期間反映的淨收益。

“產權負擔”指任何形式的抵押、留置權、押記、質押或擔保權益。

“公認會計原則”是指在美國使用的公認會計原則，其適用的基礎與不時生效的一致；但僅就1998年基礎契約的修訂和重新設定的第三補充契約所載財務契約所要求的任何計算而言，“公認會計原則”是指在修訂和重新設定的第三補充契約之日在美國使用的、一致適用的公認會計原則。

本公司或任何附屬公司的“負債”，是指本公司或任何附屬公司的任何債務，不論是否或有：

(1)

借入資金或以債券、票據、債權證或類似工具證明；

​

(2)

以公司或任何子公司擁有的財產上存在的任何產權負擔為擔保的借款債務；

​

(3)

(Br)與實際簽發的任何信用證有關的或有的償還義務，但為公司或任何子公司的其他債務提供信用增強或支持而簽發的信用證除外，或相當於任何財產或服務的購買價的遞延和未付餘額的金額，但構成應計費用或貿易應付的餘額，或任何所有權保留協議下的所有有條件銷售義務或債務除外；

​

(4)

公司或任何子公司在贖回、償還或以其他方式回購任何不合格股票方面的所有債務的本金金額；

​

 

35

 

(5)

公司或作為承租人的任何附屬公司根據公認會計準則在公司綜合資產負債表上反映為資本化租賃的任何財產租賃；或

​

(6)

利率互換、上限或類似協議及外匯合約、貨幣互換或類似協議，就上文第(1)至(3)項下的負債項目而言，任何該等項目(信用證除外)將根據公認會計原則在本公司的綜合資產負債表上顯示為負債，亦包括本公司或任何附屬公司作為債務人、擔保人或其他人士對另一人的債務負有責任或支付的任何義務，但在正常業務過程中收款的目的除外。然而，當本公司或任何附屬公司產生、承擔、擔保或以其他方式承擔任何債務時，應視為由本公司或任何附屬公司產生債務。

​

“個人”是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或這些實體的任何機構或政治分支。

“重大附屬公司”是指根據公司證券法，根據S-X規則第I條規則1-02所界定的“重大附屬公司”。

“約定到期日”是指就一張票據或該票據的本金或利息的任何分期使用時，該票據上指明的作為該票據的本金或該票據的本金或利息分期付款的固定日期的日期。

對於任何個人而言，“附屬公司”是指任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體，其中投票權證券的多數投票權或未清償股權直接或間接由該人擁有。就這一定義而言，投票權證券是指在董事選舉中擁有投票權的股權證券，無論是在任何時候，還是隻有在高級證券類別因任何意外情況而沒有投票權的情況下。

“總資產”是指截至任何日期未折舊的房地產資產與公司及其子公司根據公認會計原則確定的所有其他資產的總和，但不包括應收賬款和無形資產。

“未支配資產總額”是指根據公認會計準則確定的未折舊的未折舊的房地產資產和公司及其子公司的所有其他不受借款保留的資產的總和，但不包括應收賬款和無形資產。

“未折舊的房地產資產”是指在任何日期，公司及其子公司的房地產資產在折舊和攤銷前的任何日期的成本，即原始成本加上資本改善，根據公認會計準則綜合確定。

“無擔保債務”指不以本公司或任何附屬公司的任何財產上的任何產權負擔作為擔保的債務。

違約事件

2018年 - 假牙違約事件

除非在適用的招股説明書補編中另有規定，根據2018年發行的債券發行的任何系列票據的債務證券的違約事件在2018年企業債券中定義，並通過相關係列票據的原始發行日期進行修訂和補充，並在“債務證券説明”中使用，指以下任何一種情況：

(1)

拖欠任何利息分期付款或該系列債務證券項下就此類利息應支付的額外金額三十(30)天；

​

(2)

在以下情況下，未能支付該系列債務證券的本金或溢價(如有)，或就該系列債務證券的任何本金或溢價(如有)支付的任何額外款項

​

 

36

 

到期時，該系列債務證券的任何償債基金付款的保證金到期應付或發生違約；

(3)

在吾等收到受託人的違約通知，或吾等及受託人收到持有人就債務證券或2018年債務證券本金總額不少於25%(25%)的書面通知後，吾等未能遵守債務證券或2018年契約中所載的任何其他協議(違約或違約在2018年契約中另有特別處理，或僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而明確列入2018年契約的協議除外)該系列當時尚未清償，我們未能在收到通知後九十(90)天內糾正(或獲得豁免)此類違約；

​

(4)

在最終到期日或在任何適用的通知和寬限期到期後加速償還本金超過150,000,000美元的吾等所借款項的任何追索權債務，未能在受託人(或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%(25%)的持有人)書面通知吾等後三十(30)天內，未予清償，或未獲糾正或撤銷；或

​

(5)

關於我們、任何擔保人、任何重要子公司或其各自財產的具體破產、資不抵債或重組事件。

​

任何特定系列債務證券的違約事件均不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。受託人須在受託人實際知悉(如2018年契約所述)有關該等債務證券的違約後90天內，向適用系列債務證券的持有人發出通知；但如受託人的指定負責人員真誠地裁定扣留通知符合持有人的利益，則受託人可不向該系列債務證券的持有人發出任何失責的通知，但如該系列債務證券的本金、溢價(如有的話)或利息的支付或任何償債基金分期付款的支付出現失責，則受託人可不予發出通知；此外，如發生上述第(3)款所述的失責事件，受託人至少在該失責事件發生後90天才會向持有人發出通知。

如果發生上文第(5)款規定的違約事件，則適用系列的所有未償還債務證券的本金和溢價(如有)以及由此產生的未付利息(如有)應自動立即到期並支付。如就適用系列的未償還債務證券發生並持續發生任何其他違約事件，則受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少百分之二十五(25%)的持有人可宣佈該系列債務證券的本金及溢價(如有)，或如該系列債務證券為原始發行的貼現證券，則按該系列債務證券的條款所指定的較低金額予以折現，以及就該系列債務證券應累算的未付利息(如有)立即到期及應付。然而，在下列特定條件下，持有該系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人可撤銷和撤銷任何此類加速聲明及其後果，條件是：

•

我們已向受託人支付或存入一筆款項，足以支付2018年契約中規定的所有付款，包括支付該系列債務證券的本金、任何溢價和利息，以及受託人指定的補償、費用、支出和墊款；以及

​

•

關於該系列債務證券的所有違約事件，除未支付本金、該系列債務證券的任何溢價和利息以及與該系列債務證券有關的任何額外金額外，完全由於該加速聲明而到期，均已按照2018年契約的規定得到治癒或豁免。

​

持有某一系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人，可免除該系列債務證券過去的任何違約及其後果，但下列情況除外：

 

37

 

•

該系列債務證券的本金、任何溢價或利息或與其有關的任何額外金額的持續違約；或

​

•

就可轉換為普通股或其他證券或財產或可交換為普通股或其他證券或財產的任何債務證券而言，在任何此類轉換或交換中持續違約；或

​

•

2018年契約中包含的契約或條款的持續違約，未經受影響的此類系列中每個未償還債務證券的持有人同意，不得修改或修改。

​

《2018年契約》規定，任何系列債務證券的持有人在收到該系列債務證券持有人關於該系列債務違約事件的書面通知後，不得就2018年企業或該系列債務證券提起任何司法或其他法律程序，或為指定接管人或受託人或根據該等債務證券採取任何補救措施，但受託人在60天內未能採取行動的情況除外。持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%(25%)的持有人就該違約事件提起法律程序的書面請求，以及令其合理滿意的彌償要約或擔保要約，而該系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人在該60天期間並未向受託人發出不一致的指示。儘管2018年契約有任何其他規定，債務抵押的每一持有人都有權在相應的付款到期日收到債務抵押的本金、保費(如有)和利息(如有)的付款，以及該債務抵押的任何額外金額，如債務抵押可轉換為其他證券或財產，則有權按照其條款轉換或交換(視屬何情況而定)，並有權就強制執行這些付款提起訴訟，以及任何此類轉換或交換的權利。而未經該持有人同意，該項權利不得減損。

在信託契約法案條文的規限下，受託人在2018年契約下的違約事件持續期間，須按所需的謹慎標準行事，受託人並無責任應任何系列債務證券持有人的要求或指示，行使2018契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令其合理滿意的彌償或保證。持有任何系列未償還債務證券本金總額的過半數的持有人，有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救，或行使受託人所獲授予的任何信託或權力，但該項指示須不會與任何規則或法律衝突，或與2018年的契約或任何系列的債務證券相牴觸，亦不會令受託人承擔個人法律責任，亦不會不適當地損害該系列債務證券(或任何其他系列的債務證券)的任何其他持有人的權利。不言而喻，受託人並無確定任何該等指示是否對任何其他持有人有不當損害的肯定責任，而受託人可採取受託人認為適當而與該指示並無牴觸的任何其他行動。

在每個財政年度結束後120個歷日內，我們必須向受託人提交一份由我們的一名指定人員簽署的高級人員證書，説明該高級人員是否知道2018年契約下的任何違約，如果知道，則具體説明每一種違約及其性質和狀況。

Events of Default — 4.35% Notes due 2048

就2048年到期的4.35%票據重新開放時發行的任何票據而言，違約事件是指適用於由第一補充契約補充的2018年基礎契約下發行的票據的任何違約事件。於本招股説明書日期，上述“違約 - 債券違約事件”項下所述的2018年基礎債券違約事件，與適用於2048年到期的4.35%債券的違約事件相同。

1998年 - 義齒違約事件

除非在適用的招股説明書補編中另有規定，否則對根據1998年契約發行的任何票據的違約事件，即根據1998年契約發行的該系列未償還票據的重新開放，並在“債務證券説明”中使用，指以下任何一項：

 

38

 

•

連續30天的此類債務證券的任何分期利息的支付違約；

​

•

該系列的任何債務證券到期時，其本金或任何溢價(或全額)的償付違約；

​

•

未按該系列債務擔保的要求支付任何償債基金款項；

​

•

未履行或違反1998年契約中包含的本公司關於該系列債務擔保的任何其他契約或擔保，而該債務擔保在按照1998契約的規定向本公司發出書面通知後60天內繼續存在；

​

•

(Br)任何債券、債權證、票據、按揭、契據或票據，如根據該債券、債權證、票據、按揭、契據或票據發行，或借該債券、債權證、票據、按揭、契據或票據為本公司(或任何附屬公司，本公司已擔保償還，或本公司作為債務人或擔保人直接負責或負有法律責任或法律責任)所借款項的任何債務提供擔保或證明，而未償還本金總額至少為$10,000,000，則不論該等債務現已存在或日後將會產生，但如該項失責導致該等債務在本應到期及應付的日期之前到期或被宣佈為到期及須予支付者，在1998年公契規定向公司發出書面通知後10天內，該等債務未獲清償，或該項加速已被撤銷或廢止；但是，構成未償還本金總額不超過25,000,000美元的免税融資的這種債務違約，完全是由於為這種債務提供信貸支持的實體未能履行信用證付款要求造成的，不應構成違約事件；

​

•

公司或任何重要附屬公司的破產、資不抵債或重組，或法院指定的接管人、清盤人或受託人；以及

​

•

針對特定系列債務證券提供的任何其他違約事件。

​

如果任何系列未償還債務證券發生並持續違約事件，則適用受託人或持有該系列債務證券本金25%或以上的持有人有權宣佈該系列所有債務證券的本金已到期並應支付。如果該系列的債務證券是原始發行的貼現證券或指數化證券，則適用的受託人或持有該系列債務證券本金25%或以上的持有人將有權宣佈其條款中規定的本金部分到期和應付。然而，在作出加速聲明後的任何時間，但在適用受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，持有該系列未償還債務證券或適用契約下所有未償還債務證券的至少過半數本金的持有人，可在下列情況下撤銷和撤銷該聲明及其後果：

•

我們已將適用受託人的本金、任何保費(或全額)和利息，以及適用的費用、開支、支出和墊款的所有必需款項存入適用受託人；以及

​

•

除未支付加速本金或其特定部分以及任何保費(或全額保費)外，所有違約事件均已治癒或免除。1998年契約還規定，任何系列的未償還債務證券或當時在適用契約下的所有未償還債務證券的本金至少佔多數的持有人，可代表所有持有人放棄過去對該系列及其後果的任何違約，違約除外：

​

•

在支付本金時，任何保費(或全額)或利息；

​

•

對於適用契據中所載的契諾或條款，未經受違約影響的未償債務擔保的持有人同意，不得修改或修改；或

​

•

在未經受託人明確書面同意的情況下，就為受託人的利益或保護而訂立的契諾或條文。

​

 

39

 

1998年的《契約》要求每個受託人在違約發生後90天內通知債務證券持有人，除非違約已被治癒或放棄。然而，如果受託人的特定負責人認為扣留通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不發出通知。受託人不得不就該系列的任何債務保證的本金、任何溢價或利息的支付，或在就該系列的任何債務保證而支付的任何償債基金分期付款方面的失責發出通知。

《1998年契約》規定，任何系列債務證券的持有人不得就該契約或任何系列的證券提起任何司法或其他法律程序，除非受託人在收到受託人就該系列未償還債務證券本金25%或以上的持有人就違約事件提起法律程序的書面請求以及受託人合理滿意的賠償要約後60天內沒有采取行動。然而，這一規定不會阻止債務證券的任何持有人提起訴訟，要求在債務證券的相應到期日強制支付該等債務證券的本金和任何溢價(或全額)和利息。

《1998年契約》規定，除每份契約中關於其在違約情況下的責任的規定外，受託人沒有義務應該契約下當時未償還的債務證券的任何持有人的要求或指示而行使其任何權利或權力，除非持有人已向受託人提供合理的擔保或賠償。任何系列的未償還債務證券或根據契據當時尚未償還的所有債務證券的至少過半數本金的持有人，有權指示就適用受託人可獲得的任何補救而進行任何法律程序的時間、方法及地點，或指示行使授予該受託人的任何信託或權力的時間、方法及地點。但是，受託人可以拒絕遵循以下任何指示：

•

與任何法律或適用的契約相沖突；

​

•

可能使受託人承擔個人責任；或

​

•

可能會不適當地損害未加入訴訟程序的系列債務證券的持有者。

​

在每個財政年度結束後120天內，我們將被要求向每名受託人交付一份由公司幾名指定高級人員中的一名簽署的證書，説明該高級人員是否知道適用契約下的任何違約。如果該官員知道任何違約行為，通知必須具體説明違約行為的性質和狀況。

兼併、整合、出售

只要滿足以下條件，我們可以與任何其他實體合併或合併，或將我們的全部或基本上所有財產和資產出售、轉讓或租賃給任何其他實體：

•

我們是持續實體，或由此類合併或合併形成或產生的後續實體(如果不是我們)，或將收到此類財產和資產的出售、轉讓或租賃的實體，應以美國、其任何州或哥倫比亞特區為住所，並應明確承諾通過補充契約支付所有債務證券的本金和利息，並適當和準時履行和遵守2018年契約中的所有契約和條件；

​

•

交易生效後，2018年契約項下沒有違約事件，也沒有在通知或時間流逝後會成為違約事件的事件，也不會發生並繼續發生；和

​

•

在任何一種情況下，吾等或後繼實體均須向受託人遞交高級人員證書及大律師意見，每一份均須述明該等合併、合併、出售、轉讓、轉易、轉讓或租賃，以及(如與該等交易有關而需要補充契據)該等補充契據符合2018年的《契約》，並已符合該等交易的所有先決條件。

​

如果發生前幾段所述並符合前一段所列條件的任何交易，而我們不是其中的持續實體，則形成或保留的繼承人

 

40

 

將成功，被取代，並可行使我們的一切權利和權力，並且(租賃的情況除外)我們將被解除債務證券和2018年契約項下的義務。

修改和豁免

《2018年企業契約》允許吾等和受託人在獲得根據2018年企業債券發行的每個系列未償還債務證券本金總額的多數持有人的同意後，修改或修訂2018年企業債券或適用系列債務證券的任何條款或2018年企業債券下適用系列債務證券持有人的權利。但是，未經受影響的每項未償債務擔保的持有人同意，不得進行任何修改或修正：

•

更改任何債務證券的本金或溢價(如有)或任何利息分期付款(如有)的聲明到期日，或任何與債務證券有關的額外金額(如有)；或

​

•

降低任何債務證券的本金或任何溢價，或降低任何債務證券的利息或贖回或回購價格的利率(或修改該利率的計算)，或任何債務證券或相關擔保的任何額外應付金額，或改變我們或任何擔保人支付額外金額的義務；或

​

•

降低任何債務證券到期後到期應付的任何原始發行貼現證券的本金金額；或

​

•

根據任何持有人的選擇，對任何還款或回購權利造成不利影響；或

​

•

更改任何地方，或任何債務證券或擔保的本金、溢價或利息、或與任何債務證券或擔保有關的任何額外金額的支付貨幣(如果在贖回日期或之後贖回，或在償還或回購日期或之後)；或

​

•

在任何可轉換為其他證券或財產或可交換的債務證券的情況下，損害提起訴訟的權利，以執行根據其條款轉換或交換此類債務證券的權利；或

​

•

損害持有人提起訴訟以強制在其聲明的到期日或之後支付任何債務證券或擔保的權利；或

​

•

降低任何系列未償債務證券的百分比，該系列的持有人必須同意任何修改或修正或放棄遵守2018年契約的特定條款或2018年契約項下的特定違約及其後果；或

​

•

修改2018年契約中列出未經持有人同意不得修改的條款的章節，或規定放棄過去的違約和放棄某些契約，但增加任何此類百分比或規定2018年契約的某些其他條款未經該系列未償債務擔保的持有人同意，不得修改或放棄；或

​

•

解除擔保人在擔保下的任何義務，但2018年契約允許的除外；

​

•

做出對將任何債務證券轉換或交換為普通股或其他證券或財產的權利(如果有)造成不利影響的任何變更；或

​

•

更改任何系列的債務證券的排名。

​

2018年契約還包含條款，允許我們和任何適用的擔保人以及受託人在未經任何債務證券持有人同意的情況下修改或修改2018契約，其中包括：

•

證明我們或任何擔保人的繼承人(如果適用)根據2018年契約，或連續繼承人，以及任何該等繼承人承擔我們或任何擔保人的契諾；

​

 

41

 

•

為了所有或任何系列債務證券的持有人的利益，在我們的契諾或任何擔保人的契諾中添加內容，或放棄2018年契約中授予我們或任何擔保人的任何權利或權力；

​

•

改變或取消對任何債務證券或任何擔保的本金支付、任何溢價或利息或任何額外金額的任何限制，只要任何此類行動不會對任何系列債務證券持有人的利益產生不利影響；

​

•

增加違約事件，使根據2018年契約發行的所有或任何系列債務證券的持有人受益；

​

•

確定任何系列的債務證券的形式或條款，以及任何系列的債務證券的擔保形式(但任何此類刪除、增加和更改不適用於當時未償還的任何其他債務證券系列)；

​

•

根據《信託契約法》進行必要的變更，以符合美國證券交易委員會關於2018年契約的任何要求；

​

•

為一系列債務證券的持有人提供任何擔保，為債務證券提供擔保，或確認解除、終止或解除2018年契約所允許的擔保債務證券的任何擔保或留置權並提供證據；

​

•

規定由繼任受託人接受委任，或便利多於一名受託人管理2018年契約項下的信託；

​

•

修復2018年義齒中的任何含糊、缺陷或不一致之處；

​

•

作出任何變更，使債務證券持有人享有任何額外的權利或利益，或不會在任何實質性方面對任何持有人在2018年契約項下的合法權利產生不利影響；

​

•

在必要的範圍內補充2018年契約的任何規定，以允許或便利任何系列債務證券的失效和清償；但該行動不得在任何實質性方面對債務證券持有人的利益造成不利影響；

​

•

規定發行額外的債務證券，但須受2018年《契約》規定的限制；

​

•

遵守任何適用的託管機構的規則，或任何債務證券可在其上上市或交易的證券交易所或自動報價系統的規則或規定；

​

•

在允許或便利以未經證明的形式發行債務證券所必需的範圍內，對2018年契約的任何條款進行補充或更改；

​

•

修訂或補充2018年契約、任何補充契約或任何債務證券中所載的任何條款，但條件是：修訂或補充條款不(A)適用於在修訂或補充日期之前發行並有權享受該條款利益的任何未償還債務證券，或(B)修改任何此類債務證券持有人對該條款的權利，或(Ii)僅在第(I)(A)款所述的擔保未清償時生效；或

​

•

使2018年企業或一系列債務證券的條款符合任何招股説明書、招股説明書附錄或與該等債務證券的要約和銷售有關的任何招股説明書、招股説明書補編或其他發售文件中所載的描述。

​

《2018年企業契約》規定，持有任何系列未償還債務證券本金總額的多數持有人均可放棄遵守2018年企業契約的部分限制性條款，這些條款可能包括適用的招股説明書附錄中規定的契約(如果有的話)。任何系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人，可代表該系列債務證券的所有持有人，放棄根據2018年契約就該系列債務證券及其後果所發生的任何過往違約，但持續的違約除外：(I)支付該系列債務證券的本金或溢價(如有)或利息(如有)，以及與該系列債務證券有關的任何額外金額，(Ii)關於轉換或交換

 

42

 

可轉換或可交換為我們普通股的一系列債務證券，或(Iii)未經受影響系列中每種未償還債務證券的持有人同意，不得修改或修改的契諾或條款。

解除、失敗和聖約失敗

滿意與解脱

根據我們的指示，2018年契約將停止對我們指定的任何系列的債務證券進一步有效，但2018年契約的特定條款(根據2018年契約條款繼續存在的條款和該系列的債務證券除外)，包括(除非所附招股説明書附錄另有規定)我們有義務根據持有人的選擇(如果適用)回購此類債務證券，以及我們或任何擔保人有義務在下列情況下就此類債務證券支付額外金額：

either:

(A)

該系列的所有未償還債務證券均已交付受託人註銷，但有例外情況或

​

(B)

該系列的所有債務證券已到期應付或將在一年內到期時到期應付，或將在一年內到期贖回，我們已不可撤銷地以信託形式向受託人存放了貨幣資金，而該系列債務證券應支付的金額足以支付和清償該系列債務證券的全部債務，包括本金、溢價(如有)和利息(如有)，以及(X)該系列的債務證券就支付額外款額作出規定，及(Y)在存入時，任何須支付或將須支付的額外款額的款額，可由吾等行使其全權酌情決定權而合理地釐定，直至上述存款日期(如該系列的債務證券已到期並須支付)，或該系列的債務證券的到期日或贖回日(視屬何情況而定)；

​

，無論是哪種情況：

(A)

我們已經支付了根據2018年契約就該系列債務證券應支付的所有其他款項(包括應付給受託人的金額)；以及

​

(B)

受託人已收到一份高級人員證書和一份大律師意見，大意是關於該系列債務證券的2018年契約清償和解除的所有先決條件已得到滿足。

​

如果任何系列的債務證券規定支付額外的金額，我們或任何擔保人(如適用)仍有義務在上述保證金之後支付超過上述額外金額的債務證券的額外金額。

失敗和聖約失敗

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們可以就特定系列的債務證券選擇：

•

使自身和任何擔保人免除與這些債務證券有關的任何和所有義務(“法律上的失敗”)，除其他事項外：

​

(A)

在發生特定的税收、評估或政府收費事件時，有義務支付與這些債務證券的付款有關的額外金額(如果有)，但這些額外金額超過以下規定的保證金；

​

(B)

登記轉讓或交換債務證券的義務；

​

 

43

 

(C)

更換損壞、銷燬、遺失或被盜的債務證券的義務；

​

(D)

就這些債務證券在美國大陸設立辦事處或代理人的義務；此類未償還債務證券的持有人在到期時從以信託形式持有的款項中收取款項的權利；

​

(E)

根據債券持有人的選擇回購這些債務證券的義務(如適用)；以及

​

(F)

受託人的權利、權力、信託、義務和豁免；或

​

•

根據(A)2018年契約中與保留我們的權利(通過信託聲明和法規)和特許經營權有關的某些契約，以及(B)適用的招股説明書附錄中可能規定的其他契約，免除其義務和任何擔保人對這些債務證券的義務，而任何未履行這些義務的行為不應構成對這些債務證券的違約或違約事件(“契約失效”)，

​

在任何一種情況下，以不可撤銷的方式向受託人以信託形式向受託人存放一筆金額，該金額以到期或贖回(如果適用)到期或贖回時應支付的貨幣支付，和/或政府債務(如2018年契約所定義)，通過按照其條款按計劃支付本金和利息，將提供國家公認的獨立公共會計師事務所書面意見足夠的資金，以支付本金、任何溢價和任何利息，以及，在(X)該等債務證券就支付額外款項作出規定及(Y)在存入時，吾等可行使其合理酌情權合理釐定與該等債務證券及任何強制性償債基金或該等債務證券的類似付款有關的額外款項的範圍內，該等額外款項的金額是在該等款項的到期日可合理釐定的。如果存入的現金和政府債務足以在特定贖回日期支付適用系列的未償還債務證券，我們將向受託人發出不可撤銷的指示，要求在該日期贖回該等債務證券。

上述法律無效或契約無效僅在下列情況下有效：

•

不應導致違反或違反2018年契約或我們作為當事人或受其約束的任何其他重要協議或文書，或構成違約；

​

•

在法律無效的情況下，我們將向受託人提交受託人可以接受的獨立律師的意見，確認：

​

(A)

我們已收到美國國税局的裁決，或已發佈裁決；或

​

(B)

自2018年企業成立之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化。

​

•

在任何一種情況下，基於本裁決或律師意見的改變，律師應確認，由於法律失敗，適用系列債務證券的持有人將不會確認美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以相同的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税，其方式和時間與法律失敗沒有發生的情況相同；

​

•

在契約失效的情況下，我們將向受託人提交一份受託人合理接受的獨立律師的意見，大意是，由於契約失效，適用系列債務證券的持有者將不會確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按照與契約失效沒有發生的情況相同的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税；

​

•

對於適用系列的債務證券，在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，任何違約或違約事件都不應發生，並且在存入信託之日仍在繼續；

​

 

44

 

•

僅在法律失效的情況下，對於吾等或任何擔保人或違約的特定破產、資不抵債或重組事件而產生的違約事件，如有通知或時間流逝或兩者兼而有之，則在存入信託的日期後第91天結束的期間內，不應發生並繼續發生違約事件；以及

​

•

我們將向受託人遞交一份高級人員證書和法律意見，表明法律或契諾失敗(視屬何情況而定)之前的所有條件都已滿足。

​

如果我們對任何系列的債務證券實施契約失效，而這些債務證券被宣佈到期並應支付，是因為發生了任何違約事件，但就已達成契約失效的契諾而言，違約事件除外，而這些契諾在契約失效後不再適用於該系列的債務證券，則存放於受託人的表明契約失效的款項和/或政府債務的金額可能不足以支付因該違約事件而導致的任何加速時該系列債務證券的到期金額。然而，我們仍有責任支付在提速時到期的那些金額。

適用的招股説明書補編可進一步説明允許或限制特定系列債務證券的法律無效或契約無效的條款(如果有)。

關於受託人的問題

《2018年契約》規定，2018年契約下可以有一個以上的受託人，每個受託人涉及一個或多個債務證券系列。如果不同系列的債務證券有不同的受託人，每個受託人將是一個或多個信託的受託人，該信託與任何其他受託人根據2018年契約管理的一個或多個信託分開。除非在任何適用的招股説明書附錄中另有説明，否則受託人允許採取的任何行動，僅限於該受託人根據2018年契約作為受託人的一個或多個債務證券系列。2018年契約下的任何受託人可以就一個或多個債務證券系列辭職或被免職。一系列債務證券的本金和溢價(如有)和利息的所有支付，以及一系列債務證券的所有登記、轉讓、交換、認證和交付(包括在原始發行債務證券時的認證和交付)，將由受託人在受託人指定的辦事處就該系列進行。

紐約梅隆銀行已被任命為2018年契約的受託人。在正常業務過程中，我們可能會與受託人保持公司信任關係。受託人應具有並受制於根據《信託契約法》對契約受託人規定的所有職責和責任。在信託契約法案條文的規限下，受託人並無義務在任何債務證券持有人的要求下行使2018契約賦予受託人的任何權力，除非持有人就由此可能招致的損失、損害賠償、成本、開支及責任提供令其合理滿意的彌償或保證。

根據《信託契約法》，2018年契約被視為對受託人在某些情況下成為我們的債權人、獲得債權付款或將就任何此類債權而收到的某些財產變現作為擔保或其他權利進行限制。受託人可以與我們進行其他交易。然而，如果它根據《信託契約法》獲得與其與債務證券有關的任何職責有關的任何衝突利益，它必須消除衝突或辭去受託人職務。

治國理政

2018年契約、債務證券和任何相關擔保將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮除紐約州一般義務法第5-1401節以外的該州的法律衝突原則。

Notices

向債務證券持有人發出的所有通知，如果是以書面形式發出的，並按照託管人適用的程序以第一類郵資預付或以電子方式遞送，則應按照受託人保存的登記冊上各自的地址有效地發出。

 

45

 

未償債務證券

在確定未償債務證券所需本金金額的持有人是否已根據2018年契約提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免：

•

被視為未償還的原始發行貼現證券的本金，應為原始發行貼現證券本金中截至確定之日在加速發行貼現證券時到期應付的部分；

​

•

被視為未償還的任何指數化證券的本金應為在其最初發行之日確定的指數化證券的本金，除非2018年契約另有規定；

​

•

以外幣計價的債務證券的本金金額為該債務證券本金的美元等值金額，該美元等值於該債務證券的本金髮行之日確定；

​

•

我們或任何債務人或我們的任何關聯公司或該其他債務人的關聯公司擁有的債務抵押品應被視為未清償。

​

支付、登記、轉移、兑換和支付代理

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將是應支付的，並可在我們的辦公室或我們在美國大陸的代理人辦公室辦理轉讓或交換登記時交出。然而，我們可以選擇在任何債務擔保的利息支付日期支付利息，方式是將支票郵寄到有權收到付款的人的地址，或通過電匯到收款人在美國一家銀行開設的賬户。

(Br)就任何系列債務證券而言，在任何付息日期未按時支付或未妥為撥備的任何利息，將立即在適用的定期記錄日期停止支付予該等債務證券的持有人，並可支付予該等債務證券在特別記錄日期收市時以其名義登記的人，以支付未按時支付或已妥為規定由受託人釐定的利息，而有關通知須在該特別記錄日期前不少於10日發給該等債務證券的持有人，或可以在任何時間以任何其他合法方式支付，所有這些都完全如2018年契約所述。

除對以簿記形式發行的債務證券施加的某些限制外，任何系列的債務證券在指定的一個或多個地點交還該等債務證券時，可交換為相同系列、相同本金總額和不同授權面額的其他債務證券。此外，在對以簿記形式發行的債務證券施加某些限制的情況下，任何系列的債務證券如果正式背書或附有書面轉讓文書，可在指定的一個或多個地點交出登記轉讓或交換。任何轉讓或交換、贖回或償還債務證券的登記均不收取服務費，但我們可要求支付一筆足以支付與某些交易相關的任何税收或其他政府費用的款項。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們不會被要求：

•

在任何類似期限和條款的債務證券選擇前15天開始的一段時間內，發行、登記轉讓或交換任何系列的債務證券，這些債務證券將在選擇當日贖回，並在交易結束時結束；

​

•

登記轉讓或交換要求贖回的任何債務證券或任何債務證券的部分，但部分贖回的債務證券中未贖回的部分除外；或

​

•

根據持有人的選擇，發行、登記轉讓或交換已交回回購的債務擔保，但不得回購的債務擔保部分(如有)除外。

​

 

46

 

轉賬調換

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則每個債務證券將由一個或多個以存託信託公司或代名人的名義登記的全球證券(我們將把以全球債務證券代表的任何債務證券稱為“簿記債務證券”)或以最終登記形式發行的證書(我們將以經認證的證券代表的任何債務證券稱為“經認證的債務證券”)作為代表。除下文標題“全球債務證券和記賬系統”下所述外，記賬債務證券將不能以證書形式發行。

全球債務證券記賬系統

代表記賬債務證券的每一種全球債務證券將交存給保管人或其代表，並以保管人或保管人的名義登記。

對於入賬債務證券，我們將要求託管機構同意遵循以下程序。

記賬式債務證券的實益權益的所有權將僅限於在相關全球債務證券的保管人(我們稱為參與人)擁有賬户的人，或可能通過參與人持有權益的人。在發行全球債務擔保時，保管人將在其簿記登記和轉讓系統上，將這些參與方實益擁有的這種全球債務擔保所代表的簿記債務證券的本金分別記入參與人的賬户。參與發行記賬式債務證券的任何交易商、承銷商或代理人將指定入賬賬户。記賬式債務證券的所有權將顯示在相關全球債務擔保保管人保存的記錄(關於參與人的利益)和參與人的記錄(關於通過參與人持有的人的利益)上，這種所有權權益的轉讓只能通過這兩種方式進行。一些州的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實物交割這種證券。這些法律可能會削弱擁有、轉讓或質押賬面債務證券實益權益的能力。

只要全球債務擔保的託管人或其代名人是該全球債務擔保的登記所有人，該託管人或其代名人(視具體情況而定)將被視為該契約項下此種全球債務擔保所代表的記賬債務證券的唯一所有人或持有人。除下文所述外，賬簿債務證券的實益所有人將無權以其名義登記證券，不會收到或有權收到代表證券的最終形式的證書的實物交付，也不會被視為契約下這些證券的所有者或持有人。因此，每一個實益擁有記賬債務證券的人都必須依靠相關全球債務擔保保管人的程序，如果該人不是參與人，則必須依靠該人擁有其權益的參與人的程序，以行使持有人在契約項下的任何權利。

但我們瞭解，根據現有的行業慣例，託管人將授權其代表其持有全球債務擔保的人行使債務證券持有人的某些權利，而契約規定，我們、受託人和我們各自的代理人將把託管人關於該全球債務擔保的書面聲明中所列的人視為債務擔保的持有人，目的是獲得根據該契約，債務證券持有人必須給予的任何同意或指示。

我們將向作為相關全球債務證券登記持有人的存管人或其代名人(視情況而定)支付賬面債務證券的本金、溢價和利息。我們、受託人及受託人的任何其他代理人或受託人的代理人將不會對與全球債務證券中的實益所有權權益有關的任何記錄或因該等權益而支付的款項承擔任何責任或責任，或維持、監督或審核與實益所有權權益有關的任何記錄。

我們預計，在收到全球債務證券本金、溢價或利息的任何付款後，託管機構將立即向參與者的賬户支付金額

 

47

 

與該託管人的記錄上所示的每個參與者各自持有的賬面債務證券的數額成比例。我們還預計，參與者向通過這些參與者持有的記賬式債務證券的實益權益的所有者支付的款項，將受到長期的客户指示和慣例的管理，就像現在為“街道名稱”登記的客户的賬户持有的證券一樣，並將由這些參與者負責。

如果託管機構在任何時間不願意或無法繼續作為託管機構，或不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且我們在90天內沒有指定根據《交易法》註冊為結算機構的繼任託管機構，我們將發行有證書的債務證券，以換取每一種全球債務證券。此外，我們可在任何時候自行決定不讓一個或多個全球債務證券代表的任何系列的入賬債務證券，在這種情況下，我們將發行有證書的債務證券，以換取該系列的全球債務證券。為換取全球債務擔保而發行的任何憑證債務證券將以保管人指示受託人的一個或多個名稱登記。我們預計，此類指示將以保管人從參與方收到的關於與這種全球債務擔保有關的入賬債務證券所有權的指示為基礎。

我們已從我們認為可靠的來源獲得上述有關託管人和託管人記賬系統的信息，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。

憑證式債務證券

您可以根據契約條款在我們為此目的指定的任何辦事處轉讓或交換憑證式債務證券。任何憑證式債務證券的轉讓或交換將不收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的金額。

您只有交出代表已證明債務證券的證書，並由我們或證書的受託人向新持有人重新發行證書，或由我們或受託人向新持有人發行新證書，才能轉讓證書債務證券及其收取證書證券本金、溢價和利息的權利。

 

48

 

優先股説明

以下是我們優先股的主要條款和條款的説明。它可能不包含對您重要的所有信息。因此，在購買我們的任何優先股之前，您應該閲讀我們的章程和章程。

General

根據我們的章程，AvalonBay有權發行5000萬股優先股。我們的優先股目前沒有流通股。

經本公司董事會授權，可不時發行一個或多個系列的優先股。在發行每個系列的股票之前，馬裏蘭州一般公司法和我們的憲章要求董事會確定每個系列的股票，並遵守馬裏蘭州法律允許的關於超額股票、條款、優先權、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分配的限制、資格以及贖回條款或條件的條款或條件。優先股在收到全部對價後發行時，將是全額支付和不可評估的，將沒有優先購買權。我們的董事會可以授權發行優先股，其條款和條件可能會阻止普通股持有者認為符合他們最佳利益的收購或其他交易，或者普通股的部分或大部分持有者可能會獲得高於普通股當時市場價格的溢價。

Terms

您應參考與發行一系列優先股相關的招股説明書補充資料，瞭解該系列的具體條款，其中包括：

•

其名稱和聲明的價值；

​

•

發行的優先股數量、每股清算優先權(如果適用)和發行價；

​

•

適用的股息率或金額、期間和支付日期或計算方法；

​

•

優先股股息的累計日期(如果適用)；

​

•

任何拍賣和再營銷程序；

​

•

任何償債基金撥備；

​

•

任何適用的贖回條款；

​

•

任何證券交易所上市；

​

•

轉換為普通股的條款和條件(如有)，包括轉換價格或比率或其計算方式；

​

•

任何其他特定條款、偏好、權利、限制或限制；

​

•

討論適用的美國聯邦所得税考慮事項；

​

•

我們清算、解散或結束事務時股息權和權利的相對排名和優先順序；

​

•

{br]對發行任何優先股系列的任何限制，優先於該系列優先股或與該系列優先股平價，包括股息權和我們清算、解散或結束事務時的權利；以及

​

•

對直接或實益所有權的任何限制以及對轉讓的限制，在每種情況下，可能都是為了保持我們作為房地產投資信託基金的地位而適當的。

​

 

49

 

Rank

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則優先股在股息權和本公司清算、解散或清盤時的權利方面排名：

•

優先於我們所有類別和系列的普通股，以及在股息權或清算、解散或清盤時的權利方面低於該優先股的所有股權證券；

​

•

與我們發行的所有股權證券平價，其條款明確規定，該等股權證券在股息權或清算、解散或結束我們的事務時的權利方面與優先股平價；以及

​

•

我們發行的所有股權證券，其條款明確規定，就股息權或清算、解散或結束我們的事務時的權利而言，該等股權證券優先於優先股。

​

權益證券一詞不包括可轉換債務證券。

Dividends

每個系列優先股的持有者將有權在我們的董事會宣佈時獲得現金股息。我們將從合法可用於支付股息的資產中支付股息。我們將在適用的招股説明書附錄中指明股息率或股息額以及支付股息的日期。股息將支付給記錄在案的持有者，因為他們出現在我們的股票轉讓賬簿上，記錄日期由我們的董事會確定。

根據適用的招股説明書補編的規定，任何系列優先股的股息可以是累積的，也可以是非累積的。股息，如果是累積的，將從適用的招股説明書附錄中規定的日期起及之後累積。如果我們的董事會沒有宣佈在股息支付日支付任何系列優先股的股息，而該系列優先股的股息是非累積性的，那麼該系列優先股的持有人將無權就截至該股息支付日的股息期收取股息。因此，我們將沒有義務支付該期間的應計股息，無論該系列的股息是否在任何未來股息支付日宣佈應支付。

如果任何系列的優先股已發行，我們將不會宣佈、支付或預留資金支付我們股票排名的任何其他系列的股息，在任何時期內與該系列的優先股持平或低於該系列的優先股，除非：

•

如果該系列優先股有累計股息，我們已聲明並支付或同時聲明並支付或撥備資金，以支付該系列優先股在過去所有股息期和當時的當前股息期的全額累計股息；或

​

•

如果該系列優先股沒有累計股息，我們已聲明並支付，或同時聲明並支付或預留資金，以支付當時當前股息期內該系列優先股的全部股息。

​

如果我們沒有支付或預留資金全額支付優先股系列的股息，我們必須按比例宣佈與我們支付股息的優先股系列平價的所有優先股系列的所有股息。我們必須按比例宣佈股息，以確保宣佈的每股優先股股息在所有情況下都與優先股每股應計股息的比率相同。對於沒有累計股息的優先股的應計股息，我們不會在之前的股息期間累計未付股息。對於任何可能拖欠的款項，將不支付利息或代替利息的款項。

除上一款規定外，除非：

•

如果該系列優先股有累計股息，我們已聲明並支付或同時聲明並支付或撥備資金，以支付過去所有股息期和當時的當前股息期的全額累計股息；或

​

 

50

 

•

如果該系列優先股沒有累計股息，我們已申報並支付，或同時申報並支付或預留資金，以支付當時本股息期的全部股息，

​

我們不會：(1)宣佈、支付或撥出資金支付股息，或對普通股或與該系列優先股平價或在股息清盤時排名低於該系列優先股的任何其他股票進行任何其他分配；(2)贖回、購買或以其他方式以任何代價收購任何普通股或與該系列優先股地位低於或與該系列優先股平價的任何其他股票；亦不得(3)向償債基金支付任何款項或提供任何款項予償債基金以贖回任何該等股份，但轉換為或交換本公司股本中較優先股級別較低的其他股份(有關股息或清盤)則除外。儘管有前一句話，我們可以宣佈或擱置普通股或其他級別低於優先股的股票的股息，關於股息和清算。

我們對一系列優先股支付的任何股息應首先計入就該系列股票最早應計但未支付的股息，而該股息仍應支付。

Redemption

如果適用的招股説明書附錄有此規定，優先股將根據招股説明書附錄中規定的條款、時間和贖回價格，由吾等選擇強制贖回或贖回全部或部分優先股。

有關強制贖回的一系列優先股的招股説明書補充資料將指明在指定日期後每年按指定的每股贖回價格贖回的股票數量，以及相當於贖回日之前所有應計和未支付股息的金額。除非股份有累積股息，否則該等應計股息將不包括與先前股息期間未付股息有關的任何累積。我們可以現金或其他財產支付贖回價格，如適用的招股説明書附錄所述。如果任何系列優先股的贖回價格僅從發行本公司股票所得款項淨額中支付，則該等優先股的條款可規定，如果本公司股票並未發行，或任何發行所得款項淨額不足以全數支付當時到期的總贖回價格，則該等優先股將根據適用招股説明書附錄所指定的換股條款自動及強制轉換為本公司股票的適用股份。

儘管如此，我們不會贖回任何系列的優先股，除非：

•

該系列優先股有累計股息，並且我們已申報並支付或同時申報並支付或撥備資金，以支付過去和當前股息期內優先股的全額累計股息；或

​

•

該系列優先股沒有累計股息，我們已申報並支付，或同時申報並支付或預留資金，以支付本股息期內優先股的全額股息。

​

此外，除下文所述外，我們不會收購系列的任何優先股，除非：

•

該系列優先股有累計股息，我們已宣佈並支付或同時宣佈並支付或撥備資金，以支付該系列優先股在過去所有股息期和當時的當前股息期的所有流通股的全額累計股息；或

​

•

該系列優先股沒有累計股息，我們已宣佈並支付，或同時聲明並支付或預留資金，以支付當時當前股息期內該系列優先股的全部股息。

​

然而，吾等可於任何時間購買或收購該系列的優先股(1)以維持我們作為房地產投資信託基金的地位，(2)根據按相同條款向該系列所有已發行優先股持有人發出的購買或交換要約，或(3)在股息及清盤時轉換或交換排名低於該系列優先股的我們股本的股份。

 

51

 

如果要贖回的任何系列優先股的流通股少於全部，吾等將根據該等股份的持有人所持股份數目或該持有人要求贖回的股份數目，或以吾等決定的任何其他公平方式，按比例決定可從該等股份的持有人那裏按比例贖回的股份數目。這樣的決定將反映出為避免贖回零碎股份而進行的調整。

我們將在贖回日期前至少30天，但不超過60天，向每位優先股記錄持有人郵寄贖回通知，贖回地址為我們的股票轉讓簿上顯示的地址。每份通知應註明：

•

贖回日期；

​

•

需要贖回的股份和系列數量；

​

•

贖回價格；

​

•

為支付贖回價格而交出證書的一個或多個地點；

​

•

待贖回股份自贖回日起及以後停止派息；

​

•

持有人對股份的轉換權(如有)終止的日期；和

​

•

如果要贖回的股份少於任何系列的所有股份，則要從每個持有人贖回的具體股份數量。

​

如果贖回通知已經發出，並且我們已經為任何所謂的贖回股份的持有人的利益以信託方式預留了贖回所需的資金，那麼從贖回日期起及之後，該等股份的股息將停止增加，該等股份持有人的所有權利將終止，但獲得贖回價格的權利除外。

清算優先權

於吾等進行任何自願或非自願的清算、解散或清盤時，在吾等於任何清算、解散或清盤時向任何普通股或任何其他類別或系列股本的持有人作出任何分配或支付分配資產時，各系列優先股的持有人將有權從合法可供分配予股東的資產中收取清算分派，金額為適用招股章程附錄所載的每股清算優先股額，以及任何應累算及未支付的股息。此類股息將不包括與以前股利期間未支付的非累積股息有關的任何累積。在全額支付其清算分派後，持有者將無權或要求我們的任何剩餘資產。於任何該等自願或非自願清盤、解散或清盤時，如吾等可用資產不足以支付所有未清償優先股的清算分派金額，以及在資產分配方面與優先股平價的所有其他類別或系列股本的相應應付金額，則優先股及所有其他類別或系列股本的持有人將按其原本有權獲得的全部清算分配比例按比例分享任何此類資產分配。

於清算、解散或清盤時，如吾等已向所有優先股持有人作出全額清算分配，吾等將根據優先股以下任何其他類別或系列股本的持有人各自的權利和偏好，以及在每種情況下，根據其各自的股份數目，將我們的剩餘資產分配給優先股持有人。為此，我們與任何其他公司、信託或實體的合併或合併，或出售、租賃或轉讓我們的全部或幾乎所有資產或業務，將不被視為構成我們事務的清算、解散或清盤。

投票權

除下一段所述外，優先股持有人將沒有投票權，法律不時要求或適用的招股説明書補編另有規定者除外。

 

52

 

除非對任何系列優先股另有規定，否則只要一個系列的任何優先股仍未發行，我們不會在沒有當時該系列已發行優先股的至少三分之二的持有人的贊成票或同意的情況下，親自或由代表以書面形式或在每一系列作為一個類別單獨投票的會議上作出：

•

在支付股息或在清算、解散或清盤時分配資產方面，授權或設立或增加優先於該系列優先股的任何類別或系列股本的授權或發行金額，或將我們的任何法定股本重新分類為此類股份，或創建、授權或發行可轉換為或證明有權購買任何此類股份的任何義務或證券；或

​

•

以合併、合併或其他方式修訂、更改或廢除本公司章程或本公司章程修正案中為該系列優先股指定條款的條款，從而對該系列優先股或其持有人的任何權利、優先股、特權或投票權產生重大不利影響。

​

上一個項目中所述任何事件的發生，不應被視為對優先股持有人的權利、優先權、特權或投票權產生重大不利影響，前提是優先股仍未償還且其條款基本不變，或者，如果我們不是此類交易中的倖存實體，則優先股被交換為條款與優先股實質相同的倖存實體的證券。此外，(1)授權優先股或設立或發行任何其他系列優先股，或(2)該系列或任何其他系列優先股的授權股份的金額的任何增加，在支付股息或在清算、解散或清盤時分配資產方面，在每個情況下均與該系列的優先股平價或低於該系列的優先股，不得被視為對該等權利、優惠、特權或投票權產生重大不利影響。

如果在本應進行表決的行為生效之時或之前，吾等已贖回或要求贖回該系列優先股的所有流通股，並在被要求贖回時已以信託形式存入足夠資金以進行贖回，則前述投票條款將不適用。

轉換權

任何一系列優先股可轉換為普通股的條款和條件將在與發行該系列優先股有關的適用招股説明書補編中闡明。該等條款將包括優先股可轉換為普通股的股份數目、換股價格、換股比率或換股計算方式、換股期限、有關換股將由吾等選擇或由持有人選擇的條款、需要調整換股價格的事件，以及在贖回情況下影響換股的條款。

所有權限制

若要符合守則規定的房地產投資信託基金資格，在課税年度後半年的任何時間，我們的已發行股本價值不得超過50%由五名或五名以下人士直接或間接擁有。為了幫助我們滿足這一要求，我們可能會採取行動，直接或間接限制單個人對我們已發行的股本證券的實益所有權，包括我們的任何優先股。因此，我們章程的修正案指定了每一系列優先股，可能會包含限制優先股所有權和轉讓的條款。適用的招股説明書副刊將具體説明與一系列優先股有關的任何額外所有權限制。請參閲“股票所有權限制”。

轉會代理

優先股的轉讓代理和註冊人將在適用的招股説明書補編中規定。

 

53

 

普通股説明

以下是我們普通股的主要條款和規定的説明。在購買我們的任何普通股之前，您應該完整地閲讀我們的章程和章程。

General

根據我們的章程，我們有權發行2.8億股普通股，每股面值0.01美元。根據馬裏蘭州法律，其股票已得到正式授權、有效發行和支付的股東通常不對我們的債務或義務負責。截至2021年1月31日，我們發行和發行了139,527,493股普通股。我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“AVB”。

Dividends

受任何其他類別或系列股票的優先權利的約束(這些股票目前均未發行)，以及我們憲章中關於超額股票的規定(如下所述)，普通股的持有者將有權從我們可以合法用於支付股息的資產中獲得普通股股票的股息，如果這些股票得到我們的董事會授權並由我們根據馬裏蘭法律和我們的憲章的適用條款宣佈的話。

投票權

除任何其他類別或系列股票的條款另有規定外，普通股持有人對提交給我們股東的所有事項擁有獨家投票權，包括董事選舉。普通股持有者每股享有一票投票權。我們的董事選舉不存在累積投票權，並且，在任何類別或系列優先股持有人享有的任何董事選舉權的規限下，董事的被提名人只有在正式召開的股東大會上獲得出席會議的股東大會上對該被提名人所投的總票數的過半數贊成票而沒有投贊成票的情況下，才應被選為董事的被提名人。然而，董事應在正式召開的股東大會上以多數票選出，如果股東按照章程提名了一名或多名被提名人，而被提名人的人數超過了將在會議上選出的董事人數，則出席會議的股東會議應達到法定人數。每股股份可投票選舉董事的人數及有權投票選出的董事人數。董事是每年選舉產生的，因為我們的董事會是非機密的，直到下一次股東年會和他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。

清算/解散權利

在符合任何其他類別或系列股票的優先權利和我們章程中關於超額股票的規定的情況下，普通股的持有者與我們的其他股東在資產中的比例相同，如果我們被清算、解散或我們的事務在我們支付或為我們已知的所有債務和負債做了足夠的撥備後被合法地用於支付分配。

Other rights

除受任何其他類別或系列股票的優先權利以及我們章程中關於超額股票的條款的限制外，我們普通股的所有股票都享有同等的股息、分配、清算和其他權利，並且沒有優先、評估或交換權利。此外，我們普通股的持有者沒有轉換、償債基金或贖回權，也沒有優先認購我們任何證券的權利。

根據馬裏蘭州法律，公司通常不能解散、修改其章程、合併、轉換、出售其全部或幾乎所有資產、從事股票交換或從事非正常業務過程中的類似交易，除非獲得有權就此事投贊成票的股東的贊成票批准，除非公司章程中規定了不同的百分比，該百分比在任何情況下不得低於所有投票權的多數

 

54

 

有權就這類問題發表意見。本公司章程規定，除細則第VI條第6.4節(有關罷免董事)有明確規定外，儘管任何法律條文規定任何行動須由有權投較多票數的股東以贊成票通過或批准，任何該等行動如經董事會宣佈為宜，並經有權就此事投下全部多數票的股東以贊成票通過或批准，均屬有效及有效。

所有權限制

若要符合守則規定的房地產投資信託基金資格，在課税年度後半年的任何時間，我們的已發行股本價值不得超過50%由五名或五名以下人士直接或間接擁有。為了幫助我們滿足這一要求，我們可能會採取行動，例如將超過這一所有權限制的股份自動轉換為超額股票，以直接或間接地限制一個人對我們已發行股本證券的實益所有權。請參閲“股票所有權限制”。

傳輸代理

普通股的轉讓代理和登記機構為Computershare Trust Company，N.A.，New York，New York。

股票所有權限制

所有權限制

若要符合守則所指的房地產投資信託基金資格，除其他事項外，在課税年度後半年的任何時間，我們的已發行股本價值不得超過50%由五名或五名以下人士直接或間接擁有。此外，我們的股本股份必須在12個月的納税年度或較短納税年度的相應部分內至少有335天由100人或以上的人實益擁有。為了保護我們不會因為股東的集中所有權而失去REIT的地位，並以其他方式解決與股本集中所有權有關的問題，我們的章程規定，任何人不得(直接、間接地根據守則的歸屬條款，或根據交易法第13d-3條受益)擁有超過9.8%的任何類別或系列的我們的股票(以下所述的某些實體為15%)。儘管有前述規定，董事會仍可自行選擇並酌情批准某些個人或實體的所有權超過適用的所有權限制。本公司董事會預計不會放棄適用的持股限額，除非董事會收到令其滿意的證據，證明放棄該限額不會損害我們作為房地產投資信託基金的地位，並收到尋求豁免的人的書面協議，表明任何違反或企圖違反董事會可能制定的任何其他限制或董事會可能施加的任何其他限制和條件的行為，將導致在違反該等規定時，任何超過原始限額的股份將轉換為超額股票，並且董事會還決定，豁免符合吾等的最佳利益。任何股票股份的轉讓，包括任何可轉換為股票的證券, 在下列情況下，即屬無效及無效：(1)會產生超過適用所有權限額的股份的直接或間接所有權，或(2)如無該所有權限額的有效豁免，或(2)會導致我們喪失作為房地產投資信託基金的資格，包括任何會導致(A)股份由少於100人實益擁有的轉讓，(B)導致吾等成為守則第856(H)條所指的“少數人持有”，或(C)導致吾等建設性地擁有守則第856(D)(2)(B)條所指的租户10%或以上的所有權權益。此外，如果任何據稱的股票轉讓或任何其他事件將導致任何人違反適用的所有權限制，則據稱的轉讓將無效，對於預期受讓人來説，超過所有權限制的股份數量將沒有任何效力或效果。預期受讓人將不會獲得超額股份的任何權利或權益；或者，在任何情況下，除據稱的轉讓外，對超過所有權限額的任何股份持有記錄所有權的人將不再擁有超額股份的任何權利或權益。在這兩種情況下，預期受讓人和持有超過所有權限制的任何股份的記錄所有權的人都無權：(1)轉讓或以其他方式處置過剩股票，(2)投票表決過剩股票，或(3)獲得就過剩股票支付的任何股息或分配，如下進一步解釋。

 

55

 

根據《準則》，某些類型的實體，包括《準則》第401(A)節所述的養老金計劃和根據1940年《投資公司法》註冊的共同基金，將根據上述五項或更少的測試進行審查。我們的章程限制這些養老金計劃和共同基金持有我們任何類別或系列股票的比例不得超過15%。

超過所有權限制的股份

已擁有、或被視為擁有、或擬轉讓給超過所有權限額的股東的股票將自動轉換為過剩股票，並將根據法律的實施轉讓給信託，該信託的受益人應是我們選擇的合格慈善組織。在股份轉讓予信託後，信託的受託人須在切實可行範圍內儘快將超額股份售予可在不違反所有權限制的情況下擁有該等股份的人，並將相等於(1)建議受讓人就超額股份支付的價格或(2)信託就超額股份所收取的銷售收益兩者中較少者的款額分配予建議受讓人。如果因轉讓以外的任何事件或因無償轉讓(如贈與)而產生的任何過剩股票，受託人將被要求將過剩股票出售給合資格的個人或實體，並向持有超過所有權限額的股份的記錄所有權的人分配相當於以下兩者中較小的金額：(A)截至事件發生之日的過剩股票的公平市場價值或(B)信託收到的超額股票的銷售收益。在任何一種情況下，任何超過可分配給建議受讓人或持有股份所有權記錄的人的金額超過所有權限制的收益，將分配給信託的受益人。

受託機構轉讓超額存量股份後，自動轉換為等額的同類別、同系列的超額存量股份，超額存量股份自動註銷註銷，恢復為授權未發行的超額存量股份狀態。在受託人出售任何超額股票之前，受託人將有權以信託形式為受益人收取就超額股票支付的所有股息和其他分配。此外，雖然超額股份以信託形式持有，但股份持有人將無權投票表決這些股份。

建議受讓人或對任何超額股票擁有記錄所有權的任何人均無權獲得就超額股票支付的任何股息或分派。在我們發現違反適用的所有權限制之前，對過剩股票支付的任何股息或分配都應償還給我們。此外，建議的受讓人或對任何超額股份擁有記錄所有權的任何人均無權對超額股份擁有任何投票權。在我們發現違反適用的所有權限制之前，對任何過剩股票的任何投票應被撤銷並被視為無效，並應由為受益人的利益行事的受託人重新投票；但如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，則該投票不得被撤銷和重新投票。超額股票不是庫存股，而是構成單獨類別的已發行股票和流通股。

購買過剩庫存的權利

除上述轉讓限制外，我們有權在90天內從建議的受讓人或任何對任何過剩股票擁有記錄所有權的人手中購買全部或部分過剩股票，每股價格等於以下兩者中較低者：

(1)

建議受讓人最初為股票支付的每股價格，如果是因轉讓以外的任何事件或因無償轉讓(如贈與)而產生的過剩股票，則為在截至該事件或轉讓之日(視情況而定)的連續五個交易日內轉換過剩股票的股票類別的每股平均收盤價；或

​

(2)

在截至我們選擇購買股票的日期的連續五個交易日內，轉換過剩股票的股票類別或系列的每股平均收盤價。

​

90天的期限從違反適用所有權限制的所謂轉讓或非轉讓事件發生之日開始，如果建議的受讓人或對任何過剩股票擁有記錄所有權的人給予

 

56

 

向我們發出轉讓或未轉讓事件的通知(視情況而定)，或如果未發出通知，則為我們的董事會確定已進行此類轉讓或發生此類未轉讓事件的日期。

General

如果我們的董事會認定繼續符合REIT資格不再符合我們的最佳利益，則上述對可轉讓性和所有權的限制將不適用。如有證據顯示超過所有權限額的股份所有權不會損害我們作為房地產投資信託基金的資格，尋求豁免的人士書面同意任何違反或企圖違反董事會可能確立的任何其他限制或董事會可能施加的任何其他限制和條件的行為，將導致任何超過原始限額的股份在違反時轉換為超額股票，董事會可全權酌情決定該行動符合吾等的最佳利益，董事會可全權酌情決定放棄所有權限額。

我們的股東被要求以書面形式向我們披露我們可能要求的關於他們對我們股票的所有權的任何信息，以確定我們作為房地產投資信託基金的地位並確保遵守所有權限制。

所有權限制可能會延遲、推遲或阻止我們公司的控制權變更。

美國聯邦所得税的某些考慮事項和您的投資的後果

以下是有關(I)我們作為房地產投資信託基金的資格和税收，(Ii)收購、擁有和處置我們普通股的股份，以及(Iii)收購、擁有和處置我們的某些債務證券的某些美國聯邦所得税考慮事項的摘要。如果我們根據招股説明書提供優先股或債務證券的股票，適用的招股説明書附錄將描述與收購、擁有和處置這些優先股或債務證券(以下不討論)的這些股票有關的某些重大美國聯邦所得税考慮因素。

由於本摘要僅針對美國聯邦所得税的某些重要考慮因素，通常適用於所有持有人，涉及(I)我們普通股的所有權和處置，以及(Ii)我們債務證券的所有權和處置，因此它可能不包含對您可能重要的所有信息。在您回顧此討論時，您應該記住：

•

根據您的具體納税情況，您的納税後果可能會有所不同；

​

•

例如，如果您是經紀交易商、信託、房地產、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、金融機構、保險公司、傳遞實體或此類實體的投資者，持有我們10%或更多(投票或價值)的股票的人，作為賣空、對衝、轉換、跨境、合成證券或其他綜合投資的一部分，持有我們普通股和/或債務證券的人，為美國聯邦所得税目的而進行的建設性出售或其他綜合交易，因此類收入在適用的財務報表上確認而需要加速任何項目的人，將我們的普通股按市價計價的人，根據財政部條例1.1272-3(A)條選擇使用不變收益率法對我們的債務或證券計息的人，繳納替代最低税的非公司納税人，“受控外國公司”，“被動型外國投資公司”，根據美國加入的所得税條約有資格獲得利益的人，美國僑民，其“功能貨幣”​(定義見守則第985節)不是美元或須根據守則以其他方式享受特別税務待遇的美國股東(定義見下文)；

​

•

本摘要不討論除所得税(如遺產税和贈與税)、美國州税和地方税、替代最低税、遺產税以及非美國司法管轄區徵收的税收以外的任何美國聯邦税對本摘要中討論的事項可能產生的影響；

​

•

本摘要假定股東持有我們的普通股和債務證券，作為守則第1221節所指的“資本資產”；

​

 

57

 

•

關於債務證券，本摘要僅涉及我們發行的無原始發行折扣或OID(定義如下)的固定利率債務證券，不涉及以初始發行價(即相當大一部分債務證券出售給債券公司、經紀商或以承銷商、配售代理或批發商身份行事的類似個人或組織以外的個人或組織)在原始發行時以初始發行價(即相當大一部分債務證券出售給債券公司、經紀商或類似個人或組織)以外的其他持有人；

​

•

本摘要不涉及適用於免税組織和非美國個人的美國聯邦所得税考慮因素，但以下所述的有限範圍除外；以及

​

•

本討論不打算也不應被解釋為税務建議。

​

此外，以下摘要不針對我們的流通股(包括普通股)持有人的任何美國聯邦所得税考慮事項，如果我們以高於其贖回價格超過最低金額的價格發行任何可贖回優先股，或以其他方式規定股息在經濟上是股東投資的回報(而不是股東投資的回報)，根據守則第7701(L)條頒佈的財務條例，這些優先股可被視為“快速支付股票”，並在該等財務條例下被視為快速支付股票持有人和我們的其他股東之間的融資工具。

本節中的信息基於現行《税法》、根據《税法》頒佈的現行、臨時和擬議的所得税條例(“財政部條例”)、《税法》的立法歷史、國税局(“國税局”)當前的行政解釋和做法，包括其在私人函件裁決中認可的做法和政策，這些裁決對國税局沒有約束力，但私人函件裁決所針對的納税人除外，以及現有的法院裁決。未來的立法、條例、行政解釋和法院裁決可能會改變現行法律或對現行法律的現有解釋產生不利影響，可能具有追溯力。任何變化都可以追溯到適用範圍。我們還沒有從美國國税局獲得任何關於以下討論事項的税務處理的裁決。因此，國税局可能會對討論中的聲明提出質疑，這些聲明對國税局或法院沒有約束力，法院可能會同意國税局的意見。以下討論描述了自本招股説明書日期起有效的適用於REITs的税收規則，除有限的例外情況外，不涉及任何可能在之前期間適用於我們的規則。

您應查看以下討論並諮詢您自己的税務顧問，以確定(I)購買、擁有和處置我們的普通股和/或(Ii)購買、擁有和處置我們的債務證券對您的個人税務情況的影響，包括任何州、當地或非美國的税收後果。

將AvalonBay作為房地產投資信託基金徵税

我們已選擇根據《守則》作為房地產投資信託基金徵税。如果REIT滿足適用的REIT分配要求和其他資格要求，則它分配給股東的收入通常不需要繳納美國聯邦所得税。

我們相信我們是有組織的，我們已經運營，我們打算繼續運營，以使我們有資格成為REIT，但不能保證我們已經有資格或將繼續有資格作為REIT。作為房地產投資信託基金的資格及税務，視乎我們是否有能力透過實際的年度(或某些情況下為季度)經營業績，滿足與收入、資產擁有權、分配水平及股份擁有權多元化有關的要求，以及根據守則就每個適用課税期間所施加的各種其他房地產投資信託基金資格要求。鑑於REIT資格要求的複雜性質、事實確定的持續重要性(包括我們可能無法控制或無法獲得所有相關事實的事項)以及我們的情況未來可能發生變化，我們不能保證我們的實際經營業績已經或將滿足任何特定課税年度作為REIT的準則下的徵税要求。

Goodwin Procter LLP擔任與本註冊聲明相關的税務顧問。Goodwin Procter LLP認為，從我們截至1994年12月31日的納税年度開始，我們的組織形式以及我們以前、現在和擬議的所有權和運營(如圖所示

 

58

 

(br}由我們授予Goodwin Procter LLP)，使我們能夠根據守則的適用條款符合並繼續符合REIT的資格。本意見書已作為招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物提交。

Goodwin Procter LLP的意見是基於我們就與我們的成立、組織、所有權、運營方法和其他影響我們是否有資格成為房地產投資信託基金的能力有關的某些事實問題所作的陳述、聲明和契約。Goodwin Procter LLP並未核實該等陳述、陳述或契諾，他們的意見假設該等陳述、陳述及契諾屬實、正確及完整，本公司(及我們擁有的任何附屬公司)已被擁有及營運，並將繼續擁有及繼續按照該等陳述、陳述及契諾營運，而我們不會採取與我們作為房地產投資信託基金的身份不符的行動。此外，本意見的依據是現行法律和截至其日期的有效法律(以及在適用範圍內，其意見所涵蓋的前幾個時期的有效法律)。我們作為房地產投資信託基金的資格將取決於我們是否有能力通過實際經營業績、實際所有權、資產構成、收入來源、分配水平、股份所有權的多樣性、記錄保存和下文討論的守則規定的各種其他資格測試來滿足和持續滿足要求。Goodwin Procter LLP沒有也不會持續驗證我們是否符合這些測試。因此，我們税務律師的意見並不能保證我們有能力或仍然有資格成為房地產投資信託基金，亦不能保證我們在截至一九九四年十二月三十一日的課税年度或其後任何期間，已通過及將會通過這些測試。此外，Goodwin Procter LLP的意見對美國國税局或任何法院都沒有約束力，可能會根據美國聯邦所得税法未來的立法、司法或行政變化而進行修改或撤回, 其中任何一項都可以追溯適用。Goodwin Procter LLP沒有義務就其意見所述事項的任何後續變化、意見中的結論所依據的事實陳述或假設、或適用法律的任何後續變化通知我們或我們的股票或債務的持有人。

只要我們有資格作為房地產投資信託基金納税，我們通常將有權扣除我們支付的股息，因此我們目前分配給股東的淨收入將不受美國聯邦公司所得税的影響。這種處理實質上消除了通常由對公司的投資引起的“雙重徵税”​(即，在公司和股東層面上的税收)。然而，即使我們有資格作為REIT納税，我們也將按如下方式繳納美國聯邦所得税：

•

我們將對任何未分配的“REIT應税收入”繳納常規的美國聯邦企業所得税。房地產投資信託基金的應納税所得額是指房地產投資信託基金的應納税所得額，但須作特定調整，包括扣除已支付的股息。

​

•

如果我們有出售或以其他方式處置主要用於在正常業務過程中出售給客户的“止贖財產”的淨收入，或來自止贖財產的其他不符合條件的收入，我們將按美國最高的聯邦企業所得税税率對這些收入徵税。

​

•

如果我們有“被禁止交易”的淨收入，我們將對這一收入徵收100%的税。一般來説，被禁止的交易是指出售或以其他方式處置在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產，但喪失抵押品贖回權的財產除外。

​

•

如果我們未能達到下文討論的75%毛收入測試或95%毛收入測試，但由於滿足其他要求而保持了我們作為房地產投資信託基金的資格，我們將繳納等於以下乘積的税款：(1)未能通過該課税年度75%或95%毛收入測試的金額(以較大者為準)乘以(2)旨在反映我們盈利能力的分數。

​

•

如果我們未能滿足任何REIT資產測試(如下所述)，除法定最低金額的5%或10%資產測試未通過外，並且我們有資格獲得並滿足某些補救條款，則我們將被要求繳納相當於(1)50,000美元或(2)不合格資產在未能滿足資產測試期間產生的淨收入和(Y)美國聯邦企業所得税最高税率的乘積的税款。

​

 

59

 

•

如果我們未能滿足守則中任何會導致我們不符合REIT資格的條款(毛收入或資產測試要求除外)，並且該違規是由於合理的因由而不是故意疏忽所致，如果我們為每一次失敗支付50,000美元的罰款，我們可能會保留我們的REIT資格。

​

•

如果我們在相關年度末累積了非房地產投資信託基金的收入和利潤(即我們在該年度內從應税C公司繼承的任何收入和利潤，如通過免税合併或與應税C公司的免税清算，但在該納税年度內沒有分配或以其他方式抵銷)而不符合納税資格，並且年末出現非房地產投資信託基金收入和利潤不是由於欺詐意圖逃税，我們通常可以通過支付特殊分配來保留我們的房地產投資信託基金地位。但我們將被要求為未分配的非REIT收益和利潤的50%支付利息費用。

​

•

如果我們未能在每個日曆年內至少分配以下金額，我們將對超出實際分配金額和美國聯邦所得税留存金額之和的所需分配金額徵收4%的不可抵扣消費税：

​

(1)

本年度REIT普通收入的85%；

​

(2)

本年度房地產投資信託基金資本利得淨收入的95%；以及

​

(3)

以前納税年度的任何未分配的應税收入。

​

•

如果我們、我們的租户和/或我們的應税房地產投資信託基金子公司之間的安排無法與無關各方之間的類似安排相比，我們將對我們收到的某些付款或其他某些金額(或應税REIT子公司扣除的某些費用)徵收100%的懲罰性税。

​

•

通過與非REIT公司的免税合併或其他免税重組或非REIT公司的免税清算而獲得的資產的應税處置中確認的收益，我們可能需要繳納所得税。具體地説，如果我們在結轉的基礎上從C公司獲得任何資產，並且我們隨後確認了從我們獲得資產之日起的五年期間處置此類資產的收益，那麼，就任何“內在收益”而言，這些收益將按最高的常規美國聯邦企業所得税税率納税。內含收益指(I)有關資產於適用確認期初之公平市價超過(Ii)該等資產於該確認期初之經調整基準。本段所述的結果假設，非房地產投資信託基金公司不會選擇在資產被我們收購時立即繳税，以代替這種待遇。

​

•

我們的應税REIT子公司(任何非美國應税REIT子公司除外)的收入將繳納常規的美國聯邦企業所得税。

​

•

在某些情況下，我們可能會被要求向美國國税局支付罰款，包括如果我們未能滿足旨在監督我們遵守與股東構成有關的規則的記錄保存要求。

​

不能保證任何此類美國聯邦所得税的數額都不會很大。此外，我們和我們的子公司可能需要繳納除美國聯邦所得税以外的各種税，包括工資税和州税、本地和外國收入税、特許經營税、財產税和其他有關資產和運營的税。我們也可能在目前沒有考慮到的情況下和交易中納税。

房地產投資信託基金的資格要求。

我們選擇在截至1994年12月31日的課税年度及隨後的所有課税年度作為房地產投資信託基金納税。為了獲得這樣的資格，我們必須滿足並繼續滿足以下討論的要求(或與前幾年有效的要求一樣)，從截至1994年12月31日的納税年度開始，與我們的組織、所有權、收入來源、資產性質和向股東分配收入有關，除非另有説明。

 

60

 

除非另有明確説明，下面的討論總結了現行法律。我們不認為現行的REIT資格要求與之前任何一年的有效要求之間的任何差異，妨礙了我們在任何時期內都不符合REIT的資格。

該準則將房地產投資信託基金定義為公司、信託或協會：

(1)

由一個或多個受託人或董事管理；

​

(2)

其實益所有權以可轉讓股份或可轉讓實益證書為證明；

​

(3)

如果不是根據《守則》第856至860條的規定，其被選為房地產投資信託基金，則作為國內公司應納税；

​

(4)

既不是金融機構，也不是受《守則》適用條款約束的保險公司；

​

(5)

在每個完整的課税年度內至少有335天由100人或以上的人實益擁有，並根據短的課税年度按比例進行調整；

​

(6)

一般而言，在每個課税年度的後半部分，由五個或五個以下的“個人”直接或間接擁有的流通股價值不超過50%，該“個人”的定義包括特定的實體；

​

(7)

選擇在本課税年度作為房地產投資信託基金納税，或在上一個納税年度選擇了這一選擇，而該選擇尚未被撤銷或終止，並滿足國税局為選擇和保持房地產投資信託基金地位所必須滿足的所有相關備案和其他行政要求；

​

(8)

使用日曆年繳納美國聯邦所得税；以及

​

(9)

符合下文所述的關於其收入和資產的性質及其分配金額的其他適用測試。

​

上述第(1)、(2)、(3)及(4)項條件必須在整個應課税年度內符合，而第(5)及(6)項條件則須在作出REIT選擇的首個課税年度之後方可符合。為了確定上述條件(6)下的股票所有權，補充失業救濟金計劃、私人基金會和信託基金的一部分通常被視為個人。根據《守則》第401(A)節屬合資格信託的信託一般不被視為個人，而合資格信託的受益人就上述條件(6)而言，按其在信託中的精算權益按比例持有房地產投資信託基金的股份。

我們相信我們擁有足夠的所有權多樣性，使我們能夠滿足上述條件(5)和(6)。此外，我們的章程對轉讓我們股本的股份作出了限制，旨在幫助我們滿足上文第(5)和(6)項所述的股份所有權要求。然而，這些限制可能不能確保我們將能夠滿足這些股份所有權要求。

為監督其遵守上述第(6)項條件的情況，房地產投資信託基金須保存有關其股份實際所有權的記錄。要做到這一點，它必須每年向持有相當大比例股票的記錄持有者發出要求函，要求提供有關其股票實際所有權的信息(即，要求將我們的股息計入其毛收入的人)。如果我們遵守年度信函要求，並且我們不知道或盡了合理努力也不知道我們未能滿足上述條件(6)，那麼我們將被視為滿足了上述條件(6)。如果不遵守這些要求，我們可能會受到罰款。如果您不遵守或拒絕遵守催繳通知書，財政部將要求您提交一份聲明和您的納税申報單，披露您對我們股票的實際所有權和其他信息。

我們選擇REIT作為截至1994年12月31日的納税年度美國聯邦所得税申報單的一部分，符合上述條件(7)。

 

61

 

出於上述條件(8)的目的，我們為美國聯邦所得税採用了日曆年度，並且我們打算遵守適用的記錄保存要求。

REIT對合夥企業權益的所有權。作為合夥企業合夥人的房地產投資信託基金(或在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的有限責任公司或其他實體的成員)，將被視為擁有合夥企業資產的比例份額，並將被視為獲得合夥企業收入的比例份額，用於下文所述的房地產投資信託基金資產和總收入測試。合夥企業的資產和總收入在房地產投資信託基金手中一般保持相同的性質。因此，就適用本招股説明書所述REIT資格要求而言，我們持有權益的任何合夥企業應納税的任何實體的資產和毛收入項目的比例份額將被視為我們的資產和負債以及我們的收入項目。我們擁有權益的任何合夥的資產、負債和收入項目包括該實體在其持有權益的任何合夥或被忽略的實體中所佔的資產和負債份額以及收入項目。

就我們直接或間接持有合夥企業的股權而言，該合夥企業的資產和運營可能會影響我們成為房地產投資信託基金的資格，即使我們可能對該合夥企業沒有控制權或影響力有限。我們與Equity Residential的一家合資企業的資產包括在Equity Residential控制的合夥企業中的間接權益，因此，為了遵守REIT資產和毛收入要求，我們將被視為擁有我們按比例分享的資產，並被視為獲得合資企業擁有權益的Equity Residential合夥企業的按比例毛收入份額。儘管Equity Residential已同意按照REIT的要求運營該等合夥企業，但我們不能向您保證此類Equity Residential合夥企業將按照REIT的要求運營。如果這些合夥企業未能遵守REIT的要求，可能會危及我們的REIT地位。

以上討論不適用於我們在任何因美國聯邦所得税目的而被視為公司的實體中的權益。如果我們為了美國聯邦所得税的目的而將一個實體視為合夥企業，而被確定為公司納税，我們可能無法通過下文描述的一項或多項REIT收入和資產測試。一般來説，擁有兩個或更多所有者的國內非法人實體在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業，除非它肯定地選擇被視為公司。然而，出於美國聯邦所得税的目的，某些“上市合夥企業”被視為公司。“公開交易合夥”是指任何合夥企業，(I)其權益在已建立的證券市場上交易，或(Ii)其權益可隨時在“二級市場或其實質等價物”上交易。然而，根據相關的財政部法規，如果合夥企業有資格獲得特定的“安全港”，則該合夥企業的權益將不會被視為隨時可以在二級市場或相當於二級市場的實質上交易，這些“安全港”是基於與該合夥企業有關的特定事實和情況而定的。此外，如果某些上市合夥企業至少90%的總收入來自某些特定的“合格收入”來源，則該合夥企業將避免被視為符合美國聯邦所得税目的的公司。我們不認為我們的任何直接或間接附屬合夥企業應被視為上市合夥企業規則下的公司。然而，相反的決定可能會阻止我們獲得REIT的資格。

根據《守則》，根據上市合夥企業規則不被視為公司的合夥企業一般不繳納美國聯邦所得税；相反，每個合夥人在合夥企業的收入、收益、虧損、扣除和信用項目中分配其分配份額，並在確定合夥人的收入時被要求考慮這些項目。然而，適用於美國聯邦合夥企業所得税審計的規則要求合夥企業在審計或其他税務程序中支付因調整合夥企業税目而產生的假設增加的合夥人層面的税款(包括利息和罰款)，除非合夥企業選擇另一種方法，在合夥人層面評估調整產生的税收(以及利息和罰款)。由於這些規定，我們直接或間接投資的合夥企業有可能在接受美國聯邦所得税審計時繳納美國聯邦所得税、利息和罰款。

{br]符合條件的房地產投資信託基金子公司和其他被忽視的子公司。如果房地產投資信託基金擁有一家公司子公司，而該子公司是“合格的房地產投資信託基金子公司”，則出於美國聯邦所得税的目的，該子公司的單獨存在將被忽略。一般來説，合格的房地產投資信託基金子公司是指除應税房地產投資信託基金子公司(下文討論)外，其全部股票由房地產投資信託基金擁有的公司(直接或

 

62

 

通過其他被忽視的子公司)。我們全資擁有的其他實體(直接或通過其他被忽視的子公司)，包括任何如果有多個所有者將被視為合夥企業的國內非法人實體，但不包括應納税的REIT子公司，在美國聯邦所得税方面通常也被視為單獨的實體，包括REIT毛收入和資產測試。就美國聯邦所得税而言，符合資格的REIT子公司或REIT的其他被忽視的子公司的所有資產、負債和收入、收益、損失、扣除和信用項目將被視為REIT本身的資產、負債和收入、收益、損失、扣除和信用項目。我們的合格REIT子公司將不需要繳納美國聯邦公司所得税，儘管它可能在某些州需要繳納州和地方税。

我們持有一家合格REIT子公司的股票不會違反證券所有權限制。然而，如果一家被忽視的子公司或符合條件的REIT子公司不再由我們全資擁有(例如，如果我們或我們的另一家被忽視的子公司以外的人收購了該子公司的任何股權)，出於美國聯邦所得税的目的，該子公司的單獨存在將不再被忽視。相反，它將有多個所有者，並將被視為合夥企業(如果以前不是合格的REIT子公司)或應税公司(如果以前不是合格的REIT子公司)。視情況而定，此類事件可能會對我們滿足資產測試和總收入測試(如下所述)的能力產生不利影響，包括要求房地產投資信託基金一般不得直接或間接擁有另一家公司已發行證券價值或投票權的10%以上。

應税房地產投資信託基金子公司。我們的“應税房地產投資信託基金子公司”是指我們直接或間接擁有股票，並選擇與我們一起被視為應税房地產投資信託基金子公司的公司。此外，如果我們的一家應税房地產投資信託基金子公司直接或間接擁有相當於一家子公司投票權或價值超過35%或以上的證券，該另一家子公司也將被視為我們的應税房地產投資信託基金子公司。國內應税REIT子公司是指像普通C公司一樣繳納美國聯邦所得税以及州和地方所得税的公司(而非美國應税REIT子公司TRS將對某些美國來源收入和與美國貿易或企業有效相關的收入(如果有)繳納美國聯邦所得税)。

一般來説，應税房地產投資信託基金子公司可以執行一些不允許的租户服務，而不會導致我們根據房地產投資信託基金毛收入測試從這些服務中獲得不允許的租户服務收入。應税房地產投資信託基金附屬公司亦可從事其他活動，而該等活動如由吾等透過應税房地產投資信託基金附屬公司以外進行，可能會導致收到不符合資格的收入或擁有不符合資格的資產。然而，關於REIT及其應税REIT子公司之間的安排的若干條款確保了應税REIT子公司將適用於適當水平的美國聯邦所得税。例如，如果我們、我們的租户和/或應税REIT子公司之間的經濟安排無法與無關各方之間的類似安排相比，我們將有義務為我們收到的某些付款或某些其他金額或應税REIT子公司扣除的某些費用支付100%的懲罰性税款。

房地產投資信託基金對應税房地產投資信託基金子公司證券的所有權不受下文所述的5%或10%資產測試的限制。但是，一個或多個應税房地產投資信託基金子公司的證券不得超過房地產投資信託基金資產總值的20%。

我們可以通過應税REIT子公司進行重大活動，我們的應税REIT子公司產生的美國聯邦、州和地方所得税金額可能很大。

子公司REITs。我們可能會不時地在打算符合美國聯邦所得税目的的REITs資格的其他實體中擁有權益。每家此類附屬REIT將分別遵守本招股説明書中所述的相同REIT資格要求。此外，如果我們擁有權益的任何這類實體在任何課税年度未能符合作為REIT的納税資格，則視情況而定，該失敗可能會對我們滿足適用於REITs的各種資產和毛收入要求的能力產生不利影響，包括REITs一般不能直接或間接擁有不是REIT或應税REIT子公司的另一家公司超過10%的證券的要求，如下進一步描述。對子公司REITs的投資可能會帶來額外的挑戰，例如吸收不符合條件的收入和資產的收入和資產基礎較小。對於以購買方式收購的子公司REIT，其在本公司所有權期間的REIT資格可能取決於

 

63

 

賣方在收購前一段時間內遵守REIT要求的情況。如吾等於年內出售附屬REIT，則該附屬公司在出售前一年的部分是否符合REIT的資格，一般將視乎買方在該附屬公司進行出售的課税年度餘下時間遵守REIT的規定而定。

適用於REITs的收入測試。

要符合REIT的資格，我們必須滿足每年兩次的毛收入測試。

75%毛收入測試。首先，我們每個課税年度至少75%的總收入(不包括禁止交易的總收入和下文所述的某些其他收入和收益)一般必須直接或間接來自(I)“不動產租金”，​(Ii)不動產抵押債務的利息或不動產權益，(Iii)出售或以其他方式處置不動產的收益(包括不動產權益和不動產抵押權益，以及包括出售某些附屬於該等不動產的個人財產的收益)，(Iv)其他合資格REITs支付的股息或其他分派及出售其他合資格REITs股份所得；(V)抵扣及退還不動產税(Vi)；(Vi)止贖財產所得收入及收益；(Vi)與不動產或其按揭有關的其他指明來源；及(Vii)若干類型臨時投資所得收入。

95%總收入測試。第二，我們每個課税年度總收入的95%(不包括禁止交易的總收入和下文所述的某些其他收入和收益)必須來自(I)符合75%標準的收入、(Ii)股息、(Iii)利息和(Iv)出售或處置股票或證券的收益的任何組合，這些收益不必與房地產有任何關係。

來自Real Property的租金。我們收到的租金只有在滿足幾個條件的情況下才符合符合上述REIT毛收入測試的“房地產租金”。首先，租金的數額不能全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。然而，一般情況下，不會僅僅因為收入或銷售額的一個或多個固定百分比而將收到或應計的金額排除在“不動產租金”一詞之外。第二，就房地產投資信託基金毛收入測試而言，從“關聯方租户”​(定義見下文)收取的租金將不符合房地產租金的資格，除非租户是應課税房地產投資信託基金附屬公司，且(1)物業總租賃面積的至少90%租給無關連租户，而該應税房地產投資信託基金附屬公司支付的租金與無關連租户就相若空間支付的租金實質上相若，或(2)出租予該應課税房地產投資信託基金附屬公司的物業為酒店或醫療設施，並符合若干其他規定。如果房地產投資信託基金或實際或推定擁有該房地產投資信託基金10%或以上股份的業主實際或推定擁有該租户10%或以上的股份，則承租人是關聯方承租人。第三，如果與不動產租賃有關而租賃的非土地財產的租金大於根據該租約收到的租金總額的15%(根據課税年度開始和結束時的公平市值確定)，則屬於該非土地財產的租金部分將不符合房地產租金的資格。

一般來説，為了滿足毛收入測試的目的，租金符合房地產租金的條件，我們只能直接提供微不足道的服務，除非這些服務不是“不允許的租户服務”。不允許的承租人服務是指向承租人提供的服務，而不是與不動產租賃有關的通常和“習慣上提供或提供”的服務，否則不被視為“提供給居住者”。因此，我們不能在不產生“不允許的租户服務收入”的情況下提供不允許的租户服務(除非通過我們不獲得收入且符合其他要求的獨立承包商，或通過應税的REIT子公司)。不允許的租户服務收入將被視為(I)房地產投資信託基金就該等服務直接或間接收到或被視為已收取的款額，或(Ii)在該課税年度內提供該服務的直接成本的150%，兩者中較大者。如某物業在某課税年度的不準許租客服務收入，超過該物業在該課税年度的總收入的1%，則該物業的所有收入將不符合該課税年度的不動產租金的資格。如某物業在某課税年度的不準許租客服務收入總額不超過該物業在該課税年度的入息總額的1%，有關服務將不會取消該物業的任何其他收入的資格，否則，該等收入將不符合資格從不動產收取租金，但不準許的承租人服務收入將不符合資格從不動產收取租金。

 

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我們已經並將繼續在我們的多户公寓社區提供服務。我們相信，我們已經或將直接提供的有關我們社區的服務，通常或習慣上只與租用空間相關，不會以其他方式向特定租户提供，或者，如果被認為是不允許的租户服務，就特定物業提供此類服務的收入不會也不會損害我們作為REIT的地位。我們相信，在不損害我們作為REIT的地位的情況下，與我們的社區有關的任何服務可能不是由我們直接提供的，如果適用，將繼續由獨立承包商或應税REIT子公司提供。

股息收入。來自應税REIT子公司的應税股息和出售或以其他方式處置應税REIT子公司權益的收益將符合95%毛收入標準，但不符合75%毛收入標準。我們需要滿足75%的毛收入測試，這可能會對我們分配應税REIT子公司的收益或處置我們在該子公司的投資的能力產生不利影響。

不符合條件的收入。我們已經賺取了並將繼續賺取大量不合格的收入。例如，我們賺取與非我們全資擁有的物業的開發和管理相關的費用。我們相信，從這些活動和某些其他活動中產生的不符合資格的收入數額沒有影響也不會影響我們達到總收入測試的能力。

禁止的交易税。我們出售作為庫存持有的任何財產或在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的其他財產的任何收益將被視為來自受100%懲罰性税收的被禁止交易的收入，除非該財產已由我們持有兩年，並且滿足某些其他要求或收益在應税REIT子公司中實現。根據現行法律，財產是作為庫存持有，還是主要在貿易或業務的正常過程中出售給客户，這是一個事實問題，取決於特定交易的所有事實和情況。我們一般打算持有物業作投資，以期長遠增值，從事收購、發展、擁有及經營物業的業務，以及偶爾出售物業，以符合我們的投資目標。然而，我們不能保證美國國税局可能不會爭辯説，這些銷售中的一項或多項需要繳納100%的懲罰性税。我們打算在應税房地產投資信託基金子公司中持有開發或持有以供出售的資產。雖然應税房地產投資信託基金子公司不需要繳納100%的懲罰性税，但它會為其應税收入和收益繳納定期的美國聯邦企業所得税。

止贖財產。喪失抵押品贖回權的財產是指不動產(包括不動產的權益)和因以下原因而附帶的任何不動產：(1)房地產投資信託基金在喪失抵押品贖回權時出價購買該財產，或在該財產的租賃或抵押貸款發生違約(或違約即將發生)後，通過協議或法律程序將該財產歸於所有權或佔有權；(2)房地產投資信託基金在沒有違約迫在眉睫或預期違約的情況下為其訂立、訂立或取得相關貸款或租賃的；(3)該房地產投資信託基金選擇將該財產視為止贖財產。REITs通常對止贖財產的任何淨收入(包括處置止贖財產的任何收益)繳納美國最高的聯邦公司所得税，但按照75%毛收入測試的目的，不包括符合條件的收入。出售已被取消抵押品贖回權財產選擇的財產的任何收益將不需要對上述被禁止交易的收益徵收100%的税，即使該財產主要是為了在正常交易或業務過程中出售給客户而持有。

對衝交易和外幣收益。我們可以就我們的一個或多個資產或負債進行套期保值交易。套期保值交易可以採取多種形式，包括利率互換或上限協議、期權、期貨合約、遠期利率協議或類似的金融工具。除財政部規定的範圍外，在我們的正常業務過程中從套期保值交易中獲得的任何收入(1)主要是為了管理與我們進行或將要進行的借款有關的利率或價格變化或貨幣波動的風險，或我們為收購或擁有房地產資產而發生或將發生的普通債務，(2)主要是為了管理任何收入或收益項目的貨幣波動風險，而這些收入或收益項目根據75%或95%的毛收入測試(或產生此類收入或收益的任何財產)是符合資格的收入，或(3)對衝第(1)或(2)款所述的交易，並與債務的清償或財產的出售有關而訂立的，而該債務或財產是由第(1)或(2)款所述的交易對衝的

 

65

 

第(1)或(2)款符合某些識別要求，包括從處置或終止此類交易中獲得的收益，對於95%毛收入測試和75%毛收入測試而言，不構成毛收入。就我們進行的其他類型的對衝交易而言，這些交易的收入很可能在75%和95%的毛收入測試中都被視為不符合條件的收入。我們打算以不損害我們作為REIT資格的能力的方式安排任何對衝交易。然而，我們不能保證我們的對衝活動不會產生不符合其中一項或兩項總收入測試目的的收入，以及該等收入不會對我們滿足REIT資格要求的能力產生不利影響。此外，就REIT毛收入測試中的一項或兩項而言，某些外幣收益可能被排除在毛收入之外，前提是我們不從事或從事大量和定期的證券交易。

對總收入測試的滿意度。如果我們未能在任何課税年度符合75%或95%總收入測試中的一項或兩項，我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金，而我們根據守則有權獲得寬免。如果(I)我們未能通過測試是由於合理原因而不是由於故意疏忽，並且(Ii)在我們發現任何納税年度沒有通過測試後，我們在美國聯邦所得税申報單上附上了描述該納税年度總收入來源和性質的明細表，並在其他方面遵守了適用的財政部法規，這些救濟條款通常是可用的。然而，我們不可能説明在所有情況下，我們是否都有權享受這些救濟條款的好處。例如，如果我們因故意產生的不符合條件的收入意外超過不符合條件的收入限制而未能通過總收入測試，則美國國税局可以得出結論，未能通過測試並不是由於合理的原因。如果這些寬免條款不適用於涉及我們的特定情況，我們將不符合REIT的資格。正如“-將AvalonBay作為房地產投資信託基金徵税”一節所討論的那樣，即使這些減免條款適用，也將對不符合條件的收入徵收税款。

適用於REITs的資產測試。

在我們納税年度的每個季度結束時，我們必須滿足與資產性質有關的五項測試：

(1)

我們總資產價值的至少75%必須由“房地產資產”、現金、現金項目和美國政府證券表示。房地產資產包括不動產權益(如土地、建築物、不動產租賃權益和與不動產一起租賃的個人財產，如果根據上文討論的毛收入測試，可歸屬於不動產的租金將是不動產租金)、不動產按揭權益或不動產權益、其他符合條件的REITs的股份、公開發售的REITs發行的債務工具、以及可歸因於我們收到新資本後一年內臨時投資新資本的股票或債務工具投資，這些新資本是我們通過股票或某些公開發行的債務義務籌集的，期限至少為五年；

​

(2)

除75%的資產類別外，證券佔我們總資產價值的比例不得超過25%；

​

(3)

除對REITs、符合條件的REIT子公司的股權投資，或在第(1)款所述測試中符合“房地產資產”資格的其他證券，或我們的應税REIT子公司的證券外，(A)我們擁有的任何一家發行人的證券的價值不得超過我們總資產的5%；(B)我們擁有的證券不得擁有任何一家發行人的已發行證券的投票權超過10%；以及(C)我們一般不能擁有任何一家發行人的未償還證券價值的10%以上；

​

(4)

一家或多家應税房地產投資信託基金子公司的證券不得超過我們總資產價值的20%；以及

​

(5)

不超過我們總資產價值的25%可由公開發售的REITs的債務工具代表，這些債務工具不以不動產抵押或不動產權益為抵押。

​

 

66

 

在REIT資產測試中，其他符合資格的REITs的股票被視為“房地產資產”，而我們的應税REIT子公司的股票不符合“房地產資產”的條件。

用於資產測試的證券可能包括未完全由不動產抵押擔保的債務證券(或按此處理)。然而，10%的價值測試並不適用於守則中所描述的某些“直接債務”和其他除外證券，包括但不限於對個人或房地產的任何貸款、任何從房地產支付租金的義務以及由房地產投資信託基金髮行的任何證券。此外，(1)就合夥企業發行的證券適用10%價值測試而言，房地產投資信託基金作為合夥人在該合夥企業中的權益不被視為證券；(2)如果合夥企業發行的任何債務工具(直接債務或其他除外證券除外)至少75%的總收入來自符合75%房地產投資信託基金總收益測試資格的來源，則不被視為由該合夥企業發行的證券；(3)任何由合夥公司發行的債務工具(直接債務或其他除外證券除外)，在房地產投資信託基金作為合夥公司合夥人的權益範圍內，不會被視為由該合夥公司發行的證券。一般而言，直接債務被定義為按要求或在特定日期支付固定本金的書面無條件承諾，債務的利率和支付日期不得取決於利潤或債務人的自由裁量權。此外，直接債務可能不包含可兑換功能。

資產測試的滿意度。我們相信，我們的資產符合每個此類發行人的資產測試，我們可以運營，以便我們能夠繼續符合這些測試。然而，我們滿足這些資產測試的能力取決於我們對我們資產的特徵和公平市場價值的分析，其中一些不受準確確定的影響，我們將無法獲得獨立的評估。因此，我們不能保證國税局不會反對我們的決定。

在任何季度末初步通過資產測試後，如果我們僅因資產的相對價值發生變化而未能在稍後季度末滿足任何資產測試，我們將不會失去房地產投資信託基金的地位。如果未能滿足任何此類資產測試的原因是在一個季度內收購了證券或其他財產，則通常可以在該季度結束後30天內通過處置足夠的不符合條件的資產來糾正這一問題。我們打算對我們的資產價值保持足夠的記錄，以確保符合資產測試的要求，並在任何季度結束後30天內採取可能需要的任何可用的行動，以糾正任何不符合資產測試的情況。

此外，如果我們在任何季度末未能通過5%或10%的資產測試，並且在此後30天內未得到糾正，我們可以在我們發現未能滿足這些資產測試的季度的最後一天之後的六個月內處置足夠的資產或以其他方式滿足此類資產測試的要求，以糾正違規行為，前提是不允許的資產不超過我們在相關季度末的總資產價值的1%或10,000,000美元。

即使我們沒有資格獲得上述任何救濟條款，如果我們未能通過任何資產測試，如果(I)失敗是由於合理原因而不是故意疏忽，(Ii)在我們發現失敗後，我們根據財政部法規提交了一份時間表，描述導致失敗的每一項資產，以及(Iii)我們要麼處置了導致失敗的資產，要麼在我們確定未能滿足REIT資產測試的季度的最後一天後6個月內，我們被允許避免取消作為REIT的資格。正如“-AvalonBay作為REIT的税收”一節所討論的那樣，如果我們必須依賴這一減免條款來保持我們的REIT地位，我們必須支付懲罰性税收。

適用於REITs的年度分配要求。

要符合REIT的資格，我們必須每年向我們的股東分配股息，但資本利得股息除外，股息的數額至少等於(1)(A)我們的REIT應税收入的90%的總和，而不考慮所支付的股息扣除和我們的淨資本利得，以及(B)來自止贖財產的税後淨收入的90%減去(2)某些特定項目的非現金收入的總和。就分配要求而言，我們在適用的確認期間內確認的任何內在收益(扣除適用的税項)，在我們以結轉基礎交易從C公司收購時存在於資產上，將計入我們的REIT應納税所得額。關於內在收益的可能確認的討論，見“-AvalonBay作為房地產投資信託基金的徵税”。這些

 

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分配通常必須在與其相關的納税年度支付。然而，在兩種情況下，合格的分配可能會在下一年進行。首先，如果我們在任何歷年的10月、11月或12月宣佈在任何一個日曆年度的特定日期向登記在冊的股東支付股息，如果該股息實際上是在下一個日曆年度的1月期間支付的，則該股息將被視為由我們支付並在該年的12月31日由股東收到。其次，如果我們在及時提交有關年度的納税申報單之前申報分派，並在申報後的第一個定期股息支付日或之前支付分派，則可以在下一個納税年度進行分配。這些分配將在支付當年向我們的股東納税，即使這些分配與我們上一個納税年度有關，因為90%的分配要求。

在某些情況下，我們可能能夠通過在較晚的一年向股東支付股息來糾正一年未達到分配要求的情況，這可能會包括在我們對較早一年支付的股息的扣除中。我們將這種紅利稱為“虧空紅利”。因此，我們也許能夠避免對作為虧空股息分配的金額徵税。然而，我們將被要求根據扣除不足股息的金額支付利息。

對於我們投資的任何非公開發行的REIT，其分配被視為滿足REITs的年度分配要求，併為此類REIT提供REIT級別的税收減免，分配不得為“優惠股息”。在下列情況下，股息不是優先股息：(1)按比例分配特定類別的所有已發行股票，以及(2)按照我們組織文件中規定的不同類別股票之間的偏好進行分配。

如果我們未分配(且未被視為已分配)所有淨資本收益或分配至少90%但少於100%的調整後REIT應納税所得額，我們將就這些留存金額繳納常規的美國聯邦企業所得税。如果我們未能在每個日曆年內至少分配以下金額，我們將對超出實際分配金額和美國聯邦所得税留存金額之和的所需分配金額徵收4%的不可抵扣消費税：

(1)

本年度REIT普通收入的85%；

​

(2)

本年度房地產投資信託基金資本利得淨收入的95%；以及

​

(3)

以前納税年度的任何未分配的應税收入。

​

房地產投資信託基金可以選擇保留而不是分配其全部或部分淨資本收益，併為收益繳納税款。在這種情況下，房地產投資信託基金可以選擇讓其股東將其按比例分配的未分配淨資本利得計入收入中作為長期資本利得，並就其應繳納的税款獲得抵免。就上述4%的消費税而言，任何此類留存金額都將被視為已分配。

我們相信，我們已經並打算繼續及時分發，足以滿足年度分發要求。

我們預計我們通常會有足夠的現金或流動資產，使我們能夠滿足90%的分配要求。然而，我們可能會不時地選擇保留現金來資助資本項目或未來的運營，或者可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足這種分配要求，或者分配可能需要的更大金額來避免所得税和消費税，部分原因是(A)實際收到收入和實際支付可扣除費用與(B)在達到我們的應納税所得額時計入此類收入和扣除此類費用之間的時間差異，或者由於非現金扣除之外的不可扣除費用，如本金攤銷或資本支出。在這種情況下，我們可能會發現有必要安排借款或支付應税股票股息，以滿足分配要求。

我們可能尋求通過發放應税股票股息來滿足我們的分配要求。此外，我們可能會決定使用某些股票股息，而這些股息的適當處理方式尚不完全清楚，除非獲得美國國税局的私人信函裁決，確認將股票股息視為應税項目

 

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股票分紅。在這種情況下，美國國税局可能會對我們將股票股息作為應税股票股息的處理方式提出質疑，如果挑戰成功，股票股息將不會計入滿足我們的分配要求。

對原C公司資產的固有收益徵税。

如果房地產投資信託基金在交易中從C公司收購資產，而該資產的基礎是參照C公司手中的資產基礎確定的(例如，根據守則第368(A)條進行的免税重組)，該房地產投資信託基金可在收購日期後的5年內因應納税處置而繳納實體税。税額乃按以下兩者中較少者適用最高的正常公司税率釐定：(I)收購日資產的公平市價高於房地產投資信託基金基準的超額(如有)，或(Ii)房地產投資信託基金在處置中確認的收益。第(I)款所述金額稱為“內在收益”。

記錄保存要求。

我們必須遵守適用的記錄保存要求。如果不遵守，可能會被處以罰款。

AvalonBay未能獲得REIT資格。

如果我們違反守則的規定，導致我們不符合成為房地產投資信託基金的資格，在以下情況下，我們將可獲得特定的救濟條款，以避免此類取消資格：(1)違規是由於合理原因而非故意疏忽，(2)我們為每次未能滿足條款而支付50,000美元的罰款，以及(3)違規不包括上述毛收入或資產測試的違規(可提供其他指定的救濟條款)。這一補救條款減少了可能導致我們因合理原因而被取消REIT資格的情況。我們不可能説明在任何情況下，我們是否都有權獲得這項法定濟助。

如果我們在任何課税年度沒有資格成為房地產投資信託基金，且守則的寬免條款不適用，我們將按正常的公司税率繳納應納税所得額。在任何一年中，如果我們不是房地產投資信託基金，我們向股東的分配將不會被我們扣除，也不會被要求做出。在這種情況下，在當前和累計收益和利潤的範圍內，並受守則的限制，分配給我們股東的紅利通常將作為股息向美國股東徵税，無論是否應歸因於我們的資本利得。根據守則的某些限制，我們的美國公司股東收到的股息可能有資格獲得股息扣減。除非我們根據特定的法律規定有權獲得減免，否則我們也將被取消在喪失資格的一年後的四個課税年度內重新選擇房地產投資信託基金地位的資格。

美國股東的税收

當我們提到美國股東時，我們指的是我們普通股的受益所有者，也就是美國聯邦所得税的目的：

(1)

美國法典第7701(B)節定義的公民或居民的個人；

​

(2)

根據美國法律成立或組織的公司或其他被視為美國聯邦所得税公司的實體，或美國的一個政治分區；

​

(3)

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

​

(4)

信託(A)如果美國境內的法院能夠對其行政管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有重大決定，或(B)根據適用的財政部法規有效地選擇被視為《守則》下的美國人。

​

如果合夥企業持有我們的普通股，合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果您

 

69

 

如果您是合夥企業中持有我們普通股的合夥人，您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解合夥企業持有和處置普通股的後果。

AvalonBay分發。只要我們符合REIT的資格，從我們當前或累積的收益和利潤(未指定為資本利得股息)中分配給美國股東的收入將作為股息收入徵税。由於我們通常不需要為分配給股東的REIT應税收入部分繳納美國聯邦所得税，因此我們的普通股息通常不符合作為合格股息收入的待遇，這些股息收入將作為非公司美國股東的淨資本利得徵税。支付給美國公司股東的股息通常不符合公司通常可以獲得的股息扣除。

然而，在2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的應納税年度，屬於個人、信託或遺產的股東通常可以扣除最高20%的“合格房地產投資信託基金股息”​(一般由房地產投資信託基金股東從未被指定為資本利得股息或合格股息收入的地方收取)，但受某些限制的限制。如果我們不符合REIT的資格，該等股東不得就我們支付的股息申索這項扣減。

超過我們當前和累計收益和利潤的分配不會對美國股東徵税，只要分配不超過股東股票的調整税基。相反，這樣的分配將降低美國股東在此類股票中的調整後税基。超過當前和累計收益的分配，以及超過美國股東在其股票中的調整税基的利潤，將被視為出售或交換此類股票的收益，如果股票作為資本資產持有，則應按超出部分的資本利得徵税。

如果我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈股息，而記錄日期在這些月份之一，並在次年1月31日或之前支付股息，我們將被視為已支付股息，我們的股東將被視為已在宣佈股息的當年12月31日收到股息。

無論我們的分配是否根據股息再投資和股票購買計劃進行再投資，上述規定都適用。這一討論同樣適用於以現金支付的分配和應税股票分配。

資本利得股息。我們可以選擇將淨資本收益的分配指定為“資本利得股息”。資本利得股息通常作為出售或交換持有一年以上的資本資產的收益向美國股東徵税，而不考慮美國股東持有股票的時間。然而，如果我們產生了任何資本利得股息，美國股東可能被要求將任何資本利得股息的一部分視為“未重新獲得的第1250條收益”，即​(其税率通常高於非公司美國股東的長期資本利得税)。此外，美國公司股東可能被要求將高達20%的資本利得股息視為普通收入。資本利得股息不符合公司收到的股息扣除的條件。

我們可以選擇保留全部或部分淨資本利得，並將其指定為“未分配資本利得”，而不是支付資本利得股息。我們將對任何未分配的資本收益繳納定期的美國聯邦企業所得税，我們的收益和利潤將進行適當調整。在這樣的指定上，美國股東：

(1)

將在其收入中將其在此類未分配資本利得中的比例計入長期資本利得；

​

(2)

如果我們繳納的税款超過美國股東對未分配資本利得的納税義務，將被視為支付了我們為此類未分配資本利得繳納的税款的比例份額，並獲得抵免或退款；以及

​

(3)

將通過其收入中包含的資本利得金額與其被視為已繳納的税款之間的差額，增加其普通股的基數。

​

被動活動損失和投資利息限制。我們進行的分配以及美國股東出售或交換我們普通股所產生的收益不會被視為被動活動收入，因此，美國股東通常不能實施任何“被動活動”

 

70

 

損失“與此類收入或收益相抵銷。吾等作出的分派，在不構成資本回報或資本收益股息的範圍內，就計算投資利息限額而言，一般會被視為投資收益。選擇將資本利得股息、出售股票的資本收益或合格股息收入視為投資收入的美國股東，將按普通所得税率對這些金額徵税。我們將通知股東每年的分配部分，包括普通收入、資本回報和資本利得。

其他税務方面的考慮。只要我們有營業虧損淨額和以前納税年度結轉的資本虧損，該等虧損可能會減少為符合REIT分配要求而必須作出的分派金額。然而，這種損失不會轉嫁，美國股東可能不會在他們自己的所得税申報單中包括我們的任何淨營業損失或資本損失。

股票銷售。在股票的任何應税出售或其他處置時，美國股東將為美國聯邦所得税目的確認收益或損失，其金額等於(X)出售或其他處置收到的任何財產的現金金額和公平市場價值與(Y)持有者為納税目的在股票中的調整基礎之間的差額。如果股票被美國股東作為資本資產持有，這一收益或損失將是資本收益或損失。適用的税率將取決於股東在股票中的持有期(通常，如果一項資產持有超過一年，將產生長期資本收益)、股東的税級和股東的地位(即，作為個人或其他非公司美國股東或作為美國公司股東)。美國國税局有權規定，但尚未規定，對非公司股東出售REIT股票實現的部分資本利得適用25%的資本利得税税率(通常高於非公司美國股東的長期資本利得税税率)，該部分資本利得將與REIT的“未收回的第1250條收益”相對應。股東被敦促就他們的資本利得税義務諮詢他們自己的税務顧問。一般來説，在適用持有期規則後，美國股東在出售或以其他方式處置已持有6個月或以下的股票時確認的任何損失，將被視為長期資本損失, 美國股東從我們那裏收到的被要求視為長期資本利得的分配的範圍。如果在處置之日之前或之後30天內購買了其他股份，則因應税處置股份而變現的任何損失的全部或部分可以不予准予。

如果美國股東在隨後出售我們的普通股時確認虧損，金額超過規定的門檻，則可能適用某些財政部法規中涉及“可報告交易”的條款，從而要求單獨向美國國税局披露產生虧損的交易。雖然這些法規針對的是“避税行為”，但它們的行文相當寬泛，適用於通常不會被視為避税行為的交易。如果不遵守這些要求，將受到重罰。您應諮詢您的税務顧問，瞭解有關收到或處置我們的普通股的任何可能的披露義務，或我們可能直接或間接進行的交易。此外，您應該意識到，根據這些規定，我們和涉及我們的交易的其他參與者(包括我們的顧問)可能會受到披露或其他要求的約束。

對非勞動所得徵收的醫療保險税。作為個人的美國股東應繳納3.8%的税，税率為：(1)美國股東在相關納税年度的“淨投資收入”和(2)美國股東在該納税年度的修正毛收入超過某一門檻(目前根據個人情況，目前在125,000美元至250,000美元之間)的超額部分。不屬於豁免繳税的特殊類別信託的遺產和信託，對於其未分配淨投資收入中較少的部分以及其調整後總收入超過一定門檻的部分，應繳納相同的3.8%的税。淨投資收入通常包括我們普通股的股息和出售我們普通股的收益。如果您是個人、遺產或信託基金的美國人，您應該諮詢您的税務顧問，瞭解這項税收對您在我們普通股的投資所產生的收入和收益的適用性。

信息報告和備份扣留。我們在每個日曆年支付的分配金額以及出售或以其他方式處置我們股票的任何收益將報告給我們的美國。

 

71

 

股東和國税局。根據備用扣繳規則，除非美國股東： ，否則股東可以在分配方面受到備用扣繳的約束

(1)

是公司或屬於某些其他豁免類別，並在需要時證明這一事實；或

​

(2)

提供納税人識別碼，證明備份扣繳沒有損失，並在其他方面遵守備份扣繳規則的適用要求。

​

沒有向我們提供正確的納税人識別碼的美國股東也可能受到美國國税局的處罰。備用預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，作為備用預扣的任何金額都將抵扣美國股東的美國聯邦所得税義務。

對免税美國股東的待遇

如果免税美國股東沒有將其普通股作為《守則》所指的“債務融資財產”持有，我們公司的股息收入將不會是與免税美國股東無關的企業應税收入，即UBTI。同樣，出售股份的收益將不會構成UBTI，除非免税股東已將其股份作為《守則》所指的債務融資財產持有或是該等股份的交易商。

然而，對於根據守則第501(C)(7)、(C)(9)或(C)(17)條分別免除美國聯邦所得税的社會俱樂部、自願員工福利協會或補充失業救濟金信託基金的免税股東而言，投資於本公司的收入通常將構成UBTI；然而，根據守則第501(C)(9)或(C)(17)條豁免的組織可以減少UBTI，前提是該組織為守則指定的目的適當地撥備或保留此類金額。這些免税的美國股東應該諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這些“預留”和準備金要求。

然而，儘管如此，“退休金持有的房地產投資信託基金”支付的部分股息如由守則第401(A)節所述的任何信託收取，根據守則第501(A)節獲豁免繳税，並持有該房地產投資信託基金超過10%的權益(按價值計)，則被視為合營信託基金。

守則第401(A)節所述的免税養老基金在下文中稱為“養老信託基金”。

如果REIT滿足以下兩個測試，則它是養老金持有的REIT：

(1)

它之所以有資格成為房地產投資信託基金，只是因為《守則》第856(H)(3)條規定，養老金信託擁有的股票將被視為由信託受益人而不是信託本身擁有，以確定該房地產投資信託基金是否為少數人持有；以及

​

(2)

(A)至少有一家養老金信託基金持有房地產投資信託基金股票價值的25%以上，或(B)一組養老金信託基金各自持有房地產投資信託基金股票價值的10%以上，合計擁有房地產投資信託基金股票價值的50%以上。

​

對於養老金持有的REITs，任何被視為UBTI的REIT股息的百分比等於REIT賺取的UBTI的比率，即將REIT視為養老金信託，因此應對UBTI納税，佔REIT總收入的比例。一個例外情況是，在這種情況下，股息不被視為UBTI，在任何納税年度，這一百分比低於5%。在投資我們的普通股之前，免税的美國股東應該就UBTI和投資我們的普通股的適宜性諮詢其税務顧問。

美國對非美國股東徵税

常規。管理非美國股東的美國聯邦所得税的規則很複雜。本節僅是此類規則的摘要。當我們提到“非美國股東”時，我們指的是我們普通股的受益所有者，也就是，在美國聯邦所得税方面，非居民的外國個人或

 

72

 

一家外國公司，不受本守則的特殊待遇。本披露不針對非美國信託或遺產的股東，其他考慮可能適用於非美國信託或遺產的股東以及任何此類非美國信託或遺產的受益人。非美國股東應諮詢他們自己的税務顧問和財務規劃師，以確定美國聯邦、州和地方所得税或類似法律對我們普通股所有權的影響，包括任何報告要求。以下討論假設我們已取得REIT資格，並將繼續取得REIT資格。

AvalonBay分發。我們向非美國股東支付的分紅，既不是我們出售或交換“美國不動產權益”所獲得的收益，也不是我們指定為資本利得股息的分紅，只要股息是從我們當前或累積的收益和利潤中產生的，就將被視為作為普通收入徵税的股息。這些分配通常將按30%的總税率扣繳美國聯邦所得税，或適用所得税條約允許的較低税率，除非股息被視為與美國貿易或企業的非美國股東的行為有效相關。然而，根據許多條約，通常適用於股息的較低預扣費率並不適用於REITs的股息。與交易或業務有效相關的股息將按淨額計算，即扣除扣除後，按適用於普通收入的累進税率繳納美國聯邦所得税，其方式與美國股東就這些股息徵税的方式相同，通常不受扣繳，除非適用的所得税條約另有規定。從事美國貿易或業務的非美國公司股東收到的任何股息，也可能按30%的税率或更低的適用條約税率，對其有效關聯的收益和利潤徵收額外的分支機構利得税。

超過我們當前和累積的收益和利潤(不能歸因於處置美國不動產權益的收益)的分配，如果超過非美國股東的普通股基礎，將作為出售普通股的收益向非美國股東徵税，這將在下文討論。超過我們當前或累積的收益和利潤，且不屬於我們出售或交換美國不動產權益的收益的分配，只要不超過非美國股東股份的調整基礎(每股單獨確定)，就不應向非美國股東徵税。相反，他們將降低此類股份的調整基數。如果此類股息超過非美國股東股票的調整基礎，它們將被視為出售或處置非美國股東股票所獲得的收益，並可能按本節下文“-出售普通股”部分所述繳納税款。然而，正如下面討論的那樣，我們仍然可以扣留此類分發。調整後的基準為普通股，不需繳納美國聯邦所得税，但需繳納如下所述的美國預扣税。

根據下面關於資本利得股息和FIRPTA的討論，我們預計對向非美國股東進行的任何股息分配(包括後來可能被確定為超過當前和累計收益和利潤的分配)，將按30%的税率預繳美國所得税，除非：

(1)

適用較低的條約利率，並且非美國股東向我們提交IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E，證明有資格享受該降低的條約利率；或

​

(2)

非美國股東向我們提交了一份美國國税表W-8ECI，聲稱分配是與此類非美國股東在美國境內的交易或業務有效相關的收入。

​

我們可能被要求扣留超過我們當前和累計收益和利潤的任何分配的至少15%，即使適用較低的條約税率，並且非美國股東在收到該分配時無需納税。然而，如果非美國股東在美國對分配的納税義務少於扣繳的金額，則該非美國股東可以向美國國税局要求退還這些金額。

鑑於根據上述扣繳規則正確描述分配的潛在困難，我們可能決定按我們確定適用的最高費率扣繳。

分配給我們適當指定為資本利得股息的非美國股東，除因處置美國不動產權益而產生的股息外，一般不應繳納美國聯邦所得税，除非：

 

73

 

(1)

對我們普通股的投資實際上與非美國股東在美國的貿易或業務有關，在這種情況下，非美國股東在任何收益方面都將受到與美國股東相同的待遇，但作為外國公司的股東也可能需要繳納30%的分支機構利得税，如上所述；或

​

(2)

非美國股東是指在納税年度內在美國境內居住183天或以上，並在美國有“納税之家”的非居民境外個人，在這種情況下，他或她的淨美國來源資本利得將被徵收30%的税。

​

然而，如下所述，我們可能被要求預扣資本利得股息，即使這些股息不繳納美國聯邦所得税。

可歸因於不動產出售或交換的分配。根據《外國不動產投資税法》(FIRPTA)，根據《外國不動產投資税法》(簡稱FIRPTA)，向非美國股東分配可歸因於我們出售或交換美國不動產權益的收益，無論是否指定為資本利得股息，將使非美國股東被視為確認收益，無論是否指定為資本利得股息，除非下文討論的10%或更小的定期交易股票類別的例外情況，以及針對“合格外國養老基金”或“合格股東”的特殊規則。“美國不動產權益”一詞包括在美國不動產中的權益，以及房地產和商業資產中至少50%由美國不動產權益構成的美國公司的股份。非美國股東將按適用於美國股東的相同税率對這一收益徵税，對於非居民外籍個人，需繳納特殊的替代最低税率。此外，這一收益可能需要繳納公司非美國股東手中30%的分支機構利得税。

我們將被要求扣繳適用於每個非美國股東的美國聯邦所得税的最高税率，並根據這些股東的地位，向非美國股東分配任何可歸因於我們出售或交換美國不動產權益的收益。根據長期的規定，我們還可能被要求扣留我們指定為資本利得股息的任何非美國股東的分配，包括可能指定為資本利得股息的任何分配。分配可以被指定為資本利得，以我們在分配的納税年度的淨資本收益為限。扣繳的金額可以抵扣非美國股東在美國的聯邦所得税義務。非美國股東如果收到可歸因於我們出售或交換美國不動產權益的收益的分配，將被要求提交該納税年度的美國聯邦所得税申報單。

在截至分配之日的一年期間內，實際或建設性地擁有我們普通股不超過10%的非美國股東，對於可歸因於我們出售或交換美國不動產權益的分配，不應被FIRPTA扣留，也不應被扣留資本利得股息，前提是我們的普通股定期在成熟的證券市場交易。對於可歸因於美國不動產利息收益的資本利得股息，因不擁有超過10%的此類股票而根據FIRPTA獲得免税的接受者必須按照上述規則將資本利得股息視為普通股息。

雖然法律對此問題並不明確，但似乎我們指定為未分配資本利得的金額通常應與我們實際分配資本利得股息一樣對待非美國股東。在這種方法下，非美國股東將能夠抵扣由此產生的美國聯邦所得税債務，金額等於我們為未分配資本利得支付的他們按比例繳納的税款，並從美國國税局獲得退款，範圍是我們支付的他們按比例繳納的税款超過他們實際的美國聯邦所得税負擔。

普通股銷售。非美國股東在出售或交換我們的普通股時確認的收益一般不需要繳納美國税，除非：

(1)

對我們普通股的投資與非美國股東在美國的貿易或業務有效地聯繫在一起，在這種情況下，非美國股東將受到與

​

 

74

 

美國股東的任何收益，但外國公司的股東也可能需要繳納30%的分支機構利得税，如上所述；

(2)

非美國股東是指在納税年度內在美國境內居住183天或以上並在美國有納税住所的非居民外籍個人，在這種情況下，該非居民境外個人在該納税年度的淨資本利得税將被徵收30%的税；或

​

(3)

我們的普通股構成FIRPTA意義上的美國不動產權益，如下所述。

​

如果我們是國內控股的合格投資實體，我們的普通股將不構成美國房地產權益。如果在指定的測試期內，我們一直是房地產投資信託基金，並且非美國股東直接或間接持有的股票價值低於50%，我們將成為國內控制的合格投資實體。為此目的，就我們任何類別的股票而言，如果該類別的股票定期在一個成熟的證券市場交易，則持有該類別股票少於5%的人在五年內一直並將被視為美國人，除非我們實際知道該人不是美國人。

由於我們的普通股是公開交易的，我們不能保證我們現在是或將繼續是國內控制的合格投資實體。

即使我們是國內控制的合格投資實體，在處置我們的股票時，如果非美國股東(1)在分配除息日期前30天內處置了我們股票的權益，其中任何部分如果不是處置，就會被視為出售或交換美國不動產權益的收益，以及(2)直接或間接獲得，則非美國股東可能被視為從出售或交換美國不動產權益中獲利，在除股息日期之前或之後的30天內簽訂合同或期權，以收購或被視為收購本公司股票的其他股票。如果滿足向定期交易股票類別的10%或更小的持有者分發的例外情況，則本規則不適用。

即使在非美國股東出售其普通股時，我們不符合國內控制的合格投資實體的資格，在以下情況下，由該股東出售的我們的股票也不被視為美國房地產權益：

(1)

根據適用的財政部法規，出售的股票類別或系列被視為在位於美國的成熟證券市場(如紐約證券交易所)進行定期交易；以及

​

(2)

在截至出售或交換之日止的五年期間，出售非美國股票的股東實際或建設性地擁有正在出售的已發行類別或系列股票的價值10%或更少。

​

如果出售或交換我們普通股的收益根據FIRPTA徵税，則非美國股東將以與應税美國股東相同的方式就任何收益繳納常規美國所得税，並受任何適用的替代最低税的約束。

合格股東。只要我們的股票由“合格股東”直接(或通過一個或多個合夥企業間接持有)持有，它將不會被視為該合格股東的美國不動產權益。因此，出售或交換我們的股票的收益(包括被視為出售或交換股票的分配)將不需要繳納美國聯邦所得税，除非此類收益被視為與合格股東在美國交易或業務的行為有效相關。此外，在這種處理方式適用的情況下，對該股東的任何分配將不被視為從出售或交換美國不動產權益中確認的收益(可歸因於出售美國不動產權益收益的資本收益股息和對該股東的非股息分配可被視為普通股息)。就這些目的而言，合格股東通常是符合以下條件的非美國股東：(I)(A)根據與美國的所得税條約有資格享受條約福利，其中包括信息交換計劃，其主要利益類別在條約界定的一個或多個證券交易所上市並定期交易，或(B)是在與美國有信息交換協議的司法管轄區內組織的外國有限合夥企業，並擁有一類定期交易的有限合夥單位(價值大於價值的50%

 

75

 

在所有合夥單位中)在紐約證券交易所或納斯達克上市，(Ii)是“合資格集體投資工具”​(守則第897(K)(3)(B)節所指)，及(Iii)備存持有上文(I)(A)或(I)(B)條所述類別權益5%或以上的人士的紀錄。然而，如果一個合格股東有一個或多個“適用投資者”，本段第一句所述的例外將不適用於該合格股東股票的“適用百分比”(“適用百分比”一般指適用投資者在適用某些推定所有權規則後所持有的合格股東權益的價值百分比)。合格股東在出售我們的股票時變現的金額的適用百分比，或與我們從出售或交換美國不動產權益中獲得的收益分配有關的適用百分比，將被視為處置美國不動產權益時實現的金額。對於被視為對合格股東出售或交換股票的分配，這種待遇也應適用於適用的投資者。就這些目的而言，“適用投資者”是指通常持有合格股東權益並持有我們10%以上股份(適用某些推定所有權規則)的人(合格股東除外)。

合格的外國養老基金。就FIRPTA而言，“合格外國退休基金”(定義見下文)或其所有權益均由合格外國退休基金持有的任何實體均不被視為外國人士，從而豁免該等實體根據FIRPTA繳税。“合格外國養老基金”是指(1)在外國設立或組織的組織或安排，(2)由外國(或其一個或多個政治區)或一個或多個僱主設立，以向現任或前任僱員(包括自營職業者)或其指定人提供退休或養老金福利，或作為對所提供服務的補償，(3)沒有一名參與者或受益人有權獲得超過其資產或收入的5%，(4)受政府監管，並提供關於其受益人的年度信息，(V)根據當地法律，(A)本應納税的貢獻可從其總收入中扣除或免除，或按較低的税率徵税，或(B)其投資收入的徵税被推遲，或該收入從其總收入中不計入或按較低的税率徵税。根據擬議的財政部法規，納税人通常可能依賴這些法規，但這些法規可能會發生變化，根據FIRPTA，“合格受控實體”也不被視為外國人。根據這種擬議的財政部條例，合格受控實體通常包括根據外國法律成立的信託或公司，其所有利益由一個或多個合格的外國養老基金通過一個或多個合格受控實體或合夥企業直接或間接持有。

作為FIRPTA豁免的結果，但根據下面關於與美國貿易或企業的經營有效相關的收入或收益的討論，(I)合格外國養老基金及其非美國全資子公司和合格受控實體收到的分配將作為普通收入的股息徵税，只要分配是從我們當前或累積的收益和利潤中進行的，而不是我們指定為資本利得股息的，並在此範圍內將被徵收相當於股息總額30%的預扣税，除非適用的税收條約減少或取消該税，(Ii)超過我們當前或累計收益的分配，以及我們指定為資本利得的分配，由合格外國養老基金和非美國全資子公司及其合格受控實體收到的股息將不需要繳納美國聯邦所得税；以及(Iii)合格外國養老基金或其非美國全資子公司或合格受控實體從出售或交換我們的股票中獲得的收益將不需要繳納美國聯邦所得税。儘管有前述規定，合格外國養老基金(或子公司或合格受控實體)一般將按適用於美國股東的相同累進税率繳納美國聯邦所得税，適用於任何普通股息、資本利得股息和/或出售或交換我們股票的收益(包括超過當前或累積收益的分配和被視為出售或交換股票收益的利潤)，而這些收益被視為與合格外國養老基金(或子公司或合格受控實體，視情況而定)進行美國貿易或業務的有效關聯。, 除非適用的所得税條約另有規定，而且符合條件的外國養老基金(或子公司或合格受控實體)也被視為公司，用於美國聯邦所得税目的，可能需要對其有效關聯的收益和利潤繳納額外30%的分支機構利得税，但須進行某些調整。

 

76

 

信息報告和備份扣留。適用的扣繳義務人將向我們的非美國股東和美國國税局報告每一歷年被視為已支付的股息金額以及與此類付款有關的任何扣繳税款的金額。根據適用的所得税條約或協議的規定，非美國股東居住或設立的國家的税務機關也可以獲得報告此類支付和扣繳的信息申報單的副本。此外，非美國股東可能需要對我們股票支付的股息進行後備扣繳，除非非美國股東證明它不是美國人或以其他方式確立豁免。如果股票處置的收益是由或通過經紀自營商的美國辦事處支付的，除非出售股票的非美國股東證明其名稱、地址和非美國身份或以其他方式確立豁免，否則支付通常受信息報告和備用扣繳的約束。一般來説，如果處置收益是通過外國經紀交易商的外國辦事處在美國境外支付的，美國信息報告和備份預扣將不適用於支付，但前提是，如果處置股票的收益支付給或通過美國經紀交易商的外國辦事處或外國經紀交易商的非美國辦事處支付，(1)對於美國聯邦所得税而言，外國經紀交易商是“受控制的外國公司”。(2)在三年內從所有來源獲得的總收入的50%或以上實際上與美國貿易或企業有關的人；(3)與一名或多名美國人組成的外國合夥企業，且合計持有該合夥企業收入或資本權益的50%以上的人, 或(4)在美國從事貿易或業務的外國合夥企業，則(A)只有在經紀交易商實際知道所有者不是美國股東的情況下，才適用備用預扣，以及(B)除非非美國股東證明其非美國股東身份，否則將適用信息報告。潛在的非美國買家應該就這些規則諮詢他們的税務顧問和財務規劃師。

我們債務證券的美國持有者的税收

本摘要涉及我們為美國聯邦所得税目的發行的無OID的固定利率債務證券(定義如下)，不涉及(I)以發行價(即相當大一部分債務證券出售給債券公司、經紀商或以承銷商、配售代理或批發商身份行事的類似個人或組織以外的人)在原始發行時以發行價購買債務證券的持有人，(Ii)持有可攤銷債券溢價的債券持有人(若債券持有人在到期時的課税基礎超過其聲明的贖回價格，則一般會產生溢價)，或(Iii)已根據《庫務規例》1.1272-3(A)條選擇以恆定收益率法計提債務證券利息的持有人。

當我們提到“美國持有人”時，我們指的是債務證券的實益所有人，該債務證券不受該法規定的特殊待遇，並且是為了美國聯邦所得税的目的：

(1)

美國法典第7701(B)節定義的公民或居民；

​

(2)

根據美國法律成立或組織的公司，其任何州或美國的一個行政區；

​

(3)

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

​

(4)

信託(A)如果美國境內的法院能夠對其行政管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有重大決定，或(B)根據適用的財政部法規有效地選擇被視為《守則》下的美國人。

​

如果合夥企業(包括因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的任何實體)持有債務證券，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果你是獲得債務證券的合夥企業的合夥人，你應該諮詢你的税務顧問。

聲明利益。根據美國持有人的常規税務會計方法，我們債務證券的聲明利息將在收到或應計利息時作為普通利息收入計入美國持有人的收入中。

 

77

 

債務證券處置。在出售、交換、贖回、回購或其他應税處置債務證券時，美國持有者一般將確認的損益等於出售、交換、贖回、回購、報廢或其他應税處置的變現金額(減去相當於任何應計但未支付的利息的數額)與美國持有者在債務證券中的調整納税基礎之間的差額。美國持有人在債務擔保中的調整税基通常等於美國持有人為債務擔保支付的金額減去除所述利息支付以外的任何付款的金額。債務證券的出售、交換、贖回、回購或其他應税處置的損益，如果持有債務證券超過一年，一般為長期資本收益或損失。非公司納税人通常對淨長期資本利得繳納較低的美國聯邦所得税税率。資本損失的扣除額一般是有限制的。

原始發行折扣。“我們的債務證券的美國持有者的税收”一節中的前述討論假設，我們的債務證券的發行沒有原始發行折扣或OID，用於美國聯邦所得税目的，也沒有解決以OID發行的債務證券的税收問題。使用OID發行的債務證券的徵税是複雜的；以下段落提供了OID框架的基本摘要，但沒有完整討論可能適用於我們以OID發行的債務證券的所有規則。

如果債務證券的發行價低於其在到期時聲明的贖回價格，則出於美國聯邦所得税的目的，該債務證券將被視為以OID發行，除非債務證券的發行價與其在到期時聲明的贖回價格之間的差額小於法定的最低金額。除非適用De Minimis例外，否則債務證券上的OID金額等於該差額，並且必須在不遲於收到可歸因於此類收入的現金付款之前根據恆定收益率法應計時作為普通利息計入收入，無論該美國持有人的常規税務會計方法如何。債務證券的“規定到期日贖回價格”是指在債務證券項下支付的所有款項的總和，但不包括“合格的規定利息”。“符合資格的既定利息”一般是指至少每年以單一固定利率無條件以現金或財產形式支付的既定利息，該單一固定利率適當地考慮了所述利息支付之間的間隔時間長度。債務證券上的OID金額如果低於0.0025乘以所述到期時的贖回價格和到期前的完整年數的乘積，將是最小的。

當選後，美國持有者可以使用適用於OID的不變收益率方法，將債務證券應計的所有利息計入收入，包括聲明利息、De Minimis OID、市場折扣和De Minimis市場折扣，這些利息由任何可攤銷債券溢價或收購溢價調整，但受限制和例外情況的限制。

美國持有人在債務證券中的調整納税基礎通常等於美國持有人為使用OID發行的債務證券支付的金額，減去除合格聲明利息支付以外的任何已收到付款的金額，再加上之前包括在該美國持有人收入中的任何應計OID。

醫療保險税。與我們的債務證券有關的收入和收益可能構成“淨投資收入”，用於上文“--美國股東的税收--非勞動收入的聯邦醫療保險税”。如果您是個人、遺產或信託的美國持有人，您應諮詢您的税務顧問，瞭解您的收入和收益是否適用於您投資我們的債務證券的收入和收益。

信息報告和備份扣留。向美國國税局報告的信息一般適用於與債務證券有關的規定利息(以及OID應計)的支付，以及債務證券的任何出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置的收益，備用預扣也可能適用於此類付款和收益，除非美國持有人：

(1)

是公司或屬於某些其他豁免類別，並在需要時證明這一事實；或

​

(2)

提供納税人識別碼，證明備份扣繳沒有損失，並在其他方面遵守備份扣繳規則的適用要求。

​

 

78

 

沒有向我們提供正確的納税人識別碼的美國持有者也可能受到美國國税局的處罰。備用預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，作為備用預扣的任何金額都將抵扣美國持有者的所得税義務(或可能被退還)。

我們債務證券的非美國持有者的税收

本摘要僅涉及我們發行的固定利率債務證券，不涉及以發行價在原始發行時購買債務證券的持有人，也不涉及持有可攤銷債券溢價的債務證券的持有人。

當我們指“非美國持有人”時，我們指的是債務證券的實益所有人，即外國公司或非居住在美國的外國人，就美國聯邦所得税而言，在其他方面不受該法規的特殊待遇。本討論不涉及非美國信託或遺產的持有人，其他考慮因素可能適用於我們債務證券的非美國信託或遺產的受益所有者，以及任何此類非美國信託或遺產的受益人。管理非美國持有者的美國聯邦所得税的規則很複雜，這裏不會試圖提供此類規則的摘要。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，以確定美國聯邦、州、地方和非美國税法以及税收條約對債務證券投資的影響。

非美國持有者實益擁有的債務證券的本金和利息(包括OID)的支付一般不需要繳納美國聯邦預扣税，這取決於以下關於外國賬户税收合規法或FATCA預扣的討論；前提是，在利息(包括OID)的情況下，滿足以下每個條件：

(1)

非美國持有者實際或建設性地不擁有我們有權投票的所有類別股票總投票權的10%或更多；

​

(2)

根據《守則》的定義，非美國持有者不是與我們直接或間接相關的受控外國公司；以及

​

(3)

非美國持有者不是根據《守則》第881(C)(3)(A)節所述在其貿易或業務的正常過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行。

​

為了使非美國持有者有資格獲得上述利息豁免(包括OID)，“扣繳代理人”​(通常是最後一名美國付款人或作為合格中間人或扣繳外國合夥企業的非美國付款人)必須已收到非美國持有者在適當的美國國税局表格W-8上的聲明，聲明：(I)由債務證券的受益所有人在偽證處罰下籤署，(Ii)證明該擁有人並非守則所指的“美國人”；及。(Iii)提供實益擁有人的姓名和地址。某些非實益所有人的證券結算組織和其他實體可以向扣繳義務人提供一份簽署的聲明，並附上實益所有人適當的IRS表格W-8的副本。適當的美國國税局W-8表格一般在簽署當年的剩餘時間和三個完整的歷年內有效，除非情況的變化導致表格上的任何信息不正確，如果滿足某些要求，該表格可能在更長的時間內有效。受益所有人必須在變更後30天內通知扣繳義務人，並提供新的、適當的美國國税局W-8表格。

如果債務證券的利息收入不能如上所述免除美國聯邦預扣，並受下文關於有效關聯利息的討論的限制，則非美國持有人將對目前按30%税率徵收的此類利息收入總額繳納美國聯邦預扣税，除非根據適用的所得税條約取消或減少此類税收，並且非美國持有人遵守適用的證明要求(通常通過提供正確填寫的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E)。

非美國持有者在出售、交換或以其他方式處置債務證券時獲得的任何收益將不繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非該收益與該非美國持有者在美國開展的貿易或業務有效相關，或者就個人而言，該非美國持有者在該出售的納税年度內在美國停留183天或更長時間，

 

79

 

發生交換或其他處置，並滿足某些其他條件。如上所述，非美國持有者在出售、交換或以其他方式處置可歸因於應計但未支付的規定利息的債務證券時收到的任何金額，將按照適用於利息收入的程度繳納美國聯邦預扣税和所得税。

如果非美國持有者在美國從事貿易或業務，並且債務擔保的利息(包括OID)(或在出售、交換或其他處置中確認的收益)與該非美國持有者在該貿易或企業的行為有效相關(如果適用的所得税條約有規定，可歸因於美國常設機構)，非美國持有人通常將按淨額繳納定期的美國聯邦所得税，就像該非美國持有人是美國持有人一樣。此外，如果根據美國聯邦所得税的目的，非美國持有人被歸類為公司，則該非美國持有人可能還需對其與美國貿易或業務有效相關的收益和利潤(包括出售、交換或以其他方式處置債務證券的利息和任何確認的收益)按30%的税率繳納分支利得税(除非適用的所得税條約予以減免或取消)，但須進行某些調整。

信息報告和備份扣留。支付的利息金額(包括任何舊的ID)和與這些付款有關的扣繳税款(如果有)將報告給非美國持有人和美國國税局。非美國持有者居住或設立的國家的税務機關也可以獲得報告這種利息和任何扣繳的信息申報單的副本。

一般來説，如果扣繳義務人沒有實際知識或理由知道非美國持有人是美國人，並且已收到如上所述有效簽署的美國國税局表格W-8，則非美國持有人將不會在利息支付方面受到備用扣繳。

如果在美國境內或通過某些與美國相關的付款人支付債務證券的出售或其他處置(包括報廢或贖回)所得收益，則不會向美國國税局提交與支付相關的信息申報表，並且備用預扣可能適用於此類付款，除非扣繳代理人已如上所述在適用的美國國税局表格W-8上收到適當的聲明。

備份預扣不是附加税。根據備用預扣規則預扣的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都將被允許作為非美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

對AvalonBay、其股東和債務證券持有人的其他税收後果

其他美國聯邦所得税預扣和申報要求；FATCA。《外國賬户税收合規法》(FATCA)的條款，連同行政指導和根據該法規簽訂的某些政府間協議，對向“外國金融機構”和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收30%的預扣税，除非(I)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，或(Ii)該外國非金融實體證明其沒有任何主要的美國所有者或提供有關每個主要的美國所有者的身份信息。如果收款人是根據行政指導或政府間協定不獲豁免或根據某些政府間協定不受特殊待遇的外國金融機構，它必須與美國財政部訂立一項協議，除其他外，要求財政部承諾查明某些美國人或美國所有的外國實體持有的賬户(以及這些外國金融機構中的某些債務和股權)，每年報告有關這些賬户的某些信息，並扣留向賬户持有人付款的30%，如果這些賬户的行為阻止他們遵守這些報告和其他要求。已訂立“政府間協議”的法域的投資者可被要求向其本國法域報告此類信息，以代替上述要求。FATCA的合規要求很複雜，特殊要求可能適用於某些類別的受款人。

影響REITs的其他立法或其他行動。參與立法過程的人員以及美國國税局和美國財政部不斷審查美國聯邦所得税規則

 

80

 

部門，未來可能發生的變化可能會對我們的股東或我們債務證券的持有者產生不利影響。不能保證是否、何時或以何種形式頒佈適用於我們和我們的股東以及我們的債務證券持有人的美國聯邦所得税法。美國聯邦所得税法的變化和對美國聯邦所得税法的解釋可能會對我們的普通股和/或債務證券的投資產生不利影響。

某些州税、地方税和非美國税。AvalonBay、其子公司、其股東和債務證券的持有者可能在州、地方或外國(包括我們或他們交易業務或居住的國家或地區)繳納州税、地方税和外國税。AvalonBay、其股東和債務證券持有人的州、地方和外國税收待遇可能不符合上文討論的美國聯邦所得税後果。因此，潛在投資者應該諮詢他們自己的税務顧問，瞭解州、地方和外國税法對我們普通股或債務證券投資的影響。如果我們和我們的應税房地產投資信託基金子公司被要求繳納美國聯邦、州、地方或外國税，我們可用於分配給股東的現金將會減少。

 

81

 

分銷計劃

我們可以向承銷商或通過承銷商銷售證券，也可以直接向其他買家或通過交易商或代理商銷售證券。除非招股説明書、附錄或其他發售材料另有説明，否則任何承銷商購買證券的義務將受先決條件的約束，如果購買了任何證券，這些承銷商將有義務購買所有證券。

證券的分銷可不時在一次或多次交易中以固定價格或可能改變的價格、按出售時的市價、按與此等現行市價有關的價格或按協定價格進行。招股説明書、副刊或者其他發行材料應當説明證券的發行方式。

在證券銷售方面，承銷商可以從我們或其可能代理的證券購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以被視為承銷商，他們收到的任何折扣或佣金以及他們轉售證券的任何利潤都可以被視為根據證券法承銷折扣和佣金。將在招股説明書副刊或其他發售材料中確定將參與證券分銷的任何承銷商、交易商或代理人，並將説明其將獲得的任何補償。

根據我們可能簽訂的協議，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可能有權獲得我們對某些責任(包括證券法下的責任)的賠償，或者有權獲得承銷商、交易商或代理人可能被要求支付的與這些債務相關的付款的賠償。我們同意賠償承銷商、交易商和代理人民事責任的任何協議都將在招股説明書附錄或其他發售材料中進行描述。

如果招股説明書、補充資料或其他發售材料中有此規定，吾等將授權交易商或作為吾等代理人的其他人士徵求某些機構的報價，以便根據規定在未來日期付款和交割的合同向吾等購買證券。可以與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構。

Experts

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審核了我們截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中包含的綜合財務報表和時間表，以及我們截至2020年12月31日的財務報告內部控制的有效性，這些報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表和時間表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威報告而引用的。

法律事務

馬薩諸塞州波士頓的Goodwin Procter LLP將為我們傳遞與本招股説明書將提供的證券有關的某些法律事宜。

 

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2,000,000 Shares

AvalonBay社區公司

Common Stock

招股説明書副刊

           , 2022

摩根士丹利

J.P. Morgan