目錄
根據規則424(B)(7) 提交的​
 Registration No. 333-261637​
招股説明書補充資料
(至招股説明書，日期為2021年12月14日)
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/835324/000110465922043228/lg_stockyardaban-bwlr.jpg]
2,166,496 Shares of Common Stock
本招股説明書補充日期為2021年12月14日的招股説明書，並登記向本招股説明書副刊S-6及S-7頁所列出售股東(“出售股東”)轉售合共2,166,496股非面值普通股(“普通股”)。
出售股東可以選擇不時以多種不同的方式和不同的價格出售根據本招股説明書補充發行的普通股股份。我們在本招股説明書增刊S-7頁標題為“分配計劃”的章節中提供了有關出售股東可能如何選擇出售其普通股的更多信息。我們將不會從出售股東出售的普通股股份中獲得任何收益。
本招股説明書附錄應與招股説明書一起閲讀，不得在沒有招股説明書的情況下交付或使用。除本招股説明書附錄所提供的資料取代招股章程所載或以參考方式併入招股章程的資料外，本招股説明書增刊以引用方式併入招股章程內的資料為限。

本招股説明書附錄提供的證券不是任何銀行或Stock Yards Bancorp的任何銀行或非銀行子公司的儲蓄或存款賬户或其他義務，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險。
投資我們的證券涉及風險。在購買我們的證券之前，您應該參考我們的定期報告、本招股説明書附錄和我們向美國證券交易委員會提交的其他信息中包含的風險因素。見S-4頁的“風險因素”。
美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充材料是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書增刊日期為2022年4月6日。
目錄​​
 
目錄
招股説明書副刊
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Page
​
關於本招股説明書副刊
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
通過引用合併某些文件
​ ​ ​ ​ S-2 ​ ​
有關前瞻性陳述的警示聲明
​ ​ ​ ​ S-2 ​ ​
OUR COMPANY
​ ​ ​ ​ S-4 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ S-4 ​ ​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ S-5 ​ ​
我們的普通股説明
​ ​ ​ ​ S-5 ​ ​
SELLING SHAREHOLDERS
​ ​ ​ ​ S-5 ​ ​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ S-7 ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ S-10 ​ ​
EXPERTS ​ ​ ​ ​ S-10 ​ ​
Prospectus
​ ​ ​
Page
​
ABOUT THIS PROSPECTUS
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
通過引用合併某些文件
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
有關前瞻性陳述的警示聲明
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
OUR COMPANY
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
債務證券説明
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
普通股和優先股説明
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
存托股份説明
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
認股權證説明
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
採購合同説明
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
DESCRIPTION OF UNITS
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
SELLING SHAREHOLDERS
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
EXPERTS ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
 
目錄​​
 
關於本招股説明書副刊
本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們於2021年12月14日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明使用自動“擱置”註冊流程。本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書增刊，描述了本招股説明書增刊中確定的出售股東擬轉售或以其他方式處置2,166,496股我們的普通股。招股説明書補編還對隨附的招股説明書以及通過引用納入其中的文件中所載的信息進行補充和更新。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更一般的信息。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息不同或不同，您應依賴本招股説明書附錄中列出的信息。
我們提交此招股説明書補充文件是為了履行我們根據日期為2022年3月3日的註冊權協議(“註冊權協議”)承擔的義務之一，該協議與Federal BancShares，Inc.與Stock Yards Bancorp合併(“英聯邦合併”)有關。普通股是在一項與英聯邦合併有關的豁免登記的交易中發行的。我們不會根據本招股説明書附錄出售任何普通股，也不會收到出售股東出售普通股或以其他方式處置普通股所得的任何收益。
您應僅依賴本招股説明書附錄中包含的或通過引用併入的信息。我們或任何出售股東都沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們或任何出售股東都不會在任何不允許出售或出售證券的司法管轄區提出出售或徵求購買證券的要約。
除文意另有所指外，凡提及“Stock Yards Bancorp”、“Company”、“We”、“Our”、“Our”和“Us”時，均指Stock Yards Bancorp及其子公司。
您應假定本招股説明書附錄中的信息截至本招股説明書附錄日期是準確的。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
您可以在哪裏找到更多信息
我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個互聯網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關通過電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人(包括我們)的信息。美國證券交易委員會的網址是：http://www.sec.gov.在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交這些材料後，我們在合理可行的情況下儘快在我們網站https://stockyardsbancorp.q4ir.com/corporate-overview/corporate-profile/的投資者關係頁面上免費提供我們的大部分美國證券交易委員會備案文件。你可以在我們的網站上訪問這些美國證券交易委員會備案文件。除了那些通過引用納入本招股説明書補編的美國證券交易委員會備案文件外，我們網站上的其他信息均不是本招股説明書附錄的一部分或以引用方式納入本招股説明書補編。
本招股説明書補編是以表格S-3ASR根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，以及美國證券交易委員會根據證券法頒佈的規則和條例。本招股説明書附錄並不包含註冊説明書以及註冊説明書的證物和附表中所列的所有信息。有關我們和我們的普通股的更多信息，您應該閲讀完整的註冊聲明和下面“通過引用併入某些文件”一節中描述的其他信息。登記聲明已以電子方式提交，可通過上述任何方式獲得。本文所載關於任何文件規定的任何聲明不一定完整，在每一種情況下，均提及作為登記聲明的證物提交的該文件副本或以其他方式向美國證券交易委員會提交的該文件副本。每個這樣的陳述都通過這樣的引用來限定其整體。
 
S-1
目錄​​
 
通過引用合併某些文件
美國證券交易委員會允許我們在此招股説明書中通過引用將Stock Yards Bancorp向美國證券交易委員會備案的信息補充進來。這使得我們可以通過參考這些歸檔文件向您披露重要信息。以這種方式引用的任何信息均被視為本招股説明書附錄的一部分，並且我們在本招股説明書補充日期之後向美國證券交易委員會提交的任何信息將自動被視為更新和取代本招股説明書補充部分。我們通過引用將Stock Yards Bancorp已向美國證券交易委員會提交的以下文件納入本招股説明書補編中(不包括根據美國證券交易委員會適用規則提供而不是提交的此類文件的任何部分)：
•
截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告於2022年2月25日提交。
​
•
2022年2月17日、2022年3月1日和2022年3月7日提交的Form 8-K當前報告(這些文件中被視為已提交和未提交的部分除外)。
​
•
2022年3月16日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書；以及
​
•
在2005年7月22日提交的8-A表格的註冊聲明中對Stock Yards Bancorp普通股的描述，由Stock Yards Bancorp於2022年2月25日提交的截至2021年12月31日的10-K表格的附件4.1進行了更新。
​
在本招股説明書附錄日期之後、本招股説明書附錄所述證券的發售終止之前，通過引用納入Stock Yards Bancorp可能根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的其他文件(根據交易法和美國證券交易委員會適用規則已“提供”但未“存檔”的任何信息除外)。這些文件包括我們的定期報告，如Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告和Form 8-K的當前報告，以及我們的委託書。本招股説明書附錄或通過引用併入或視為納入本招股説明書附錄的文件中所作的任何陳述，在本招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件中所包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股章程增刊的一部分。
應書面或口頭請求，我們將免費向收到本招股説明書附錄的每個人提供一份通過引用方式併入本招股説明書附錄中的任何或所有文件的副本，不包括這些文件的任何證物，除非該證物通過引用明確併入作為本招股説明書補充部分的登記聲明的證物。如需諮詢，請致電40206肯塔基州路易斯維爾東大街1040號Stock Yards Bancorp，Inc.。
有關前瞻性陳述的警示聲明
本招股説明書附錄包含或引用了1995年私人證券訴訟改革法所指的某些“前瞻性陳述”。前瞻性陳述不是對歷史事實的陳述，而只是代表管理層目前對未來事件的信念。就其性質而言，前瞻性陳述會受到風險、不確定因素、假設和其他重要因素的影響，這些因素可能會導致實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述中所表達或暗示的大不相同。我們告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述只反映了它們作出之日的情況。我們不承擔任何義務更新或修訂這些前瞻性陳述，以反映本招股説明書附錄日期後的事件或情況，或反映意外事件的發生或預期事件的未發生，無論是由於新信息、未來發展或其他原因，除非法律要求。前瞻性陳述包括但不限於關於未來計劃、目標、目標、預測、戰略、事件或業績的陳述，以及與此相關的基本假設和其他陳述。在聲明之前、之後或以其他方式包括“預期”、“出現”、“很可能”、“相信”、“估計”、“預計”等詞語的陳述，
 
S-2
目錄
 
“預見”、“打算”、“計劃”、“計劃”以及類似的表達或將來或條件動詞，如“將”、“應該”、“可能”、“可能”或“將”旨在識別前瞻性陳述。在“第一部分，第1A項”中有更完整的闡述。風險因素“在公司最近的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q合併季度報告中，可能導致實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中表達或暗示的大不相同的重要因素包括但不限於：
•
新冠肺炎對Stock Yards Bancorp業務的影響，包括政府當局為試圖控制疫情或應對疫情對美國經濟的影響而採取的行動的影響(包括但不限於《CARE法案》和其他救濟工作)，以及所有此類項目對我們的業務、流動性和資本狀況以及對Stock Yards Bancorp借款人和其他客户的財務狀況的影響；
​
•
未來政治和經濟形勢的變化或預測；
​
•
在確定貸款信貸損失準備、表外信貸風險信用損失準備和其他估計時使用的假設和估計的準確性；
​
•
投資證券、商譽、其他無形資產或遞延税項資產減值；
​
•
有效應對經濟放緩或其他經濟或市場中斷的能力；
​
•
法律法規的變更或解釋；
​
•
財政、貨幣和/或監管政策的變化；
​
•
税收政策的變化，包括但不限於聯邦和州法定税率的變化；
​
•
證券和資本市場行為，包括市場波動性和流動性的變化；
​
•
有效管理資本和流動性的能力；
​
•
長期和短期利率波動，以及美國國債收益率曲線的形狀；
​
•
聯邦儲備銀行聯邦公開市場委員會實施的聯邦基金目標利率變化的幅度和頻率；
​
•
有競爭力的產品和定價壓力；
​
•
收入、費用、資本支出、虧損、每股收益、股息、資本結構等預測；
​
•
對未來運營、產品或服務的計劃或目標的描述；
​
•
Stock Yards Bancorp的客户和交易對手的信用質量變化、資產質量惡化和沖銷水平；
​
•
由Stock Yards Bancorp、其交易對手或競爭對手發起的技術變更；
​
•
Stock Yards Bancorp整體內部控制環境的變化或有效性；
​
•
Stock Yards Bancorp的風險管理框架、披露控制和程序以及財務報告的內部控制是否足夠；
​
•
適用會計準則的變化，包括採用新的會計準則；
​
•
投資者情緒或消費者/企業支出或儲蓄行為的變化；
​
•
能夠適當解決商業活動中可能出現的社會、環境和可持續性問題；
​
•
被收購業務或未來收購的整合；
​
•
發生自然或人為災害或災難，包括衞生緊急情況、傳染病傳播、流行病或敵對行動的爆發，以及堆場Bancorp有效處理上述造成的破壞的能力；
​
 
S-3
目錄​​
 
•
維護其財務、會計、技術、數據處理和其他運營系統和設施的安全的能力；
​
•
承受其操作系統或第三方任何故障可能造成的中斷的能力；
​
•
能夠有效防禦未經授權方訪問Stock Yards Bancorp或其客户的信息或破壞系統的網絡攻擊或其他嘗試；以及
​
•
在Stock Yards Bancorp提交給美國證券交易委員會的文件中不時報告的其他風險和不確定性，包括第一部分第1A項“風險因素”。
​
我們還向讀者介紹了我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中討論的其他風險和不確定性。
本招股説明書附錄中所作或通過引用納入的前瞻性陳述僅涉及截至陳述之日的事件。我們不承擔公開更新或審查任何前瞻性陳述的任何義務，除非法律要求，無論是由於新信息、未來發展或其他原因。
如果這些或其他風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果可能與我們在這些前瞻性陳述中可能表達或暗示的內容大不相同。我們告誡您，您不應過度依賴我們的任何前瞻性陳述。在作出購買我們證券的投資決定之前，您應該特別考慮本招股説明書附錄中確定的可能導致實際結果不同的因素。此外，新的風險和不確定因素不時出現，我們無法預測這些事件或它們可能如何影響我們。
OUR COMPANY
Stock Yards Bancorp，Inc.是一家金融控股公司，總部設在肯塔基州路易斯維爾。Stock Yards Bancorp是Stock Yards Bank&Trust Company(“Stock Yards Bank”)的控股公司。Stock Yards Bancorp於1988年在肯塔基州註冊成立，在聯邦儲備系統理事會註冊，並接受理事會的監督、監管和審查。Stock Yards Bank成立於1904年，是一家州特許非會員金融機構，通過63個全方位服務銀行中心地點在肯塔基州路易斯維爾、中部、東部和北部以及印第安納州印第安納波利斯和俄亥俄州辛辛那提MSA提供服務。
截至2021年12月31日，Stock Yards Bancorp的合併資產總額約為66億美元，貸款總額約為42億美元，存款總額約為58億美元，股東權益總額約為6.76億美元。截至2021年12月31日，Stock Yards Bancorp作為其財富管理和信託業務的一部分，管理着約48億美元的資產。Stock Yards Bank在聯邦存款保險公司和肯塔基州金融機構部門註冊，並接受其監督、監管和審查。
我們的執行辦公室位於肯塔基州路易斯維爾東大街1040號，郵編：40206。我們的電話號碼是(502)582-2571。我們的網站地址是https://www.syb.com.本公司網站上的資料並非本招股説明書增刊的一部分，亦不會納入本招股説明書增刊內。
RISK FACTORS
在您投資我們的普通股之前，除了本附錄和招股説明書中的其他信息外，您還應該仔細考慮“第I部分，第1A項”中討論的風險因素。風險因素“在本公司最新的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告中，均以引用的方式併入本招股説明書附錄中，可能會被我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的文件不時修訂、補充或取代。這些風險可能會對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響，並可能導致您的投資部分或全部損失。請參閲“通過引用併入某些文件”和“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。
 
S-4
TABLE OF CONTENTS​​​
 
使用收益
根據本招股説明書附錄出售本公司普通股的任何收益僅供出售股東使用。我們將不會從出售股東出售我們普通股的任何收益中獲得任何收益。
我們的普通股説明
出售股東可以不時提供最多2,166,496股我們的普通股，沒有面值。
Stock Yards Bancorp的法定股本包括40,000,000股普通股，無面值，以及1,000,000股優先股，無面值。截至2022年4月4日，已發行普通股29,220,247股，未發行優先股。
有關我們的股本(包括普通股)的更詳細説明，請參閲所附基本招股説明書中的“普通股和優先股説明”部分，以及在本招股説明書附錄日期後提交的Form 8-K或其修正案中對此類説明的任何更改，並通過引用將其併入本文。
出售股東
{br]本招股説明書附錄中列名的出售股東，包括其各自的受讓人、質權人、受讓人或其他權益繼承人，在本招股説明書附錄日期後作為贈與、質押、合夥分配或其他轉讓方式從出售股東手中獲得的出售普通股股份或普通股權益，最多可發售2166,496股普通股。除本文披露的股份外，上述股份代表截至2022年4月6日由出售股東向我們報告持有的所有普通股。
自2022年3月3日起，本公司與本招股説明書增刊所指名的出售股東訂立《登記權利協議》，據此，吾等同意登記出售股東持有的普通股股份。我們正在登記出售股東的股份，以履行我們在登記權協議下的義務。我們同意支付與本次登記相關的所有費用和開支，但不支付任何出售股東的任何出售費用(包括適用於出售普通股的所有承銷折扣、出售佣金和股票轉讓税，以及為任何出售股東支付的費用和律師費用)。
根據出售股東的書面陳述，下表列出了我們已知的有關出售股東截至2022年4月6日實益擁有我們普通股的某些信息。由於出售股東可能出售、轉讓或以其他方式處置本招股説明書補充資料所涵蓋的全部、部分或全部普通股股份，我們無法確定出售股東將出售、轉讓或以其他方式處置的股份數目，或出售股東在任何特定發售終止時將持有的普通股股份的金額或百分比。請參閲“分配計劃”。就下表而言，我們假設出售股東將出售本招股説明書補充資料所涵蓋的所有普通股。
下表列出了出售股東對我們普通股的實益所有權的信息，該信息在緊接本次發售之前以及為使本次發售生效而進行了調整。受益所有權百分比是基於截至2022年4月4日已發行的29,220,247股普通股。下表所指的實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則和規定確定的。這些規則一般規定，如果某人擁有或分享投票或指示投票或處置或指示處置證券的權力，或有權在60天內獲得任何此類權力，則該人即為證券的實益擁有人。除本表附註所披露者外，並在適用社區財產法的規限下，吾等相信表中所指的每名股東對股東實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權及處置權。
 
S-5
目錄
 
據吾等所知，除本文所披露者外，概無出售股東(I)目前或過去三年內與本公司或吾等任何聯屬公司有任何職位、職位或其他重大關係，或(Ii)為經紀交易商，或於收購吾等普通股時與任何人士訂立直接或間接協議或諒解以分銷吾等任何普通股。
Name
​ ​
Shares of
Common Stock
Beneficially
Owned Prior to
Offering
​ ​
Maximum
Number of
Shares of
Common Stock
Being Offered
​ ​
Shares of
Common Stock
Beneficially
Owned After
Offering(1)
​ ​
​
Number
​ ​
Number
​ ​
% of Class
​ ​ ​ ​
阿里斯泰爾·理查德·邁爾斯·威爾斯·比拉尼斯(2)
​ ​ ​ ​ 605 ​ ​ ​ ​ ​ 605 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
B.A. Thomas, Jr.(3)
​ ​ ​ ​ 14,387 ​ ​ ​ ​ ​ 14,387 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
鮑比·哈德森和理查德·G·哈德森
​ ​ ​ ​ 24,984 ​ ​ ​ ​ ​ 18,534 ​ ​ ​ ​ ​ 6,450 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​
Darrell Wells Trust(4)
​ ​ ​ ​ 31,905 ​ ​ ​ ​ ​ 31,905 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
Cetin Wesley William Wells Biranis(5)
​ ​ ​ ​ 605 ​ ​ ​ ​ ​ 605 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
Darrell R. Wells
​ ​ ​ ​ 1,484,175 ​ ​ ​ ​ ​ 1,484,175 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
Deborah M. Garner(6)
​ ​ ​ ​ 317 ​ ​ ​ ​ ​ 317 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
埃莉諾拉·魯克桑·凱茲班·威爾斯·比拉尼斯(7)
​ ​ ​ ​ 605 ​ ​ ​ ​ ​ 605 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
Emily Watson
​ ​ ​ ​ 3,847 ​ ​ ​ ​ ​ 3,847 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
Gregory Joseph Popham
​ ​ ​ ​ 13,367 ​ ​ ​ ​ ​ 13,367 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
James Edward Mason
​ ​ ​ ​ 64,135 ​ ​ ​ ​ ​ 64,135 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
James Edward Moore III
​ ​ ​ ​ 3,799 ​ ​ ​ ​ ​ 3,799 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
Jana Clanton Dowds
​ ​ ​ ​ 27,430 ​ ​ ​ ​ ​ 27,430 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
John P. Cowley
​ ​ ​ ​ 13,370 ​ ​ ​ ​ ​ 13,370 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
John P. Hollenbach
​ ​ ​ ​ 14,363 ​ ​ ​ ​ ​ 14,363 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
John W. Key(8)
​ ​ ​ ​ 13,041 ​ ​ ​ ​ ​ 13,041 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
朱莉婭·費裏德·瑪格麗特·威爾斯·比拉尼斯(9)
​ ​ ​ ​ 605 ​ ​ ​ ​ ​ 605 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
Laura Lee Wells(10)
​ ​ ​ ​ 13,824 ​ ​ ​ ​ ​ 13,824 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
Lowell L. Stokes III
​ ​ ​ ​ 28,445 ​ ​ ​ ​ ​ 28,445 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
Margaret Cowley Wells
​ ​ ​ ​ 219,498 ​ ​ ​ ​ ​ 219,498 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
梅森歐文投資有限責任公司(11)
​ ​ ​ ​ 18,439 ​ ​ ​ ​ ​ 18,439 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
Michael Eugene Dugle
​ ​ ​ ​ 20,970 ​ ​ ​ ​ ​ 20,970 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
Michael T. Cowley
​ ​ ​ ​ 2,108 ​ ​ ​ ​ ​ 2,108 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
Robert C. Gatewood
​ ​ ​ ​ 115,156 ​ ​ ​ ​ ​ 115,156 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
Sandra A.Frazier可撤銷信託基金(12)
​ ​ ​ ​ 1,655 ​ ​ ​ ​ ​ 1,655 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
W. Barrett Nichols
​ ​ ​ ​ 7,042 ​ ​ ​ ​ ​ 7,042 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
W. Garrett Dering
​ ​ ​ ​ 25,080 ​ ​ ​ ​ ​ 24,980 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​
威廉·E·考利和瑪麗·D·考利
​ ​ ​ ​ 7,668 ​ ​ ​ ​ ​ 7,668 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
William E. Cowley, Jr.
​ ​ ​ ​ 1,621 ​ ​ ​ ​ ​ 1,621 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​
*
佔截至2022年4月4日已發行普通股總額的不到1%(1%)。
​
(1)
假設出售根據本招股説明書補編提供的所有股票。
​
(2)
勞拉·李·威爾斯作為阿里斯泰爾·理查德·邁爾斯·威爾斯·比拉尼斯的託管人，對阿里斯泰爾·理查德·邁爾斯·威爾斯·比拉尼斯持有的股份擁有投票權和處置權。
​
(3)
愛德華·A·託馬斯作為B.A.Thomas，Jr.遺產的執行人，對B.A.Thomas，Jr.遺產持有的股份擁有投票權和處置權。
​
 
S-6
目錄​
 
(4)
Darrell Wells Trust的後續受託人Stock Yards Bank&Trust Company對Darrell Wells Trust持有的股份擁有投票權和處置權。
​
(5)
勞拉·李·威爾斯作為Cetin Wesley William Wells Biranis的託管人，對Cetin Wesley William Wells Biranis持有的股份擁有投票權和處置權。
​
(6)
黛博拉·加納實益擁有的股份不包括作為梅森·歐文投資有限責任公司經理持有的股份。
​
(7)
勞拉·李·威爾斯作為Eleanora Ruksan Kezban Wells Biranis的託管人，對Eleanora Ruksan Kezban Wells Biranis持有的股份擁有投票權和處置權。
​
(8)
約翰·W·基目前受聘於公司，擔任戰略計劃的董事負責人。
​
(9)
勞拉·李·威爾斯作為朱莉婭·費裏德·瑪格麗特·威爾斯·比拉尼斯的託管人，對朱莉婭·費裏德·瑪格麗特·威爾斯·比拉尼斯持有的股份擁有投票權和處置權。
​
(10)
Laura Lee Wells實益擁有的股份不包括(I)605股作為Alistair Richard Miles Wells Biranis的託管人持有的股份，(Ii)605股作為Cetin Wesley William Wells Biranis的託管人持有的股份，(Iii)605股作為Eleanora Ruksan Kezban Wells Biranis的託管人持有的股份，或(Iv)605股作為Julia Feride Margaret Wells Biranis的託管人持有的股份。
​
(11)
德博拉·M·加納作為梅森·歐文投資有限責任公司的經理，對梅森·歐文投資有限責任公司持有的股份擁有投票權和處置權。
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(12)
桑德拉·A·弗雷澤作為桑德拉·A·弗雷澤可撤銷信託的受託人，對桑德拉·A·弗雷澤可撤銷信託持有的股份擁有投票權和處置權。
​
配送計劃
出售股東可隨時在任何普通股交易所在的證券交易所、市場或交易設施上或在私下交易中出售、轉讓或以其他方式處置本招股説明書補編提供的任何或全部普通股股份。這些價格將由出售股東或出售股東與承銷商、經紀自營商或代理人之間的協議決定，承銷商、經紀自營商或代理人可能會收到與任何此類出售相關的費用或佣金。
出售股東在處置普通股已發行股份時，可以使用下列任何一種或多種方式：
•
在納斯達克或任何全國性的證券交易所或報價服務上的銷售，我們的普通股可能在銷售時在其上上市或報價；
​
•
向或通過承銷商、經紀商或交易商；
​
•
直接發送給一個或多個採購商；
​
•
通過代理；
​
•
向做市商或通過做市商或進入證券的現有市場進行“市場發行”；
​
•
普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；
​
•
大宗交易(可能涉及交叉交易)，經紀交易商將試圖以代理身份出售證券，但可能會以委託人的身份持有和轉售部分大宗證券，以促進交易；
​
•
經紀自營商作為本金買入，並由經紀自營商代為轉售；
​
•
私下協商的交易；
​
•
根據適用交易所的規則進行的交易所分銷和/或二級分銷；
​
•
賣空(包括“現貨”賣空)；
​
•
通過撰寫或結算標準化或場外期權或其他套期保值或衍生交易，無論是通過期權交易所還是其他方式；
​
•
以擔保債務和其他義務為抵押；
​
 
S-7
目錄
 
•
不涉及做市商或已建立的交易市場的其他方式，包括對購買者的直接銷售或通過代理進行的銷售；
​
•
經紀自營商可以約定的每股價格出售一定數量的此類普通股；
​
•
通過任何出售股東將股份分配給其普通或有限合夥人、成員、經理、關聯公司、基金、員工、董事或股東；
​
•
期權交易中的 ；
​
•
任何此類銷售方式的組合；以及
​
•
根據適用法律允許並在適用的招股説明書附錄中描述的任何其他方法。
​
任何公開發行價以及任何允許或回售或支付給交易商的折扣、佣金或優惠可能會不時改變。
出售股東可能在一筆或多筆交易中不時影響證券的分配：
•
一個或多個固定價格，可隨時更改；
​
•
按銷售時的市場價格計算；
​
•
與現行市場價格相關的價格；或
​
•
以協商價格。
​
出售股東可以獨立於我們決定每次出售的時間、方式和規模。
出售股東可以在其他情況下轉讓其普通股股份，在這種情況下，受讓人或其他權益繼承人將是本招股説明書補編中的出售實益所有人。
出售股東可不時質押或授予他們所擁有的部分或全部普通股股份的擔保權益，如果他們未能履行其擔保債務，質權人或擔保當事人可根據本招股説明書補編，或根據本招股説明書補編第424(B)(3)條或證券法其他適用條款對本招股説明書補編的修訂，不時提供和出售普通股股份，修改出售股東名單，將質權人、受讓人或其他利益繼承人包括為本招股説明書補編項下的出售股東。在其他情況下，出售股東也可以轉讓普通股股份，在這種情況下，受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售受益者。
買入證券的要約可以由賣出股東直接徵集，賣出股東可以直接向機構投資者或其他人出售。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。出售股東可以使用包括互聯網在內的電子媒體直接出售已發行的證券。
如果承銷商被用於任何證券的銷售，承銷商將為自己的賬户購買這些證券，並可能不時以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格在一筆或多筆交易中轉售，包括談判交易。證券可以通過以主承銷商為代表的承銷團向公眾發行，也可以由承銷商直接發行。一般來説，承銷商購買證券的義務將受到某些先例條件的制約。根據發行類型的不同，承銷商如果購買了任何一種證券，可能有義務購買所有證券。承銷商可以從銷售股東那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償，他們可以作為銷售股東的代理。承銷商可以將我們的普通股出售給經銷商或通過經銷商，經銷商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償
 
S-8
目錄
 
和/或他們可能代理的購買者的佣金。這種補償可能超過慣常折扣、優惠或佣金。
出售股東可按本招股説明書附錄所述條款，向現有交易市場發售本招股説明書附錄所涵蓋的證券。參與任何場內發行的承銷商、交易商和代理人將在與之相關的招股説明書補充資料中説明。每項此類協議的條款將在適用的招股説明書附錄中更詳細地闡述。
出售股票的股東可以不定期通過代理出售證券。一般來説，任何代理人都將在其委任期內盡最大努力行事。
如果出售股東利用交易商出售本招股説明書增刊所涉及的證券，出售股東可以將該證券作為本金出售給交易商。然後，交易商可以將這些證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。
出售股東聘請的經紀自營商或者代理人，可以安排其他經紀自營商參與。經紀交易商或代理人可以從出售股東那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額在出售前立即協商。這種補償可能超過慣常折扣、優惠或佣金。
在出售證券或其他方面，出售股東可以與經紀自營商進行套期保值交易，經紀自營商在對其持有的頭寸進行套期保值的過程中，可能會對本招股説明書所涵蓋的證券進行賣空。出售股東亦可賣空本招股説明書所涵蓋的證券，並交付該等證券以平倉，或將本招股説明書所涵蓋的證券借出或質押予經紀交易商，經紀交易商再可出售該等證券。出售股票的股東可以與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，涉及向經紀自營商或其他金融機構交付在此發售的股票，然後經紀自營商或其他金融機構可以轉售或以其他方式轉讓這些證券。
作為實體的出售股東可以選擇將普通股按比例分配給其成員、合夥人或股東。如果被分銷商是我們的關聯公司(或在法律要求的範圍內)，我們可以提交對本招股説明書附錄的修訂或補充，以允許分銷商使用本招股説明書補充材料轉售在分銷中獲得的普通股。如果該等會員、合夥人或股東並非本公司的聯營公司，則該等會員、合夥人或股東將根據本登記聲明的分派而獲得可自由交易的普通股股份。作為個人的出售股東可以贈送本協議所涵蓋的普通股。該等受讓人可使用招股説明書轉售股份，或在法律要求下，吾等可提交本招股説明書補充文件，列明該等受讓人的姓名。除文意另有所指外，如本招股説明書增刊所用，“售股股東”包括受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人，在本招股説明書增刊日期後，因贈與、質押、合夥分派或其他轉讓而向售股股東出售股份，任何此等人士將在本招股説明書增刊的修正案或增刊中被點名。
任何參與證券分銷的承銷商、經紀自營商或代理人均可被視為證券法所界定的“承銷商”。根據證券法，向任何此類人士支付的任何佣金或給予的任何折扣或優惠，以及他們在轉售證券時獲得的任何利潤，可被視為承銷折扣和佣金。我們將確定任何承銷商或代理人，並在本招股説明書附錄的修訂或補充中説明他們的賠償。向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何賠償，以及承銷商向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在本招股説明書附錄的適用修正案或補充中提供。
出售任何證券給出售股東的總收益將是該證券的買入價減去折扣和佣金(如果有的話)。
{br]承銷商或代理人可以在公開市場買賣證券。這些交易可能包括超額配售、穩定交易、銀團回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易
 
S-9
目錄​​
 
包括為防止或延緩證券市場價格下跌而進行的出價或購買，只要穩定出價不超過規定的最高出價，就是允許的。銀團回補交易包括代表承銷團作出任何買入或進行任何買入，以減少與發行有關的淡倉。承銷商或代理人還可以實施懲罰性出價，允許他們在穩定或覆蓋交易時回購證券時，收回允許辛迪加成員或某些交易商出售的特許權。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格，而市場價格可能高於公開市場上的價格。這些活動如果開始，可以隨時停止。這些交易可以在證券交易的任何交易所進行，無論是在場外交易市場還是在其他方面。
代理商、經紀自營商和承銷商可能有權就某些民事責任(包括證券法下的責任)獲得我們以及銷售股東(如果適用)的賠償，或者有權獲得代理人或承銷商可能被要求就此支付的款項的賠償。
代理商、經紀自營商和承銷商或其關聯公司可在正常業務過程中與出售股東(或其關聯公司)進行交易或為其提供服務。出售股東也可以委託承銷商或與出售股東有實質性關係的其他第三人。出售股東(或其關聯公司)將在本招股説明書附錄的適用修訂或補充中説明任何此類關係的性質。
出售股東須遵守《交易法》的適用條款和《交易法》下的規則和法規，包括M規則，該規則可能會限制出售股東和任何其他人士購買和出售本招股説明書附錄中所提供的任何證券的時間。《交易法》下的反操縱規則可適用於在市場上出售證券，以及出售股票的股東及其各自關聯公司的行為。
為了遵守某些州的證券法(如果適用)，證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在某些州，證券不得出售，除非它們已在適用的州登記或具有出售資格，或獲得登記或資格要求的豁免並已得到遵守。
不能保證出售股東會出售，也不要求出售股東出售本招股説明書補充資料下提供的任何或全部證券。
在必要的範圍內，本招股説明書附錄可不時修改和/或補充，以描述具體的分銷計劃。除根據本招股説明書出售證券外，出售股票的股東可以出售根據規則144或根據證券法登記要求的任何其他可獲得的豁免出售證券，如果、當和在出售時他們可以獲得這種豁免的話。
法律事務
所發行證券的有效性將由肯塔基州路易斯維爾的Frost Brown Todd LLC傳遞。
EXPERTS
綜合財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估，通過引用從Stock Yards Bancorp，Inc.的招股説明書補編中納入。截至2021年12月31日的年度Form 10-K年報，已由獨立註冊會計師事務所BKD，LLP在其報告中審計，並已根據該報告並經會計和審計專家事務所授權納入本招股説明書補編。
 
S-10
目錄
Prospectus
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/835324/000110465922043228/lg_stockyardaban-bwlr.jpg]
債務證券
COMMON STOCK
優先股
存托股份
WARRANTS
採購合同
UNITS
Stock Yards Bancorp，Inc.(“SYBT”、“Stock Yards Bancorp”或“公司”)可不時一起或單獨發售、發行和出售：
•
債務證券，可以是優先債務證券或次級債務證券；
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•
普通股；
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•
可能分一個或多個系列發行的優先股；
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•
代表其優先股股份的存托股份；
​
•
購買債務或股權證券的權證；
​
•
採購合同；以及
​
•
個單位，每個單位代表兩個或兩個以上證券組合的所有權。
​
我們將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的具體條款。我們可能會在招股説明書附錄之前的條款説明書中描述這些證券的條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。在作出投資決定前，閣下應仔細閲讀本招股章程及隨附的招股章程補充文件及/或免費撰寫的招股章程。凡提及“我們”、“我們”和“我們”時，指的是Stock Yards Bancorp。
本招股説明書不得用於證券銷售，除非附有招股説明書補充材料。
我們可以通過由一家或多家承銷商管理或共同管理的承銷團、通過代理或直接向購買者提供證券。這些證券也可以通過出售股東的方式轉售，無論這些證券是在上市之日還是以後持有。每一次證券發行的招股説明書副刊將詳細描述該次發行的分配計劃和任何出售股東的身份。有關發售證券分銷的一般資料，請參閲本招股説明書內的“分銷計劃”。
Bancorp的普通股在納斯達克全球精選市場(“Sequoia Capital”)上市，代碼為“SYBT”。每份招股説明書副刊將註明其發行的證券是否將在任何證券交易所上市。
本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄提供的證券不是任何銀行或Stock Yards Bancorp的任何銀行或非銀行子公司的儲蓄或存款賬户或其他義務，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險。
投資我們的證券涉及風險。在購買我們的證券之前，您應參考我們的定期報告、與特定證券發行相關的招股説明書補充資料以及我們提交給美國證券交易委員會的其他信息中包含的風險因素。請參見第4頁的“風險因素”。
美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充材料是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的日期為2021年12月14日。
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ABOUT THIS PROSPECTUS
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您可以在哪裏找到更多信息
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通過引用合併某些文件
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有關前瞻性陳述的警示聲明
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OUR COMPANY
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RISK FACTORS
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USE OF PROCEEDS
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債務證券説明
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普通股和優先股説明
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存托股份説明
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認股權證説明
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採購合同説明
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DESCRIPTION OF UNITS
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SELLING SHAREHOLDERS
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
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PLAN OF DISTRIBUTION
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LEGAL MATTERS
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EXPERTS
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關於本招股説明書
本招股説明書是我們使用自動“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據這一自動擱置登記程序，我們或任何出售股東可以不時以未指明的初始發行價合計在一次或多次發售中發售和出售本招股説明書中描述的任何證券組合。
本招股説明書為您提供了我們或出售股東可能提供的證券的一般説明。每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都將提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書副刊或自由撰寫的招股説明書可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中的信息為準。您應閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充資料和/或免費撰寫的招股説明書，以及在標題“Where You Can Find More Information”和“Inc.of某些Documents by Reference”下描述的其他信息。
您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用合併的信息。我們或任何出售股東都沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們或任何出售股東都不會在任何不允許出售或出售證券的司法管轄區提出出售或徵求購買證券的要約。
您應假定本招股説明書中的信息在本招股説明書發佈之日是準確的。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
本招股説明書包含我們或出售股東可能不時出售的證券的摘要説明。這些摘要描述並不是對每種安全性的完整描述。任何證券的特定條款將在相關的招股説明書副刊和/或免費撰寫的招股説明書中説明。
我們的主要執行辦公室位於肯塔基州路易斯維爾東大街1040號，郵編：40206(電話號碼：(502582-2571))。
您可以在哪裏找到更多信息
我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個互聯網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關通過電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人(包括我們)的信息。美國證券交易委員會的網址是：http://www.sec.gov.在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交這些材料後，我們在合理可行的情況下儘快在我們網站https://stockyardsbancorp.q4ir.com/corporate-overview/corporate-profile/的投資者關係頁面上免費提供我們的大部分美國證券交易委員會備案文件。你可以在我們的網站上訪問這些美國證券交易委員會備案文件。除了那些以引用方式併入本招股説明書的美國證券交易委員會備案文件外，我們網站上的任何其他信息均不是本招股説明書的一部分，也不以引用方式併入本招股説明書或隨附的任何招股説明書附錄中。
本招股説明書是美國證券交易委員會根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)以表格S-3形式向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，以及美國證券交易委員會根據該法頒佈的規則和條例。本招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息以及註冊説明書的證物和附表。關於我們和證券的更多信息，您應該閲讀完整的註冊聲明和下面“通過引用併入某些文件”中描述的其他信息。登記聲明已以電子方式提交，可通過上述任何方式獲得。本文包含的關於任何文件規定的任何聲明不一定完整，在每一種情況下，請參考作為註冊聲明證物提交的相關文件副本或以其他方式提交給美國證券交易委員會的相關文件副本。每條此類聲明都參考其描述的文檔進行了完整的限定。
 
1
目錄​​
 
通過引用合併某些文件
美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的信息合併到此招股説明書中。這使得我們可以通過參考這些歸檔文件向您披露重要信息。以這種方式引用的任何信息都被視為本招股説明書的一部分，我們在本招股説明書日期之後提交給美國證券交易委員會的任何信息將自動被視為更新和取代本招股説明書。我們在本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中引用了我們已經向美國證券交易委員會提交的以下文件(根據美國證券交易委員會適用規則提交而不是提交的此類文件的任何部分除外)：
•
截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告，於2021年2月26日提交；
​
•
2021年5月7日提交的截至2021年3月31日的季度報告Form 10-Q；2021年8月6日提交的截至2021年6月30日的季度報告；2021年11月8日提交的截至2021年9月30日的季度報告；
​
•
2021年4月23日、2021年5月18日、2021年6月1日、2021年8月4日和2021年8月18日提交的Form 8-K當前報告(這些文件中被視為已提供和未提交的部分除外)；
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•
2021年3月12日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託書；以及
​
•
在2005年7月22日提交的8-A表格的註冊聲明中對Stock Yards Bancorp普通股的描述，由Stock Yards Bancorp於2021年2月26日提交的截至2020年12月31日的10-K表格的附件4.1更新。
​
在本招股説明書日期之後、本招股説明書所述證券的發售終止之前，根據經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)條，吾等可能向美國證券交易委員會提交的額外文件(已根據《交易法》和適用的美國證券交易委員會規則“提交”但未“備案”的任何信息除外)。這些文件包括我們的定期報告，如Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告和Form 8-K的當前報告，以及我們的委託書。就本招股説明書而言，在本招股説明書或以引用方式併入或視為納入本招股説明書的文件中所作的任何陳述，在本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中所包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。
應書面或口頭要求，我們將免費向收到本招股説明書的每個人提供一份通過引用併入本招股説明書的任何或所有文件的副本，不包括該等文件的任何證物，除非該證物通過引用明確併入作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物。請將請求直接發送到Stock Yards Bancorp，Inc.，注意：肯塔基州路易斯維爾東大街1040號首席財務官，郵編：40206(電話號碼：(5025822571))。
有關前瞻性陳述的警示聲明
本招股説明書包含或引用了1995年《私人證券訴訟改革法》所指的某些“前瞻性陳述”。前瞻性陳述不是對歷史事實的陳述，而只是代表管理層目前對未來事件的信念。就其性質而言，前瞻性陳述會受到風險、不確定因素、假設和其他重要因素的影響，這些因素可能會導致實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述中所表達或暗示的大不相同。我們告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述只反映了它們作出之日的情況。我們不承擔任何義務更新或修訂這些前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期後的事件或情況，或反映意外事件的發生或預期事件的未發生，無論是由於新信息、未來發展或其他原因，除非法律要求。前瞻性陳述包括但不限於有關未來計劃、目標、目標、預測、戰略、事件或業績以及潛在假設和其他方面的陳述。
 
2
目錄
 
與之相關的聲明。“預期”、“出現”、“很可能”、“相信”、“估計”、“預期”、“預見”、“打算”、“計劃”、“計劃”等類似的表述或未來或條件動詞，如“將”、“應該”、“可能”、“可能”或“將”等類似的表述或將來或條件動詞，旨在識別前瞻性表述。在“第一部分，第1A項”中有更完整的闡述。風險因素“在公司最近的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q合併季度報告中，可能導致實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中表達或暗示的大不相同的重要因素包括但不限於：
•
新冠肺炎對Stock Yards Bancorp業務的影響，包括政府當局為試圖控制疫情或應對疫情對美國經濟的影響而採取的行動的影響(包括但不限於《CARE法案》和其他救濟工作)，以及所有此類項目對我們的業務、流動性和資本狀況以及對Stock Yards Bancorp借款人和其他客户的財務狀況的影響；
​
•
未來政治和經濟形勢的變化或預測；
​
•
在確定貸款信貸損失準備、表外信貸風險信用損失準備和其他估計時使用的假設和估計的準確性；
​
•
投資證券、商譽、其他無形資產或遞延税項資產減值；
​
•
有效應對經濟放緩或其他經濟或市場中斷的能力；
​
•
法律法規的變更或解釋；
​
•
財政、貨幣和/或監管政策的變化；
​
•
税收政策的變化，包括但不限於聯邦和州法定税率的變化；
​
•
證券和資本市場行為，包括市場波動性和流動性的變化；
​
•
有效管理資本和流動性的能力；
​
•
長期和短期利率波動，以及美國國債收益率曲線的形狀；
​
•
聯邦儲備銀行聯邦公開市場委員會實施的聯邦基金目標利率變化的幅度和頻率；
​
•
有競爭力的產品和定價壓力；
​
•
收入、費用、資本支出、虧損、每股收益、股息、資本結構等預測；
​
•
對未來運營、產品或服務的計劃或目標的描述；
​
•
Stock Yards Bancorp的客户和交易對手的信用質量變化、資產質量惡化和沖銷水平；
​
•
由Stock Yards Bancorp、其交易對手或競爭對手發起的技術變更；
​
•
Stock Yards Bancorp整體內部控制環境的變化或有效性；
​
•
Stock Yards Bancorp的風險管理框架、披露控制和程序以及財務報告的內部控制是否足夠；
​
•
適用會計準則的變化，包括採用新的會計準則；
​
•
投資者情緒或消費者/企業支出或儲蓄行為的變化；
​
•
能夠適當解決商業活動中可能出現的社會、環境和可持續性問題；
​
•
被收購業務或未來收購的整合；
​
•
發生自然或人為災害或災難，包括衞生緊急情況、傳染病傳播、流行病或敵對行動的爆發，以及堆場Bancorp有效處理上述造成的破壞的能力；
​
 
3
目錄​​
 
•
維護其財務、會計、技術、數據處理和其他運營系統和設施的安全的能力；
​
•
承受其操作系統或第三方任何故障可能造成的中斷的能力；
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•
能夠有效防禦未經授權方訪問Stock Yards Bancorp或其客户的信息或破壞系統的網絡攻擊或其他嘗試；以及
​
•
在Stock Yards Bancorp提交給美國證券交易委員會的文件中不時報告的其他風險和不確定因素，包括Stock Yards Bancorp截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分第1A項“風險因素”。
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我們還向讀者介紹了我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中討論的其他風險和不確定性。
本招股説明書中所作或通過引用納入的前瞻性陳述僅涉及截至陳述之日的事件。我們不承擔公開更新或審查任何前瞻性陳述的任何義務，除非法律要求，無論是由於新信息、未來發展或其他原因。
如果這些或其他風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果可能與我們在這些前瞻性陳述中可能表達或暗示的內容大不相同。我們告誡您，您不應過度依賴我們的任何前瞻性陳述。在作出購買我們證券的投資決定之前，您應該特別考慮本招股説明書中確定的可能導致實際結果不同的因素。此外，新的風險和不確定因素不時出現，我們無法預測這些事件或它們可能如何影響我們。
OUR COMPANY
Stock Yards Bancorp，Inc.是一家金融控股公司，總部設在肯塔基州路易斯維爾。Stock Yards Bancorp是Stock Yards Bank&Trust Company(“Stock Yards Bank”)的控股公司。Stock Yards Bancorp於1988年在肯塔基州註冊成立，在聯邦儲備系統理事會註冊，並接受理事會的監督、監管和審查。Stock Yards Bank成立於1904年，是一家州特許非會員金融機構，通過63個全方位服務銀行中心地點在肯塔基州路易斯維爾、中部、東部和北部以及印第安納波利斯、印第安納和俄亥俄州辛辛那提大都市市場提供服務。
截至2021年9月30日，Stock Yards Bancorp的合併資產總額約為62億美元，貸款總額約為42億美元，存款總額約為53億美元，股東權益總額約為6.64億美元。截至2021年9月30日，Stock Yards Bancorp管理着約45億美元的資產，作為其財富管理和信託業務的一部分。Stock Yards Bank在聯邦存款保險公司和肯塔基州金融機構部門註冊，並接受其監督、監管和審查。
Bancorp的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“SYBT”。
我們的執行辦公室位於肯塔基州路易斯維爾東大街1040號，郵編：40206。我們的電話號碼是(502)582-2571。我們的網站地址是https://www.syb.com.本公司網站上的資料並非本招股説明書的一部分，亦不會以參考方式併入本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄內。
RISK FACTORS
在您投資我們的任何證券之前，除了本招股説明書和任何招股説明書附錄或其他發售材料中的其他信息外，您還應仔細考慮任何招股説明書附錄中的風險因素以及“第I部分，第1A項”中討論的風險因素。公司最新的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告中的風險因素
 
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通過引用併入本招股説明書和任何招股説明書附錄，這些條款可能會被我們根據交易法第13(A)、13(C)、14和15(D)條不時提交的文件所修訂、補充或取代。這些風險可能會對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響，並可能導致您的投資部分或全部損失。請參閲“通過引用併入某些文件”和“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。
使用收益
除非在適用的招股説明書附錄或其他發售材料中另有説明，否則我們將把任何證券銷售的淨收益用於一般公司用途。我們可能會在適用的招股説明書、附錄或其他與證券有關的發售材料中，提供有關出售證券所得款項淨額用途的額外資料。除非在隨附的招股説明書附錄中有所規定，否則我們將不會在出售證券的股東出售證券的情況下獲得任何收益。我們可以通過出售股東來支付與銷售相關的費用。
債務證券説明
我們可能不時以優先債務證券或次級債務證券的形式提供債務證券。除非在招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將是我們的直接、無擔保債務，並將與我們所有其他無擔保和無從屬債務並列。吾等將根據吾等與受託人之間的一份或多份獨立契約發行債務證券，該契約將在適用的招股章程補充文件中註明。
以下契約的一般條款和條款摘要不完整(以下案文將這兩種契約稱為 “契約”形式)。優先債務及次級債務的契約形式包括於註冊説明書內作為證物，本招股説明書為其中一部分。除本節“次級債務證券”項下所述外，該等契約大致相同。你應該閲讀契約中可能對你很重要的條款。
當我們提出出售特定系列債務證券時，招股説明書附錄將介紹該系列的具體條款，還將説明以下描述的一般條款和規定是否適用於該特定系列債務證券。摘要中使用的大寫術語具有契約形式中規定的含義。
General
除非補充契約另有規定，本公司董事會將制定每一系列債務證券的具體條款，這些條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明。我們可以根據契約發行無限量的債務證券，發行一個或多個相同或不同期限的系列，按面值、溢價或折扣發行。除其他事項外，與發行的一系列債務證券有關的招股説明書補充資料將涉及債務證券的以下條款：
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債務證券的名稱；
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•
我們將出售債務證券的價格，以本金的百分比表示；
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債務證券是優先的還是從屬的，如果是從屬的，是否有不同於下文“次級債務證券”中所述的規定；
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債務證券本金總額的任何限制；
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債務證券本金的到期日期；
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債務證券的利率，可以是固定的，也可以是浮動的，年利率或其他利率，用於確定利率的方法，開始計息和支付利息的日期，以及在任何付息日期應付利息的任何定期記錄日期；
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債務證券的本金、溢價和利息的支付地點；
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•
關於贖回債務證券的規定，包括根據任何償債基金或類似規定或根據債務證券持有人的選擇提出的任何贖回或購買要求，以及該等回購義務的贖回價格和其他詳細條款和規定；
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發行債務證券的面額，如果不是 $1,000及其以上的任何整數倍的最低面值；
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•
債務證券是以憑證債務證券的形式發行還是以全球債務證券的形式發行；
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•
在宣佈加快到期日時應支付的債務證券本金部分，如果不是全部本金金額；
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本招股説明書或契約中描述的任何額外或修改的違約事件，以及本招股説明書或契約中描述的加速條款的任何變更；
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本招股説明書或契約中描述的關於債務證券的任何額外或修改的契諾；
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•
與債務證券有關的任何託管人、利率計算代理、匯率計算代理或其他代理；以及
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•
此類債務證券的任何其他具體條款。
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此外，我們還可以發行可轉換債券。特定系列債務證券的任何轉換條款將在與該系列債務證券有關的高級人員證書或補充契據中列出，並將在相關招股説明書補編中説明。在適用的範圍內，轉換可能是強制性的，由持有人選擇或由我們選擇，在這種情況下，轉換時將收到的普通股或優先股的數量將按招股説明書附錄中所述的方式計算。
適用的招股説明書附錄將概述適用於我們出售的任何債務證券的美國聯邦所得税考慮事項和其他特殊考慮事項。
轉賬調換
如適用的招股説明書附錄所述，每個債務證券將由以最終登記形式發行的證書(我們將以經認證的證券表示的任何債務證券稱為“經認證的債務證券”)或以託管機構或其代名人的名義登記的一個或多個全球證券(我們將以全球債務證券表示的任何債務證券稱為“賬簿記賬債務證券”)代表該系列債務證券的本金總額。除下文標題“全球債務證券和記賬系統”所述外，記賬債務證券將不會得到認證。
憑證式債務證券
您只能通過交出代表憑證式債務證券的證書來轉讓憑證式債務證券(以及獲得本金、溢價和利息的權利)。我們或受託人將重新簽發現有證書，或向新持有人頒發新證書。
您可以根據契約條款，在我們為此目的設立的任何辦事處轉讓或交換憑證式債務證券。我們不收取手續費，但我們可能要求支付一筆足以支付與轉賬或交換相關的任何税款或其他政府費用的金額。
全球債務證券記賬系統
代表記賬債務證券的每一種全球債務證券將存放在或代表存託信託公司(我們在下文中稱為“DTC”或“存託”)，作為
 
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託管，並以其(或其被指定人)的名義登記。DTC是一家根據紐約州法律成立的有限目的信託公司和“銀行組織”，是聯邦儲備系統的成員，是“紐約統一商業法典”所指的“清算公司”，是根據“交易法”第17A條註冊的“清算機構”。我們理解，DTC打算遵循以下關於入賬債務證券的程序。
賬面債務證券的實益權益的所有權將僅限於“參與者”或可能通過參與者持有權益的人(有時稱為“間接參與者”)。參與者是在相關全球債務擔保的保管人處擁有賬户的人，通常是經紀自營商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。在發行全球債務證券時，保管人將在其記賬登記和轉讓系統上將參與者所擁有的記賬債務證券的本金記入參與者賬户的貸方；保管人將不知道參與者所擁有的記賬債務證券的基本受益所有人。參與發行記賬式債務證券的交易商、承銷商或代理人將指定賬户計入貸方。記賬式債務證券的所有權將顯示在相關全球債務擔保保管人保存的記錄(關於參與人的利益)和參與人的記錄(關於間接參與人的利益)上，這種所有權權益的轉讓將僅通過這些記錄進行。一些州可能會在法律上要求某些購買者接受此類證券的實物交割，這可能會削弱你擁有、轉讓或質押賬面債務證券實益權益的能力。
只要DTC(或其代名人)是全球債務證券的登記所有人，DTC或其代名人(視情況而定)將被視為該契約項下此類全球債務證券所代表的記賬債務證券的唯一擁有人或持有人。這意味着，除下文所述外，賬簿債務證券的實益所有人將無權以其名義登記證券或接受最終形式的證書的實物交付，這些實益所有人也不被視為契約項下這些證券的所有人或持有人。因此，為了行使契約持有人的任何權利，每個實益擁有記賬債務證券的人都必須依賴DTC關於相關全球債務擔保的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴參與者的程序，該人通過該程序擁有其權益。作為賬面債務證券的受益者，有關您所持證券的信息將通過您通過其持有此類證券的參與者或間接參與者來獲得。
儘管有上述規定，但根據現有的行業慣例，保管人可以授權其代表其持有全球債務擔保的人行使持有人的某些權利。為取得契約下債務證券持有人須給予的任何同意或指示，吾等、受託人及我們各自的代理人將把DTC視為債務證券持有人及/或託管人就該全球債務證券書面聲明中指明的任何人士。
賬面債務證券的本金、溢價和利息的所有付款將支付給DTC(或其代名人)，作為相關全球債務證券的註冊持有人，任何贖回通知將直接發送給DTC。吾等作為受託人或吾等的任何其他代理人或受託人的代理人，概無責任或責任就與全球債務證券的實益所有權權益有關的任何紀錄或因該等利益所有權權益而作出的付款，或維持、監督或審核與實益所有權權益有關的任何紀錄。我們期望DTC在收到任何全球債務證券的本金、溢價或利息付款後，立即根據每名參與者持有的賬面債務證券的金額按比例向參與者的賬户支付款項。我們還預計，參與者向通過這些參與者持有的記賬式債務證券的實益權益的所有者支付的款項，將受到長期的客户説明和慣例的管理，類似於以“街道名稱”持有的證券的付款。
如果託管機構在任何時候不能或不會繼續作為託管機構或不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且我們未能在90天內指定根據《交易法》註冊為結算機構的繼任託管機構，我們將發行有證書的債務證券，以換取每一種全球債務證券。此外，我們可隨時自行決定不讓記賬債務證券以全球債務證券為代表；在這種情況下，我們將發行有證書的債務證券，以換取該系列的全球債務證券。如果違約事件發生在
 
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對於以這些全球債務證券為代表的入賬債務證券，持有者可以將全球債務證券交換為憑證式債務證券。
我們從我們認為可靠的來源獲得了關於DTC及其記賬系統的上述信息，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。
在控制權發生更改時不提供保護
除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則如果我們同意控制權變更或高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)，債務證券將不包含任何向債務證券持有人提供保護的條款，例如事先同意或加速權利，這可能會對債務證券持有人造成不利影響。
Covenants
適用的招股説明書附錄將描述適用於我們出售的任何債務證券的任何限制性契諾。
資產的合併、合併和出售
我們不得與任何人合併或合併，也不得將我們的全部或基本上所有財產和資產出售或出租給我們稱為“繼承人”的任何人，除非：
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我們是倖存的公司，或者繼承人(如果不是我們)是根據任何美國國內司法管轄區的法律組織和存在的公司，並明確承擔我們在債務證券和契約下的義務；
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•
在緊接交易生效後，任何違約事件和在發出通知或經過一段時間後會成為違約事件的事件均不得在契約項下發生和繼續發生；以及
​
•
滿足其他某些條件。
​
違約事件
對於任何系列債務證券，除適用於該系列的招股説明書附錄中描述的任何違約事件外，除非招股説明書附錄中另有規定，否則違約事件將包括以下事件：
•
該系列債務證券的任何利息到期時違約，並將違約持續30天(除非我們在30天期限屆滿前將全部付款存入受託人或付款代理人)；
​
•
該系列任何債務證券本金到期時違約；
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•
該系列債務擔保的任何償債基金付款到期時，拖欠保證金；
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•
違約或違反適用於該系列的契約中的任何其他契諾或保證，在我們收到未能按照契約中規定的方式履行的書面通知後90天內持續違約(沒有按照契約的規定放棄此類違約或違約)；和
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•
涉及我們的某些破產、資不抵債或重組事件。
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適用的招股説明書補編將解釋關於一系列債務證券的違約事件是否將構成相對於任何其他系列債務證券的交叉違約(除非某些破產、資不抵債或重組事件始終構成交叉違約)。
如果任何未償還債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券本金總額為25.0%的持有人可以書面通知我們(如果持有人發出通知，也可以通知受託人)，加快支付
 
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該系列的所有債務證券的本金(或如該系列的債務證券是貼現證券，則指該系列條款中所指明的本金部分)以及該系列的所有債務證券的應計和未付利息(如有的話)。在某些破產、破產或重組事件導致違約的情況下，這種加速是自動的(無需任何通知)。在加速後，我們的次級債務證券的付款(如果有的話)將受制於下文“次級債務證券”中所述的附屬條款。在就任何系列的債務證券而提速後的任何時間，但受託人尚未取得支付到期款額的法庭判決或判令之前，如就該系列的債務證券而純粹因宣佈提速而到期的所有失責事件(沒有支付加速本金及利息(如有的話))已如契據所規定般治癒或免除，則該系列未償還債務證券的過半數本金持有人可撤銷和取消該項提速。與任何系列貼現證券有關的招股説明書補編將包含關於在發生違約事件時加速償還該等貼現證券的部分本金的特別規定。
契約規定，受託人將沒有義務應任何未償還債務證券持有人的要求行使契約下的任何權利或權力，除非受託人就任何損失、責任或費用獲得賠償。除受託人的某些權利另有規定外，持有任何系列未償還債務證券本金過半數的持有人，有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救，或就該系列債務證券行使受託人所獲賦予的任何信託或權力。
任何債務擔保的持有人不得就該契約或指定接管人或受託人或該契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：
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該持有人此前已就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及
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•
該系列未償還債務證券本金至少25%的持有人已書面要求受託人提起訴訟(並向受託人提供合理的賠償)(其後並未發出相反指示)，而受託人沒有在60天內提起訴訟。
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儘管有上述規定，任何債務擔保的持有人將有絕對和無條件的權利在該債務擔保所述的到期日或之後收到該債務擔保的本金和任何利息的付款，並就強制執行付款提起訴訟。
根據契約，我們必須在我們的財政年度結束後120天內向受託人提交一份關於遵守契約的聲明。該契約規定，除了關於付款違約的情況外，如果受託人真誠地確定扣留通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不向債務證券持有人發出任何系列違約或違約事件的通知。
修改和豁免
如果受修改或修訂影響的每個系列未償還債務證券的至少過半數本金的持有人同意，我們可以修改或補充該契約或一系列債務證券。未經當時未償還的受影響債務證券的特定持有人同意，我們不得作出任何修改或放棄，如果該修改或放棄將：
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減少其持有人必須同意修改、補充或豁免的債務證券的金額；
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降低或延長債務擔保利息(包括違約利息)的支付期限；
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減少任何債務擔保的本金或更改其規定的到期日，或減少任何償債基金或類似債務的金額或推遲其確定的付款日期；
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降低到期加速應付貼現證券本金；
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•
免除對任何債務證券的本金或利息(如有)的支付違約或違約事件(但持有該系列當時未償還債務證券的本金總額至少佔多數的持有人撤銷加速，以及放棄因這種加速而導致的付款違約除外)；
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使任何債務證券的本金或利息(如有)以債務證券中所述貨幣以外的任何貨幣支付；
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對契約中的某些條款進行任何更改，這些條款除其他事項外，包括持有人有權收取這些債務證券的本金、溢價和利息的付款，以及就強制執行任何此類付款以及豁免或修訂提起訴訟的權利；或
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免除任何債務擔保的贖回付款。
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除某些特定條款外，持有任何系列未償債務證券本金至少過半數的持有人可代表所有持有人免除我們對契約條款的遵守。任何系列未償還債務證券的過半數本金持有人可代表所有持有人免除該系列債券過去的任何違約及其後果，但如未經受影響系列中每一未償還債務證券的持有人同意，不得修改或修訂的付款違約或違約契諾或條款除外；但任何系列未償還債務證券的過半數本金持有人可撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。
在某些情況下債務證券和某些契諾失效
法律敗訴
我們可以信託、現金或美國政府證券的形式向受託人存入一筆金額，按照受託人的條款，通過支付利息和本金，我們將在不遲於任何付款到期日的前一天提供一筆現金金額，我們的獨立公共會計師認為該金額足以支付以下各項的所有本金和利息以及任何強制性償債基金付款，該系列的債務證券按照契據的條款在此類付款的到期日發行，以及該等債務證券。如果吾等存入此類存款，除非適用的債務證券系列另有規定，否則吾等將被解除與該系列債務證券有關的任何及所有義務(有關轉讓或交換債務證券及替換被盜、遺失或殘缺不全的債務證券的義務除外，以及與維持付款機構及處理付款代理人持有的資金有關的義務，以及受託人的某些權利及我們與此有關的義務)。然而，只有當我們向受託人提交了一份法律意見，聲明我們從美國國税局收到了一項裁決，或已由美國國税局公佈了一項裁決，或者自契約簽署之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在這兩種情況下，並且在此基礎上確認該系列債務證券的持有者將不會確認收入時，這種解除才可能發生。用於美國聯邦所得税目的的收益或損失，作為存款、失敗和解除的結果，並將按與存款相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税, 沒有發生失敗和解僱的情況。
某些公約失效
根據該契約(除非適用的一系列債務證券的條款另有規定)，在支付保證金並提供上文“法律上的失敗”中所述的法律意見時，我們將不需要遵守“資產的合併、合併和出售”標題下所述的契約和契約中規定的某些其他契約，以及適用的招股説明書附錄中可能列出的任何其他契約，任何此類不遵守行為將不會構成該系列債務證券的違約或違約事件，或契約失敗。
 
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公約失效和違約事件
如果我們對任何系列的債務證券行使了使契約失效的選擇權，並且該系列的債務證券由於任何違約事件的發生而被宣佈為到期和應付，則存放在受託人處的金額將足以支付該系列債務證券在聲明到期日到期的金額，但可能不足以支付該系列債務證券在違約事件導致的加速時到期的金額。我們仍將對這些款項負責。
The Trustee
如果受託人成為我們的債權人，則契約限制了其獲得債權付款或擔保其債權的權利。受託人被允許從事某些其他交易。然而，如果受託人獲得任何衝突的利益，並且其受託人所代表的任何系列的債務證券發生違約，受託人必須消除衝突或辭職。
次級債證券
該契約將管轄任何次級債務證券的償付將在多大程度上從屬於我們所有優先債務的先前全額償付。次級債務證券實際上也從屬於我們子公司的所有債務和其他債務，包括貿易應付賬款和租賃債務(如有)。
在任何解散、清盤、清算或重組時對我們的資產進行任何分配時，次級債務證券的本金和利息的支付將優先於所有優先債務的現金全額償付或優先債務持有人滿意的其他付款。如果次級債務證券因違約事件而加速，任何優先債務的持有人將有權在次級債務證券的持有人有權收到任何付款或分派之前，獲得所有優先債務債券持有人滿意的全額現金付款或其他付款。該契約要求本公司或受託人迅速通知指定優先債務的持有人任何加速償還次級債務證券的情況。
在以下情況下，我們可能不會對次級債務證券進行任何付款，包括在贖回時(無論是在持有人還是我們的選擇下)：
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任何優先債務的本金、溢價(如有)、利息、租金或其他債務的償付發生違約，並在任何適用的寬限期之後繼續存在(稱為“違約付款”)；或
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指定優先債務的違約(違約除外)發生並持續，允許指定優先債務的持有人加快其到期日，受託人從我們或根據契約獲準發出此類通知的任何其他人那裏收到該違約的通知(稱為“阻止付款通知”)(稱為“不付款違約”)。
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如果發生償付違約，我們可以在違約被治癒、免除或不復存在之日恢復對次級債務證券的償付和分配；對於不償付違約，如果指定的優先債務的到期日沒有加快，我們可以在違約被治癒或免除之日和收到支付阻止通知之日之後179天內恢復償付和分配，除非契約在支付或分配時以其他方式禁止這種支付或分配。
不得發出新的付款阻止通知，除非在緊接之前的付款阻止通知最初生效後365天內，且所有已到期的預定付款、溢價(如果有)和債務證券利息均已全額現金支付。在任何付款阻止通知送達之日存在或持續的未付款違約，不能作為以後任何付款阻止通知的依據。
如果受託人或票據的任何持有人在違反上述附屬條款的情況下收到對我們資產的任何付款或分配，則此類付款或分配將在
 
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(Br)為優先債權持有人或其代表的利益所需的信託，以全額現金付款或支付優先債權持有人滿意的所有未清償優先債項。
在我們破產、解散或重組的情況下，優先債務的持有人可能會按比例獲得更多，而次級債務證券的持有人可能會比我們的其他債權人(包括我們的貿易債權人)獲得更少的比例。這種從屬關係不會防止契約項下任何違約事件的發生。
該契約並不禁止我們承擔債務，包括優先債務。我們可能會不時招致額外的債務，包括優先債務。
我們有義務向受託人支付合理的賠償，向受託人償還合理的費用，並賠償受託人因其與次級債務證券有關的責任而招致的某些損失、債務或費用。就受託人收取或持有的所有資金而言，受託人對這些付款的申索一般會優先於票據持有人的申索，而不會排在次要地位。
某些定義
“負債”的意思是：
(1)
(Br)借入款項(包括我們與透支、外匯合約、貨幣兑換協議、利率保障協議及銀行貸款或墊款有關的責任，不論是否有票據或類似票據證明)或債券、債權證、票據或類似票據所證明的所有債項、債務及其他負債(或有或有)，或債券、債權證、票據或類似票據(不論貸款人的追索權是否針對該人的全部資產或部分資產)(但在正常業務運作中因取得物料或服務而招致的任何應付帳款或其他應計流動負債或債務除外)；
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(2)
與信用證、銀行擔保或銀行承兑有關的所有償付義務和其他負債(或有或有)；
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(3)
根據公認的會計原則，與租賃有關的所有義務和負債(或有或有)必須在我們的資產負債表上作為資本化租賃債務入賬，以及與不動產租賃有關的任何租約或相關文件(包括購買協議)下的所有義務和其他負債(或有)，這些義務和其他負債根據合同義務購買或促使第三方購買租賃財產，從而保證出租人租賃財產的最低剩餘價值，以及該人根據該租賃或相關文件購買或促使第三方購買該租賃財產的義務；
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(4)
與利率或其他掉期、上限或領協議或其他類似工具或協議或外幣對衝、兑換、購買或類似工具或協議有關的所有義務(或有)；
​
(5)
購買或以其他方式獲得或以其他方式保證債權人不會因上文(1)至(4)所述類型的債務、義務或債務而蒙受損失的所有直接或間接擔保或類似協議以及義務或負債(或有或有)；
​
(6)
以上第(1)至(5)項所述的任何債務或其他債務，由我們擁有或持有的財產上存在的任何抵押、質押、留置權或其他產權負擔擔保，無論由此擔保的債務或其他債務是否應由我們承擔；以及
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(7)
(Br)上述第(1)至(6)款所述的任何債務、義務或責任的任何和所有再融資、更換、延期、續期、延期和退款，或對其進行的修訂、修改或補充。
​
 
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“高級負債”是指本金、溢價(如果有)、利息，包括破產後的任何利息、額外金額(如果有)以及我們當前或未來債務的租金或終止付款或其他到期款項，無論是產生的、產生的、假定的、擔保的或實際上由我們擔保的，包括對上述債務的任何延期、續期、延期、退款、修訂、修改或補充。高級債務不包括：
•
明確規定不優先於次級債務證券或明確規定其償還權與次級債務證券相同或次於次級債務證券的債務；以及
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•
我們欠我們任何控股子公司的債務。
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治國理政
除非適用於特定系列債務證券的招股説明書補編另有規定，否則該契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
普通股和優先股説明
以下是關於我們的股本以及經修訂和重述的Stock Yards Bancorp公司章程(“章程”)和章程(“章程”)的實質性規定的説明。以下有關Stock Yards Bancorp股本條款的摘要並不完整，在所有方面均受管理銀行控股公司的聯邦法律、肯塔基州商業公司法(“KBCA”)及Stock Yards Bancorp經修訂及重述的公司章程及附例的適用條款所規限。有關更多信息，請參閲本註冊聲明第1頁標題為“您可以在哪裏找到更多信息”的部分。
General
Stock Yards Bancorp的法定股本包括40,000,000股普通股，無面值，以及1,000,000股優先股，無面值。截至2021年12月8日，已發行26,595,604股Stock Yards Bancorp普通股，未發行任何Stock Yards Bancorp優先股。Stock Yards Bancorp優先股可以在一個或多個系列中發行，發行條款和時間以及任何代價由Stock Yards Bancorp董事會決定。
Common Stock
Stock Yards Bancorp普通股的流通股已全額支付且不可評估。Stock Yards Bancorp普通股的持有者有權就提交股東表決的所有事項，就每持有一股記錄在案的股份投一票。Stock Yards Bancorp普通股的持有者沒有優先購買權，也無權在選舉董事方面享有累積投票權。如果本公司董事會宣佈派發股息，則持有Stock Yards Bancorp普通股的股東有權從合法可用於此目的的資產中收取股息並平分股息，但受當時可能尚未發行的任何類別或系列優先股持有人的權利所限。Stock Yards Bancorp普通股的股票既不能贖回，也不能轉換為其他證券，也沒有關於Stock Yards Bancorp普通股的償債基金條款。
在適用於當時已發行的任何Stock Yards Bancorp優先股的優先股的情況下，Stock Yards Bancorp普通股的持有者有權在清盤時按比例分享償還債務後剩餘的所有資產。
優先股
目前未發行任何Stock Yards Bancorp優先股。Stock Yards Bancorp優先股可以通過Stock Yards Bancorp董事會的投票方式發行，而無需股東批准。庫場Bancorp優先股可以按一個或多個類別和系列發行，
 
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指定、投票權(或無投票權)、贖回、轉換或償債基金撥備、股息率或撥備、清算權和其他優惠和限制，由Stock Yards Bancorp董事會在行使其商業判斷時決定。由於各種原因，Stock Yards Bancorp董事會可能會發行優先股。
Stock Yards Bancorp優先股可以在一次或多次(單獨或一系列)發行中以公開或非公開交易方式發行。任何發行的Stock Yards Bancorp優先股的股票都可以帶有權利，包括投票權、分紅和清算特徵，優於任何發行或類別的股票，包括與合併有關的Stock Yards Bancorp普通股的股票。發行Stock Yards Bancorp優先股可能會稀釋Stock Yards Bancorp普通股持有人的投票權或所有權百分比。發行Stock Yards Bancorp優先股也可能有助於阻止或阻止任何獲得Stock Yards Bancorp控制權的企圖，或為任何此類企圖提供便利。
庫房Bancorp的章程和細則
已授權但未發行的股份
Stock Yards Bancorp被授權發行40,000,000股普通股，無面值，以及1,000,000股優先股，每股無面值。董事會可以在不經股東批准的情況下，不時發行優先股的股票，分成一個或多個系列。董事會可在肯塔基州法律允許的範圍內決定其指定的優先股的任何類別或類別中的系列的優先股的優先股、限制和相對權利。
優先購買權
Stock Yards Bancorp的股東沒有任何優先購買權。
股息權
如果股票場Bancorp董事會宣佈派發股息，股東有權從合法可用於此目的的資產中收取股息並平均分享股息，但須受當時可能尚未發行的任何類別或系列優先股持有人的權利所規限。
投票權
Bancorp的股東在所有需要他們投票的事項上享有每股一票的投票權，但在董事選舉中沒有累積投票權。
董事會規模
Bancorp的公司章程規定，其董事會應由不少於9名董事組成，而章程規定，董事人數不得少於9名，也不得超過20名。在這些限制範圍內，董事人數將由董事會決議確定，但須經Stock Yards Bancorp股東決議修訂。
董事類別
[br}每個董事的任期為一年，每個董事的任期將在董事當選為董事後的下一次年度股東大會上屆滿。即使董事的任期屆滿，董事仍應繼續服務，直至選出董事的繼任者並取得資格為止。董事會不屬於機密。
董事選舉
Stock Yards Bancorp董事由Stock Yards Bancorp的股東在年度股東大會或為選舉董事而召開的特別會議上選舉產生。公司章程和章程要求在無競爭的選舉中以多數票選舉董事。這個
 
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意味着在無競爭對手的董事選舉中，董事提名的董事必須獲得超過投票反對的票數。如果被提名人的人數超過應選董事的人數，則董事以多數票選出。
董事會空缺
由於Stock Yards Bancorp董事會董事人數增加而產生的任何空缺和新設立的董事職位，由Stock Yards Bancorp董事的多數票填補，即使此類投票的人數少於法定人數，或由唯一剩餘的董事填補。每一位這樣當選的董事的任期直到他或她的繼任者被正式選舉並具有資格為止，或者直到他或她去世、辭職或被免職。
董事被免職或辭職
只有在有權在Stock Yards Bancorp董事選舉中投票的當時已發行股本的大多數的贊成票的情況下，並且必須有理由且必須獲得多數已發行股本的贊成票，方可將該董事除名。
在無競爭的選舉中提名的董事由選舉中投出的多數票選出。董事的現任董事如未能根據股碼銀行的公司章程及細則在無競爭對手的選舉中獲得多數票，須在選舉結果獲證明後五天內，向董事會主席提交書面辭呈，供股碼銀行的提名及企業管治委員會考慮。
對組織文件的修改
除另有規定外，如經Stock Yards Bancorp董事會提議並經有權投票的流通股過半數贊成通過，Stock Yards Bancorp公司章程細則可予修訂。關於批准某些類型的企業合併交易的條款，Stock Yards Bancorp董事會可提出章程修正案以提交給股東，如果至少獲得(I)有權投票的當時已發行股本的80%的投票權，作為一個單一類別投票，以及(Ii)當時有權投票的股本的三分之二的投票權，作為一個單一類別的投票權，並作為一個單一類別一起投票的股東的批准，將由股東通過。關於罷免董事的規定，Stock Yards Bancorp董事會可以對章程提出修正案，提交給股東，如果獲得當時有權投票的已發行股本的至少三分之二表決權的批准，將由股東通過，作為一個類別投票。
(Br)Stock Yards Bancorp的章程可在任何出席法定人數的董事會例會或特別會議上以全體Stock Yards Bancorp董事會的多數票修訂，但須受出席股東周年大會或特別會議的股東以表決方式有權在該會議上表決的過半數股份的股東以行動廢除或更改的規限，惟該等股東大會的通知須已包括任何該等股東建議廢除或更改的通知。
股東書面同意訴訟
KBCA和Stock Yards Bancorp的章程明確允許股東在不開會的情況下采取行動。如果所有有權對一項行動進行表決的股東都同意在不召開會議的情況下采取這種行動，則在會議上對授權或採取這種行動所需的股份數量投贊成票是股東的行為。
股東特別大會
Bancorp的章程允許董事會主席、首席執行官、董事會多數成員在任何時候召開股東特別會議，或在書面形式下召開股東特別會議
 
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持有不少於33 1/3%有權就任何建議發行事項投票的所有股份的持有人，要求在該會議上審議。
Record Date:
Stock Yards Bancorp董事會必須在不超過70天的日期確定股東決定的記錄日期，如果是股東大會，則必須在需要股東決定的特定行動的日期之前不少於10天。
Quorum
在任何股東大會上，持有當時具有投票權的大多數Stock Yards Bancorp已發行和已發行股本的記錄持有人，無論是親自出席還是由受委代表出席，均構成交易的法定人數。
股東行動/會議通知
應在每次股東大會召開前至少10天至不超過60天向每位股東發出關於會議時間、日期和地點的書面通知，如為特別會議，則應向每位股東發出召開會議的目的或目的的書面通知。
股東提名和其他提議的提前通知要求
為使股東能在股東大會上適當地提出任何事項，該股東必須按照股票場地銀行附例的要求，及時以書面通知股票場地銀行。為了及時，通知必須在不遲於上一年年會一週年前90天的營業時間結束時發出，並必須包含關於將被提名的人或將提交會議的事項以及關於提交建議書的股東的某些特定信息。
董事和高級職員的責任限制
股場銀行的公司章程和章程規定，股場銀行董事不應因違反作為董事的任何受託責任而對股場銀行或股東承擔個人的金錢損害責任，但責任除外：(I)董事的個人、經濟利益與股場銀行的財務利益相沖突的任何交易；(Ii)不誠實信用的行為或不行為，或涉及故意不當行為或董事知道為違法的任何交易；(Iii)投票贊成或同意向股東非法分派九龍中國證券法所禁止的任何分派，或(Iv)董事從中獲取不正當個人利益的任何交易。
董事和高級管理人員的賠償
股場銀行的章程要求公司在法律允許的最大範圍內，在下列情況下，對任何訴訟的當事人作出賠償：(A)該人是股場銀行的董事成員；(B)他們有理由相信(1)就其在股場銀行的公務行為而言，其行為符合公司的最大利益；以及(2)在所有其他情況下，其行為至少沒有違反股場銀行的最大利益；(C)在任何刑事訴訟中，他們沒有合理理由相信他們的行為是違法的。
反收購條款
Stock Yards Bancorp的公司章程和章程包含許多可能被認為具有反收購效力的條款，並可能延遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約或收購企圖，包括那些可能導致溢價高於股東股票市價的企圖。這些規定包括：(I)要求特別
 
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對某些類型的企業合併交易的投票批准；(Ii)關於提名董事候選人的事先通知程序，而不是由董事會或根據董事會的指示，以及關於將提交我們的年度股東大會的某些事項；(Iii)對其股東在符合公司章程細則中“因由”定義的情況下罷免董事的權利的限制；以及(Iv)其未發行的普通股和優先股可以在未來無需股東批准的情況下發行，但受納斯達克的限制。
股東權利計劃/股東協議
Stock Yards Bancorp目前沒有有效的股東權利計劃或股東協議。
普通股上市交易市場
Bancorp普通股在納斯達克上掛牌交易，代碼為“SYBT”。
轉會代理和註冊商
Stock Yards Bancorp普通股的轉讓代理和登記商是ComputerShare Investor Services LLC。
存托股份説明
我們可以發行存託憑證，代表特定系列優先股的權益，稱為存托股份。我們將把作為存托股份標的的一系列優先股存入一個存託機構，該存託機構將根據該存託機構與我們之間的存託協議，為存托股份持有人的利益持有該優先股。存托股份持有人將有權享有與存托股份有關的優先股的所有權利和優惠，包括股息、投票權、轉換、贖回和清算權，但以其在該優先股中的權益為限。
儘管與特定系列優先股有關的存託協議可能有僅適用於該系列優先股的條款，但除非在適用的招股説明書補編中另有説明，否則我們發行的所有與優先股相關的存託協議將包括以下條款：
股息和其他分配
每當我們就一系列優先股支付現金股息或進行任何其他類型的現金分配時，存託機構將向與該系列優先股相關的每股存托股份的記錄持有人分配相當於存託機構收到的每一存托股份的股息或其他分配的金額。如果存在現金以外的財產分配，存託機構將按照每個人持有的存托股份的比例將財產分配給存托股份持有人，或者如果我們批准，存託機構將出售財產，並按照存托股份持有人持有的存托股份比例將淨收益分配給存托股份持有人。
優先股退出
存托股份持有人將有權在代表存托股份的存託憑證交出後，獲得與存托股份有關的適用系列優先股的全部或零碎股份數量，以及任何金錢或其他財產。
存托股份贖回
每當我們贖回託管人持有的優先股股份時，託管人將被要求在同一贖回日贖回存托股份，該存托股份總共構成我們贖回的託管人持有的優先股股份數量，但條件是託管人收到
 
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這些優先股的贖回價格。如果要贖回的存托股份少於所有與系列有關的存托股份，則要贖回的存托股份將通過抽籤或我們認為公平的另一種方法來選擇。
Voting
每當我們向與存托股份相關的一系列優先股的持有人發送會議通知或與會議有關的其他材料時，我們將向存託人提供足夠的這些材料的副本，以便它們可以發送給適用存托股份的所有記錄持有人，而存託人將在會議記錄日期將這些材料發送給存托股份的記錄持有人。託管人將徵求存托股份持有人的投票指示，並將根據這些指示投票或不投票與存托股份有關的優先股。
清算優先權
在我們的清算、解散或清盤的情況下，每個存托股份的持有人將有權獲得如果存托股份持有人擁有由存托股份代表的優先股的數量(或一股的一小部分)，則該存托股份持有人將有權獲得該存托股份持有人本應獲得的股份數量。
Conversion
如果一系列優先股的股份可轉換為普通股或其他我們的證券或財產，與該系列優先股相關的存托股份的持有人，如果他們交出代表存托股份的存託憑證和適當的轉換指令，他們將獲得普通股或其他證券或財產的股份，這些股份或其他證券或財產的數量與存托股份相關的優先股的數量(或股份的一小部分)當時可以轉換為。
託管協議的修改和終止
我們和受託管理人可以修改存託協議，但對存托股份持有人的權利造成重大不利影響，或與授予優先股持有人的權利有重大不利不一致的修改必須得到至少三分之二已發行存托股份持有人的批准。任何修正案都不會損害存托股份持有人交出證明這些存托股份的存託憑證並獲得與存托股份相關的優先股的權利，除非依法要求。經與存託協議相關的大多數存托股份持有人同意，我們可以終止存託協議。在存託協議終止時，存託人將把根據存託協議發行的存托股份所涉及的優先股的全部或零碎股份提供給這些存托股份的持有人。符合以下條件的存託協議將自動終止：
•
與其相關的所有已發行存托股份均已贖回或轉換；
or
​
•
在我們清算、解散或清盤時，存託機構已向根據存託協議發行的存托股份的持有者進行了最終分配。
​
其他
將有以下規定：(1)要求託管人向存托股份記錄持有人轉交託管人收到的關於與存托股份有關的優先股的任何報告或通信；(2)關於託管人的賠償；(3)關於託管人的辭職；(4)限制我們的責任和託管人在託管協議下的責任(通常是由於不誠實、重大疏忽或故意不當行為)；以及(5)賠償託管人某些可能的責任。
適用的招股説明書補編中對存托股份的上述描述和任何描述並不聲稱完整，受存託憑證格式的約束，並受美國證券交易委員會將提交給美國證券交易委員會的與該存托股份發行相關的存託憑證格式的限制。
 
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認股權證説明
我們可以發行認股權證來購買債務證券或股權證券。我們可以單獨發行權證，也可以與任何發行的證券一起發行。認股權證可以附在所發行的證券上，也可以與所發行的證券分開。吾等將根據吾等與作為認股權證代理人的銀行或信託公司訂立的認股權證協議發行認股權證，所有內容均載於適用的招股章程補充文件內。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人或與任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託關係。
與我們可能提供的任何認股權證相關的招股説明書補充資料將包含認股權證的具體條款。這些術語可能包括以下內容：
•
認股權證的標題；
​
•
可行使認股權證的證券的名稱、金額和條款；
​
•
發行認股權證的其他證券(如有)的名稱和條款，以及與其他證券一起發行的認股權證數量；
​
•
權證的發行價；
​
•
認股權證總數；
​
•
權證行使或權證行權價格對應收證券數量或金額進行調整的撥備；
​
•
認股權證行使時可購買的證券的價格；
​
•
如果適用，認股權證和行使認股權證時可購買的證券將分別轉讓的日期；
​
•
如果適用，討論適用於行使認股權證的美國聯邦所得税的重要考慮因素；
​
•
權證的任何其他條款，包括與權證交換和行使有關的條款、程序和限制；
​
•
認股權證行使權開始之日、權利期滿之日；
​
•
可隨時行使的認股權證的最大或最小數量；以及
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•
有關登記程序的信息(如果有)。
​
行使認股權證
每份認股權證持有人將有權按認股權證招股説明書附錄所述或可釐定的行使價，以現金購買債務證券或股權證券。除招股説明書副刊另有規定外，認股權證可隨時行使，直至適用的招股章程副刊所示的截止日期為止。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。認股權證可以按照適用的招股説明書附錄中的説明行使。當權證持有人支付款項，並在權證代理人的公司信託辦事處或招股説明書附錄所述的任何其他辦事處妥為填寫及簽署認股權證證書後，我們會盡快將權證持有人已購買的債務或股權證券轉交。如果認股權證持有人以低於認股權證證書所代表的所有認股權證的價格行使認股權證，我們將為剩餘的認股權證發出新的認股權證證書。
適用的招股説明書補編中對權證的上述描述和任何描述並不聲稱完整，受美國證券交易委員會將提交給美國證券交易委員會的與發行該等權證相關的認股權證表格的約束，並受其整體限制。
 
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
採購合同説明
我們可以發佈購買合同，包括有義務或有權讓持有人向我們購買，以及有義務或有權在未來某個日期向持有人出售特定數量的普通股、優先股、債務證券或其他證券、財產或資產的合同。或者，購買合同可能使我們有義務或有權向持有人購買，並使持有人有義務或有權在未來日期向我們出售特定或不同數量的優先股、普通股、債務證券或其他證券、財產或資產。優先股或普通股的每股價格可以在購買合同發出時確定，也可以參照購買合同中描述的具體公式確定。我們可以單獨或作為購買合同的一部分發布購買合同，每個購買合同包括購買合同和債務證券、債務證券或優先股的不可分割的實益所有權權益或第三方的債務義務，包括美國國債，以確保持有人根據購買合同購買優先股、普通股、債務證券或其他證券、財產或資產的義務。購買合同可能要求我們定期向持有者付款，反之亦然，付款可能是無擔保的或在某種基礎上預付資金。購買合同可能要求持有者以特定方式擔保其義務。任何購買合同和任何相關擔保的條款將在適用的招股説明書附錄中説明。
適用的招股説明書補編中對購買合同的上述描述和任何描述並不聲稱是完整的，受將提交給美國證券交易委員會的與提供此類購買合同相關的購買合同協議格式的約束和限制。
單位説明
我們可以發行由本招股説明書中描述的兩種或兩種以上其他證券組成的任意組合的單位。每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位所包括的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有每個所包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在規定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。
適用的招股説明書附錄可能描述：
•
單位和組成單位的證券的名稱和條件，包括這些證券是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓；
​
•
發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何撥備；
​
•
管理單位的單位協議條款；
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•
與這些單位相關的美國聯邦所得税考慮因素；以及
​
•
單位是以完全註冊的形式還是以全球形式發行。
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適用的招股説明書附錄中對單位的上述描述和任何描述並不聲稱是完整的，受將提交給美國證券交易委員會的與該等單位的發售相關的單位協議形式的制約，並受其整體限制。
出售股東
如果適用，有關出售股東的信息將在招股説明書附錄、生效後的修正案或我們根據交易所法案提交給美國證券交易委員會的文件中闡述，這些文件通過引用併入本招股説明書。
 
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
配送計劃
我們或出售股東可能會不時以下列一種或多種方式出售在此發售的證券：
•
給承銷商轉售給買家；
​
•
直接發給採購商；
​
•
通過代理商或經銷商發送給採購商；或
​
•
通過上述任何一種銷售方式的組合。
​
此外，我們可能與第三方進行衍生品交易或對衝交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。在此類交易中，第三方可以出售本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄所涵蓋和依據的證券。如果是這樣的話，第三方可以使用從我們或其他人借來的證券來結算此類出售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。吾等亦可將本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄所涵蓋的證券借出或質押給第三方，第三方可根據本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄出售所借出的證券，或在質押情況下出現違約時出售質押證券。
我們將在招股説明書附錄中確定具體的分銷計劃，包括任何承銷商、經銷商、代理商或直接購買者及其賠償。
法律事務
除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則某些法律問題將由肯塔基州路易斯維爾的Frost Brown Todd LLC代為處理。
EXPERTS
合併財務報表和財務報告內部控制的有效性通過引用納入本註冊説明書中，引用自Stock Yards Bancorp，Inc.截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告，已由獨立註冊公共會計師事務所BKD，LLP在其報告中所述進行審計，並根據該報告和會計和審計專家的權威納入本招股説明書。
 
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