附件10.38

本展覽中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

2022-1系列
增刊

GBX租賃2022-1有限責任公司，

作為發行者，

和

美國銀行信託公司，國家協會，

作為契約受託人

日期：2022年2月9日

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2022-1套鈔票

______________________________

目錄
 

頁面

article I DEFINITIONS 1

Section 1.01. Definitions 1

article II THE SERIES 2022-1 NOTES 4

第2.01節。叢書名稱；叢書2022-1注4

第2.02節。授予2022年的擔保權益-1系列賬户5

第2.03節。身份驗證和交付(5)

第2.04節。2022-1系列債券6的利息支付

第2.05節。2022-1系列債券6的本金支付

第2.06節。預付2022-1系列債券本金

Section 2.07. Manner of Payment 9

Section 2.08. Restrictions on Transfer 9

Section 2.09. Final Maturity Date 9

Section 2.10. Hedging Requirement 9

article III 2022-1 SERIES ACCOUNT 10

Section 3.01. 2022-1 Series Account 10

第3.02節。2022-1系列帳户10中的分發

第3.03節。流動性儲備目標額10

article IV CONDITIONS TO ISSUANCE 10

Section 4.01. Conditions to Issuance 10

第五條陳述和保證10

第5.01節。主契約陳述和保證10

第六條雜項規定11

第6.01節。批准總義齒11

Section 6.02. Counterparts 11

Section 6.03. Governing Law 11

Section 6.04. Notices to the Rating Agency 11

第6.05節。致流動性工具提供者的通知11

第6.06節。修正案和變通11

展品

附表

2022-1系列補充文件，日期為2022年2月9日(本“2022-1系列補充文件”)，根據總契約(經不時修訂、修改或補充的“總契約”，以及與本系列2022-1補充文件一起，由特拉華州有限責任公司GBX租賃2022-1有限責任公司(“發行者”)與作為契約受託人(“契約受託人”)的全國性銀行協會美國銀行信託公司)於2022年2月9日發行並納入其條款的“2022-1系列契約”。

見證了：

鑑於發行人及契約受託人希望列明根據本《2022-1》補編髮行的一系列兩類票據(A類票據及B類票據)的主要條款；及

因此，考慮到本協議所載的相互協議，雙方同意如下：

“144A記賬筆記”係指實質上以附件A或B的形式出現的2022-1系列筆記，其正面刻有總義齒第2.02節所要求的適用於144A記賬筆記的圖例。

“2022-1系列賬户”是指根據本條例第3.01節以及總印章第3.01和3.07節設立的2022-1系列票據的系列賬户。2022-1系列賬户的賬號為246818004。

“平均壽命日期”在第2.06(C)節中定義。

“2024年8月付款日期”指發生在2024年8月的付款日期。

“A類利率”是指年利率為百分之二點八七(2.87%)。

“A類票據”是指實質上採用附件A形式的設備票據。

第2.06(A)節對“A類可選贖回”進行了定義。

第2.06(A)節定義了“A類可選贖回日期”。

[叢書增刊(叢書2022-1)]

“A類贖回溢價”的定義見第2.06(A)節。

“A類指定利息金額”是指在任何付款日期，相當於就A類票據計算的“指定利息金額”(如總契約中的定義)的金額。A類債券的聲明利息金額構成A類債券的聲明利息金額。

“B類利率”是指年利率百分之三點四五(3.45%)。

“B類票據”是指實質上採用附件B形式的設備票據。

“B類可選贖回”在第2.06(B)節中定義。

“B類可選擇贖回日期”在第2.06(B)節中定義。

“B類贖回溢價”的定義見第2.06(B)節。

“B類指定利息金額”是指在任何付款日期，相當於就B類票據計算的“指定利息金額”(在主契約中的定義)的金額。B類債券的聲明利息金額構成B類票據的聲明利息金額。

2022-1系列債券的“截止日期”是指2022年2月9日。

2022-1系列票據的“控制方”是指多數票據持有人。

就設備票據而言，“設備票據購買協議”是指發行人、GBX租賃公司、有限責任公司和初始購買者之間於2022年2月1日簽署的票據購買協議。

“H.15(519)”在第2.06(C)節中定義。

“初始購買者”是指“設備票據採購協議”所指和定義的每一位“初始購買者”。

就2022-1系列債券而言，“多數債券持有人”是指在任何決定日期，2022-1系列債券的債券持有人單獨或合計證明2022-1系列債券的未償還本金餘額超過50%(50%)。

“邊際利益”的定義見第2.04(B)節。

“發售通函”指發行人於2022年2月1日發出的有關發行2022-1系列債券的最終發售通函。

“可選擇贖回”指發行人根據本2022-1號補充資料的條款，自願預付2022-1號系列債券(或其類別)的所有未償還本金餘額。

[叢書增刊(叢書2022-1)]

“快速攤還額外利率”指的是年利率4%。

“快速攤銷日期”指2022-1系列債券發生快速攤銷事件的日期(如果有的話)。

就2022-1系列債券而言，“快速攤銷事件”是指在2029年1月的付款日期，2022-1系列債券(在2022-1系列債券的所有付款之後)的未償還本金餘額合計超過零。

“評級機構”指與2022-1系列債券、標準普爾和KBRA相關的評級機構。

“贖回溢價”指A類贖回溢價或B類贖回溢價(視何者適用而定)，該數額為2022-1系列債券各類別的贖回溢價。

“S規則臨時記賬筆記”是指以附件A或B(視具體情況而定)形式附上的2022-1系列筆記，並在其正面刻有總基準書第2.02節所要求的S規則臨時記賬筆記的適用圖例。

“剩餘加權平均壽命”的定義見第2.06(C)節。

“預定目標本金結餘”指(A)就A類票據及每個付款日期而言，於發售通函附錄B-1“本金結餘(美元)”一欄相對該付款日期列載的金額；及(B)就B類票據及每個付款日期於發售通函附錄B-2“本金結餘($)”一欄相對列明的金額；惟2022-1系列每類票據的預定目標本金結餘須根據總契約第3.14節不時作出調整。

“2022-1系列債券最終到期日”指發生在2052年2月的付款日期，構成2022-1系列票據的最終到期日。

“2022-1系列債券發行費用”是指與發行2022-1系列債券有關的發行費用。

“2022-1系列票據持有人”是指2022-1系列票據的票據持有人，或上下文可能需要的任何類別的此類票據。

“2022-1系列票據”是指將於截止日期發行的票據，分別指定為A類票據和B類票據，其條款和條件在本2022-1號叢書補編中規定，基本上採用本手冊附件A和B各自的形式，包括此類票據的任何和所有替換、延長、替代或續期。

“2022-1系列可選贖回日期”在第2.06(D)節中定義。

[叢書增刊(叢書2022-1)]

“系列賬户”就2022-1號編説明而言，是指2022-1號編賬户。

就2022-1系列票據及任何付款日期而言，“指定利息金額”是指相等於A類指定利息金額及B類指定利息金額的金額。

“指定利率”指(I)就A類票據而言，A類票據利率；及(Ii)就B類票據而言，B類票據利率。

“國庫券利率”的定義見第2.06(C)節。

“非限制性記賬筆記”是指2022-1系列票據，基本上以附件A或附件B的形式出現，並在其正面印有《無限制記賬筆記》第2.02節要求的適用圖例。

[叢書增刊(叢書2022-1)]

[叢書增刊(叢書2022-1)]

[叢書增刊(叢書2022-1)]

A類票據贖回溢價將為以下各項的乘積：(X)分數(以百分比表示)的乘積，分子為正被贖回的A類票據的未償還本金餘額，其分母為緊接贖回前所有A類票據的未償還本金餘額和(Y)剩餘部分(如有的話)，(I)根據A類票據的預定目標本金餘額計算的所有預定本金及利息的現值之和(I)A類票據自A類可選擇贖回日期起至2024年8月(假設於該日期全數預付)期間按月折現至A類可選擇贖回日期的所有預定本金及利息的現值之和(利率相等於國庫利率加四分之三釐(0.75%))，以360天年度共12個30天月計算)(Ii)A類票據的未償還本金餘額，加上其任何應累算但未支付的利息。

B類票據贖回溢價將為以下各項的乘積：(X)分數(以百分比表示)的乘積，分子是正在贖回的B類票據的未償還本金餘額，分母是緊接贖回之前所有B類票據的未償還本金餘額，以及(Y)(I)根據B類票據的預定目標本金餘額從B類票據可選贖回日期至2024年8月付款日(假設在該日期全額預付)的所有預定本金和利息的現值之和，按月貼現至B類可選贖回日期，利率等於國庫券利率加四分之三個百分之一(0.75%)，以360天一年12個30天為基礎；超過(Ii)B類票據的未償還本金餘額總額，加上其任何應計但未付的利息。

[叢書增刊(叢書2022-1)]

每個適用的2022-1系列票據的“平均使用年限”一詞是指提前還款日期之後相當於該2022-1系列紙幣的剩餘加權平均使用年限的日期。在該2022-1系列票據的預付款或確定日期，2022-1系列票據的“剩餘加權平均壽命”應等於以下所得的天數：(A)乘以(I)每個剩餘付款日期(從適用的可選贖回日期至2024年8月付款日，就A類票據和B類票據而言，假設在該付款日期全額預付)預定目標本金餘額所得乘積之和；(Ii)距預付款或確定日期(但不包括該本金的預定支付日期)的天數，(B)適用的2022-1系列票據在該預付款或確定日期的未償還本金餘額。發行人將計算(或安排計算)適用的贖回價格和贖回溢價(如有)，並在發行人根據主契約第3.12和3.13節發出可選贖回通知時以書面形式向契約受託人交付該等信息。

[叢書增刊(叢書2022-1)]

[叢書增刊(叢書2022-1)]

[叢書增刊(叢書2022-1)]

[簽名頁面如下]

[叢書增刊(叢書2022-1)]

茲證明，發行人和契約受託人已促使本《2022-1號叢書》副刊在上述日期正式簽署並交付。

VP/#54387208.7

[叢書增刊(叢書2022-1)]

VP/#54387208.7

[叢書增刊(叢書2022-1)]

附件A
系列2022-1補編

A類票據的格式

本票據未根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)或任何州證券或“藍天”法律註冊。本票據持有人購買本票據，即表示為GBX租賃2022-1有限責任公司(“發行人”)的利益而同意，本票據是為其本身的賬户而購買的，而不是為了分發，並且只能轉售、質押或以其他方式轉讓給(1)發行人(在贖回或其他情況下)、(2)轉讓人合理地相信是符合證券法第144A條下第144A條所界定的合格機構買家的人，(3)在美國境外的非美國人(該術語在證券法S條中定義)在符合證券法S條規定的交易中，或(4)在符合或豁免證券法登記要求的交易中(在第(4)條的情況下，取決於收到大律師的意見以及下文所述的2022-1系列契約所要求的證書和其他文件)，在每種情況下，均按照美國任何州或任何其他司法管轄區的任何適用證券法進行。持有人將通知任何IT購買者上述轉售限制，隨後的每一名持有人也必須通知。

通過收購本票據，每一買方和受讓人(以及其受託人，如適用)將被視為已陳述並保證：(A)IT不是也不是在使用受ERISA第一章規定約束的“僱員福利計劃”(如1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)第3(3)條所界定)的資產，該“計劃”由經修訂的1986年國税法(“守則”)第4975條界定並受其規限，由於僱員福利計劃或其他計劃對該實體的投資而包括“計劃資產”的實體(每個“福利計劃”)，或受任何聯邦、州、地方或其他法律約束的政府計劃、非美國計劃或受實質上類似於ERISA第一章或法典第4975節的其他法律約束的實體(“類似法律”)，或(B)購買和持有本票據不會導致根據ERISA第406節或法典第4975節進行的非豁免禁止交易或違反類似法律。

[叢書增刊(叢書2022-1)]

此外，如果買方或受讓人是福利計劃，其購買或收購本票據(或其中的權益)將被視為表明：(I)交易各方均未向福利計劃提供ERISA第3(21)條所指的任何投資建議，或向代表福利計劃投資的任何受信人或其他人提供任何投資建議，或以其他方式對福利計劃的“計劃資產”的投資和管理擁有酌情權或權力，與收購本票據有關，及(Ii)沒有交易方就福利計劃購買或收購本票據而擔任福利計劃的受託人。

[如果此附註是記賬附註]本票據是下文所指的2022-1系列契約所指的全球記賬票據，並以託管人或其代名人的名義登記。本紙幣不得全部或部分兑換已登記的紙幣，除非在下文提及的2022-1系列契約所述的有限情況下，否則不得以上述託管人或其代名人以外的任何人的名義登記本紙幣的全部或部分轉讓。

[如果此附註是記賬附註]除非本票據由存託信託公司的授權代表紐約公司(“DTC”)向發行人或其代理人提交，以登記轉讓、交換或付款，而任何已發行的票據均以CEDE&CO的名義登記。或以DTC授權代表要求的其他名稱(任何付款均支付給CELDE&CO。或DTC授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的註冊所有者CEDE&CO.在本文件中擁有權益。

[如果此附註是記賬附註]本票據的轉讓應限於全部但非部分轉讓給託管信託公司的被指定人或其繼承人或該繼承人的被指定人，而本全球票據的部分轉讓應限於根據下文提及的2022-1系列契約中規定的限制進行的轉讓。

[A類票據以原始發行貼現發行的情況，如第1271節及以後章節所定義。《守則》：

[叢書增刊(叢書2022-1)]

本票據是根據第1271和SEQ節的規定以原始發行折扣(“OID”)發行的。修訂後的《1986年美國國税法》。有關發行日期、發行價、到期收益率及舊身份證金額的資料，請聯絡[]，收件人：[]]

本票據的每位持票人同意將本票據視為美國聯邦所得税方面的債務。

[叢書增刊(叢書2022-1)]

GBX租賃2022-1有限責任公司
設備説明，2022-1系列，A類

謹此通知所有人，特拉華州有限責任公司(“發行人”)GBX租賃2022-1有限責任公司，特此承諾向下述受託人的公司信託辦事處的受讓公司或登記受讓人支付以下金額：(I)上述本金，應於每個付款日期支付，金額與主契約中規定的金額相同，日期為[__]，2022年(經不時修訂、重述或以其他方式修改的“總基準書”)和2022-1號補編，日期為[__]，2022(經不時修訂、重述或以其他方式修改的，“2022-1系列副刊”，並與主契約，“2022-1系列契約”)，各自由發行人和美國銀行信託公司，國家協會作為契約受託人(“契約受託人”)，和(Ii)本2022-1系列票據的未償還本金餘額的利息，日期和金額載於2022-1系列契約。本文中未另外定義的大寫術語將具有2022-1系列義齒中所給出的含義。

本2022-1系列票據的本金和利息應以美利堅合眾國的合法貨幣支付，在付款時，美利堅合眾國是用於支付公共和私人債務的法定貨幣。本2022-1系列票據的本金餘額和利息應在2022-1系列債券規定的時間和金額內支付，並通過電匯將立即可用的資金轉移到相關記錄日期的記錄持有人指定的賬户。

本系列2022-1紙幣是標題中確定的授權A類紙幣之一，發行總金額為[_]和[_]/100美元($[_])根據2022-1系列義齒。

2022-1系列票據應是發行人的一項義務，並應以抵押品作擔保，所有抵押品均在2022-1系列契約中定義，並受其中規定的限制的限制。

本2022-1系列票據可根據2022-1系列契約的規定轉讓，但須受其中包含的某些限制的限制，只能在由契約受託人保存的登記和轉讓賬簿上轉讓，並且只有在本2022-1系列票據交出後，才可轉讓給契約受託人，並由註冊持有人或其正式授權的書面授權人以合理令契約受託人滿意的形式正式背書或隨附轉讓文書。契約受託人或發行人可

[叢書增刊(叢書2022-1)]

要求2022-1系列票據持有人支付一筆金額，足以支付與2022-1系列票據的任何轉讓或交換有關的任何税費或其他政府費用。

本2022-1系列票據的每一購買者和隨後的受讓人將被視為已經陳述並保證(I)其不是也不使用受ERISA第一章規定約束的“僱員福利計劃”(如1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)第3(3)節所定義)的資產，該“計劃”由1986年國內税法(經修訂)第4975節定義並受其約束)，因僱員福利計劃或其他計劃對該實體的投資而包括“計劃資產”的實體(“福利計劃”)，或政府計劃、非美國計劃或受任何聯邦、州、地方或其他實質上類似於ERISA標題I或守則第4975節的法律約束的教會計劃(“類似法律”)，或(Ii)其購買和持有本系列2022-1票據不會導致根據ERISA第406條或守則第4975節進行的非豁免禁止交易或違反類似法律。

此外，如果買方或受讓人是福利計劃，則其購買或收購本票據(或其中的權益)將被視為表明：(I)交易各方均未向福利計劃提供ERISA第3(21)條所指的任何投資建議，或向代表福利計劃投資的任何受信人或其他人，或以其他方式對與其收購本票據相關的福利計劃“計劃資產”的投資和管理擁有自由裁量權或權力的人，及(Ii)就福利計劃購買或收購本票據而言，並無任何交易方擔任福利計劃的受託人。

本系列2022-1票據的每位票據持有人同意將本系列2022-1票據視為美國聯邦所得税用途的債務。

就所有目的而言，發行人、契約受託人及發行人的任何其他代理人應視以其名義登記本系列2022-1紙幣的人士為本紙幣的絕對擁有者，而發行人、契約受託人或任何其他代理人均不受相反通知的影響。

2022-1系列票據需要在2022-1系列印花契約規定的時間和條件下提前支付。

如果違約事件將發生並且仍在繼續，則本2022-1系列票據的本金和應計利息可被宣佈為到期和應付，其方式和效果與2022-1系列契約中規定的方式和效果相同。

除其中規定的某些例外情況外，《主契約》允許在某些具體描述的情況下，經必要的多數同意，簽發修改主契約的補充契約。所需多數票的任何同意對本2022-1系列紙幣的持有人和本2022-1系列紙幣以及代本發行的任何2022-1系列紙幣的所有未來持有人具有決定性和約束力，無論是否對本2022-1系列紙幣進行批註。補充劑和

[叢書增刊(叢書2022-1)]

對2022-1系列義齒的修改只能在2022-1系列義齒允許的範圍和情況下進行。

2022-1系列債券持有人無權執行2022-1系列契約的條款或提起訴訟以執行契約，或就2022-1系列契約下的違約採取任何行動，或就與之有關的任何訴訟或其他法律程序提起、出庭或抗辯，但根據2022-1系列契約所述的某些情況所規定的除外；但2022-1系列契約中所包含的任何內容不得影響或損害本2022-1系列契約持有人在2022-1系列契約到期日或之後強制執行本2022-1系列票據本金和利息的任何強制執行權；然而，進一步的前提是，通過接受2022-1系列票據持有人被視為已訂立契約，並同意不會在2022-1系列契約允許的任何時間以外的任何時間，根據任何適用的破產法或類似法律對發行人提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序或其他程序。

本2022-1號編附註以及各方在本附註項下的權利和義務，應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋，但不適用於法律衝突原則。

2022-1系列義齒的所有條款和規定在此引用作為參考，就好像在此全文闡述一樣。如果本2022-1系列附註與2022-1系列義齒之間有任何衝突或不一致，則以2022-1系列義齒為準。

茲證明、敍述和聲明，在籤立和交付2022-1系列假牙和發行本2022-1系列票據及其發行之前，所有需要存在、發生和履行的行為、條件和事情都是法律規定的、確實存在、已經發生和及時履行的。

除非本2022-1系列票據的認證證書已由契約受託人簽署，否則本2022-1系列票據無權享有2022-1系列契約項下的任何利益，也不得出於任何目的而具有效力或義務。

[叢書增刊(叢書2022-1)]

茲證明，發行人已使本2022-1系列票據在上文第一次註明的日期正式籤立。

本附註是叢書《2022-1》中所述的A類附註之一。

[叢書增刊(叢書2022-1)]

附件B
系列2022-1補編

B類票據的格式

本票據未根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)或任何州證券或“藍天”法律註冊。本票據持有人購買本票據，即表示為GBX租賃2022-1有限責任公司(“發行人”)的利益而同意，本票據是為其本身的賬户而購買的，而不是為了分發，並且只能轉售、質押或以其他方式轉讓給(1)發行人(在贖回或其他情況下)、(2)轉讓人合理地相信是符合證券法第144A條下第144A條所界定的合格機構買家的人，(3)在美國境外的非美國人(該術語在證券法S條中定義)在符合證券法S條規定的交易中，或(4)在符合或豁免證券法登記要求的交易中(在第(4)條的情況下，取決於收到大律師的意見以及下文所述的2022-1系列契約所要求的證書和其他文件)，在每種情況下，均按照美國任何州或任何其他司法管轄區的任何適用證券法進行。持有人將通知任何IT購買者上述轉售限制，隨後的每一名持有人也必須通知。

通過收購本票據，每一買方和受讓人(以及其受託人，如適用)將被視為已陳述並保證：(A)IT不是也不是在使用受ERISA第一章規定約束的“僱員福利計劃”(如1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)第3(3)條所界定)的資產，該“計劃”由經修訂的1986年國税法(“守則”)第4975條界定並受其規限，由於僱員福利計劃或其他計劃對該實體的投資而包括“計劃資產”的實體(每個“福利計劃”)，或受任何聯邦、州、地方或其他法律約束的政府計劃、非美國計劃或受實質上類似於ERISA第一章或法典第4975節的其他法律約束的實體(“類似法律”)，或(B)購買和持有本票據不會導致根據ERISA第406節或法典第4975節進行的非豁免禁止交易或違反類似法律。

[叢書增刊(叢書2022-1)]

此外，如果買方或受讓人是福利計劃，其購買或收購本票據(或其中的權益)將被視為表明：(I)交易各方均未向福利計劃提供ERISA第3(21)條所指的任何投資建議，或向代表福利計劃投資的任何受信人或其他人提供任何投資建議，或以其他方式對福利計劃的“計劃資產”的投資和管理擁有酌情權或權力，與收購本票據有關，及(Ii)沒有交易方就福利計劃購買或收購本票據而擔任福利計劃的受託人。

[如果此附註是記賬附註]本票據是下文所指的2022-1系列契約所指的全球記賬票據，並以託管人或其代名人的名義登記。本紙幣不得全部或部分兑換已登記的紙幣，除非在下文提及的2022-1系列契約所述的有限情況下，否則不得以上述託管人或其代名人以外的任何人的名義登記本紙幣的全部或部分轉讓。

[如果此附註是記賬附註]除非本票據由存託信託公司的授權代表紐約公司(“DTC”)向發行人或其代理人提交，以登記轉讓、交換或付款，而任何已發行的票據均以CEDE&CO的名義登記。或以DTC授權代表要求的其他名稱(任何付款均支付給CELDE&CO。或DTC授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的註冊所有者CEDE&CO.在本文件中擁有權益。

[如果此附註是記賬附註]本票據的轉讓應限於全部但非部分轉讓給託管信託公司的被指定人或其繼承人或該繼承人的被指定人，而本全球票據的部分轉讓應限於根據下文提及的2022-1系列契約中規定的限制進行的轉讓。

[B類票據以原始發行貼現發行的，如第1271節及以後章節所定義。《守則》：

[叢書增刊(叢書2022-1)]

本票據是根據第1271和SEQ節的規定以原始發行折扣(“OID”)發行的。修訂後的《1986年美國國税法》。有關發行日期、發行價、到期收益率及舊身份證金額的資料，請聯絡[]，收件人：[]]

本票據的每位持票人同意將本票據視為美國聯邦所得税方面的債務。

[叢書增刊(叢書2022-1)]

GBX租賃2022-1有限責任公司
設備説明，2022-1系列，B類

謹此通知所有人，特拉華州有限責任公司(“發行人”)GBX租賃2022-1有限責任公司，特此承諾向下述受託人的公司信託辦事處的受讓公司或登記受讓人支付以下金額：(I)上述本金，應於每個付款日期支付，金額與主契約中規定的金額相同，日期為[__]，2022年(經不時修訂、重述或以其他方式修改的“總基準書”)和2022-1號補編，日期為[__]，2022(經不時修訂、重述或以其他方式修改的，“2022-1系列副刊”，並與主契約，“2022-1系列契約”)，各自由發行人和美國銀行信託公司，國家協會作為契約受託人(“契約受託人”)，和(Ii)本2022-1系列票據的未償還本金餘額的利息，日期和金額載於2022-1系列契約。本文中未另外定義的大寫術語將具有2022-1系列義齒中所給出的含義。

本2022-1系列票據的本金和利息應以美利堅合眾國的合法貨幣支付，在付款時，美利堅合眾國是用於支付公共和私人債務的法定貨幣。本2022-1系列票據的本金餘額和利息應在2022-1系列債券規定的時間和金額內支付，並通過電匯將立即可用的資金轉移到相關記錄日期的記錄持有人指定的賬户。

本系列2022-1紙幣是標題中確定的授權B類紙幣之一，發行總金額為[_]和[_]/100美元($[_])根據2022-1系列義齒。

2022-1系列票據應是發行人的一項義務，並應以抵押品作擔保，所有抵押品均在2022-1系列契約中定義，並受其中規定的限制的限制。

本2022-1系列票據可按照2022-1系列契約的規定轉讓，但須受其中包含的某些限制的限制，只能在由契約受託人保存的登記和轉讓賬簿上轉讓，並且只有在本2022-1系列票據交出後，才可轉讓給契約受託人，並由登記持有人正式背書或隨附一份格式合理地令契約受託人滿意的書面轉讓文書

[叢書增刊(叢書2022-1)]

或其正式書面授權的代理人。債券託管人或發行人可要求2022-1系列票據持有人支付一筆足夠支付與轉讓或交換2022-1系列票據相關的任何税費或其他政府費用的款項。

本2022-1系列票據的每一購買者和隨後的受讓人將被視為已經陳述並保證(I)其不是也不使用受ERISA第一章規定約束的“僱員福利計劃”(如1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)第3(3)節所定義)的資產，該“計劃”由1986年國內税法(經修訂)第4975節定義並受其約束)，因僱員福利計劃或其他計劃對該實體的投資而包括“計劃資產”的實體(“福利計劃”)，或政府計劃、非美國計劃或受任何聯邦、州、地方或其他實質上類似於ERISA標題I或守則第4975節的法律約束的教會計劃(“類似法律”)，或(Ii)其購買和持有本系列2022-1票據不會導致根據ERISA第406條或守則第4975節進行的非豁免禁止交易或違反類似法律。

此外，如果買方或受讓人是福利計劃，則其購買或收購本票據(或其中的權益)將被視為表明：(I)交易各方均未向福利計劃提供ERISA第3(21)條所指的任何投資建議，或向代表福利計劃投資的任何受信人或其他人，或以其他方式對與其收購本票據相關的福利計劃“計劃資產”的投資和管理擁有自由裁量權或權力的人，及(Ii)就福利計劃購買或收購本票據而言，並無任何交易方擔任福利計劃的受託人。

本系列2022-1票據的每位票據持有人同意將本系列2022-1票據視為美國聯邦所得税用途的債務。

就所有目的而言，發行人、契約受託人及發行人的任何其他代理人應視以其名義登記本系列2022-1紙幣的人士為本紙幣的絕對擁有者，而發行人、契約受託人或任何其他代理人均不受相反通知的影響。

2022-1系列票據需要在2022-1系列印花契約規定的時間和條件下提前支付。

如果違約事件將發生並且仍在繼續，則本2022-1系列票據的本金和應計利息可被宣佈為到期和應付，其方式和效果與2022-1系列契約中規定的方式和效果相同。

除其中規定的某些例外情況外，《主契約》允許在某些具體描述的情況下，經必要的多數同意，簽發修改主契約的補充契約。所需多數票的任何同意對本2022-1系列票據的持有者以及本2022-1系列票據和任何替代本系列2022-1票據的未來持有者具有決定性和約束力

[叢書增刊(叢書2022-1)]

不論是否在本2022-1號編票據上註明該項同意。對2022-1系列義齒的補充和修改只能在2022-1系列義齒允許的範圍和情況下進行。

2022-1系列債券持有人無權執行2022-1系列契約的條款或提起訴訟以執行契約，或就2022-1系列契約下的違約採取任何行動，或就與之有關的任何訴訟或其他法律程序提起、出庭或抗辯，但根據2022-1系列契約所述的某些情況所規定的除外；但2022-1系列契約中所包含的任何內容不得影響或損害本2022-1系列契約持有人在2022-1系列契約到期日或之後強制執行本2022-1系列票據本金和利息的任何強制執行權；然而，進一步的前提是，通過接受2022-1系列票據持有人被視為已訂立契約，並同意不會在2022-1系列契約允許的任何時間以外的任何時間，根據任何適用的破產法或類似法律對發行人提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序或其他程序。

本2022-1號編附註以及各方在本附註項下的權利和義務，應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋，但不適用於法律衝突原則。

2022-1系列義齒的所有條款和規定在此引用作為參考，就好像在此全文闡述一樣。如果本2022-1系列附註與2022-1系列義齒之間有任何衝突或不一致，則以2022-1系列義齒為準。

茲證明、敍述和聲明，在籤立和交付2022-1系列假牙和發行本2022-1系列票據及其發行之前，所有需要存在、發生和履行的行為、條件和事情都是法律規定的、確實存在、已經發生和及時履行的。

除非本2022-1系列票據的認證證書已由契約受託人簽署，否則本2022-1系列票據無權享有2022-1系列契約項下的任何利益，也不得出於任何目的而具有效力或義務。

[叢書增刊(叢書2022-1)]

茲證明，發行人已使本2022-1系列票據在上文第一次註明的日期正式籤立。

本説明是叢書《2022-1》中所述的B類説明之一。