美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

豁免徵集通知書(自願提交)

註冊人姓名：GEO集團，Inc.

依賴豁免的人姓名：SOC投資集團

申請豁免的人地址：L Street 1900L Street，N.W.，Suite900，Washington D.C.20036

書面材料是根據1934年《證券交易法》頒佈的第14a-6(G)(1)條提交的：

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April 6, 2022

在2022年4月26日舉行的GEO集團(紐約證券交易所股票代碼：GEO)年會上，請投票反對“薪酬話語權”提案。

尊敬的GEO集團股東：

該公司存在嚴重的績效薪酬脱節，其激勵計劃慷慨地獎勵了高管，而投資者則看到他們對公司的長期投資大幅下降。

SOC投資集團是GEO的股東，並與隸屬於戰略組織中心的工會贊助的養老基金合作，戰略組織中心是一個由代表400多萬成員的四個工會組成的聯盟，通過積極擁有來提高長期股東價值。這些基金管理着超過2500億美元的資產，也是GEO的大股東。

儘管設定的目標低於前一年，但高管獎金仍達到或接近最高水平。

該公司的年度現金激勵計劃以淨收益和營收目標為基礎，權重分別為65%和35%。這兩個目標的目標都被下調，不僅低於去年設定的目標，也低於2020年取得的實際成果。該公司自己的委託書確認，2021年的淨收入目標定為1.111億美元，減少4970萬美元或31% 與2020年實現的調整後淨收入相比，收入目標定為22.5億美元，較2020年實現的收入減少1.021億美元，降幅為4%。董事會沒有給出下調目標的理由，但委託書提到了包括新冠肺炎在內的一系列調整。儘管這兩個目標都比去年同期低，但淨收入目標達到了目標的160%，收入目標實現了2021年的目標，使高管有權獲得166%的派息，遠遠高於目標。

我們認為，在年度獎金目標低於上一年的實際結果的情況下，薪酬委員會應使用減少獎金支付機會或適用消極裁量權的辦法。

此外，我們注意到，儘管以下進一步討論的股東回報表現不佳，但在過去五年中，每年向達到或高於目標的高管支付現金獎金，最近一次支付的獎金是最高值儘管2021年股價創下歷史新低：

該公司的長期-定期股權計劃設計似乎使高管免受股東回報(TSR)表現不佳的影響。

過去五年，長期股東在該公司的投資損失了80%；與此同時，董事會似乎設立了一項股權補償計劃，以保護高管免受股權被大幅沒收的風險。該公司的長期股權激勵計劃是基於相對TSR和回報率

華盛頓特區20036，L Street NW，Suite900

S O C I N V E S T M E N T G R O U P.C O M

(202) 721-0660

在三年的業績期間，使用的資本，兩者都佔50%的權重。然而，儘管TSR和TSR高達54.9%，佔績效獎的50%，但不知何故，支出仍接近97%的目標。多麼?因為已使用的資本回報率已達到接近最大值。事實上，至少在過去的五個業績股票週期中，這一指標的目標似乎已經接近最大值，儘管過去五年(過去三個業績股票週期)的TSR表現慘淡，如下表所示：

當人們研究這張表格和高管們在過去7年裏收到的長期績效股息時，不禁會問：有多少高管的股本真的面臨在這家公司被沒收的風險？該表顯示，在過去的三個業績股本週期中，GEO集團的股東回報一直大幅為負，但高管總是獲得接近或高於目標的派息/獎勵。事實上，儘管2017-2019年業績期間的TSR為兩位數負，但該公司提到它在13^這是百分位數與其比較指數相比，高管的收入高達目標薪酬的180%，高於之前的週期，回報率要高得多。該計劃顯然是由資本回報率指標推動的，在過去五個業績期間，該指標的實現一直遠高於目標。因此，在實踐中，如果結果增加了高管的支出，這種股權薪酬設計只是基於“業績”。

這是績效股權獎勵的問題之一：它們並不存在顯著的“風險”，失去的獎勵往往會以這樣或那樣的方式得到彌補--在某些情況下，這可能意味着特別獎勵，在其他情況下，這可能意味着轉移到不同的業績指標或期間，以及在這這意味着使用一種業績指標，每年都有相對一致的結果，以確保獎勵總是接近目標。在我們看來，《時代》雜誌以較低的金額授予獎金是一種更好、更誠實的選擇。

鑑於我們已經討論過的有關GEO集團的年度獎金和長期績效股權計劃的問題，儘管目標低於去年的實際業績，但向高管支付的現金獎金仍遠高於目標，以及儘管股東回報表現極差，績效股權的歸屬始終處於或遠高於目標，我們敦促您投票反對薪酬話語權的提議。

如有任何疑問，請聯繫我的同事、董事高管薪酬研究部門的邁克爾·瓦爾納，電子郵件：mvarner@ocinvestmentgroup.com。

這不是代理權徵集，不接受代理卡。

請按照GEO集團的指示執行並退還您的代理卡。