附件 10.42

[***] 表示本文檔中的某些信息已從本公開申報文件中遺漏，因為這些信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

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永久修復機密

項目 [***]-條款説明書

(以合約為準)

本條款説明書(“條款説明書”)的日期為2022年3月_日，由Springfield Fuels Limited和Perma-Fix Environmental Services Inc.簽訂，Springfield Fuels Limited是根據英格蘭和威爾士法律正式成立和存在的公司，公司編號03857770，註冊辦事處位於Springfield，British，Preston，Lancashire，PR4 0XJ(“SFL”)，以及Perma-Fix Environmental Services，Inc.，Perma-Fix Environmental Services，Inc.是根據美國法律正式成立和存在的公司，辦事處設在亞特蘭大鄧伍迪廣場8302號Suite 250，Atlanta，GA 30350，美國(“永久修復”或“PF”)。SFL和Perma-Fix在本文中被單獨稱為“當事人”，並且在本文中共同被稱為“當事人”。

本條款説明書概述了雙方對成立和運營合資企業的條款和條件的相互理解。[***]，在英國註冊成立。除本條款表所述的保密義務外，任何一方均不對本條款表承擔任何具有法律約束力或可強制執行的義務，除非已完成並直到 (I)完成各方滿意的盡職調查；(Ii)由經正式授權的代表代表各方簽署共同商定的最終合資協議(“合資協議”)和其他輔助協議；及(Iii) 收到各方就項目所需獲得的所有批准。

此外，除任何最終簽署的合營協議明確規定外，任何過去或未來與擬議項目有關或與合營協議條款談判有關的行動、行為過程或不作為，均不會引起或作為任何一方的任何義務或其他責任的基礎。雙方理解並同意，合資協議將由雙方及其各自的法律顧問進行額外的審查和評論；每一方均有權視情況尋求刪除、修改或附加以下提議的條款。

主題	建議的術語

各方	●	Springfield燃料有限公司(“Springfield”或“SFL”)，西屋電氣公司的附屬公司
	●	Perma-Fix 環境服務公司(“Perma-Fix”或“PF”)
	●	[合資公司(“合資企業”)]

	集體 “當事人”，每個人都是“當事人”。

	SFL 和PF一起是“所有者”，每個單獨都是“所有者”。

授權的範圍	合資企業的授權範圍和業務是接收、表徵(處理前和處理後)和處理/處理核廢料，[*] 在Springfield的核許可地點接受治療，[](“SFL站點”)(並且不在其他許可站點上)， [**].

	為清楚起見，“核廢料”定義為放射性廢料和/或放射性物質，適用於[***].

企業表單	合資企業應為[***]，在英國註冊成立。

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主題	建議的術語

先行條件	合營協議應包含實施合營的某些CPS，包括但不限於：

	●	獲得與合併控制和外國投資/國家安全審查有關的所有監管許可；以及

	●	在所需範圍內收到任何必要的核管理同意和其他批准。

監管備案	各方將合作並及時向政府當局提交所有必要和適當的所有者和合資企業備案文件，包括與合併控制和外國投資/國家安全審查有關的文件。

	作為“管理合夥人”，SFL將負責代表合資企業提交申請，但PF將被要求合作，並向SFL提供與此相關的所有必要協助。

合資企業的所有權權益	所有者的初始持股如下：

	[55]% SFL
	[45]% PF

董事會組成		董事會應由下列人員組成[***]董事：
	●	[***] 來自SFL
	●	[***]來自PF的

	SFL任命的董事中的一人擔任主席，PF任命的董事擔任副主席。

	董事會會議的法定人數為[***]董事，包括一名SFL董事和一名PF董事。

	每名董事會成員應擁有一票投票權，但須遵守有關利益衝突/關聯方交易的規定。

	董事會成員的任何報酬應由其指定所有者確定並提供，不得作為合資企業支出。

	除合營協議另有規定外，所有董事會決定均須獲得簡單多數票通過，並受合營協議所載保留的事項規限。

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主題	建議的術語

管理	合營公司應具有一定數量的管理職位，所有這些職位都應直接向首席執行官報告：

	●	首席執行官
	●	首席財務官
	●	CTO

	首席執行官和首席財務官應由SFL提名和提供。首席技術官由PF提名並提供。高管(和董事會成員)的任何薪酬應由其指定所有者確定並由其負責，不得作為合資企業的費用。

保留與核義務有關的事項和決定	董事會將負責合資公司的全面管理，但某些行動，包括但不一定限於以下，將保留供業主一致同意。

	●	合資協議修正案
	●	修改所有者權益
	●	關聯的方交易
	●	更改股利分配政策
	●	終止或清算合營企業
	●	破產聲明
	●	主要的擴展超過[待定美元]
	●	重大撤資
	●	修改合資企業範圍
	●	合同審批已結束 [(待定美元)
	●	成本超支審批 [待定美元]
	●	客户合同審批已結束 [(待定美元)
	●	合營企業戰略業務計劃的協議和修改
	●	協議和修正案 [每年一次]合資企業的預算
	●	合營企業舉債或舉債
	●	[其他將被考慮並納入合資企業協議]

股東大會	股東大會的法定人數為一名SFL股東和一名PF股東親自或委派代表出席。

	通知至少[10]所有會議(包括延期會議)的工作日必須給予所有業主，業主有權指定代理人或其他代表出席此類會議。

合規	合資企業協議中關於SFL核義務的某些權利，如下所述，應授予SFL作為運營商和核設施許可證持有人的角色。

	SFL 作為Springfield場址的核場址許可方，有權獨家決定或決定與遵守核義務有關的任何事項。

	“核義務”是指：(1)根據任何適用的核許可證、核法律或適用的監管委員會、委員會或相關政府機構的要求，SFL的任何義務(包括滿足工廠特定保障要求的任何保障義務)；以及(Ii)SFL參照其作為核設施持牌人根據這些義務正確行使其判斷而確定的任何作為、不作為或其他事項，即在任何給定的情況下，為了遵守這些義務(考慮到任何適用的監管指南或行為守則)需要或不需要做什麼。

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主題	建議的術語

	各方承認，SFL作為斯普林菲爾德核電站的核設施許可證持有人，應承擔各種核義務，包括(但不限於)以下方面：

	●	站點安全
	●	站點安全
	●	保障
	●	適用的核監管框架下的義務 (包括SFL的核設施許可證)
	●	核管理辦公室要求
	●	與核退役管理局簽訂的安排

	各方均同意與SFL合作，遵守所有適用的核義務。

	儘管《合營協議》有任何其他規定，雙方承認，《合營協議》或《合營協議》項下的權利、補救措施和權力，無論是關於董事會事項、任何保留事項或其他事項，只有在其行使不違反任何適用的核義務或不導致SFL本身或PF違反或違反任何核義務的範圍內才可行使。

利益衝突	董事會應制定與利益衝突和關聯方交易有關的政策，並通過業主保留事項程序予以採納。

	合營協議應確定可能產生利益衝突的某些事項(例如，合營企業與業主或其關聯公司之間的關聯方交易和糾紛)，該等事項應按照業主採納的利益衝突政策處理。

資本支出和貢獻

●

所有者應按其在合營企業的所有權權益的比例向合營企業出資。這筆資金應由合資公司(I) 用於改善和或改建現有的Springfield基礎設施和場地，為開展合資公司的業務做準備；(Ii)設計、採購、安裝和委託[***]設備；及(Iii)為合資公司的初期營運及營運資金需求提供資金。

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主題	建議的術語

	●	合資車輛形成後，業主應根據業主之間商定的資本支出計劃承擔固定資產的資本支出要求。具體要求可在合資企業協議、經營協議、作為合資企業預算程序的一部分和/或視情況而定的其他一些機制中提出。

	●	業主應按其所有權權益的比例向合營公司提供現金，以根據業主根據《合營協議》規定的預算程序設定並商定的初始運營預算和年度運營預算，為持續的合資企業運營和營運資金需求提供資金。

	●	合營公司應根據合營公司協議所載條款及業主於簽署合營公司協議前商定的資本計劃，按需要向擁有人募集資金。

		如果一名業主在任何時候未能按比例全額出資，另一名業主可代表非出資業主繳納全部或部分按比例出資的。此類出資應視為對非出資所有者的貸款，按年利率計息。[***]，直到全額償還。或者，在分配時仍未償還的全部或任何部分分配可被扣留，以避免所有者未能履行其出資義務並適用於清償任何未償還的出資。

	●	業主如提出協議資本計劃未考慮的額外出資要求，無論是現金或實物，均須徵得業主的一致同意。

	●	在某些與SFL核債務相關的狹隘情況下，可能需要在沒有業主一致批准的情況下進行資本募集。然而，這些資本募集仍將受制於協議的所有權權益和合資企業行政/管理條款。

合資前成本組建成本	●	A 成立前基金：[*]每一方[*]已就合資企業成立前的活動達成協議-這將在合資企業成立後資本化。

	●	雙方理解並同意，雙方在上述成立前基金之外發生的所有成立合資公司前的費用應由產生該費用的各方承擔，不應被視為合資企業發生的資本成本。合資企業成立後，雙方提供的包括項目管理在內的任何工程、採購和建設管理服務應由合資企業承擔。

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主題	建議的術語

	●	儘管有上述，但我們理解並同意，[***]工藝/設備應由PF根據技術許可和支持服務協議的條款提供。

分配	●	在經營期間，合營企業應從合營企業的留存收益中自籌資金。為進行財務會計及税務目的，合營公司的純利或淨虧損應按每月釐定，並按合營公司協議所載及經雙方書面同意不時修訂的各擁有人於合營公司的相對所有權權益按比例分配給擁有人。

	●	合資企業應制定經銷政策，由業主商定，並在《合資企業協議》中明確規定。預計一般將根據初始經營預算及其後制定並由合營公司採納的各年度經營預算所載的分配政策及營運預算要求，按年度進行分配。儘管如此，所有者應有權每年確定和分配可用資金，或按雙方同意的更頻繁或更不頻繁的間隔確定和分配可用資金。

土地/許可證	●	在SFL站點啟動時[***]就營運而言，SFL應根據合營企業經營其業務所需將SFL場地的部分按市場價格轉租給合營企業，但須獲得所有相關業主的批准。

		此類轉租應包括必要的財產和改進，以執行所有所需的SFL 站點[***]的操作該合資企業。

[***] 工藝設備及輔助設備和工藝	●	PF 應根據需要向運營商和合資企業提供所有必需的許可證(包括簽訂技術許可協議)和批准，以使運營商能夠運營[*]代表合資企業在SFL現場的工藝/設備。為清楚起見，SFL應負責獲得運營SFL現場所需的必要監管許可和許可證[*]工藝/設備。

	●	在SFL站點啟動時[*]運營，PF應提供技術支持服務[*]流程/設備根據技術許可和支持服務協議。此類技術支持服務應包括對SFL人員進行現場培訓。

	●	啟動SFL站點之前的 [*]運營方面，PF將負責與提供所需的人員培訓和技術支持相關的所有成本，並承擔完成調試所需的自身成本[]工藝/設備。同樣，SFL將負責與PF培訓SFL人員相關的自有費用，並支付完成調試所需的自有費用[**]工藝/設備。

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主題	建議的術語

	●	PF提供的所有SFL人員培訓將在PF起草的培訓計劃中列出，並酌情由SFL、Perma-Fix和/或合資企業批准。

	●	PF 應同意：(A)在一段合理的時間內，為其在技術許可和支持服務協議中提供的服務和技術/設備提供合理和慣常的保修/性能保證，以糾正可能由設備的設計、規格或製造引起的故障、故障或類似問題；以及(B)根據需要(由合資企業確定)提供支持服務，但須遵守在合資企業車輛生命週期內的許可和支持服務協議

	●	同樣，SFL應同意為其為支持SFL現場而提供的設備和流程提供合理且慣常的保修/性能保證。 [***]並在一段合理的時間內排除故障、故障或因所提供的設備/工藝的設計、規格或製造而可能導致的類似問題。

	●	由第三方製造的設備、設備等的任何保修或延長保修將傳遞給各方和/或合資企業。

知識產權(“IP”)	●	每一方均保留合營企業使用的其後台IP和前臺IP的所有權。

	●	PF 應向合資企業授予非獨家、永久的“技術許可”，以使合資企業能夠[*]在合資企業的整個生命週期內按商定的條件提供工藝/設備。該許可證應使SFL能夠運營[]代表合資企業的工藝/設備。許可證將包括每年的許可費(由合資企業支付)[**]工藝/設備和PF提供的技術支持。

	●	許可證應包括有關知識產權所有權、許可機構和侵權的標準條款、條件、陳述和保證。

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主題	建議的術語

經營管理權	●	在SFL 現場調試(即完成並滿足必要的試運行、設施調試活動和要求)之後[*]來自PF、SFL的操作和培訓應作為SFL現場[*]運營商(“運營商”) 根據SFL與合營企業之間的運營協議(“運營協議”)的條款。

	●	運營協議應授予SFL作為運營商運營SFL場地的完全權限[***]設施符合其核設施許可證要求。(包括但不限於使SFL對所有適用的核義務保持“控制頭腦”的義務)，但須受此類協議中定義的限制(即，SFL必須遵循PF的技術操作程序，前提是這不影響SFL履行其核義務的能力。)

	●	《運營協議》應規定，SFL作為運營方，有權：(A)在安全/合規的情況下關閉運營；(B)採取可能需要採取的任何行動，以履行其作為核設施被許可方的核義務。

	●	合資企業協議和運營協議應包括SFL和PF共同商定的、合理的、習慣的賠償和責任限制條款。

	●	[*]根據合資協議的條款，SFL和PF應指定在合資企業工作的所有個人，所有此等個人將繼續擔任SFL或PF的員工。PF理解並同意SFL現場的總經理[*]運營部門將由SFL指定的SFL員工。

	●	運營協議應包括協商一致的爭議解決程序，以解決業主之間的任何分歧。

	●	SFL和PF應由合資企業償還SFL和PF就合資企業發生的某些運營成本，具體如下：

	○	`直接費用(包括人員培訓)、材料和水電費應按成本加全額報銷[***]及

	○	間接人工(G&A費用)應按其與相關直接成本加相關直接成本的關聯按比例報銷[***].

	○	許可證應向雙方支付以下費用：

	I.	IP PF許可證[TBC]

	二、	站點 SFL許可證[TBC]

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主題	建議的術語

銷售和市場營銷	應成立營銷和銷售指導委員會，由每個業主派一名代表參加活動。指導委員會的領導每年輪換一次。

	所有各方應確定商機。

	應向營銷和銷售指導委員會傳達潛在的商機。

	營銷和銷售指導委員會應使用以下內容向合資企業建議投標/不投標決定[***]投標/未投標評估流程。

	在與客户正式接洽之前，合資企業必須接受任何建議。

	商機範圍應包括[***].

	應根據與客户關係的地理位置和強度確定負責與客户一起引領商機的方應採用“最佳運動員方法”。

	銷售和營銷活動將根據合資企業的業務計劃和預算進行。預算工作之外發生的銷售和營銷費用需經合資合作伙伴批准。未經批准的銷售和營銷費用將由產生費用的合資合作伙伴承擔。

	**注意： SFL和PF將在與潛在客户接洽之前就適當的溝通戰略達成一致。

合規性	合營企業及其活動的所有人應始終遵守某些適用的[***]經業主同意和/或合資企業採用並不時發佈/更新的政策和程序，除其他事項外：

	●	ISO standards 9001/14001/45001
	●	EHS 保單
	●	信息安全
	●	導出/導入控件
	●	採購
	●	反賄賂/反腐敗離子
	●	IP
	●	保密性
	●	會計與財務
	●	人力資源 -員工關注事項、道德準則
	●	SFL的站點許可條件以及SFL發佈的使其能夠保持遵守此類條件的任何要求，例如與站點安全和安保相關的要求
	●	糾正行動和人的表現

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主題	建議的術語

	我們理解並同意，在任何時候都不能強迫PF通過[*]需要修改其政策和程序，以符合以下政策和程序：[*]或者是合資企業。

排他性¹

●

合營企業獨家使用[***]處理技術·可以概括地描述如下：

	○	[***];

	○	[***];

	○	[***]

	○	[***].

合資協議可規定允許所有者在商定的排他性安排之外尋求機會的情況。 [***]，但須提供適當的“優先購買權”(或其他批准)。這可以是一般的協議，也可以是基於特定項目確定的協議。

¹須接受反壟斷律師的審查。合資公司將需要根據合併控制規則通知，並在獲得批准之前無法實施。

²[***]

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主題	建議的術語

	●	[***].

術語	合資企業的期限應為永久期限，除非且直至：

	●	否則，根據合營協議的條款終止；或

	●	適用法律要求的其他；或

	●	SFL 不再持有SFL場地的核場地許可證；或

[***] SFL現場和SFL允許的活動以不允許合資企業按預期實施和運營的方式終止或修改。

業務計劃和預算	業主應同意並促成通過合資企業的五(5)年業務計劃和初步年度運營預算，此後應通過隨後每個財政年度的年度運營預算。

	每個業務計劃和運營預算至少應包括：

	●	合資企業在業務計劃/預算所涉期間的總體戰略；

	●	A直接營銷費用的營銷計劃和預算；

	●	詳細説明催繳資本或非常費用、股息或根據合營協議條款建議向業主作出的其他分派。

每個預算應至少包括：

●

預期為 [每月一次]損益表、資產負債表和現金流量；

●

預期的資金需求以及滿足這些需求的擬議方法(包括通過資金

由所有者提供。

所有權轉讓	●	任何所有權轉讓均須經任何必要的監管部門批准。

	●	除業主之間可能約定的具體轉讓外，自設施商業運營之日起3年內，業主不得轉讓合營企業的任何所有權權益。

	●	儘管有上述，本協議不應禁止因向第三方購買或出售合作伙伴而轉讓所有權權益。

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主題	建議的術語

	受上述原則的約束：

	●	自願轉賬：所有者之間以及所有者與某些關聯公司之間的所有權權益轉讓不受限制。對於任何其他自願轉讓給第三方的轉讓，每個所有者都有優先購買權(“ROFR”)，價格與該第三方提供的價格相同。如果不止一名業主(“買方業主”)行使其ROFR，則他們各自應按照其個人所有權百分比除以買方所有者的綜合所有權百分比的比例購買所有權權益。

	●	非自願轉賬：如一名業主(“賣方”)無力償債或嚴重違反合營協議或支持協議，而該等合同或配套協議未能在約定時間內更正，則每名其他業主(“買方業主”)均有權購買賣方的所有權權益。價格由參與非自願轉讓所有權的業主共同選擇的合格評估公司確定。

	●	合資協議應針對不允許向其轉讓所有權的某些不符合資格的受讓人(例如一方當事人的競爭對手、受破產事件影響的一方、受制裁的一方或被列入某些政府當局維持的其他商定名單的當事人)。

	●	合資協議將解決在發生某些所有權轉讓的情況下慣常的拖拽和附加權利問題。

	●	儘管PF將其在合資企業中的任何或全部權益轉讓給其他所有者、附屬公司或第三方，PF仍有責任繼續提供所有必要的技術和支持服務以及技術許可證和知識產權，以使運營商能夠在設施運營的整個生命週期內代表該合資企業繼續運營該設施。

終端	●	《合資企業協議》應包括處理以下事件的習慣條款和其他“市場”條款：

	○	未能滿足任何初始CPS要求
	○	根據合營協議的條款或法律對合營企業進行的任何清盤；
	○	各方書面協議；
	○	合資企業只有一個所有者
	○	SFL 停止持有核設施許可證；
	○	終止SFL與國家海洋管理局的安排(例如，關於Springfield場地的租約)；
	○	終止SFL與合資企業之間的經營協議；以及
	○	指定的個默認事件

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退役	各方承認，一旦設施停止運行，SFL將承擔與該設施有關的退役責任，SFL作為核設施許可證持有人有義務向退役基金捐款，以支付SFL現場產生的所有退役責任。

	業主應在簽署合資企業協議之前商定退役計劃(該計劃應由合資企業採納)，以確保業主和/或合資企業各自按比例向退役基金繳款，以支付設施的退役費用。

一般保修	合營協議將包含SFL和PF各自的保證，包括產能、訂立合營協議預期的交易的權力、償付能力以及與各自的章程文件沒有衝突。

所有者提供額外的支持	業主應就設施達成各種額外的支持安排，包括(但不限於)：

	●	各業主應與合營公司訂立營銷協議，據此可不時向合營公司提供營銷及其他服務。

	●	PF 應與合資企業簽訂技術服務協議，以便在設施的運營壽命內提供有關設施運營和維護的技術服務。

	●	PF 應獲得技術許可，併為以下項目提供工程、採購、安裝管理、調試、培訓和支持服務[***]向合資企業提供技術。

	●	SFL 應就設施的運營與合資企業簽訂運營協議。

	●	SFL 和PF應為以下方面所需的所有資本支出制定並商定資本支出計劃[***]技術/設施和SFL現場的指定建築。

	●	SFL 和/PF應根據需要進行任何和所有安排，以便設計、採購、建造、安裝和委託[*]設施，並在適當情況下對穩定設施現場的指定建築進行任何必要的改進，以舉辦[*]設施和技術。

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管轄法律和司法管轄權	合資協議應受英國法律管轄。

爭議解決	合資協議應包括協商一致的爭議解決程序，以解決業主之間的任何分歧。爭議解決過程應是非正式和正式爭議解決步驟的結合。

保密性	雙方承認存在雙方之間簽訂的保密協議和[***]，日期為 2020年8月8日(“保密協議”)。在所有者之間，雙方同意，本條款説明書和根據本條款説明書披露的或與本條款説明書相關披露的任何專有信息(定義見保密協議)的存在將受保密協議條款的約束。

茲證明，雙方已由各自的授權代表正式簽署了本條款説明書：

Springfield燃料有限公司