美國證券交易委員會
華盛頓特區20549

豁免徵集通知
根據規則14a-103

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

豁免徵集通知

根據規則第14A-103條

註冊人姓名：萬豪國際有限公司。

依賴豁免的人的姓名：股東公地公司。

依賴豁免的人的地址：特拉華州威爾明頓郵政信箱7545 19803-7545

書面材料是根據1934年《證券交易法》頒佈的第14a-6(G)(1)條提交的。根據《規則》的條款，不需要提交該文件，但出於公開披露和考慮這些重要問題的考慮，該文件是自願提交的。

平衡員工幸福感和財務回報：對萬豪董事會的反駁

我們 敦促股東投票支持萬豪委託書的第5項

股東下議院敦促您投票支持 委託書上的第5項股東提案，該提案要求董事會發布一份關於萬豪國際公司(“Marriott”或“公司”)薪酬和員工做法的報告，該報告闡述了萬豪國際將其財務業績 放在優先位置，而不是減輕低工資和不平等以及由此對其多元化股東投資組合構成的任何威脅的更廣泛的經濟風險。

股東公地是多元化股東的非營利性倡導者 與投資者合作，在多元化投資組合的價值受到威脅時，阻止投資組合公司優先考慮企業價值 。

該提案要求提交一份報告，説明萬豪在設計其員工薪酬和福利政策時在多大程度上優先考慮自己的財務回報，以及這種優先順序可能會導致 威脅依賴蓬勃發展的經濟支撐其多元化投資組合的股東利益的成本和風險：

根據決議，股東要求董事會委員會和 發佈一份報告，內容包括：(1)公司是否參與了將公司財務業績置於不平等、種族和性別差距造成的經濟和社會成本和風險之上的薪酬和勞動力做法，以及(2)任何此類成本和風險威脅依賴穩定和生產力經濟的多元化股東回報的方式。

對於佔萬豪股東很大一部分的多元化投資者來説，財務不穩定的勞動力以及隨之而來的不平等和種族差距的成本很可能超過萬豪支付低於最低生活工資所獲得的任何利潤。該提案要求萬豪解釋如何平衡這些相互競爭的利益 ，以便股東能夠了解公司決定強加給他們的真實成本。萬豪自己披露的情況表明，這種緊張關係是毋庸置疑的。

支持這一提議 意味着你想了解萬豪專注於自己的財務回報可能會損害多元化投資者的利益。

投票支持項目5並不構成對萬豪迄今的商業決策或員工努力的批評。事實上，管理層可能會認為，它有權將企業價值置於生活工資之上。所要求的報告旨在讓股東瞭解情況是否如此，如果是這樣的話，萬豪是如何代表股東在其企業價值和多元化投資組合所依賴的經濟之間取得平衡的。

如果沒有這份報告，股東將無法瞭解公司在薪酬和員工實踐方面決策的真實成本。此外，多元化投資者和代表他們投票的受託人將無法獲得所需信息來確定公司決策對股東投資組合的影響 。

酒店業嚴重依賴員工。因此，像萬豪這樣的全球酒店業領軍企業如果希望保持與同行的競爭力，就必須謹慎管理其勞動力成本。

萬豪在其員工隊伍政策和實踐方面表現出了領導力， 正如反對黨聲明中所述，吸引了領先的外部評估人員的讚譽。然而，與任何營利性企業一樣，萬豪改善薪酬和員工做法的努力可能會面臨明顯的限制，因為此類改善 可能會降低盈利能力。例如，支付生活工資可能會增加成本，萬豪在其最新的年報中將其列為企業風險。¹或者，實現財務安全的員工隊伍所必需的利潤再投資可能不會產生公司目標的財務回報。

如果萬豪管理層尋求為股東優化公司的財務價值，他們可能會感到被迫犧牲生活工資以換取利潤。對於多元化股東來説，不幸的是，萬豪似乎只要有機會就會做出這種權衡，總是限制其基線薪酬，以有利於保留 企業價值，如下節所示。

萬豪最低工資工人的起薪遠遠低於最低生活工資。最低工資模型反映了“在保持自給自足的同時，滿足家庭基本需求所需的最低就業收入”。²雖然最低生活工資提供了一種衡量基本需要的標準，但它是節儉的， 沒有考慮到儲蓄、即使是適度的預製食品的消費，或者購買住房等。正如麻省理工學院生活工資計算器所解釋的那樣：

生活工資是最低收入標準，如果達到這一標準，就會在貧困勞動者的經濟獨立和需要尋求公共援助或遭受持續和嚴重的住房和糧食不安全之間劃出一條非常細微的界線。鑑於這一事實，最低生活工資可能更好地定義為生活在美國的人的最低生活工資。³

萬豪沒有披露全面的工資數據，迫使我們依賴第三方來源獲取有關其最低工資工人的信息。萬豪酒店管家的起薪為每小時8.76美元，該職位的平均工資為11.58美元。⁴相比之下，美國2019年的最低生活工資為每小時16.54美元，一個四口之家(兩名成年人，兩名兒童)税前年薪為68,808美元。⁵當然，考慮到最近的通脹，這一數字將大幅增加。

¹Https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1048286/000162828022002666/mar-20211231.htm

²Https://livingwage.mit.edu/pages/about(生活工資是一種基於市場的方法，它利用與家庭可能的最低食品、兒童保育、醫療保險、住房、交通和其他基本必需品(如衣服、個人護理用品等)有關的特定地理支出數據。)成本。 生活工資利用這些成本要素以及所得税和工資税的粗略影響來確定滿足家庭基本需要並同時保持自給自足所需的最低就業收入。

³同上。

⁴Https://www.payscale.com/research/US/Job=Housekeeper/Hourly_Rate/bfbdf43a/Marriott-International-Inc.

⁵Https://livingwage.mit.edu/articles/61-new-living-wage-data-for-now-available-on-the-tool

即使我們依靠萬豪酒店提供的關於管家工資的有限可識別信息，它仍然遠遠達不到最低生活工資。2022年4月5日發佈的萬豪波士頓安多弗四合院酒店管家招聘廣告顯示，該酒店的時薪為16.10美元。⁶這個地區沒有孩子的單身成年人的生活工資是21.02美元，兩個有兩個孩子的成年人的生活工資是29.55美元，有一個孩子的單身成年人的生活工資是41.85美元。⁷換句話説，無論員工的家庭狀況如何，萬豪對這份工作的薪酬都嚴重不足。

萬豪決定不支付生活工資的合理解釋是，公司的補償方法沒有優先考慮整個經濟範圍的風險緩解，而是專注於自身業務的風險。

萬豪在其公開報道的各個方面討論了工資問題：

在萬豪最近的財報電話會議上，首席財務官 表示：

在勞動環境緩慢改善的同時，我們也在密切關注工資和福利的上漲。我們樂觀地認為，我們降低成本的努力可以在未來幾年緩解通脹 。¹⁰

這些“降低成本的努力”大概包括萬豪解僱紐約一家酒店的850名員工，並用分包工人取代這些員工。¹¹這是更廣泛的裁員計劃的一部分，根據該計劃，萬豪的員工人數從2020年底的約174,000人減少到去年年底的12萬人。¹²

⁶Https://jobs.marriott.com/marriott/jobs/22053822?lang=en-us

⁷Https://livingwage.mit.edu/counties/25009

⁸Https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1048286/000162828022002666/mar-20211231.htm

⁹同上。

¹⁰Https://news.alphastreet.com/marriott-international-inc-mar-q4-2021-earnings-call-transcript/

¹¹HTC Union，850名工人在時代廣場非工會的萬豪酒店被解僱(2020年12月23日)，可在https://hotelworkers.org/article/850-workers-fired-at-non-union-marriott-marquis-in-times-square.上獲得

¹²請參閲上文n.8.

在最近的一次彭博社監控採訪，¹³萬豪首席執行官安東尼·卡普亞諾表達了他的觀點，認為入門級工資太高，導致酒店很難“在某些市場”招聘員工。在同一次採訪中，卡普亞諾還承認，員工們對旅遊和旅遊業作為“避風港”的信心已經“動搖”，他指的是萬豪及其同行為應對新冠肺炎疫情帶來的壓力而採取的休假和裁員措施。

正如這些摘錄所表明的那樣，在分析與缺乏安全感的勞動力相關的風險時，萬豪只檢查了它可能內部化的成本。它沒有一套制度來減輕其薪酬和勞動力做法給經濟、其他公司或其多元化投資者帶來的風險。

在最近的財報電話會議上，萬豪表示希望儘快恢復向股東派發現金：

“假設[大流行]復甦在很大程度上仍在繼續 正如預期的那樣，我們可能會在2022年下半年重新開始資本返還。我們可能會從派息開始 ，派息率略低於我們傳統的30%。然後，我們可以看到更有意義的資本回報水平，包括股票回購 以及2023年及以後的股息。¹⁴

萬豪沒有解釋這些現金是否可以用來支付工人的生活工資，也沒有解釋如果繼續給工人支付過低的工資，對多元化股東可能會產生什麼影響。 提案要求的報告將回答這些問題。

研究表明，收入不平等以及隨之而來的種族和性別差距損害了整個經濟。根據經濟政策研究所的數據，收入不平等使需求減少了2-4%，從而減緩了美國的經濟增長。¹⁵同樣，舊金山聯邦儲備銀行確定，性別和種族差距在2019年給美國GDP造成了2.9萬億美元的損失。¹⁶此外，花旗集團最近的一份報告計算出，消除種族差距將在未來五年為美國經濟增加5萬億美元。¹⁷這項研究還解釋了企業可以採取哪些措施來縮小差距。這種對GDP的拖累直接降低了多元化投資組合的長期回報。¹⁸

¹³Https://www.youtube.com/watch?v=gUMkhFuYx-M

¹⁴請參閲上文n.10.

¹⁵喬什·比文斯不平等正在減緩美國經濟增長： 解決方案是讓中低工資工人更快地增長工資，經濟政策研究所(2017年12月12日)，可在https://www.epi.org/publication/secular-stagnation/.上查閲

¹⁶謝爾比·R·巴克曼等人，從股權中獲得的經濟收益，舊金山聯邦儲備銀行(2021年1月19日)，可在https://www.frbsf.org/our-district/files/economic-gains-from-equity.pdf.上查閲

¹⁷戴娜·M·彼得森和凱瑟琳·L·曼縮小種族不平等差距：美國黑人不平等的經濟成本，Citi GPS(2020年9月)，可在http://citi.us/3olxWH0.上獲得

¹⁸同上 n.9.

不平等和種族差距導致的經濟生產率下降直接降低了多樣化投資組合的回報，¹⁹並造成嚴重的社會成本，進一步威脅金融市場。例如，過度的不平等可能會侵蝕社會凝聚力，加劇政治兩極分化，導致社會不穩定。²⁰ 它也是健康的社會決定因素，與在生命早期形成的更慢性健康狀況有關，因此增加了健康成本並降低了人力資本的價值。²¹

美國政府問責局最近的一份報告²² 揭示了當企業給員工支付過低工資時，納税人是如何買單的。數以百萬計的全職工作者依靠聯邦醫療保健和食品援助計劃勉強度日，他們更有可能在休閒和酒店業以及食品服務和準備職業中工作。²³當然，這是一種企業福利，因為納税人--以及由此引申而來的股東--正在補貼支付低工資的僱主。

如圖1所示，萬豪的選擇導致勞動力財務不安全，威脅到其多元化股東的財務回報，即使這些決定可能使萬豪在財務上受益。

¹⁹同上 n.15.

²⁰國際貨幣基金組織，國際貨幣基金組織財政監測：解決不平等問題(2017年10月)，可在https://www.imf.org/en/publications/fm/issues/2017/10/05/fiscal-monitor-october-2017.上獲得

²¹安妮·馬圖塞維奇和亨利·梅森面對殘酷的事實： 不平等加劇的實質性風險，養老金和投資，可在https://www.pionline.com/sponsored-content/facing-hard-truths-material-risk-rising-inequality.上獲得

²²美國政府問責局，聯邦社會安全網計劃：數百萬全職工作人員依賴聯邦醫療保健和食品援助計劃(2012年10月)， 可在https://www.gao.gov/assets/gao-21-45.pdf.上查看

²³同上。

圖1

生活工資雖然不是靈丹妙藥，但至少可以提供萬豪員工滿足最基本需求所需的最低收入。作為最近一篇發表在《紐約時報》觀察到：

“[W]雖然最低生活工資會迫使僱主僱傭更少的工人，從而摧毀工作崗位，這是一種常見的説法，但對這一反對意見，有令人信服的實證和哲學回應。美國工人的實際工資停滯不前，與其説反映了他們的低生產率，不如説反映了財富在公司中日益集中。1965年，首席執行官的平均收入是美國普通工人的21倍。2020年，這一比例為351比1。²⁴

在萬豪，這種薪酬差距要嚴重得多。正如之前在公司委託書中指出的那樣，我們的首席執行官的薪酬是我們員工薪酬中值的506倍，而2019年的薪酬差距為346：1。

此外，卡普亞諾和萬豪的其他決策者--他們獲得了豐厚的股權補償--並不像萬豪的多元化股東那樣承擔廣泛的市場風險。 無法支付最低生活工資的公司會對整體經濟造成負面外部性，而多元化股東將承擔成本。

²⁴尼克·羅密歐麻省理工學院教授定義了生活的意義，《紐約時報》(2021年12月28日)，可在https://www.nytimes.com/2021/12/28/opinion/living-wage-calculator.html.上查閲

萬豪的披露表明，其薪酬戰略 根本無法解決員工財務不安全和收入不平等的問題。鑑於公司的運營重點是企業價值，員工薪酬方面的資源分配有限，股東必須向萬豪提出關鍵問題：萬豪是否在解決收入不平等問題上做得不夠，從而提高了自己的財務價值？如果是這樣的話，這對其多元化股東 有何影響？

投資者必須問這些關鍵問題，因為健康的經濟 是其投資組合價值的更大價值驅動因素，而不是這些投資組合中任何一家公司的企業價值：系統性 因素解釋了75%-94%的平均投資組合回報。²⁵

萬豪可能正在就其薪酬和員工 實踐、風險管理結構和資本分配做出決定，優先考慮企業價值，而不是其薪酬方法對更廣泛社會的影響，進而影響其多元化股東的投資組合。

萬豪的反對黨聲明沒有承認內部利潤和生活工資之間存在任何緊張關係。由於這一疏漏，萬豪反駁了多位專家的説法。如果説有什麼不同的話，那就是反對派聲明 表明萬豪需要誠實地對待一個棘手的問題。

這一退位企圖暴露了萬豪未能理解和/或承認其在系統性風險情景中的作用。我們不否認萬豪已經實施了一些措施，以提高員工的薪酬 在必要的情況下保持競爭力。但這種框定完全沒有抓住要點。對於一個仍然必須依靠醫療補助和SNAP福利來養家餬口和給孩子穿衣的員工來説，“公平薪酬”意義不大。 如果整個行業支付的薪酬過低，“競爭性薪酬”的價值有限，就像這個行業一樣。

如果整個行業都在外部化破壞支撐經濟蓬勃發展的關鍵系統的成本，那麼一家公司相對於其行業的表現好壞無關緊要。從本質上講，萬豪的整個辯護理由是，它的失敗並不比同行更糟糕。對於我們這些將這場競賽的成本吸收到中等水平的多元化股東來説，萬豪的原始交易辯護聽起來非常空洞。

萬豪的股東需要了解將優化更廣泛經濟成果的勞動力薪酬制度與萬豪現有制度之間的差距，以及萬豪管理層如何以及為什麼做出未能彌合這一差距的決定。萬豪的報告沒有闡明這一關鍵問題。

²⁵Jon Lukomnik和James P.Hawley，《超越現代投資組合理論：重要的投資》(4月30日，2021)Routledge。

突出這種利益分歧的並不是對萬豪董事會或管理層的指控。它只是對當前事態的誠實描述。如果萬豪拒絕承認這些顯而易見的事實，它就不太可能與股東進行建設性的合作，以取得適當的平衡。

請投贊成票第五項

通過投票支持第5項，股東可以敦促萬豪直接説明其對勞動力的影響，而勞動力是繁榮經濟所依賴的。這樣的報告可以幫助董事會和管理層 真正滿足公眾限制收入不平等的需要，同時支持其多元化股東和其他人的利益 。

股東下議院敦促您在2022年5月6日的萬豪國際公司年會上投票支持 委託書上的第5項股東提案，該提案要求提交一份關於萬豪薪酬和員工做法的外部成本報告。

有關Myra K.Young提交的萬豪國際公司提案5， 的問題，請聯繫股東下院股東Sara E.Murphy，電話：+1.202.578.0261或發送電子郵件至Sara@thhaholderCommons.com。

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