哈德貝礦業公司。
股東周年大會及特別大會的通知

茲通知，Hudbay Minerals Inc.(“Hudbay”)的年度股東特別大會(“股東大會”)將以虛擬會議的形式舉行，可於2022年5月10日(星期二)下午2：00在https://web.lumiagm.com/238156442，上瀏覽。(東部時間)，作以下用途：

1.收到哈德貝截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度經審計的綜合財務報表和審計師的報告；

2.選舉哈德貝的董事；

3.委任德勤律師事務所為Hudbay下一年度的核數師，並授權董事會根據審計委員會的建議，釐定核數師的薪酬；

4.審議並在認為適當時批准一項關於高管薪酬的不具約束力的諮詢決議；以及

5.處理在會議或其任何延期或延期之前適當提出的其他事務。

擬提交會議的事項的具體細節載於2022年4月5日Hudbay的管理信息通告(“通告”)中的“擬在會議上採取行動的事項”。

關於提供會議代理材料的重要通知

我們使用“通知及查閲”向股東遞送通函、哈德貝截至2021年及2020年12月31日止年度的經審核綜合財務報表、管理層的討論及分析，以及任何其他與委託書有關的資料(統稱為“委託書相關資料”)，以電子方式查閲該等文件，而非郵寄紙質副本。通知和獲取是分發這些材料的一種環保和成本效益高的方式，因為它減少了印刷、紙張和郵費。

與委託書相關的材料可在我們的網站www.hudbayminals.com/Discreation-Center、我們的轉讓代理多倫多證券交易所信託公司的網站https://docs.tsxtrust.com/2219和我們在SEDAR上的個人資料www.sedar.com和Edga的www.sec.gov/edgar.shtml上獲得。請務必在投票前審閲通告。

如果您希望收到代理相關材料的紙質副本或對通知和訪問有任何疑問，請通過免費電話1-866-600-5869或電子郵件TMXEInvestorServices@tmx.com與我們的轉讓代理多倫多證券交易所信託公司聯繫。代理相關材料的紙質副本將免費提供。如果在會議之前收到您的請求，將在收到您的請求的三個工作日內向您發送紙質副本；如果在會議日期或之後收到請求，則將在十個日曆日內向您發送紙質副本，並在SEDAR上提交與委託書相關的材料的一年內。如果您希望在2022年5月6日投票截止日期之前收到其中任何一份文件的紙質副本，請在2022年4月29日之前聯繫多倫多證券交易所信託公司。

關於虛擬會議的重要通知

Hudbay再次將會議作為完全虛擬的會議舉行，將通過網絡直播進行，所有股東無論地理位置都將有機會參加會議。

股東可根據委託書或投票指示表格上的指示，在網上或以郵寄方式投票其普通股。登記股東和正式指定的代表持有人將能夠出席、參與會議並在網上投票，網址為https://web.lumiagm.com/238156442.。未登記股東(即透過經紀、投資交易商、銀行、信託公司、託管人、代名人或其他中介機構持有股份的股東)如未正式委任本身為委託持有人，將不能在大會上投票。不過，此類非登記股東仍可作為嘉賓出席會議。

不能出席虛擬會議的股東請填寫、註明日期、簽署並寄回他們的委託書，以便在會議上有儘可能多的代表。

股東如欲委任代表委任表格或投票指示表格上所列管理層被提名人以外的人士(包括有意委任其出席的非註冊股東)，必須仔細遵守通函及其代表委任表格或投票指示表格上的指示。這些指示包括在提交委託書或投票指示表格後，向我們的轉讓代理多倫多證券交易所信託公司登記委託持有人的附加步驟。未能向我們的轉讓代理註冊代理人將導致代理人無法收到參加會議的控制號碼，只能作為嘉賓出席。

Hudbay董事會已將2022年3月21日的營業截止日期定為記錄日期，這是決定Hudbay普通股登記持有人有權收到會議或任何延期或延期會議的通知並在會議上投票的日期。在2022年3月21日之後獲得普通股的股東應與出售股東作出安排，指示該等普通股將如何在會議上投票。

在大會或其任何延期或延期會議上使用或處理的委託書必須在下午2：00之前按照委託書上的説明填寫並交付給Hudbay的轉讓代理TSX Trust Company。(東部時間)2022年5月6日或會議任何延期或休會前48小時(不包括星期六、星期日和節假日)。逾期委託書可由會議主席酌情決定接受或拒絕，主席沒有義務接受或拒絕任何特定的逾期委託書。注意，非登記持有人應確保他們的投票指示表格是按照其中規定的時間表提交的，該時間表可能是必須提交委託書的截止日期之前的日期。

日期：今年5月5日在安大略省多倫多^這是2022年4月1日。

根據董事會的命令

謝麗爾·菲貝爾科恩
助理企業祕書

目錄

董事會主席致股東的信

尊敬的股東：

2021年對哈德貝來説是關鍵的一年，因為我們的管理層完成了大約2.5億美元的棕地投資。在馬尼託巴省，我們提前完成了新不列顛金礦廠的整修，8月份生產了第一批黃金。整修是我們雪湖黃金戰略第三階段的關鍵部分，在該戰略中，我們已經過渡到馬尼託巴省的主要黃金生產商。在祕魯，我們在今年早些時候獲得了許可證並簽訂了土地使用協議，這使我們能夠在4月份在我們的潘帕坎查衞星礦藏實現第一次生產。這些投資預計將導致綜合銅產量到2024年增長到133,500噸，比2021年的水平增長34%。同樣，預計2024年黃金產量將增加到300,000盎司以上，比2021年增長59%。我們預計，在這段時間內，EBITDA和現金流將大幅增長，我們希望這將是金屬價格持續高企的時期。

關注銅

與此同時，我們正在展望未來，我們擁有誘人的開發和勘探資產組合。我們認為，銅在礦業領域擁有最佳的長期供需基本面，因為目前的全球礦山供應將無法滿足全球脱碳倡議對銅的需求。2021年，我們在亞利桑那州的銅世界項目積極進行勘探，導致在年末發佈了初步資源估計。我們計劃在未來幾個月發佈對銅世界的初步經濟評估(“PEA”)，並於年底發佈預可行性研究。銅世界包括一系列近地表礦藏，將支持完全在我們的私人土地上開展業務。它還提供了與我們附近的羅斯蒙特項目的潛在協同效應。

2021年，我們還發布了內華達州梅森銅礦項目的非常有希望的PEA，並在我們在祕魯和馬尼託巴省的業務附近獲得了巨大的勘探成功。令人印象深刻的是，我們的管理團隊能夠在2021年實現所有這一切，以及強勁的運營業績和現金流產生，同時還面臨着新冠肺炎疫情造成的供應鏈和勞動力限制。不幸的是，我們的Lalor礦也發生了一起死亡事件，我們將繼續專注於保持我們強大的安全文化，並確保我們運營過程中每個人的安全。

持續改進我們的運營

2022年，在推進未來增長機會的同時，我們還將專注於改善和延續我們的運營。在我們位於馬尼託巴省的Lalor礦，我們計劃繼續優化新不列顛，同時開展一個項目，以提高我們攤位賤金屬廠的回收率，預計將Lalor的日產量提高到5,300噸。在祕魯，我們正在應用智能技術來改善礦石分選和磨機性能。我們還在與當地社區討論獲得康斯坦西亞礦附近潛在勘探資產的機會，這些資產有可能增強和擴大我們的業務。

對ESG的重視

在我們展望未來的同時，我們也知道這是一個時代的結束，因為我們的777礦即將關閉，這將標誌着馬尼託巴省弗林弗隆90多年來連續採礦的結束。我們承認關閉對社區造成的破壞，隨着我們將我們的勞動力轉移到雪湖，我們仍然希望我們能夠在不久的將來重新開始在弗林弗隆的運營。除了附近的勘探機會，我們正在研究再加工我們在弗林弗隆工廠的尾礦的可能性。如果它被證明是經濟的，並且我們能夠將其投入運營，它將對社區產生重大好處，並通過減少設施中遺留的尾礦和產酸巖石的數量而具有潛在的環境效益。

我們致力於考慮我們的運營對環境和社會的影響以及它們的經濟。我們知道股東要求將重點放在ESG上，我們正在傾聽。作為董事會監督責任的一部分，審計委員會監督嚴格的風險管理計劃，定期提交管理層的風險評估和緩解計劃。所有頂級風險都在董事會的委員會之間分配，包括關鍵的ESG風險。例如，管理層的尾礦管理緩解計劃由董事會的技術委員會審查和監督，安全和社區關係由環境、健康、安全和可持續發展委員會(“EHSS”)監督。EHSS委員會和董事會已委託管理層在2022年制定和公佈我們的温室氣體減排路線圖，目標是到2030年減少50%的排放，並承諾到2050年實現淨零排放。我們打算在設計和開發我們的銅世界/Rosemont、Mason和Flin Flon尾礦增長機會時牢記這些目標。

加強我們的管治

我們對負責任和可持續採礦的承諾始於董事會。我們一直在尋找提高董事會業績的方法，2021年和2022年初，我們的公司治理和提名委員會在市場上拉票，尋找擁有與我們董事會相輔相成的技能的新的董事候選人。我們很高興在即將召開的股東大會上提名喬治·E·拉方德為董事會成員。喬治是一位經驗豐富的社會和商業發展顧問，在與聯邦和省級政府合作推動原住民機會方面具有專業知識。作為馬斯凱格湖克里族的一員，我們期待喬治將在我們尋求與我們的第一民族利益相關者進一步接觸時帶來獨特的見解。

與我們的股東互動

在2021年底和2022年初，作為董事會股東接觸計劃的一部分，我和我的一些董事同事很高興與我們的幾個最大股東會面。我們的股東有興趣聽取我們對公司戰略、增長機會、多樣性和包容性以及其他ESG倡議的看法。我們盡最大努力考慮所有利益相關者的利益，包括股東、政府和社區成員。如果我不承認2021年另一個關鍵利益相關者羣體的努力，那就是玩忽職守，那就是我們的員工。我們感謝您這一年來的辛勤工作和奉獻，我們祝願您在2022年一切順利，因為我們在追求公司目標的同時，仍然專注於讓每個人每天都能安全回家。

我們鼓勵您在我們的年度和特別股東大會上投票，並感謝您的持續支持。

斯蒂芬·A·朗

董事會主席

管理信息通告

本管理資料通函(“通函”)是就Hudbay Minerals Inc.管理層及代表管理層徵集委託書以供於2022年5月10日下午2時舉行的股東周年大會及特別大會(“股東大會”)使用而提供的。(東部時間)，或在其任何延期或休會時。本通函所附股東周年大會及特別大會通告(“股東大會通告”)所載目的，乃為召開大會而召開。

會議將作為一個完全虛擬的會議舉行，將通過https://web.lumiagm.com/238156442.的網絡直播進行股東將不能親自出席會議。本通函提供股東需要出席及參與網上會議的資料摘要。

在本通函中，凡提及“吾等”、“吾等”、“吾等”及類似詞語，以及凡提及“Hudbay”、“本公司”及“本公司”，均指Hudbay Minerals Inc.，而提及“董事會”則指本公司董事會。除另有説明外，本通函所載資料以2022年4月5日為準，除另有説明外，本通函內所有涉及加元的金額均以加元為準。

一般代理信息

本通告提供了您在會議上投票所需的信息。

為了減少印刷和郵寄成本和浪費，Hudbay將採用“通知和訪問”的遞送模式(“通知和訪問”)來進行與本通告相關的代理人徵集。委託書也可以通過電話或其他形式的通信徵求意見。本通函及其他與會議有關的材料及徵集委託書的費用已由吾等或將由吾等承擔。Hudbay還將支付中介機構根據National Instrument 54-101傳輸與代理相關的材料的服務的費用和成本-與申報發行人的證券實益擁有人溝通(“NI 54-101”)。預計這一成本將是象徵性的。

通知和訪問

Hudbay正在為Hudbay股票的登記和非登記所有者使用通知和訪問，這允許公司在網上向股東提供代理材料，而不是郵寄此類材料的紙質副本。通過使用通知和訪問，本公司可以通過(I)在SEDAR以外的網站上張貼本通函(和其他與委託書相關的材料)和(Ii)發送通知告知股東本通函和與委託書相關的材料已經張貼並解釋如何獲取該等材料(“N&A通知”)來交付與委託書相關的材料。

在2022年4月7日或前後，本公司將向截至記錄日期登記在冊的Hudbay股票持有人發送一份包含N&A通知和相關投票文件(委託書或VIF表格，視情況適用)的通知包。N&A通知將包含有關會議及待表決事項的基本資料、有關如何取得委託書材料的指示，包括本通函及Hudbay截至2021年及2020年12月31日止年度的經審核綜合財務報表及管理層的討論及分析(連同本通函“委託書相關材料”)、通告及查閲程序的解釋，以及如何應要求免費取得委託書相關材料紙質副本的詳細資料。

與委託書相關的材料可在我們的網站www.hudbayminals.com/Discreation-Center、我們的轉讓代理多倫多證券交易所信託公司的網站https://docs.tsxtrust.com/2219，和我們在SEDAR上的個人資料www.sedar.com和Edga的www.sec.gov/edgar.shtml上獲得。想要收到代理相關材料的紙質副本或對通知和訪問有疑問的股東可以通過免費電話1-866-600-5869或電子郵件TMXEInvestorServices@tmx.com與我們的轉讓代理多倫多證券交易所信託公司聯繫。為了在會議前及時收到紙質副本進行投票，請求應在2022年4月29日之前收到。

投票信息

投票事宜

在會議上，股東們正在就以下事項進行投票：

• 本公司於2022年委任核數師，並獲本公司董事會授權，根據核數委員會的建議釐定核數師的薪酬；及

• 批准一項關於高管薪酬的不具約束力的諮詢決議。

誰有投票權？

會議的記錄日期是2022年3月21日。我們的轉讓代理已經準備了一份截至記錄日期收盤時的哈德貝股票登記持有人名單。名字出現在該名單上的Hudbay股份的持有人有權在會議上投票表決該名單上的股份。每股Hudbay股份使持有人有權就會議通知中確定的每一項業務投一票。

投票表決你的普通股並參加會議

今年，我們再次將會議作為完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行，所有股東，無論地理位置，都將有機會參加會議。

強烈建議股東仔細閲讀以下適用於他們的投票及參與指示，以及本通函第97頁的虛擬股東周年大會用户指南。

登記股東

如果您在記錄日期是註冊股東，您可以在虛擬會議上在線投票Https://web.lumiagm.com/238156442.點擊‘我有一個控制號碼’，系統將提示您輸入您的十二位TSX控制號碼和密碼hudbay2022(區分大小寫)。你必須始終連接到互聯網才能投票，確保你在整個會議期間保持連接是你的責任。在會議之前投票的登記股東在記錄日期不需要在會議期間再次投票。

或者，您也可以授權另一人代表您在虛擬會議上在線投票您的股票，如下文“通過代理投票您的普通股”標題下所述。

如果註冊股東想提出問題，請使用您的多倫多證券交易所控制號登錄，然後選擇消息圖標。信息可以在問答會議期間的任何時間提交，直到主席結束會議為止。在消息屏幕底部的聊天框中輸入您的消息。一旦您對您的消息感到滿意，請單擊發送按鈕。

非註冊股東

您的Hudbay股票可能是以中介的名義註冊的，中介通常是信託公司、證券經紀或其他金融機構。如果你的股票是以中介機構的名義登記的，你就是非登記股東。您的中介機構有權在記錄日期投票其持有並由您實益擁有的Hudbay股票。然而，它必須首先就如何投票您的Hudbay股票徵求您的指示，或者以其他方式作出安排，以便您可以直接投票您的Hudbay股票。沒有實益所有人的書面指示，中介無權對其持有的Hudbay股票進行投票。您可以通過您的中間人或在虛擬會議上採取適當的步驟來投票您的Hudbay股票，這與反對Hudbay股票的實益所有人(“OBO”)和非反對實益擁有人(“NOBO”)的步驟相同。如果你不允許你的中介向我們披露你的所有權信息，你就是OBO。如果您已經向您的中介機構提供了向我們披露您的所有權信息的指示，您就是NOBO。

請注意，如果您是NOBO或OBO，並且希望在虛擬會議上在線投票，您將不會被認可在會議上投票以中介名義登記的哈德貝股票，除非您指定自己為委託持有人，並通過電子郵件向我們的轉讓代理多倫多證券交易所信託公司登記“控制請求編號”表格，該表格可在https://tsxtrust.com/resource/en/75上找到(請參閲下面的“指定委託持有人”)。為了指定您自己為代表持有人，您應遵循VIF上的説明，並在這樣做的過程中，指定您自己的姓名作為您為投票您的Hudbay股票而指定為代表的人。請注意，任何投票指示應按照VIF中規定的程序在2022年5月6日收到委託書的最後期限之前很久傳達給您的中介機構。

如果非註冊股東想要提出問題，請使用您在指定自己為委託持有人並在我們的轉讓代理-多倫多證券交易所信託公司註冊時收到的多倫多證交所控制號碼登錄。可以在問答環節中隨時提交問題，直到主席使用消息發送圖標關閉環節為止。在消息屏幕底部的聊天框中輸入您的消息。一旦您對您的消息感到滿意，請單擊發送按鈕。

未正式指定為代理持有人的非註冊股東將不能在會議上投票或提問，但這些非註冊股東仍可通過https://web.lumiagm.com/238156442.的網絡直播作為嘉賓出席會議。

NOBO和OBO

NOBO和OBO應仔細審查其中介機構向他們提供的關於如何提供投票指示或如何就其Hudbay股票獲得委託書的指示。這些股東還可能希望直接聯繫他們的中間人，以獲得關於如何投票他們實益擁有的Hudbay股票的指示。根據NI 54-101，本公司將間接向“無異議實益擁有人”發送與委託書相關的材料，並且本公司打算支付中介機構提供與委託書相關的材料和表格54-101F7(投票指示請求)給“反對實益擁有人”的費用。

通過代理投票表決你的普通股

如果您不能出席虛擬會議並在線投票，您可以使用提供給您的委託書或VIF表格提前投票。委託書或VIF必須以書面形式正確填寫，並且必須由您或您的書面授權的律師籤立。

委託書截止日期

在會議上使用的任何委託書必須在下午2：00之前由Hudbay的轉讓代理TSX Trust Company收到。(東部時間)2022年5月6日，或會議任何延期或休會前48小時(不包括星期六、星期日和節假日)。逾期委託書可由會議主席酌情決定接受或拒絕，主席沒有義務接受或拒絕任何特定的逾期委託書。

登記股東可以通過下列方式之一提供投票指示：

非登記股東可以通過郵寄、電話或在線www.proxyvote.com提供投票指示，並遵循他們在VIF中提供的指示。

你的委託票

在委託書上，您可以表明您希望如何投票您的Hudbay股票，也可以讓您的委託方為您做出決定。

所有Hudbay股票由Hudbay的轉讓代理TSX Trust Company不遲於下午2：00收到的正確完成的委託書代表。(東部時間)2022年5月6日或會議任何延期或延期前48小時(不包括星期六、星期日和節假日)，將根據您在委託書中指定的指示，投票贊成、反對或拒絕投票。逾期委託書可由會議主席酌情決定接受或拒絕，主席沒有義務接受或拒絕任何特定的逾期委託書。

如果您在委託書上指示如何投票您的Hudbay股票，您的委託持有人必須按照您的指示投票您的Hudbay股票。如果您沒有在您的委託書上具體説明如何就某一特定事項投票，您的委託書持有人可以按他或她認為合適的方式投票給您的Hudbay股票。如果您和您的委託持有人都沒有給出具體指示，您的Hudbay股票將按如下方式投票：

指定委託書持有人

委託書持有人是您指定在會議上代表您行事的人(包括任何會議延期或休會後繼續)以及投票您持有的Hudbay股票的人。您有權指定除Hudbay代表以外的其他人或公司代表您出席會議。為此，只需在隨附的委託書表格上提供的空白處填寫委託書持有人的姓名即可。如果您在委託書表格中留下空白，表格中指定的人士，即我們的主席和我們的總裁兼首席執行官，將被任命為您的委託書持有人。

股東如欲委任除代表委任表格或VIF表格上指定的管理層被提名人以外的人士(包括有意委任其出席的非註冊股東)，必須仔細遵守通函及彼等代表委任表格或VIF表格上的指示。這些説明包括通過電子郵件向我們的轉讓代理多倫多證券交易所信託公司註冊此類委託持有人的附加步驟TSXTRUSTPROXOGLING@TMX.com提交委託書或VIF表格後，可在https://tsxtrust.com/resource/en/75，上找到“控制編號請求”表格。未向我們的轉讓代理登記代理人將導致代理人無法收到控制號碼來投票和參加會議。這種未經註冊的委託書持有人將只能作為嘉賓出席會議。

撤銷您的委託書

如果您提交了一份委託書，您可以在使用它之前的任何時間通過執行下列任何一項操作來撤銷它：

如果作為註冊股東，您使用您的控制號碼登錄會議，您將有機會在適當的時間通過在線投票對會議上提出的事項進行投票。如果您已經通過代理投票，並且您在會議期間的在線投票期間再次投票，則您在會議期間的在線投票將撤銷您先前提交的代理。如果您已經通過代理投票，並且不希望撤銷您之前提交的代理，請不要在網上投票期間再次投票。

只有登記持有人才有權撤銷委託書。非登記持有人如欲更改投票，必須與各自的交易商或其他中介機構作出適當安排。

逾期委託書可由會議主席酌情決定接受或拒絕，主席沒有義務接受或拒絕任何特定的逾期委託書。

在會議上提出的其他事項

代表委任表格或VIF表格賦予被點名為代表持有人的人士酌情處理會議通知所指事項的任何修訂或更改，以及會議或其任何延期或延會可能適當提出的其他事項。除會議通知所述事項外，本公司管理層並不知悉將於會議上考慮的任何事項，或對該等通知所述事項作出任何修訂或更改。

如果閣下籤署並交回VIF，閣下的Hudbay股份將按照閣下的指示投票，並根據大會或其任何延期或延會上提出的任何事項，或作為對會議通知所述事項的修訂或更改，按照大會通告所規定的酌情決定權進行表決。

您有權指定除Hudbay代表以外的其他人或公司代表您出席會議。如果您簽署並交回委託書，並且沒有通過填寫姓名來指定委託書持有人，則被指定為委託書持有人的Hudbay代表將以其最佳判斷進行投票。

有表決權的股份和主要持有人

哈德貝的股票是唯一有權在股東大會上投票的股票。Hudbay股票的持有者有權每股一票。有權在大會上投票的已發行普通股所附總投票數中至少25%的投票權，必須有至少兩名持有或由受委代表出席的人士出席，才能達到會議的法定人數。

截至2022年3月15日，已發行和發行的Hudbay股票為261,886,655股。

據Hudbay董事和高管所知，根據在本通知日期或之前提交給加拿大和美國證券監管機構的文件，直接或間接實益擁有、控制或直接或間接擁有與我們任何類別的有表決權證券有關的投票權超過10%的人如下：

1.根據沃特頓全球資源管理公司的內部人士電子披露系統的報告，截至2022年3月15日。

2.根據GMT Capital Corp.日期為12月31日的13G時間表，2021年在埃德加提交。

致美國股東的通知

Hudbay徵集委託書不受1934年修訂的《美國證券交易法》(下稱《美國交易法》)第14(A)節的要求，該條款適用於根據《美國交易法》頒佈的規則3b-4中定義的適用於“外國私人發行人”徵集委託書的豁免。因此，本通函是根據加拿大適用的披露要求編制的。美國的股東應該意識到，這些要求與美國根據《美國交易所法案》適用於委託書的要求不同。

須在會議上採取行動的事項

1.財務報表

我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度經審計的綜合財務報表和審計師的報告將在會上提交。

2.董事的選舉

我們的細則規定，董事會可由最少六名至最多十三名董事組成。我們的董事會目前由十名董事組成。董事會已決定提名下列11名人士分別於會議上當選為董事。除George E.Lafond外的所有被提名人都是我們董事會的現任成員(參見下文“董事選舉的被提名人”)。董事會建議股東投票選舉11名被提名人中的每一名董事。

在大會上選出的每一名董事的任期至下一屆年度股東大會結束或根據我們的章程細則選出或任命繼任者為止。

多數表決政策和事先通知附例

根據我們的“企業管治指引”(可於附表“A”找到該指引的副本)，我們已採用多數票政策，規管董事的選舉。根據這一政策，被提名為董事候選人的候選人如獲得的“保留”票數多於“贊成”票數，則必須立即向董事會主席提出辭職(辭職一經董事會接受即生效)。公司管治及提名委員會(“中廣核委員會”)將盡快考慮及向董事會建議是否接納該辭任要約。如無特殊情況，董事會將在股東大會後90天內接受辭職要約。公司管治指引規定，董事在此情況下提出辭職的人士，不應參與董事會或其轄下任何委員會與該辭職有關的討論。此政策僅適用於無競爭董事選舉的情況，即董事獲提名人的人數不超過擬當選董事的人數，且不會就該情況傳閲代表委任材料以支持一名或多名不屬董事會支持名單一部分的獲提名人。

此外，我們的預先通知附例(其副本可在SEDAR上查閲，網址為(www.sedar.com)，確保所有股東收到關於董事提名的充分通知，以及充分的時間和關於被提名人的信息，以做出知情的投票決定。預先通知細則規定了普通股登記持有人必須在任何年度或特別股東大會之前向我們的祕書提交董事提名的最後期限，並規定了股東必須在書面通知中包含的具體信息，才能使提名生效。我們的預先通知附例旨在促進有秩序和高效率的董事選舉程序。

在我們於2021年5月17日召開的董事年度股東特別大會(以下簡稱2021年會議)上，以下列出的十位現任候選人均被選為哈德貝公司的董事。我們收到了代表198,406,327股與2021年會議有關的Hudbay股票的委託書，佔我們已發行普通股的75.896%。基於這些代理，每個董事都獲得了代理投出的以下贊成票：

董事選舉提名人選

CGN委員會審議了董事會目前的組成及其技能、經驗和多樣性，此後委員會建議並由董事會提名George E.Lafond參選。Lafond先生領導第一民族參與和社區發展活動的經驗將加強董事會的ESG專業知識，增加董事會觀點的多樣性，在我們尋求根據我們的價值觀發展哈德貝的過程中具有重要價值(見下文“董事會組成和技能”和“多樣性和包容性”)。

除非有權對一名或多名董事這樣做，否則以委託書的形式被點名的人打算投票選舉名單如下的11名被提名人：

吾等並無預期任何代名人將不能擔任董事，但倘若上述情況因任何理由於大會或其任何延期或續會前發生，則於隨附的代表委任表格中指名的人士將行使酌情決定權投票選出任何代表以選出其餘代名人及代替任何一名或多名不能擔任代表的任何一名或多名代名人。

下表列出了每一位被提名人的簡歷和其他信息。

卡羅爾·T·班杜奇
				主要職業：公司董事。Banducci在其職業生涯中積累了30多年的商業領導經驗，其中包括在世界各地運營的企業擔任公司和運營高級財務領導職務。在IAMGOLD，Banducci女士幫助制定和推動了一家在具有挑戰性的司法管轄區成功運營的複雜企業的戰略。她提供財務領導和洞察力，以確保業務運營和資本決策建立在健全的財務標準基礎上。在策劃以5.3億美元出售該業務之前，她還曾擔任IAMGOLD的全資子公司Niobc Inc.的董事長。她之前曾擔任一家主要塑料和聚合物生產商的高級領導，為業務的重組和扭虧為盈做出了重要貢獻，並在出售後領導全面整合、重組和成本改善計劃。在此之前，Banducci女士曾擔任Orica爆炸物北美公司和ICI爆炸物加拿大和拉丁美洲公司的首席財務官，這是一家在35個國家銷售產品的全球企業。 她是美國全國公司董事協會和加拿大財務主管協會的成員，也是加拿大董事會多元化理事會的前成員。Banducci女士曾三次被評為“加拿大最具影響力女性百強”之一，並於2019年入選女性高管網絡名人堂。此外，在2018年，Banducci女士還被採礦業女性評為全球100位鼓舞人心的採礦業女性之一。Banducci女士擁有多倫多大學的商學學士學位，還完成了羅特曼商學院的企業董事學院課程。
密西索加，加拿大安大略省
年齡		62
董事自		2017
獨立的		是
Hudbay持有的股份(1)		無
持有的遞延股份單位		154,098
Hudbay股票和DSU的總價值(2)		$1,453,144
2021年哈德貝董事會和委員會成員
事件	會議		出席率
衝浪板	12 of 12		100%
審計委員會(主席)	6 of 6		100%
環境、健康、安全和可持續發展委員會	5 of 5		100%
其他公共董事局董事職位				專業知識/經驗領域(3):
ARC Resources Ltd.(2021年至今) 歐元資源公司。(4) (2009 to 2010; 2014 to 2019)				首席執行官/高級官員 金融與併購 礦業/資源行業 國際商務 政府關係與許可 公司治理 風險管理 營銷	運營 安全問題 社會、社區和文化 環境與氣候 人力資源/高管薪酬

4.EURO RESOURCES S.A.是IAMGOLD的間接多數股權子公司。

伊戈爾·岡薩雷斯
				主要職業：阿皮亞資本首席運營官 岡薩雷斯來自祕魯庫斯科，擁有30多年的採礦業經驗。在擔任Sierra Metals總裁兼首席執行官三年多後，他於2020年6月加入Appian Capital擔任首席運營官。在此之前，他於2014年11月至2017年5月在Compañia de Minas Buenaventura S.A.A.任職，擔任運營副總裁；從1998年至2013年任職巴里克黃金公司，擔任巴里克黃金南美洲總裁7年，後來擔任執行副總裁兼首席運營官。1980至1996年間，岡薩雷斯先生在祕魯南部銅業公司擔任各種職務。 岡薩雷斯先生擁有祕魯庫斯科的聖安東尼奧·阿巴德大學化學工程學士學位，並在新墨西哥州礦業與技術學院擔任富布賴特學者，在那裏他獲得了提取冶金學理學碩士學位。
英國倫敦
年齡		67
董事自		2013
獨立的		是
Hudbay持有的股份(1)		無
持有的遞延股份單位		108,416
Hudbay股票和DSU的總價值(2)		$1,022,363
2021年哈德貝董事會和委員會成員
事件	會議		出席率
衝浪板	11 of 12		92%
環境、健康、安全和可持續發展委員會	5 of 5		100%
技術委員會	6 of 6		100%
其他公共董事局董事職位				專業知識/經驗領域(3):
Gatos Silver，Inc.(2020年至今) 哈特黃金公司(2020-2021) 塞拉利昂金屬公司(Sierra Metals Inc.)(2013年至2020年) Compañia de Minas Buenaventura S.A.(2014-2017)				首席執行官/高級官員 礦業/資源行業 運營 國際商務 政府關係與許可 安全問題 社會、社區和文化 風險管理 營銷	金融與併購 環境與氣候 人力資源/高管薪酬

理查德·豪斯
				主要職業：企業董事 Howes先生在擔任Dundee貴金屬公司總裁兼首席執行官七年後退休。他是一名專業採礦工程師，在採礦業擁有40多年的經驗。他在挖掘、組織創新和轉型以創造競爭優勢方面是一位富有遠見的領導者，並被國際礦業技術名人堂評為2016年度傑出創新者。在他的職業生涯中，豪斯一直與世界級採礦業務密切相關，包括國際鎳公司的北礦，該礦贏得了2006年的瑞安獎，被評為加拿大最安全的礦。他豐富的行業經驗包括在加拿大和國際上許多最大的地下礦山和採礦公司擔任漸進的技術、運營、管理和項目職務。他目前是Torex Gold董事會主席，也是蟒蛇礦業董事會的獨立董事成員。 Howes先生就讀於皇后大學，在那裏他獲得了採礦工程理學學士學位。他也是公司董事協會的成員。
切姆斯福德，加拿大安大略省
年齡		64
董事自		2019
獨立的		是
Hudbay持有的股份(1)		21,989
持有的遞延股份單位		81,789
Hudbay股票和DSU的總價值(2)		$978,627
2021年哈德貝董事會和委員會成員
事件	會議		出席率
衝浪板	12 of 12		100%
薪酬及人力資源委員會	8 of 8		100%
技術委員會	6 of 6		100%
其他公共董事局董事職位				專業知識/經驗領域(3):
蟒蛇礦業公司(2021年至今) Torex Gold Resources Inc.(2020年至今) Dundee貴金屬公司(2012-2020) Sabina金牌和銀牌(2018-2020)				首席執行官/高級官員 礦業/資源行業 運營 國際商務 政府關係與許可 安全問題 人力資源/高管薪酬 風險管理	金融與併購 社會、社區和文化 環境與氣候 公司治理 營銷

薩拉·B·卡瓦納
				主要職業：企業董事 Sarah B.Kavanagh是一家經驗豐富的董事上市公司。她擁有30多年的資本市場經驗和商業領導力，在美國和加拿大擔任過高級投資銀行和高級企業金融職位。 卡瓦納格是董事(Sequoia Capital)的一名企業董事，曾在安大略省證券委員會任職，2011年至2016年在該委員會任職。1999年至2010年間，卡瓦納曾在Scotia Capital Inc.擔任多個高級投資銀行職位。她還在企業部門擔任過高級財務職位。 Kavanagh女士目前擔任博世健康公司的董事董事、董事董事兼Cymax科技集團審計委員會及提名和治理委員會主席、董事董事兼AST審計委員會主席以及加拿大可持續發展技術公司審計委員會主席。 2008年，卡瓦納獲得了資本市場女性頒發的領導力獎，並在2015年被公認為加拿大最有權勢的女性之一：董事百強。 Kavanagh女士畢業於哈佛商學院，獲得工商管理碩士學位，並在馬薩諸塞州威廉斯敦的威廉姆斯學院獲得經濟學學士學位。Kavanagh女士於2011年在公司董事學院完成了董事教育課程。
加拿大安大略省多倫多
年齡		65
董事自		2013
獨立的		是
Hudbay持有的股份(1)		無
持有的遞延股份單位		108,416
Hudbay股票和DSU的總價值(2)		$1,022,363
2021年哈德貝董事會和委員會成員
事件	會議		出席率
衝浪板	12 of 12		100%
環境、健康、安全和可持續發展委員會(主席)	5 of 5		100%
企業管治與提名委員會	4 of 4		100%
其他公共董事局董事職位				專業知識/經驗領域(3):
博世健康公司(Bausch Heath Companies Inc.) WPT工業地產投資信託基金(2013年至2021年10月)				首席執行官/高級官員 金融與併購 國際商務 公司治理 風險管理	礦業/資源行業 安全問題 社會、社區和文化 環境與氣候 人力資源/高管薪酬

卡林·S·克尼克
				主要職業：企業董事 卡琳·S·克尼克在能源行業擁有30多年的經驗，在美國和歐洲的整個職業生涯中擔任過高級運營、規劃和業務開發職位，並領導交易後的業務、流程和人員的整合。 Knike女士在世界最大的獨立勘探和生產公司康菲石油工作了30多年，從2003年到2012年5月退休，她最近在該公司擔任全球人力資源部企業副總裁。她於1979年加入康菲石油，在美國和歐洲的整個職業生涯中，她在批發營銷、煉油、運輸和商業貿易方面擔任過各種高級運營職位，並在規劃和業務發展方面擔任過領導職務。她還將人力資源職能從一個由五家合併前公司組成的完全不同的組織轉變為一個全球共享服務組織，提供了超過3000萬美元的合併協同效應。在此之前，Knike女士曾擔任專業業務總裁，管理着一系列以技術為基礎的業務，收入達21億美元，還擔任碳業務副總裁，被任命領導一家初創碳纖維業務，監督第一家價值2億美元的示範工廠。 克尼克女士目前是硃砂能源公司董事會的董事成員。她還是美國多發性硬化症協會科羅拉多州/懷俄明州分會的理事，此前還擔任過主席。她擁有科羅拉多大學的理科學士學位和麻省理工學院的管理學碩士學位。
美國科羅拉多州戈爾德市
年齡		65
董事自		2015
獨立的		是
Hudbay持有的股份(1)		26,825
持有的遞延股份單位		209,723
Hudbay股票和DSU的總價值(2)		$2,230,648
2020年哈德貝董事會和委員會成員
事件	會議		出席率
衝浪板	12 of 12		100%
薪酬和人力資源委員會(主席)	8 of 8		100%
企業管治與提名委員會	4 of 4		100%
其他公共董事局董事職位				專業知識/經驗領域(3):
硃砂能源公司(2018年至今) 懷廷石油公司(Whiting Petroleum Corp.)(2015年至2020年)				首席執行官/高級官員 金融與併購 礦業/資源行業 運營 國際商務 安全問題 公司治理 人力資源/高管薪酬 風險管理	社會、社區和文化 環境與氣候 營銷

彼得·庫凱爾斯基
				主要職業：哈德貝礦業公司總裁兼首席執行官 彼得·庫凱爾斯基自2019年7月起擔任臨時首席執行官，於2020年1月被任命為總裁兼首席執行官。庫凱爾斯基在賤金屬、貴金屬和大宗材料行業擁有30多年的豐富全球經驗，負責監管全球各地的企業運營。 庫凱爾斯基先生從2017年5月起擔任納夫森資源有限公司總裁兼首席執行官，直至2018年12月收購納夫森。從2013年到2017年，庫凱爾斯基擔任阿門卡資源公司的首席執行官，這是一家由華平投資全球礦業資產的私人公司。2008年至2013年，他擔任安賽樂米塔爾採礦業首席執行官，負責12個國家的27個運營礦山和三個重大開發項目。2006年至2008年，庫凱爾斯基先生擔任泰克資源的首席運營官，負責銅、鋅、金和焦煤業務和項目。從2001年到2006年，他在鷹橋公司(原名諾蘭達)擔任高級職務，包括首席運營官，在此之前的幾年裏，他在其他主要礦業公司擔任各種日益高級的職務，包括在各種國際司法管轄區的重要礦山的工程、調試和運營方面的經驗。 庫凱爾斯基先生擁有加州斯坦福大學土木工程理學碩士學位。
加拿大安大略省多倫多
年齡		65
董事自		2019
獨立的		不是
Hudbay持有的股份(1)(5)		49,151
持有的遞延股份單位		188,797
持有的限制性股份單位		258,594
持有的業績份額單位		517,190
Hudbay股票和DSU的總價值(2)		$9,559,493
2020年哈德貝董事會和委員會成員
事件	會議		出席率
衝浪板	12 of 12		100%
其他公共董事局董事職位				專業知識/經驗領域(3):
Norsk Hydro ASA(2019年至今) 內森資源有限公司(2017至2018年 South32 Limited(2015至2017)				首席執行官/高級官員 金融與併購 礦業/資源行業 運營 國際商務 政府關係與許可 安全問題 公司治理 風險管理 營銷	社會、社區和文化 環境與氣候 人力資源/高管薪酬

5.庫凱爾斯基先生表示持有的某些Hudbay股票由庫凱爾斯基先生的妻子直接或間接實益擁有，列入本表是為了與庫凱爾斯基先生根據《國家文書》55-104號文件對其可能擁有“指示或控制”的股份的內幕報告一致。這些股份已被排除在外，以確定是否符合我們的股份所有權指導方針，如我們的補償、討論和分析中所述。

新的董事會提名人
喬治·E·拉方德
		主要職業：獨立土著顧問 拉方德先生是一位經驗豐富的商業、教育和社會發展顧問，以成功領導戰略計劃的執行團隊而聞名，這些戰略倡議導致了第一民族的參與和成就。他在支持原住民政府、企業、商業協會和公共辦公室的創新方面與國家、省、地區和地方政府和實體合作過。 拉方德先生在商業和社區發展方面擔任過許多領導職務。他被加拿大政府任命為薩斯喀徹温省條約專員，這一職責涉及公共教育、中立召集和與條約締約方對話以及持久解決與條約權利和責任有關的衝突。拉方德先生目前建議薩斯喀徹温省印第安人理工學院根據原住民政府的指導和投入，支持創新研究、學習和教育成果。 拉方德先生擁有薩斯喀徹温省大學的教育學學士學位，並從事商業、管理、談判和經濟繁榮方面的持續專業發展和培訓。 拉方德先生是第六條約領地薩斯喀徹温省馬斯凱格湖克利族的公民，與社區合作支持和解、健康、經濟發展和創新。2016年，他獲得了薩斯喀徹温省榮譽勛章。
加拿大不列顛哥倫比亞省維多利亞市
年齡	64
獨立的	是
Hudbay持有的股份(1)	無
公共董事會董事職位
不適用
		專業知識/經驗領域(3):
		首席執行官/高級官員 政府關係與許可 社會、社區和文化 公司治理 人力資源/高管薪酬	金融與併購 國際商務 安全問題 環境與氣候 風險管理 營銷

斯蒂芬·A·朗
				主要職業：企業董事 斯蒂芬·A·朗於2019年10月被任命為哈德貝董事會主席。斯蒂芬在採礦業擁有40多年的經驗，包括黃金、銅、煤炭和鉑族金屬業務的工程、開發和生產。他於2008至2012年間擔任Centerra Gold Inc.首席執行官，並於2012至2019年間擔任Centerra董事會主席。朗先生還曾在Stillwater礦業公司、Barrick Gold Corporation、Rio Algom Limited和Kinross礦業公司擔任高級運營職位。 朗先生擁有密蘇裏大學羅拉分校的理學學士學位和採礦工程碩士學位。
哥倫比亞，密蘇裏州，美國
年齡		66
董事自		2019
獨立的		是
Hudbay持有的股份(1)		65,000
持有的遞延股份單位		80,710
Hudbay股票和DSU的總價值(2)		$1,374,045
2021年哈德貝董事會和委員會成員
事件	會議		出席率
衝浪板	12 of 12		100%
薪酬及人力資源委員會	8 of 8		100%
企業管治與提名委員會	4 of 4		100%
技術委員會	6 of 6		100%
其他公共董事局董事職位				專業知識/經驗領域(3):
Hycroft礦業控股公司(2021年至今) ArgAert Gold Inc.(2020年至今) 貝爾克里克礦業公司(2014年至今) 國際塔山礦業有限公司(2014至今) Alio Gold Inc.(2014-2020) Centerra Gold Inc.(2007至2020年)				首席執行官/高級官員 礦業/資源行業 運營 國際商務 政府關係與許可 安全問題 公司治理 人力資源/高管薪酬	金融與併購 社會、社區和文化 環境與氣候 風險管理 營銷

丹尼爾·穆伊茲·昆塔尼拉
				主要職業：企業董事 丹尼爾·穆尼斯·昆塔尼拉曾擔任董事的董事總經理兼美洲礦業執行副總裁，美洲礦業是墨西哥集團礦業事業部的控股公司，在祕魯、墨西哥、美國和西班牙都有業務。 在2018年7月之前，他是美洲礦業子公司南方銅業的董事會成員和執行副總裁，在那裏他領導了幾次成功的併購、合資企業和其他類似交易，導致幾項世界級資產被收購併整合到Grupo墨西哥公司。Muñiz Quintanilla先生此前曾擔任Grupo墨西哥公司地下采礦事業部墨西哥工業礦業公司的執行總裁兼首席執行官。他還擔任了Grupo墨西哥公司的首席財務官，在此期間，他通過債券、結構性債券和項目融資等多種證券為公司成功籌集了超過100億美元的資金。 Muñiz Quintanilla先生擁有西班牙馬德里企業學院的工商管理碩士學位和華盛頓特區喬治敦大學的金融法碩士學位。他還擁有墨西哥墨西哥城伊比利亞美洲大學的法律學位。
西班牙馬德里
年齡		48
董事自		2019
獨立的		是
Hudbay持有的股份(1)		10,000
持有的遞延股份單位		48,258
Hudbay股票和DSU的總價值(2)		$549,373
2021年哈德貝董事會和委員會成員
事件	會議		出席率
衝浪板	12 of 12		100%
審計委員會	5 of 6		83%
環境、健康、安全和可持續發展委員會	3 of 5		60%
其他公共董事局董事職位				專業知識/經驗領域(3):
Gatos Silver，Inc.(2021年至今) Brookfield Infrastructure Partners LP(2019年至今)				首席執行官/高級官員 金融與併購 礦業/資源行業 國際商務 政府關係與許可 風險管理	安全問題 社會、社區和文化 環境與氣候 營銷

科林·奧斯本
				主要職業：Samuel，Son&Co.總裁兼首席執行官 科林·奧斯本是Samuel，Son&Co.，Limited總裁兼首席執行官，自2019年以來一直擔任該職位。在這一職位上，奧斯本先生負責公司長期戰略和增長計劃的開發和領導。在塞繆爾內部，奧斯本先生還擔任過許多其他職務，包括總裁兼首席運營官、總裁-塞繆爾服務中心和汽車以及總裁-塞繆爾製造事業部。在2015年加入塞繆爾之前，奧斯本先生是Vicwest Inc.的總裁兼首席執行官，該公司是一家上市工業品公司，業務遍及北美、歐洲、南美和六大洲。在他職業生涯的早期，奧斯本先生曾在Stelco Inc.擔任過高級領導職位，包括首席運營官和戰略執行副總裁。奧斯本擁有豐富的董事會經驗，此前曾擔任過許多公共和私募股權運營企業的董事會成員，包括Strongco Inc.和TMS International。奧斯本在社區中也很活躍，曾擔任莫霍克學院和麥克馬斯特創新園的董事董事會成員。 他擁有麥吉爾大學的工程學學士學位，並完成了皇后大學史密斯商學院的高管管理課程。
加拿大安大略省伯靈頓
年齡		57
董事自		2018
獨立的		是
Hudbay持有的股份(1)		25,000
持有的遞延股份單位		131,467
Hudbay股票和DSU的總價值(2)		$1,475,484
2021年哈德貝董事會和委員會成員
事件	會議		出席率
衝浪板	10 of 12		83%
技術委員會(主席)	6 of 6		100%
審計委員會	6 of 6		100%
其他公共董事局董事職位				專業知識/經驗領域(3):
不適用				首席執行官/高級官員 金融與併購 礦業/資源行業 運營 國際商務 安全問題 風險管理	政府關係與許可 環境與氣候 公司治理 人力資源/高管薪酬 營銷

大衞·S·史密斯
				主要職業：企業董事 大衞·S·史密斯是董事公司的一名員工，他的職業生涯涉及採礦行業的財務和供應兩個方面，並擁有廣泛的國際經驗。 史密斯先生擁有超過35年的金融和行政領導經驗。2009年至2014年，史密斯先生擔任芬寧國際公司的首席財務官兼執行副總裁，該公司是採礦業的主要設備供應商，在加拿大和南美擁有重要業務。在加入芬寧之前，史密斯先生於2002年至2009年擔任Ballard Power Systems，Inc.首席財務官兼副總裁。此前，他曾在Placer Dome Inc.(現為Barrick)擔任各種高級職位16年，並在普華永道(Pricewater Coopers)工作4年。 史密斯先生目前是IAMGOLD公司和西北銅業公司的董事成員，也是科林伍德學校的董事會主席。史密斯先生此前曾在其他上市礦業公司的董事會任職，特別是Pretium Resources Inc.(被Newcrest礦業公司收購)、內森資源有限公司(被紫金礦業有限公司收購)、道明鑽石公司(被華盛頓公司收購)和派拉蒙黃金內華達公司。 Smith先生擁有加州州立大學薩克拉門託分校工商管理和會計學學士學位，並已完成公司董事學院董事教育項目(ICD.D)。
加拿大不列顛哥倫比亞省西温哥華
年齡		63
董事自		2019
獨立的		是
Hudbay持有的股份(1)		14,000
持有的遞延股份單位		48,258
Hudbay股票和DSU的總價值(2)		$587,093
2021年哈德貝董事會和委員會成員
事件	會議		出席率
衝浪板	12 of 12		100%
企業管治及提名委員會(主席)	4 of 4		100%
薪酬及人力資源委員會	8 of 8		100%
其他公共董事局董事職位				專業知識/經驗領域(3):
西北銅業公司(2022年3月至今) IAMGOLD公司(2022年2月至今) Pretium Resources Inc.(2017至2022年) 內森資源有限公司(2017-2018) 派拉蒙黃金內華達公司(2015-2018) Dominion鑽石公司(2016至2017)				首席執行官/高級官員 金融與併購 礦業/資源行業 國際商務 公司治理 人力資源/高管薪酬 風險管理	運營 政府關係與許可 安全問題 社會、社區和文化 環境與氣候 營銷

_。有關對其行使控制權或指示的Hudbay股票的信息，不在Hudbay所知的範圍內，已由各自的Hudbay被提名人提供。除非另有説明，受益所有權是直接的，Hudbay被提名人擁有唯一投票權和投資權。

2.基於2022年3月15日哈德貝股票在多倫多證券交易所的收盤價9.43美元。

3.帶陰影的項目符號表示在該主題領域具有較高水平的經驗或專門知識，而無陰影的項目符號表示在該主題領域具有一定或有限的經驗。

企業停止交易令或破產

除下文所披露者外，據我們所知，在本通函日期前十年內，並無任何被提名人是或曾經是以下任何公司的董事行政總裁或首席財務官：

·以被提名人以董事、首席執行官或首席財務官身份行事時發佈的命令為準；

·符合在被提名人不再是董事、首席執行官或首席財務官後發佈的命令，而該命令是由於在該人以董事、首席執行官或首席財務官身份行事期間發生的事件造成的；

·在本通告日期前十年內，董事或任何公司的高管，而在代名人以該身份行事期間，或在代名人停止以該身份行事後一年內，破產、根據任何與破產或無力償債有關的法律提出建議、或與債權人進行或提起任何法律程序、安排或妥協，或指定接管人、接管管理人或受託人持有其資產；或

·在本通知日期前十年內破產，根據任何與破產或無力償債有關的立法提出建議，或接受或與債權人進行任何訴訟、安排或妥協，或指定接管人、接管人或受託人持有被提名人的資產。

斯蒂芬·A·朗是海克羅夫特礦業公司(前聯合內華達黃金公司)的董事成員。2015年3月10日，該公司及其某些直接和間接子公司根據美國破產法第11章向特拉華州地區美國破產法院(“特拉華州破產法院”)提交了自願救濟請願書。2015年10月8日，海克羅夫特的重組計劃獲得特拉華州破產法院的批准，自2015年10月22日起，海克羅夫特完成了財務重組程序，擺脱了破產法第11章的破產。

卡林·S·克尼克是懷廷石油公司(“懷廷”)的董事子公司，懷廷石油公司與某些子公司於2020年3月31日根據美國破產法啟動了自願破產法第11章的案件。2020年9月1日，懷廷宣佈成功完成財務重組，脱離破產法第11章保護。懷廷在完成所有必要行動並滿足其重組計劃的剩餘條件後，正式結束了重組。

懲罰或制裁

據我們所知，沒有任何被提名人受到(I)與證券法例有關的法院或證券監管機構施加的任何懲罰或制裁，或與證券監管機構訂立和解協議的任何懲罰或制裁，或(Ii)法院或監管機構施加的任何其他懲罰或制裁，而該等懲罰或制裁可能被視為對合理投資者決定是否投票予被提名人十分重要。

3.核數師的委任

除非未獲授權，否則於隨附的委託書中被點名的人士將投票贊成委任德勤律師事務所(“德勤”)為我們的核數師，直至下一屆股東周年大會結束為止，並獲董事會授權根據核數委員會的建議釐定核數師的酬金。

德勤於2005年5月6日首次被任命為我們的審計師。在截至2021年12月31日的一年中，德勤的審計服務薪酬為2,405,438美元，審計相關服務薪酬為202,539美元，其他服務薪酬為80,000美元。德勤在2021年沒有收到任何與税務相關的服務費用。德勤提供的所有非審計服務均須經我們的審計委員會預先批准。關於德勤薪酬的其他信息包含在我們截至2021年12月31日的年度信息表中，標題為“審計委員會披露”。我們的年度信息表可以在我們的網站上找到，網址是Www.hudbay.com，在SEDAR上www.sedar.com和Edga在www.sec.gov/edgar.shtml上。

董事會建議股東投票贊成委任德勤為Hudbay的核數師，並根據審核委員會的建議授權董事會釐定核數師的薪酬。

4.薪酬諮詢投票的發言權

Hudbay的薪酬模式旨在：(I)提供有競爭力的薪酬，以吸引和留住有才華的高成就者，並適當地激勵他們實現我們的戰略和運營目標；以及(Ii)使我們高管的利益與我們股東的長期利益保持一致。Hudbay高管薪酬計劃的詳細披露可在本通函後面的“高管薪酬聲明”標題下找到。

董事會通過了一項關於高管薪酬的不具約束力的諮詢投票，以徵求股東對我們處理高管薪酬的方法的反饋。作為就Hudbay薪酬模式的已披露目標發表意見的正式機會，要求股東以不具約束力的諮詢方式審查並投票表決以下決議：

“在不削弱董事會的角色和責任的前提下，在諮詢的基礎上下決心讓股東接受通告中披露的高管薪酬辦法。”

作為諮詢投票，該決議對董事會不具約束力。然而，薪酬和人力資源委員會和董事會在考慮未來的薪酬政策、程序和決定時，將酌情考慮投票結果，所有這些都將與哈德貝的薪酬理念保持一致(詳情請參閲《高管薪酬聲明》)。

哈德貝將披露薪酬話語權諮詢投票的結果，作為會議投票結果報告的一部分。

董事會建議股東投票支持批准Hudbay高管薪酬方法的諮詢決議。

企業管治常規聲明

我們的董事會相信，健全的公司治理做法對於Hudbay的有效管理及其員工、股東和其他利益相關者的保護至關重要。我們的董事會監督我們的業務和事務的管理，以確保在不影響我們對環境、社會和治理(“ESG”)原則的承諾的情況下提高股東價值，並遵守最高標準的道德行為。

我們的董事會已經通過了公司治理政策和程序，以協助其履行這一監督角色。董事會直接和通過其各委員會履行其任務。董事在董事會和委員會的定期和特別會議上，以及通過報告和與管理層的討論，隨時瞭解我們的運營情況。我們相信，哈德貝最好由一個獨立於管理層、知情和參與的董事會來服務。

我們定期監測我們的公司治理政策和程序，以確保它們繼續指導董事會和管理層採取符合哈德貝和我們利益相關者最佳利益的行動。

我們於2022年更新的企業管治指引(包括董事會章程)載於本通函附表“A”，並可於我們的網站www.hudbay.com瀏覽。以下是董事會批准的哈德貝公司治理做法的説明。

董事會：董事會的角色

董事會的任務已在一份書面的董事會章程中正式確定，其中規定了具體的責任，其中包括：

·對首席執行官和其他高級管理人員的廉正感到滿意，並認為首席執行幹事和其他高級管理人員在整個公司創造了一種廉潔的文化；

·審查和核準高級管理層提交的戰略計劃和業務目標，並監測高級管理層執行戰略計劃的情況；

·審查Hudbay的主要戰略、業務、報告、ESG和遵約風險，並在審計委員會的協助下監督適當風險管理制度的實施和監測以及風險監測；

·在CGN委員會的協助下，確保董事會及其各委員會按照適用的公司治理要求有效運作，並確保CGN委員會定期審查這種遵守情況；

·確保內部控制和管理信息系統到位，並在審計委員會的倡議下定期進行評估和審查；

·評估高級管理層的業績，包括監測建立適當的繼任規劃制度(包括制定首席執行官甄選和業績審查的政策和原則)，並根據薪酬和人力資源委員會的決定和建議，定期監測高級管理層成員的薪酬水平；

·確保我們制定了與股東、其他利益攸關方和公眾進行有效溝通的政策；以及

·審查並酌情批准各委員會提出的建議，包括遴選董事會候選人、任命董事以填補董事會空缺、任命各委員會成員以及確定董事薪酬的形式和數額。

獨立

根據加拿大證券管理人的政策，董事要被視為獨立，他或她必須與我們沒有直接或間接的重大關係，董事會認為這種關係可能會干擾他或她獨立判斷的行使，並且根據該等政策，他或她不得處於任何被視為不獨立的關係中。為了協助確定董事的獨立性，包括遵守適用的法律和法規要求和政策，董事會採納了某些明確的標準，這些標準是我們的公司治理準則的一部分。

在中廣核委員會的協助下，董事會已考慮供股東選舉的每名被提名人與Hudbay的關係，並確定在大會上獲提名參選的十一名董事中有十名為獨立董事。下表列出了被提名為董事的候選人與哈德貝的關係。

對其他實體董事會成員的限制

我們的公司治理準則禁止我們的董事在未經我們的CGN委員會批准的情況下擁有超過一項連鎖董事職位(即我們的兩名或更多董事在另一家報告發行人的董事會中坐在一起)。我們只有兩名董事擁有連鎖董事職位，並共同擔任另一家報告發行商的董事會成員。

我們的公司治理準則沒有限制我們的董事可以進入的上市公司董事會的數量。然而，我們的商業行為和道德準則要求主席批准我們董事擔任的任何其他董事職務。此外，董事應投入必要的時間和精力履行其作為董事會成員的義務。目前，我們只有一名董事在另外兩家以上的報告發行人的董事會任職。

欲瞭解更多關於會議選舉的被提名人的信息，包括我們被提名的董事所在董事會的報告發行人的名單，請參見上文標題“董事選舉-被選舉為董事的被提名人”。

獨立主席

除了擁有大多數獨立董事外，董事會還通過了各種程序，使董事會能夠從管理層獨立運作。這些程序包括設立一個獨立的董事主席，其正式任務是協助董事會有效、高效率和獨立於管理層履行其職責。主席的職責包括充當董事會和首席執行官之間的聯絡人，與首席執行官合作，確保董事會適當參與批准和監督哈德貝的戰略，並建議加強董事會工作的程序。董事會還通過了董事會各委員會主席的職位説明。董事會主席和每個委員會主席的完整職位説明，包括他們的完整職責清單，已得到董事會的批准，可在我們的網站www.hudbay.com上查閲。

CEO職位描述

董事會已經批准了首席執行官的職位説明(可在我們的網站www.hudbay.com上查閲)，該職位説明授權首席執行官負責提供戰略領導和遠見，與董事會和高級管理團隊合作，在董事會的指導和監督下，建立、實施和監督我們的長期目標、戰略、計劃和政策。首席執行幹事正式向董事會報告，並通過與董事會成員的討論進行非正式報告，以及時向董事會提供關於管理層當前和擬議的行動方針的意見。董事會通過核準影響哈德貝的所有重大決定和倡議來行使其監督責任。

董事會組成和技能

CGN委員會完全由獨立董事組成，協助董事會確定希望加入董事會的技能和專門知識領域，協助董事會確定有資格成為董事會成員的個人，並向董事會推薦年度會議選舉董事會成員的提名人選，以及每個委員會的董事和主席人選。

在評估個別董事被提名人時，除了董事會技能矩陣中強調的技能和專長外，中廣核委員會還考慮以下標準：(I)判斷力和品格；(Ii)董事會的多樣性，包括性別、觀點、背景、經驗和其他人口統計方面的多樣性(以及我們的多元化政策中描述的至少30%的女性董事的目標)；以及(Iii)被提名人的專業知識、技能、知識和經驗與董事會其他成員的專業知識、技能、知識和經驗的相互作用在多大程度上能夠建立一個有效、合作者和迴應我們需求的董事會。

正是在這種背景下，中廣核委員會決定推薦喬治·E·拉方德為新的董事提名人。Lafond先生是薩斯喀徹温省馬斯凱格湖克利族的成員，作為公司和政府的高級顧問，他擁有豐富的經驗，參與了第一民族的參與和社區發展倡議。董事會相信，拉方德先生將加強董事會的ESG專業知識，增加董事會觀點的多樣性，併為董事會的整體效力做出貢獻。我們公司有三名女性董事，拉方德先生作為我們的11名董事加入了董事會^這是董事將導致女性董事的數量略低於我們的多元化政策中包含的30%的目標。董事會打算在下一次董事會作出變動時處理這一問題。

以下董事會技能矩陣列出了董事會認為對履行其在哈德貝的監督角色非常重要的技能和專業知識、每一位董事被提名人的具體技能和專業知識以及整個董事會目前的優勢。每個董事都需要完成對自己技能的自我評估，這些數據被彙編到矩陣中。董事會技能彙總表的目的是根據每個董事的個人經驗和背景來確定和評價其成員的能力和技能，並確定可加強董事會的領域(如果有)，並通過招募新成員來解決這些問題。

1.⬤指的是在該學科領域具有高度的經驗或專業知識。

2.o指在該學科領域有一定或有限的經驗。

聯委會和委員會的評價

每年，在中國廣核集團委員會的監督下，董事們對董事會及其委員會的業績和有效性進行正式評估。作為這一過程的一部分，每個董事和高級管理層成員都會接受中廣核委員會成員的面談，以評估董事會、其委員會和個別董事的表現、董事會的獨立性、董事會與高級管理層的關係、董事長的表現、董事會在塑造公司文化方面的作用以及任何其他令人關注的問題。中廣核委員會在2022年1月19日的會議上審查了這些面談的結果，然後由中廣核委員會主席向董事會報告。一份正式的書面報告分發給高級管理層的董事和成員，CGN委員會主席、董事會主席和總裁兼首席執行官努力確保報告中所載的建議得到落實。

還向每個委員會的成員提供了關於委員會及其主席業績的調查表，並請委員會成員提出任何令人關切的問題。這些調查問卷的結果在委員會的公開會議上進行了討論。

年齡和任期限制；專注於董事會更新

我們在董事會的服務沒有年齡或任期限制。相反，董事會將重點放在續任上，證明是在今年的會議上提名喬治·E·拉方德，在過去三年中增加了五名新董事，而且只有三名董事的任期超過五年。作為對董事會更新的關注的一部分，董事會對每一家董事的業績保持警惕，並將要求不再能夠有效貢獻的董事退出董事會。

關聯方交易

我們的公司治理指引最近更新，授權中廣核集團委員會審查本公司與任何關聯方之間的交易，無論交易是否根據證券法規須予報告。在審議CGN委員會的建議後，董事會應審查並酌情批准或批准此類關聯方交易。就指引而言，“關聯方交易”是指本公司曾經或將會參與的任何交易，而任何關聯方在該交易中擁有直接或間接的重大利益，但以下交易除外：(I)所有僱員均可獲得；(Ii)涉及經適當董事會委員會正式授權的行政人員或董事的薪酬；或(Iii)涉及根據本公司既定政策報銷開支的交易。

董事會和委員會會議及出席情況

董事會每年至少開會四次，並視情況另有要求。大多數委員會每季度舉行一次會議，或在適用委員會認為必要時更頻繁地舉行會議。會議的頻率和每次會議議程的性質取決於哈德貝不時面臨的業務和事務。下表提供了董事在截至2021年12月31日的年度內出席董事會和委員會會議的詳情。

在沒有管理的攝像機會話中

董事會的獨立成員在沒有管理層的情況下於#年開會在相機裏在所有董事會例會上的會議。於截至2021年12月31日止年度內，董事會在相機裏獨立董事在十次董事會會議上的會議。此外，所有委員會都舉行了在相機裏在管理層不出席每次例會的情況下舉行的會議。

“董事”定位與繼續教育

高級管理層與董事會合作，為新董事提供適當的培訓和培訓，使他們熟悉哈德貝及其業務。新董事將獲得一系列全面的文件，其中包括有關董事的職責和義務的信息(包括商業行為和道德準則、治理準則和董事會章程、委員會章程和哈德貝政策的副本)、對我們組織結構的描述、運營報告、戰略計劃、薪酬計劃、投資者介紹和我們最新的核心公開披露文件的副本。預計新董事將在加入董事會後的短時間內與高級管理層成員會面，併到我們的主要物業進行實地考察。新董事也被邀請旁聽他們不是成員的委員會的會議，以瞭解這些委員會的運作情況。

我們鼓勵我們的董事參加第三方教育項目，我們的董事會成員是公司董事協會的成員，他們可以在那裏獲得教育材料，並被邀請參加全年的培訓研討會。此外，我們經常在董事會會議和晚宴上將董事教育主題列入議程。這通常包括管理層成員和第三方顧問就我們的業務和運營、公司發展、戰略、法律和監管事項、ESG主題以及行業趨勢和做法向董事會發表演講。

以下是2021年向本理事會所作的教育和戰略介紹：

以下是董事會各委員會在2021年接受的培訓和教育：

關於每個委員會成員的資料，見下文“董事會各委員會”。

戰略規劃

董事會認識到，其主要職責之一是在執行公司戰略的過程中向管理層提供指導和監督。高級管理層由首席執行官領導，負責將戰略計劃提交董事會批准，並追求戰略機會和業務目標。董事會認識到，對公司戰略和戰略機遇的考慮必須與管理層持續對話，並在每次董事會例會上與管理層討論公司戰略。此外，董事會在2021年8月舉行了一次會議，專門討論戰略問題。

風險管理

董事會責任的一項主要元素是檢討本公司的主要戰略、營運、ESG、報告及合規風險，並在審計委員會的協助下監督適當風險管理制度的實施及監察，以及監察風險，包括與ESG相關的風險。

審計委員會通過以下方式對風險管理職能進行全面治理：

·批准公司的風險管理政策；

·設定與哈德貝的戰略和公司目標相關的風險偏好；

·在審計委員會的協助下，確保高級管理層已經建立並正在運作一個系統，以確定、評估、減輕和傳達公司面臨的主要風險；以及

·在董事會委員會的協助下，監測公司主要風險的管理。

審計委員會監督公司風險管理系統的設計和持續審查。審計委員會以這一身份負責審查和監督我們的風險管理政策，並批准由高級管理層以及董事會及其委員會(視情況而定)制定的正式、紀律嚴明和綜合的企業風險管理程序，以監測、管理和報告主要風險。

董事會各委員會負責監測董事會分配給每個委員會的關鍵風險，定期與管理層一起審查如何管理這些風險(包括管理層為降低風險而採取的行動)，並向董事會全體成員通報調查結果。舉例來説，網絡安全風險由審計委員會監督，因為該委員會負責審查和監測公司面臨的信息技術風險。審計委員會及其各委員會之間的風險監督責任分配摘要如下：

哈德貝的一級風險和委員會監督
	第1級風險類別	董事會/委員會 疏漏
	宏觀經濟學(金屬價格、外匯和利率)	審計委員會
	社區與政治關係	EHSS委員會
	網絡安全	審計委員會
	税收和税務籌劃(採礦、特許權使用費、收入)	審計委員會
	營運表現(安全)	EHSS委員會
	運營業績(數量、設備可用性、成本、安全性)	技術委員會
	羅斯蒙特項目	技術委員會
	尾礦管理(潰壩和泄洪風險)	技術委員會
	尾礦管理系統和治理(大壩潰決、排放和合規的流程)	EHSS委員會
	戰略和業務規劃	衝浪板
	聲譽管理	衝浪板
	儲量與資源、礦山壽命與資金配置規劃	技術委員會
	獲得資本的途徑	審計委員會
	繼任規劃、徵聘和留用	薪酬及人力資源委員會
	集中航運(運輸和物流)	技術委員會
	集中式航運(環境與安全)	EHSS委員會

在其職責中，Hudbay管理層負責：

·按照董事會設定的風險偏好開展業務，

·將風險管理納入戰略業務規劃、預算和資源分配、經營業績以及人力資源、財務和合規進程，以及

·積極監測和管理主要業務風險。

此外，我們的風險管理副總裁負責制定靈活的、基於風險的年度內部審計計劃，以確定內部審計職能的優先事項，這與Hudbay的戰略計劃一致，並與企業風險管理計劃保持一致，包括但不限於風險登記、風險偏好和容忍水平。審計委員會批准年度內部審計計劃。

多樣性和包容性

我們的公司治理指引(其副本可在附表“A”找到)包括一項書面政策，用於物色和提名在許多方面具有多樣性的董事候選人，包括性別。董事會還批准了一項獨立的書面多元化政策，以補充我們的公司治理指南。

我們的多樣性政策力求確保婦女和其他指定羣體(土著人民、殘疾人和明顯的少數羣體)在我們的董事會成員和高級管理層中有不同的代表性。為了確保在這方面持續取得進展，2021年初更新了多樣性政策，納入了公司董事會中至少有30%的女性董事的目標。這一政策證實了董事會致力於將多樣性和包容性作為我們核心價值觀的一部分，並致力於在董事會、高級管理層和整個組織中確立“高層基調”，以實現更大的多樣性。

這項政策的一個方面是加強包括土著人民在內的其他指定羣體在理事會中的代表性。考慮到這一點，董事會在會上提名喬治·E·拉方德為董事的候選人。拉方德先生是薩斯喀徹温省馬斯凱格湖克里族的成員，除了加強董事會的ESG專業知識外，他還將增加董事會的多樣性，併為董事會的整體效力做出貢獻。同時，董事會認識到，加入拉方德先生擔任董事董事將暫時將女性董事的比例降至多元化政策規定的30%目標以下。董事會仍然致力於公司董事會中至少有30%的女性董事的目標，作為其多元化和包容性總體承諾的一部分，並打算在下一次董事會發生變化時解決這一問題。

CGN委員會負責確保我們多元化政策的目標在確定和評估董事會候選人時得到應用，首席執行官的任務是確保高級管理職位的這一點。根據我們的多元化政策，中廣核委員會在評估個別董事提名人選時，除其他外會考慮相關技能及專長、判斷力及品格、多元化(包括性別、觀點、背景、經驗及其他人口統計資料的多樣性，例如原住民、殘疾人及明顯少數族裔的代表性)，以及個人的專長、技能、知識及經驗與董事會其他成員的專長、技能、知識及經驗在多大程度上互相影響，以建立一個有效、多元、合羣及迴應公司需要的董事會。

雖然我們沒有針對每個指定羣體的董事和高管設定具體目標，但我們有至少30%的女性董事的目標，並相信我們的多元化政策和公司治理指導方針，以及我們下面描述的其他多元化和包容性倡議，鼓勵我們的中廣核委員會和管理層在挑選董事候選人和高級管理層成員時考慮當前女性和其他指定羣體的成員數量。

多樣性和包容性倡議

2020年，哈德貝管理層成立了多樣性和包容性委員會(“D&I委員會”)。在Hudbay總裁兼首席執行官Peter Kukielski與加拿大其他高級管理人員簽署承諾(稱為BlackNorth Pledge)後不久，成立了D&I委員會，以結束系統性種族主義，併為代表不足的BIPOC(黑人、土著和有色人種)社區中的所有人創造機會。D&I委員會由公司辦公室的一羣員工組成，他們表達了在整個組織中促進和推進哈德貝對多樣性、公平和包容性的承諾的願望。在2021年期間，發展與創新委員會制定了多樣性和包容性政策(“發展與創新政策”)，安排了有針對性的慈善企業捐款，並與人力資源小組和業務單位就各種多樣性、公平和包容性倡議進行了合作。這些舉措包括在線土著意識培訓、員工參與度調查和嘉賓演講。2022年，我們打算向所有員工和董事提供強制性在線多樣性和包容性培訓，重點是工作場所的多樣性和包容性、微侵略性和無意識偏見，並通過採用D&I政策傳達首席執行官對多樣性、公平和包容性的承諾。

2021年，我們的祕魯業務部啟動了一項正式的、強有力的多樣性、公平和包容性(DE&I)計劃，稱為“Nuestras Voes”(我們的聲音)，這是一個代表每個重點領域的首字母縮寫：

·價值觀-我們的價值觀在行動中促進了DE&I工作環境的形成

·開放--我們倡導在包容性領導中樹立榜樣

·包容性--所有社區和利益集團都受到重視

·自信--營造一個心理安全的環境

·教育--通過教育促進、發展和創造機會

·可持續--通過獲得高質量的學習，增強瓊比維卡斯省學校的能力

該方案旨在支持總體人員戰略目標，即創建一個更多樣化、更公平和更具包容性的組織，並將婦女在勞動力中的比例提高到30%。在該計劃下發起的一項倡議-哈頓·瓦米(從克丘亞語翻譯為“偉大的婦女”)專門為Constancia礦附近當地社區的婦女提供必要的培訓，以獲得採礦設備操作員執照。在該計劃期間，參與者每月獲得津貼，完成後，所有參與者都將有機會在哈德貝工作，如果他們選擇在其他礦業公司工作，他們將擁有必要的技能。

為了促進馬尼託巴省業務部門的性別多樣性，哈德貝婦女網絡(“HBWN”)由我們馬尼託巴省業務部門的兩名女性員工於2018年創立。HBWN的創立原則是性別包容，其目標是通過提供職業成長和強有力的聲音來支持、聯繫和賦予哈德貝員工權力。HBWN得到了我們的女性董事的支持，她們與HBWN會面，分享她們的經驗並提供指導。

衡量我們的成功

Hudbay打算通過觀察董事會和高級管理職位中女性代表和其他指定羣體的代表性和代表性的增加，以及通過我們的敬業度調查評估從員工那裏收到的意見，來衡量其多樣性政策和我們其他多樣性和包容性倡議的有效性。

董事會目前有三名女性董事，卡羅爾·T·班杜奇、薩拉·B·卡瓦納和卡琳·S·克尼克，如果我們所有的被提名人都在會議上當選，董事會將再有三名董事，他們是其他指定羣體的一部分。

董事會和高級管理層認識到，需要增加高級管理層的多樣性，包括增加女性和BIPOC個人的代表性。對高管任命的考慮是在我們的繼任規劃框架的背景下進行的，該框架確定了我們現任高管的潛在繼任者。雖然我們致力於確保不同的候選人被考慮擔任行政職務，但要實現這一點，最好是將不同和有才華的人引入我們組織的所有級別，並確保他們得到在組織內蓬勃發展和晉升的每一個機會。坎迪斯·布魯萊最近的晉升就證明瞭這一點，他在哈德貝擔任高級職位已有數年，最近被提升為投資者關係部副總裁。

我們提名的11名董事中，女性或確定為指定組別成員的人數和百分比如下：

我們的14名執行幹事中，女性或確定為另一指定組別成員的人數和百分比如下：

高級管理人員的繼任規劃

哈德貝有一個正式的高管繼任規劃程序。首席執行官負責監督首席執行官級別以下的所有行政職位和關鍵技能職位的繼任規劃過程。作為這一過程的一部分，一旦被免職的僱員經理(僱員經理的經理)負責規劃、評估和監測管理層和其他關鍵角色的繼任者的確定和發展。結果由人力資源組彙編，並在高級管理層中討論，然後編制正式的繼任計劃，並向薪酬和人力資源委員會和董事會報告。

2021年11月，當Cashel Meagher宣佈辭去我們首席運營官一職時，我們的繼任規劃過程表現出了穩健的性質。董事會立即根據其繼任計劃任命安德烈·勞鬆為我們的新首席運營官。

CEO繼任計劃在薪酬和人力資源委員會和全體董事會的閉門會議上討論。在這些會議上，薪酬和人力資源委員會和董事會考慮有長期潛力擔任哈德貝首席執行官的候選人，他們還確定了在首席執行官意外離職或暫時喪失能力的情況下立即接任這一職位的候選人。

ESG治理

哈德貝認為，不斷改進我們管理與我們的活動相關的社會、環境和經濟風險、影響和機會的方式，是我們長期成功的關鍵。我們對可持續發展的關注幫助我們滿足利益相關者的期望，從積極的發展中受益，並管理具有挑戰性的環境。

社會、環境和經濟的可持續性被納入哈德貝的整體管理方法，這些事項的治理始於董事會層面。EHSS委員會已被授權監督公司的人權、社區關係、環境、健康和安全以及氣候變化政策、計劃和系統，其他委員會已被授權監督其他ESG事項，如尾礦、水管理、多樣性和包容性以及公司治理。高級管理層負責公司的整體可持續性治理流程，而業務部門和運營負責人負責實現和維持可持續運營。每個行動都有專門的人員，專門負責健康、安全、環境、社區關係和其他社會和人權事項的日常管理。

氣候變化治理

2021年，我們承諾為每個哈德貝行動確定一條路徑，以實現2030年温室氣體排放目標，該目標與將全球變暖控制在遠低於2攝氏度(高於工業化前水平)的目標一致。根據我們多年的温室氣體足跡數據，我們開始制定為期10年的温室氣體減排路線圖，以確定我們接近和實現可持續温室氣體減排的最佳選擇。路線圖將側重於排放的主要來源和驅動因素，包括範圍3的排放，並確定為實現全球減排目標所需的必要步驟變化所需的業務或技術變化的性質。有了這些信息，公司辦公室和每個業務部門將確定具體的行動計劃，以確定未來的運營選擇和資本投資，以支持旨在確保我們實現2030年和2050年目標的可持續減排。董事會的EHSS委員會監督我們的温室氣體減排路線圖，並定期收到管理層關於我們進展的報告。

尾礦治理

作為加拿大礦業協會的成員，哈德貝參與了其“走向可持續礦業”(“臺積電”)計劃，該計劃是礦業領域領先的可持續發展標準。臺積電計劃以指導原則為基礎，並有一套工具和績效指標作為支撐，以確保關鍵的採礦風險得到有效管理。參與臺積電通過評估和公開報告我們在以下協議和框架中的表現，支持問責、透明度和可信度：

臺積電協議和框架已納入我們的整體管理體系和公司標準。雖然我們只被要求在我們的加拿大業務中實施該計劃，但我們承諾在我們的所有業務中實施該計劃。目標是每個設施在所有業績領域至少達到A級--這被認為是良好的業績，並表明承諾和責任到位並與議定書一致。

我們的尾礦治理憲章規定了支持尾礦設施安全管理的治理。每個地點或業務單位都採用尾礦管理系統，支持與尾礦設計、建設和運營的安全管理相關的日常活動，如規劃、監測、風險識別和報告。

臺積電協議中的一個重要要求是，公司治理定義並記錄了尾礦管理的問責和責任。我們負責的行政總裁(“AEO”)是我們的首席運營官，他有權和責任與Hudbay董事會就任何與尾礦管理相關的問題進行接觸。每個業務部門副總裁對其業務部門內的設施負有類似的對AEO的責任。由來自業務單位和相關公司職能部門的個人組成的尾礦治理小組(“TGT”)發揮監督和諮詢作用，協助AEO設計和實施適當的程序，以進行所需的第三方審查並向AEO提供信息。

關鍵的第三方角色包括：

·獨立同行審查委員會(“IPRB”)--一個由沒有直接參與設施設計或運營的合格和有經驗的個人組成的小組，在整個礦山生命週期中至少每年(通常每年兩次--一次是實地考察，另一次是電話會議)對TSFs的技術方面進行評估。IPRB的調查結果由管理層向董事會的技術委員會報告，技術委員會主席可根據需要選擇與管理層和IPRB會面。

·記錄工程師(“EOR”)--進行設計並核實設施的設計、建造和運行是否符合績效目標以及所有適用的準則、標準和監管要求的合格個人。

·大壩安全審查提供者--根據加拿大大壩協會的大壩安全指南的建議，一名外部專家每五年進行一次大壩安全審查(“DSR”)，獨立於IPRB和EOR。

我們運營場所的年度尾礦管理審查評估我們的尾礦治理憲章和臺積電協議的遵守情況。審查結果將報告給我們的董事會。

可持續發展報告

哈德貝長期以來一直認為，透明地披露我們的可持續發展業績是一項良好的業務，對於贏得和維護利益相關者的信任至關重要。自2004年以來，我們發佈了年度可持續發展報告。我們的2021年年度可持續發展報告將於2022年第二季度發佈，2020年報告可在我們的網站上獲得，網址為Www.hudbay.com。

幾年來，Hudbay一直按照GRI(全球報告倡議)的指導方針和標準公佈其ESG披露。我們還參加了CDP關於我們的温室氣體排放、水管理做法以及與森林有關的風險和機會的年度問卷調查。

多年來，GRI和CDP一直被認為是最可信和被廣泛採用的兩個可持續性/可持續發展報告框架。然而，最近出現了另外兩個框架，反映了報告是如何演變的，以包括投資者和其他利益攸關方感興趣的問題。可持續發展會計準則委員會(“SASB”)創建了一種標準化方法，用於報告對投資者至關重要的可持續發展信息，並允許利益相關者比較行業內的同行表現。氣候相關金融披露工作隊(“TCFD”)框架旨在為金融市場的利益攸關方(例如投資者、貸款人、保險公司和監管者)提供有助於決策的氣候相關信息。

隨着投資者對ESG事項的興趣增加，SASB和TCFD正在成為GRI同樣可信的標準和框架。因此，我們2021年年度可持續發展報告的披露將繼續與GRI、SASB金屬和礦業行業標準和TCFD相對應。此外，我們繼續監督加拿大證券監管機構對擬議的國家文書51-107的執行情況，並將在規則最終敲定後，在我們的監管文件中履行與氣候相關的披露義務。

由於多個框架可能會產生造成複雜性和變得繁重的意外結果，因此正在進行幾項努力，以將各種可持續性報告標準整合為一個報告框架。我們正在關注這些發展，以及證券監管機構提出的在我們的持續披露文件中披露與氣候有關的信息的建議，因為我們不斷改善我們的報告披露和我們業績的透明度。

有道德的商業行為

作為維持最高道德標準的承諾的一部分，董事會通過了商業行為和道德準則，該準則在對公司的反賄賂和合規政策進行全面審查後於2022年3月更新。本守則適用於本公司所有董事、高級職員及僱員、本公司附屬公司及聯營公司，以及與該等實體有類似關係的其他人士。《守則》涉及遵守法律、利益衝突、機密信息、保護和適當使用哈德貝資產、公平交易、規則和條例以及舉報非法和不道德行為等事項，包括禁止向政府官員支付不當款項的法律。

此外，我們還通過了一項認證政策，根據該政策，新員工在受聘或任命時必須閲讀本守則，並確認他們將遵守本守則。認證政策還要求組織內的所有董事、官員和在職員工每年證明他們對本準則的理解，並確認他們將遵守本準則。我們定期在整個組織內舉辦有關禁止賄賂的適用法律的培訓課程，以確保員工，特別是那些可能與政府和其他第三方互動的員工，瞭解這些法律並知道如何遵守這些法律。2022年初，我們完成了一項在線認證活動，向所有在職員工提供了《守則》和我們的關鍵合規政策(包括反腐敗政策)的副本，並要求他們對這些政策進行電子簽名，以證明他們對這些政策的理解及其遵守情況。此外，我們祕魯業務部門的合規部門於2021年開展了有針對性的合規培訓，其中包括對社區關係、政府關係和機構關係團隊成員的虛擬培訓，以及與前政府僱員招聘和入職有關的具體培訓。

董事會還通過了一項關於反腐敗的聲明，該聲明於2022年3月更新，以進一步表明我們致力於誠實、合乎道德地開展業務，並遵守我們經營和擁有資產的司法管轄區的法律。此外，我們的全球供應商盡職調查政策、我們的供應商行為和道德準則以及最近通過的客户行為和道德準則旨在確保我們和我們的子公司與供應商和客户進行交易，這些供應商和客户與我們對道德行為和遵守法律的期望相同。

我們鼓勵意識到衝突或潛在衝突或偏離本規範的人員將其提請主管或部門負責人注意。董事會通過了一項舉報人政策，供員工和其他人報告對違反守則或反賄賂法規的擔憂，或對財務報表披露問題、會計、內部會計控制或審計事項的擔憂。這些關切可向審計委員會主席報告，審計委員會主席將立即進行或指派一名個人，可能是高級管理層成員或其他人，對投訴進行徹底調查。此外，根據舉報人政策，Hudbay有一個第三方熱線和網站，允許個人以保密和匿名的方式報告任何關於不當商業行為的擔憂。這些擔憂可以在網上、通過郵件或電話報告。

董事會透過審計委員會監察守則的遵守情況。Hudbay副總裁兼總法律顧問負責日常管理Hudbay在全球範圍內遵守《守則》和其他核心政策的情況，包括管理我們的舉報人政策和計劃，並每季度向審計委員會報告此類事項。

對董事或高級管理層成員的任何豁免只能由董事會批准。董事會在2021年沒有批准對該守則的任何豁免。在不太可能出現這種豁免的情況下，將按照適用法律的要求向股東披露。

可在我們的網站www.hudbay.com或Hudbay在SEDAR上的簡介www.sedar.com和Edga在www.sec.gov/edga上獲取本準則的副本。舉報人政策、供應商行為和道德準則以及反腐敗聲明的副本可在我們的網站www.hudbay.com上獲取。

對新冠肺炎風險的監管

2021年，董事會與高級管理層合作，確保適當監測與新冠肺炎相關的風險，並確保已實施的緩解計劃繼續有效。除正常的風險管理程序外，董事會在2020年大流行初期與管理層舉行了兩週一次的更新電話會議，一旦制定了緩解計劃，就逐步過渡到定期更新。

管理層的危機管理團隊是一個由總部員工組成的多學科小組，最初是由總部員工組成的，任務是協調與業務部門的定期通話，以接收最新情況並分享有關新冠肺炎問題的知識。對這些事項的責任逐漸過渡到人力資源小組，該小組聘請了一名流行病學家和公共衞生專家就公司辦公室重新開放計劃提供建議，並在各業務單位根據當地情況和公共衞生準則制定自己的計劃時向它們提供監督和支持。在2021年期間，這些努力的重點擴大到包括心理健康和健康倡議以及員工敬業度。

股東參與度

我們通過各種方式與股東溝通，包括通過我們的網站、新聞稿和其他公開披露文件、投資者介紹、行業會議和與股東的會議。此外，我們亦會就季度盈利報告和企業的重大發展舉行電話會議，讓公眾人士聽取。通知的時間、地點、一般內容和收聽任何此類電話會議的方法的細節，以及公眾在哪裏可以收看電話會議的存檔音頻網絡廣播的指示，都得到廣泛傳播。

董事會致力於與我們的股東進行建設性的溝通，董事會維持着股東參與政策，該政策可在我們的網站www.hudbay.com上查閲。除了我們的年度股東大會期間，股東有機會與我們的董事互動，該政策還表達了我們的董事有興趣與主要股東會面，討論共同感興趣和關注的具體事項。作為這些努力的一部分，2021年，我們的董事會主席聯繫了我們的20個最大股東，並提出在管理層不在場的情況下與這些股東會面，討論感興趣的治理議題。這導致我們的董事會主席與我們CGN的某些成員以及薪酬、人力資源和EHSS委員會舉行了會議，股東總計約佔公司流通股的15%。

股東也可以通過郵寄或電子郵件聯繫我們的主席，直接與董事會溝通：

Hudbay Minerals Inc.注意：董事會主席
約克街25號，800號套房
加拿大安大略省多倫多M5J 2V5
電子郵件：board@hudbay.com

我們的董事長及董事會和管理團隊的其他成員繼續與我們的許多股東保持頻繁的聯繫，並繼續致力於與所有股東進行建設性的接觸。

披露政策

除了適用法律規定的及時和持續披露義務外，我們還擁有與分析師、股東和媒體打交道的正式政策。我們的披露政策旨在確保我們以一種所有市場參與者都能在非排他性基礎上廣泛獲取的方式及時提供重大信息的披露。

Hudbay管理層成立了一個信息披露委員會，負責確保信息按照信息披露政策和其他適用的證券法進行披露。披露委員會成員一般包括總裁兼首席執行官、高級副總裁兼首席財務官、高級副總裁兼首席運營官、企業發展和戰略高級副總裁、副總裁兼總法律顧問、投資者關係副總裁以及披露委員會不時認為合適的其他高級管理層成員。

信息披露委員會在所有新聞稿和公開文件發佈前審查和監督其準備工作，並協助哈德貝管理層評估我們的信息披露控制的有效性。此外，董事會最終批准重大披露項目，所有披露Hudbay財務業績的新聞稿和公開文件均由審計委員會審查，審計委員會最終建議將此類披露提交董事會批准。

董事會的委員會

董事會設立了五個常設委員會，以協助其執行任務。五個常設委員會的作用概述如下，其章程可在我們的網站www.hudbay.com上查閲。

委員會的獨立性

董事會各委員會的成員由董事會根據中廣核集團委員會的推薦任命。本公司所有現任董事會委員會成員的董事均為適用證券法及公司管治指引所載明確標準所指的獨立董事。

審計委員會

成員：卡羅爾·班杜奇(主席)、丹尼爾·穆尼茲·昆塔尼拉和科林·奧斯本。

審計委員會的職責包括就我們的季度和年度財務業績向董事會提出建議，包括管理層對此的討論和分析，並向董事會報告審計委員會知道的有關我們財務報表的質量或完整性的任何問題、任何重大財務報告問題和與我們財務報表的編制和我們內部控制的充分性有關的判斷。審計委員會還監督我們的獨立審計師的表現及其審計範圍，以及我們的內部審計職能和我們的企業風險管理、信息技術、網絡安全和保險計劃。審計委員會定期收到管理層關於內部審計、風險管理、信息技術、網絡安全、税務策略、保險、訴訟、遵守我們的商業行為和道德準則(“守則”)、退休金計劃和其他事項的報告。此外，審計委員會負責監督對我們的第三方舉報人服務收到的任何投訴的調查，並確保為此類調查分配適當的資源。

審計委員會至少每季度召開一次會議，並視情況分別與高級管理層、獨立審計師和內部審計組舉行會議。審計委員會的所有定期會議包括只有審計委員會成員出席的一次會議、內部審計負責人與審計委員會一起出席的一次會議、以及只有獨立審計員的代表與審計委員會一起出席的一次會議。

未經審計委員會、中廣核委員會和董事會事先批准，審計委員會成員不得在除Hudbay以外的三家以上報告發行人的審計委員會任職。審計委員會成員不得在超過一家其他報告發行人的審計委員會任職。

有關過去兩年獨立核數師薪酬的資料載於截至2021年12月31日止年度的Hudbay年度資料表格(“AIF”)，標題為“審計委員會披露”，而審計委員會章程的副本則作為附表“C”附於AIF。我們的AIF可以在SEDAR網站www.sedar.com和Edga網站www.sec.gov/edga上找到。

薪酬及人力資源委員會

成員：卡林·克尼克(主席)、理查德·豪斯、斯蒂芬·A·朗和大衞·S·史密斯。

薪酬和人力資源委員會協助董事會履行有關高級管理人員的招聘、發展和留用、高級管理人員的業績評價和薪酬、高級管理人員和關鍵技能繼任規劃、董事會和高級管理人員的薪酬結構，包括薪金、年度和長期獎勵計劃以及股份所有權準則的職責。

2021年，委員會的活動包括就AndréLauzon作為首席運營官的薪酬向董事會提出建議，聽取管理層關於與我們在馬尼託巴省和祕魯加入工會的員工談判和敲定新的集體談判協議的最新情況，以及審查公司的人力資源和組織有效性戰略。

關於薪酬和人力資源委員會的作用及其在2021年的活動的詳細討論，包括其對照公司記分卡對哈德貝2021年業績的審查以及由此產生的高管薪酬決定，見“高管薪酬説明”。

企業管治與提名委員會

成員：David S.Smith(主席)、Sarah Kavanagh、Carin Knike和Stephen A.Lang。

中廣核委員會就董事會規模、董事獨立性的標準、董事選舉的提名人選、委員會的組成以及制定適當的企業管治政策和準則向董事會提出建議。此外，董事會亦負責執行守則及保密及內幕交易政策，每年約談董事會及高級管理層，並向董事會彙報其結論，作為董事會評估過程的一部分，管理董事會的股東參與活動，檢討董事會與高級管理層之間的關係，以及採取其他必要或適宜的措施，使董事會能夠提供有效的企業管治。CGN委員會認為，其最重要的作用是評估董事會做出有效決策的能力，並確保對哈德貝的有效治理。

中國廣核集團委員會在過去一年的活動包括建議提名喬治·E·拉方德為新的董事董事，建議採用某些新的治理政策，包括更新我們的公司治理準則、披露政策、行為準則和多元化政策，協調與總計佔公司流通股約15%的股東的會議，作為董事會持續股東參與努力的一部分，以及審查該公司的外國私人發行人地位。

環境、健康、安全和可持續發展委員會

成員：Sarah Kavanagh(主席)、Carol Banducci、Igor Gonzales和Daniel Muñiz Quintanilla。

環境、健康、安全和可持續發展委員會(“EHSS委員會”)的目的是協助董事會履行其職責，監督我們與環境、健康和安全、人權、社區關係和可持續性(包括氣候變化)有關的政策、計劃和系統，並監測法律和監管問題，以確保我們遵守適用的法律、規則和法規以及管理最佳實踐。其他委員會被授權監督某些其他ESG事項，如尾礦、水管理、多樣性和包容性以及公司治理。

EHSS委員會收到管理層的季度報告，其中包括本季度在我們所有業務中發生的健康和安全事件的報告，以及為降低未來發生此類事件的可能性而採取的措施，任何不符合適用環境法規的情況，以及本季度進行的任何內部和外部環境、健康和安全審計。此外，它還負責確保管理層促進一種環境和社區責任的文化，並確保在我們控制的事項上，我們在一種有利於改善我們所在社區的社會經濟條件的環境中運作。EHSS委員會還監督環境、健康和安全風險，作為我們企業風險管理的一部分，定期收到關於我們運營管理系統的報告，審查並建議批准我們的年度可持續發展報告。

2021年，環境、健康和安全保障委員會的活動包括：收到關於拉洛爾礦發生的悲慘死亡事件的詳細報告和管理層為改善安全文化所作的努力；接受加拿大采礦協會關於臺積電的教育介紹；聽取馬尼託巴省業務單位土著聯絡官為提高委員會對土著問題的認識所做的介紹；審查最新的弗林弗隆關閉計劃；聽取管理層關於制定温室氣體減排戰略的報告。

技術委員會

成員：科林·奧斯本(主席)、伊戈爾·岡薩雷斯、理查德·豪斯和斯蒂芬·A·朗。

技術委員會協助審計委員會監督技術和業務事項，包括定期收到管理層關於關鍵技術和業務問題及舉措的最新情況，監督儲備/資源計算，審查業務預算，接收關於生產和成本執行情況的報告，評估我們審查業務中技術風險和技術控制的系統和程序，並與管理層討論擬議收購目標和擬議採取的重大業務舉措的技術優點。

2021年，技術委員會的活動包括監測New Britannia鋼廠的整修和擴建工作，定期收到關於銅世界項目勘探活動狀況的報告，審查Mason項目的初步經濟評估，接受有關National Instrument 43-101的教育介紹，審查管理層對某些企業發展機會的盡職調查結果，並審查這些機會的技術優勢，以及舉行特別會議，在會議期間，管理層詳細審查其對銅世界的潛在發展計劃以及與Rosemont的可能協同作用。

紐約證券交易所企業管治上市標準

作為美國的“外國私人發行人”，我們可以依賴本國司法管轄區的上市標準來遵守紐約證券交易所(“NYSE”)公司治理上市標準，但必須遵守以下紐約證券交易所規則：(I)要求審計委員會符合規則10A 3的要求(第303A.06節)；(Ii)我們在年報或網站上披露我們的公司治理實踐與紐約證券交易所上市標準之間的任何重大差異的要求(第303A.11節)；(Iii)規定(第303A.12(B)條)本公司首席執行官須在任何行政人員知悉任何違反紐約證券交易所公司管治上市準則適用條文後，以書面通知紐約證券交易所；及(Iv)吾等須提交一份經籤立的年度非宗教式誓詞，以確認吾等遵守審計委員會規則10A 3的規定，或在審計委員會成員身份或成員獨立性發生某些變動時，不時向紐交所提交臨時書面確認書。

根據紐約證券交易所的要求，我們目前的公司治理實踐與目前在紐約證券交易所上市的美國公司所要求的公司治理實踐之間的重大差異的聲明可在我們的網站www.hudbay.com上查閲。

高管薪酬説明書

薪酬和人力資源委員會主席的賀詞

各位股東：

薪酬和人力資源委員會很高興為您提供哈德貝2021年業績的概述和我們確定高管薪酬的方法的摘要。

在充滿挑戰的一年中表現強勁

到2021年初，我們已經進入了一種新的常態，由於廣泛的安全協議，來自新冠肺炎的個人健康風險降低了。向我們的勞動力推出疫苗對此有所幫助，但我們沒有完全準備好應對今年晚些時候奧密克戎變體對我們的勞動力和供應鏈造成的幹擾。

儘管面臨這些挑戰，我們的業務全年表現良好，並因受益於金屬價格上漲而產生了強勁的現金流。在祕魯，我們達到了銅的產量指引，並超過了黃金的產量指引。在馬尼託巴省，我們的777礦接近關閉時，鋅的生產受到嚴峻條件的影響，而黃金產量低於指導，因為我們決定對Lalor的一些黃金礦石生產進行重新排序，以便我們可以通過未來在我們的New Britannia工廠加工它來受益於更高的回收率。與其他同行一樣，我們經歷了成本上漲，並因新冠肺炎而產生了額外的成本，這在很大程度上超出了我們的控制。

我們在2021年的強勁經營業績進一步得到兩個重大資本項目的完成的支持，這兩個項目將使銅和黃金產量在短期內大幅增長。作為雪湖黃金戰略的一部分，我們投資了約2.5億美元，將我們的高品位Pampacha礦藏在祕魯投產，並完成了New Britannia鋼廠的整修。我們將從這些投資中立即實現回報，因為我們的綜合銅和黃金產量預計將從2021年到2024年分別增長34%和59%。我們還在確保我們的長期未來方面取得了進展，發現了銅世界，在我們位於亞利桑那州羅斯蒙特項目附近的私人土地上發現了一系列近地表銅礦，並完成了我們在內華達州梅森項目的積極初步經濟評估。我們在2021年底發表了對銅世界的初步資源估計，並正在準備財務研究，我們預計這些研究將證明該項目具有強勁的經濟性。

年底，我們的高級領導層也發生了變動，鑑於委員會和董事會定期參與繼任規劃，領導層繼任得以深思熟慮地實施，並對新領導人擔任每一種角色的能力充滿信心。

2021年薪酬決定和結果

我們的短期激勵(“STIP”)獎勵是基於公司和個人表現的結合。公司得分是根據公司記分卡的表現確定的，公司記分卡成立於2021年初。記分卡包括一系列績效類別，包括生產和運營成本績效、戰略和增長目標以及社區關係和安全等ESG指標。我們記分卡上的總分數是113/100。我們表現最好的類別是反映運營現金流、社區關係、儲量和資源以及勘探的類別。這與生產和運營成本類別進行了平衡，在生產和運營成本類別中，我們的穩健表現受到馬尼託巴省鋅、金和銀生產的指導範圍之外的結果以及我們在祕魯的運營成本的影響。不幸的是，在2021年，我們遭遇了多年來的第一次死亡，導致馬尼託巴省的安全表現被歸因於零分。

值得指出的是，委員會沒有酌情調整計分卡中任何類別的分數，以反映新冠肺炎疫情對業務造成的影響。這證明瞭我們的業務團隊所做的努力，因為他們被迫處理由於大流行而產生的重大人員和供應鏈問題。

到2022年，我們的企業記分卡將擁有類似的運營、戰略和ESG目標組合。值得注意的是，我們的新ESG目標是採用温室氣體減排目標，即到2030年減排50%，並承諾到2050年實現淨零排放。

CEO業績目標

在過去的幾年裏，我們完全根據公司記分卡的結果來評估我們首席執行官的表現，因為他對我們業務的所有方面都負有全面的責任。2021年，我們與首席執行官彼得·庫凱爾斯基合作，制定了個人目標，補充了記分卡中的公司目標，並將幫助他在其角色中繼續發展。Peter的個人目標側重於加強我們的投資者關係、審查戰略、推進ESG計劃和加強我們的公司文化。雖然這些目標代表着持續的承諾，但委員會確定，彼得在2021年的比賽中表現出色，他得到了115分/100分。

建設強國文化

我們認識到，強大的公司文化對於推動我們組織的成功與戰略和領導力同等重要，委員會和董事會致力於與Peter和他的團隊合作，定義和提升Hudbay的文化。在整個組織中擁有一套共同的積極態度、信念和行為將確保我們有條件讓我們的員工參與進來，有效地合作，並願意以與我們的尊嚴和尊重、關懷、開放和值得信賴的價值觀保持一致的方式盡其所能。為了推進這一總體目標，管理層完成了第一次全公司員工敬業度調查，目前正在制定和實施關鍵領域改進的行動計劃。此外，委員會正在監督管理層與人員有關的舉措，包括多樣性和包容性、徵聘和留用、繼任規劃和領導力發展。

股東參與度

去年，我們關於高管薪酬的諮詢投票獲得了超過95%的股東的批准。我們感謝他們的支持，並相信制定一項獎勵業績並與股東經驗掛鈎的高管薪酬計劃至關重要，我們歡迎有機會與股東討論這一問題。作為董事會股東參與計劃的一部分，我很高興在2021年與哈德貝的其他董事一起與我們的一些大股東舉行會議。委員會歡迎進一步對話。您可以隨時直接與我們聯繫，我們將在年度股東大會上回答您的任何問題。

真誠地

卡林·S·克尼克

薪酬和人力資源委員會主席

執行摘要

以下我們概述了我們處理高管薪酬的方法，並彙總了2021年的薪酬決定以及我們2022年高管和董事薪酬計劃的變化。有關更多詳細信息，請參閲第52頁開始的薪酬討論和分析。

薪酬理念

我們的高管薪酬理念是：

因此，我們的薪酬計劃在構建時考慮到了以下要素：

• 總薪酬的很大一部分是可變的和“有風險的”，並與公司和個人的業績聯繫在一起，與我們的戰略計劃掛鈎；
• 我們的薪酬計劃，以及我們的股權指導方針和員工購股計劃，促進了我們高管團隊的股權；
• 我們通常將高管的薪酬目標定在市場中值。

致力於透明度、善政和降低風險

薪酬和人力資源委員會和董事會致力於良好的治理、透明的披露以及與股東就我們的高管薪酬計劃進行富有成效的對話。委員會審議了與我們的賠償政策和做法有關的風險，並確信這些政策和做法不太可能對哈德貝產生實質性的不利影響。

以下列表重點介紹了Hudbay採用的關鍵政策和做法，我們認為這些政策和做法符合股東的最佳利益，並與公司治理最佳做法保持一致：

高管薪酬構成要素綜述

公司高管的“直接薪酬總額”包括基本工資、年度短期激勵現金紅利(STIP)和長期股權激勵(LTIP)。

2021年，我們首席執行官的79%和非首席執行官近地天體目標總直接薪酬的平均69%是可變的和有風險的。

2021年的薪酬結果

我們的公司記分卡用於確定用於計算STIP付款的公司業績分數，包括基於運營業績、ESG業績、財務業績和增長/戰略業績的業績類別。下表總結了哈德貝2021年企業記分卡的結果。更多詳情請參閲《哈德貝高管薪酬計劃--短期激勵計劃(STIP)的組成部分》。

注：

1.安全得分反映，由於2021年發生的死亡事件，馬尼託巴省的安全得分為零。

儘管面臨新冠肺炎疫情的挑戰及其對我們的運營和員工隊伍的影響，但我們沒有酌情調整我們2021年企業記分卡中客觀衡量的類別。

我們在2021年的企業得分是113/100。2020年，我們的企業得分是127/100,2019年是81/100。

對於2022年，我們的公司記分卡將再次包括基於運營、ESG、財務業績和增長/戰略的業績類別組合，更加重視ESG業績，因為董事會已委託管理層採用温室氣體減排目標，到2030年減少50%的排放，到2050年淨零承諾。

長期激勵計劃設計

薪酬和人力資源委員會監督我們的長期激勵計劃(LTIP)，目的是確保我們的LTIP結果與股東經驗以及我們的中長期業績和戰略目標保持一致。

對於2021年2月作出的長期獎勵計劃，董事會批准了一筆贈款，其中包括：

• PSU在三年後授予，並基於相對總股東回報(佔贈與的75%)和投資資本回報(佔授予的25%)的組合而定的業績條件；
• RSU，三年後授予；以及
• 期權，可在三年內按比例授予，並在七年內可行使。

CEO薪酬

2021年補償

彼得·庫凱爾斯基作為總裁兼首席執行官的目標薪酬是根據我們薪酬基準小組中首席執行官的薪酬中值設定的。庫凱爾斯基先生就2021年收到的實際直接賠償總額如下表所示：

1.LTIP價值由50%的PSU、25%的RSU和25%的選項組成，具體描述見下文《2021年CEO LTIP獎》。

我們首席執行官80%的STIP基於企業得分，20%基於他的個人業績目標，重點是加強投資者關係、審查戰略、推進ESG計劃和提升我們的公司文化。他在這些目標方面的表現被評估為115/100，與公司業績得分相結合，綜合得分為113.4%。

截至2022年3月15日，Kukielski先生的總股權，包括Hudbay股票、RSU、PSU和遞延股票單位(“DSU”)，總市值為9,559,493美元。

專注於我們的人民

除了高管薪酬，薪酬和人力資源委員會還負責監督對公司具有戰略意義的人力資源政策、計劃和計劃，包括繼任規劃、勞動力規劃、人才管理、招聘和保留、領導力發展以及多樣性和包容性。委員會致力於與管理層合作，確保系統和計劃到位，以實現公司員工參與並願意盡其所能的共享組織文化。

此外，委員會定期收到管理層關於勞資關係的最新情況。2022年，管理層與祕魯和馬尼託巴省加入工會的員工簽訂了新的集體協議。與馬尼託巴省六個工會的協議還規定，當我們的777礦於2022年年中關閉時，將發生勞動力過渡，大量員工將從我們的Flin Flon業務轉移到我們的Lalor礦所在的雪湖。

薪酬問題的探討與分析

薪酬及人力資源委員會

會員資格及相關經驗

薪酬和人力資源委員會(“委員會”)的成員是：卡林·克尼克(主席)、理查德·豪斯、斯蒂芬·A·朗和大衞·S·史密斯。各成員在《國家文書58-101》的含義內是獨立的-披露企業管治常規。此外，每個成員都有相關和不同的經驗，這為委員會評估我們的賠償政策和做法的適宜性提供了適當的背景。

• 委員會主席克尼克女士曾在羅塞塔資源公司、懷廷石油公司和硃砂能源公司的薪酬委員會任職。她擁有豐富的資源行業和高管薪酬經驗，包括從2003年至2012年5月退休前擔任康菲石油全球人力資源部企業副總裁。在擔任這一職務期間，Knike女士是高級管理層代表，為康菲石油的薪酬委員會提供協助和建議。她於1979年加入康菲石油，在美國和歐洲的職業生涯中擔任過各種高級運營、規劃和業務開發職位。

• Howes先生於2020年5月從Dundee貴金屬公司總裁兼首席執行官的職位上退休，擁有40多年的採礦業經驗。他於2009年加入Dundee貴金屬公司，在2013年4月被任命為總裁兼首席執行官之前一直擔任高級職位。他是Torex Gold Resources Inc.的董事會主席和薪酬委員會成員，以及Anaconda礦業公司的薪酬委員會成員。

• 郎平先生於2008年至2012年擔任Centerra Gold Inc.首席執行官，並於2012年至2019年擔任Centerra董事會主席。他在採礦業擁有40多年的經驗，包括黃金、銅、煤炭和鉑族金屬業務的工程、開發和生產。他曾在Alio Gold Inc.、International Tower Hill Mines Ltd.和Centerra Gold Inc.的薪酬委員會任職。

• 史密斯先生擁有超過35年的財務和行政領導經驗，曾在2009年至2014年期間擔任芬蘭國際公司的首席財務官和執行副總裁，該公司是採礦業的主要設備供應商。他在IAMGOLD的薪酬委員會任職，並曾在Pretium Resources Ltd.和Dominion Diamond Corporation的薪酬委員會任職。

委員會授權

委員會協助董事會履行有關高級管理人員的徵聘、發展和留用、高級管理人員任命、高級管理人員業績評估、繼任規劃、董事會和高級管理人員的薪酬結構，包括薪金、年度和長期獎勵計劃以及股權指導方針等方面的職責。

委員會章程所載委員會的職責可在我們的網站上查閲，網址為Www.hudbay.com。

高管薪酬概述

獲任命的行政人員

2021年，我們任命的執行幹事，即我們的近地天體，是：

• 高級副總裁兼首席運營官(首席運營官)Cashel A.Meagher；
• 企業發展和戰略高級副總裁Eugene Lei；以及
• 帕特里克·唐納利，副總裁兼總法律顧問。

米格爾從2022年1月4日起從哈德貝辭職。根據公司定期更新並與委員會和董事會討論的繼任計劃，AndréLauzon被任命為高級副總裁兼首席運營官，自Meagher先生離職後生效。勞鬆先生之前是哈德貝亞利桑那州業務部的副總裁。他擁有超過25年的礦業經驗，自2016年加入哈德貝以來，他領導了馬尼託巴省和亞利桑那州的關鍵增長項目。

薪酬理念

我們的高管薪酬理念是：

• 提供有競爭力的薪酬，以吸引和留住一支才華橫溢、成就卓越的高管團隊；
• 適當地激勵我們的高管實現我們的戰略和運營目標；以及
• 使我們高管的利益與我們股東的長期利益保持一致。

因此，正如在整個薪酬討論和分析中所概述的那樣，我們的薪酬計劃的結構考慮到了以下要素：

• 總薪酬的很大一部分是可變的和“有風險的”，並與公司和個人的業績聯繫在一起，與我們的戰略計劃掛鈎；
• 我們的薪酬計劃，以及我們的股權指導方針和員工購股計劃，促進了我們高管團隊的股權；
• 我們通常將高管的薪酬目標定在市場中位數。

薪酬比較組

下面所示的薪酬比較組與上一年相同，並於2020年獲得委員會的批准，目的是確定我們的高管相對於他們的同行在哪裏獲得薪酬，以便於決定2021年的目標薪酬水平。我們副總裁(包括副總裁兼總法律顧問唐納利先生)的薪酬是根據行業調查和內部考慮確定的。

用於制定薪酬比較組的標準如下：

 薪酬治理

委員會活動

自2020年7月以來，委員會開展了以下與2020年和2021年賠償進程有關的活動：

管理層和獨立顧問的角色

委員會與我們的管理團隊和委員會的獨立顧問密切合作，監督下文概述的活動。

下表概述了過去兩年支付給Hugessen的高管薪酬相關服務費用。Hugessen在這兩年都沒有提供任何其他服務。

薪酬風險管理

承諾至透明度、良好治理和風險緩解

委員會和董事會致力於良好的治理、透明的披露以及與股東就我們的高管薪酬計劃進行富有成效的對話。委員會審議了與我們的賠償政策和做法有關的風險，並確信這些政策和做法不太可能對哈德貝產生實質性的不利影響。

我們的審計委員會受董事會委託負責監督我們的企業風險管理計劃。作為該計劃的一部分，識別和評估可能影響我們的關鍵風險，並制定緩解計劃。繼任規劃、徵聘和留用已被確定為主要風險，薪酬和人力資源委員會每季度收到關於這些風險的風險驅動因素和緩解計劃的最新情況。

退還政策

董事會採取了一項以獎勵為基礎的薪酬追回政策(“追回政策”)，以進一步協調管理層和股東的利益，具體如下：

股權所有權指導方針

為了協調高管和股東的利益，董事會制定了一項政策，要求高管持有最低數量的哈德貝股票和股票單位，具體如下：

股權指導方針也適用於我們的董事，如下文“董事薪酬”所述。

截至2022年3月15日，我們目前的近地天體在滿足我們的股權指導方針方面的進展情況如下表所示：

1.包括所持股份單位的授出日期價值及所持Hudbay股份的收購價值。就Kukielski先生而言，“股份單位”項下的總額包括他在2021年初被任命為常任首席執行官之前獲得的遞延股份單位，而“Hudbay Shares”項下的總額不包括他的妻子直接或間接擁有的那些股份。

2.Meagher先生於2022年1月4日辭職，不包括在本表中。

哈德貝高管薪酬計劃的組成部分

高管薪酬構成要素摘要

下表彙總了我們的高管薪酬計劃的關鍵要素，我們認為這些要素構成了適當的薪酬組合：

基本工資

委員會認為，我們主管人員的基本工資必須具有足夠的競爭力，才能進行徵聘和鼓勵留用。然而，反映出我們對可變和風險薪酬的重視，我們高管的基本工資在他們的整體直接薪酬總額中仍然是相對較低的部分。委員會一般將我們近地天體的基本工資定在比較組的中位數。

2022年2月，董事會批准將庫凱爾斯基、道格拉斯和唐納利的基本工資增加3.0%，將雷的基本工資增加4.0%。這一漲幅與提供給更廣泛的員工基礎的漲幅一致，這取決於他們相對於市場參照者的定位。

1.Meagher先生於2022年1月4日辭職，不包括在本表中。

短期激勵計劃(STIP)

STIP是一項基於公司和個人全年業績的年度現金獎金。STIP目標獎勵以基本工資的百分比計價，實際獎勵的範圍從顯著低於預期的績效結果目標的0%到出色業績目標的200%。

特定年度的公司業績是使用我們的公司記分卡來衡量的，下面將更詳細地描述。我們首席執行官的年度STIP獎80%基於公司業績，20%基於個人業績。在前幾年，我們首席執行官的STIP完全基於公司得分，因為首席執行官對公司業績的各個方面負有責任。從2020年開始，委員會增加了相當於首席執行官STIP的20%的個人組成部分，以更加符合市場慣例，並促進對Kukielski先生個人KPI的跟蹤和評估。

在2020年前，我們的非首席執行官近地天體的STIP 60%基於公司業績，40%基於個人業績。從2020年的STIP撥款開始，這一比例調整為70%的公司和30%的個人，以與市場實踐保持一致。委員會每年與首席執行官協商，對個人業績進行評估。我們近地天體個人業績評估的摘要可在“確定2021年個人業績分數”中找到。

2021年企業記分卡

每年年初，董事會會根據委員會的建議，通過公司記分卡，其中列出了關鍵的業績目標，以指導和激勵我們的高管在全年期間執行哈德貝的戰略。年終時，委員會會根據每個計分卡目標評估公司的表現，並考慮所有相關因素，包括正面和負面的因素。雖然委員會保留裁量權以確保記分卡結果是公平的，但他們謹慎地使用這一裁量權，並在可行的情況下使用客觀可衡量的記分卡指標，以便最大限度地減少裁量權的使用。

我們的2021年企業記分卡包括基於運營業績、ESG業績、財務業績和增長/戰略業績的業績類別。到2021年初，由於廣泛的安全協議以及向我們的員工和承包商推出疫苗，新冠肺炎的個人健康風險降低了。然而，大流行繼續對我們的勞動力供應和供應鏈造成重大破壞。這些挑戰在很大程度上超出了管理層的控制。儘管如此，公司的業績仍然強勁，對我們的運營以及戰略和增長計劃的追求的影響微乎其微。有鑑於此，委員會沒有酌情調整任何類別的公司記分卡的分數，以反映新冠肺炎的影響。

該公司表現最強勁的類別是反映運營現金流、社區關係、儲量和資源以及勘探的類別。我們相對於運營指標的表現受到了馬尼託巴省鋅、金和銀產量指導範圍之外的業績以及我們在祕魯的運營成本的影響。不幸的是，在2021年，我們遭遇了多年來的第一次死亡，導致馬尼託巴省的安全表現被歸因於零分。

我們2021年公司記分卡的總體得分為113/100，委員會認為這恰如其分地反映了公司2021年的強勁整體表現，特別是考慮到新冠肺炎帶來的挑戰。2021年企業計分卡和影響每個績效類別得分的關鍵因素如下所述。

1.成本表現以本公司每噸礦石的綜合單位營運成本為基礎。合併單位成本是非《國際財務報告準則》的財務業績衡量標準，在《國際財務報告準則》中沒有標準定義。欲瞭解更多信息和公司合併單位成本的詳細對賬，請參閲2022年2月23日公司管理層對截至2021年12月31日的年度的經營結果和財務狀況的討論和分析第56頁“非國際財務報告準則財務業績衡量標準”下的討論，其副本可在SEDAR上查閲。

長期激勵計劃(LTIP)

設計概述

正如我們的薪酬理念所述，委員會認為，長期、基於股權的薪酬應佔我們近地天體整體薪酬的重要部分，以便在薪酬、業績和股東總回報之間建立強有力的聯繫。

薪酬和人力資源委員會負責監督我們的LTIP，以確保我們的LTIP結果與股東的經驗以及我們的中長期業績和戰略目標保持一致。我們的LTIP設計包括針對我們的近地天體的股權激勵的組合，包括PSU、RSU和股票期權(“期權”)。

至於在2021年2月(和2020年2月)發放給我們的近地天體的資助，每輛長途汽車所獲資助總額的百分比如下：

LTIP獎勵按目標值發放，該目標值是董事會確定的基本工資的一個百分比。然後，將獎勵乘以分配給PSU、RSU和期權的LTIP授予總額的百分比，然後除以(對於PSU和RSU)授予時的股價，或(對於期權)授予時的期權價格(由委員會使用Black-Scholes估值方法確定)。庫凱爾斯基先生的2021年獎金如何適用長期税收政策目標贈款的一個例子如下：

績效份額單位

PSU是可贖回Hudbay普通股或等同於歸屬日期普通股價值的現金金額的名義單位。PSU將在三年結束時授予。這些單位受到業績和歸屬條件的限制，如果沒有達到業績的門檻水平，所有單位都將被沒收。相反，如果在三年歸屬期內的表現超過目標，將獲得額外的單位(最高為初始授予的200%)。業績條件(就75%的PSU而言)是基於與同業集團(相對TSR)相比的總股東回報和(相對於25%)投資資本回報率(ROIC)。委員會認為，在PSU中使用相對的TSR和ROIC將使薪酬結果與股東的經驗保持一致，並鼓勵有效的資本配置。

相對TSR乘數(75%的PSU)

歸屬的PSU數量部分參考本公司在業績期間產生的股東總回報(“Hudbay TSR”)與同行組(“業績同行組”)的比較而確定。Performance Peer Group由以下賤金屬礦業發行人組成：

業績期間的相對TSR乘數將參考年度相對TSR和三年累計相對TSR，綜合計算如下：

• 績效期間第一年的年度相對TSR為10%
• 績效期間第二年的年度相對TSR為10%
• 績效期間第三年的年度相對TSR為10%
• 70%績效期間的三年累計相對TSR

Hudbay TSR和同業集團TSR的計算將包括各自股票價格的升值以及股息和其他價值回報的支付。

特定時間段的相對TSR乘數計算如下，並針對指定級別之間的性能進行線性內插：

投資回報率(ROIC)乘數(佔PSU的25%)

ROIC由單一的三年平均值確定，計算方法如下：

特定時間段的ROIC乘數計算如下：

ROIC乘數將針對(A)5%至6.5%和(B)6.5%至10%之間的金額進行線性內插。目標是參照當前和過去的業績制定的，以期提高投資資本的回報。這些目標將每年進行審查。

限售股單位

限制性股份單位與PSU類似，因為它們是名義單位，可贖回Hudbay普通股或等同於歸屬日期普通股價值的現金金額。然而，它們不受可以增加或減少歸屬單位數量的性能條件的限制。相反，唯一的歸屬條件是時間，即單位在三年結束時歸屬，前提是接受者在歸屬時仍受僱於本公司。

選項

股票期權在LTIP計劃中被廣泛用作少數組成部分，無論是在我們的礦業同行中，還是在TSX60發行人中。委員會認為，使用股票期權作為長期投資計劃組合的平衡組成部分，將有助於吸引和留住執行和更廣泛的管理團隊成員。

這些期權在三年內等額分期付款，並將在七年內可行使。

2021年初授予的PSU和RSU是根據Hudbay的長期股權計劃授予的，而期權是根據我們的購股權計劃授予的。這些計劃的摘要載於附表“B”。

2022年LTIP贈款

對於2022年2月向我們的近地天體提供的LTIP贈款，贈款涉及與2021年發放的相同的PSU、RSU和期權的組合，每種情況下的條款都與2021年相同。

其他報酬和額外津貼

退休福利

除了獎勵長期在哈德貝工作的員工外，委員會還認識到，退休福利是使我們的薪酬計劃具有競爭力所必需的。有關我們退休計劃的詳情，請參閲“退休金計劃説明”。

員工購股計劃

我們為我們的高管和其他符合條件的員工維持員工購股計劃(“ESPP”)。根據ESPP，參與者可以將其税前基本工資的1%至10%用於購買通過公開市場購買獲得的Hudbay股票。我們提供參與者貢獻的75%的等額貢獻，其中三分之一立即用於我們貢獻的預扣税義務。用我們的出資購買的股票在12個月內不能出售，參與者可以進行的交易數量和他們選擇的出資的變化受到進一步的限制。

額外津貼和其他福利

額外津貼和其他福利是故意限制的，可能包括健身會員資格、全面體檢、人壽保險和意外保險、停車和其他補貼，以及應哈德貝要求搬遷的高管的福利。

CEO薪酬

2021年補償

庫凱爾斯基先生作為總裁兼首席執行官的目標薪酬是參照我們薪酬基準小組中CEO的薪酬中位數設定的。庫凱爾斯基先生就2021年收到的實際直接賠償總額如下表所示：

1.庫凱爾斯基先生的實際STIP獎是基於他的加權平均績效分數，其中20%是個人，80%是公司。庫凱爾斯基先生2021年的加權平均績效得分為113.4%

2.LTIP價值由50%的PSU、25%的RSU和25%的選項組成，具體描述見下文《2021年CEO LTIP獎》。

我們CEO的STIP有80%是基於公司得分，20%是基於他的個人表現。2021年，庫凱爾斯基先生的目標集中於加強投資者關係、評估戰略、推進ESG計劃和提升我們的公司文化。他在這些個人業績目標方面的表現被評估為115/100，與公司業績得分相結合，綜合得分為113.4%。

庫凱爾斯基的表現得分背後的因素如下：

2021年CEO STIP獎

下表顯示了授予庫凱爾斯基先生2021年業績的目標和實際STIP。

2021年CEO LTIP獎

下表顯示了2021年初作為庫凱爾斯基2021年薪酬的一部分向庫凱爾斯基先生提供的具有前瞻性的長期税收優惠贈款。

1.確定授予的RSU和PSU數量的單價為10.04美元，並以Hudbay股票過去五天的平均價格為基礎。

2.確定授予期權數量的單價為6.06美元，並以布萊克-斯科爾斯估值方法為基礎。期權的行權價為每股10.42美元。

非CEO近地天體的薪酬

2021年目標直接薪酬總額

下表顯示了道格拉斯、邁格爾、雷和唐納利2021年的目標直接薪酬總額。

2021年個人成績得分的確定

我們每個非首席執行官近地天體的個人業績得分按其年度總業績得分的30%加權。在2021年(和2020年)，委員會將STIP的個別組成部分從40%降至30%，以反映市場慣例，並認識到我們的高級管理人員可以對整體公司業績產生影響。在確定個人業績得分時，委員會考慮首席執行官根據其各自職責範圍內業績的關鍵要素提出的建議。

下表顯示了每個非首席執行幹事近地業務幹事的個人業績分數，以及委員會在確定這些分數時考慮的決定因素。米格爾從2022年1月4日起辭職。考慮到公司得分，他在2021年的STIP付款被評估為目標的100%，而在他離開時，他的個人業績尚未得到評估。

2021年STIP獎

非首席執行官近地天體的STIP獎70%基於公司業績得分，30%基於個人業績。下表顯示了授予Douglas、Meagher、Lei和Donnelly先生2021年業績的實際STIP。

1.米格爾先生辭職，自2022年1月4日起生效。考慮到公司得分，他2021年的STIP被評估為目標的100%，在他離開時，他的個人業績尚未得到評估。

2021年LTIP大獎

雖然支付給我們高級管理人員的STIP薪酬是在2022年初支付的，但它是基於2021年公司和個人業績目標的實現情況，因此被視為2021年的薪酬。LTIP贈款則是前瞻性的，因為它們是為了鼓勵在贈款仍未結清期間的業績。因此，2021年初向我們的高管發放的長期薪酬被認為是2021年的薪酬。

1.確定授予的RSU和PSU數量的單價為10.04美元，並以Hudbay股票過去五天的平均價格為基礎。

2.確定授予期權數量的單價為6.06美元，並以布萊克-斯科爾斯估值方法為基礎。期權的行權價為每股10.42美元。

3.Meagher先生於2022年1月4日辭職，並失去了LTIP獎。

2021年直接薪酬總額

下表顯示了道格拉斯、邁格爾、雷和唐納利2021年的實際直接薪酬總額。

1.LTIP價值由50%的PSU、25%的RSU和25%的選項組成，如上文《2021年LTIP大獎》所述。

2022年薪酬變動

2022年，董事會批准庫凱爾斯基、道格拉斯和唐納利的基本工資增加3.0%，雷的基本工資增加4.0%，所有這些都與向更廣泛的員工基礎提供的增長一致，這取決於他們相對於基準的定位。近地天體的目標STIP或LTIP沒有變化。

性能圖表

股東體驗

下圖比較了2016年12月31日多倫多證券交易所投資於Hudbay股票100美元的累計股東總回報的年度百分比變化與S&P/TSX綜合指數的累計總股東回報、銅價的相對同比變化以及由以下同行組成的定製指數的表現中值：Antofagasta、Capstone Mining、銅山、ero銅業、First Quantum、自由港McMoRan、Imperial Metals、Lundin Mining、Nexa Resources、Oz Minerals、Taseko Mines、Teck Resources和綠松石山。

此圖顯示的趨勢與我們高管同期的已實現和可實現薪酬大體一致，因為LTIP獎勵的價值與我們的股價表現直接相關。此外，在2017年、2020年和2021年，我們實現了正的股東總回報，用於確定高管STIP的公司得分和2017年的LTIP獎勵分別為104%、127%和113%。2018年和2019年，我們的股東總回報率為負，這兩年我們的企業得分低於目標-分別為93.5%和81%-從而減少了本應在這兩年授予的目標STIP和LTIP。

高管薪酬表

薪酬彙總表

下表顯示了每個近地天體在截至2021年、2020年和2019年12月31日的財政年度或就該財政年度收到的賠償。在我們的薪酬摘要表的年度獎勵計劃一欄中，披露的2021、2020和2019年獎勵是董事會批准的STIP金額，並分別於2022年初、2021年和2020年就前一年的業績授予。

如上文“長期獎勵計劃(LTIP)”所述，隨着我們的LTIP設計在2020年初有所改變，LTIP獎勵按其目標值授予，LTIP獎勵的最終價值完全基於公司未來的表現，從授予年度開始。因此，2020年和2021年薪酬彙總表中的“股票獎勵”和“期權獎勵”分別代表2020年2月和2021年2月授予的RSU和PSU(在股票獎勵的情況下)和股票期權(在期權獎勵的情況下)的授予日期價值，並被視為每個近地天體2020年和2021年薪酬的一部分。

在2020年前，LTIP獎勵完全以RSU的形式授予，獎勵的目標值根據用於確定該年度NEO STIP獎勵的相同公司和個人業績得分以及基於我們的總股東回報的修改量來向上或向下調整。為了與我們目前的LTIP設計和高管薪酬方法保持一致，本薪酬摘要表中披露的2019年“基於股份的獎勵”反映了我們在2019年初向我們的近地天體發放的RSU獎勵的授予日期價值，儘管該等獎勵受到上一年(即2018年)業績的影響，可能被視為上一年的薪酬。儘管這是一個不完美的比較，但管理層認為，它提供了我們高級管理人員按年計算的整體薪酬的最佳視角。

1.庫凱爾斯基先生在擔任臨時首席執行官期間無權領取退休金。2020年1月22日，他被任命為總裁兼首席執行官，並參加了公司的固定繳款養老金計劃，從而有權享受養老金福利。

2.2021年，沒有一個近地天體獲得總額超過50,000美元的津貼。只有庫凱爾斯基在2020年獲得了總計超過5萬美元的額外津貼。庫凱爾斯基在2020年因被任命為永久首席執行官而獲得了以下福利，總計238,190.41加元：搬遷補償金、搬遷費用以及人壽保險和長期殘疾保險。在2019年庫凱爾斯基擔任臨時CEO期間，庫凱爾斯基和他的配偶享受了以下福利，總計73,850.18加元：人壽保險和長期殘疾保險，多倫多的帶傢俱的住宿和酒店，以及往返温哥華故居的旅行。除了額外津貼外，本欄目中的金額還包括假期工資、員工股票購買計劃下的公司繳費以及近地天體持有的股票單位的股息等價物的支付。就庫凱爾斯基而言，本欄中的金額還包括他截至2020年1月22日作為董事獨立首席執行官和臨時首席執行官獲得的數字顯示單位薪酬，以及他在2020年被任命為常任首席執行官時獲得的價值250,138美元的額外數字顯示單位。就雷而言，本欄的金額亦包括他於2020年在委任道格拉斯先生前擔任臨時首席財務官而獲得的10萬美元薪酬。

3.道格拉斯先生被任命為高級副總裁兼首席財務官，自2020年6月30日起生效。在招聘時，道格拉斯獲得了基於股票的獎勵和期權，這是他2020年6月30日授予LTIP的一部分。

4.Meagher先生於2022年1月4日辭去高級副總裁兼首席運營官一職。

5.基於股份的獎勵代表關於2021年和2020年的RSU和PSU，以及僅關於2019年的RSU。如“長期激勵計劃(LTIP)”所述，PSU將受到基於未來業績的乘數計算。

6.庫凱爾斯基2020年的工資包括55,000美元，這是他作為臨時首席執行長至2020年1月22日被任命為常任首席執行長時按比例獲得的月薪，以及他在2020年剩餘時間擔任首席執行長時按比例計算的年薪。

獎勵計劃獎

下表提供了截至2021年12月31日每個未完成的近地天體獎勵計劃的信息。

傑出的基於期權和基於股票的獎勵

1.以2021年12月31日Hudbay股票在多倫多證券交易所的收盤價9.16美元計算。

2.反映尚未歸屬的PSU和RSU的數量。根據本CD&A中所述的乘數效應，在適用的授權日期歸屬的PSU的實際數量可能大於或少於此表中提供的數量。“SU”是指共享單位，是PSU和RSU的總和。

3.不包括已行使的期權。

4.道格拉斯授予的期權於2020年6月30日生效，行權價為3.92美元。

5.米格爾先生在2022年1月4日辭職時，失去了任何未償還的期權和股份單位。

6.就Kukielski先生而言，這不包括他在被任命為常任首席執行官之前獲得的既得利益單位的價值。

7.關於2020年2月25日授予Kukielski、Meagher、Lei和Donnelly先生的獎項，懸崖授予的PSU和RSU將於2023年2月25日授予。2021年2月25日授予的PSU和RSU將於2024年2月25日在三年內懸崖歸屬。關於道格拉斯先生2020年6月30日的獎勵，他的PSU和RSU將於2023年6月30日授予。

2021年獲得、賺取或實現的激勵計劃獎勵

下表提供了截至2021年12月31日的財政年度激勵計劃獎勵的支付或歸屬價值的信息。

1.代表2021年授予的年度科技創新政策。

2.代表2021年12月31日授予的LTIP授予的2019年RSU，基於Hudbay股票在多倫多證券交易所的收盤價9.16美元。RSU是作為2019年LTIP獎勵的一部分授予的唯一股票單位。

3.這一數額是指如果在歸屬日期行使期權，根據歸屬日期哈德貝股票在多倫多證券交易所的收盤價與行使價格之間的差額，將實現的總美元價值。在授予庫凱爾斯基、米格爾、雷和唐納利的2020年期權中，有三分之一的期權的授予日期是2021年2月25日，收盤價為9.77美元，行權價為3.76美元。對於道格拉斯來説，他2020年授予的期權中有三分之一的授予日期是2021年6月30日，當時的收盤價是8.25美元，行權價是3.92美元。

養老金計劃福利：確定的福利計劃

1.公司的固定福利計劃以前不對新進入者開放。因此，庫凱爾斯基先生和道格拉斯先生參與了公司的固定繳款計劃，如下所述。

2.Meagher先生自2022年1月4日起辭去高級副總裁兼首席運營官一職。

3.由於Meagher先生辭職，他到65歲的預計養卹金等於截至2021年12月31日的應計養卹金，因為預計在辭職之日之後不會有未來的應計養卹金。

固定繳款計劃⁽¹⁾⁽²⁾

1.近地天體可作出一次性、不可逆轉的選擇，根據補充養卹金計劃獲得其未來年度獎勵獎金的全部或部分，作為補充養卹金積分--見“高管薪酬要素摘要--退休福利”。包括給雷先生的金額是他選擇作為補充養老金抵免領取的年度獎勵獎金金額的補償性價值變化。

2.對Kukielski先生和Douglas先生來説，這是他們在定義供款計劃(稱為MPP)下的養卹金福利，包括就超過法定最高限額的僱主供款記入補充計劃的充值金額。見“高管薪酬要素摘要--退休福利”。

退休福利.養老金計劃説明

雷和唐納利參加了我們的固定收益養老金計劃，該計劃於2015年對新參與者關閉。確定福利計劃的依據是，在緊接成員退休、死亡或終止連續服務之前的十年期間內，成員連續服務36個月期間的平均收入的2%乘以成員計入貸方的服務年限。這項津貼通常在62歲時支付，但可以在減少的基礎上最多提前10年支付(62歲之前退休的每一年每年減少4.8%)。養卹金計劃的成員可以選擇對該計劃進行可選的輔助繳費，以增強其養卹金的輔助功能。額外福利的費用由會員全額支付，繳費不能超過會員收入的9%或2021年的22,126美元，兩者以較小者為準。

此公式包含加拿大養老金計劃福利的部分補償。養老金終生支付，保證期為五年。超額的退休金《所得税法》(加拿大)我們的補充養老金計劃的固定福利部分提供了最高養老金限額。我們的固定收益計劃已向新進入者關閉，加拿大所有新的未加入工會的員工和高管都參與了我們的固定繳費養老金計劃。

庫凱爾斯基先生和道格拉斯先生參加了我們的貨幣購買計劃(MPP)，這是一項固定繳款養老金計劃。根據強制性公積金計劃，他們每年可獲得相當於基本工資12%的僱主供款。MPP不允許高管自願捐款。當達到法定的年度最高繳費限額時，僱主繳費的餘額將記入一個名義賬户，該賬户與實際基金業績掛鈎，並以信用證擔保。

近地天體還可以進行一次不可逆轉的選擇，以降低其參加全部或部分年度獎勵獎金計劃(STIP)的資格，以換取根據我們的補充養老金計劃的固定繳費部分獲得補充養老金抵免的資格。補充養老金抵免與年度獎勵獎金同時確定和發放。這些賬户是名義賬户，由金融機構以信託形式持有的信用證作為擔保。這些賬户計入的利息相當於加拿大政府可銷售債券的年收益率，平均收益率超過10年。我們不匹配或以其他方式對補充養老金計劃的這一固定繳費部分進行繳費。

僱傭協議

我們目前的每個近地天體都是與我們公司簽訂的僱傭協議的一方。近地天體的就業協議確定了他們的基本工資和參與我們的年度獎勵獎金、長期獎勵、養老金和福利計劃的權利。下表彙總了我們的首席執行官和其他近地天體根據各自的僱傭協議有權獲得的報酬和福利，這些報酬和福利被定義為“充分理由”，包括但不限於，近地天體的僱用條件或職責發生重大變化，對其責任的程度、性質或地位產生不利影響的情況下，近地天體首席執行官和其他近地天體有權根據各自的僱傭協議獲得的報酬和福利，近地天體基本工資的任何大幅減少，導致Hudbay作為公開上市實體的地位改變為私人持有的任何交易，之後他不被任命繼續擔任相同的角色，或任何對近地天體搬遷的要求。根據近地天體的僱用協議，在控制權變更後的無故終止與在其他情況下的無故終止沒有區別。

根據各自的僱傭協議，我們的每個近地天體在終止僱傭後的12個月內不得招攬哈德貝的官員、僱員或代理人，並要求他們對我們的機密信息保密。此外，庫凱爾斯基先生和道格拉斯先生受競業禁止條款的約束，該條款要求，在他們自願或非自願離開公司後的6個月內，兩人都不得在公司開展業務的司法管轄區內擔任競爭對手的高級管理人員、員工、承包商或服務提供商。

離職權利：CEO

離職權利：非首席執行官近地天體

終止合同時的付款

下表提供了截至2021年12月31日假設在無故終止的情況下向每個近地天體支付的估計款項的詳細情況：

1.對於道格拉斯先生以外的非首席執行官近地天體，這是根據2021年12月31日哈德貝股票在多倫多證券交易所的收盤價9.16美元計算的股票單位(RSU和PSU)獎勵的市值以及2021年和2020年授予的所有未行使期權的“貨幣”價值。2019年發放的LTIP贈款於2021年12月31日歸屬於正常課程，不包括在內。

2.對於Kukielski先生和Douglas先生，這代表(I)2020年LTIP授予的情況下，按比例分配的股份單位(RSU和PSU)獎勵的市值和所有未行使的按比例分配的期權的“貨幣”價值；(Ii)就2021年LTIP授予的情況而言，所有股票單位(RSU和PSU)獎勵的市場價值，分別基於2021年12月31日Hudbay股票在多倫多證券交易所的收盤價9.16美元。此表不包括庫凱爾斯基在2020年1月之前擔任董事獨立首席執行長和臨時首席執行長而獲得的直接付款。特許權單位在授予時歸屬，並在他離開公司後支付。

3.Kukielski先生有權獲得STIP遣散費，數額為緊接終止日期之前最近完成的兩個財政年度的平均年度獎勵獎金的兩倍；除非終止日期在2021年1月1日至2021年12月31日之間，在這種情況下，他有權獲得終止日期之前完成的財政年度已支付或應支付的年度獎勵獎金的兩倍。此表中反映的金額假設於2021年1月1日終止，STIP遣散費金額相當於他2021年STIP賠償金的兩倍。

4.道格拉斯先生有權獲得STIP遣散費，數額為緊接終止日期之前最近兩個財政年度的平均年度獎勵獎金的兩倍；除非終止日期在2021年1月1日至2021年12月31日之間，在這種情況下，他有權獲得終止日期之前完成的財政年度已支付或應支付的年度獎勵獎金的兩倍。此表中反映的金額假設於2021年1月1日終止，STIP遣散費金額相當於他2021年STIP賠償金的兩倍。

5.米格爾先生於2022年1月4日辭職。

終止時雙觸發付款

我們的任何近地天體都無權在控制權發生變更且未被終止或未因“充分理由”而辭職的情況下獲得任何基於股權的獎勵的任何付款或加速授予，如上文“僱傭協議”中更詳細地描述的那樣。只有在他們的僱傭被終止的情況下，這種權利才會出現。

董事薪酬

我們的董事薪酬計劃對非執行董事(在本節中稱為“董事”)在公司事務上投入的時間和精力進行補償。執行董事(目前僅為我們的首席執行官)僅以執行人員的身份獲得報酬，不會因在董事會任職而獲得額外報酬。

2021年董事補償

2021年，委員會對董事薪酬水平和結構進行了兩年一次的審查。上一次這樣的審查是在2019年進行的，之後我們的董事薪酬被提高，使薪酬水平與同行組的中位數一致(這是2021年NEO基準所使用的同行組-見“高管薪酬概述-薪酬比較組”)。在2021年審查之後，我們的董事薪酬沒有變化，因為委員會得出結論，哈德貝的董事薪酬公平，增加董事的薪酬結構是不可取的。

支付給我們董事的費用如下表所示：

我們董事的股權薪酬以遞延股份單位(DSU)的形式發放。根據我們的董事遞延股份單位計劃授予的DSU跟蹤Hudbay股票的價值。配售單位於授予時歸屬，但直至董事離開董事會後才派發，屆時支付的現金相當於持有的配售單位數量乘以支付配售單位時哈德貝股票的價格。當我們的Hudbay股票支付股息時，DSU的持有者將獲得股息等價物，這使持有者有權獲得相當於持有的DSU數量乘以每股股息金額，再除以支付股息時我們普通股的價格。確保董事在Hudbay擁有股權，有助於使我們董事的利益與我們股東的長期利益保持一致，並與我們在薪酬計劃中實施最佳實踐的願望一致。為了進一步使他們的利益與我們股東的利益保持一致，董事可以選擇將他們的全部或部分現金預付金和其他費用以DSU支付給他們。

董事薪酬表

下表載列截至2021年12月31日止年度向本公司各董事支付的薪酬。

1.代表以現金支付的費用和預聘費。董事可以選擇將全部或部分現金聘用費和會議費以DSU支付給他們。

2.表示以DSU支付的費用和預付金。配發單位於授出時歸屬，並於董事離開董事會時支付予董事。

3.代表在2021年3月26日和9月24日支付每股0.01美元股息後，作為股息等價物支付的額外DSU金額。

獎勵計劃獎勵的支付或歸屬價值

1.代表根據我們董事的配售單位計劃，就2021年向每個董事授予的配售單位金額(不包括以額外配售單位作為股息等價物支付的金額)。DSU在授予時被授予。為了更好地確定，在董事離開董事會之前，不會支付DS U。本公司並無向現任董事授予購股權，因此，各董事均無持有未歸屬股權獎勵。

基於股票的傑出獎勵

下表提供了截至2021年12月31日每個董事流通股的股票獎勵信息。

1.以2021年12月31日Hudbay股票在多倫多證券交易所的收盤價9.16美元計算。

董事持股準則

董事會通過的公司治理指引對董事提出了最低股權要求，根據這一要求，每名董事必須收購初始收購或授予日期價值相當於其年度現金和股權預留總額的三倍的哈德貝股份或DSU。為了確定所持股份和股份單位的價值，所持股份將以收購成本或授予時的價值為基礎。預期董事自出任董事之日起計五年內達到這一持股水平，而當年度聘用金有所增加時，董事須於增加生效日期起計兩年內達到增加後的最低股權水平。截至2022年3月15日，董事在滿足我們的股權指導方針方面的進展情況如下表所示：

1.包括所持持股的授予日期價值和所持普通股的收購價值。

2.Howes先生、Lang先生、Quintanilla先生和Smith先生於2019年加入董事會，因此，他們必須在2024年之前實現所需的權益價值。

股權薪酬計劃信息

下表提供了截至2021年12月31日我們的股權薪酬計劃的相關信息。

1.包括我們的股東分別在2008年和2016年年度會議和特別會議上批准的購股權計劃和LTEP。

2.假設我們LTEP項下的所有已發行股份單位將通過發行Hudbay股票來結算。

3.反映截至2021年12月31日未平倉的1,661,784份期權的加權平均行權價。

年燒傷率⁽¹⁾我們在過去三個財政年度的股權薪酬計劃如下表所示：

1.各股權薪酬計劃的年度燒損率按《多倫多證券交易所公司手冊》第613(D)節計算。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，根據LTEP計劃授予並用於年度燃盡率計算的證券數量可能會增加，這是根據該計劃授予的1,506,232個業績份額單位的乘數效應的結果。見“長期激勵計劃(LTIP)”。

如果於2021年12月31日，根據我們的長期購股權計劃及購股權計劃已發行的全部4,872,156股股份及購股權均以發行Hudbay股份的方式結算，則根據該等結算而發行的Hudbay股份將佔本公司於該日期已發行及已發行的Hudbay股份約1.86%。

某些人在須採取行動的事宜上的利害關係

吾等的董事或行政人員概不知悉任何人士在本公司上個財政年度開始後的任何時間內，有任何直接或間接的重大利益關係：(I)自本公司上個財政年度開始以來的任何時間一直擔任董事或哈德貝的行政總裁；(Ii)是建議的候選人；或(Iii)是第(I)或(Ii)項所述人士的聯繫人或聯營公司，在董事選舉以外的任何將於大會上處理的事宜中擁有直接或間接的重大利益。

董事及行政人員的負債

於截至2021年12月31日止年度或於本報告日期，本公司現任或前任董事、行政人員或僱員或本公司任何附屬公司概無欠Hudbay或本公司任何附屬公司任何未償還債務。此外，Hudbay並未就任何此等人士欠任何其他人士或實體的任何債務提供任何擔保、支持協議、信用證或其他類似安排或承諾。

知情人士在重大交易中的利益

據Hudbay董事及行政人員所知，自2021年1月1日以來，概無任何“知情人士”、任何獲提名人或任何獲提名人的任何聯營公司或聯營公司在任何交易中擁有任何直接或間接的重大權益，或在任何對我們或我們的任何附屬公司有重大影響的任何擬議交易中擁有任何該等權益。“知情人士”指(A)董事或哈德貝高管，(B)本身是哈德貝知情人士或子公司的個人或公司的董事或高管，(C)直接或間接實益擁有、控制或指導哈德貝股份的任何人或公司，該股票附帶超過所有哈德貝股票10%的投票權，及(D)哈德貝，如果我們已購買、贖回或以其他方式收購我們的任何證券，只要我們持有我們的任何證券。

董事及高級職員的保險及彌償

我們已為Hudbay及其附屬公司的董事及高級管理人員購買保險，以保障他們以董事及高級管理人員的身份承擔的任何責任，但須受加拿大商業公司法所載的某些限制所規限。此類保險的年保費為2,319,625美元。該保單規定在保單年度的年總承保限額為8,000萬美元。

根據加拿大商業公司法的規定，我們的附例規定，在以下情況下，我們將賠償董事或其他實體的人員或人員、前董事人員或應我們的要求以董事人員的身份行事或以類似身份行事的另一實體的人員或人員，包括為了結訴訟或履行判決而合理招致的所有費用、費用和開支，這些費用、費用和開支包括為了結訴訟或履行判決而支付的款項：

• 在通過罰款強制執行的刑事或行政行為或程序中，個人有合理理由相信其行為是合法的。

我們已經與我們的每一位董事和高級職員簽訂了賠償協議，這些協議規定，我們承諾並同意在法律允許的最大限度內，就董事因任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟(包括但不限於任何索賠、要求、訴訟、法律程序、查詢、聽證、發現或調查)可能遭受或招致的任何合理費用，涉及董事或人員，或董事或人員被列為當事人的任何直接或間接結果，包括作為或曾經是董事或人員的任何行為或事情，包括以董事或人員的身份作出或沒有作出的任何行為或事情，只要董事已經按照我們的附例行事。

如果我們根據我們的章程或賠償協議的條款承擔責任，保險範圍將擴大到此類責任；然而，每項索賠將受到500萬美元的免賠額限制。

在那裏您可以找到更多信息

我們向加拿大證券管理人提交報告和其他信息。這些報告和信息可在SEDAR上免費獲取，網址為Www.sedar.com和Edga在www.sec.gov/edgar.shtml上。財務信息載於截至2021年12月31日的經審計的比較綜合財務報表以及管理層的討論和分析，這些信息可在SEDAR網站www.sedar.com和Edga網站www.sec.gov/edgar.shtml上找到。我們的股東也可以通過電話(416)362-8181或電子郵件INFO@hudbay.com向我們的副總裁兼總法律顧問索要這些文件的副本。

董事批准

本通函的內容及送交本公司股東的事宜已獲Hudbay Minerals Inc.董事會批准。

根據董事會的命令

斯蒂芬·A·朗，主席2022年4月5日

附表“A”

哈德貝礦業公司。

(“公司”)

公司治理準則和董事會授權

引言

董事會致力於履行其法定任務，以最高的道德行為標準監督公司業務和事務的管理，並符合公司及其股東的最佳利益。董事會根據其公司治理和提名委員會的建議，通過了這些公司治理指南，以促進董事會及其委員會的有效運作，促進股東利益，並就董事會、其各個委員會、個人董事和高級管理人員應如何履行其職能建立一套共同的預期。這些準則旨在提供一個靈活的框架，董事會可以在該框架內履行這些職能。

指導方針

董事會的職責

根據適用的法律和法規要求，公司的業務和事務由董事會管理或在董事會的監督下進行。董事會的職責是提供指導和監督。董事會批准公司的戰略方向，並監督公司業務和高級管理人員的業績。公司高級管理人員負責將戰略計劃提交董事會審議和批准，並負責實施公司的戰略方向。

在履行其職責時，董事的主要責任是在他們合理地相信對本公司最有利的情況下行使其業務判斷，並履行其謹慎和忠誠的職責。在履行這一義務時，董事應有權依賴公司高級管理層以及外部顧問和審計師的誠實和正直。董事還應有權讓公司代表他們購買合理的董事和高級管理人員責任保險，並有權在適用法律允許的最大限度內獲得賠償利益，並有權獲得適用法律規定的免責。

董事會在履行其法定授權及履行其對本公司的管理職責時，對其章程(亦為其授權)所載事項承擔責任，其副本以附表1的形式附上。

董事會的規模

董事會目前的看法是，董事會應由不超過13名成員組成，以促進其有效運作。董事會將在考慮公司治理和提名委員會的任何建議或意見後，每年評估適當的董事人數。

董事會主席

董事長應由獨立的董事成員擔任，而不是由董事會任命的高級管理人員。

董事會的選擇和多樣性

公司治理和提名委員會負責確定並向董事會推薦有資格成為董事會成員的個人。在評估個別董事提名人選時，公司管治及提名委員會會考慮：

• 判斷力和品格，

• 多樣性，包括性別、觀點、背景、經歷和其他人口結構的多樣性；以及

• 個人的專業知識、技能、知識和經驗與董事會其他成員的相互作用將在多大程度上建立一個有效、多樣化、合議性和對公司需求做出反應的董事會。

公司治理和提名委員會將審查董事會的技能矩陣，以幫助確定加強董事會的領域(如果有)，並通過招募新成員來解決這些問題。除了自己尋找董事的被提名者外，公司治理和提名委員會還可能聘請經驗豐富和獨立的外部顧問。在聘用搜索顧問服務時，公司治理和提名委員會指示他們有廣泛的選擇標準，包括技能和專門知識的組合，並確定在所有方面都不同的候選人，包括性別。

公司治理和提名委員會還將負責初步評估候選人是否獨立(並在此過程中應用董事會章程所附的確定董事獨立性的分類標準)，並向董事會提供有關評估的建議。公司治理和提名委員會還將負責不定期評估董事會各成員的獨立性，並應不少於每年進行一次這方面的調查，並應就由此產生的董事會及其委員會的組成向董事會提出建議。

董事會將考慮公司治理和提名委員會的建議，負責挑選董事會成員的被提名人，任命董事填補空缺，並決定被提名人或被任命者是否獨立。

選舉董事

每一董事應由親自或委派代表在任何董事選舉會議上以過半數股份投票選出。如果董事的任何被提名人從會議上親自或委託代表投票的股份中獲得的保留票數超過其當選的票數，董事必須在會議結束後立即向董事會主席提交辭呈，並在董事會接受後生效。公司治理與提名委員會將盡快考慮董事的辭職要約，並向董事會提出是否接受該要約的建議。董事會將在無特殊情況下接受辭職要約，董事會將在股東大會召開後90天內就是否接受董事辭職作出最終決定，並以新聞稿形式宣佈該決定。任何董事提出辭職的人將不會參加董事會或其任何委員會關於辭職的審議。這一程序僅適用於“無競爭”董事選舉的情況，即董事被提名人的人數不超過應選董事的人數，並且沒有散發委託書材料來支持一名或多名不屬於董事會支持的董事會會議選舉名單的被提名人。如果任何董事未能按照本段所述提出辭職，董事會將不會重新提名該董事。受公司法限制，董事會接受董事的辭職要約，且董事辭職, 董事會可就由此產生的空缺行使酌情權，並可不限於將所產生的空缺留待下一屆股東周年大會填補、委任董事會認為值得股東信任的新董事以填補空缺，或召開股東特別大會選舉新的提名人填補空缺。

延續董事的面貌

董事會認為，對董事會成員設定任意的年齡或任期限制是不合適的。相反，董事會將專注於續簽，並將警惕監督每一家董事的業績，並要求因年齡或其他因素不再能夠有效貢獻的董事退出董事會。

當董事的主要職業或業務協會與最初被邀請加入董事會時的職位(根據主要居住國、行業關聯等因素確定)發生重大變化時，董事應向公司治理和提名委員會主席提交辭職信。公司治理與提名委員會將審議該董事是否繼續留在董事會，並根據所有情況向董事會建議董事會是否應接受建議的辭職或要求董事繼續任職。

委員會成員

預計董事將成為董事會委員會的成員。審核委員會、薪酬及人力資源委員會、企業管治及提名委員會、環境、健康、安全及可持續發展委員會及技術委員會將由不少於三名成員組成，每名成員均須符合有關委員會章程所載的成員資格。委員會成員將由董事會根據公司治理和提名委員會的建議任命。董事會在考慮到企業管治和提名委員會的建議後，一般會指定每個委員會的一名成員擔任該委員會的主席。這些委員會的成員，包括擔任主席的人，應不時更換，以便考慮到新的觀點，同時銘記在每個委員會任職所需的技能。

評估董事會和委員會的業績

董事會和各委員會在公司治理和提名委員會的指導和指導下將：

• 進行年度自我評估；以及

• 定期審查和評估其章程和主席職位説明的充分性，並向公司治理和提名委員會提出任何改進建議，以供董事會推薦。

法律小組組長可授權對《憲章》進行較小的技術性修改，他將在董事會或相關委員會的下次例會上報告任何此類修改。

董事會和委員會會議

任何董事會或委員會(視屬何情況而定)會議處理事務的法定人數為成員人數的過半數或董事會或委員會藉決議釐定的較大人數。董事會或委員會(視屬何情況而定)的權力，可在有足夠法定人數親自出席的會議上行使，或以電話或其他電子方式行使，或由所有有權就該決議投票的成員簽署的決議行使。每名成員(包括主席)在任何議事程序中有權投一票(但只有一票)。

董事會或委員會(視屬何情況而定)的會議應不時在董事會或委員會主席(或任何兩名董事)要求的地點舉行，提前48小時通知(如通知已郵寄)或24小時通知(如通知是親自發出或以電子通訊方式交付)。通知期限可由董事會或委員會的法定人數免除。

每次董事會會議和每次委員會會議的議程將分別提供給每個董事和相關委員會的每位成員。董事的任何成員或委員會成員均可分別建議將議題列入董事會會議或委員會會議議程。

每一位董事和每一位委員會成員都可以自由地在董事會或委員會的任何會議上提出不在該會議議程上的議題。

董事會會議和委員會會議向董事提供的材料應當提供所需信息，並應充分提前分發，以便董事和委員會成員分別進行知情討論和做出知情判斷。

為確保董事之間自由和公開的討論和溝通，獨立董事將在每次定期安排的董事會會議後舉行執行會議(沒有高級管理層成員或非獨立董事出席)，其他情況由該等董事決定。主席將主持這些執行會議，除非出席這些會議的主任另有決定。任何有關方面均可直接與主席聯繫，主席可邀請此人在執行會議上發言。

除非委員會主席另有決定，否則每次委員會會議的議程、材料和紀要將應要求向所有董事提供，所有董事都可以自由參加任何委員會會議。委員會的所有會議都將舉行一次會議，委員會成員將在沒有非委員會成員出席的情況下開會，在委員會會議的任何時候，非委員會成員的董事都可以被要求離開會議，以確保委員會成員之間自由和開放的討論和溝通。非委員會成員的董事不會因出席該委員會的會議而獲得補償。

董事薪酬

根據薪酬與人力資源委員會章程的規定，董事薪酬的形式和金額將由董事會根據薪酬與人力資源委員會的建議不定期確定。薪酬和人力資源委員會在履行這一職責時，應努力遵循以下原則：薪酬應公平地支付非僱員董事在公司如此規模和範圍內所需的工作；薪酬應使這些董事的利益與公司股東的長期利益保持一致；非僱員董事薪酬的結構應簡單、透明且易於股東理解。

股份所有權準則

每個董事都必須收購公司的普通股，初始收購價值相當於其年度聘用費的三倍。預計董事在成為董事之日起五年內達到這一水平的所有權。董事可將他們收到的遞延股份單位作為支付其全部或部分年度聘用金，以滿足這一最低股本所有權要求。如果年度聘任增加，所有董事必須在年度聘任增加生效之日起兩年內達到增加的最低股權水平。為了更具確定性，董事是否已達到這一最低股權水平，將根據普通股(或遞延股份單位)在收購時的價值而不是當時的市場價格來確定。

對董事的期望

董事會制定了一些具體的董事期望，以促進董事履行職責，促進董事會的有效運作。

承諾和出席率。所有董事應爭取出席董事會及其所屬委員會的所有會議。為方便董事人員出席，必要時可使用電話或視頻會議方式出席。

參加會議。每個董事都應充分熟悉公司的業務，包括財務報表和資本結構，熟悉公司面臨的風險和競爭，以確保積極有效地參與董事會和所服務的各個委員會的審議。預計每個董事都會在會議前審閲會議材料。

忠誠與道德。作為董事，所有董事都有對公司忠誠的義務。這一忠實義務規定，公司的最大利益高於董事擁有的任何其他利益。董事應按照公司的商業行為和道德準則以及其他適用的政策和程序行事。

連鎖董事職位。未經公司治理和提名委員會批准，董事不得在本公司另一名董事所在的其他上市公司董事會中任職。

繼任計劃。董事會應對管理層繼任計劃進行年度審查。整個董事會將與薪酬和人力資源委員會合作，提名和評估首席執行官的潛在繼任者。首席執行幹事應隨時提供他或她對潛在繼任者的建議和評價，同時審查為這些個人建議的任何發展計劃。

與高級管理層和員工聯繫。所有董事應可隨時聯繫首席執行官和公司高級管理層的其他成員，討論公司業務的任何方面。董事會期望董事在董事會和委員會會議上或在其他正式或非正式場合，經常有機會與首席執行官和其他高級管理層成員會面。

保密。董事會及其委員會的議事和審議是保密的。每個董事將對收到的與其作為董事的服務相關的信息保密。

定位與繼續教育

高級管理層將與董事會合作，為新董事提供適當的指導和教育，使他們熟悉公司及其業務，以及個別董事的預期貢獻。所有新董事都將參加這一計劃的定向和教育，應在董事首次加入董事會後四個月內完成。此外，高級管理層將為董事會安排定期報告，以確保他們瞭解主要的商業趨勢和行業實踐。

股東參與度

董事會致力於與公司股東進行建設性的溝通。因此，董事會根據公司治理和提名委員會的建議，通過了一項股東參與政策，以促進與公司股東的公開和持續對話。

審查關聯方交易

公司治理和提名委員會應審查公司與任何關聯方之間的交易，無論交易是否根據證券法規需要報告。在考慮公司治理和提名委員會的建議後，董事會應審查、並在適當情況下批准或批准此類關聯方交易。就本指引而言，“關聯方交易”是指本公司曾經或將會參與的任何交易，而任何關聯方在該交易中擁有直接或間接的重大利益，但以下交易除外：(I)所有僱員均可獲得；(Ii)涉及經適當董事會委員會正式授權的行政人員或董事的薪酬；或(Iii)涉及根據本公司既定政策報銷開支的交易。

就本指南而言，“關聯方”是指在本公司上一財年開始後的任何時候，身為高管或董事(在任何情況下包括董事的被提名人)、持有公司已發行普通股超過5%的任何股東、或高管、董事被提名人或5%股東的直系親屬(定義見確定董事獨立性的分類標準)。

披露

本指南應在公司網站上提供。

附表“1”

哈德貝礦業公司。

(“公司”)

董事會章程

目的

董事會由公司股東選舉產生，監督公司的業務和事務的管理，符合公司的最佳利益。董事會應：

• 確信首席執行官和其他高級管理人員的誠信，並確信首席執行官和其他高級管理人員在整個公司創造了一種誠信文化。
• 審核和批准高級管理層提交的公司戰略計劃和業務目標，並監督高級管理層戰略計劃的執行情況。董事會每年至少召開一次會議，審議公司的長期戰略計劃和公司未來預計面臨的主要問題。
• 審核本公司的主要戰略、營運、報告、環境、社會及管治(“ESG”)及合規風險，並在審計委員會的協助下，監督適當風險管理制度的實施及監察，以及監察風險。
• 在公司治理和提名委員會的協助下，確保董事會及其委員會的有效運作符合適用法律的公司治理要求，並確保公司治理和提名委員會定期審查這種遵守情況。
• 確保公司的內部控制和管理信息系統到位，並在審計委員會的倡議下定期進行評估和審查。
• 評估本公司高級管理層的業績，包括監督建立適當的繼任規劃制度(包括制定首席執行官遴選和業績審查的政策和原則，以及關於在緊急情況下或首席執行官退休後繼任的政策)，並根據薪酬和人力資源委員會的決定和建議定期監測該等高級管理層的薪酬水平。
• 確保公司制定了與股東、其他利益相關者和公眾進行有效溝通的政策。
• 審查並酌情批准董事會各委員會提出的建議，包括但不限於：遴選董事會提名人選；任命董事填補董事會空缺；任命董事會各委員會成員；以及確定董事薪酬的形式和金額。

作文

董事會應在性別、觀點、背景和其他人口結構方面多樣化，並共同擁有廣泛的技能、專業知識、行業和其他知識，以及有助於有效監督公司業務的商業和其他經驗。大多數董事會成員應符合適用法律、法規要求和加拿大證券管理人政策的獨立性要求。董事會通過了一套明確的標準，以確定董事是否符合這些獨立性要求。這些標準的副本作為附錄A附上。董事會應根據公司治理和提名委員會的建議，以董事會多數票指定主席。

委員會

董事會認為適當時，可以將權力下放給個人董事和委員會。董事會預計將通過委員會完成大量工作，並將至少組成以下四個委員會：審計委員會、薪酬和人力資源委員會、公司治理和提名委員會以及環境健康、安全和可持續發展委員會。董事會可在其認為必要或適當時，不時設立或維持額外的常設委員會或特別委員會。每個委員會應有書面章程，並應定期向董事會報告，總結委員會的行動和委員會審議的任何重大問題。

獨立建議

在履行其授權時，董事會有權保留(並授權本公司支付)董事會確定為允許其履行其職責所必需的特別法律、會計或其他顧問的意見，並接受其建議。

靈活的框架

本憲章是一份廣泛的政策聲明，旨在成為董事會靈活治理框架的一部分。雖然本章程應遵守所有適用法律以及本公司的章程細則和細則，但本授權不會對董事會、任何董事會委員會、任何董事或本公司產生任何具有法律約束力的義務。

附錄“A”

哈德貝礦業公司。

(“公司”)

確定獨立性的明確標準
董事的數量

根據加拿大證券管理人的政策，董事要被視為獨立，他或她必須與公司沒有直接或間接的重大關係，而董事會認為這種關係可能合理地幹擾董事獨立判斷的行使。

董事會已根據公司管治及提名委員會的建議，審議可合理預期與本公司董事獨立性有關的關係類型。董事會決定：

1.董事的利益和關係完全源於他或她(或任何直系親屬1)在本公司的持股，本身並不妨礙其獨立。

2.除非公司管治及提名委員會因與公司有其他直接或間接的實質關係而作出相反的具體決定，否則董事人士將是獨立的，除非他或她或在過去三年內的任何時間，他或她的任何直系親屬：

·就業。是否(或曾經是)公司或其任何附屬公司或聯營公司(統稱“公司集團”)的高級職員或僱員(或如屬直系親屬，則為行政主管)或(僅就董事而言)聯營公司2，或積極參與公司的日常管理；

·直接薪酬。在任何12個月期間從公司集團獲得(或已經收到)直接薪酬(董事費用和委員會費用以及養卹金或以前服務的其他形式的遞延補償，前提是不以繼續服務為條件)3；

·審計師關係。是(或曾經是)作為公司內部或獨立審計師的公司的合夥人或僱員(如果是直系親屬，他或她參與公司的審計、擔保或税務合規(但不是税務籌劃實踐))，如果在此期間，他或她的直系親屬曾是該公司的合夥人或僱員，但不再是，他或她的直系親屬親自參與了公司的審計工作；

·物質商業關係。擁有(或曾經)與本公司集團有重大商業關係的人士的行政人員、僱員或主要股東。

備註：

1.(I)配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、兒媳、姐夫、嫂子，或(Ii)與董事同住的任何人(家庭傭工除外)。

2.如果一家公司由另一家公司直接或間接控制(通過一個或多箇中間人或其他方式)，則該公司是該公司的附屬公司。一個人的“附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制第一人，或由第一人控制，或與第一人共同控制的人。

3.受聘為臨時主席或臨時首席執行官並不妨礙董事在其任期屆滿後被視為獨立。如果直系親屬是非執行僱員，則直系親屬獲得補償不一定妨礙董事的獨立性。

·交叉薪酬委員會鏈接。受聘為另一實體的行政人員，而該另一實體的薪酬委員會(或類似機構)在受僱期間包括本公司的現任行政人員。

·材料協會。與本公司的一名高管有(或曾有)密切聯繫。

儘管如此，如果適用的證券法律、規則或法規明確禁止董事被視為獨立，則該人將不被視為獨立。

附表“B”

哈德貝礦業公司。

(“公司”)

長期股權計劃(“LTEP”)

長期股權計劃(“LTEP”)

LTEP下的每一次股份單位授予均由一封授權信證明，其中除LTEP的條款和條件外，可能還包含條款和條件。

下表提供了LTEP的主要條款摘要。有關更多細節，請參閲LTEP全文，可在SEDAR上找到，網址為Www.sedar.com和Edga在www.sec.gov/edgar.shtml上。