附件99.1

黃金礦業公司。

股東周年大會及特別大會通告

和管理信息通告

	日期和時間：		2022年5月19日，下午12：00(温哥華時間)
	地點：		西喬治亞街1000-925號 温哥華，不列顛哥倫比亞省，V6C 3L2 加拿大
March 23, 2022

黃金礦業公司。

股東周年大會及特別大會通知 將於2022年5月19日舉行

茲通知，Gold Mining Inc.(“本公司”)股東周年大會將於2022年5月19日(星期四)下午12：00在加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街925號Cathedral Place 1000舉行，郵編：V6C 3L2。(温哥華時間)(“會議”)：

根據地鐵公司根據加拿大商業公司法為方便股東查閲本公司截至2021年11月30日止年度的會議通知、通函及經審核的年度財務報表及隨附的管理層討論及分析(統稱為“會議資料”)，本公司採用通知及查閲方式，而非郵寄紙質副本。會議材料可在公司網站www.Goldmining.com和公司簡介www.sedar.com上查閲。通知和查閲條款的使用減少了公司的成本。

欲郵寄索取會議材料的紙質副本或接收有關通知和訪問的其他信息，請撥打公司免費電話1-855-630-1001(分機409)。索取會議材料的紙質副本對您來説是免費的。任何希望索取會議材料紙質副本的股東應在下午4：00之前提交。(温哥華時間)2022年5月5日，為了接收和審查會議材料並在下午12：00之前提交投票。於2022年5月17日，如本通知所附委託書或投票指示表格所載。請保留隨本通知附上的委託書或投票指示表格，否則將不會寄送其他表格。

本公司董事會已將2022年3月22日定為決定有權在大會及其任何續會或延期會議上通知和表決的股東的記錄日期。於當日營業時間結束時，每名登記股東均有權在通函所述情況下獲得有關通知及於大會上投票。

登記股東有權親自或委託代表在大會上投票。未能出席大會或其任何續會或延期會議的登記股東，請按照本通告及通函所載指示，填寫、簽署、註明日期及交回本通告所附的委託書。委託書除非由ComputerShare Investor Services Inc.收到，否則將無效，地址為大學大道100號，8號^這是安大略省多倫多M5J 2Y1樓層，下午12：00(温哥華時間)2022年5月17日，或在會議或其任何延期或延期的指定時間前不少於48小時(不包括星期六、星期日和節假日)。會議主席有權接受在此之後收到的委託書。

通過經紀人或其他中介機構收到本通知附帶的投票指示表格的非登記股東，必須按照該中介機構提供的指示交付投票指示表格。如果不這樣做，可能會導致您的股票沒有資格在會議上由代表投票表決。非登記股東必須通過該中介機構作出額外安排，才能親自出席會議投票。

公司正在繼續監測冠狀病毒(新冠肺炎)對即將舉行的會議的潛在影響，並可能根據情況決定放棄實體會議，轉而舉行僅虛擬會議或其他一些替代會議。在此情況下，本公司將於合理可行範圍內儘快以新聞稿或其他方式通知股東額外詳情。

提醒股東在投票前審閲會議材料。

日期：不列顛哥倫比亞省温哥華^研發2022年3月1日。

根據董事會的命令

黃金礦業公司。

目錄

黃金礦業公司。

管理信息通告

March 23, 2022

本管理資料通函(“通函”)現向黃金礦業公司(“本公司”)股本普通股持有人(“股東”)提供，內容與本公司董事會及管理層徵集委託書有關，以供於下午12：00舉行的股東周年大會及特別大會上使用。(温哥華時間)2022年5月19日(星期四)，加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街925號大教堂廣場1000號，加拿大V6C 3L2，以及為本通函所附和組成部分的日期為2022年3月23日的會議通知(“會議通知”)所載目的而舉行的任何休會或延期(下稱“會議”)。

根據地鐵公司根據加拿大商業公司法為方便股東查閲本公司截至2021年11月30日止年度的會議通知、通函及經審核的年度財務報表，以及所附管理層根據國家文件51-102進行的討論及分析(統稱為“會議資料”)，本公司現正使用通知及查閲服務，以供股東查閲。持續披露義務(《國家儀器51-102》)和國家儀器54-101與申報發行人的證券實益擁有人溝通(“國家文書54-101”)的加拿大證券管理人。根據通知及查閲條款，普通股的登記及非登記持有人將獲發送一份通知資料包，解釋如何查閲會議資料，並載有一份代表委任表格或投票指示表格(視何者適用而定)，以及一份供股東要求列入本公司補充郵寄名單以收取本公司2022財政年度年度及中期財務報表的補充郵寄名單表格。會議材料可在公司網站www.Goldmining.com和公司簡介www.sedar.com上查閲。股東可致電1-855-630-1001(分機409)與公司聯繫，要求免費提供會議材料的紙質副本。

除另有説明外，本通函所載資料截至2022年3月23日止。除非另有説明，本通知中規定的所有美元金額均以加元表示。

投票信息

徵求委託書

公司管理層徵集委託書將以郵寄方式進行，使用通知和訪問條款，並可通過電話或其他個人聯繫補充，這種徵集將在不給予公司董事、高級管理人員和僱員特別補償的情況下進行。本公司不會向股東、代名人或代理人償還向該等人士的委託人授權簽署代表委任表格所產生的費用，但本公司已要求以其各自名義持有股票的經紀及代名人向其客户提供本通函及相關的代表委任材料，而本公司將自掏腰包償還該等經紀及代名人的相關開支。特聘員工或徵集代理不會進行徵集。徵集活動的費用將由公司承擔。

除本通函所載與徵求代表委任有關的資料或陳述外，任何人士均未獲授權提供任何資料或作出任何陳述。如提供或作出該等資料或申述，不得相信該等資料或申述已獲地鐵公司授權。在任何情況下，本通函的交付均不構成自本通函發佈之日起本通函所載信息沒有變化的任何暗示。本通知不構成在任何司法管轄區內的任何人徵集委託書的行為，在該司法管轄區內，這種徵集行為未經授權，徵集人沒有資格這樣做，或向任何人提出這種徵集要約是非法的。

記錄日期

本公司董事會已將2022年3月22日的營業截止日期定為決定本公司哪些股東有權收到大會通知並在會上投票的記錄日期(“記錄日期”)。只有在記錄日期登記在冊的股東(“登記股東”)才有權收到大會的通知並在會上投票。

法定人數和批准

在會議上辦理業務需要法定人數的股東。根據本公司的附例，法定人數是指兩名或以上出席並由受委代表持有或代表本公司於大會上有投票權的已發行普通股總數不少於百分之五(5%)的人士。除非另有説明，否則我們需要在會議上以簡單多數(50%加1)的投票通過所有事務。

委任代表委任人

登記股東有權在會議上投票。股東有權就其於2022年3月22日持有的每股普通股就將在大會上表決的決議和將提交大會的任何其他事項投一票。

在隨附的代表委任表格內被指名為代表持有人(“指定人士”)的人士為本公司的董事及/或高級人員。

股東有權委任一名人士或公司(他們不一定是股東)出席股東大會，代表或代表該股東出席會議，但在隨附的代表委任表格中指名的人士除外。股東可行使這項權利，方法是剔除印刷的姓名，並在代表委任表格提供的空白處加入該其他人士的姓名，如有需要，亦可插入該人士的代替人的姓名。為獲得投票資格，公司必須在下午12：00前將填妥的委託書郵寄或親手送交安大略省多倫多大學大道100號8樓ComputerShare Investor Services Inc.。(温哥華時間)2022年5月17日，或在會議或其任何延期或延期的指定時間前不少於48小時(不包括星期六、星期日和節假日)。董事會可以在不另行通知的情況下酌情免除委託書的存放期限。

委託書除非註明日期並由作出委託書的股東簽署，或由該股東以書面妥為授權的該股東的事實受權人簽署，或如屬法團，則由法團的正式授權人員或事實受權人註明日期及籤立。如委託書是由個別股東或聯名股東的實際受權人籤立，或由公司股東的高級職員或實際受權人籤立的，則授權該高級職員或實際受權人(視屬何情況而定)的文書或經公證證明的文書副本，應附同委託書表格。

委託書的可撤銷

任何已交回委託書的登記股東，均可在委託書未行使前隨時撤銷委託書。除以法律允許的任何其他方式撤銷外，委託書的形式可由註冊股東或其正式授權的代理人或(如註冊股東為公司)蓋上公司印章或由其正式授權的高級職員或受權人簽署的書面文書(包括註明較後日期的委託書)撤銷。撤銷代表委任表格的文書，必須於大會或其任何延會日期前的最後一個營業日(包括該日期前的最後一個營業日)或於會議日期但在會議開始前的任何時間送交代表委任表格正本的同一地址交回大會主席。已遞交代表委任表格的股東亦可親身(或如股東為公司，則由出席會議的公司的正式授權代表)出席會議，並向出席會議的監票人登記為親自出席的登記股東，以撤銷該代表委任表格，屆時該代表委任表格應視為已被撤銷。撤銷委託書不會影響在撤銷之前進行表決的事項。

普通股及委託書的表決及指定人士行使酌情決定權

股東可在委託書上的適當空白處註明指定人士就擬於會議上表決的事項的表決方式。如果委託書中表明的投票指示是確定的，則由委託書形式代表的普通股將按照委託書中的指示進行投票或不予投票。如果股東就將要採取行動的事項以委託書的形式指定選擇，則所代表的普通股將相應地被投票或不參加對該事項的投票。由委託書形式代表的普通股將根據股東在任何可能要求的投票中的指示進行投票或不投票，如果股東就將採取行動的任何事項指定了選擇，普通股將相應地進行投票。

如委託書中並無就擬採取行動的事項作出選擇，委託書將有關該事項的酌情權授予委託書中指定的人士。指定人士將投票表決以委託書形式代表的普通股，贊成以委託書形式確定的每一事項，包括投票選舉被提名人進入董事會及委任本公司的獨立核數師。

隨附的委託書表格賦予列名人士酌情決定權處理會議可能適當地提交的其他事宜，包括對會議通知所指明的任何事宜的任何修訂或更改，以及就會議可能適當提交會議的其他事宜。於本通函日期，本公司管理層並不知悉任何該等修訂、變更或將提交大會處理的其他事項。

在對任何事項投棄權票或棄權票的情況下，投棄權票或棄權票的普通股將被計算為確定法定人數，但不會被算作對待表決事項的贊成或反對。

由非登記持有人投票

只有登記股東或正式指定的委託書持有人才能在會議上投票。大多數股東是“非登記”股東，因為他們擁有的普通股不是以他們的名義登記的，而是登記在他們購買普通股的經紀公司、銀行或信託公司的名下。更具體地説，就代表該人持有的普通股而言，某人並非登記股東(“非登記持有人”)，但登記的是：(A)以非登記持有人就普通股進行交易的中介機構(“中介機構”)的名義(除其他外，中介機構包括銀行、信託公司、證券交易商或經紀、受託人或管理人或自行管理的RSP、RIF、RESP和類似計劃)；或(B)以結算機構(如CDS Clearing and Depositary Services Inc.)的名義。中介機構是其中的參與者。根據國家文書54-101規定的要求，本公司已向結算機構和中介機構分發會議材料和委託書副本，以便進一步分發給非登記持有人，並已將會議材料張貼在本公司網站www.Golddmining.com和本公司簡介www.sedar.com下。

除非非註冊持有人放棄接收會議材料的權利，否則中介機構必須將會議材料轉交給非註冊持有人。很多時候，中介人會利用服務公司將會議材料轉發給非註冊持有人。一般而言，未放棄領取會議材料權利的非登記持有人將：

在任何一種情況下，這一程序的目的都是允許非登記持有人直接對他們實益擁有的普通股進行投票。如收到上述任何一份表格的非登記持有人慾親身出席會議投票，該非登記持有人應將表格上所指名的管理代表持有人的姓名劃掉，並在所提供的空白處填上該非登記持有人的姓名。在任何一種情況下，非登記持有人都應認真遵循其中介機構的指示，包括關於何時何地交付委託書或委託書授權書的指示。

有兩種類型的實益所有人--那些反對讓他們所擁有的證券的發行人知道他們的名字的人(因反對實益所有人而被稱為OBO)和那些不反對他們所擁有的證券的發行人知道他們是誰的人(對於非反對的實益所有人稱為NOBO)。根據國家票據54-101，發行人可以從中介機構獲得其NOBO的名單，以便直接向NOBO分發與代理相關的材料。根據國家文書54-101，本公司不打算支付中介機構將會議材料轉發給反對受益人的費用。因此，反對的實益所有人將不會收到會議材料，除非代表他們持有股份的中介機構承擔交付費用。

這些證券持有人的材料正在通過通知和訪問條款同時發送給登記股東和非登記股東。如果您是非註冊持有人，而本公司或其代理人已將這些材料直接發送給您，則您的姓名、地址和有關您所持證券的信息已根據適用的證券監管要求從代表您持有證券的中介機構處獲得。

美國股東

徵集委託書和投票指示表格涉及位於加拿大的一家公司的證券，並根據加拿大不列顛哥倫比亞省的公司法和證券法進行。《1934年美國證券交易法》(下稱《交易法》)下的委託書徵集規則不適用於本公司或本次徵集。股東應注意，加拿大不列顛哥倫比亞省證券法的披露和委託書徵集要求與美國證券法的披露和委託書徵集要求不同。

股東根據美國聯邦證券法強制執行民事責任，可能會因為公司是根據加拿大 《商業公司法》，它的一些董事和執行官員是加拿大居民，它的很大一部分資產和這些人的資產位於美國以外。股東可能不能以違反美國聯邦證券法為由在外國法院起訴外國公司或其高級職員或董事。強迫一家外國公司及其高級職員和董事接受美國法院的判決可能很困難。

有表決權的證券及其主要持有人

該公司的法定資本包括無限數量的普通股和無限數量的可連續發行的優先股。截至2022年3月22日收盤，該公司有151,990,054股普通股已發行和已發行，沒有優先股已發行和已發行。普通股是唯一有權在會議上表決的股份。如舉手錶決，每位出席並有權在會上投票的人士均有權投一票。在一次投票中，每位出席並有權投票的人將有權就所持有的每一股普通股投一票。

據本公司管理層所知，沒有任何人士或公司直接或間接地實益擁有或控制或指揮持有本公司截至本條例日期為止所有投票權超過10%的有表決權證券。

財務報表收據

董事會將在股東大會上向股東提交公司上一財政年度的財務報表，包括比較財務報表以及核數師報告。

董事的選舉

本次會議擬選舉的董事人數由董事會不定期決議決定，人數不超過20人，不少於3人。董事們已將董事會的規模定為六名董事。

董事會將在會議上推薦六名候選人(“被提名人”)參加選舉。以下所列六名人士均由董事會提名參選為本公司董事成員，任期至下屆股東周年大會或董事提早卸任為止。

下表載列代名人的姓名、現由代名人擔任的本公司所有職位、代名人的主要職業、每名代名人擔任本公司董事的時間及本公司的普通股數目、購買本公司普通股的購股權(“購股權”)及收購本公司普通股的限制股份權利(“RSR”)，這些股份直接或間接由代名人實益擁有，或每名代名人對其行使控制權或指示。

備註：

企業停止交易令或破產

據本公司所知，在過去10年內，沒有任何人是或曾經是任何公司(包括本公司)的董事、行政總裁或首席財務官，而該公司：

據該公司所知，沒有被提名人：

核數師的委任

本公司管理層將於大會上建議股東委任普華永道會計師事務所(“普華永道會計師事務所”)為本公司的核數師，直至下一屆股東周年大會為止，並授權董事釐定其酬金。普華永道會計師事務所於2019年8月30日首次被任命為該公司的審計師。

股票期權計劃下未分配期權的審批

本公司董事會於2011年1月28日首次實施股票期權計劃，並於2012年10月30日、2013年10月11日、2016年10月18日及2019年4月5日修訂及重述(以下簡稱“期權計劃”)。購股權計劃最初於2011年8月31日獲本公司股東採納，最近於2019年5月23日獲股東批准通過。在獲得(I)股東於大會上批准及(Ii)多倫多證券交易所接納後，本公司董事會於2022年3月14日通過對購股權計劃的若干修訂。欲知更多資料，請參閲標題為“批准第三次修訂及重訂的股票期權計劃".

選項計劃是一個滾動計劃。根據多倫多證券交易所的政策，包括《多倫多證券交易所公司手冊》第613條，基於證券的補償安排下所有未分配的期權、權利和其他權利，沒有固定的最高可發行證券數量，必須每三年獲得公司股東的批准。

對購股權計劃的修訂於2019年5月23日本公司股東周年大會及特別大會上獲股東批准。當時尚未尋求股東批准購股權計劃下的未分配購股權，因此，股東批准購股權計劃已於2021年6月19日到期，即本公司在多倫多證券交易所上市之日起三年。會上，將向股東提呈普通決議案，以批准根據購股權計劃可發行的未分配購股權，並批准自2021年6月19日以來根據該計劃授予的若干先前購股權(“未分配購股權決議案”)。這項批准自會議之日起三年內有效。如果在會議上沒有獲得批准，所有在期權計劃下未分配和可供授予的期權將於2021年6月19日被取消，而所有在期權計劃下未分配、已分配和截至2021年6月19日未行使的期權，如果隨後被行使、取消或到期，將無法重新分配。如在會議上未獲批准，本公司可授予選擇權，但該等選擇權須待本公司股東批准後方可行使。截至2021年6月19日，根據期權計劃未償還、已分配和未行使的期權將繼續有效，無論投票結果如何。

在股東大會上，本公司正尋求股東批准根據購股權計劃於2021年8月25日、2021年11月11日、2021年11月24日、2021年12月7日、2022年1月17日、2022年1月18日及2022年3月21日作出的若干先前授出的購股權(“優先授出”)，詳情見下表。

注：

根據購股權計劃的條款，本公司可授予購股權，據此，本公司或其任何附屬公司的董事、高級管理人員、僱員或顧問，以及向本公司或其任何附屬公司提供管理服務的人士或公司的僱員，可購買普通股，最高可達本公司股本中已發行及已發行普通股的10%。截至本公告日期，本公司有152,152,454股已發行普通股，根據購股權計劃，本公司最多可發行15,215,245股普通股。截至本公佈日期，根據購股權計劃已分配及未行使的未行使購股權為11,902,575股，佔本公司已發行普通股的7.8%；根據購股權計劃未分配及可供授出的購股權為3,312,670股，佔本公司已發行普通股的2.2%。有關選項計劃的資料，請參閲標題為“根據股權補償計劃獲授權發行的證券".

將在會議上審議、批准、確認和通過的《未分配期權決議》全文如下：

“是否將其作為一項普通決議解決：

董事會建議股東投票支持未分配期權決議。除非另有指示，在隨附的委託書表格中指定的人士有意投票支持未分配期權決議案。為了有效，普通決議必須在會議上以多數票通過。

期權計劃載有對公司內部人士參與的規定限制。因此，任何可能根據期權計劃獲得期權的內部人士股東也可以就未分配期權決議案投票。

批准第三次修訂和重述的股票期權計劃

本公司董事會於2011年1月28日首次實施購股權計劃，並於2012年10月30日、2013年10月11日、2016年10月18日及2019年4月5日修訂及重述。購股權計劃最初於2011年8月31日獲本公司股東採納，最近於2019年5月23日獲股東批准通過。在獲得(I)股東於大會上批准及(Ii)多倫多證券交易所接納後，本公司董事會於2022年3月14日通過對購股權計劃(經修訂及重述，即“第三次修訂及重訂購股權計劃”)的若干修訂。於大會上，股東將被要求考慮及(如認為適當)批准一項批准、確認及批准第三項經修訂及重訂之購股權計劃(“購股權計劃修訂決議案”)的普通決議案(“購股權計劃修訂決議案”)，該決議案的形式或實質上以提交予董事並以附表“A”附上。

第三個修訂和重述的選項計劃通過以下方式對選項計劃進行了修訂和重申：

將在會議上審議、批准、確認和通過的備選方案計劃修正案決議全文如下：

“是否將其作為一項普通決議解決：

董事會建議股東投票贊成期權計劃修訂決議。除非另有指示，在隨附的代表委任表格中指定的人士有意投票支持期權計劃修訂決議案。為了有效，普通決議必須在會議上以多數票通過。

高管薪酬説明書

以下信息是根據國家儀器51-102和表格51-102F6提供的-高管薪酬説明書，並列明向本公司及其附屬公司提供各種服務的個人的年度薪酬，該等個人包括行政總裁、首席財務官及其他行政人員(包括其附屬公司)，其個人在最近完成的財政年度的總薪酬超過150,000美元，以及如非因該個人於最近完成的財政年度結束時並未擔任本公司的行政人員或本公司任何附屬公司的行政人員(統稱為“被點名的行政人員”或“近地天體”)，則本會符合該等標準的任何個人。

薪酬問題的探討與分析

公司高管薪酬理念的目標是吸引、激勵、留住和獎勵一支精力充沛、目標驅動、高素質和經驗豐富的管理團隊，並鼓勵他們在經過計算的風險框架內達到並超過業績預期。薪酬委員會定期審查薪酬的充分性和形式，以確保其切合實際地反映作為一名有效的董事官員所涉及的責任和風險，並確保薪酬使公司能夠吸引合格的應聘者。

補償要素

薪酬計劃旨在根據個人、業務和公司業績獎勵每位高管，並旨在激勵這些高管以可持續和審慎的方式推動組織的短期和長期增長。

以下主要原則指導了該公司的整體薪酬理念：

該公司目前沒有通過基準或同行小組評估其薪酬。在審查執行幹事的薪酬時，薪酬委員會考慮以下目標：

對於獲得薪酬的高管，此類薪酬主要包括基本工資、獎金、限制性股票權利和購買普通股的期權。

薪金：對於獲得報酬的執行幹事而言，基本工資是這種報酬的基礎，其目的是提供競爭性報酬。我們希望基本工資足夠高，以確保有才華、合格和有效的人員，再加上基於績效的薪酬，使個人成就與公司整體的成功直接相關。薪金是固定的，因此不受不確定性的影響，並用作確定其他報酬要素的基數。

獎金：年度獎金是現金薪酬總額的一個可變組成部分，旨在獎勵高管個人業績和最大限度地提高年度經營業績，包括與公司的收購和增長舉措有關的業績。年度獎金(如果有的話)是可自由支配的，旨在激勵管理層在其控制範圍內採取行動和作出決定，因此，業績標準不包括管理層控制之外的事項，尤其是大宗商品定價。

選項：期權計劃是薪酬的一個可變和酌情組成部分，規定董事會可不時酌情向本公司或其任何子公司的董事、高級管理人員、員工和顧問，以及向本公司或其任何子公司提供管理服務的個人或公司的員工授予期權。授予期權的目的是通過可能隨着時間推移提高公司普通股的價格，使管理層的利益與公司股東的利益保持一致。有關選項計劃的資料，請參閲標題為“根據股權補償計劃獲授權發行的證券".

RSRS：本公司的限制性股份計劃(“限制性股份計劃”)是薪酬的一個可變及酌情組成部分，規定董事會可不時酌情向本公司及其附屬公司的董事、高級管理人員、僱員及顧問授予RSR，以令本公司不斷增長及增加股份價值。獎勵RSR旨在通過可能隨着時間的推移提高股票價格，使管理層的利益與公司股東的利益保持一致。有關限售股計劃的資料，請參閲標題為“根據股權補償計劃獲授權發行的證券".

薪酬委員會就定期向關鍵僱員和執行官員授予期權和RSR向董事會提出建議。考慮到公司的規模，薪酬委員會根據個人業績、在公司內的職位和公司的整體業績酌情提出這些建議。薪酬委員會在考慮向公司主要僱員和執行人員提供新的選擇權和RSR時，會考慮以前的贈款。董事會完全依賴薪酬委員會關於定期向關鍵僱員和執行幹事授予期權和RSR的建議。

風險管理

該公司已採取措施確保其高管薪酬計劃不會引發不適當的風險。該公司目前採用的一些風險管理措施如下：

高管薪酬追回政策

該公司已採取追回政策(“追回政策”)。追回政策規定，如果公司支付給高管的激勵性薪酬是以實現財務業績為基礎的，而財務業績是公司錯誤數據或重大不遵守任何財務報告要求的產物，則公司支付給高管的獎勵薪酬可被追回，而財務報告要求公司隨後編制財務重述。追回期間限於公司被要求編制會計重述之日之前的三年期間。如果董事會認定一名高管存在欺詐行為或故意違反公司的規則或適用法律，從而導致重述，董事會可以收回該高管的激勵薪酬的100%。退還政策可在該公司的網站www.Golddmining.com上查閲。

反套期保值與反質押政策

公司採取了反套期保值和反質押政策(“反套期保值和反質押政策”)。反套期保值和反質押政策規定，除非事先得到提名和公司治理委員會的批准，否則董事、公司或其子公司的任何高管或員工，或者在切實可行的範圍內，與公司有特殊關係(適用證券法所指的)的任何其他人(或他們的聯繫人)，不得在任何時間：(I)購買金融工具，包括預付可變遠期合約、用於賣空或購買或出售看漲或看跌期權、股權互換或看跌期權的工具、股權互換、套圈、或基於公司債務或股權工具波動的可交換資金單位，其設計目的是或可能合理地預期具有對衝或抵消公司任何證券市值下降的效果；或(Ii)以保證金方式購買公司的證券，或以其他方式將公司的證券質押，作為貸款的抵押品。任何違反反對衝和反質押政策的行為都將被視為嚴重罪行。反套期保值和反質押政策可在該公司的網站上查閲，網址為www.Goldmining.com。

薪酬治理

薪酬委員會由孔令輝、巴列斯塔和達利瓦爾組成。根據國家文書52-110-審計委員會(“國家文書52-110”)和紐約證券交易所美國公司治理標準(“紐約證券交易所美國治理規則”)，薪酬委員會的每位成員被視為獨立。孔先生是薪酬委員會主席。

薪酬委員會根據書面章程運作。薪酬委員會的職責包括評估行政總裁的表現、評估行政總裁對我們整體成功的貢獻，以及向董事局建議行政總裁的薪酬水平。它還負責審查和批准其他主要高管的薪酬，包括工資、獎金、獎勵和其他薪酬水平。關於薪酬委員會的責任以及用於確定我們董事和高管薪酬的政策和做法的更多信息，請參閲本通知中題為“高管薪酬説明書–薪酬問題的探討與分析“和”公司治理–補償".

薪酬委員會的所有成員均有薪酬事宜的經驗，包括擔任其他上市公司薪酬委員會的成員及/或曾擔任對薪酬事宜負有重大責任或參與薪酬事宜的高級行政人員。欲瞭解更多信息，請參閲我們董事簡介中標題為“選舉董事".

黃金版税公司

2020年6月，公司宣佈成立黃金特許權使用費公司GRC，該公司一直是公司的子公司，直到2021年3月完成首次公開募股並在紐約證券交易所美國交易所上市。在開展業務方面，GRC通過了一項股權激勵計劃(“GRC計劃”)，其中規定了股權激勵獎勵，其中包括限制性股票獎勵。

2020年10月，為表彰GRC過往的服務及激勵GRC業務計劃的執行、GRC的發展及GRC首次公開發售的完成，GRC根據GRC計劃向若干GRC及本公司若干行政人員及董事授予包括1,500,000股按業績計算的限制性普通股的限制性股份獎勵(“限制性GRC股份”)。這些贈款是由該公司的賠償委員會審查和批准的。這類受限制的GRC股份受到限制，其中包括在滿足某些業績條件之前禁止轉讓。此外，如果在適用期限內沒有滿足這些條件，受限的GRC股票的持有人將被視為沒收並交出給GRC，而不需要以下任何進一步的對價：

上述第(1)及(3)項的業績條件分別於GRC首次公開發售完成時及於2022年3月11日滿足，因此第(1)及(3)項所指的受限制股份不再受該等限制。

2020年10月，GRC分別向Adnani先生、Dawson先生和Obara先生發行了1,000,000，50,000股GRC限制性股票。

截至本文發佈之日，Adnani先生、Dawson先生和Obara先生分別持有的666,666股、33,332股和33,332股受限GRC股票的業績條件已得到滿足。截至本公告日期，Adnani先生、Dawson先生及Obara先生分別持有的333,334股、16,668股及16,668股受限GRC股份仍須遵守上文(2)所述以業績為基礎的條件。

調整。如果發生某些影響GRC的公司事件和交易，包括普通股的拆分或合併、股票股息的支付、GRC資本的變更、GRC的合併、合併、合併或重組，董事會可公平調整受未償還獎勵限制的普通股數量和未償還期權的行使價格，並可在其認為適當的情況下立即行使未償還獎勵。

流動性事件。在GRC發生流動性事件時，GRC董事會可自行決定如何處理未償還期權，包括規定轉換為普通股或期權、其他權利或其他證券、加速歸屬、套現或註銷。

修正。GRC董事會可隨時自行決定修改GRC計劃，但未經持有至少相當於當時未完成獎勵的普通股多數的獎勵的獲獎者事先同意，此類修改不得對修訂之日的所有未完成獎勵產生任何不利影響。如果任何此類修訂損害了個別獲獎者的權利或增加了獲獎者在此類裁決下的義務，或在每種情況下都產生或增加了獲獎者對某一裁決的所得税責任，其對該獲獎者的實質性和不利影響將超過任何其他獲獎者，則此類修訂還應徵得該獲獎者的同意。

薪酬彙總表

下表列出了在最近完成的三個財政年度內，公司以任何身份直接或間接支付、支付、授予、授予、給予或以其他方式提供給每個近地經濟實體的所有補償。

備註：

性能圖表

下圖比較了從2016年12月1日至2021年11月30日的五年期間，股東在公司普通股上投資100美元的總累計回報與同期S&P/TSX綜合指數和S&P/TSX SmallCap指數的累計總回報。

我們的高管薪酬通常與每年完成的計劃和我們的財務業績掛鈎。我們向股東回報的趨勢通常並不決定對我們近地天體的總薪酬。

近地天體基於股票和期權的傑出獎勵

下表列出了截至2021年11月30日尚未完成的每個NEO、基於期權和基於股票的獎勵的名稱。

備註：

獎勵計劃獎勵--近地天體年內歸屬或賺取的價值

下表披露了如果在歸屬日期行使了基於期權的獎勵項下的期權，近地實體將實現的總美元價值，以及近地實體在歸屬基於股票的獎勵時實現的總美元價值。

備註：

下表列出了本公司近地業務實體在最近結束的財政年度內行使的補償證券的相關資料。

注：

養老金計劃福利

本公司目前並無向其董事、行政人員、僱員或顧問提供任何固定利益或退休金計劃。

控制權利益的終止和變更

除下文所披露者外，本公司或其附屬公司均無訂立合約協議、計劃或安排，規定在本公司或其任何附屬公司控制權變更、遣散費、終止或推定解僱後或與之相關，向新設董事支付款項。

與AC斯蒂爾管理公司簽訂的諮詢協議。

於2020年9月21日，本公司與AC斯蒂爾管理公司(“AC斯蒂爾”)就斯蒂爾先生於2020年10月1日起獲委任為本公司及其附屬公司高級人員一事訂立諮詢協議(“AC斯蒂爾協議”)。根據AC STIST協議，AC仍主要通過斯蒂爾先生向本公司提供各種諮詢服務，這些服務是他作為本公司行政總裁的職責之外的。作為該等服務的代價，地鐵公司每年向空中客車支付200,000元的費用(“空中客車費用”)。經雙方同意，AC仍可向本公司及其子公司單獨開具發票。保誠協議規定，保誠仍有資格不時參與本公司的激勵性薪酬計劃及其他福利計劃，該等計劃或會根據斯蒂爾先生的職位及責任不時採納及實施。

本公司可在正當理由下終止《交流靜止協議》，而無須給予通知或支付代之費用。本公司有權在沒有任何理由的情況下終止AC靜止協議，並提供60天的終止通知，屆時AC仍持有的任何未歸屬的RSR應立即歸屬。AC仍可提供至少30天的書面通知，以任何理由終止AC Style協議。

假設該公司於2021年11月30日在沒有通知或因由的情況下終止該公司的協議，則該公司須向該公司支付一筆總額為33,333元的終止款項，而當時由該公司持有的62,500個未歸屬RSR將立即歸屬該公司。

董事薪酬

公司董事有權獲得董事會或股東不時決定的在董事會任職的報酬，公司須向每位董事償還其在公司業務中可能產生的合理費用。本公司董事可向代表本公司從事任何特別服務(董事通常所需的日常工作除外)的任何董事授予特別酬金，而無須股東確認，該酬金將是該董事有權收取的任何其他酬金以外的酬金。除非股東另有決定，否則董事會可在退休時向任何曾在本公司擔任受薪職位或受薪職位的董事支付酬金、退休金或津貼，並可為購買或提供任何該等酬金、退休金或津貼而向任何基金供款及支付保費。

董事並無向身為公司管理層成員的董事支付薪酬。

下表提供了我們最近完成的財政年度支付給董事的薪酬信息。

備註：

以股票為基礎的傑出獎勵和基於期權的董事獎勵

下表列出了截至2021年11月30日尚未完成的每個董事和基於期權的獎勵的名稱。

備註：

獎勵計劃獎勵--董事年內歸屬或賺取的價值

下表披露若董事於歸屬日期行使以期權為基礎的獎勵項下的期權將會變現的總港元價值，以及董事歸屬以股份為基礎的獎勵時實現的總美元價值。

備註：

下表列出了與公司董事在最近結束的財政年度內行使的補償證券有關的資料。

注：

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

下表列出了截至2021年11月30日的財政年度根據補償計劃授權發行的證券。

備註：

股票期權計劃

本公司董事會於2011年1月28日首次實施購股權計劃，並於2012年10月30日、2013年10月11日、2016年10月18日及2019年4月5日修訂及重述。購股權計劃最初於2011年8月31日獲本公司股東採納，最近於2019年5月23日獲股東批准通過。在取得(I)股東於大會上批准及(Ii)多倫多證券交易所接納後，本公司董事會於2022年3月14日通過對購股權計劃的若干進一步修訂。根據多倫多證券交易所的政策，滾動計劃需要每三年獲得股東的批准。因此，在大會上，股東將被要求考慮並在認為適當的情況下批准未分配期權決議案和期權計劃修訂決議案。欲瞭解更多信息，請參閲標題為“股票期權計劃下未分配期權的審批“和”批准第三次修訂及重訂的股票期權計劃".

期權計劃的目的是吸引、留住和激勵公司及其子公司的合格董事、高級管理人員、員工和顧問，並獎勵他們為公司的目標和成功做出的貢獻。根據購股權計劃的條款，董事會可指定本公司或其任何附屬公司的董事、高級管理人員、僱員或顧問，以及為本公司或其任何附屬公司提供管理服務的人士或公司的僱員，該等人士或公司有資格獲得由董事會釐定數目的普通股認購權，而如此授予的每一份認購權的任期由董事會指定，最長為自授出日期起計五年。在任何時候，根據期權計劃授予的期權預留供發行的普通股的最高數量為公司資本中已發行和已發行普通股的10%。截至本公告日期，本公司有152,152,454股已發行普通股，根據購股權計劃，本公司最多可發行15,215,245股普通股。

根據其條款，根據期權計劃授予的期權在任何情況下都不會導致：(I)在任何12個月內(除非本公司已獲得無利害關係的股東批准)向任何一位個人授予預留供發行的普通股總數超過已發行普通股和已發行普通股總數5%的期權；(Ii)在任何12個月期間向所有受聘於提供投資者關係活動的人授予預留供發行的普通股總數超過已發行普通股和已發行普通股總數2%的期權；或(Iii)於任何十二個月期間向任何一名顧問授予預留供發行的普通股數目合共超過已發行及已發行普通股的2%的購股權。購股權計劃限制內部人士參與，以便：(I)根據本公司所有以證券為基礎的補償安排，可隨時向內部人士發行的普通股數量(定義見購股權計劃)不超過本公司已發行及已發行普通股的10%；及(Ii)於12個月內根據本公司所有以證券為基礎的補償安排向內部人士發行的普通股數量不超過本公司已發行及已發行普通股的10%。根據股東的批准，第三次修訂和重訂的股票期權計劃限制非員工參與董事，使得公司在任何財政年度根據第三次修訂和重訂的股票期權計劃授予每位非員工董事的最高股權價值，連同公司以前建立或建議的所有其他股票補償安排，不得超過150美元, 為編制財務報告而使用授予日計算的此類獎勵的公允價值為1000美元，其中期權價值不得超過每個非員工董事100,000美元。截至本文發佈之日，期權計劃下已發行的期權有11,902,575股，佔本公司已發行普通股的7.8%，期權計劃下可供授予的期權有3,312,670股，佔本公司已發行普通股的2.2%。

期權持有人(“期權持有人”)在行使期權時購買普通股的價格由董事會決定，但行使價格不得低於該等期權授予日期前最後一個交易日普通股的收盤價。在股東批准的情況下，第三次修訂和重訂的股票期權計劃規定，降低期權的行權價需要得到股東的批准，而降低公司內部人士持有的期權的行權價需要得到公正的股東的批准。根據期權計劃授予的期權可包含公司董事會酌情決定的歸屬條款。如果期權在公司自行設定的封閉期內到期，該期權將在封閉期到期後自動延長10個工作日。

除若干例外情況外，購股權持有人不得行使購股權，除非購股權持有人仍是合資格的董事、本公司或其任何附屬公司的高級管理人員、僱員或顧問，或在購股權有效期內持續為本公司或其任何附屬公司提供管理服務的人士或公司的僱員。倘若購股權持有人在購股權期限內因死亡或其他原因以外的任何原因而不再是本公司或其任何附屬公司的合資格董事、高級管理人員、僱員或顧問，或不再是為本公司或其任何附屬公司提供管理服務的人士或公司的僱員，則購股權此後最多可行使90天。如果期權持有人在期權期限內死亡，期權持有人遺產的遺囑執行人或遺產管理人將在期權持有人死亡後最多一年內行使期權。倘購股權持有人因被解僱而不再是本公司或其任何附屬公司的合資格董事、高級管理人員、僱員或顧問，或為本公司或其任何附屬公司提供管理服務的人士或公司的僱員，則該購股權持有人在購股權計劃下所有未行使的購股權將立即終止及失效，而不論根據購股權計劃授予該購股權持有人的購股權的原有條款如何。根據當前的期權計劃，在提出控制權變更的情況下，所有授予的期權應立即歸屬，前提是此類歸屬不違反多倫多證交所的現行政策。在完成控制權變更時, 期權計劃將終止，任何未行使的期權也應終止。在股東批准第三次修訂和重訂的股票期權計劃後，此類控制權變更條款應予以修改，以規定“雙重觸發”，即在控制權變更的情況下，購股權持有人於控制權變更後12個月內因正當理由(定義見第三份修訂及重訂購股權計劃)而終止(定義見第三份修訂及重訂購股權計劃)時，授予的購股權方可歸屬，在此情況下，該購股權持有人當時持有的所有購股權的歸屬及可行使性將全面加快，而該購股權持有人持有的所有購股權將於該等購股權到期日期與購股權持有人終止日期(定義見第三份修訂及重訂購股權計劃)後第90天(以較早者為準)到期，除非適用的購股權協議另有規定。待股東批准後，第三次修訂及重訂的股票期權計劃規定，根據董事會不時採納的任何激勵性薪酬追回政策，所有購股權均須根據適用法律予以追回。

在任何情況下，不得轉讓或轉讓期權計劃下的期權，除非在期權接受者死亡後某些權利可以轉移給法定代表人。

期權計劃規定：(I)“無現金行使”特徵，允許期權持有人選擇向經紀商交付一份不可撤銷的指示，以在行使期權時出售公司普通股，並向公司交付相當於期權行使價的金額，而不是交付公司普通股以結算適用的交易；和(Ii)“淨行使”特徵，允許期權持有人選擇行使一項期權或其中的一部分，放棄該期權或其中的一部分，作為公司向期權受讓人交付公司普通股的代價，但扣留就支付該等期權的行使價格所需的期權而可交付的普通股的最低數量。

本公司董事會可隨時行使其絕對酌情權，在未經股東批准的情況下修改、暫停、終止或終止期權計劃，並可修改根據該計劃授予的任何期權的條款和條件，但須符合：(A)任何適用的監管機構或多倫多證券交易所的任何必要批准；及(B)根據多倫多證券交易所規則或適用法律的規定，經本公司股東批准，但下列修訂無需股東批准，本公司董事會可作出更改，這些更改可能包括但不限於：

股票期權燃燒率

於截至2021年、2020年及2019年11月30日止財政年度，本公司於期權計劃下的年度燒損率分別為2.02%、1.85%及1.95%。

限售股計劃

公司董事會於2018年11月27日實施限售股計劃。限售股計劃於2019年5月23日獲本公司股東批准。根據多倫多證交所的政策，計劃最高漲幅將取決於股東的批准。

限售股計劃的目的是吸引、保留及激勵本公司及指定聯營公司(定義見限售股計劃)的合資格僱員、董事、管理層、僱員及顧問，並獎勵他們對本公司的目標及成功所作出的貢獻。根據限制性股份計劃的條款，董事會可指定本公司及指定聯營公司的董事、管理層、僱員及顧問有資格收取RSR(“合資格參與者”)，以收購董事會所釐定數目的普通股，如此授予的每一股RSR的任期由董事會指定，最長為自授出日期起計三年。限制性股份計劃規定，董事會可向合資格參與者授予RSR，作為對過去向本公司提供服務的補償的酌情付款。每個RSR使持有人有權在(I)由本公司董事會決定的受限期間結束時(“受限期間”)；及(Ii)由合資格參與者決定的受限期間之後的日期(“遞延付款日期”)較後者收取一股本公司普通股而無須支付額外代價：(I)由本公司董事會決定的受限期間結束時(“受限期間”)；及(Ii)由合資格參與者決定的受限期間之後的日期(“延遲付款日期”)。根據限制性股票計劃授予的RSR預留供發行的普通股的最大數量為2,700,000股普通股。

根據其條款，在任何情況下，根據受限股份計劃授予RSR在任何財政年度內不得導致授予任何非僱員董事超過100,000美元的RSR，且只可授予RSR以代替其以現金為基礎的年度預聘金。限制性股份計劃限制內部人士參與，使：(I)根據本公司所有以證券為基礎的補償安排，可隨時向內部人士發行的普通股數量(定義見受限股份計劃)不超過本公司已發行及已發行普通股的10%；及(Ii)於十二個月內根據本公司所有以證券為基礎的補償安排，向內部人士(定義見受限股份計劃)發行的普通股數量不超過本公司已發行及已發行普通股的10%。於本公告日期，根據限售股份計劃，已發行50,000股RSR，佔本公司已發行普通股的0.03%；根據限售股份計劃可供發行的RSR為2,244,762股，佔本公司已發行普通股的1.5%。

除某些例外情況外，除非RSR持有人在RSR的限制期內持續成為合格的董事、高級管理人員、員工或顧問，否則不能發行RSR。如果RSR持有人在限制期內因死亡以外的任何原因不再是公司的合格董事、高級管理人員、員工或顧問，RSR應立即終止。如果RSR持有人在任何RSR的任期內死亡，公司將立即發行與RSR相關的普通股。除限制性股份計劃另有明文規定或根據遺囑或世襲及分配法另有規定外，RSR持有人的任何RSR及其他權利或權益均不得轉讓或轉讓。

如果RSR持有人持有受限期間的RSR，公司董事會將有權向RSR持有人支付等同於公司普通股上宣佈的任何現金股息的現金，該現金股息將在通常向公司普通股持有人支付股息時，根據RSR可發行的普通股支付。本公司可酌情向持有不再受限制期間但可於延遲付款日期行使的RSR的RSR持有人支付該等現金股息(如有)。

對於符合條件的員工，控制權變更時的歸屬包含雙重觸發條款。對於所有其他RSR持有人，一旦控制權發生變化，其所有已發行的RSR將立即歸屬，而RSR相關的普通股將立即由公司發行。如果任何限制期到期或延遲付款日期發生在自行設定的封閉期內，則該限制期或延遲付款日期將在封鎖期到期後自動延長48小時。

本公司董事會可在未經股東批准的情況下，不時行使絕對酌情權修訂、修改及更改限售股份計劃的條文，但對限售股份計劃條文的任何修訂、修改或更改須符合以下條件：

只有在該等修訂、修改或變更獲得本公司股東批准後，如有需要，須經多倫多證券交易所及對本公司證券擁有司法管轄權的任何其他監管機構批准後方可生效。如有需要，對限制性股份計劃任何條文的任何修訂、修改或更改均須經對本公司證券擁有司法管轄權的任何監管機構批准。

限制性股票計劃燒錄率

於截至2021年、2020年及2019年11月30日止財政年度，本公司於限售股份計劃下的年度燒損率分別為0.03%、0.05%及0.15%。

董事及行政人員的負債

自最近完成的財政年度開始以來，本公司或本公司任何附屬公司的董事、行政人員、僱員、前董事、前行政人員、前僱員、代名人或其任何聯繫人概無或曾經欠本公司或其附屬公司或另一實體的債務，而該等債務是或曾經是本公司或其任何附屬公司所提供的擔保、支持協議、信用證或其他類似安排或諒解的標的，且於本通函日期，上述人士概無欠本公司或其任何附屬公司任何債務。

管理合同

除公司董事或行政人員外，公司及其附屬公司的管理職能不得由一人或多人執行。

公司治理

作為一家在紐約證券交易所美國證券交易所上市的加拿大公司，只要遵守加拿大的公司治理實踐，公司就不需要遵守紐約證券交易所美國治理規則的大部分。然而，為了獲得這種豁免，該公司必須披露其公司治理做法與紐約證券交易所美國治理規則要求美國國內公司遵循的做法之間的重大差異。本公司已根據《紐約證券交易所美國上市規則》的要求審查其公司治理做法，並確定其公司治理做法與美國公司根據紐約證券交易所美國上市公司治理標準所遵循的公司治理做法沒有顯著差異。本公司已在本公司網站www.Goldmining.com上介紹了公司治理做法的重大差異。

以下是對該公司的公司治理做法的描述。

審計委員會

審計委員會由孔先生、巴列斯塔女士和達利瓦先生組成。審計委員會的每一名成員都被認為是國家文書52-110所定義的“懂財務知識”。根據《國家文書52-110》、《交易所法案》第10A-3條和《紐約證券交易所美國治理規則》，審計委員會的每位成員也被視為獨立。孔先生是審計委員會主席。根據National Instrument 52-110的要求，有關我們審計委員會的信息在我們日期為2022年2月28日的最新年度信息表中提供，該表可在我們的SEDAR簡介www.sedar.com和我們的網站www.Goldmining.com上獲得。

董事會

董事會的獨立性

董事會目前由六名董事組成，其中四名是獨立董事，兩名不是獨立董事。孔先生、巴列斯塔女士、達利瓦爾先生和加內羅先生被認為是“獨立的”，根據國家文書52-110和紐約證券交易所美國治理規則的規定。阿德納尼先生和道森先生不被認為是“獨立的”。

鑑於阿德納尼先生參與該公司事務的範圍，他不被認為是獨立的。道森先生直到2021年4月1日才被認為是獨立的，因為他是公司的前首席執行官。

董事的獨立性是根據《國家文件》第52-110條確定的，該文件規定，如果董事與本公司及其子公司沒有直接或間接的實質性關係，則該董事是獨立的。“實質關係”的定義是指董事會認為可以合理幹預董事獨立判斷行使的關係，包括間接的實質性關係。該公司還根據紐約證券交易所美國治理規則確定其董事的獨立性。紐約證券交易所治理規則規定，除非董事會肯定地確定董事與公司沒有任何實質性關係，否則任何董事都不符合獨立判斷的資格。

董事會主席不是獨立的。不過，董事董事會已任命獨立董事巴列斯塔女士為獨立首席執行官。牽頭獨立董事的首要着眼點是為獨立董事提供領導力，並確保董事會議程使其能夠成功履行職責。首席獨立董事主席主持所有獨立董事會議，並向非獨立董事和首席執行官報告會議結果。獨立董事還可以在沒有管理層成員和非獨立董事出席的情況下隨時開會。獨立董事積極及定期參與檢討本公司的運作，全面接觸管理層，並鼓勵他們在有需要時徵詢財務、法律或其他顧問的意見。獨立董事通過其在董事會的代表履行對管理層進行獨立監督的責任。

董事會主席

董事會主席阿德納尼先生是公司的創始人。董事長的主要職責包括主持所有董事會會議，確保董事會有效運作，安排會議，制定議程，並確保董事會會議組織得當。主席還確保所有需要提交董事會的事務都及時和適當地提交給董事會成員。

領銜獨立董事

董事會已任命獨立董事巴列斯塔女士為獨立董事首席執行官。首席獨立董事董事的主要責任是確保董事會獨立於管理層行使職能，並充當獨立董事、非獨立董事和首席執行官之間的主要聯絡人。董事會已為首席獨立董事制定了職位説明，其中規定首席獨立董事應：

董事首席獨立董事的職位説明詳細説明瞭獨立首席董事的職責，並可在公司網站www.Golddmining.com上查閲。

董事局會議及董事局轄下各委員會

董事會每年至少開會四次，每季度一次。董事會召開儘可能多的會議，以處理所有當前的事務和事務。每個董事會委員會每年至少召開一次會議，或根據需要更頻繁地舉行會議，以處理當前的業務和事務。審計委員會每年至少召開四次會議。

獨立董事會議

在截至2021年11月30日的財政年度內，獨立董事召開了一次會議。獨立董事每年至少召開一次會議，或根據需要更頻繁地召開會議，以處理當前的業務和事務。獨立董事召開非獨立董事和管理層成員不出席的會議。為了便利獨立董事之間進行公開和坦率的討論，獨立董事之間的溝通也在這種需要出現時進行非正式和持續的交流。

董事會的正式委員會完全由獨立董事組成。

關聯方交易

在截至2021年11月30日的財政年度內，本公司向其主席的直系親屬支付的企業發展諮詢服務的諮詢費為21,000美元(截至2020年11月30日的年度：46,164美元)。為了更好地確定，該家庭成員不與主席居住在同一住所。支付的費用用於業務發展服務，包括將公司介紹給項目產生、公司融資集團和潛在戰略合作伙伴等領域的各方，並符合行業標準。截至2021年11月30日，向該關聯方支付的金額為零(2020年11月30日：3,675美元)。本公司亦向關聯方授予期權，而於截至2021年11月30日止年度內確認為開支的期權的公允價值為23,398美元(截至2020年11月30日止年度：216,855美元)，採用Black-Scholes期權定價模型。

在截至2021年11月30日的財政年度內，本公司產生了31,598美元(截至2020年11月30日的年度：80,538美元)，涉及支付給Blender Media Inc.(“Blender”)的與網站設計、視頻製作、網站託管服務和營銷服務有關的一般和行政費用，Blender Media Inc.是一家由其董事長的直系親屬控制的公司。為了更好地確定，該家庭成員不與主席居住在同一住所。截至2021年11月30日，向該關聯方支付的金額為零(2020年11月30日：5341美元)。

關聯方交易以雙方商定的金額為基礎。我們的董事長是非獨立的董事。我們的董事長不在我們董事會的任何重要委員會任職。BLENDER是北美屢獲殊榮的設計機構，也是投資者市場營銷的領導者。Blder與包括紐約證券交易所、納斯達克和多倫多證交所在內的所有主要證券交易所的500多傢俬人和上市公司合作。

出勤報告

下表列出了每個董事在截至2021年11月30日的財政年度內的出席率記錄，包括董事所屬的每個委員會。

董事職位

以下董事獲該公司提名的人士亦為其他申報發行人的董事。

董事會授權

董事會沒有書面授權。在履行其職責時，除其他事項外，董事會負責：(1)公司的戰略規劃；(2)監測公司的財務業績、財務報告、財務風險管理和對政策和程序的監督；(3)審查並酌情批准公司的重大公司行動和內部控制；(4)評估公司面臨的風險，並審查緩解這些風險的方案；(5)確保公司的業務以最高的道德行為標準進行，並符合適用的法律和法規；(Vi)委任該公司的高級人員，確保他們有資格擔當其角色，並不時適當地計劃他們的繼任；及。(Vii)在適當情況下成立及監督董事局委員會，批准他們的授權及批准其成員的任何薪酬。

職位描述

本公司董事會尚未為每個董事會委員會的主席和主席制定單獨的書面職位説明。審核委員會、薪酬委員會及提名及企業管治委員會均完全由獨立董事組成，有助確保獨立董事的意見能有效地在該等委員會中表達。董事會主席和每個委員會的主席的職責是主持董事會的所有會議，領導董事會或委員會定期審查和評估其授權的充分性和履行其授權的有效性，如果是每個委員會的主席，則就委員會的活動向董事會報告。

董事會和首席執行官尚未制定首席執行官的書面職位説明。然而，行政總裁的主要職責和責任是規劃公司的策略方向、領導公司、擔任公司的發言人、向股東彙報，以及監督公司的行政管理。

定位與繼續教育

董事會沒有任何正式的程序來指導董事會的新成員，也沒有為董事提供繼續教育的正式政策。當任命新的董事成員時，他或她有機會會見公司的其他董事、高管、管理層和員工，他們的定位適合新董事的需求和經驗，以及董事會的整體需求。向董事會新成員提供有關本公司及其業務和運營的信息。

該公司依賴其專業顧問的意見，就有關政策和法規的變化向董事會提供最新信息。一些董事也是其他上市公司的董事，並從這些公司董事會的風險敞口中受益。新的董事會成員一般是根據他們在採礦業務方面的豐富經驗來挑選的，並考慮到本公司對適當技能的要求。

作為一個持續的進程，董事會將主要根據薪酬、提名和公司治理委員會以及總裁和首席執行官提交的定期報告，審議行政和管理人員的發展(包括對高級管理人員和管理層的培訓和監測)。董事會鼓勵董事會成員與高管、管理層、審計師和技術顧問進行溝通，以瞭解公司的業務和事務以及採礦業的最新發展。董事會成員在任何時候都可以自由和全面地查閲公司的記錄。

道德商業行為

董事會通過了一項行為準則，其中規定了公司期望其所有董事、高級管理人員和員工在與利益相關者打交道時遵循的標準和價值觀。《行為準則》可在該公司的網站www.Golddmining.com上查閲。

董事會依靠挑選其認為符合最高道德標準的董事、高級管理人員和員工來促進道德商業行為文化。董事會已指示其管理層和員工遵守《行為守則》，並將任何違反行為守則的行為提請審計委員會主席注意。提名和公司治理委員會將定期審查《行為守則》的遵守情況，以期根據需要更新這些政策，以加強對《行為守則》的遵守。

董事會本身必須遵守適用的加拿大公司法的利益衝突條款以及相關的證券監管文書，以確保董事在考慮董事及其高管擁有重大利益的交易和協議時行使獨立判斷。為確保上述規定，董事會遵循一種慣例，即任何有關董事或高管在任何相關董事會討論期間辭職，且不會就該董事或高管有重大利益的任何事項投票。

董事的提名

提名和公司治理委員會負責就董事會空缺的填補和董事會的提名向董事會提出建議。董事會每年都會審查其戰略，以確定董事會的組成和將在年度股東大會上提出的董事選舉的適當候選人。檢討考慮到是否適宜在技能、經驗和背景之間保持平衡，以履行其對該公司的受託責任。提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成。

補償

薪酬委員會由董事會委任，除其他事項外，負責履行董事會有關公司董事和高級管理人員薪酬的責任。薪酬委員會定期審查薪酬的充分性和形式，以確保它切合實際地反映作為一名有效的董事官員所涉及的責任和風險，並確保薪酬使公司能夠吸引合格的應聘者。這種審查包括審查公開的數據以及獨立的薪酬調查。

薪酬委員會每年審查和批准與首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估首席執行官的業績，並根據這一評估確定首席執行官的薪酬水平。薪酬委員會在批准首席執行官的薪酬時，在沒有其他執行幹事出席的情況下開會。

如果認為有必要，薪酬委員會還可以與外部獨立薪酬諮詢公司進行磋商。薪酬委員會完全由獨立董事組成。

董事會的其他委員會

除審計委員會和薪酬委員會外，董事會還設立了提名和公司治理委員會。

提名和公司治理委員會由巴列斯塔女士、加內羅先生和達利瓦爾先生組成。根據國家文書52-110和紐約證券交易所美國治理規則，提名和公司治理委員會的每個成員都被認為是獨立的。巴列斯塔女士是提名和公司治理委員會主席。

提名和公司治理委員會負責為董事會和公司制定和建立公司治理準則和慣例。提名及企業管治委員會負責評估董事會的整體效力及組成，並就股東周年大會上合適的董事提名及填補董事會空缺向董事會提出建議。

在適當的時候，不時地，特設董事會委員會可以由董事會任命。在截至2021年11月30日的財政年度內，特設成立了一個特別委員會來審查與GRC及其附屬公司有關的事項。特別委員會由孔先生、巴列斯塔女士、加內羅先生和達利瓦爾先生組成。根據《國家文書52-110》和《紐約證券交易所美國治理規則》，特別委員會的每個成員都被認為是獨立的。

評估

要求董事會建立適當的做法，定期評估董事會、其委員會和成員的效力。這種評估考慮到：

提名和公司治理委員會負責評估董事會和董事會各委員會的有效性。提名和公司治理委員會根據各種評估標準向董事會建議任何有助於提高董事會業績的變化。

公司董事會審查了阿德納尼先生在其他上市公司董事會中的承諾，並認定，鑑於公司與GRC之間以及鈾能公司與URC之間的公司間關係、阿德納尼先生在採礦業的背景和經驗以及GRC和URC的特許權使用費發行人模式，阿德納尼先生目前有足夠的時間致力於公司事務，以履行他作為公司董事會成員的職責。在作出這項決定時，董事會亦考慮到Adnani先生於上個財政年度100%出席所有董事會會議，並在董事會層面作出寶貴貢獻，因為他在礦業方面的背景和經驗，以及他作為本公司創辦人的角色。董事會將繼續監督阿德納尼先生以符合股東利益的充分方式為董事會做出貢獻的能力。

董事會續簽

該公司沒有強制退休年齡或董事可以任職的任期數量限制。董事會認識到董事會更新的價值和新董事可能帶來的前景，並在提名董事候選人和對董事會業績進行評估時考慮這些因素。董事會在這些利益與擁有公司和行業特定知識的成員的價值之間進行權衡，這些知識可以通過持續的服務獲得。

多樣性

公司相信，多元化的視角增強了公司的組織實力、解決問題的能力和創新的機會。此外，公司認識到，技能和經驗的多樣性是評估董事會、其組成和預期的被提名人以及其高級管理團隊的組成時一個關鍵和有價值的考慮因素。因此，公司通過了一項促進公司及其所有子公司內部多樣性的書面多樣性政策(“多樣性政策”)，其中包括關於確定和提名：(1)婦女；(2)土著人民；(3)殘疾人；以及(4)明顯少數羣體成員(統稱為“多樣性羣體”)擔任董事和高級管理人員(定義見“多樣性政策”)的政策。提名和公司治理委員會負責監督和執行這項政策。

公司的多元化政策規定，在考慮董事會和高級管理職位的組成以及提名或聘用的個人時，提名和公司治理委員會和董事會將酌情從多個方面考慮多樣性，包括但不限於性別、年齡、殘疾、族裔和文化多樣性。提名和公司治理委員會持續監測多樣性政策的實施和有效性，並在適用的情況下每年或以其他方式評估：(I)董事會和執行幹事職位的多樣性、技能和專門知識的組合；(Ii)根據多樣性政策設定的可衡量目標；以及(Iii)在實現此類可衡量目標方面的進展情況。公司的多元化政策規定，提名和公司治理委員會將向董事會報告其評估，再加上提名和公司治理委員會的監督和對代表級別的持續監測，以確保多元化政策的實施。

提名和公司治理委員會將性別、年齡、殘疾、種族、文化多樣性和技能作為其關於董事會和高管職位潛在候選人的整體招聘和遴選過程的一部分。因此，在尋找新的董事、高管和高級管理層成員時，公司治理和提名委員會將考慮四個指定的多元化羣體在董事會和公司高管和高級管理層中的代表性水平。這將通過監測四個指定的多樣性小組在董事會、執行幹事和高級管理職位中的代表水平來實現。此外，公司治理和提名委員會承諾從多樣性羣體中招聘，將確定多樣性羣體候選人作為關鍵的搜索標準。

雖然多元化政策允許提名和公司治理委員會設定董事會和高管多元化方面的目標，但公司尚未就董事的四個指定多元化羣體、高管或高級管理職位中的任何一個制定正式目標。公司認為，在確定董事、執行幹事和高級管理職位的候選人時，多樣性是一個重要因素，併為此目的，鼓勵多樣性小組成員申請空缺職位。然而，該公司在考慮候選人時，將多樣性作為各種因素之一進行評估，包括他們的技能、專門知識、知識、經驗和個人特徵。

公司目前有一名女性董事，佔董事總數的16.7%，沒有女性高管，也沒有女性高級管理人員。本公司目前有五名明顯少數族裔的董事，佔我們總董事的83.3%，以及兩名明顯少數族裔的行政人員和高級管理層成員，佔我們所有行政人員和高級管理人員的66.7%。目前沒有土著人民或殘疾人在公司董事會任職或在公司內擔任任何執行幹事職位。雖然沒有正式的目標來衡量，但對公司年度和累積進展的評估顯示，我們的董事會和高管中保留了女性和明顯的少數派代表，保持了公司的歷史代表性水平。該公司繼續致力於不斷審查其董事、執行幹事和高級管理層成員的多樣性，並將繼續每年審議多樣性政策的有效性。多樣性政策可在該公司的網站www.Goldmining.com上查閲。

多數投票政策

該公司採取了多數表決政策(“多數表決政策”)。多數票政策規定，如果任何被提名人董事在股東大會上獲得多數票，董事會將在90天內接受該董事的辭職，除非提名和公司治理委員會確定有特殊情況應推遲辭職。公司將根據董事會的決定及時發佈新聞稿。如果董事會決定不接受辭職，新聞稿將詳細説明做出這一決定的原因。多數投票政策可在該公司的網站上查閲，網址為www.Goldmining.com。

某些人在須採取行動的事宜上的利害關係

除本文其他披露者外，本公司董事或行政人員、自本公司上一個完整財政年度開始以來一直擔任該職位的任何人士、本公司任何建議被提名為本公司董事董事的人士、或上述人士的任何聯繫人或聯營公司，概無直接或間接以證券實益擁有權或其他方式於大會上處理的任何事宜中擁有任何重大利益。

知情人士在重大交易中的利益

除本文其他披露者外，本公司的知情人士、本公司的建議董事或本公司的任何聯繫人或聯營公司或建議董事，於本公司最近完成的財政年度開始以來的任何交易中，或在任何已或將會對本公司或其任何附屬公司產生重大影響的建議交易中，概無直接或間接的重大權益。就本通函而言，“知情人士”指：(I)董事或公司高級人員；(Ii)本身為知情人士的董事或個人或公司的高級人員；或(Iii)直接或間接實益擁有公司有表決權證券及/或對公司有表決權證券行使控制權或指揮權的任何人士或公司，而該等證券附有公司所有已發行有表決權證券所附超過10%的投票權。

登記員和轉讓代理

本公司的登記及轉讓代理為ComputerShare Investor Services Inc.，地址為Burrard Street 510，3^研發不列顛哥倫比亞省温哥華樓層V6C 3B9。

其他業務

除會議通知所述事項外，本公司管理層並不知悉任何其他事項須提交會議處理。然而，如果公司管理層不知道的任何其他事項應提交會議，則根據公司管理層徵求意見而提供的委託書將根據投票委託書的人的最佳判斷進行表決。

附加信息

欲瞭解有關該公司的更多信息，請訪問SEDAR網站：www.sedar.com，或訪問該公司的網站：www.Golddmining.com。其他財務資料載於本公司最近完成財政年度的經審計財務報表及管理層討論及分析(“MD&A”)，亦可於SEDAR查閲。股東可以通過免費電話1-855-630-1001(分機409)與公司聯繫，索取會議材料或公司的經審計財務報表和MD&A的紙質副本，或向不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街1830-1030 Suite 1830-1030發送書面請求，V6E 2Y3，收件人：首席財務官。股東索取會議材料或經比較審計的財務報表和MD&A的紙質副本無需支付任何費用。

股東提案

根據CBCA的要求，本公司必須在2022年12月23日之前收到有權在年度股東大會上就下一屆股東大會上提出的任何事項進行表決的股份的登記持有人或實益擁有人的任何提案。

股東提名

董事公司的附例包括預先通知條文，股東可提名一名候選人蔘選為公司的董事。該通知必須在會議之前，按照公司章程中規定的時間表和其他要求，以書面形式和適當的形式提交給公司，地址為不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街1830-1030號，郵編：V6E 2Y3，請注意：首席執行官。沒有收到股東的提名供會議審議。

批准通告

簽署人謹此證明本通函的內容及發出已獲本公司董事批准。

日期：加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華^研發2022年3月1日。

根據董事會的命令

黃金礦業公司。

附表“A”

第三次修訂和重述股票期權計劃

的

黃金礦業公司。

March 14, 2022

第一條

計劃的目的

1.1黃金礦業公司(“本公司”)的購股權計劃(“計劃”)的目的是鼓勵本公司及其附屬公司或聯營公司(如有)的董事、高級管理人員、僱員及顧問(如有)透過購股權向他們提供機會收購本公司股本中的普通股(“普通股”)，從而增加他們在本公司的所有權權益，鼓勵他們與本公司保持聯繫，併為他們代表本公司處理公司事務提供額外的動力，從而促進本公司的利益。

第二條

圖則的管理

2.1本計劃由本公司董事會或本公司董事會根據董事會制定的議事規則不時委任的董事會特別委員會(該委員會或如未委任該委員會，則本公司董事會以下稱為“董事會”)管理。董事會過半數應構成法定人數，出席任何會議的過半數董事的行為或一致通過書面同意的行為應為董事的行為。

2.2在本計劃條文的規限下，董事會有權解釋及解釋本計劃及根據本計劃訂立的所有購股權協議，界定本計劃及根據本計劃訂立的所有購股權協議所使用的字眼，訂明、修訂及撤銷與本計劃有關的規則及規例，以及作出對本計劃的管理必需或適宜的所有其他決定。董事會作出的所有決定和解釋對本計劃下的所有受購人(如本計劃的定義)及其法定遺產代理人和受益人具有約束力和決定性。

2.3根據本協議授出的購買普通股的每一項購股權，均可由本公司代表本公司及購股權持有人(定義見此)以董事會批准的形式簽署的書面協議予以證明。每項此類協議均應説明其遵守本計劃的規定。

第三條

證券交易規則

3.1根據本計劃授出的所有購股權須受當時普通股上市的任何一間或多間證券交易所及任何其他具司法管轄權的監管機構(以下統稱為“交易所”)的規則及政策所規限。

第四條

計劃中的股份

4.1根據本計劃第15條的規定作出調整後，根據本計劃擬發售的普通股將由本公司獲授權但未發行的普通股組成。根據該計劃授予的所有購股權行使後可發行的普通股總數不得超過公司不時發行和發行的普通股的10%。如果根據本計劃授予的任何購股權因任何原因到期或終止，而沒有行使，則未購買的普通股將再次可用於本計劃的目的。

4.2普通股的最大數量可以是：

4.3董事會可根據本計劃向非僱員董事授予購股權，但本公司根據本計劃於任何財政年度可授予每名非僱員董事的最高股權價值，連同本公司先前確立或建議的所有其他股份補償安排，不得超過150,000美元(受通脹因素影響)，而就財務報告目的而計算的該等股權獎勵的公允價值不得超過100,000美元，其中價值不得超過100,000美元。“非僱員董事”指在簽署期權協議(如適用)時並非本公司、其附屬公司或聯營公司的高級管理人員、高級管理人員或其他僱員或顧問，包括直接或間接參與諮詢協議或類似安排的董事會成員。

第五條

維持充足的資本

5.1在本計劃期間，本公司應隨時持有足以滿足本計劃要求的普通股數量。

第六條

資格和參與

6.1本公司或其任何附屬公司的董事、高級管理人員、顧問及僱員，以及為本公司或其任何附屬公司提供管理服務的人士或公司的僱員(“管理公司僱員”)有資格獲選參與本計劃(該等人士統稱為“認購人”，個別稱為“認購人”)。在符合聯交所適用規定的情況下，購股權持有人可選擇在其全資擁有的註冊實體持有授予其的期權，而該等實體須受本計劃約束，猶如期權由其持有一樣。

6.2在本協議條款的規限下，董事會將決定向誰授出購股權、各購股權協議的條款及條文、授出及歸屬該等購股權的一個或多個時間，以及受每項購股權規限的普通股數目。如屬公司或管理公司僱員的僱員或顧問，其作為一方的期權協議必須載有公司的陳述，表明該僱員、顧問或管理公司僱員(視屬何情況而定)是公司或其任何附屬公司的真正僱員、顧問或管理公司僱員。

6.3獲授出購股權的受購人可獲授予額外的一份或多份購股權(如董事會決定)，惟該購股權持有人在其他情況下符合資格，以及如交易所的政策準許，則可獲授予額外的一份或多份購股權。

第七條

行權價格

7.1購股權之行權價由董事會於授出購股權時釐定，但不得低於該等購股權授出日期前最後一個交易日普通股之“市價”。就購股權計劃而言，“市價”為授予購股權日期前普通股在聯交所的最後收市價。如普通股於授出購股權日期前最後一個營業日並無買賣，則以授出日期前五(5)個交易日普通股在聯交所的成交量加權平均成交價為市價。如普通股並未在任何交易所上市及掛牌買賣，則市價為董事會全權酌情釐定的該等股份的公平市價。

7.2在根據本計劃第15.1條作出調整後，一旦董事會釐定行權價、交易所接納行權價及授出購股權，購股權的行權價只可在收到股東批准後下調。就本公司內部人士持有的期權(定義見聯交所政策)而言，只有在獲得無利害關係股東批准的情況下，才可降低期權的行權價。

第八條

認購股份數目

8.1(A)受授予任何一名購股權持有人之購股權規限的普通股數目由董事會釐定，但任何一名購股權持有人所獲授出之購股權不得超過聯交所所準許之最高數目。

(B)任何單一購股權持有人均不得獲授購股權，以在授出購股權之日起計的任何十二個月期間內購買超過本公司已發行普通股5%的數目的普通股，除非本公司已就該等授予獲得股東無利害關係的批准，並符合適用的交易所規定。

(C)如行使購股權會導致在任何十二個月期間向本公司任何一名顧問(或其任何附屬公司)發行超過本公司已發行普通股的2%，則不應授予購股權，以向該顧問授予購股權之日計算。

(D)如行使購股權將導致在任何十二個月期間向本公司(或其任何附屬公司)所聘用進行投資者關係活動(按交易所政策所界定)的所有人士發行超過本公司已發行普通股2%的股份，則不得授予購股權，計算方法為向任何該等人士授出購股權。授予執行投資者關係活動的人士的期權將包含歸屬條款，以便歸屬發生在至少12個月內，在任何三個月期間內不超過1/4期權歸屬。

第九條

期權的持續時間

9.1每項期權及其下的所有權利應明示於期權協議規定的日期失效，並應按第11條和第12條的規定提前終止，但在任何情況下，期權的期限不得超過五年。

9.2如果期權的到期日在公司確定一個或多個期權持有人不得交易公司的任何證券的時間間隔內，因為他們可能持有與公司有關的未披露的重大信息，或預期發佈季度或年度財務報告，以避免與適用的證券法規相關的潛在衝突，(為了更確切地説，這不包括公司或該內幕人士受停止交易令生效的期間)(“封鎖期”)。該截止日期應自動延長，不再採取任何行動或手續，延長至第十(10)日^這是)在封鎖期結束後的第十個工作日，在本計劃下的所有目的下，該第十個工作日被視為該選項的到期日期。董事會不得延長本條第9條所指的第十個工作日。

第十條

期權期限、對價和付款

10.1(A)購股權期限為董事會釐定的一段不超過聯交所準許的最長期限的期間，惟根據細則第11及12條的規定，任何期權的期權期限須予縮短，包括終止擔任本公司或其任何附屬公司的董事或其任何附屬公司的高級管理人員、顧問、僱員或管理公司僱員或受權人去世。

(B)在聯交所施加的任何歸屬限制的規限下，董事會可全權酌情決定期權歸屬的時間和方法，或不存在歸屬限制。

(C)在董事會施加的任何歸屬限制的規限下，購股權可於購股權期間的任何時間及不時全部或部分行使。在聯交所要求的範圍內，在本計劃獲本公司股東正式通過決議案批准前，不得根據本計劃行使任何期權。

(D)除第11及12條所述外，不得行使任何期權，除非在行使期權時，受權人是本公司或其任何附屬公司的董事、高級管理人員、顧問或僱員，或本公司或其任何附屬公司的管理公司僱員。

(E)任何購股權的行使將取決於本公司在其總部收到致本公司行政總裁的行使通知，該通知指明行使購股權所涉及的普通股數量，並在下文(F)項的規限下，連同現金付款、保兑支票、銀行匯票或電匯，以支付行使購股權所涉及的普通股的全部購買價。該等普通股的股票應在收到通知和付款後的合理時間內發行並交付給購股權人。購股權持有人或其法律代表、受遺贈人或分配人將不會或將被視為本公司任何普通股的持有人，除非及直至根據計劃項下的購股權可發行的普通股股票根據計劃條款向其發出為止。

(F)經董事會批准後，期權受讓人可自行酌情選擇：(I)“無現金行使”，據此，公司或其指定人(包括第三方管理人)可向為此目的受僱的經紀商交付一份不可撤銷的指示，以出售在行使期權時可交付的普通股，並迅速向公司交付相當於期權行使價的金額以及第20.1條所規定的所有適用的扣繳義務，以結算適用的交易；或(Ii)“淨行使”程序，即期權持有人向本公司交出當時已歸屬並可行使的期權的適用部分，即相當於期權行使價格價值的普通股數量(不計零頭)。在這種淨行使中，受權人應有權獲得按照以下公式獲得的完整普通股數量(四捨五入至最接近的整數)：

其中：

a=將向購股權受讓人發行的普通股淨數量；

b =正在行使的期權下的普通股數量；

c =在第10.1(E)款所指的行使通知交付日期前一天釐定的普通股的收市價；及

d=期權的行權價；

(G)在根據第10.1(F)款進行無現金或淨額行使的情況下：(I)就任何適用的扣繳責任而言，購股權持有人應遵守本計劃第20.1條；及(Ii)應遵守董事會可能不時規定或決定為必要或適宜的所有其他程序及政策，包括董事會事先書面同意。根據第10.1(G)款作出選擇的受購人將不會發行零碎普通股。如果在該等選擇的情況下向購股權持有人發行的普通股數目將包括一小部分普通股，則購股權持有人將有權只獲得下一個最低總數的普通股或其他證券，且不會就如此忽略的零碎權益作出任何付款或其他調整。

(H)儘管本計劃或任何認股權中有任何規定，本公司根據認股權及/或本計劃的行使而向認購人發行普通股的任何及所有義務，在任何時候均須受以下規限：

(I)完成公司認為與授權、發行或出售普通股有關而必需或適宜的普通股登記或其他資格，或取得公司認為必需或適宜的政府主管當局的批准；

(Ii)公司信納該等普通股的發行(不論是經通知或隨時間推移或兩者兼而有之)不得違反、違反或違反其任何恆定文件、合夥協議、適用的法律、法規、交易所規則及政策，以及其作為一方的協議；

(Iii)接納該等普通股在當時該等普通股可能上市的任何交易所上市；及

(Iv)本公司或其大律師為防止違反任何司法管轄區的證券法而認為必要或適宜的陳述、協議及承諾，包括有關該等普通股的未來交易的陳述、協議及承諾。

在這方面，本公司應在必要的範圍內採取一切合理步驟，以獲得必要的批准、註冊和資格，以便按照適用的證券法發行該等普通股，並將該等普通股在當時上市的任何交易所上市。

第十一條

不再是董事、高級職員、顧問或僱員

11.1在第11.2條的規限下，如購股權持有人因任何原因被解僱而不再是本公司或其任何附屬公司的董事、高級管理人員、僱員、顧問或管理公司僱員，則該購股權持有人在本計劃下所有未行使的期權權利將立即終止及失效，儘管根據本計劃授予該購股權持有人的期權的原有條款仍屬無效。

11.2如果受權人不再是公司或其任何子公司的董事、高級管理人員、員工、顧問或管理公司員工，原因不是第11.1條規定的原因被解僱或受權人死亡，則該受權人應有權自停止擔任董事員工之日起九十(90)天內(或至受權人期權的正常到期日(如果較早))，受權人有權在不再是董事、高級管理人員、僱員、顧問或管理公司僱員的日期行使其在本計劃下的選擇權。在該九十(90)天期限屆滿後，該期權持有人所有未行使的期權權利應立即終止，且不論根據本計劃授予該期權持有人的期權的原始期限如何，該期權權利均應失效。

11.3倘從事向本公司提供投資者關係活動的購股權持有人不再受僱提供該等投資者關係活動，則該購股權持有人有權自停止提供該等投資者關係活動之日起三十(30)天內(或直至該購股權持有人的購股權正常到期日為止)行使其在本計劃下的購股權，惟該購股權持有人須於停止提供該等投資者關係活動當日有權行使該等購股權。在該三十(30)天期限屆滿後，該購股權持有人所有未行使的期權權利應立即終止，且不論根據本計劃授予該期權持有人的期權的原始期限如何，該期權權利均應失效。

11.4本計劃或根據本計劃授出的任何期權均不授予任何購股權持有人繼續擔任本公司或其任何附屬公司的董事、顧問、僱員或管理公司僱員的任何權利。

11.5期權不應因董事、高管、員工、顧問或管理公司員工的任何就業變化而受到影響。

第十二條

選擇權獲得者死亡

12.1在任何購股權持有人死亡的情況下，已故期權持有人的法定代表人有權在自已故期權持有人去世之日起計一年期間(或直至該期權持有人的期權的正常到期日(如較早))，行使已故期權持有人在本計劃下可於去世日期行使的期權。於該期限屆滿時，已故購股權持有人所有未行使之購股權權利將立即終止，且不論根據本計劃授予已故購股權持有人之購股權原有期限如何，均告失效。

第十三條

選擇權人的權利

13.1任何有權行使根據本計劃授出的任何購股權的人士，在代表該等普通股的股票發行及交付前，不得就行使該等購股權而可發行的任何普通股享有本公司股東的任何權利或特權。

第十四條

出售股份所得款項

14.1出售因行使購股權而發行的普通股所得款項須撥入本公司的一般基金，其後須不時用於董事會可能決定的公司用途。

第十五條

調整和追回

15.1如本公司已發行普通股透過重組、合併、重新資本化、重新分類、股息、拆細或合併而增加、減少、變更或交換為不同數目或類別的本公司股份或證券，則董事會應酌情就先前已授出及未行使的購股權或部分購股權，以及在本公司資本發生任何該等變動後可能授出的購股權，作出適當及比例的調整。根據本細則作出的調整應由董事會作出，董事會就應作出何種調整及其程度所作的決定為最終、具約束力及決定性。在任何此類調整時，不需要根據本計劃發行零碎股份。

15.2公司清算或解散時，本計劃終止，本計劃之前授予的任何選擇權也應終止。

15.3除非適用的期權協議另有規定，如果在控制權變更後十二(12)個月內，受購人與公司、聯屬公司或公司持續實體的服務、諮詢關係或僱用(視情況而定)無故終止，或受購人有充分理由辭去其在公司、聯屬公司或公司持續實體的工作或服務，則該受購權人當時持有的所有期權的歸屬和可行使性將全面加快，任何期權的到期日期應以該等期權的到期日期和第九十(90)日中較早者為準。^這是)在期權接受者終止日期之後的幾天。

“控制權變更”是指在單一交易或一系列相關交易中發生下列任何事件(“控制權變更”)，除非董事會另有決定：

與終止受權人受僱於本公司或聯營公司有關的“充分理由”，除非公司或聯屬公司與受權人之間的期權協議或僱傭協議或其他服務協議另有規定，否則是指：(I)未經受權人明確書面同意，受權人的權力、職責、報告關係或責任的任何重大負面變化或減損；(2)受選人的基本工資、費用或小時工資的任何適當的實質性減少，但適用於所有處境相似的僱員的基本工資、費用或每小時工資的任何減少將不構成本計劃下的“充分理由”；(3)受選人必須提供其服務的地理地點的改變，即與其僱用協議或其他服務協議(如果有)所規定的主要地點相距75公里或以上；或(Iv)公司或聯營公司實質性違反受購人的僱傭協議或其他服務協議(如有)，只要受購人在條件首次發生後三十(30)天內向公司或聯營公司提供書面通知，説明構成充分理由的作為或不作為，且公司或聯營公司未能在公司或聯營公司收到此類通知後三十(30)天內糾正任何此類行為或不作為；

“終止日期”指的是，除非適用的期權協議另有規定：(I)對於作為公司或關聯公司的僱員或高級管理人員的受購人而言，是該受購人有效受僱的最後一天，不包括任何法定、合理或合同上的通知期或任何被視為僱用或薪金延續的期間；(Ii)對於作為顧問的受購人而言，該顧問停止向公司或附屬公司提供服務的日期；及(3)就屬“非僱員董事”的公司而言，該人不再是本公司或其附屬公司的董事的日期，於受購股權人實際及活躍的董事會成員資格的最後一天生效，不論該日期是經與有關個人協議選擇或由公司單方面選擇，亦不論是否事先通知受購股權人，惟倘若非僱員董事成為本公司或其任何聯屬公司的僱員，則受購股權人的終止日期將為該受購股權人實際受僱的最後一天，不包括任何法定期間，合理的或合同規定的通知或任何被視為僱用或薪金延續的期限；而“終止”和“終止”有相應的含義。

15.4在適用法律的規限下，所有期權均須根據董事會通過或法律規定的任何補償追回或補償政策，在受權人受僱於本公司或適用於本公司的僱員、董事、顧問或其他服務提供者的期間內收回或收回，除根據該政策及適用法律可獲得的任何其他補救外，可要求取消尚未行使的期權並退還與期權有關的任何收益。

第十六條

可轉讓性

16.1根據本計劃的條款和條件，任何受購人獲得的所有利益、權利和期權均不得轉讓和轉讓。

第十七條

圖則的修訂及終止

17.1董事會可隨時或不時行使其全權及絕對酌情權，無需本公司股東批准而修訂、暫停、終止或終止本計劃，並可修訂根據本計劃授予的任何期權的條款及條件，但須符合(A)交易所規則或適用法律所規定的任何須經聯交所批准及(B)經本公司股東批准的條款及條件，惟下列修訂無須股東批准，董事會可作出任何更改，包括但不限於：

(A)“內務性質”的修訂；

(B)為了糾正計劃中的任何含糊、錯誤或遺漏，或為了糾正或補充計劃中與計劃的任何其他規定不一致的任何規定而進行的修訂；

(C)為遵守適用法律或交易所的要求而必須作出的修訂；

(D)關於該計劃下的行政管理和參與資格的修正案；

(E)根據該計劃可授予或已授予期權的條款和條件的變更，包括任何期權的歸屬條款和條款的變更；

(F)更改、延長或加快適用於根據該計劃授予的期權的歸屬條款的修正案；及

(G)更改期權或計劃的終止條款，但不涉及延長原來的固定期限。

如果本計劃終止，先前的選項應保持未完成狀態，並根據其適用的條款和條件有效。

第十八條

必要的批准

18.1根據本計劃，購股權持有人行使購股權的能力及本公司發行及交付普通股的責任須經本公司股東及對本公司證券擁有司法管轄權的任何監管機構或交易所批准。如因任何原因未能向任何購股權持有人發行任何普通股，本公司發行該等普通股的責任將終止，而支付予本公司的任何購股權行權價將退還予購股權持有人。

第十九條

計劃的生效日期

19.1該計劃已獲董事會採納，但須經聯交所及本公司股東批准，如獲批准，則在董事會酌情決定下，該計劃將於取得該等批准後生效。

第二十條

預提税金

20.1本公司可採取其認為必要或適當的步驟，以預扣本公司因本計劃而被任何政府當局的任何法律或法規所規定預扣的任何税款、任何購股權、任何期權或任何普通股的行使或退回，包括(在不限制前述條文的一般性的原則下)扣留根據本計劃將發行的任何普通股或任何款項的全部或部分款項，直至購股權持有人已就本計劃規定本公司須預扣的任何款項向本公司支付為止。在不限於前述規定的情況下，董事會可根據本計劃採納行政規則，規定在行使本計劃條文下的任何選擇權以履行本計劃下的扣繳責任時，在市場上出售普通股(或部分普通股)。

第二十一條

釋義

21.1該計劃將受不列顛哥倫比亞省法律管轄並根據其解釋。

21.2在本計劃中，本計劃中使用的未作其他定義的大寫術語應具有多倫多證券交易所公司手冊中賦予其的含義。

21.3本計劃或任何選項中的任何內容均不得賦予任何董事、高級管理人員、員工、顧問或管理公司員工繼續受僱於公司或其任何子公司的權利，也不得以任何方式影響公司或其任何子公司隨時終止其僱用的權利；本計劃或任何期權中的任何內容，均不得被視為或解釋為構成本公司或其任何附屬公司就延長任何購股權持有人的聘用期限而訂立的協議或意向書，以延長其根據本公司或其任何附屬公司的任何現時或未來退休計劃的規定而正常退休的時間，或超過其根據與本公司或其任何附屬公司訂立的任何僱傭合約的條文而須予退休的時間。

21.4本計劃或任何期權不得賦予任何期權受讓人繼續向本公司提供持續服務的權利，亦不得以任何方式影響本公司或任何有關實體隨時終止其合約的權利，本計劃或任何期權亦不得被視為或解釋為本公司或任何該等實體就延長提供持續服務的時間超過與任何該等實體訂立的合約所指定的時間所達成的協議或意向表示。

21.5本文件中提及的任何性別包括所有性別。