附件10.40

行政人員聘用協議

CREATD，Inc.

本高管聘用協議(以下簡稱“協議”)於2022年4月5日由Creatd，Inc.與紐約州居民Jeremy Frommer(下稱“高管”)簽署，Creatd，Inc.是一家根據內華達州法律正式成立的公司(及其子公司和前身公司，下稱“公司”)。

因此，現在雙方同意如下：

1.就業。公司特此同意聘請執行董事為其執行主席，並根據本協議的條款和適用於公司正式員工的僱傭條款，接受執行董事的聘用。

2.學期。本協議的期限自2022年4月5日起生效，有效期為三(3)年，但在本協議日期後每十二(12)個月期限結束前三十(30)天或之前，高管或本公司有權通過向另一方發送書面通知來終止僱傭關係。如果在此期限內未收到通知，則應視為在下一年續聘。該高管受僱於本合同項下的期限稱為“聘用期”。

3.行政人員的職責。行政人員的職責應包括真誠地履行本公司章程所述行政人員所擔任職務的所有職責和義務(包括但不限於法律或法規規定的責任)，以及本公司董事會(“董事會”)可能根據行政人員的立場合理分配的其他職責和項目。高管應以專業、道德和務實的方式履行所有職責。高管應被要求投入合理必要的時間處理公司事務，以管理此類事務。此外，應允許高管在遠離高管住所或其他適當地點合理履行高管職責，符合高管在本合同項下的義務以及公司應支付的相應費用。

4.致力於公司的業務。管理人員應將大部分營業時間和注意力用於管理人員的營業時間和注意力，以及管理人員的最大努力(假期、節假日、病假和傷殘期間除外)，以及非物質責任，用於外部非競爭性業務活動，用於管理人員在公司的僱用和服務；但本節不得解釋為禁止行政人員(A)管理行政人員的個人活動和投資(符合本條款第5條的規定)，(B)在教育機構從事慈善或公民活動和教學，(C)參加非營利性組織的董事會或類似機構，或(D)經董事會酌情批准，不得無理拒絕參加董事會或類似的營利性組織機構，在每種情況下，只要該等活動總體上不會(I)對行政人員履行本合同項下的職責和責任造成重大幹擾，或(Ii)對公司本着善意合理確定的聲譽造成不利影響。儘管有上述規定，行政人員不得投資任何從事在線內容管理平臺或業務線的業務，而該業務此後由本公司訂立，且行政人員可投資任何業務任何類別證券的不超過10%(10%)的股份(但不以其他方式參與此類業務活動)，只要該等證券在任何國家或地區證券交易所上市或已根據1934年《證券交易法》第12(G)條註冊。

5.競技性活動。

a.行政人員的邀請。在執行董事受僱於本公司期間及終止僱用後十二(12)個月內，執行董事不得以任何理由在任何時間及以任何理由招攬、參與招攬在執行董事終止受僱於本公司時受僱於本公司的任何人士離開本公司，或代表其本人或任何其他人士僱用、僱用或聘用任何該等人士。

b.招攬客户、客户等。在行政總裁受僱於本公司期間及在行政總裁終止僱用後十二(12)個月內，行政總裁不得以任何理由直接或間接招攬在行政總裁受僱期間或終止行政總裁受僱於本公司時在過去十二(12)個月內是本公司客户的任何人士全部或部分終止與本公司的業務。

c.競業禁止。本公司同意向管理層披露，管理層同意從本公司接收機密信息，這將為本公司的競爭對手提供不公平的優勢。作為本公司此類披露的對價，執行委員會同意如下：

i.就業中的競爭。執行董事同意在受僱於本公司期間，彼或其任何聯營公司(行政人員聯營公司定義為行政人員直接或間接擁有至少25%權益的任何法人實體)將不會在本公司或其聯繫人從事的任何業務中以任何方式與本公司直接或間接構成競爭，且他不會擔任任何實體的高級人員、僱員、顧問、股東、貸款人或代理人，而該等業務的性質與本公司現時從事或本公司從事的業務性質相同或與本公司在職期間從事的業務性質相同。高管不得與任何其他個人或實體(包括但不限於任何公司員工、高管或董事)合作或合謀建立與公司構成競爭的業務。此外，執行董事同意，在任職期間，他不會接受董事的任何董事會席位或高級管理人員的角色，也不會為組織與本公司具有競爭力的任何業務活動進行任何規劃，也不會為了組織與本公司任何其他員工的競爭而與本公司的任何其他員工合併或合謀。

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二、就業後的競爭。為了保護公司不被未經授權地使用或披露高管在根據本協議任職期間目前已知或以後獲得的任何公司機密信息，高管同意在本協議終止後六(6)個月內，高管或其任何關聯公司不得直接或間接為自己或代表任何其他公司、個人、商號、合夥企業、協會或任何其他實體(無論是作為個人、代理人、僱員、僱主、高級管理人員、董事、股東、投資者、委託人、顧問或以任何其他身份)：

1.從事或參與任何業務，無論與以下三家競爭對手處於什麼位置：Medium、BuzzFeed和Reddit；

三、儘管有上述規定，在以下情況下，本協議不適用於本協議：本協議被公司無故終止、高管有充分理由終止、公司停止運營、控制權變更或由於公司重大且未治癒的違反本協議而由高管終止本協議。

6.如果本公約所載的任何限制性公約就公約的期限和地理區域而言是不可執行的，則限制的期限和地理區域應減少到被視為合法、有效和可執行且最接近表達締約方對該公約的意圖的最長期限和地理區域，且該公約應經如此修改後可強制執行。雙方同意，應允許具有適當管轄權的法院將本公約所載的限制性公約減少到被視為合法、有效和可執行的限制的最長期限和地域範圍。

7.員工承認並同意，如果員工違反或威脅違反本協議的任何規定，金錢損害不應構成充分的補救措施。因此，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，除對其有利的其他權利和補救措施外，公司可以(且有權)向任何有管轄權的法院或衡平法申請具體履行和/或強制令或其他救濟，以強制執行或防止任何違反本協議規定的行為

8.補償。在本協議期限內，高管應獲得如下補償：

a.基本工資為每年42萬美元(420,000美元)(每兩週16,154美元)，根據公司的定期工資表分期支付。基本工資應在每一服務年度結束時進行審查，董事會可以但不應要求在聘用期內增加基本工資。然而，高管的基本工資在僱用期間不得減少，除非作為全面減薪的一部分，該減薪以同樣的方式適用於所有類似的高管，但須遵守下文第8(D)條的規定。行政人員的年度基本工資在下文中稱為“基本工資”。

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b.留任獎金。在執行本協議時，高管將獲得80,000美元的一次性現金獎金。

c.年度獎金。就聘用期的每一歷年而言，執行董事有資格在董事會酌情決定下收取現金或限制性股票形式的年度紅利(“年度紅利”)。董事會在決定是否支付年度獎金時將審查的因素包括但不限於高管業績、對本協議的遵守情況。公司應在每年第一季度末提供實現獎金的指標和方法。

d.期權獎。就聘用期的每一歷年而言，執行董事有資格在董事會酌情決定下，根據本公司於發行前批准及實施的股票期權計劃，獲頒發“購股權獎”，其中包括購買本公司普通股股份的股票期權。

9.福利。行政人員有權享受下列福利：

a.放假。根據公司的常規政策和程序(可不時修訂)，高管有權享受帶薪假期。

b.請病假。根據公司的常規政策和程序，管理人員有權請病假和緊急假。除本公司提供的有薪假期外，額外的病假或緊急情況假(如有)應為無薪假期，並由董事會酌情批准。

c.醫療保險、人壽保險和長期護理保險。行政人員應有權獲得符合行業慣例和標準的醫療、視力和牙科服務，並100%由公司為他們自己和他們的家人支付此類計劃的費用。

d.費用報銷。行政人員有權獲得補償，以補償行政人員在履行其職責過程中發生的所有合理費用，包括差旅和娛樂費用。主管將按照公司政策的要求保存記錄和書面收據。任何費用將受公司的費用政策的約束。不得向公司收取任何個人開支。在任何給定月份被視為個人開支的範圍內，董事會可酌情在該月的任何未來月份削減基本工資。

e.401(K)計劃。公司應向高管提供在法律規定的最大限度內參與公司401(K)計劃的機會，包括上述出資的100%匹配。

f.額外的福利。在聘用期內，行政人員有權享有符合本公司慣例及管治福利計劃規定(包括計劃資格規定)的其他福利及額外津貼，並在本公司向本公司類似職位的行政人員提供類似福利或額外津貼(或兩者兼有)的範圍內。公司將在紐約提供一套公司公寓，Laurie Weisberg將優先使用紐約公司公寓，公司將為Jeremy Frommer提供每月3800美元的住房津貼。

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10.關鍵人物保險。本公司有權為本公司的唯一利益投保您的人壽保險，投保金額及條款由本公司決定。應支付的所有保費應為本公司的義務。您不應對任何此類保單感興趣，但您同意與本公司合作，通過提交體檢、提供保險公司要求的所有信息和簽署所有必要文件來購買此類保險，前提是任何此類文件不會向您施加任何財務義務。

11.終止僱傭關係。

a.因故終止合同。公司有權以正當理由立即終止對高管的聘用。就本協議而言，“因由”終止僅應定義為：(I)高管與公司業務有關的欺詐、挪用、貪污或其他不誠實行為；(Ii)高管在履行本協議項下職責時的故意不當行為或嚴重疏忽；(Iii)高管明知、故意違反或魯莽無視任何與公司業務有關的政府或監管機構的任何法律、規則或法規；(Iv)行政人員未能遵守或遵從董事會正式授權及特別以書面形式發出的指示，而該指示在向執行人員發出書面通知後三十(30)日內未能糾正至董事會合理滿意的程度；(V)行政人員被裁定犯有重刑犯或涉及道德敗壞的輕罪；或(Vi)行政人員未能履行其受僱履行的主要方面職能，而該指示未能在書面通知執行人員後三十(30)日內糾正至董事會合理滿意程度。就本節第(Iv)和(Vi)款所涵蓋的行為而言，公司無權終止高管的職務，除非(X)董事會向高管提交履行或補救的書面要求後，此類行為或違規行為仍在繼續，並明確指出高管未能履行或以其他方式違反本協議，以及(Y)高管未在收到該書面要求後三十(30)天內做出此類行為或違規行為。就本節而言，行政人員的不作為或不作為，如已作出或沒有作出，應視為構成事由, 由行政人員本着善意，併合理地相信其行為或不作為符合公司的最佳利益。根據董事會正式通過的決議案或本公司大律師的意見授權而作出的任何作為或沒有作出的任何行為，應最終推定為行政人員本着善意及符合本公司的最佳利益而作出或不作出的行為。如發生因故終止的情況，行政人員應有權收取、支付其基本工資至終止日，並在終止日之前報銷與公司政策一致的業務費用(“應計債務”)。

b.因死亡或永久殘疾而終止工作的。經理死亡後，經理的僱用應立即終止。如果高管永久殘疾(定義見下文)，公司有權終止高管在公司的僱用。在本協議中，術語“永久性殘疾”應指管理人員因殘疾或其他健康狀況連續九十(90)天或一百八十(180)天無法履行其工作的基本職能，無論是否有合理的住宿，且必須經執業和有資格的醫生認證。本公司須向行政人員支付所有(I)應計債務及(Ii)如行政人員繼續受僱於本公司直至適用期限結束時本應賺取的任何已賺取但尚未支付的年度獎金或期權獎勵按比例計算的金額。

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c.管理層在無充分理由的情況下自願終止合同。行政人員可於三十(30)個歷日前向本公司發出書面通知，在無充分理由(定義見下文)的情況下隨時終止其在本公司的僱用；但如行政人員在無充分理由的情況下自願終止其在本公司的僱用，則自該終止生效日期起及之後，本公司將不再承擔本協議項下的任何義務，但支付應計債務除外。

d.行政人員有充分理由終止合同。高管可在向公司發出書面通知後，在GoodReason期限內終止其在公司的僱傭關係，向公司提供至少三十(30)個日曆日的補救或治癒該等良好理由，且公司未能在該十(10)天內提供該補救或治癒(或，如果違約可治癒，但不能在該三十天內合理地治癒，如果該公司未在該十(10)天內開始努力治癒，且此後未繼續真誠地努力治癒，直至該治癒生效為止)；此外，如果高管因正當理由終止受僱於本公司，(I)公司應向高管支付所有應計債務以及獎金和期權的按比例份額；以及(Iii)公司應在高管出於充分理由發出終止其僱傭意向的通知後十(10)天內，向高管提供解除所有索賠以供審查，此後高管應有六十(60)天的時間執行；在吊銷權利到期後七(7)個工作日內，公司應根據本協議第4條向高管支付一筆總額為12(12)個月的一次性付款，減去適用的扣繳金額，金額相當於高管當時的基本工資(統稱為“遣散費”)。分期付款應以現金支付。此外，任何未歸屬和/或未到期期權將在終止或辭職之日(視屬何情況而定)自動和完全歸屬(“加速歸屬”)。高管和公司理解，為了有資格獲得免賠金和加速歸屬, 行政人員及本公司將被要求以本公司可接受的形式籤立債權解除書，並要求撤銷期限屆滿。

i.就本協議而言，“充分理由”是指未經行政主管同意的下列任何一項或多項理由：

1.大幅減少高管在公司的責任/權力，

2.對高管基本工資的實質性削減，除非所有類似的高管都有削減

3.出售公司的全部或幾乎所有資產和/或公司控制權的變更(定義如下

4.要求高管搬遷到距離高管當前地址或公司當前辦公室一百(100)英里以上的地方；但上述規定不適用於與高管職位相稱的合理商務旅行；

5.本公司違反本協議任何實質性條款的任何未治癒的實質性違約行為。

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e.公司無故終止/公司不續簽/管理層變更後終止執行。如果高管在僱傭期限內被公司無故解僱，或者如果高管在控制權變更結束日期後十二(12)個月內被公司解僱，如果債權解除被執行且未被撤銷(如上所述)，高管應收到遣散費，付款發生在上述指定的時間。行政人員還應收到所有應收債務和加速歸屬的付款。

f.控制權變更的定義。“控制變更”一詞的意思是：

i.完成涉及本公司的任何合併、合併或換股計劃(“合併”)，而在該合併、合併或換股計劃中，本公司並非持續或尚存的公司，而本公司的股本股份持有人持有的投票權少於本公司或緊接合並後尚存實體的證券所代表的總投票權的50%(50%)，或根據該合併，本公司的股本股份將轉換為現金、證券或其他財產，但在緊接合並前的本公司股本股份持有人擁有緊接合並後尚存法團的普通股的相同比例所有權的合併除外；

二、根據1934年證券交易法(“交易所法”)第13(D)和14(D)條所指的任何“人”，根據交易法，成為規則13d-3所指的“實益擁有人”，超過公司當時未償還有表決權證券的總投票權的50%(50%)；

三、完成公司全部或幾乎所有資產的任何出售、租賃、交換、獨家許可或其他轉讓(在一次交易或一系列相關交易中)；或

四、通過清算或解散公司的任何計劃或建議。

g.第280G條。

(A)如行政人員已收到或將收到的任何付款或利益(包括但不限於與行政人員終止僱傭有關的任何付款或利益，不論是根據本協議或任何其他計劃、安排或協議的條款或其他規定)(所有此等付款在此統稱為“280G付款”)構成守則第280G條所指的“空降付款”，如無本條，則在支付第280G款之前，須繳納根據本守則第499條徵收的消費税(“消費税”)，計算應將(I)支付消費税後280克付款的淨收益(定義見下文)與(Ii)支付給執行人員的淨收益(如280克付款被限制在避免繳納消費税所必需的範圍內)進行比較。只有在上文(I)項下計算的款額少於上文(Ii)項下的款額，才會將280克付款減至所需的最低程度，以確保280克付款中沒有任何部分須繳交消費税。“淨收益”是指280克付款扣除所有聯邦、州、地方、外國所得税、就業税和消費税後的現值。根據本條款進行的任何減值應以本公司確定的符合第409a條要求的方式進行。

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(B)本節項下的所有計算及釐定均應由本公司委任的獨立會計師事務所或獨立税務律師(“税務律師”)作出，其釐定在任何情況下均為最終決定，並對本公司及行政人員均具約束力。為了進行本節所要求的計算和確定，税務律師可以依賴合理、善意的假設和關於適用本守則第280G條和第4999條的近似假設。本公司及行政人員應向税務律師提供税務律師合理要求的資料及文件，以便根據本節作出決定。本公司應承擔税務顧問可能因其服務而合理產生的所有費用。

12.第409A條。

a.一般合規性。本協議旨在遵守守則第409a節(“第409a節”)或其下的豁免，並應按照第409a節的規定進行解釋和管理。儘管本協議有任何其他規定，本協議項下提供的付款僅可在符合第409a條或適用豁免的情況下以某種方式支付。本協議項下的任何付款，如因非自願離職或短期延期而被排除在第409a條之外，則應儘可能排除在第409a條之外。就第409a條而言，本協議規定的每筆分期付款應被視為單獨的付款。在僱傭終止時，根據本協議支付的任何款項應僅在第409a條規定的“離職”時支付。儘管如上所述，本公司並不表示根據本協議提供的付款和福利符合第409A條的規定，在任何情況下，本公司均不承擔高管因不遵守第409A條而可能產生的任何税款、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分責任。

b.指定的員工。儘管本協議有任何其他規定，但如果因高管終止僱傭而向高管提供的任何付款或福利被確定為第409a條所指的“非限定延期補償”，並且高管被確定為第409a(A)(2)(B)(I)條所定義的“特定僱員”，則該付款或福利應在終止日六個月紀念日之後的第一個工資日或高管去世之日(“指定員工付款日”)之前支付。本應在指定的僱員付款日期之前支付的任何付款的總額應在指定的僱員付款日期一次性支付給管理人員，此後，任何剩餘的付款應按照其原來的時間表立即支付。

c.補償。在第409a條要求的範圍內，根據本協議提供的每項報銷或實物福利應按照以下規定提供：每一歷年有資格獲得報銷的費用或提供的實物福利的金額不影響任何其他日曆年有資格獲得報銷的費用或將提供的實物福利；任何符合條件的費用的報銷應在發生費用的日曆年度後的最後一天或之前支付給執行人員；本協議項下獲得報銷或實物福利的任何權利不得因其他福利而清算或更改。

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d.税收匯總表。根據本協定規定的任何税款總額應在行政機關免除相關税款的日曆年度後的下一個日曆年度的12月31日或之前支付給行政機關。

13.致謝。高管同意並承認：(I)由於高管受僱於公司，高管已經並將獲得保密信息(定義如下)；(Ii)保密信息是由公司花費大量費用開發和創建的，保密信息構成公司的寶貴專有資產；(Iii)公司將遭受不可彌補的損害和重大損害，如果在受僱期間或之後，高管應使用或披露保密信息來徵求或幹預公司的員工、客户或客户，或應泄露與公司或其關聯公司的業務相關的保密信息；(Iv)本協議的條款對於保護本公司的業務是合理和必要的；(V)除非高管同意受本協議條款的約束，否則本公司不會聘用或繼續聘用高管；及(Vi)本協議的條款不會阻止高管受僱於有報酬的工作。本協議中使用的“機密信息”應指公司的任何和所有機密和/或專有知識、數據或信息，包括但不限於任何：(A)公司客户、客户或供應商以及潛在客户、客户、供應商或供應商的身份，包括但不限於姓名、地址、電話號碼和/或社保號碼、任何帳户、個人、業務、財務和其他與該等當前或潛在的利益相關的信息、客户或供應商，以及任何形式的當前和潛在客户和供應商列表；(B)商業祕密、圖紙、發明、方法、想法、流程、公式、源代碼和目標代碼、數據、程序、軟件源代碼文件、原創作品、專門知識、改進, 公司的發現、開發、設計和技術以及所有其他工作產品，無論是否可申請專利或可根據商標、版權、專利或類似法律註冊；(C)有關研究、產品開發、新服務提供和/或產品、營銷、廣告、銷售、分銷、業務計劃、業務預測、預算和未公佈的財務報表、許可證、價格和成本、供應商、客户名單、客户或分銷安排的信息；(D)有關本公司員工、供應商、代理人和/或獨立承包商的技能和薪酬的任何信息；(E)與在任何媒體上或本公司當前、未來和擬議的產品或服務中開發和分發內容有關的概念和想法；(F)被標記為機密或向高管口頭披露為機密的任何其他信息、數據或類似信息；或(G)本公司必須為其客户或客户持有的信息。

14.保密。考慮到本協議規定的利益，行政人員同意在其任職期間或之後的任何時間，不向任何個人、公司、公司或任何其他形式的商業組織或安排直接或間接泄露、使用、發佈或以任何其他方式透露任何機密信息，並嚴格保密，除非(I)執行本協議項下的職責所必需的，(Ii)經公司明確書面同意，(Iii)除非由於行政人員違反本協議項下的任何義務，否則任何此類信息屬於或成為公共領域，或(Iv)法院命令、傳票或其他政府程序要求披露的信息，在這種情況下，高管應與公司合作，試圖對該等信息保密。在公司的要求下，行政人員同意迅速向公司交付其擁有、保管或控制的所有保密信息的原件和所有複印件，無論採用何種媒介。

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15.離職後財產。在高管受僱於公司結束時，出於任何原因，高管應將屬於公司或任何關聯公司的任何和所有計算機、硬盤、紙張、書籍、記錄、客户和潛在客户信息、文件、備忘錄、手冊、電子郵件、電子或磁性記錄或數據，包括其所有副本或摘要、筆記本電腦、尋呼機、個人數字助理、手機(個人物品和高管的手機除外)、公司信用卡、鑰匙和/或出入卡，以及屬於公司或任何關聯公司的任何其他財產，或與公司或任何關聯公司業務有關的任何其他財產，歸還並交付給公司以及高管擁有或控制的任何其他公司財產。高管應在高管與公司的僱傭結束後10個工作日內提供證明，證明高管的所有公司信息已從高管的電子設備中刪除。如果高管在終止受僱於公司後的任何時間，出於任何原因確定他擁有任何機密信息，高管應立即將其擁有或控制的所有此類機密信息，包括其所有副本和部分內容，歸還給公司。

16.專有信息和發明轉讓。雙方同意，任何作者、發明、設計、發現、開發、技術、改進、源代碼、硬件、設備、數據、設備、實踐、過程、方法或任何其他工作產品(無論是否可申請專利或受版權保護，以下統稱為“發現”)與培訓或營銷方法和技術有關的任何作品，與公司的業務有關，且高管單獨或與他人合作，已經或可能做出、發現、發明、開發、完善或在其受僱期間及受僱範圍內實施，不論是否在正常營業時間內，並在本公司的處所或以其他方式創建、構思或準備的，將是本公司唯一及完整的財產。更具體地説，在不限制前述規定的情況下，執行機構同意所有前述內容和任何(I)發明(無論是否可申請專利)、(Ii)標記、名稱或徽標(無論是否可註冊為商標或服務商標，並且不考慮是否曾尋求註冊)、(Iii)原創作品(無論是否曾經註冊過版權主張)，以及(Iv)商業褻瀆、思想和概念((I)-(Iv)統稱，無論是否在正常營業時間內，在公司辦公場所或在高管的受僱範圍內創造、構思或準備的、與公司業務有關的、在公司場所內創作、構思或準備的、與公司業務有關的)應永久地、在全世界範圍內是公司的專有財產，以及所有有形媒體(包括但不限於各種類型的紙張、計算機媒體, 和模型)，其中這些知識產權產品應被記錄或以其他方式固定。執行還同意立即以書面形式披露並向公司交付所有該等知識產權產品。行政人員同意，行政人員在受聘於本公司期間創作的所有原創作品應為出租作品，本公司是其作者和版權所有者。在任何主管決策機構應確定執行人員在受聘期間創作的任何原創作品不是出租作品的範圍內，執行人員特此將其版權的所有權利、所有權和權益永久和在全球範圍內轉讓給公司。在本協議並未以其他方式授予或以其他方式授予公司對其在受聘於本公司期間創造的任何知識產權產品的所有權利的範圍內，執行董事特此將其中的所有權利、所有權和權益永久轉讓給本公司。執行人同意應公司的合理要求，在本協議簽署後的任何時間，立即免費簽署任何進一步的轉讓、申請、轉易或其他文書，無論執行人在提出請求時是否受僱於公司，以允許公司或其受讓人保護、完善、登記、記錄、維護或增強其在任何知識產權產品上的權利；但條件是，公司應承擔任何此類轉讓、申請或後果的費用。在本公司因任何原因終止對高管的僱用時，本公司在任何較早時間提出要求, 高管應立即將高管擁有、控制或有權接觸的公司任何文件和其他財產的所有正本和副本交由公司指定的人員保管。儘管有上述規定，本節的任何規定不適用於與公司提供在線內容管理平臺的業務線沒有直接關係的任何知識產權(包括知識產權產品)，或公司在高管任期內此後訂立的業務線，並且完全由高管自行開發，不使用公司的任何設備、用品、設施或任何公司機密信息。

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17.不是貶低。高管同意，在受聘期間或受聘後的任何時間，不得以專業或個人方式詆譭或詆譭公司、其成員、高級管理人員、董事或員工的服務、業務、誠信、真實性或個人或職業聲譽。公司同意，在員工重新聘用期間或之後的任何時間，不得以專業或個人方式貶低、詆譭員工的服務、業務、誠信、真實性或個人或專業聲譽。本條款並不禁止管理層有權不同意董事會的意見或根據適用法律採取其他行動，也不禁止高管對本公司、其高級管理人員、成員、董事或員工作出如實陳述。

18.賠償。如果高管被列為或威脅被列為任何訴訟、訴訟或程序(無論是民事、刑事、行政或調查程序)的一方，但由高管或公司發起的任何訴訟除外，該訴訟涉及高管與公司或其任何關聯公司之間就本協議的條款或本協議項下高管的僱用而單獨產生的任何爭議或爭議(在該爭議中，各方應各自保留並支付自己的律師費)，原因是該高管現在或過去是或曾經是董事或公司的高管，無論是作為董事的高管、高管、成員、僱員或代理人，還是作為公司或合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的代理，高管應在適用法律和公司章程允許的最大範圍內，免於承擔任何法律責任、費用、索賠和開支，包括為任何訴訟辯護而產生的所有費用和開支(包括律師費)，並使其免受公司的損害。如果行政人員故意或魯莽地從事導致訴訟的行為，行政人員無權獲得賠償。在董事和高級管理人員的保險責任保單提供預付費用的範圍內，只要行政人員書面確認行政人員有權根據本協議獲得賠償，並且如果後來確定行政人員沒有資格獲得本協議下的賠償，行政人員應有權預付與訴訟有關的費用。公司保留決定任何訴訟的適當辯護的權利，並保留為自己選擇代表其利益的律師的權利, 行政人員有權在本公司的成本中保留獨立律師，前提是行政人員同意使用經公司董事和高級管理人員責任保險提供者批准的律師(如適用)。在對公司或高管提起的任何訴訟中，高管應與公司和公司法律顧問合作。公司有權確定自己的辯護理由並代表自己的利益。

在聘用期內及其後三(3)年期間，本公司或本公司任何繼承人應自費購買及維持董事及高級管理人員責任保險，其承保條款不得低於本公司其他董事及類似職位的管理人員或任何繼任者的承保條款，惟本公司須能以不超過當前成本的重大成本獲得該等保險。

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19.通知。本協議要求的或與之相關的任何通知應以書面形式發出，並應通過個人遞送或掛號信、預付郵資或認可的隔夜遞送服務發送給有關一方；

a.如果給公司：Creatd，Inc.
百老匯648號
200號套房，
紐約州紐約市，郵編：10012

b.如果是高管：威廉街15號
APT 18A
紐約州紐約市，郵編：10005

儘管本協議中可能包含任何相反的規定，雙方同意本協議中規定的任何通知期限或補救期限應以所述期限或為保持遵守適用的證券法或披露要求所需的期限中較短者為準。

20.最終協議。本協議取代所有先前就本協議主題達成的諒解或協議。本協議只能以書面形式和經雙方正式簽署的協議進行修改。

21.[已保留]

22.治理法律。本協定應根據紐約州的法律解釋和執行，不應忽視或提及法律衝突的原則。執行人員和公司均同意出席並獨家接受紐約州聯邦法院和州法院的管轄，以及在每一案件中適用於該法院的上訴法院。

23.標題。本協議中使用的標題僅為方便起見，不得用於解釋含義或意圖。

24.沒有任務。未經公司事先書面批准，執行人員不得轉讓本協議或本協議中的任何權益，公司可根據公司的絕對和唯一酌情決定權予以扣留。

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25.可分性。如果本協議的任何條款被有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，則本協議，包括所有剩餘條款，應保持完全效力和效力，就像從未包括該無效或不可執行的條款一樣。

26.律師費和費用。如果需要採取任何法律行動來執行或解釋本協議的條款，勝訴方有權獲得合理的律師費、費用和必要的支出，以及他/她有權獲得的任何其他救濟。本規定應被解釋為適用於整個協議。勝訴方應被定義為有權獲得平權救濟、至少收回所請求的任何款項的50%或不欠遷移方所請求的任何債務/行動的平權救濟的一方。

27.修改/修訂。對本協議的任何修改，只有以書面形式進行，並由本協議所有各方簽署，才能生效。

28.對應者。本協議可以一式兩份地簽署，每一份副本在簽署時應具有簽署原件的效力。在任何情況下，這些簽名副本的複印件、傳真件和電子郵件副本都可以用來代替原件。

29.任務。本協議的規定對本公司以及收購本公司全部或幾乎所有資產的任何後續組織(不是獨立的第三方)具有約束力，並符合其利益。執行機構不得轉讓本協議或執行機構的任何權利、義務或義務，也不得負擔、轉移或以任何方式預期向執行機構支付本協議所要求或允許支付的任何款項，但適用法律要求的除外。執行人在本協議項下的所有權利應符合執行人的個人或法定代表人、遺產、遺囑執行人、管理人、繼承人和受益人的利益，並可由其執行。

30.豁免的效力。任何一方未能堅持要求另一方遵守本協議的任何條款、契約或條件，不應被視為放棄該條款、契約或條件，也不應被視為在任何時間或任何其他時間放棄或放棄任何權利或權力。

31.部分無效/獨立交易。如果本協議中的任何條款被有管轄權的法院或仲裁員裁定為無效、無效或不可執行，其餘條款仍應繼續完全有效，不會以任何方式受損或失效。本協定是在一定範圍內談判達成的，不應被解釋為對其起草者不利，因為每一方都平等地參與其起草。

32.訴訟中的協助。在僱傭終止期間及之後，行政主管應在合理通知下，向本公司提供本公司可能合理需要的信息和適當協助，以處理與任何訴訟有關的信息和適當協助，而在該訴訟中，HIT或其任何附屬公司或關聯公司是或可能成為一方；然而，終止後的協助應在雙方同意的時間內提供，行政主管應按雙方同意的合理費率補償行政人員在本協議終止後花費的任何時間。如果行政人員的行為故意或魯莽地導致訴訟，則行政人員無權獲得本合同項下的付款。

33.已故行政人員的到期款項。如果高管在其任期屆滿前去世，根據本協議，截至去世之日公司應支付給高管的遺囑執行人、管理人、繼承人、遺產代理人、繼承人和受讓人的任何款項。

34.章節標題。此處的標題和副標題僅為方便起見而插入，並不定義、控制或限制本協議的範圍或其意圖或規定。

35.對執行協議的能力的保證。公司和管理層聲明並保證他們具有理解本協議條款和條件的精神能力。

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雙方承認，每一方都已完整閲讀本協議，理解所有條款，並在沒有脅迫或脅迫的情況下，自由、自願和知情地同意其中所載的所有條款。雙方特此同意，IT已有機會諮詢獨立法律顧問，通過簽署本協議，該各方承認IT已獲得此類法律顧問。管理人員還承認，除了可能簽署此協議的任何其他管理人員的法律顧問外，AGREESTHAT IT已獲得獨立的法律顧問。

行政人員
傑裏米·弗羅默
CREATD，Inc.
Laurie Weisberg，首席執行官

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