美國

SecuritieSand交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(MarkOne)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2021

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的報告

委託檔案號001-39500

CREATD，Inc.

(註冊人在其章程中指定的實際名稱)

(201)258-3770

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據《交易法》第12(G)節登記的證券：普通股，每股票面價值0.001美元

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，則用複選標記標明。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13或15(D)條提交報告，則用複選標記表示。是的，☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記標明註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“小型申報公司”以及新興成長型公司的定義。(勾選一項)

如為新興成長型公司，註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期以符合根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是，☐不是☒

截至2022年3月31日，公司擁有19,905,509其普通股，每股票面價值0.001美元，已發行。

截至2021年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二季度的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的普通股總市值約為每股面值0.001美元。41,044,564根據3.75美元(股票反向拆分後)，註冊人普通股的收盤價，當日每股票面價值0.001美元。

目錄表

關於前瞻性陳述的詳細説明

本年度報告為Form 10-K(“年度報告”)，包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本年度報告中包含的所有陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、我們的業務戰略和計劃、潛在的增長或增長前景、未來的研發、銷售和營銷以及一般和行政費用，以及我們對未來經營的目標的陳述，均屬前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“可能”、“將會”、“項目”、“計劃”、“目標”以及此類詞語和類似表述的變體旨在識別前瞻性表述。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述會受到許多風險、不確定因素和假設的影響，包括本年度報告中“風險因素”中所描述的那些。我們呼籲讀者仔細閲讀和考慮本年報以及我們不時提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中所披露的各種信息，這些信息披露了可能影響我們業務的風險和不確定性。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們不可能預測高風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合的程度, 這可能會導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。鑑於這些風險、不確定性和假設，本年度報告中討論的未來事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性表述中預期或暗示的內容大不相同。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、業績或成就。此外，本年度報告中的前瞻性陳述是截至本報告提交之日作出的，我們不承諾也不明確不承擔任何義務，在本年度報告日期之後以任何理由更新該等陳述，或使陳述與實際結果或修訂後的預期相符，除非法律另有要求。

您應閲讀本年度報告以及我們在此引用並作為本年度報告的附件提交給美國證券交易委員會的文件，並瞭解我們未來的實際業績、業績以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。

零件

ITEM1.生意場

概述

Creatd，Inc.(“CRTD”、“The Company”或“Creatd”)是一家公司，其使命是通過倍增平臺、人員和技術的影響來為創作者提供經濟機會。

我們經營着四個主要業務部門，或稱“支柱”：Creatd Labs、Creatd Partners、Creatd Ventures和Creatd Studios。Creatd的支柱共同創造了飛輪效應，支持了我們的核心願景，即為CreatoreEconomy中的所有利益相關者創建一個可行的生態系統。

以創作者為中心的戰略

我們的目標是使創作者能夠通過特殊的工具、內置的社區以及貨幣化和擴大受眾的機會來實現繁榮。這種創作者至上的方法是我們文化和使命的基礎，也是我們選擇如何分配資源的基礎。它支配着我們的商業模式，並塑造了我們通過Creatd的四大支柱為每個利益相關者提供的價值。

Creatd實驗室

Creatd Labs致力於開發支持創作者經濟的技術產品。這根支柱容納了Creatd的專有技術平臺，包括Creatd的旗艦產品Voice。這一支柱是通過我們的全資子公司算盤科技有限公司運營的。

聲樂

Voice是為了成為數字創作者的大本營而建造的。這個強大的專有技術平臺提供了一流的工具、安全和精心策劃的社區以及使創作者能夠找到易於接受的受眾並獲得回報的盈利機會。從博客作者到播客、製作人、音樂家、攝影師等等，所有類型的創作者都以聲樂為家。

自2016年首次推出以來，Voice已經成為各種形式和規模的內容創作者增長最快的社區之一。創作者可以選擇免費使用Voice，或者升級到Voice+。一旦訂閲了Voice，無論是作為免費會員還是高級會員，創作者都可以立即開始訪問Voice促進的眾多貨幣化機會。具體地説，有聲創作者可以賺錢：i)每次他們的故事被閲讀時；ii)通過參加挑戰賽；iii)通過獲得獎金；iv)通過公司內部的代理機構--Voice for Brands--合作開展品牌內容活動；v)通過“訂閲”，創作者可以通過每月訂閲和一次性小額交易直接從觀眾那裏獲得報酬。Vi)通過聲音大使計劃，當創作者推薦新的聲音+成員時，該計劃使他們能夠獲得額外的獎勵。

聲樂+

聲樂+是Voice的高級會員計劃。訂閲者支付會員費即可使用平臺上的其他高級功能，包括：更高的每次閲讀收益率、收到提示的平臺處理費降低、參加獨家Voice+挑戰賽的資格、訪問Voice發佈的故事的“快速編輯”功能，等等。目前，Voice+會員的費用要麼是每月9.99美元，要麼是每年99美元。作為對新訂户的促銷，該公司不時地以預定的月數折扣提供Voice+訂閲。

節制與合規

Voice與大多數其他用户生成的內容平臺的關鍵區別之一是，提交給Voice的每個故事在平臺上直播之前都經過了公司專有的審查過程。在提交過程中實行温和的決定是對許多社交平臺上錯誤信息和不良行為者崛起的直接回應。為了應對內容格局中的這些固有缺陷，Voice的專有審查系統結合了對受版權保護的材料、仇恨言論、圖形暴力和裸體的算法檢測，以及人類主導的策劃，以確保在Voice上發佈的每個故事的質量和安全，從而為創作者、觀眾和品牌營造一個安全可信的環境。在一個模稜兩可可能系統性地損害價值的世界裏，適度和合規比以往任何時候都更加重要。Voice執行社區指導方針，強調內容適度，保護平臺、創建者和Creatd股東。

信任和安全對發聲生態系統至關重要。在歐盟的一般數據保護條例(GDPR)、加州消費者隱私法(CCPA)和數字千年版權法案(DMCA)的指導下，我們在處理個人身份信息時遵循最佳實踐。

平臺合規性政策包括：

技術開發

Voice的專有技術是Builton Keystone，這是行業領先者使用的相同的底層開源框架，如價值430億美元的澳大利亞科技公司Atlassian。Voice技術的一些關鍵區別因素是速度、可持續性和可伸縮性。該公司繼續在研發方面投入巨資，不斷完善和創新其平臺，目標是為創作者優化用户體驗。Voice的架構使其能夠以更少的成本做更多的事情，並提供了一種能夠盈利的模式。

此外，語音平臺及其底層技術使我們能夠保持優勢的輕資本基礎設施。通過使用雲服務提供商，我們能夠專注於平臺和收入增長，而不是構建和維護成本高昂的內部基礎設施，這些基礎設施對如此多的傳統媒體平臺產生了實質性影響。Voice的技術是專門設計和建造的，可以在不增加運營成本的情況下進行規模化。雖然我們的用户可以將視頻、音頻和產品鏈接等富媒體嵌入到他們的有聲故事中，但富媒體內容託管在其他地方(如YouTube、Instagram、Vimeo、Shopify、Spotify等)。因此，我們的平臺可以容納所有類型的富媒體內容，而無需承擔與託管富媒體本身相關的財務或運營成本。除了這一框架為公司提供的好處外，它還為我們的內容創作者帶來了額外的好處，因為創作者可以增加他們的貨幣化；例如，創作者可以將他們的YouTube視頻嵌入到有聲故事中，從而在他們的視頻被觀看時從這兩個平臺獲得收入。

創客合作伙伴

Creatd Partners擁有公司的代理業務，目標是促進創作者和品牌之間的合作伙伴關係。Creatd Partners提供的服務包括：為品牌發聲(內容營銷)、賣方選擇(表演營銷)和Whe代理(影響力營銷)。CreatdPartners利用其品牌和影響力網絡，以及來自Creatd各地的資源，幫助直接面向消費者的品牌實現轉型並接觸到他們的目標受眾，同時推動Creatd所有利益相關者的成功。

為品牌發聲

所有品牌都有一個故事要講，我們的創作者社區幫助他們講故事。Voice for Brands是Creatd的內部內容營銷工作室，專門將領先品牌與語音創作者配對，以製作不間斷、吸引人和直接響應的營銷活動，創作者以一種既吸引人又值得信賴的方式講述品牌故事。此外，為品牌發聲活動利用了vocal的第一方數據和技術，這使得能夠創造高度有針對性和細分的受眾，並優化活動結果。

除了品牌故事活動之外，品牌還可以選擇在贊助的挑戰賽上與Voice合作，促使以品牌使命為中心的高質量故事的創作，並通過創作者各自的社交渠道和促銷渠道進一步傳播。

WHE機構

Whe機構於2021年被Creatd收購，由Tracy Willis創立，目標是通過將頂級創作者和有影響力的人與領先的家庭和生活方式品牌以及全球受眾聯繫起來，支持他們。今天，Whe代表着來自眾多垂直領域的100多名創作者，包括家庭和生活方式、音樂和名人類別。

賣家的選擇

Sell‘s Choiceis是Creatd Partners的績效營銷機構，專門從事DTC(直接面向消費者)和電子商務客户。Sell‘s Choice為直接面向消費者的品牌提供設計、開發、戰略和銷售優化服務。

Creatd Ventures

Creatd Ventures擁有Creatd的電子商務業務組合，包括多數股權和少數股權，以及相關的電子商務技術和基礎設施。公司通過提供資本以及包括設計和開發、營銷和分銷以及上市戰略在內的一系列服務來支持創始人。目前，Creatd Ventures的投資組合包括：

Creatd工作室

Creatd Studisis的目標是將創作者的故事提升到電視、電影、書籍、播客、視頻等。

第一方數據的應用

Creatd的商業情報和營銷團隊利用從語音平臺收集的經驗數據，識別並瞄準個人創作者、社區和品牌。該團隊能夠應用其專有的第一方數據來降低新創作者的採購成本，並幫助為品牌提供轉化和理想的目標受眾。通過這種方式，我們應用第一方數據的能力是公司在其四大業務支柱中的價值驅動力之一。

重要的是，我們不出售收集的數據，這對許多其他企業來説是一個常見的賺錢機會。相反，我們使用我們收集的第一方數據來改進平臺。具體地説，我們的數據幫助我們瞭解生態系統中創作者、品牌和受眾之間的共同行為和屬性。然後，我們將我們的第一方聲音數據與來自Facebook和Snapchat等分發平臺的第三方數據配對，以提供關於我們的創作者、品牌和受眾的更細粒度的概況。

正是通過生成這些有價值的第一方數據，我們才能不斷豐富和完善我們針對品牌內容推廣和創作者獲取的目標能力，特別是降低我們的創作者獲取成本(CAC)和訂户獲取成本(SAC)。

競爭

發聲的想法是對Creatd創始人認為數字媒體行業及其運營基礎設施固有的系統性缺陷的迴應。建立在傳統技術平臺上的數字媒體商業模式的貶值價值為開發一個以創作者為中心的平臺創造了一個獨特的機會，該平臺可以吸引全球社區，同時能夠獲得被低估的免費技術資產。

Creatd的創始人建立在這樣一個總體論點之上的聲音平臺，即一個封閉和安全的生態系統，利用第三方數據來提高效率，可以創造一個可持續和可辯護的商業模式。VOICE的戰略開發是為了為內容創作者、讀者和品牌提供價值，並作為不斷增長的數字內容製作和數字資產管理庫休眠的家園。

Voice最常被討論為以下幾個詞的組合：

Creatd不認為Voice是Vimeo、YouTube、Instagram或SoundCloud等特定細分市場內容平臺的替代品或競爭對手。我們不想取代任何人；我們打造Voice是為了促進整個數字生態系統的發展。事實上，我們技術中最強大的組件之一是Voice使創作者可以很容易地將他們現有的已發佈內容直接嵌入到Voice中，包括視頻、歌曲、播客、照片等。我們認為這是一個增長機會，通過與世界上最偉大的技術公司建立合作伙伴關係，並進一步將我們的根深入數字版圖。

收入模式

Creatd的收入主要來自：

收購戰略

Creatd的混合財務和設計文化是其收購戰略的關鍵。收購目標是符合一套機會主義或財務標準的公司，或者是特定數字環境的一部分，這些環境是增值的，可以無縫地整合到Creatd現有的收入線中。Creatd將在獲得符合股東價值的機會時繼續進行戰略性收購。

公司歷史和信息

我們最初於1999年12月30日根據內華達州法律成立，名稱為LILM，Inc.。公司於2013年12月3日更名為Great Plains Holdings，Inc.。

於二零一六年二月五日(“合併完成日期”)，吾等與GPH MergerSub，Inc.及Jerrick Ventures，Inc.訂立合併協議及合併計劃(“合併協議”)，GPH MergerSub，Inc.為內華達州一間公司及其全資附屬公司(“合併子公司”)，而Jerrick Ventures，Inc.則為一家總部位於新澤西州的私人控股公司(“Jerrick”)，據此，合併子公司與Jerrick合併並併入Jerrick，Jerrick繼續作為吾等的全資附屬公司(“合併”)。根據合併協議的條款，吾等透過反向三角合併收購Jerrick的全部已發行股本，以換取按比例發行Jerrick股東(“Jerrick股東”)合共475,000股本公司普通股，每股票面價值0.001美元(“普通股”)。此外，我們假設Jerrick的A系列可轉換優先股為33,415股(“Jerrick系列A優先股”)，B系列可轉換優先股為8,064股(“Jerrick B系列優先股”)。

在2016年2月5日完成合並後，公司將其業務計劃更改為我們當前的計劃。

於合併完成日期，吾等與Kent Campbell訂立分拆協議(“分拆協議”)，根據該協議，Campbell先生購買(I)吾等於佛羅裏達州有限責任公司Ashland Holdings，LLC的全部權益，及(Ii)吾等於猶他州的Lil Marc，Inc.的全部權益，以換取Campbell先生持有的13,030股我們的普通股。此外，根據分拆協議的條款和條件，坎貝爾先生承擔了我們的所有債務、義務和責任，包括合併前存在的任何債務、義務和責任。

於二零一六年二月二十八日生效，吾等訂立合併協議及合併計劃(“法定合併協議”)，據此，吾等成為本公司全資營運附屬公司Jerrick Ventures，LLC的母公司(“法定合併”)。

2016年2月28日，我們更名為Jerrick Media Holdings，Inc.，以更好地反映我們的新業務戰略。

2019年7月25日，我們向內華達州州務卿提交了經修訂的公司章程修正案(“修正案”)，以在不改變其面值的情況下對我們的普通股進行20股1股(1：20)的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。該修正案於2019年7月30日起施行。由於反向股票拆分，法定普通股的股份數量按比例減少。授權優先股的股份數量不受反向股票拆分的影響。由於所有零碎股份均“四捨五入”至下一個整體股份，因此並無發行與股份反向拆分有關的零碎股份。

為使ReverseStock拆分生效，本10-K表格中顯示的普通股的所有股票和每股金額已追溯重述。

2019年9月11日，本公司收購了新澤西州有限責任公司賣方選擇有限責任公司(“賣方選擇”)100%的會員權益。Sell‘s Choice是一家總部位於新澤西州的數字電子商務機構(見注4)。

2020年7月13日，經董事會和股東批准，我們向內華達州提交了第二次修訂和重新修訂的公司章程，目的是將我們的法定普通股增加到100,000,000股。

2020年8月13日，我們向內華達州州務卿提交了我們第二次修訂和重述的公司章程的修正案證書(“修正案”)，以實現我們普通股的三取一(1：3)反向股票拆分(“2020年8月反向股票拆分”)，而不改變其面值。該修正案於2020年8月17日生效。沒有發行與2020年8月反向股票拆分相關的零碎股份，因為所有零碎股份都向下舍入到下一個批發股。本10-K表格中列出的我們普通股的所有股票和每股金額已進行調整，以實施2020年8月的反向股票拆分。

2020年9月9日，公司向內華達州州務卿提交了更名為“Creatd，Inc.”的修改證書，並於2020年9月10日生效。

最近的發展

已註冊的直接產品-2022年3月

於2022年3月7日，本公司與13名認可投資者訂立證券購買協議(“購買協議”)，為本公司籌集2,659,750美元的總收益。根據購買協議的條款，本公司同意以登記直接發售方式出售合共1,519,857股本公司普通股(“普通股”)連同可按行使價每股1，75美元購買合共1,519,857股普通股(“認股權證”)的認股權證(統稱“發售”)。認股權證將立即可行使，並將於2027年3月9日到期。

在滿足購買協議中規定的慣常成交條件後，本次發售於2022年3月9日完成。此次發行的總收益為2,659,750美元，扣除發售費用後，將用於一般公司用途，包括營運資金。

本公司根據於2022年3月9日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的招股説明書補編，就撤銷本公司於2020年11月25日向美國證券交易委員會提交併於2021年4月23日宣佈生效的S-3表格擱置登記聲明(文件編號333-250982)(“擱置登記聲明”)，發售普通股股份。

納斯達克退市通知

2021年1月4日，本公司收到納斯達克資本市場(“聯交所”)工作人員的函件，通知本公司，聯交所決定將本公司的普通股及認股權證從聯交所除牌，理由是本公司未能遵守(I)根據納斯達克上市規則第5505(B)條首次上市須持有500萬美元股東權益的規定，(Ii)根據納斯達克上市規則5550(B)規定的250萬美元股東權益要求或任何繼續上市選擇，及(Iii)本公司沒有根據納斯達克上市規則第5250(A)(1)條向聯交所提供重要資料。

根據聯交所的規則，本公司於2021年2月11日就該決定與聯交所聆訊小組(“小組”)舉行會議，並根據本公司提出的上訴要求，暫停本公司證券及表格25的退市申請，以待小組作出決定。

2021年3月9日，聯交所通知本公司，委員會已決定繼續將本公司的證券在聯交所上市。儘管委員會決定繼續將本公司的證券在聯交所上市，但小組仍根據上市規則第5815(C)(1)(D)條向本公司發出公開譴責信，理由是其認定“本公司未能就股東權益方面符合初步上市準則，亦未就該不足之處向納斯達克提供重大資料。”具體地説，小組認定該公司未能遵守上市規則第5250(A)(1)條，即要求其將某些重大事態發展通知納斯達克，導致該公司先前有關其有能力滿足初步上市要求的陳述並不準確。在作出繼續讓本公司在納斯達克上市的決定時，小組承認，本公司其後已證明符合股東權益的初始上市要求及所有其他適用的初始上市要求。小組還確定，這些違規行為是無意的，公司當時在與納斯達克工作人員(“工作人員”)互動時依賴了律師的諮詢意見。專家小組還承認，公司努力在公司內部實施結構調整，以避免今後出現類似的錯報，這將使適當的會計處理和持續披露成為可能。

APANEL監察已根據上市規則第5815(D)(4)(A)條實施，為期一年，自函件發出之日起計。倘若本公司不符合任何持續上市規定，本公司將不獲給予機會提交合規計劃供員工考慮，而員工將根據上市規則第5810(C)(2)條發出退市決定函件及迅速安排新的聆訊，屆時本公司可提交合規計劃供小組考慮。若舉行新的聆訊，任何暫停上市或退市行動將被擱置，直至聆訊程序完成及小組於聆訊後批准的任何額外延展期屆滿為止。

於2022年3月1日，本公司收到納斯達克資本市場(“聯交所”)工作人員之函件(“函件”)，通知本公司，聯交所決定於2022年1月15日至2022年2月25日期間連續30日按本公司上市證券市值計算將本公司普通股從聯交所摘牌，但未能達到上市規則第5550(B)(2)條(“規則”)的規定。儘管通常允許發行人在180天內重新獲得合規，但該公司沒有資格使用這一合規期限，因為交易所在2022年3月9日之前設立了Panel Monitor。

該公司正根據聯交所的規則就該決定向委員會提出上訴，並根據本公司提出上訴的要求，暫停本公司證券的退市及退市申請書25表格，以待委員會作出決定。

該公司打算向小組提交證據，證明該公司已重新遵守規則；但不能保證小組將批准該公司繼續上市的請求。

該細則對本公司普通股或認股權證的上市並無即時影響，該等普通股或認股權證將繼續在聯交所上市及買賣，但須視乎本公司遵守其他持續上市規定而定。公司收到這封信不影響公司的業務、運營或向美國證券交易委員會提交報告的要求。

證券購買協議

2022年3月1日，本公司與二十八(28)名經認可的投資者簽訂了證券購買協議，據此，這些投資者在交易結束時向本公司購買了(I)1,401,457股本公司普通股，每股面值為0.001美元；(2)1,401,457股認股權證，購買普通股，總購買價為2,452,550美元。該等認股權證的行使期限為五年，由發行日期起計，行使價為每股1.75美元，並在普通股相關股份無登記聲明的範圍內提供無現金行使。Benchmark Company，LLC擔任與融資有關的公司的獨家財務顧問，並有權獲得125,000股普通股作為其服務的補償。融資於2022年3月1日結束。

董事會和管理層

委任新董事

2022年2月17日，公司董事會任命Joanna Bloor、Brad Justus和Lorraine Hendrickson為董事會成員。Bloor女士已被提名為薪酬委員會主席，並將擔任薪酬委員會主席，以及審計委員會和提名與公司治理委員會的成員。Justus先生已被提名擔任提名和公司治理委員會主席，並將擔任薪酬委員會和審計委員會的成員。亨德里克森已被提名為審計委員會主席，並將擔任審計委員會主席，以及薪酬和提名與公司治理委員會的成員。

董事部門

2021年7月16日，馬克·帕特森通知公司董事會，他從董事會辭職，自2021年7月31日起生效。該等辭任並非因與本公司在任何與本公司營運、政策或慣例有關的事宜上有任何分歧所致。

2022年2月17日，董事會收到通知，從即日起，Mark Stanish辭去董事會主席、審計委員會主席及薪酬委員會和提名與公司治理委員會成員職務；Leonard Schiller辭去董事會成員、薪酬委員會主席及審計委員會及提名與公司治理委員會成員職務；LaBrena Martin辭去董事會成員、提名與公司治理委員會主席及審計委員會及薪酬委員會委員職務。該等辭職並非因與本公司在任何與本公司的營運、政策或慣例有關的事宜上有任何分歧所致。

管理重組

2021年8月13日，董事會批准了公司高級管理團隊的重組，由兩名聯席首席執行官組成，並任命Jeremy Frommer和Laurie Weisberg擔任該職位(“第一次重組”)。此外，賈斯汀·莫里被任命為首席運營官，並繼續擔任總裁一職。在第一次重組之前，Frommer先生擔任公司的首席執行官，Weisberg女士擔任公司的首席運營官。弗羅默先生和女士們。韋斯伯格將繼續擔任董事會成員。重組沒有影響公司首席財務官切爾西·普拉諾的角色或職能。

2022年2月17日，公司董事會批准對公司高級管理團隊進行重組，取消聯席首席執行官一職，任命傑裏米·弗羅默為執行主席兼創始人，任命勞裏·魏斯伯格為首席執行官(第二次重組)。在第二次重組之前，弗羅默先生和魏斯伯格女士擔任公司聯席首席執行官，魏斯伯格女士擔任公司首席運營官。第二次重組不影響公司首席財務官切爾西·普拉諾的角色或職能，也不影響公司總裁兼首席運營官賈斯汀·莫里的角色或職能。

PlantCamp LLC收購

於2021年6月4日，本公司透過其全資附屬公司Creatd Partners，LLC(一家特拉華州有限責任公司(“買方”))與Angela Hein及Heidi Brown(“賣方”)訂立會員制權益購買協議(“MIPA”)，據此買方向賣方收購特拉華州一家有限責任公司(“Factory Camp”)Plant Camp LLC(一家特拉華州有限責任公司)的841,005個普通股單位，令買方擁有Factory Camp已發行及已發行股本的89%。

在簽署《MIPA》的同時，在滿足《MIPA》規定的所有先決條件後，《MIPA》各方完成了《MIPA》所設想的交易的結束(“結束”)。在交易結束時，買方收購了Interstin Plants Camp的多數股權，以換取向賣方支付300,000美元的現金。MIPA包含類似性質交易的慣常陳述、擔保、契約、賠償和其他條款。

於截止日期，經修訂及重訂的植物營地責任公司營運協議(“Second da&R營運協議”)經修訂及重述，以反映根據MIPA買賣會員權益的情況。

承銷公開發行

於2021年6月17日，本公司與Benchmark Company LLC(“Benchmark”或“承銷商”)訂立包銷協議(“包銷協議”)，據此，吾等同意以包銷公開發售(“發售”)方式向承銷商出售合共750,000股本公司普通股，每股面值0.001美元，公開發售價格為每股3.4美元。該公司還授予承銷商30天的選擇權，以額外購買最多112,500股普通股，以彌補超額配售。此次發行於2021年6月21日結束。

Benchmark擔任此次發行的唯一簿記管理人。本次發行是根據日期為2021年6月17日的招股説明書附錄和日期為2021年4月23日的Abase招股説明書進行的，後者是於2020年11月25日提交給美國證券交易委員會(“委員會”)的S-3表格註冊聲明(第333-250982號文件)的一部分，該聲明於2021年4月9日修訂，並於2021年4月23日宣佈生效。承銷商獲得相當於本公司收到的與發行相關的總融資總額7%的折扣、相當於公開發售中所有已發行股份總數5%的認股權證，包括超額配售股份，可於發行日期起計六個月內按4.08美元的價格行使，為期五年(“包銷商認股權證”)，並獲發還若干開支。

承銷協議包括慣例陳述、擔保和契諾、成交的慣例條件、費用和補償義務以及終止條款。此外，根據承銷協議的條款，吾等已同意就某些責任(包括經修訂的1933年證券法下的責任)向承銷商作出賠償，或分擔承銷商可能須就該等債務支付的款項。

本公司出售750,000股普通股的總收益，在扣除承銷折扣和佣金以及估計應由我們支付的發售費用之前，將為2,550,000美元。我們將發行所得資金淨額用於營運資金和一般企業用途。

WHE代理交易

於2021年7月20日，本公司透過其全資附屬公司Creatd Partners，LLC(“Creatd Partners”)與名單所列人士(統稱“賣方”)訂立一份股票購買協議(“購買協議”)，據此Creatd Partners根據購買協議及其他相關協議(“交易文件”)的條款及條件，向賣方收購Whe Agency，Inc.(“Whe Agency”)1,158,000股普通股，Whe Agency，Inc.(“Whe Agency”)是一家人才管理及公關機構，主要專注於代表及管理注重家庭及生活方式的影響力人士及數碼創作者。在交易中收購的股權(定義見下文)以及下文所述的投票協議，相當於Whe Agency已發行和已發行股份的55(55%)投票權和44(44%)的所有權，按交易後完全攤薄的基礎確定。

根據購買協議，賣方向Creatd Partners出售、轉讓及交付各自於Whe Agency的已發行及已發行普通股(“交易”)。交易的總成交對價為1,038,271美元，其中包括144,750美元的現金組合(“現金對價”)，以及以224,503股本公司受限普通股形式向賣方發行的剩餘893,521美元(“成交股份對價”)。

該交易於2021年7月23日(“收盤”)結束。於交易結束時，賣方以現金代價及結算股份代價相結合的形式收到各自佔總收市代價的份額，但受十二(12)個月賠償扣押期限制的總結算股份代價的5%除外。

224,503股本公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，作為向賣方發行的收盤股份代價(“股份”)的一部分，是根據1933年證券法(經修訂的“證券法”)第144(A)(3)條所界定的“受限證券”，因此，在沒有根據該法登記或獲得登記豁免的情況下，賣方不得轉售該等股份。根據購買協議，本公司將有責任於交易結束後十個營業日內向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份以S-1表格或S-3表格形式登記賣方根據公司法轉售股份的登記聲明，以涵蓋轉售予賣方的股份。

採購協議包含自特定日期起由協議各方或向協議各方作出的陳述和保證。採購協議包括公司、賣方和代理的慣例陳述、保證和契諾。各訂約方作出的陳述及認股權證純粹為其他訂約方的利益而作出，且(I)不擬被視為對事實的明確陳述，而是作為在該等陳述被證明不準確的情況下在購買協議訂約方之間分攤風險的一種方式；(Ii)可能已因在購買協議的披露附表中向另一方作出披露而在購買協議中有所保留，及(Iii)僅於購買協議日期或購買協議所指定的其他一個或多個日期作出。

就訂立購買協議而言，Creatd Partners與合共擁有Whe Agency已發行及已發行受限普通股11%的若干實益擁有人(“受限股東”)訂立若干表決協議及委託書(“投票協議”)。通過與受限股東訂立的投票協議，CreatdPartners實際上控制了公司總投票權的55%。投票協議一般要求參與投票協議的股東在Creatd Partners的指示下投票或投票表決他們的Whe Agency股份，並簽署和交付書面同意書，以其他方式行使關於Whe Agency股份的所有投票權和其他權利。此外，在投票協議方面，受限股東向Creatd Partners提供了不可撤銷的代理。投票協議在執行投票協議二十週年時終止。

沙丘事務

於2021年10月3日，吾等透過Creatd Partners，LLC(“買方”)與Standard Holdings，Inc.(“石氏”)及Mark de Luca(“德盧卡”)(石氏及德盧卡，統稱為“沙丘賣方”)及Stephanie Roy Dufat訂立股票購買協議(“沙丘協議”)，據此買方購買特拉華州一家公司Dune，Inc.(“沙丘”)的多數股權。根據於二零二一年十月四日完成之沙丘協議，買方收購共3,905,634股沙丘普通股(“PurchedShares”)。該公司向沙丘賣方發行了163,344股公司普通股的限制性股票。

此外，根據沙丘協議，本公司可按比例向沙丘賣方發行的價值50,000美元普通股，按沙丘協議所載條款及條件定價(“彌償託管金額”)，將由本公司的轉讓代理以每名沙丘賣方的名義託管及保留，直至根據協議授權發行為止。

沙丘賣方和買方均在協議中作出了慣常的陳述、保證和契諾。

關於沙丘協議，Dune、Creatd Partners、Mark de Luca和Shii於2021年10月3日訂立一份股東協議，規定購買購買的股份，相當於Dune的多數股權。股東協議包含慣常的陳述、擔保和契諾。

註冊DirectOffering-2021年10月

於2021年10月25日，吾等與機構投資者(統稱“買方”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，為本公司籌集3,825,000元的總收益。根據收購協議的條款，本公司同意以登記直接發售方式出售合共850,000股本公司普通股(“普通股”)，每股面值0.001美元(“普通股”)，購買價為每股4.5美元(“發售”)。根據慣例的成交條件，此次發行於2021年10月27日完成。

根據購買協議的條款，各買方被授予參與後續融資的權利，金額最高為該等後續融資的25%。此外，根據購買協議的條款，本公司及其附屬公司自購買協議完成之日起30天內不得發行普通股或普通股等價物，但獲豁免發行(定義見購買協議)除外，且未經持有股份多數的買方事先書面同意，本公司不得進行普通股的反向或正向股票拆分或重新分類，除非為滿足主要交易市場的最低買入價要求而可能需要。

Benchmark Company，LLC在是次發售中擔任本公司的獨家配售代理(“配售代理”)。根據本公司與配售代理於2021年10月25日訂立的若干配售代理協議(“配售代理協議”)，配售代理有權收取相當於267,750美元的現金費用，相當於發售所籌得總收益的7%(7.0%)，償還配售代理的若干開支，以及認股權證，以按每股5.40美元的行使價認購最多42,500股普通股，相當於發售股份總數的5%(5.0%)(“配售代理認股權證”)。配售代理認股權證於交易結束後六個月內不得行使，其後五年內不得行使。

扣除配售代理費及本公司估計應支付的開支後，本公司從是次發售所得款項淨額約為3,407,250美元。

員工

截至2022年3月31日，我們有56名全職員工和23名兼職員工。我們的員工都不受集體談判協議的約束，我們相信我們與員工的關係是良好的。

我們認為，我們未來的成功將部分取決於我們繼續吸引、聘用和留住合格人員的能力。我們的人力資本目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的和新的員工、顧問和顧問。我們股權和現金激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票和現金的薪酬獎勵來吸引、留住和獎勵員工，以通過激勵這些員工盡其所能並實現我們的目標來增加股東價值和公司的成功。

企業信息

該公司的地址是紐約百老匯648Suit200，NY 10012。公司的電話號碼是(201)258-3770。我們的網站是https://creatd.com.本網站上的信息或可通過本網站訪問的信息不是本10-K表格的一部分，您不應依賴任何此類信息來決定是否購買普通股。

第1A項。危險因素

您應仔細考慮以下風險因素，以及本年度報告中包含或納入的所有其他信息。這些風險因素中的每一個，無論是單獨或綜合在一起，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響，並對我們普通股投資的價值產生不利影響。可能存在我們不知道或我們認為是無形的額外風險，這也可能損害我們的業務和財務狀況。

與我們的業務相關的風險

該公司是一家處於發展階段的企業，受到與新業務相關的許多風險的影響。

我們目前的業務線只有有限的經營歷史，我們的業務受到建立新企業所固有的所有風險的影響。我們的成功可能性必須考慮到與發展和擴大新企業有關的問題、費用、困難、複雜性和經常遇到的延誤。我們已經蒙受了虧損，至少在接下來的幾年裏，隨着我們執行我們的商業計劃，我們可能會繼續淨虧損。截至2021年12月31日止年度，本公司淨虧損約3,700萬美元，營運資金赤字及累計赤字分別約為0.9百萬美元及約1.096億美元。

我們的財務狀況令人懷疑我們是否會繼續經營下去。

我們不能保證我們將能夠實現足以從運營中產生足夠現金流的收入水平，或者通過私募、公開發行和/或銀行融資獲得資金或額外融資，以支持我們的營運資金需求。在任何私募、公開發行和/或銀行融資所產生的資金不足的情況下，我們將擁有大量額外的營運資金，並且不能保證將有額外的融資可用，或者如果有的話，將以可接受的條款提供。這些情況使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。如果沒有足夠的營運資金，我們可能會被迫停止運營，這將導致投資者損失全部投資。

根據本公司獨立核數師於2022年4月6日提交的報告，管理層表示，本公司截至2021年12月31日止年度的財務報表是在假設本公司自該等財務報表發出後一年內持續經營的能力受到極大懷疑的情況下編制的。本公司於編制綜合財務報表時，假設本公司將繼續作為持續經營企業，並考慮在正常業務過程中持續經營、變現資產及清償負債。

我們沒有盈利，可能永遠也不會盈利。

從成立到現在，我們一直依賴籌集資本來支持我們的營運資金需求。在此期間，我們錄得累計淨虧損，但尚未實現盈利。我們實現盈利的能力取決於許多因素，包括我們開發網站和將其商業化的能力。我們不能保證我們會獲得任何可觀的收入或盈利的運營。

我們的運營支出超過了我們的收入，在可預見的未來，我們可能會繼續這樣做。

我們正處於發展的早期階段，我們還沒有產生足夠的收入來抵消我們的運營費用。在可預見的未來，我們的運營支出可能會繼續超過令人難以置信的收入，直到我們能夠將我們的品牌貨幣化併產生可觀的收入，特別是在我們承擔作為上市公司運營增加的成本的時候。

我們承擔了大量債務，我們的業務可能無法產生足夠的現金流來履行我們的債務義務，這可能會降低我們的財務靈活性，並對我們的業務產生不利影響。

目前，本公司在票據、關聯方票據和各貸款人的未償還信貸額度項下有相當大的債務。我們償還這些債務的能力將取決於我們產生現金流的能力。本公司可能無法從運營中產生足夠的現金流，使我們能夠償還這筆債務，併為其他流動性需求提供資金，包括資本支出要求。這種債務可能會在幾個方面影響我們的運營，包括：

高負債水平增加了我們可能拖欠債務的風險。我們可能無法產生足夠的現金流來支付債務的本金或利息。如果我們無法償還債務或對債務進行再融資，我們可能不得不採取行動，如出售大量資產，尋求額外的股權融資(這將導致股東的額外攤薄)，或者減少或推遲資本支出，任何這些都可能對我們的運營和財務狀況產生實質性的不利影響。如果我們沒有足夠的資金，並且無法以其他方式安排融資，我們的資產可能會被取消抵押品贖回權，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

雖然我們的股票和權證已經獲準在納斯達克資本市場上市，但如果我們不符合或繼續保持納斯達克資本市場的上市要求，我們的股票和權證可能會被摘牌，我們最近收到了決定退市的通知。

我們的股票和權證已獲準在納斯達克資本市場(“納斯達克”);上市。然而，為了保持我們在納斯達克的上市，我們必須保持：(I)每股1.00美元的最低買入價，(Ii)一定的公開流通股，(Iii)一定數量的批量股東和(Iv)以下其中一項：持續經營(上三個會計年度中的最近一個或兩個會計年度)淨收益至少500,000美元，上市證券市值至少3,500萬美元或股東權益至少250萬美元。

2021年1月4日，納斯達克通知我們，我們決定將我們的普通股和認股權證從納斯達克退市，原因是我們沒有遵守納斯達克的以下規定：(I)首次上市需要500萬美元的股東權益要求，(Ii)250萬美元的股東權益要求或任何繼續上市的替代方案，以及(Iii)我們沒有向納斯達克提供重大信息。吾等就納斯達克的裁決提出上訴，並向聯交所聆訊委員會(“委員會”)提出上訴，委員會要求至少在聆訊程序結束及委員會批准的任何延期屆滿前，擱置納斯達克的任何停牌或退市行動。在2021年2月11日舉行的口頭聽證會上，我們向專家小組提交了一份詳細的計劃，以證明股東權益為500萬美元，並解決了納斯達克提出的其他問題。2021年3月9日，納斯達克通知我們，我們的證券將繼續在納斯達克上市；然而，我們已發出申訴信，並已根據上市規則第5815(D)(4)(A)條實施陪審團監督，截至2022年3月9日。

於2021年3月9日，聯交所通知該公司，委員會已決定繼續讓該公司在聯交所上市。儘管小組決定繼續將本公司的證券在聯交所上市，但小組仍根據上市規則第5815(C)(1)(D)條向本公司發出公開譴責函，理由是“本公司未能符合股東權益方面的初步上市標準，亦未就此不足之處向納斯達克提供重要資料”。具體地説，小組發現本公司未能遵守上市規則第5250(A)(1)條的規定，要求其將某些重大事態發展通知納斯達克，而該等重大事態發展導致本公司先前有關其有能力滿足初步上市要求的陳述並不準確。在作出繼續將本公司在納斯達克上市的決定時，小組承認，自那以來，該公司已證明遵守了股東權益的初始上市要求和所有其他適用的籌劃要求。小組還確定，這些違規行為是無意的，公司在與納斯達克工作人員(“工作人員”)互動時依賴了當時顧問的意見。專家小組還承認，公司努力在公司內部實施結構改革，以避免今後出現類似的錯報，這將使適當的會計處理和持續披露成為可能。

根據《清單規則》第5815(D)(4)(A)條實施了專家小組監視器，期限為一年，自函件發出之日起算。倘若本公司不符合任何持續上市的規定，本公司將沒有機會提交合規計劃供員工考慮，而員工將發出退市決定函件，並根據上市規則第5810(C)(2)條迅速安排新的聆訊，屆時本公司可提交合規計劃供小組考慮。如果舉行新的聽證，任何暫停或除名行動將被擱置，直至聽證程序結束和小組在聽證後批准的任何額外延長期屆滿。

於2022年3月1日，本公司接獲納斯達克資本市場(“聯交所”)工作人員之函件(“函件”)，通知本公司，聯交所已決定於2022年1月15日至2022年2月25日期間連續30日按本公司普通股上市證券市值將本公司普通股從聯交所除牌，惟該等規定並不符合上市規則第5550(B)(2)條(“規則”)的規定。儘管通常允許發行人在180天內重新獲得合規，但該公司沒有資格使用這一合規期限，因為交易所已經設立了截至2022年3月9日的Panel Monitor。

本公司正根據聯交所規則就該決定向本公司提出上訴，而根據本公司提出的上訴要求，本公司證券的退市及退市通知書將暫時擱置，以待本會作出決定。

公司打算向小組提交證據，證明公司已重新遵守規則；然而，不能保證小組會批准公司繼續上市的請求。

我們將需要額外的資本，這可能是由於我們有限的運營歷史或任何其他原因而難以籌集到的。

我們預計，我們將需要在未來12個月內籌集額外資本。然而，如果我們的增長超出預期，我們將需要籌集額外的資本。不能保證在需要時，我們會以可接受的條件獲得額外的股本或債務融資，甚至根本不能。我們有限的運營歷史使投資者評估和估計我們未來的業績變得更加困難。因此，投資者可能不願投資於我們，或者此類投資可能以不可接受的條款或條件提供。如果我們無法獲得融資，我們可能不得不縮減增長計劃或停止運營。

我們面臨着激烈的競爭。如果我們不提供對用户有用的數字內容，我們可能無法保持競爭力，我們的潛在收入和經營業績可能會受到不利影響。

我們的業務發展迅速，競爭激烈，並受到不斷變化的技術、不斷變化的用户需求以及頻繁推出新產品和服務的影響。我們成功競爭的能力在很大程度上取決於提供對我們的用户有用和愉快的數字內容，並通過市場上的創新技術提供我們的內容。

我們面臨着來自數字內容創作行業和媒體公司的競爭。我們目前和潛在的競爭對手從大型和成熟的公司到新興的初創公司都有。老牌公司擁有更長的運營歷史，與客户和用户建立了更好的關係，他們可以通過可能影響我們競爭地位的方式利用他們的經驗和資源，包括進行收購，積極投資於研發，積極提出知識產權主張(無論是否有價值)，以及積極爭奪廣告商和網站。新興初創企業或許能夠比Wecan更快地進行創新並提供產品和服務。

此外，如果我們的數字內容沒有與市場機會進行適當的時機選擇，或者如果我們的數字內容沒有有效地推向市場，我們的運營業績將受到影響。隨着技術的不斷髮展，我們的競爭對手可能能夠提供與我們的用户體驗相似或更好的用户體驗。這可能迫使我們以不同的方式競爭，並花費大量資源以保持競爭力。如果我們的競爭對手在開發引人注目的內容或在吸引和留住用户和廣告商方面比我們更成功，我們的收入和經營業績可能會受到不利影響。

如果我們不能留住現有用户或增加新用户，或者如果我們的用户降低了他們對我們產品的參與度，我們的收入、財務業績和業務可能會受到嚴重損害。

我們的用户羣的規模和用户的參與度對我們的成功至關重要。我們的財務業績將在很大程度上取決於我們能否成功地增加、留住和吸引我們產品的活躍用户，特別是Voice。我們預計，隨着活躍用户規模的增加，我們的活躍用户增長率通常會隨着時間的推移而下降，我們的活躍用户基礎的規模可能會在一個或多個市場波動或下降，特別是在我們實現了更高滲透率的市場。如果人們不認為職業有用、可靠和值得信賴，我們可能就無法吸引或留住用户，也無法保持或增加他們的參與頻率和持續時間。其他一些早期流行的內容管理系統和出版平臺後來發現，它們的活躍用户基數或參與度急劇下降，在某些情況下甚至急劇下降。我們不能保證我們的活躍用户羣或參與度水平不會經歷類似的侵蝕。隨着時間的推移，我們的用户參與度模式發生了變化，用户參與度可能很難衡量，特別是在我們推出新的不同產品和服務的時候。任何數量的因素都可能對用户留存、增長和參與度產生潛在的負面影響，其中包括：

如果我們無法保持或增加我們的用户基礎和用户參與度，我們的收入和財務業績可能會受到不利影響。用户留存、增長或參與度的任何下降都可能降低我們的產品對用户、營銷人員和開發人員的吸引力，這可能會對我們的收入、業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。如果我們的活躍用户增長率繼續放緩，我們將越來越依賴於我們保持或提高用户參與度和貨幣化水平的能力，以推動持續增長。

我們面臨着來自傳統媒體公司的競爭，我們可能不會被納入大型廣告商的廣告預算，這可能會損害我們的經營業績。

除了互聯網公司，我們還面臨着來自提供傳統媒體廣告機會的公司的競爭。大多數大型廣告商都制定了廣告預算，其中很小一部分分配給了互聯網廣告。我們預計，大型廣告商將繼續將大部分廣告努力集中在傳統媒體上。如果我們不能説服這些公司將部分廣告預算花在我們身上，或者如果現有的廣告商減少了他們在我們節目上的支出，我們的經營業績將受到損害。

收購可能會擾亂增長。

收購交易的風險包括：被收購業務融入我們的運營和控制環境的困難、吸收和留住員工和中介機構的困難、留住被收購實體的現有客户的困難、與被收購業務相關的已承擔或不可預見的負債、交易對手未能履行任何賠償我們因被收購業務產生的負債的義務，以及可能對我們對被收購業務的增長預期產生負面影響的不利市場狀況。將被收購的公司或業務完全整合到我們的運營中可能需要相當長的時間。我們不能向您保證，我們將成功克服這些風險或任何其他與收購和其他戰略交易相關的問題。這些風險可能妨礙我們從收購中實現預期收益，並可能導致未能實現戰略交易的全部經濟價值或在收購時確認的商譽和/或無形資產減值。如果我們在短時間內完成一次大規模收購或多次收購，這些風險可能會增加。

我們的業務依賴於強大的品牌和關係，如果我們不能維持我們的關係並提升我們的品牌，我們擴大用户、廣告商和附屬公司基礎的能力將受到損害，我們的業務和經營業績可能會受到損害。

維持和提升我們的品牌形象可能需要我們進行大量投資，而這些投資可能不會成功。如果我們不能推廣和維護品牌的形象，或者如果我們在這一努力中產生了過高的費用，我們的業務和運營結果可能會受到損害。我們預計，隨着我們的市場競爭日益激烈，保持和提升我們品牌的形象可能會變得越來越困難和昂貴。維護和提升我們的品牌將在很大程度上取決於我們成為技術領先者的能力，以及繼續提供有吸引力的產品和服務的能力，而我們可能無法成功做到這一點。

我們依賴我們的主要管理人員，失去他們的服務可能會對我們的業務產生不利影響。

我們在很大程度上依賴董事會主席傑裏米·弗羅默以及其他高管和董事的努力和能力。雖然沒有個人是不可或缺的，但失去這些高管的服務可能會對我們的業務、運營、收入或前景產生實質性的不利影響。我們目前不為這些個人的生命保有關鍵人物人壽保險。

如果我們不能保護我們的知識產權，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會縮水，我們的業務可能會受到不利影響。

我們依賴並預計將繼續依賴與我們的員工、顧問和與我們有關係的第三方簽訂的保密、轉讓和許可協議，以及商標、版權、專利、商業祕密和域名保護法律，以保護我們的專有權利。在美國和國際上，我們已經提出了各種保護我們知識產權某些方面的申請，目前我們在多個司法管轄區持有多個註冊商標和頒發的專利，並從第三方獲得了專利和專利申請。第三方可能有意或無意地侵犯我們的專有權利，第三方可能挑戰我們擁有的專有權利，待定和未來的商標和專利申請可能不會獲得批准。此外，並不是在我們開展業務或打算開展業務的每個國家/地區都提供有效的知識產權保護。在任何或所有這些情況下，我們可能被要求花費大量的時間和費用來防止侵權或強制執行我們的權利。儘管我們通常已採取措施保護我們的專有權利，但不能保證其他公司不會提供與我們的產品或概念基本相似並與我們的業務構成競爭的產品或概念。此外，我們定期在開源許可下提供軟件源代碼，並在其他開放許可下提供我們開發的其他技術，我們的產品中包含開源軟件。如果對我們專有權的保護不足以防止第三方未經授權使用或挪用，我們品牌和其他無形資產的價值可能會縮水，競爭對手可能會更有效地模仿我們的產品、服務, 和手術方法。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們面臨支付處理風險。

我們接受各種不同的付款方式，包括信用卡、借記卡和直接借記。我們依賴第三方來處理支付。對這些支付方式的接受和處理需要經過一定的認證、規則和條例。如果我們或第三方支付處理系統中斷，支付生態系統發生重大變化，未能重新認證和/或更改與支付處理有關的規則或法規，我們可能會被罰款和/或承擔民事責任，或失去接受信用卡和借記卡支付的能力，這將損害我們的聲譽，並對我們的運營結果產生不利影響。

我們面臨風險，因為這與我們從第三方授權的軟件有關。

我們從第三方授權軟件，其中大部分對我們的系統和業務都是不可或缺的。如果我們違反許可協議下的義務，許可通常是可以終止的。如果這些關係中的任何一方被終止，或者如果其中任何一方停止業務或停止支持我們目前使用的應用程序，我們可能會被迫花費大量時間和金錢來更換許可軟件。

我們所依賴的第三方軟件出現故障或可訪問性降低，可能會損害我們平臺和應用程序的可用性，並對我們的業務產生不利影響。

我們許可來自第三方的軟件以集成到我們的語音平臺中，包括開源軟件。這些許可證可能不會以可接受的條款繼續向我們提供，或者根本不會。雖然我們在很大程度上並不依賴任何第三方軟件，但如果我們失去開發、維護和交付應用程序所需的全部或大部分第三方軟件的使用權，可能會導致延遲提供我們的應用程序，直到我們開發或識別、獲取和集成同等的技術，這可能會損害我們的業務。

我們使用的硬件或軟件中的任何錯誤或缺陷都可能導致錯誤、中斷、網絡事件或我們的應用程序失敗。所有或大部分此類軟件的可用性出現任何重大中斷，都可能對我們的業務產生不利影響，除非我們能夠以類似的成本替換這些應用程序所提供的功能。此外，該軟件可能不會以商業合理的條款提供，或者根本不會提供。失去本軟件的全部或大部分使用權可能會限制對我們平臺和應用程序的訪問。此外，我們依賴第三方的能力來增強其當前的應用程序，及時且經濟高效地開發新的應用程序，並響應新興的行業標準和其他技術變化。我們可能無法對此類第三方技術進行更改，這可能會阻止我們快速響應不斷變化的客户要求。如果第三方軟件過時或與我們的平臺和應用程序的未來版本不兼容，或者沒有得到足夠的維護或更新，我們也可能無法替換當前與我們的應用程序一起提供的第三方軟件所提供的功能。

我們需要管理運營的增長，以最大限度地實現我們的潛在增長和實現預期的收入，如果我們未能管理增長，將導致我們的運營中斷，導致無法產生收入。

為了最大限度地擴大我們現有和潛在市場的潛在增長，我們認為我們必須擴大我們的營銷業務。這一擴張將給我們的管理以及我們的運營、會計和信息系統帶來巨大的壓力。我們預計，我們將需要繼續改進我們的財務控制、操作程序和管理信息系統。我們還需要有效地培訓、激勵和管理員工。我們未能管理好我們的增長可能會擾亂我們的運營，並最終阻止我們產生預期的收入。

為了實現公司的總體戰略，我們需要留住和尋找具有創新精神的勤奮員工，同時密切關注我們市場上任何和所有不斷擴大的機會。

我們計劃從廣告和代銷商銷售關係中獲得很大一部分收入，廣告商支出的減少或流失以及在線支出的普遍減少可能會對我們的業務造成不利影響。

我們計劃從廣告商那裏獲得很大一部分收入。我們的廣告客户可以隨時終止與我們的潛在合同。如果廣告商對我們的廣告投資不能產生銷售線索，並最終產生客户，如果我們不以適當和有效的方式交付他們的廣告，廣告商將不會繼續與我們做生意。如果我們無法保持競爭力併為我們的廣告商提供價值，他們可能會停止向我們投放美國存托股份，這將對我們的收入和業務產生不利影響。此外，廣告商的支出往往是週期性的，反映了整體經濟狀況以及預算和購買模式。不利的宏觀經濟狀況也可能對廣告需求產生實質性的負面影響，並導致我們的廣告商減少他們在廣告上的支出，這可能會對我們的收入和業務產生不利影響。

安全漏洞可能會損害我們的業務。

安全漏洞在科技行業變得更加普遍。我們相信，我們會採取合理步驟保護我們收集、使用、存儲和披露的信息的安全性、完整性和機密性，但不能保證即使我們努力，也不會發生意外(例如，軟件錯誤或其他技術故障、員工錯誤或瀆職或其他因素)或未經授權的數據訪問或使用。儘管到目前為止我們還沒有遇到任何重大的安全漏洞，但我們未來可能會遇到試圖禁用我們的系統或破壞我們系統的安全的情況。用於未經授權訪問個人信息、機密信息和/或存儲此類信息的系統和/或破壞系統的技術頻繁變化，通常直到針對目標發起攻擊時才被識別。因此，我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。

如果發生實際或感知的安全漏洞，可能會損害市場對我們安全措施的看法，我們可能會失去銷售和客户，和/或遭受其他負面後果。安全漏洞可能會對數字內容體驗造成不利影響，並導致數據丟失或損壞，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。任何未能維護我們基礎設施安全的行為都可能導致個人信息和/或其他機密信息的丟失、對我們聲譽和客户關係的損害、我們合同的提前終止和其他業務損失、對我們客户的賠償、經濟處罰、訴訟、監管調查和其他重大責任。如果發生重大第三方安全事件，我們可能會超出他們的保險範圍而蒙受損失。

此外，如果我們或另一家數字娛樂公司發生引人注目的安全漏洞，我們的客户和潛在客户可能會對我們的商業模式的安全性失去信任，這可能會對我們留住現有客户或吸引新客户的能力造成不利影響。

有關數據竊取和數據安全的法律法規正在不斷演變；我們或我們的平臺提供商實際或認為不遵守這些法律法規可能會損害我們的業務。

客户使用第三方平臺和網絡以及移動設備在線查看我們的內容。我們收集和存儲大量有關客户的信息--包括個人身份識別信息和非個人身份識別信息。我們受到來自不同司法管轄區的關於隱私和保護該玩家信息的法律的約束。例如，歐洲聯盟(歐盟)傳統上對什麼被視為個人信息採取了比美國和某些其他司法管轄區更廣泛的看法，並根據數據隱私法規施加了更大的義務。美國《兒童網絡隱私保護法》(COPPA)也對13歲以下兒童個人信息的收集、使用和披露進行了監管。雖然我們的所有內容都不是針對13歲以下的兒童，但如果COPPA適用於我們，不遵守COPPA可能會增加我們的成本，使我們受到昂貴和分散注意力的政府調查，並可能導致鉅額罰款。

數據隱私保護法正在迅速變化，在可預見的未來可能會繼續這樣做。包括聯邦貿易委員會和商務部在內的美國政府正在繼續審查是否需要對收集個人信息和有關互聯網和移動設備上消費者行為的信息進行更嚴格的監管，歐盟已經提議對其現有的數據保護法律框架進行改革。世界各地的各種政府和消費者機構也呼籲對新的監管和行業做法進行改變。此外，在某些情況下，我們依賴我們的平臺提供商來徵集、收集和向我們提供有關我們的播放器的信息，這些信息是遵守這些不同類型的法規所必需的。

客户與我們內容的互動受我們的隱私政策和服務條款的約束。如果我們不遵守我們張貼的隱私政策或服務條款，或者如果我們不遵守現有的隱私相關或數據保護法律和法規，可能會導致政府當局或其他人對我們提起訴訟或訴訟，這可能導致對我們的罰款或判決，損害我們的聲譽，影響我們的財務狀況，並損害我們的業務。如果監管機構、媒體或消費者對我們的隱私和數據保護或消費者保護做法提出任何擔憂，即使沒有根據，這也可能導致對我們的罰款或判決，損害我們的聲譽，並對我們的財務狀況和業務造成負面影響。

在信息安全和數據保護領域，許多司法管轄區通過了法律，要求在個人數據出現安全漏洞時予以通知，或要求採用通常定義模糊且難以實施的最低信息安全標準。我們的安全措施和標準可能不足以保護個人信息，我們不能保證我們的安全措施將防止安全漏洞。泄露個人信息的安全漏洞可能會損害我們的聲譽，導致人們對我們的產品失去信心，最終導致客户流失，這可能會對我們的業務產生不利影響，並影響我們的財務狀況。這也可能使我們根據適用的安全違規相關法律和法規承擔責任，並可能導致額外的合規成本、與監管查詢和調查相關的成本，以及無法開展我們的業務。

適用於我們公司的聯邦、州或國際法律或法規的變化可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的業務受各種聯邦、州和國際法律法規的約束，包括那些尊重隱私、數據和其他法律的法規。這些法律和法規以及這些法律和法規的解釋或適用可能會發生變化。此外，可能會頒佈影響我們業務的新法律或法規。遵守這些法律法規往往代價高昂，可能會分散管理層相當大一部分的注意力。如果我們不遵守這些適用的法律或法規，我們可能會承擔重大責任，這可能會對我們的業務產生不利影響。

如果我們與互聯網搜索網站的任何關係終止，如果此類網站的方法被修改，或者如果我們的出價被競爭對手超過，我們網站的流量可能會下降。

我們在一定程度上依賴於各種互聯網搜索網站，如Google.com、Bing.com、Yahoo.com和其他網站，將大量流量定向到我們的網站。搜索網站通常提供兩種類型的搜索結果，即算法搜索結果和購買列表搜索結果。算法列表通常是根據搜索引擎公司自行設計的一組未發佈的公式來確定和顯示的。如果在搜索引擎上執行特定的單詞搜索，通常會顯示購買的列表。我們依靠算法和購買的搜索結果，以及其他互聯網網站上的廣告，將相當一部分訪問者引導到我們的網站，並將流量引導到我們服務的廣告商客户。如果這些互聯網搜索網站修改或終止與我們的關係，或者我們在購買的物品上被我們的競爭對手出價更高，這意味着我們的競爭對手支付更高的價格在搜索結果列表中排名在我們之上，我們網站的流量可能會下降。流量的這種下降可能會影響我們創造廣告收入的能力，並可能降低我們網站上廣告的可取性。

我們的業務涉及因我們的媒體內容而產生的責任索賠風險，這可能會對我們的創收能力產生不利影響，並可能增加我們的運營費用。

作為媒體內容的分發者，我們可能面臨誹謗、侵犯隱私、疏忽、侵犯版權或商標、淫穢、侵犯公共權和/或淫穢法律的可能性，以及根據分發的材料的性質和內容提出的其他索賠。這些類型的索賠針對廣播公司、出版商、在線服務和其他媒體內容傳播者，有時是成功的。任何不在保險範圍內或超出我們的保險範圍的責任，都可能對我們造成重大的不利影響。此外，為減少我們因通過我們的互聯網網站提供的內容而承擔的責任，我們可能需要採取措施，大幅限制我們互聯網網站的吸引力和/或其在某些地理區域的可用性，這可能會對我們的創收能力產生不利影響，並可能增加我們的運營費用。

知識產權訴訟可能會使我們承擔鉅額成本和債務，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們可能會受到侵犯第三方專利和商標以及其他侵犯第三方知識產權的索賠。知識產權糾紛的訴訟或解決通常既耗時又昂貴，而糾紛的結果亦不明朗和難以預測。如果出現這類糾紛，我們可能需要預留大量儲備，並有可能嚴重影響我們的整體財政狀況。如果針對我們的索賠成功，它們可能會使我們承擔重大責任，我們可能不得不支付大量金錢損失，改變我們的商業模式，和/或停止我們被發現侵犯另一方權利的任何服務或做法。這樣的結果可能會嚴重限制或阻礙正在進行的業務運營，並影響我們的業務價值。針對我們的成功索賠還可能導致我們必須尋求許可證才能繼續執業。在這種情況下，可能會或可能不會向我們提供許可證或以其他方式向我們提供許可證。如果向我們提供許可證，許可證的成本可能會顯著增加我們的運營負擔和費用，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成負面影響。

儘管我們已經並正在涉足商業、互聯網服務和高科技等多個領域，這些領域未來有很大的專利訴訟風險，但我們尚未獲得專利侵權損失保險。如果我們不能以合理和負擔得起的方式解決未決和未來的專利訴訟，可能會擾亂我們的業務和運營，包括對商業領域造成負面影響，或者使我們處於競爭劣勢。

如果我們無法獲取或維護關鍵網站地址，我們運營和發展業務的能力可能會受到損害。

我們的網站地址或域名對我們的業務至關重要。我們目前擁有超過415個域名。然而，對域名的監管可能會發生變化，我們可能很難阻止第三方獲得與我們相似的域名，侵犯我們的商標或以其他方式降低我們品牌的價值。如果我們無法獲得或維護我們業務各個領域的關鍵域名，我們運營和發展業務的能力可能會受到損害。

我們可能難以擴展和調整我們現有的網絡基礎設施，以適應不斷增加的流量和技術進步或不斷變化的業務需求，這可能會導致我們產生鉅額費用，並導致用户和廣告商的流失。

要想取得成功，我們的網絡基礎設施必須運行良好且可靠。用户流量越大，我們的產品和服務越複雜，我們就需要越多的計算機能力。如果我們需要修改我們的網站或我們的基礎設施以適應技術變化，我們可能會產生大量成本。如果我們沒有成功地維護我們的網絡基礎設施，或者如果我們遇到效率低下和運營故障，我們的產品和服務的質量以及我們用户的體驗可能會下降。保持高效和技術先進的網絡基礎設施對我們的業務尤為重要，因為我們網站上提供的產品和服務具有圖像性。質量的下降可能會損害我們的聲譽，並導致我們失去現有和潛在的用户和廣告客户。成本增加、流量損失或無法適應新技術或不斷變化的業務要求可能會損害我們的運營業績和財務狀況。

運營一個對所有互聯網用户開放的網絡可能會導致法律後果。

我們的條款和條件明確規定，我們的網絡和服務只能由13歲以上的用户使用。儘管我們將終止已知為13歲或以下人士持有的賬户，但獨立核實我們網絡上發生的所有活動是否符合本説明是不切實際的。因此，我們面臨着被聯邦和州執法部門起訴的風險。

不利的全球經濟、商業或政治狀況可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

我們的經營結果可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響，包括我們無法控制的狀況，包括健康和安全擔憂的影響，例如與當前新冠肺炎冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行有關的影響。

持續的全球新冠肺炎疫情造成了顯著的波動、不確定性和經濟混亂。新冠肺炎大流行在多大程度上繼續影響我們的業務、運營和財務業績，將取決於許多我們可能無法準確預測的不斷變化的因素，這些因素包括：疫情的持續時間和範圍；政府、企業和個人為應對疫情已經並將繼續採取的行動，包括疫苗接種要求；疫情對經濟活動和應對行動的影響；以及未來可能出現的任何變異及其對整體應對大流行病的影響。新冠肺炎冠狀病毒和緩解該病毒的行動已經並預計將繼續對許多國家的經濟和金融市場產生不利影響，包括該公司所在的地理區域。

我們的直接消費者品牌經歷了供應鏈問題，這是新冠肺炎疫情的直接結果，導致這些業務線的增長延遲。此外，與新冠肺炎疫情相關的全球金融危機導致資本和信貸市場極度波動和中斷。嚴重或長期的經濟低迷可能會給我們的業務帶來各種風險，包括對我們發聲平臺的需求減弱，以及我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力(如果有的話)。上述任何情況都可能損害我們的業務，我們無法預見當前的經濟氣候和金融市場狀況會以何種方式對我們的業務產生不利影響.

與我們普通股相關的風險

我們普通股的價格可能會有很大的波動。

即使我們的股票在納斯達克資本市場上市，我們普通股的市場價格可能會隨着各種因素和風險的變化而高度波動，並受到廣泛波動的影響，其中許多因素和風險是我們無法控制的。除了本10-K表格中其他地方提到的風險外，影響我們股票價格的其他一些因素可能包括：

出於這些原因，在不同時期比較我們的經營業績可能沒有意義，您不應該依賴過去的業績作為未來業績的指標。在過去，在上市公司的證券市場價格波動之後，經常會對上市公司提起證券集體訴訟。無論結果如何，這種類型的訴訟都可能導致我們的鉅額成本，並可能轉移我們管理層的注意力。

你可能會失去你所有的投資。

投資我們的普通股涉及高度的風險。作為一名投資者，你可能永遠不會收回全部或部分投資，也可能永遠不會實現任何投資回報。你必須做好失去所有投資的準備。

將來，我們可能會增發普通股，這將減少投資者的持股比例，稀釋我們的股票價值

我們第二次修訂和重新修訂的公司章程授權發行1億股普通股和2000萬股優先股。目前，該公司有500股優先股系列流通股。此外，截至2022年3月31日，還有(I)購買8,580,144股我們普通股的認股權證；(Ii)可行使為2,902,619股我們普通股的期權；以及(Iii)轉換優先系列E股所涉及的121,359股。

假設本公司所有現有的未發行認股權證和期權均已行使，所有可轉換票據均獲轉換，則本公司將須額外發行11,604,122股普通股，相當於我們目前已發行及已發行普通股的59.0%。截至本文件提交之日，公司尚未發行的可轉換票據目前均不能轉換為普通股。未來發行該普通股將導致我們當時的現有股東持有的普通股比例大幅稀釋。我們可能會以任意方式對未來發行的任何普通股進行估值。為未來的服務或收購或其他公司行動發行普通股可能會稀釋我們投資者持有的股票的價值，並可能對我們普通股的任何交易市場產生不利影響。

根據內華達州的法律，董事的失職責任是有限的。

內華達州法律規定，董事必須本着真誠和着眼於公司利益的原則履行其作為董事機構的職責。根據內華達州法律，董事對公司負有受託責任，一般由對公司的注意義務和忠誠義務組成。除非在NRS 78.138(7)規定的有限情況下，或者除非我們第二次修訂和重新修訂的公司章程或修正案規定更大的個人責任(我們的沒有規定)，否則董事或其股東或債權人對因其未能或沒有以董事或高級職員的身份行事而導致的任何損害，對公司、股東或債權人概不負責，除非證明董事的行為或高級職員的行為或沒有采取行動構成違反其作為董事或高級職員的受信責任，並且違反這些職責涉及故意的不當行為、欺詐或明知是違法的。 我們股東因受託責任違約而獲得損害賠償的能力可能會因這項法規而降低。

我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息，因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來的唯一收益來源。

我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留所有可用的資金和任何未來的收益，為我們業務的發展和增長提供資金。此外，我們未來達成的任何貸款安排都可能包含禁止或限制我們普通股可能宣佈或支付的股息金額的條款。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來唯一的收益來源。

我們的某些股東在公開市場上出售相當數量的普通股可能會導致我們的股票價格下跌。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測出售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。

我們可能會在未來發行額外的優先股，這可能會對您作為我們普通股持有者的權利產生不利影響。

根據本公司第二次修訂及重訂公司章程，本公司獲授權發行的總股本為120,000,000股，其中100,000,000股為普通股，20,000,000股為“空白支票”優先股，其名稱、權利及優先次序可由本公司董事會不時決定。我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行一系列或更多系列的優先股，包括股息、清算、轉換、投票權或其他可能稀釋普通股股東利益或損害其投票權的權利。截至本10-K表格日期，我們有500股已發行的優先系列E股。

發行一系列優先股可以被用作阻止、推遲或防止控制權變化的一種方法。例如，我們的董事會可能會發行帶有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們公司控制權的嘗試的成功。此外，在股東提議之前需要提前通知，這可能會進一步推遲控制權的變更。此外，我們的董事會可以授權發行一系列優先股，這些優先股將賦予股東在清算時對我們的資產的優先權利，在向普通股持有人宣佈股息之前獲得股息的權利，以及在普通股贖回之前贖回這些優先股和溢價的權利。如果我們確實發行了此類額外的優先股，您作為普通股持有人的權利可能會因此而受到損害，包括但不限於稀釋您在我們的所有權權益。

我們的第二次修訂和重新修訂的公司章程和我們修訂和重新修訂的章程規定，內華達州克拉克縣第八司法地區法院將是某些糾紛的唯一和獨家法庭，這些糾紛可能限制股東獲得有利的司法法庭來處理與公司或其董事、高級管理人員、員工或代理人的糾紛。

我們的每一條修訂和重新修訂的公司章程以及我們修訂和重新修訂的章程規定，除非公司書面同意選擇替代法庭，否則內華達州克拉克縣第八司法地區法院應是州法律索賠的唯一和獨家法庭，涉及：(I)以公司名義或權利或以公司名義或權利提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)因公司任何高管、僱員或代理人違反對公司或公司股東的任何受信責任而提出索賠的任何訴訟。(Iii)根據內華達修訂條例第78章或第92A章或本公司第二修訂及重訂公司章程或修訂及重訂公司細則任何條文而引起或提出申索的任何訴訟，或(Iv)任何主張受內部事務原則管限的申索的訴訟，包括但不限於解釋、應用、執行或決定本公司第二修訂及重訂公司章程或修訂及重訂公司章程的有效性的任何訴訟。這一排他性法院條款不適用於為強制執行《證券法》或《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。在任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠的範圍內，《交易所法》第27條規定了對所有提起的訴訟的聯邦專屬管轄權，以執行《交易所法》或其下的規則和法規產生的任何義務或責任。

證券法第22條賦予聯邦法院和州法院對所有訴訟的同時管轄權，這些訴訟是為了執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的。然而，我們的第二次修訂公司章程細則和我們修訂和重新修訂的章程都包含一項聯邦法院條款，該條款規定，除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何投訴的獨家法院。任何人士或實體購買或以其他方式收購本公司股本股份的任何權益，均被視為已知悉並同意本條款。由於這一規定適用於證券法索賠，法院是否會執行這一規定可能存在不確定性。

這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與公司或其董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對公司及其董事、高管和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們選擇的法院條款在訴訟中不適用或不可執行，公司可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害公司的業務、運營結果和財務狀況。

關於Forward-LookingStatement的警示聲明

本年度報告包含前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包含有關我們對產品開發和商業化努力、業務、財務狀況、運營結果、戰略或前景以及其他類似事項的期望、信念或意圖的信息。這些前瞻性陳述基於管理層對未來事件的當前預期和假設，這些不確定性、風險和環境變化是難以預測的。這些陳述可以由“預期”、“計劃”、“將”、“可能”、“預期”、“相信”、“應該”、“打算”、“估計”以及其他含義相似的詞語來識別。

這些表述與未來事件或我們未來的運營或財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性表述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。可能導致實際結果與當前預期大相徑庭的因素包括但不限於在“風險因素”一節和本年度報告其他部分列出的那些因素。

本年度報告中的任何前瞻性陳述都反映了我們對未來事件的當前看法，並受到與我們的業務、運營結果、行業和未來增長有關的這些和其他風險、不確定性和假設的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。任何前瞻性聲明都不是對未來業績的保證。您應閲讀本年度報告以及我們在本報告和本文中引用的文件，這些文件已經作為附件完整地提交到本報告和文件中，並理解我們的實際未來結果可能與這些前瞻性聲明明示或暗示的任何未來結果存在實質性差異。除法律要求外，我們沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性聲明，即使未來有新的信息可用。

本年度報告還包含或可能包含有關我們的行業、我們的業務和我們產品的市場的估計、預測和其他信息，包括與這些市場的估計規模及其預計增長率有關的數據。基於估計、預測、預測或類似方法的信息固有地受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與該信息所反映的事件和情況大不相同。除非另有明確説明，否則我們從報告、研究調查、研究和由第三方準備的類似數據、行業和一般出版物、政府數據和類似來源獲得這些行業、企業、市場和其他數據。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據的來源。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

公司目前沒有任何物業。我們的公司總部總面積為3,200平方英尺，位於百老匯648Suit200，New York，NY 10012。目前的租賃期為2021年9月9日至2022年9月9日，租賃期內的月租金為12,955美元。在2021年期間，公司還在新澤西州利堡640號中心大道2050號和660號套房增加了辦公空間，郵編：07024。租期為2018年6月5日至2023年7月5日，第一年的月租金為7693美元，此後每一年的月租金都會以3%的速度上漲。於2021年12月31日後，本公司與新澤西地段的業主達成協議，於2022年2月28日終止租約。

我們相信，我們的設施足以滿足我們在不久的將來的需要，如果需要，我們將提供適當的額外空間來滿足我們業務的任何此類擴展。

項目3.法律程序

在日常業務過程中，我們可能會不時地捲入各種訴訟和法律訴訟。訴訟受到固有不確定性的影響，這些或其他事項可能會不時產生不利的結果，可能會損害我們的業務。除下文所述外，本公司目前並不知悉有任何此等法律程序或索償會個別或整體對本公司的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。

大約在2020年6月25日，家庭革命，有限責任公司(“家庭革命”)向美國新澤西州地區法院提起訴訟。V.Jerrick Media Holdings，Inc.，案件編號2：20-cv-07775-jmv-mf。起訴書稱，除其他事項外，Creatd，Inc.違反了經修改的會員權益購買協議以及與2019年9月從Home Revine收購賣方選擇有限責任公司相關的附屬交易文件。起訴書還指控違反新澤西州統一證券法、違反交易法及其10b-5規則、欺詐、公平會計、違反受託責任、轉換和不當得利。原告還要求法院指定一名接管人接管Creatd的業務。經過大量的動議實踐，Creatd從2020年6月起成功解決了這一糾紛，總金額為799,000美元，其中包括66萬美元的票據本金和139,000美元的應計利息。此事已於2022年3月3日被駁回。

2021年8月30日左右，羅伯特·W·莫斯特和匿名化公司(“Monster”)在位於羅伯特W的西雅圖的華盛頓西區美國地區法院提起訴訟。Monster等人。V.Creatd，Inc.等人。(西雅圖，華盛頓西區2：21-CV-1177)。起訴書稱，除其他事項外，根據《美國法典》第28篇第2201節提出的宣告性判決訴訟稱，Monster註冊和使用互聯網域名VOCL.COM(“域名”)並未違反Creatd根據《反蹲守消費者保護法》(ACPA)[《美國法典》第15篇第1125(D)節]或以其他方式根據《蘭納姆法案》[美國聯邦法典第15篇第1051節及其後各節]所賦予的權利。Creatd聲稱與VOCL.COM這一術語和域名有關的商標權和某些其他權利。Monster尋求法院裁定Monster註冊和/或使用VOCL.COM沒有、也沒有違反ACPA，原告使用VOCL.COM既不構成違反ACPA，也不構成朗漢姆法案下的商標侵權或稀釋。Creatd認為這起訴訟缺乏可取之處，並將大力挑戰這一訴訟。目前，我們無法估計與訴訟有關的潛在損害風險，如果有的話。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第二部分

項目5.註冊人證券、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

市場信息

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為CRTD。

持有者

截至2022年3月31日，我們普通股的登記持有人約有208人，我們E系列可轉換優先股的登記持有人約有6人。由於我們普通股的某些股份由經紀商和其他機構代表股東持有，上述普通股的持有者人數並不代表我們普通股的受益持有者人數。

分紅

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付現金股息，在可預見的未來也不打算支付此類股息。我們的董事會將根據許多因素來決定我們未來的股息政策，包括經營結果、資本要求和一般業務狀況。根據內華達州修訂後的法規，股息只能從我們的淨利潤或盈餘中支付。截至目前為止，我們的財政年度並未錄得純利，根據董事會對本公司資產現值的估值，本公司並無盈餘。

股權證券的未登記銷售

在截至2021年12月31日的三個月內，我們發行了未根據證券法註冊且之前未在Form8-K當前報告或Form10-Q季度報告中披露的證券，如下所列。本項目2討論的所有證券都是根據《證券法》第4(A)(2)節的豁免發行的。

沙丘獲取

2021年10月3日，公司根據與標準控股公司、馬克·德盧卡和斯蒂芬妮·羅伊·杜法特的股票購買協議發行了163,334股普通股，由此公司購買了Dune，Inc.的多數股權。

員工期權發行

2021年10月27日，根據Jerrick Media Holdings，Inc.2020綜合股權激勵計劃，公司發佈了購買900,000股普通股的選擇權，授予管理層和員工。這些期權的行權價為5.00美元，在發行時授予，自發行之日起5年內到期。

董事會發行

在截至2021年12月31日的三個月內，公司根據Jerrick Media Holdings，Inc.2020綜合股權激勵計劃向董事會成員發行了18,451股普通股和購買35,174股普通股的期權。這些期權的行權價為2.09美元，在一年的週年紀念日上授予，自歸屬之日起5年到期。

顧問股票和銀行手續費

在截至2021年12月31日的三個月裏，該公司向顧問和銀行家發行了365,242股普通股。

第六項。[已保留]

不適用。

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論和分析應與本年度報告中其他部分的綜合財務報表和相關附註一併閲讀。除了歷史信息外，本討論和分析還包含涉及風險、不確定因素和假設的前瞻性陳述。由於某些因素，包括但不限於“第一部分-第1A項”中所述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。風險因素。

本10-K表格和Creatd公司(前身為Jerrick Media Holdings，Inc.)不時向美國證券交易委員會提交的其他報告(統稱為“文件”)包含或可能包含前瞻性陳述和信息，這些陳述和信息基於對公司管理層的信念和目前可獲得的信息，以及公司管理層做出的估計和假設。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅是預測，僅在本文發表之日才發表意見。在文件中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”或這些術語的否定或與公司或公司管理層有關的類似表述都是前瞻性陳述。此類陳述反映了公司對未來事件的當前看法，受風險、不確定因素、假設和其他因素的影響，包括與公司業務、行業以及公司的運營和經營結果有關的風險。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者基本的假設被證明是不正確的，實際結果可能與預期、相信、估計、預期、打算或計劃的結果大不相同。

儘管公司認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但公司不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除非適用法律(包括美國證券法)要求，否則公司不打算更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果相符。

我們的財務報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。這些會計原則要求我們作出估計、判斷和假設。吾等相信吾等所依賴的估計、判斷及假設是合理的，並基於作出此等估計、判斷及假設時我們所掌握的資料。這些估計、判斷和假設可能會影響截至財務報表日期報告的資產和負債額以及列報期間的收入和支出的報告金額。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異，我們的財務報表將受到影響。在許多情況下，對特定交易的會計處理是由公認會計原則具體規定的，在應用時不需要管理層的判斷。還有一些領域，管理層在選擇任何可用的替代方案時的判斷不會產生實質性的不同結果。下面的討論應與我們的財務報表及其附註一起閲讀，這些報表和附註出現在本表格10-K的其他地方。

我們打算在這次討論中提供有助於理解我們的財務報表的信息，這些財務報表中某些關鍵項目的變化，以及導致這些變化的主要因素，以及某些會計原則如何影響我們的財務報表。

概述

創作者經濟已經建立並蓬勃發展，由5000多萬內容創作者和超過1000億美元的估值組成，而且還在不斷增長。Creatd在這個生態系統中扮演着至關重要的角色，建立了一系列業務，幫助創作者在創意和金錢上實現他們的潛力，在機會出現時與他們社區和品牌中的同行合作。

具體地説，我們在創造經濟和生態系統中的角色是為創造者提供經濟機會。我們通過四個主要業務支柱實現這一目標：Creatd Labs、Creatd Partners、Creatd Ventures和Creatd Studios。Creatd的支柱通力合作，創造多重飛輪效應和增長動力，支持我們的核心願景，即為CreatoreEconomy中的所有利益相關者創建一個可行的生態系統。2021年是Creatd的定位之年，在此期間，公司建立了堅實的業務基礎，加強了基礎設施，合理化了成本以加速現金流盈虧平衡，並有效消除了快速增長的障礙，我們相信這些障礙將繼續推動收入增長。

經營成果

流動性與資本資源

下表彙總了2021年12月31日與2020年12月31日相比的流動資產、負債和營運資本總額：

截至2021年12月31日，我們的營運資本(赤字)為945,773美元，而2020年12月31日的營運資本為3,052,566美元，營運資本減少3,998,339美元，這主要是由於現金減少以及遞延收入、應付賬款和應計負債的增加。這被預付費用、應收賬款和債務負債的增加所抵消。

淨現金

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，用於經營活動的現金淨額分別為20,518,807美元和7,340,487美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度淨虧損分別為37,379,153美元和24,162,783美元。這一變動主要是由於以股份為基礎向員工和顧問支付9,661,174美元的服務費用、債務貼現和債務發行成本因債券激勵而增加3,612,669美元、衍生工具負債公允價值變動1,096,287美元以及應付帳款和應計費用變動1,714,902美元抵銷了本期的淨虧損。

2021年使用的淨現金增加反映了用於營銷的非同尋常的現金支出，這有助於降低付費有聲訂户的創作者採購成本，以及一般和管理費用的增加。

截至2021年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為1,168,123美元。這主要是由於購買了Plants Camp、Whe Agency、Dune Inc.、財產和設備，以及為購買投資而支付的現金。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額分別為17,615,915美元和15,814,083美元。在截至2021年12月31日的年度內，公司的營運資金主要來自行使認股權證所得款項淨額9,487,223美元，出售普通股及認股權證所得款項5,666,951美元，貸款及票據所得款項4,358,428美元，以及發行股票及認股權證所得款項，但償還票據及貸款所得款項1,398,113美元部分抵銷。同樣，本公司於截至2020年12月31日止年度的融資活動來自貸款及票據發行收入5,745,485美元，部分由償還3,224,418美元票據所抵銷。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度運營報表摘要：

收入

截至2021年12月31日的年度收入為4,299,717美元，而截至2020年12月31日的可比年度收入為1,212,870美元，增加3,086,847美元。收入的同比增長主要歸因於Voice+會員數量的同比增長以及公司代理業務的持續增長，而收購Whe Agency的直接和日益增長的影響進一步加速了這一增長。Whe Agency於第三季度成功整合到Creatd Partners‘不斷增長的業務線，以及在Camp和Dune推出後Creatd Ventures開始提供材料貢獻。

收入成本

截至2021年12月31日的年度收入成本為5,300,037美元，而截至2020年12月31日的年度收入成本為1,495,042美元。收入成本增加了3,804,995美元，主要是因為隨着會員人數的增加，圍繞主持和內容開發的人員成本和創作者成本增加，以及收購WHE，後者的增長需要更多的銷售和人才管理人員來支持。

運營費用

截至2021年12月31日的年度的運營費用為32,368,400美元，而截至2020年12月31日的年度的運營費用為16,001,163美元。營業支出增加16,367,237美元，主要是由於營銷支出增加680萬美元，商譽減值增加100萬美元，員工人數和相關人員支出增加近一倍導致一般和行政費用增加500萬美元，以及與向管理層和員工發行股權有關的非現金費用增加280萬美元。營銷支出的大部分增長髮生在公司2021年第二季度，因為公司將大量資源集中在戰術實驗上，利用我們的內部數據產生更低的創作者收購成本，導致Voice+會員顯著增長，公司在2021年第二季度結束時達到了超過30,000名Voice+會員的新里程碑。該公司繼續大幅減少2021年第三季度的營銷支出，然後進一步減少2021年第四季度的營銷支出，並預計未來的季度支出將反映出與未來第四季度一致的水平。2021年，該公司的非現金費用總計970萬美元，其中包括過去向高級管理層和董事會成員授予的基於業績的股票期權，包括多年的基於員工業績的年終股票授予，以及與收購審計有關的約250萬美元的非常和非經常性現金費用，主要來自WHE、法律費用、諮詢、銀行和招聘費用。

運營虧損

截至2021年12月31日的年度運營虧損為33,368,720美元，而截至2020年12月31日的年度為16,283,335美元。運營虧損的增加主要反映了2021年上半年隨着公司發起全面的營銷活動以支持Voice+會員增長而增加的營銷費用。此外，該公司於本年度的員工人數增加近一倍，以支持多個業務線的增長，包括推出兩個Creatd Ventures電子商務品牌。在這一過渡期內，公司在培訓新員工的同時需要重複支出以維持運營，儘管他們的加入最終將減少對外包第三方服務提供商的需求。展望未來，本公司預期營運虧損將會減少，因為收入持續增加，而開支則保持相對不變。

其他收入和支出

截至2021年12月31日的年度的其他支出為4,010,433美元，而截至2020年12月31日的年度的其他支出為7,929,448美元。其他開支減少，主要是由於清償債務的損益有所變動，以及利息開支減少。這被衍生工具費用增加、衍生工具負債公允價值變動及投資減值所抵銷。

淨虧損

截至2021年12月31日的年度，普通股股東應佔淨虧損為37,703,652美元，或每股虧損2.98美元，而截至2020年12月31日的年度，普通股股東應佔淨虧損為27,348,485美元，或每股虧損5.68美元。

表外安排

截至2021年12月31日，我們沒有任何失衡的牀單安排。

重大會計政策

我們認為，以下會計政策是幫助您充分理解和評價這本《管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析》的最關鍵的會計政策。

估計和關鍵會計的使用估計和假設

根據美國公認會計原則編制財務報表時，管理層須作出估計和假設，以影響於財務報表日期的資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內的收入及開支。

由於該等估計或假設存在不確定性，而某些估計或假設難以計量或估值，因此該等重大會計估計或假設須承擔變動風險。

管理層根據過往經驗作出估計，並根據在有關情況下整體財務報表被認為是合理的各種假設作出判斷，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並不容易從其他來源顯露出來。

管理層利用現有資料、事實和環境的變化、歷史經驗和合理假設，定期評估用於制定估計的關鍵因素和假設。在這種評價之後，如果認為適當，這些估計數將相應調整。本公司在核算收入確認、壞賬準備、基於股票的補償、所得税撥備、超額和陳舊庫存儲備以及知識產權減值等項目時使用估計數。

實際結果可能與這些估計不同。

金融工具的公允價值

公允價值計量披露根據估值因素分為三個級別：

本公司的一級資產/負債包括現金、應收賬款、有價證券、應付賬款、預付賬款和其他流動資產、信用額度和應付關聯方。管理層相信，由於該等工具的短期性質或債務工具採用市場利率，該等賬目於2021年12月31日的估計公允價值與資產負債表所反映的賬面值相若。

本公司的二級資產/負債包括本公司的某些應付票據和資本租賃義務。考慮到本公司在市場上可獲得的類似債務的利率和條款的風險水平，它們的賬面價值根據該等債務的利率和條款的比較而接近其公允價值。

公司的3級資產/負債包括商譽、無形資產、可出售的債務證券、按成本計算的股權投資和衍生負債。確定公允價值的投入通常是不可觀察的，通常反映了管理層對市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設的估計。因此，公允價值是使用基於模型的技術來確定的，包括期權定價模型和貼現現金流模型。模型中使用的不可觀察的輸入對資產和負債的公允價值具有重要意義。

包括商譽和其他收購的無形資產在內的長期資產

當事件或情況顯示該等資產的結轉金額可能無法收回時，我們會評估該等財產及設備及已取得的有限年期無形資產的可收回程度，以計提可能出現的減值。評估是在可確認現金流基本上獨立於其他資產和負債現金流的最低水平進行的。這些資產的可回收性是通過將結轉金額與資產預期從使用和最終處置中產生的未來未貼現現金流量進行比較來衡量的。如果審查表明財產、設備和無形資產的賬面價值無法收回，則該資產的賬面價值應減至公允價值。於截至2021年12月31日止年度內，本公司錄得無形資產減值準備688,127美元。

收購的有限年限無形資產按資產的估計使用年限按直線攤銷。我們定期審查財產和設備以及有限壽命無形資產的剩餘估計使用年限。如果我們改變任何資產的估計使用壽命假設，剩餘的未攤銷餘額將在修訂的估計使用壽命內攤銷或折舊。

於截至2021年12月31日止年度，本公司完成年度商譽減值測試。本公司按照ASC 350-20的許可進行了定性評估，並確定賣方選擇報告單位的公允價值更有可能低於賬面價值，包括商譽。根據完成此年度減值測試，本公司錄得1,035,795美元的商譽減值費用。

投資

主要為了在近期出售而購買和持有的有價證券被歸類為交易性證券，並按公允價值報告，未實現收益和虧損在收益中確認。未被歸類為持有至到期或作為交易的債務證券被歸類為可供出售，並按公允市場價值列賬，未實現收益和未實現損失(税後淨額)計入全面收益的確定並在股東權益中報告。

本公司根據財務會計準則委員會第320-10分主題(“320-10分主題”)對其在可供出售債務證券中的投資進行會計核算。這些證券化的應計利息計入公允價值和攤銷成本。

根據第320-10-35段，被歸類為可供出售的債務證券的投資應隨後在財務狀況表中按公允價值計量。可供出售證券(包括被歸類為流動資產的證券)的未實現持有損益應從收益中剔除，並在實現之前在其他全面收益中報告。

該公司遵循FASB ASC 320-10-35評估在每個報告期內對債務證券的投資是否減值。如果一項債務證券投資的公允價值低於其攤銷成本，則該投資減值。如果公司打算出售債務證券(即，公司已決定出售證券)，則應視為發生了非臨時性減值。如本公司極有可能被要求在收回其攤餘成本基準前出售該證券，或本公司預期不會收回該證券的全部攤餘成本基準，則應視為已發生非暫時性減值。本公司根據合理和可支持的預測以及其他幾個因素考慮投資的預期現金流，以估計是否存在信貸損失。如果公司打算出售證券，或更有可能被要求在收回其攤餘成本基礎減去任何當期信貸損失之前出售證券，非臨時性減值應在等於投資的攤餘成本基礎與資產負債表日的公允價值之間的全部差額的收益中確認。於截至2021年12月31日止年度內，本公司錄得投資減值費用102,096美元。

權益法投資

對本公司有重大影響的未合併實體的投資按權益會計方法入賬。根據權益會計法，公司不會將投資的財務報表併入其合併財務報表。權益法投資最初按成本入賬，然後我們所佔基礎淨收入或虧損的比例在我們的經營報表中計入權益法投資淨虧損，並相應增加或減少投資的賬面價值。從被投資方收到的分配減少了我們的投資賬面價值，並使用累積收益法在綜合現金流量表中記錄。如果發生表明該等資產的賬面價值可能無法收回的事件或情況，則對該等投資進行減值評估。在截至2021年12月31日的年度，有與我們的權益法投資相關的減值指標。於截至2021年12月31日止年度，本公司錄得投資減值準備487,365美元。

衍生負債

本公司對其債務及股權發行進行評估，以確定該等合約或該等合約的嵌入部分是否符合根據財務會計準則彙編第815-10-05-4段及第815-40-25節單獨入賬的衍生工具的資格。這項會計處理的結果是，嵌入衍生工具的公允價值在每個資產負債表日按市價計價，並記錄為資產或負債。如果公允價值被記錄為負債，公允價值變動在合併經營報表中作為其他收入或費用記錄。於轉換、行使或註銷衍生工具時，該工具於轉換、行使或註銷日期計入公允價值，然後相關公允價值重新分類為權益。

在可轉換工具中的嵌入轉換期權需要被分叉，並且可轉換工具中還有其他嵌入衍生工具需要被分叉的情況下，被分叉的衍生工具被視為單一的、複合的衍生工具。

衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，於每個報告期結束時重新評估。最初分類為權益但須重新分類的權益工具，將按重新分類日期該工具的公允價值重新分類為負債。衍生工具負債將根據衍生工具是否預期於結算日起12個月內以現金淨額結算，在資產負債表中分類為流動或非流動負債。

公司採用了FASB會計準則編碼的第815-40-15節(“第815-40-15節”)，以確定某一工具(或嵌入特徵)是否與公司自己的股票掛鈎。第815-40-15節規定，實體應使用兩步法評估與股權掛鈎的金融工具(或嵌入特徵)是否與其本身的股票掛鈎，包括評估該工具的或有行使和結算撥備。

本公司利用蒙特卡羅模擬模型計算衍生工具的公允價值，並利用蒙地卡羅模擬模型計算衍生工具的公允價值，並在每個資產負債表日按市價計值。蒙特卡羅模型應用中使用的輸入包括起始股票價格、從估值日期到到期日的每個債券的預期期限、估計的波動率、漂移和無風險利率。二項模型的應用中使用的輸入包括估值日的股票價格、從估值日起每個債券的預期期限、估計的波動率和無風險利率。本公司在綜合經營報表中將衍生工具的公允價值變動記為其他收入或支出。

收入確認  

在主題606下，收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給我們的客户時確認，金額反映了我們預期為換取這些商品或服務而獲得的對價。

我們通過以下步驟確定收入確認：

遞延收入

遞延收入包括客户在確認收入之前的賬單和付款。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司已分別遞延收入234,159美元和88,637美元。

基於股票的薪酬

公司確認根據會計準則編纂(“ASC”)718授予的所有基於股權的付款的補償費用“薪酬--股票薪酬”。根據公允價值確認條款，本公司確認以股權為基礎的補償，並在獎勵的必要服務期內予以補償。該公司基於股票的薪酬的失敗率相對較低，沒收行為在發生時予以確認。

限制性股票獎勵由本公司酌情決定。這些獎勵僅限於所有權的轉讓，一般在必要的服務期內授予。

期權獎勵的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權估值模型估計的。布萊克-斯科爾斯期權估值模型要求開發作為模型輸入的假設。該等假設為標的股份價值、預期股票波動率、無風險利率、期權的預期年期、標的股票的股息率及預期罰沒率。預期波動率來自本公司有關預期期權年期及其他適當因素的歷史數據。無風險利率是根據適當期限的連續複合無風險利率計算的。股息率假設為零，因為公司從未就其普通股支付或宣佈任何現金股息，也不打算在可預見的未來支付普通股股息。沒收行為在發生時予以確認。

確定適當的公允價值模型和計算基於股權的支付獎勵的公允價值需要上述主觀假設的輸入。在計算股權支付獎勵的公允價值時使用的假設代表管理層的最佳估計，其中涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。因此，如果因素髮生變化，公司使用不同的假設，我們的基於股權的薪酬在未來可能會有很大不同。公司向員工和某些非員工董事頒發股票期權和限制性股票單位等股權工具獎勵。與該等獎勵有關的補償開支以授出日期標的股票的公允價值為基準，並於服務期間(定義為歸屬期間)攤銷。授權期一般為一至三年。股票期權的公允價值採用布萊克-斯科爾斯模型估計，而公司普通股在授予之日的市場價格被用於限制性股票單位。實際沒收發生時，補償費用將減少。

最近採用的會計準則

2019年12月，財務會計準則委員會發布了旨在簡化所得税會計的權威性指導意見(ASU 2019-12，“所得税(專題740)：簡化所得税會計”)。本指導意見消除了所得税會計模式一般做法的某些例外情況，並增加了新的指導意見，以降低所得税會計核算的複雜性。本指導意見適用於2020年12月15日以後的年度期間，包括該年度期間內的過渡期。更新的指導意見從2020年12月15日以後的會計年度開始生效，對公司的合併財務報表沒有實質性影響。

近期尚未採用的會計準則

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13號，金融工具-信貸損失(專題326)，金融工具信用損失計量(ASU-2016-13)。ASU 2016-13影響貸款、債務證券、貿易應收賬款和任何其他擁有收款合同權利的金融資產。ASU要求實體確認預期的信貸損失，而不是金融資產的已發生損失。ASU 2016-13在2022年12月15日之後開始的下一財年有效，包括該財年內的過渡期。本公司目前正在評估新指引對其綜合財務報表的影響。

2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06、債務轉換和其他期權(分主題470-20)和實體自有股權衍生工具和套期保值合同(分主題815-40)：實體自有股權可轉換工具和合同的會計處理。本ASU修訂了關於可轉換工具的指南和實體自身權益合同的衍生品範圍例外，並對這兩個分主題的相關每股收益指南進行了改進和修訂。ASU將在2021年12月15日之後的年度報告期間生效，以及在這些年度期間內的過渡期，並允許及早採用。本公司目前正在評估新指引對其簡明綜合財務報表的影響。

2021年5月，FASB發佈了權威指南，旨在澄清和減少發行人對修改或交換獨立股權分類書面看漲期權的會計處理的多樣性，這些期權在修改或交換後仍保持股權分類。(ASU 2021-04)，“實體自身權益中的衍生品和套期保值契約(主題815)。本指南修正案為發行人修改或交換獨立股權分類書面看漲期權的會計提供了計量、確認和披露指導，這些期權在修改或交換後仍保持股權分類。本指引於2021年12月15日之後的年度期間生效，包括該年度期間內的中期。本公司目前正在評估新指引對其精簡合併財務報表的影響。

2021年7月，FASB發佈了美國會計準則委員會第2021-05號，出租人--某些租賃的可變租金(842主題)，其中要求出租人在租賃開始之日將不依賴於指數或費率的可變租賃(以下稱為“可變付款”)歸類為經營性租賃，如果滿足特定標準的話。ASU 2021-05在2022年12月15日之後開始的下一財年有效，包括該財年內的過渡期。本公司預期，採用本ASU後，不會對本公司的簡明綜合財務報表造成重大影響。

2021年10月，FASB發佈了美國會計準則委員會第2021-08號《企業合併--與客户合同中合同資產和合同負債的會計處理(主題805)》，旨在通過解決影響後續收入確認的確認和支付條款的多樣性，改進企業合併中與客户獲得的收入合同的會計處理。ASU 2021-08在2022年12月15日之後開始的財政年度有效，包括該財政年度內的過渡期。本公司預期，採用本ASU後，不會對本公司的簡明綜合財務報表造成重大影響。

管理層並不相信，任何最近發出但尚未生效的會計聲明一經採納，將不會對隨附的簡明綜合財務報表產生重大影響。

第7A項。關於MARKETRISK的定量和定性披露

不適用。

項目8.財務報表和補充數據

Creatd公司

2021年12月31日和2020年12月31日

合併財務報表索引

	Www.rrbb.com
羅森博格·裏奇·貝克·伯曼&公司
戴維森大道265號，210●套房新澤西州薩默塞特 08873-4120 ● PHONE 908-231-1000 ● FAX 908-231-6894
111 Dunnell Road, Suite 100 ● Maplewood, NJ 07040 ● PHONE 973-763-6363 ● FAX 973-763-4430

獨立註冊公共會計報告

提交給董事會和

Creatd，Inc.及其子公司的股東

對財務報表的幾點看法

我們審計了Creatd，Inc.及其子公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表，以及截至該日止年度的相關損益表、全面收益表、股東權益表和現金流量表，以及相關附註(統稱為財務報表)。吾等認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的財務狀況，以及截至該日止各年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以合理保證財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層所使用的會計原則和重大估計數，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達以下關鍵審計事項來單獨就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供意見。

美國註冊會計師●審計質量中心●私營公司業務部門●PRIME GLOBAL●在上市公司會計監督委員會註冊

羅森博格·裏奇·貝克·伯曼公司

提交給董事會和

Creatd，Inc.及其子公司的股東

收入確認

如綜合財務報表附註2所述，本公司根據“財務報告準則彙編”第606號，“與客户簽訂合約所得收入”(“ASC 606”)確認收入。ASC 606要求公司執行以下步驟：(1)確定與客户的合同；(2)確定合同中的履行義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配到合同中的履行義務；以及(5)當公司履行履行義務時，確認收入。

對於公司確認的認購收入，交易價格為支付給客户的對價而降低。由於這種考慮是同時支付給客户和“免費增值”訂户的，因此需要對交易價格下調的分配和時機做出重大估計。這些估計需要審計師的判斷，並在評估估計時考慮一些主觀因素。

如何在審計中處理關鍵問題

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要審計程序包括：

合併的可變利益實體的評估

如綜合財務報表附註2所述，本公司管理層對其非控制權益進行持續評估，以確定該等實體是否為可變權益實體(VIE)，若然，本公司是否為主要受益人。如該等交易中的實體經設計符合VIE的定義，而本公司決定該實體或合併附屬公司為主要受益人，則本公司將於其綜合財務報表中包括VIE。如該等實體被視為未合併，本公司僅將其在權益證券的投資記錄為有價證券或權益法下的投資(視何者適用而定)。

我們將管理層對可變利益實體的會計確認為一項重要的審計事項，因為管理層需要作出重大判斷來評估可變利益實體合併模式下的合同安排。審核該等考慮事項涉及在評估本公司評估的適當性時特別質疑核數師的判斷，並增加審核工作。

羅森博格·裏奇·貝克·伯曼公司

提交給董事會和

Creatd，Inc.及其子公司的股東

如何在審計中處理關鍵問題

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要審計程序包括：

羅森伯格·裏奇·貝克·伯曼, P.A.

自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

薩默塞特，新澤西州

2022年4月6日

Creatd公司

合併資產負債表

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

Creatd公司

合併後的全面虧損報表

附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。

Creatd公司

合併股東權益變動報表(虧損)

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度