展品99.2
IAMGOLD(R)公司與2022年5月3日股東年會相關的管理信息2022年4月6日
2022年管理代理通告
管理信息通報摘要
本摘要重點介紹了本通函其他部分所載的信息。它不包含您應該考慮的所有信息。請在表決前仔細閲讀整份通告。本摘要中使用的定義術語具有《通告》中賦予該術語的含義。
VOTING重組方法
建議書 |
董事會推薦 | ||||
選舉公司董事。 |
為 | ||||
重新委任畢馬威會計師事務所為本公司的核數師,並授權董事釐定其薪酬。 |
為 | ||||
以不具約束力的諮詢方式批准該公司的賠償辦法。 |
為 |
記錄日期
如果您在2022年3月29日收盤時是公司普通股的持有人,您有權在會議上投票。
投票截止日期
為了確保您的投票被清點,請在下午4:00之前投票。(美國東部夏令時)2022年4月29日。
股東參與度
與股東的公開對話是董事會的關鍵優先事項,並鼓勵股東提供反饋。為此,董事會通過了一項正式的股東參與政策,強化了與股東定期和建設性的溝通和接觸的承諾,並闡述瞭如何履行這一承諾,以及可能就觀點或關切與執行管理層和董事會聯繫。該政策可在以下網址查閲:www.iamgold.com/English/corporate/corporate-governance/default.aspx.
董事會
股東可通過公司祕書致函董事會獨立主席,電子郵件地址為:Corporation esecretary@iamGold.com。
投資者關係
投資者關係組負責與投資公眾保持溝通。股東可通過電子郵件聯繫投資者關係部工作人員:info@iamGold.com。
現場直播
與分析師的季度收益電話會議將現場直播,並在投資者關係部網站上存檔,網址為:www.iamGold.com/english/Investors/活動/活動和網絡廣播/Default.aspx.
管理
總裁兼首席財務官(CFO)和臨時首席執行官(CEO)以及公司執行領導團隊(ELT)的其他成員定期與財務分析師和機構投資者會面。
事件
總裁兼首席財務官和Interim首席執行官以及ELT的其他成員定期出席行業活動並發表講話。即將舉行和過去舉辦的活動一覽表可在公司網站at:www.iamgold.com/English/investors/events/events-上找到。和-Webcast/default.aspx。
如果您在執行委託書或投票指示表格時有任何問題或需要任何幫助,請致電Morrow Sodali:
北美免費電話:
1.888.999.2785
在北美以外,銀行、經紀商和CollectCalls:
1.289.695.3075
電子郵件:
郵箱:assistance@morrowsodali.com
會議信息
日期:2022年5月3日(星期二)
時間:下午4:00(美國東部夏令時)
地點:該公司將以虛擬形式舉行會議,會議將通過https://meetnow.global/MUL56PJ的現場音頻網絡直播進行
訪問會議:註冊股東必須使用位於委託書表格上的15位控制號碼。正式委任的代理人必須使用加拿大ComputerShare Trust Company提供的4個字符的邀請代碼。
|
你可以如何投票
你們的投票很重要。為確保您的普通股在會議上得到代表和投票,請通過以下方法之一儘快提交您的投票:
網際網路 您需要準備好您的委託書或投票指示表格。轉到您收到的表格上列出的網站,並按照屏幕上的説明進行操作。 | ||
電話 你需要準備好你的委託書或投票授權書。撥打您收到的表格上列出的電話號碼,並按照投票提示進行操作。 | ||
郵費 填寫委託書或授權書,並用已付郵資的信封寄回。 | ||
僅限虛擬的會議 您必須完成標題下所述的步驟出席和參加會議的一般代理信息?出席會議並投票,會議將通過音頻網絡直播進行,網址為:https://meetnow.global/MUL56PJ
出席會議:登記股東必須使用委託書上的15位控制號。正式委任的代理人必須使用加拿大ComputerShare Trust Company提供的4個字符的邀請代碼。 |
2022年管理代理通告
索引
來自董事會主席的信息 |
1 |
股東周年大會的通知 |
4 | |||
一般代理信息 |
6 | |||
徵求委託書 |
6 | |||
為註冊股東提供的信息 |
6 | |||
為非註冊股東提供的信息 |
7 | |||
僅限虛擬會議的特別程序 |
7 | |||
委託書的撤銷 |
9 | |||
有表決權的證券及其主要持有人 |
10 | |||
股本及法定人數説明 |
10 | |||
記錄日期 |
10 | |||
公司證券的擁有權 |
10 | |||
貨幣 |
10 | |||
會議事項 |
10 | |||
選舉董事 |
10 | |||
再度委任核數師 |
11 | |||
就該公司處理行政人員薪酬的方法進行諮詢投票 |
12 | |||
董事會 |
13 | |||
伊恩·阿什比 |
13 | |||
瑪麗斯·貝朗格 |
14 | |||
安·K·馬塞 |
15 | |||
彼得·奧黑根 |
16 | |||
凱文·奧凱恩 |
17 | |||
大衞·史密斯 |
18 | |||
黛博拉·J·斯塔克曼 |
19 | |||
安妮·瑪麗·圖坦特 |
20 | |||
協作協議 |
21 | |||
停止貿易令和破產 |
21 | |||
高管薪酬説明書 |
23 | |||
來自人力資源和薪酬的信息 |
24 | |||
環境、社會和治理聚焦:與薪酬的聯繫 |
27 | |||
薪酬問題探討與分析 |
30 | |||
獲任命的行政人員 |
30 | |||
薪酬計劃的監督和治理 |
30 | |||
薪酬理念 |
38 | |||
高管薪酬的構成要素 |
38 | |||
與2021年績效相關的薪酬決定 |
41 | |||
首席執行官2021年的薪酬 |
54 | |||
共享性能圖表 |
56 | |||
薪酬彙總表 |
57 | |||
獎勵計劃獎 |
58 | |||
養老金計劃福利 |
60 | |||
控制權利益的終止和變更 |
60 |
2022年管理代理通告
董事薪酬 |
63 | |||
2021年董事薪酬摘要 |
63 | |||
董事薪酬表 |
64 | |||
獎勵計劃獎勵年內歸屬或賺取的價值 |
64 | |||
基於股票的傑出獎勵 |
65 | |||
董事股權分置 |
65 | |||
董事於2021年12月31日的股份擁有權 |
66 | |||
股權激勵計劃 |
67 | |||
股票激勵計劃最高限額 |
67 | |||
根據股權補償計劃獲授權發行的證券 |
68 | |||
年燒傷率 |
68 | |||
內部人士的限制 |
68 | |||
購股計劃 |
69 | |||
股票分紅計劃 |
69 | |||
共享單位平面 |
70 | |||
股票期權計劃 |
70 | |||
停電期 |
71 | |||
可分配性 |
71 | |||
修訂條文 |
72 | |||
企業管治常規聲明 |
73 | |||
關鍵治理屬性 |
73 | |||
董事的提名 |
75 | |||
董事會技能 |
77 | |||
多樣性、包容性和終身制 |
78 | |||
董事會績效評估 |
79 | |||
任期限制 |
80 | |||
董事薪酬 |
80 | |||
董事股權分置 |
80 | |||
獨立和在鏡頭中的會議 |
80 | |||
會議頻率、時間承諾、出席率和聯鎖 |
81 | |||
董事會的角色和責任 |
82 | |||
職位描述 |
87 | |||
“董事”定位與繼續教育 |
88 | |||
多數票 |
88 | |||
董事提名預告 |
89 | |||
商業行為和道德準則 |
89 | |||
環境、社會和公司治理 |
89 |
網絡安全監督和風險管理 |
90 | |||
知情人士在重大交易及應採取行動的事項中的利益 |
92 | |||
董事和高級管理人員的負債 |
92 | |||
附加信息 |
92 | |||
股東提案 |
92 | |||
IAMGOLD董事會批准 |
92 | |||
附錄?A?董事會授權 |
93 | |||
附錄B-2021年投票結果 |
98 | |||
附錄C?非公認會計準則財務措施的使用 |
99 |
2022年管理代理通告
OFDIRECTORS董事會主席的信息
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April 6, 2022
尊敬的股東們,
我謹代表IAMGOLD Corporation的董事會和管理層,邀請您出席2022年5月3日(星期二)下午4點舉行的年度股東大會。(美國東部夏令時)年會將以虛擬形式舉行,通過現場音頻網播進行,詳情見所附通知和管理信息通告。
隨函附上的管理資料通函包含有關週年大會及將進行的事務的重要資料,包括投票、獲提名擔任董事的人士、我們的公司管治慣例,以及我們如何向我們的高管及董事支付薪酬。它還描述了董事會的角色和職責。 |
IAMGOLD正處於一個令人興奮的轉折點,該公司正向領先的高利潤率黃金生產商轉型,並隨着科特迪瓦黃金的開發和西非和美洲業務的優化而不斷髮展。這一轉變延伸到公司領導層,從董事會一級開始,在過去18個月中有了重大的更新。重組後的董事會提供經驗、視角和戰略洞察力,以履行其對我們的股東、利益相關者和管理團隊的責任,在業務中負責任地創造價值。
您對公司事務的參與對我們很重要。我們鼓勵您在會議期間在線投票,在會議之前通過電話或在線填寫並返回您的委託書。
我們希望您能通過2022年5月3日的網絡直播加入我們。
真誠地
瑪麗斯·貝朗格
董事會主席
IAMGOLD|1
2022年管理代理通告
詞彙表
AFC是指董事會的審計和財務委員會。
AIF指本公司日期為2022年2月24日的年度信息表。
AISC意味着所有的維持成本。AISC包括銷售成本(不包括折舊)、公司G&A、副產品信貸、關閉負債的增加和攤銷、套期保值和維持資本的已實現收益/損失。然後除以公司在商業生產中礦場出售的可歸因盎司黃金,得出每盎司銷售的鞍鋼黃金價格。更多細節見本通知附錄C(非公認會計準則財務措施的使用)。
董事會是指公司的董事會。
CD&A指本通知中所載的賠償問題討論和分析。
首席執行官是指公司的首席執行官。
首席財務官是指公司的首席財務官。
主席是指董事會主席。
CIM指的是加拿大采礦、冶金和石油學會。
CIP是指公司的現金激勵計劃。
通報是指本管理信息通報。
守則是指公司的商業行為和道德守則。
普通股是指公司資本中的普通股。
企業併購是指企業的一般成本和管理成本。
公司或IAMGOLD指的是IAMGOLD公司。
CPRC指的是董事會的科特迪瓦項目審查委員會。
CSA是指加拿大證券管理人。
Dei意味着多樣性、公平和包容。
指定羣體是指婦女、土著人民、殘疾人和明顯的少數羣體成員,所有這些都是根據就業平等法(加拿大)。
息税前利潤是指息税前收益。
EBITDA指扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益。
EDGAR是指美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統。
EIP是指公司的股權激勵計劃。
ELT是指公司的執行領導團隊,包括公司的首席執行官、首席財務官和其他高級管理層成員。
僱傭協議是指本公司與每個近地天體簽訂的高管僱傭協議。
ESG意味着環境、社會和治理。
執行副總裁是指公司的執行副總裁。
行政人員是指英語教學的成員。
FCF意味着自由現金流。財務現金流是企業併購和融資成本產生的現金流。更多細節見本通知附錄C(非公認會計準則財務措施的使用)。
公認會計原則是指公認的會計原則。
GL的意思是Glass Lewis&Co.
HRCC是指董事會的人力資源和薪酬委員會。
IAMGOLD|2
2022年管理代理通告
IFRS是指國際財務報告準則。
ISS的意思是機構股東服務公司。
Mac指的是加拿大礦業協會。
會議材料是指會議通知、通知和委託書或VIF的形式。
會議是指將於2022年5月3日召開的公司年度股東大會(包括任何休會或延期)。
NCGC是指董事會的提名和公司治理委員會。
NEO指的是指定的執行幹事。
非登記股東是指以中介機構的名義登記普通股的股東,如銀行、信託公司、證券交易商或經紀商、受託人或管理人代表該股東管理的登記退休儲蓄計劃、登記退休收入基金、登記教育儲蓄計劃或類似計劃。
會議通知是指會議通知。
紐約證券交易所指的是紐約證券交易所。
同業集團是指在規模、範圍和複雜性方面相似並被視為高管人才競爭對手的公司集團。
PSU指的是性能共享單位。
登記股東是指名列公司股東名冊的股東。
ROIC意味着投資資本的回報。
RRC是指董事會的儲備和資源委員會。
RSU指的是受限股份單位。
SC是指董事會的可持續發展委員會。
美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。
證券法是指證券法(安大略省),不時修訂。
SEDAR是指CSA的電子文件分析和檢索系統。
SEDI指的是CSA內部人士的電子披露系統。
股東是指持有一股或多股普通股的人。
高級副總裁是指公司的高級副總裁。
TCFD是氣候相關財務披露特別工作組的意思。
“臺積電”意為陸委會的“走向可持續礦業”框架。
TSR意味着股東總回報。
多倫多證券交易所是指多倫多證券交易所。
VIF或投票指令表是指投票指令表。
副總裁是指公司的副總裁。
WGC的意思是世界黃金協會。
威利斯意味着威利斯加拿大公司。
WTW的意思是Willis Towers Watson。
IAMGOLD|3
2022年管理代理通告
股東周年大會的通知
特此通知,IAMGOLD公司(IAMGOLD公司或IAMGOLD公司)資本普通股持有人(每個股東)的年度會議(會議)將在https://meetnow.global/MUL56PJ舉行,除非其任何休會或延期,目的如下:
| 接收及審議本公司截至2021年12月31日止年度的管理層向股東提交的年度報告及經審計的綜合財務報表及核數師就此提交的報告; |
| 選舉公司下一年度的董事; |
| 重新委任畢馬威會計師事務所為公司下一年度的核數師,並授權董事釐定薪酬; |
| 以不具約束力的諮詢方式就公司的高管薪酬辦法進行表決;以及 |
| 處理在會議或其任何延會或延期之前適當提出的其他事務。 |
上述事項的詳情載於隨附的管理信息通告。只有在2022年3月29日收盤時登記在冊的股東才有權收到會議及其任何延期或延期的通知並在會上投票。
該公司一直在密切監測當前的新冠肺炎疫情,並正在積極實施各項措施,將其員工、客户、供應商、合作伙伴、股東、社區和其他利益攸關方的健康和福祉放在首位。公司意識到有責任幫助減緩新冠肺炎疫情的蔓延,減少其對利益攸關方及其健康的影響。地鐵公司認真履行這項責任。今年,為了積極應對持續的新冠肺炎疫情對公眾健康的影響,並減輕對利益攸關方健康和安全的風險,公司出於高度謹慎的考慮,將以虛擬形式舉行會議,並將通過音頻直播進行。股東將不能親自出席會議。股東將有平等的機會在線參加會議,無論他們的地理位置如何。在隨附的管理信息通告中,您將找到有關如何參加會議的重要和詳細説明。
任何名字出現在公司股東名冊上的股東(註冊股東)或註冊股東的正式任命的代表持有人將能夠出席、參加虛擬會議並在會議上投票。以銀行、信託公司、證券交易商或經紀商、自營註冊退休儲蓄計劃、註冊退休收入基金、註冊教育儲蓄計劃或類似計劃的受託人或管理人等中介機構的名義登記的股東(每個股東均為非註冊股東),如未安排妥為委任為代表持有人,將不能出席、參與或於大會上投票。如果沒有邀請函,正式任命的代理人將不能出席、參加會議或在會上投票。要註冊代理人,股東必須訪問https://www.computershare.com/IAMGOLD,並向加拿大計算機股份信託公司提供其代理人的聯繫信息,以便加拿大計算機股份信託公司可以通過電子郵件向正式指定的代理人提供邀請代碼。
IAMGOLD|4
2022年管理代理通告
未能出席虛擬股東大會的登記股東,請填妥、註明日期、簽署,並將隨附的代表委任表格裝在為此目的而提供的信封內寄回。IAMGOLD Corporation、其註冊商和轉讓代理、加拿大的ComputerShare TrustCompany必須在不遲於下午4:00之前收到委託書。(美國東部夏令時)於2022年4月29日,或在任何延期或延期的情況下,不遲於延期或延期的會議時間前48小時(不包括星期六、星期日和節假日)。本次會議的登記股東也可以通過www.Investorvote.com使用代理上打印的控制和訪問號碼進行電子投票。電子提供的投票指示在所有方面都等同於通過紙質委託書提供的投票指示,並將以完全相同的方式處理。電子錶決程序的進一步細節載於隨附的委託書。主席可酌情免除委託書交存的時限,而不作任何通知。非登記股東如欲於大會前就任何事項投票,應聯絡其普通股以其名義登記的適用中介人,並仔細遵守該中介人或其服務公司有關如何投票的指示,包括何時何地遞交其投票指示表格或委託書表格。
日期為2022年4月6日,安大略省多倫多。
根據董事會的命令
丹尼拉·迪米特羅夫
總裁兼首席財務官
和Interim首席執行官
IAMGOLD|5
2022年管理代理通告
一般代理信息
徵求委託書
本管理信息通函(通函)中包含的信息是與管理層徵集將在IAMGOLD Corporation(IAMGOLD Corporation或IAMGOLD Corporation)普通股(普通股)持有者(股東)年會(股東大會)上使用的代理有關的信息,該年會將以虛擬格式舉行,將於2022年5月3日(星期二)下午4:00通過https://meetnow.global/MUL56PJ,在線音頻直播進行。(美國東部夏令時),用於會議通知所附的目的(會議通知)。
下面提供了股東參加在線會議所需信息的摘要。關於如何登錄會議並在會上投票的指南已與本通函一起郵寄給登記股東,並可在公司在SEDAR(www.sedar.com)和Edga(www.sec.gov)上的發行人簡介中找到。
預計管理層將主要通過郵寄方式徵集會議委託書;不過,公司董事、高級職員和僱員也可通過電話、電子或親自與會議有關的委託書徵集委託書。本次會議委託書徵集由本公司董事和管理層或其代表進行,本公司將承擔本次會議委託書徵集的費用。本公司還聘請Morrow Sodali(Morrow?)擔任其戰略顧問和委託書徵集代理,以協助與會議有關的委託書徵集。Morrow將獲得約7.5萬美元的委託書徵集和治理諮詢服務費用,此外自掏腰包費用。公司不會直接向普通股的實益所有人發送與委託書有關的材料。本公司將報銷經紀商和被提名人將委託書和附隨材料轉交給普通股實益所有人的合理費用。
為註冊股東提供的信息
隨本通函附上一份委託書。隨附的委託書所指名人士為本公司的高級人員及/或董事。股東可委任一名人士(不一定是本公司的股東),而不是已於隨附的代表委任表格內所指名的人士,代表該等人士出席股東大會,方法是剔除該等人士的印刷姓名,並將該其他人士的姓名填入該等人士為此目的而設的空白處。
為使委託書有效,加拿大計算機信託公司必須在下午4:00之前收到委託書,地址為安大略省多倫多大學大道100號8樓,郵編:M5J 2Y1。(美國東部夏令時)於2022年4月29日,或如會議延期或延期,則不遲於休會或延期會議舉行時間前48小時(不包括星期六、星期日和節假日)。
正如隨附本通函的會議通告所述,登記股東亦可選擇以電子方式就將於大會上採取行動的任何事項投票。以電子形式提供的投票指示在各方面都等同於通過書面形式的委託書提供的投票指示,並將以完全相同的方式處理。要進行電子投票,登記股東被要求訪問委託書表格上顯示的網站,並按照屏幕上的説明進行投票。請注意,行使電子投票選擇權的股東將需要參考其委託書上顯示的控制編號,以在電子投票系統中表明自己的身份。股東還應參考委託書上的説明,瞭解有關電子投票普通股的截止日期的信息。如果股東以電子方式投票,他們被要求不要通過郵寄寄回書面的委託書表格。
為使委託書有效,委託書必須由股東簽署,其名稱必須與公司股東名冊上的名稱完全一致。其他執行指示載於委託書表格的附註內。委託書還必須註明日期。如果沒有註明日期,委託書將被視為在郵寄給股東之日生效。
以隨附的委託書形式指定的管理層代表將按照委託書上所示股東的指示,就其獲委任為代表的普通股投票,而如股東就任何事項指定選擇,則普通股將據此投票。如無該等指示,該等普通股將由以代表委任表格提名的管理層代表就股東大會通告所述各項事項投票表決,並由該等代表酌情就會議可能提出的所有其他事項投票表決。
IAMGOLD|6
2022年管理代理通告
隨附的委託書表格經適當簽署後,將賦予委託書內指定的人士酌情投票權,以修訂或更改會議通知所確定的事項,以及適當提交大會的其他事項。於本通函日期,本公司管理層並不知悉任何該等修訂、更改或其他事項。然而,如該等修訂、更改或本公司管理層目前未知的其他事項在股東大會上正式提出,則隨附的委託書表格所指名的人士將獲授權酌情投票表決本公司所代表的普通股。
有關以下項目的信息非註冊股東
只有本公司的登記股東或其委任的代理人才有權出席會議並在會上投票。然而,在許多情況下,由個人(非登記股東)實益擁有的普通股登記為:
| 以非登記股東就普通股與之交易的中間人的名義(除其他外,中間人包括銀行、信託公司、證券交易商或經紀人、自我管理的註冊退休儲蓄計劃、註冊退休收入基金、註冊教育儲蓄計劃和類似計劃的受託人或管理人);或 |
| 以該中介人蔘與的結算機構(例如加拿大的加拿大證券保管所有限公司或美國的存託公司)的名義。 |
按照國家儀器54-101標準的要求與證券的實益擁有人溝通 一位新聞發佈者在加拿大證券管理人中,本公司已向中介機構和結算機構分發了會議通知、本通函和一份委託書(統稱為會議材料)的副本,以便進一步分發給非註冊股東。除非非註冊股東放棄接收會議材料,否則中介機構必須將會議材料轉發給非註冊股東。中介機構通常使用服務公司將會議材料轉發給非註冊股東。一般而言,未放棄領取會議材料權利的非登記股東將:
| 給予一份投票指示表格(VIF),該表格必須由非登記股東按照表格上的指示填寫並交回(在某些情況下,允許通過電話、傳真或互聯網填寫VIF);或 |
| 提供一份已由中間人簽署的委託書(通常通過傳真、蓋章和簽名),該委託書限制非登記股東實益擁有的普通股數量,但在其他方面不是由中間人填寫的。由於中介機構已經簽署了委託書,因此在提交委託書時,不需要非登記股東簽署該委託書。在這種情況下,希望提交委託書的非註冊股東應正確填寫委託書表格,並在委託書截止日期前將其存入加拿大計算機股份信託公司,地址為加拿大安大略省多倫多大學大道100號8樓,郵編:M5J 2Y1。 |
在任何一種情況下,這些程序的目的都是為了允許非登記股東指導他們實益擁有的普通股的投票。如非註冊股東收到代表委任表格或VIF意欲以虛擬方式出席會議並投票(或由另一人代表該非註冊股東出席並投票),則該非註冊股東應剔除代表表格內所指名人士的姓名,並在提供的空白處填上該非註冊股東(或該等其他人士)的姓名,或如為VIF股東,則按照表格上的指示行事。在任何一種情況下,非登記股東都應認真遵守其中介機構和服務公司的指示,包括關於何時何地交付委託書或VIF的指示。
僅限虛擬會議的特殊程序
請仔細閲讀以下內容,因為其中包含與公司僅限虛擬會議相關的重要信息。
IAMGOLD|7
2022年管理代理通告
註冊委託書持有人
如股東希望委任第三方代表持有人作為其代表出席、參與會議或於會議上投票,並投票表決其普通股,則必須提交其委託書或VIF(視何者適用而定),委任該第三方代表持有人並登記該第三方代表持有人,如下所述。註冊您的委託書持有人是您提交委託書或VIF後需要完成的額外步驟。未能註冊代理人將導致代理人無法收到4個字符的邀請碼,以實際出席會議、參與會議或在會議上投票。
| 步驟1:提交您的委託書或VIF |
如欲委任第三方代表持有人,請在以委託書或VIF(如有許可)形式提供的空白處填上該人的姓名,並按照指示提交該委託書或VIF表格。此表格必須在註冊委託持有人之前完成,這是在您提交委託書或VIF表格後需要完成的額外步驟。如果您是位於美國的非註冊股東,您還必須向加拿大ComputerShare Trust Company提供一份正式填寫的委託書,如果您希望出席、參與或在會議上投票,或者在允許的情況下指定第三方作為您的委託持有人。有關更多詳細信息,請參閲本部分下面的內容。
| 第二步:註冊您的代理權持有人 |
要註冊委託書持有人,股東必須在下午4:00之前訪問www.Computer Shar.com/IAMGOLD。(美國東部夏令時)於2022年4月29日(或如會議延期,則在會議前48小時之前,不包括星期六、星期日和節假日),並向加拿大計算機股份信託公司提供所需的委託持有人聯繫信息,以便加拿大計算機股份信託公司可以向委託持有人提供4個字符的電子郵件邀請碼。如果沒有邀請代碼,委託書持有人將無法虛擬出席、參與會議或在會議上投票。
| 如果您是非註冊股東,並希望實際出席、參與或投票,您必須在您的中介發送給您的VIF上提供的空白處填寫您的姓名,遵循您的中介提供的所有適用説明,並如上所述註冊為您的委託持有人。這樣做,您就是在指示您的中介指定您為代理權持有人。您必須遵守您的中介機構提供的簽名和退回説明。另請參閲下面標題下的進一步説明出席並參加會議. |
如果您是位於美國的非註冊股東,並且希望出席、參與會議或在會議上投票,或者在允許的情況下指定第三方作為您的委託持有人,則除上述和以下標題下描述的步驟外出席並參加會議,您必須從您的中介機構獲得有效的合法代表。遵循法律委託書和發送給您的VIF中包含的中介機構的説明,或聯繫您的中介機構要求提供法律委託書或法律委託書(如果您尚未收到)。在從您的中介機構獲得有效的法律委託書後,您必須在下午4:00之前將該合法委託書提交給加拿大的ComputerShare TrustCompany,電子郵件為usLegalProxy@ComputerShar.com。(美國東部夏令時)2022年4月29日(如果會議延期或推遲,則為會議前48小時的時間,不包括星期六、星期日和節假日)。
出席並參加會議
該公司將以虛擬形式舉行會議,會議將通過現場音頻網播進行。股東將不能親自出席會議。要出席、參加會議或在會議上投票(包括在會議上投票和提問),必須遵循下列程序。
登記股東和正式指定的代表持有人將能夠出席、參與會議並在網上投票,網址為https://meetnow.global/MUL56PJ.。然後,這些人員可以通過在會議開始前點擊股東?並輸入15位控制號碼來進入會議:
| 註冊股東:註冊股東必須使用位於委託書表格上的15位控制號才能進入會議、參與會議和投票。如果您是註冊股東,您使用您的控制號碼登錄會議並接受條款和條件,您將有機會在適當的時間以在線投票的方式對會議上提出的事項進行投票。如果您已經通過代理投票,並且您在會議期間的在線投票期間再次投票,您在會議期間的在線投票將撤銷您先前提交的代理。如果您已經通過代理人投票,並且不希望撤銷您先前提交的代理人,請不要在網上投票期間再次投票。 |
IAMGOLD|8
2022年管理代理通告
| 正式指定的代表持有人:加拿大的ComputerShare Trust Company將在代理截止日期過後,通過電子郵件向正式指定的代表持有人,包括已將自己指定為其代表持有人的非註冊股東,提供4個字符的邀請碼。 |
| 美國受益股東:要出席會議並在會上投票,美國受益股東必須首先從其經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的委託書,然後提前登記參加會議。該等股東應遵守其經紀或銀行提供的指示,並附上有效的委託書,或聯絡該經紀或銀行索取有效的委託書。在從經紀商、銀行或其他代理人那裏獲得有效的委託書後,美國受益股東必須向ComputerShare提交他們的有效委託書的副本,以便登記參加會議。註冊申請應發送: |
通過郵件或電子郵件發送至: 計算機共享 大學大道8號100號TH地板 多倫多,M5J 2Y1 |
電子郵件: 郵箱:USLegalProxy@Computer Shar.com |
只有登記股東和正式委任的代表持有人才有權出席會議、參加會議並在會上投票。未登記股東如未就委任本身為委託書持有人作出適當安排,將不能出席、參與會議或於會議上投票。
欲委任第三方代表持有人出席會議的股東(包括希望委任本身為代表出席、參與或於會上投票的非註冊股東)必須提交填妥的委託書或VIF,並登記代表持有人。
如果您參加了虛擬會議,重要的是在會議期間始終連接到互聯網,以便在投票開始時進行投票。您有責任確保會議期間的連接。您應該留出充足的時間在線簽到會議並完成相關程序。
在會議上,任何登記股東或正式委任的代表持有人,包括已委任為代表持有人的非登記股東,均可使用會議虛擬界面上的即時通訊服務提交問題及動議。嘉賓不能提出問題或提出動議。一旦收到,主席或出席會議的另一名管理層或董事會成員將向會議大聲宣讀您的問題或動議。
如果您對參加會議的能力有疑問,或者在註冊過程中或在訪問和參加會議時遇到困難需要幫助,請通過以下方式聯繫ComputerShare1-888-724-2416(本地)或(781)575-2748(國際)。
委託書的撤銷
如果登記股東撤銷了他們的委託書,並且沒有在委託書截止日期之前交存給我們的另一個委託書取代他們的委託書,他們仍然可以投票表決他們的普通股,但要這樣做,他們必須在線參加會議。有關在線參加會議的信息位於標題下?僅限虛擬會議的特別程序?.
已呈交委託書的登記股東可藉以下方式撤銷該委託書:(A)將一份由該登記股東或經書面授權的受權人簽署的書面文書,或如該登記股東是法團,則由一名妥為授權的高級人員或受權人簽署的文書,存放於該公司的註冊辦事處,地址為:401 Bay Street,Suite3200,PO Box 153,Toronto,Ontario,M5H 2Y4,直至大會日期前的最後一個營業日(包括該日在內);(B)以電話或電子手段發送符合上述(A)項並經電子簽名簽署的撤銷書,但電子簽名手段須能可靠地確定該文件是由登記股東或公司或其他實體的受權人或其正式授權的受權人或其代表製作或傳達的;或(C)法律允許的任何其他方式。
使用其控制號碼登錄會議並接受會議條款和條件的登記股東將有機會在適當時間以在線投票方式就會議上提出的事項進行投票。已委託代表投票並於大會期間於網上投票期間再次投票的股東,將因此撤銷其先前提交的代表。不希望撤銷之前提交的委託書的股東不應在網上投票期間再次投票。
已向中間人提交投票指示的非登記股東應與其中間人聯繫,以獲得有關撤銷其投票指示的信息。
IAMGOLD|9
2022年管理代理通告
有表決權的證券和本金持有人
股本及法定人數的説明
該公司有權發行不限數量的普通股。每一股普通股使登記持有人有權在所有股東大會上獲得通知和一票表決。截至2022年3月29日收盤,已發行普通股為478,882,984股。兩名或以上有權以股東或受委代表身分出席會議並持有或代表不少於10%有權在會上投票的已發行及已發行普通股的人士將構成會議的法定人數。
記錄日期
本公司董事已將2022年3月29日的收市日期定為記錄日期,以確定有權收到會議通知及在會議上投票的普通股持有人,包括其所有續會或延期會議。
公司證券的擁有權
截至2022年3月29日,據本公司董事和高級管理人員所知,根據本公司已通知的證券監管文件,沒有任何個人或公司實益擁有或控制或指揮超過10%的已發行普通股投票權。
通貨
除非國家另有規定,否則本通告中提及的美元金額均為加元。除非另有説明,否則使用的是加拿大銀行報告的2021年平均年匯率1加元=0.7980美元。
會議事項
董事的選舉
股東將被要求選出八(8)名董事:(I)Ian Ashby;(Ii)Maryse Bélanger;(Iii)Ann Masse;(Iv)Petero End Hagan;(V)Kevin O Kane;(Vi)David Smith;(Vii)Deborah Starkman;及(Viii)Anne Marie Toutant。每名當選的董事的任期至下一屆股東周年大會結束為止,除非其職位已提早離任或其繼任者已獲委任或選出。看見·董事會.
本公司董事會(以下簡稱董事會)建議股東投票選舉本通函規定的每一位被提名人。公司管理層預計,任何被提名人將不會在下一年擔任公司的董事;然而,如果由於任何原因,在大會或其任何續會或延期之前或之前發生這種情況,則在隨附的委託書中被點名的人有權投票選舉其餘被提名人,並可酌情投票選舉任何不能任職的被提名人。如無任何指示不就一名被提名人投票,則管理層收到的委任代表所代表的普通股將投票予本通函所載的每一名被提名人。
關於董事選舉,本公司在非競逐選舉中採用了本通函所載本公司的企業管治常規聲明中所述的多數表決政策。根據多數投票政策的條款,在符合具體規定的情況下,被提名人必須在當選時獲得的票數必須多於被扣留的票數,才能當選為董事公司的董事。任何在選舉中獲得的選票少於被拒絕的選票的提名人都將提交辭呈,成為董事的一員。
IAMGOLD|10
2022年管理代理通告
有關公司董事選舉的某些被提名人的更多信息,可在公司日期為2022年2月24日的年度信息表(AIF)中找到,標題為項目七:董事和高級職員?已在公司電子文件分析和檢索系統(SEDAR)的發行人簡介中備案,網址為www.sedar.com,並以最新形式併入40-F公司在美國就公司關於電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)的發行人簡介提交的文件,見Www.sec.gov。任何股東如有要求,可向公司祕書免費索取一份AIF的副本,電子郵件地址為:panatesecretary@iamGold.com。
有關被提名人直接或間接擁有及/或對其行使控制權或指示的普通股數目的資料,在每一情況下均基於個別被提名人在內幕人士電子披露系統(SEDI YAY)上提供的資料(網址為www.siver.ca),以及本公司於2022年3月29日所得的其他資料。
在沒有任何保留投票的指示的情況下,管理層收到的委託書所代表的普通股將投票支持所有管理層提名人的選舉。當選董事的任期將持續到下一屆年度股東大會結束,除非他或她的職位提前卸任,或直到他或她的繼任者被任命或選舉。
董事會組成摘要
董事會整體擁有以下領域的技能和經驗,其中大多數擁有豐富的採礦經驗。董事會將由50%的女性董事組成,100%的董事會由獨立董事組成。董事會成員近年大幅更新,所有在大會上獲提名參選的董事均於2020年12月起加入董事會。
礦山運營/礦山工程/礦產勘探行政領導/戰略規劃公司財務/會計與審計/風險監督合併與收購營銷/通信/投資者關係信息技術網絡安全公司治理法律/合規/監管人力資源Management/CompensationProjectDevelopmentEnvironment/Health/Safety/Corporate社會責任政府/國際關係
重新委任核數師
畢馬威會計師事務所是該公司的審計師。董事會建議股東投票贊成重新委任畢馬威律師事務所為本公司的核數師,直至下一屆股東周年大會結束或其繼任者獲委任為止,並授權董事釐定彼等的酬金。畢馬威會計師事務所自一九九八年六月十八日起擔任該公司的核數師。
如無任何投票指示,管理層所收到之代表委任代表普通股將獲投票贊成重新委任畢馬威會計師事務所為本公司核數師,直至下一屆股東周年大會結束或委任其繼任人為止,並授權董事釐定彼等之酬金。
IAMGOLD|11
2022年管理代理通告
畢馬威有限責任公司在過去兩個財政年度每年所收取的費用總額如下:
金額(美元) |
2021 | 2020 | ||||||||
審計饋送(1) |
2,012,000 | 1,808,000 | ||||||||
與審核相關的摘要(2) |
13,000 | 120,000 | ||||||||
税費(3) |
50,000 | 12,000 | ||||||||
其他饋送(4) |
78,000 | 83,000 | ||||||||
合計-美元 |
2,153,000 | 2,023,000 |
(1) 2021審計費用包括法定審計費用,以及與提供專業服務相關的報銷費用、技術和支持費用或行政費用等自付費用。
(2)與魁北克養老金計劃審計有關的 2021年審計相關費用。
(3) 2021與納税合規納税服務相關的專業納税服務。
(4) 在2021年期間,其他費用為衝突費用黃金保證報告和根據加拿大自然資源部要求提交的審計報告採掘業透明度措施法(ESTMA)。
|
就公司高管薪酬的做法進行諮詢投票
如標題所披露,董事會已就本公司對行政人員薪酬的做法進行股東諮詢投票《高管薪酬説明書》。作為一個正式機會,提供他們對公司已披露的目標和結構的意見。按績效支付工資根據薪酬模式,要求股東以不具約束力的諮詢方式對以下決議進行審查和表決:
決議在諮詢的基礎上,在不削弱董事會的作用和責任的情況下,股東接受IAMGOLD公司2022年4月6日的管理信息通告中披露的高管薪酬方法。
人力資源和薪酬委員會(HRCC)和董事會在審議未來的薪酬政策、程序和決定時,將酌情考慮投票結果,所有這些政策、程序和決定都應與其按績效支付工資薪酬模式(關於審計委員會的薪酬理念和指導方針、用於評估業績的業績衡量標準和程序以及是否聘用了薪酬顧問的詳細情況,見“行政人員薪酬説明”)。這個按績效支付工資薪酬模式旨在吸引、留住和激勵有才華的管理層,並根據實際業績支付薪酬,從而推動股東價值的長期創造和保存。
董事會建議股東對決議投贊成票,以接受本公司對高管薪酬的做法。
在沒有任何相反指示的情況下,管理層收到的委託書所代表的普通股將表決通過決議,以接受本公司對高管薪酬的做法。
有關於2021年5月4日舉行的股東周年大會就會議事務所涉及事項的表決結果,請參閲本通函附錄B。對某事項投贊成票或贊成票的簡單多數即構成對該事項的批准。
IAMGOLD|12
2022年管理代理通告
董事會
伊恩·阿什比
2022年2月,伊恩·阿什比被任命為IAMGOLD的董事總裁。阿什比在2006年至2012年期間擔任必和必拓鐵礦石業務總裁,之後他從該公司退休。在必和必拓25年的任期內,Ian在其澳大利亞、美國和智利的鐵礦石、賤金屬和黃金業務中擔任過許多職務,並在公司辦公室擔任過項目職務。
阿什比的職業生涯始於澳大利亞昆士蘭州芒特伊薩礦業公司的一名地下礦工。他曾擔任新世界資源有限公司和Genco Shipping&Trading的非執行董事,並曾在阿波羅全球管理公司和淡馬錫擔任顧問職務。Ashby先生擁有澳大利亞墨爾本大學的工程(採礦)學士學位。阿什比也是英美資源集團的董事董事,此前曾擔任巴西國家石油公司董事長、奧德龍鐵礦石公司、納夫孫資源有限公司、新世界資源公司和Genco Shipping&Trading的非執行董事,並在阿波羅全球管理公司和淡馬錫擔任顧問。
2021年董事會和委員會成員(1) |
出席率 | |||
董事會 |
不適用 | |||
公共董事會成員 |
董事會委員會成員 | |||
英美資源集團(Anglo American Plc)(LSE、JSE) |
|
可持續發展委員會(主席) 提名委員會 薪酬委員會 | ||
持有的證券 | ||||
|
截至2022年3月29日 | 價值(美元) | ||
普通股 |
0 | 0 | ||
既得利益分配單位 |
3,840 | $16,550 | ||
股份所有權要求 | ||||
股份所有權 指導方針(2) |
擁有者與 指導方針 |
擁有量與2021年 固位器 | ||
$300,000 |
0.1x | 不適用 | ||
(1) 阿什比先生於2022年2月13日加入董事會。阿什比先生是儲備和資源委員會、可持續發展委員會、科特迪瓦項目審查委員會和特設提名委員會的成員。有關更多詳細信息,請參閲下面的協作協議。
(2) 阿什比先生於2022年2月13日被任命為董事董事,他有五年的時間來滿足公司的股權指導方針。
|
美國加利福尼亞州聖何塞
企業董事
Age: 65
狀態:獨立
加盟董事會:2022年2月
2021票贊成:不適用
|
技能和經驗
| 行政領導力與戰略規劃 |
| 公司治理 |
| 環境、健康、安全、企業社會責任 |
| 礦山工程 |
| 礦山作業 |
| 項目開發 |
IAMGOLD|13
2022年管理代理通告
瑪麗斯·貝朗格
Maryse Bélanger於2022年2月成為IAMGOLD理事會主席。貝蘭格女士在全球黃金公司擁有超過35年的經驗,在運營卓越和效率、技術研究和服務方面具有公認的優勢。她通過採礦業的一些關鍵戰略收購提供監督和項目管理支持。2016年7月至2019年7月,貝蘭格女士擔任大西洋黃金公司總裁兼首席運營官兼董事首席運營官,期間她成功地指導該公司將位於新斯科舍省的Touquy礦從建設到投產,並逐步投產,最終被聖巴巴拉以7.22億美元收購。
貝蘭格目前是Pure GoldInc.、Equinox Gold和雪利特國際的董事會員。她曾兩次被英國礦業女性WIM(UK)全球100名鼓舞人心的礦業女性項目表彰為最鼓舞人心的全球礦業女性之一。她擁有地質學學士學位,地質統計學研究生證書,ICD稱號,並精通英語、法語、西班牙語和葡萄牙語。
2021年董事會和委員會成員(1) |
出席率 | |||
董事會 |
|
不適用 | ||
公共董事會成員 |
董事會委員會成員 | |||
Equinox Gold Corp.(多倫多證券交易所,紐約證券交易所) |
環境、社會和 管治委員會(主席) 薪酬和提名 委員會 | |||
雪利特國際公司(TSX) |
副主席 | |||
Pure Gold Mining Inc.(倫敦證券交易所,多倫多證交所-V) |
不適用 | |||
持有的證券 | ||||
|
截至2022年3月29日 | 價值(美元) | ||
普通股 |
25,000 | $107,750 | ||
既得利益分配單位 |
5,541 | $23,882 | ||
股份所有權要求 | ||||
股份所有權 指導方針(2) |
擁有的版本指南 | 擁有量與2021年 固位器 | ||
$300,000 |
0.4x | 不適用 | ||
(1) 貝朗格女士於2022年2月13日加入董事會並出任主席。貝蘭格是提名和公司治理委員會、特別提名委員會和CEO遴選委員會的成員。有關更多詳細信息,請參閲下面的協作協議。 (注2) 貝蘭格女士在2022年2月13日被任命為董事董事後,有五年的時間來滿足公司的股權指導方針。
|
温哥華,不列顛哥倫比亞省,
加拿大
企業董事
Age: 60
狀態:獨立
加盟董事會:2022年2月
2021票贊成:不適用
|
技能和經驗
| 行政領導力與戰略規劃 |
| 溝通和投資者關係 |
| 環境、健康、安全、企業社會責任 |
| 礦山工程 |
| 礦山作業 |
| 項目開發 |
IAMGOLD|14
2022年管理代理通告
安·K·馬塞
Ann K.Masse博士於2021年10月被任命為IAMGOLD董事公司的成員。Masse博士目前是力拓健康、安全、環境和安保全球主管,負責全球140多名專業人員。在她的領導下,這家全球性的力拓組織在過去三年中沒有發生任何死亡事件,在新冠肺炎疫情期間成功地管理了運營,是首批引入檢測和疫苗接種診所的公司之一。Masse博士之前曾在巴里克黃金公司擔任安全、健康和環境副總裁以及Goldcorp Inc.負責安全和健康的副總裁。Masse博士在杜邦公司工作了23年,在那裏她擔任過各種領導職位,最終成為全球安全、健康和環境戰略負責人。杜邦公司被公認為安全和健康實踐和績效方面的世界領導者。Masse博士擁有特拉華大學物理海洋學博士學位,並在安大略省伯靈頓的加拿大內陸水域中心完成了博士後工作。Masse博士還擁有佛蒙特州聖邁克爾學院環境研究的文學學士學位。
2021年董事會和委員會成員(1) |
出席率 | |||
董事會 |
|
2 of 2 | ||
可持續發展委員會(主席) |
|
1 of 1 | ||
公共董事會成員 |
董事會委員會成員 | |||
無 |
|
不適用 | ||
持有的證券 |
| |||
|
截至2022年3月29日 | 價值(美元) | ||
普通股 |
0 | 0 | ||
既得利益分配單位 |
12,047 | $51,923 | ||
股份所有權要求 |
| |||
股份所有權 指導方針(2) |
擁有的版本指南 | 擁有量與2021年 固位器 | ||
$300,000 |
0.2x | 1.8x | ||
(1) 在2022年,Masse博士還加入了提名和公司治理委員會以及廣告提名委員會。有關更多詳細信息,請參閲下面的協作協議。 (2) Masse博士在2021年10月4日被任命為董事董事後,有五年的時間來滿足公司的股權指導方針。
|
美國特拉華州威爾明頓
全球健康、安全、
裏約的環境與安全
廷託與企業董事
Age: 62
狀態:獨立
加盟董事會:2021年10月
2021票贊成:不適用
|
技能和經驗
| 行政領導力與戰略規劃 |
| 公司治理 |
| 環境、健康、安全、企業社會責任 |
| 法律、合規和監管 |
| 併購 |
| 風險監督 |
IAMGOLD|15
2022年管理代理通告
彼得·奧黑根
彼得·奧赫根於2022年3月被任命為IAMGOLD的董事總裁。Hagan先生在大宗商品、自然資源投資、資本市場和結構性金融領域擁有35年的經驗。他於1991年至2013年在高盛工作,2002年至2013年擔任高盛合夥人,最近擔任全球大宗商品業務聯席主管。2016年至2019年,奧伊爾·黑根是全球投資公司凱雷集團的董事董事總經理,專注於40億美元股權機會基金中的工業和自然資源投資。在加入凱雷之前,他是KKR&Co.能源和房地產部門的運營顧問。
奧赫根先生目前是Triple Flag貴金屬和瑞格爾資源收購公司的董事董事,他於2015年至2017年擔任Stillwater Mining的董事會成員和薪酬委員會主席,直到該礦業出售給Sibanye Gold。他畢業於多倫多大學三一學院(BA),並擁有約翰·霍普金斯大學高級國際研究學院(SAIS)的碩士學位。他是約翰·霍普金斯大學SAIS的顧問委員會成員,也是世界自行車救濟組織的董事會成員,這是一家在撒哈拉以南非洲運營的社會企業。
2021年董事會和委員會成員(1) |
出席率 | |||
董事會 |
|
不適用 | ||
公共董事會成員 |
董事會委員會成員 | |||
三面旗幟貴金屬 |
審計委員會薪酬和ESG委員會 | |||
Rigel資源收購公司 |
審計委員會(主席) 薪酬委員會 提名和公司 治理委員會 | |||
持有的證券 |
|
| ||
|
截至2022年3月29日 | 價值(美元) | ||
普通股 |
0 | 0 | ||
既得RSU |
2,543 | $10,960 | ||
股份所有權要求 |
| |||
股份所有權 指導方針(2) |
擁有者與 指導方針 |
擁有量與2021年 固位器 | ||
$300,000 |
0.04x | 不適用 | ||
(1) O Hagan先生於2022年3月14日加入董事會。Hagan先生是審計和財務委員會以及提名和公司治理委員會的成員。有關更多詳細信息,請參閲下面的協作協議。 (2) O Hagan先生於2022年3月14日被任命為董事的董事,他有五年的時間來滿足公司的股權指導方針。
|
紐約市,紐約,美國
企業董事
Age: 59
狀態:獨立
加盟董事會:2022年3月
2021票贊成:不適用
|
技能和經驗
| 行政領導力與戰略規劃 |
| 會計與審計 |
| 公司財務 |
| 公司治理 |
| 人力資源管理與薪酬 |
| 風險監督 |
IAMGOLD|16
2022年管理代理通告
凱文·奧凱恩
O Kane先生於2021年9月被任命為IAMGOLD董事公司的董事。O Kane先生在2022年1月29日至2022年2月13日期間擔任理事會臨時主席。O Kane先生是一位在全球採礦業擁有近40年經驗的採礦工程師。O Kane先生在必和必拓擔任過超過35年的各種職務,包括領導數十億美元的項目從構思、審批到執行和運營,智利Pampa Norte銅礦業務總裁,智利La EsCondida銅礦的各種主要項目開發、技術和運營職位,以及各種健康、安全、環境和社區領導職務,包括必和必拓銅業務健康、安全、環境和社區副總裁。最近,O Kane先生擔任SSR礦業公司執行副總裁兼首席運營官。
2021年董事會和委員會成員(1) |
出席率 | |||
董事會 |
|
2 of 2 | ||
科特迪瓦項目審查委員會 |
|
1 of 1 | ||
可持續發展委員會 |
|
1 of 1 | ||
公共董事會成員 |
董事會委員會成員 | |||
Almaden Minerals Ltd.(多倫多證券交易所,紐約證券交易所) |
審計委員會 薪酬委員會 | |||
NorthIsle銅金公司(多倫多證券交易所-V) |
薪酬委員會 技術和可持續性 委員會 | |||
SolGold plc(多倫多證券交易所、倫敦證交所) |
健康、安全、環境 和社區委員會 提名委員會(主席) 薪酬委員會(主席) | |||
持有的證券 |
| |||
|
截至2022年3月29日 | 價值(美元) | ||
普通股 |
0 | 0 | ||
既得利益分配單位 |
12,615 | $54,371 | ||
股份所有權要求 |
| |||
股份所有權 指導方針(2) |
擁有者與 指導方針 |
擁有量與2021年 固位器 | ||
$300,000 |
0.2x | 1.7x | ||
(1)2022年加入 提名和公司治理委員會、儲備和資源委員會、特別提名委員會和首席執行官遴選委員會。有關更多詳細信息,請參閲下面的協作協議。 (2) O Kane先生在2021年9月21日被任命為董事董事後,有五年的時間來滿足公司的股權指導方針。
|
加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華
企業董事
Age: 62
狀態:獨立
加盟董事會:2021年9月
2021票贊成:不適用
|
技能和經驗
| 行政領導力與戰略規劃 |
| 環境、健康、安全、企業社會責任 |
| 礦山工程 |
| 礦山作業 |
| 礦產勘查 |
| 項目開發 |
| 風險監督 |
IAMGOLD|17
2022年管理代理通告
大衞·史密斯
大衞·史密斯於2022年2月被任命為IAMGOLD的董事總裁。史密斯先生擁有超過35年的財務和行政領導經驗,包括準備、審計、分析、評估、審查、批准和認證財務報表,並領導大型國際金融團隊進行這方面的工作。史密斯先生在Placer Dome Inc.(現為Barrick)工作了16年,擔任過各種高級職位,在2002年加入Ballard Power Systems Inc.之前,他在普華永道會計師事務所工作了4年。史密斯先生在2009年之前一直擔任巴拉德電力系統公司的首席財務官和副總裁。2009年,史密斯加入芬蘭國際公司。並在2014年前擔任他們的執行副總裁兼首席財務官。此外,Smith先生目前是Hudbay Minerals Inc.的董事董事和西北銅業公司的董事董事。Smith先生之前曾在其他上市採礦公司的董事會任職,特別是Pretium Resources Inc.(Pretify Resources Inc.,被Newcrest Mining收購)、Nigsun Resources Ltd.(內森礦業有限公司,被紫金礦業股份有限公司收購)和Dominion DiamondCorporation(DDC DiamondCorporation,被華盛頓的公司收購)和派拉蒙黃金內華達州公司。史密斯先生有擔任Pretium、NEVSON和DDC審計委員會主席的經驗。Smith先生擁有加州州立大學薩克拉門託分校工商管理和會計學士學位,1984年至2006年在加州擔任註冊會計師,並完成了公司董事學院董事教育項目(ICD.D)。
2021年董事會和委員會成員(1) |
出席率 | |||
董事會 |
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不適用 | ||
公共董事會成員 |
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董事會委員會成員 | ||
哈德貝礦業公司(Hudbay Minerals Inc.) |
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公司治理和 提名委員會 補償與人 資源委員會 | ||
西北銅業(西北銅業)(TSX-V) |
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持有的證券 |
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截至2022年3月29日 | 價值(美元) | ||
普通股 |
0 | 0 | ||
既得利益分配單位 |
3,840 | $16,550 | ||
股份所有權要求 |
| |||
股份所有權 指導方針(2) |
擁有的版本指南 | 擁有量與2021年 固位器 | ||
$300,000 |
0.1x | 不適用 | ||
(1) 史密斯先生於2022年加入董事會。史密斯先生是審計和財務委員會、人力資源和薪酬委員會、特別提名和公司治理委員會以及CEO遴選委員會的成員。有關更多詳細信息,請參閲下面的協作協議。 (2) 史密斯先生在2022年2月13日被任命為董事公司董事後,有五年的時間來滿足公司的股權指導方針。
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加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華
企業董事
Age: 63
狀態:獨立
加盟董事會:2022年2月
2021票贊成:不適用
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技能和經驗
| 行政領導力與戰略規劃 |
| 會計與審計 |
| 公司財務 |
| 公司治理 |
| 併購 |
| 風險監督 |
IAMGOLD|18
2022年管理代理通告
黛博拉·J·斯塔克曼
黛博拉·斯塔克曼於2020年12月被任命為IAMGOLD的董事總裁。斯塔克曼女士目前擔任夢想無限公司的首席財務官。斯塔克曼女士曾擔任加拿大獨立金融服務公司GMP Capital Inc.的首席財務官兼公司祕書,負責監管公司的財務、運營、投資者關係、人力資源和財務管理,包括監管和外部財務報告、業績衡量、風險管理、流動性和資本管理以及税務報告的所有方面。在2012年被任命為首席財務官之前,Starkman女士是董事的財務主管,也是GMP的監管報告和風險管理主管。在加入GMP之前,她在加拿大一家大銀行的經紀部門管理董事產品金融。在她的職業生涯中,Starkman女士曾在多個慈善和行業相關的董事會和委員會任職,包括百年嬰幼兒中心、加拿大投資行業協會、多倫多金融國際公司和加拿大投資行業監管組織運營執行委員會。斯塔克曼女士擁有西安大略大學政治學學士學位和英國商學院碩士學位。來自温莎大學。斯塔克曼女士是一名特許專業會計師,擁有特許金融分析師資格,並獲得了公司董事協會頒發的ICD.D認證。
2021年董事會和委員會成員(1) |
出席率 | |||
董事會 |
10 of 10 | |||
審計及財務委員會 |
5 of 5 | |||
人力資源和薪酬委員會 |
6 of 6 | |||
提名及企業管治委員會(主席(11月至12月)) |
1 of 1 | |||
公共董事會成員 |
董事會委員會成員 | |||
無 |
不適用 | |||
持有的證券 | ||||
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截至2022年3月29日 | 價值(美元) | ||
普通股 |
0 | 0 | ||
既得利益分配單位 |
21,437 | $92,393 | ||
股份所有權要求 | ||||
股份所有權 指導方針(2) |
擁有者與 指導方針 |
擁有量與2021年 固位器 | ||
$300,000 |
0.3x | 0.8x | ||
(1) 在2022年,斯塔克曼女士也加入了特別提名委員會。有關更多詳細信息,請參閲下面的合作協議。
(注2) 斯塔克曼女士在2020年12月14日被任命為董事董事後,有五年的時間來滿足公司的股權指導方針。
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加拿大安大略省多倫多
夢想無限公司首席財務官。
Age: 51
狀態:獨立
加盟董事會:2020年12月
2021票贊成:98.45%
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技能和經驗
| 行政領導力與戰略規劃 |
| 會計與審計 |
| 公司財務 |
| 公司治理 |
| 人力資源管理與薪酬 |
| 併購 |
IAMGOLD|19
2022年管理代理通告
安妮·瑪麗·圖坦特
安妮·瑪麗·圖坦特於2020年12月被任命為IAMGOLD的董事總裁。Toutant女士擁有超過35年的採礦業經驗,擁有廣泛的運營和技術專長。多年來,她曾在多個慈善和行業相關委員會任職,包括森科爾能源基金會(2012年至2019年,董事)和加拿大礦業協會(董事,2005年至2019年,2017年至2019年主席)。自2020年以來,她一直在加拿大采礦、冶金和石油研究所(CIM)理事會任職,並將於2022年5月成為CIM主席。
2004年至2020年期間,Toutant女士在Suncor Energy Inc.工作,當時她的執行職責包括:170億美元Fort Hills項目的投產準備、試運行、啟動和初始運營;採礦數字化轉型戰略的制定和自主運輸車隊的初步部署;優化Fort McMurray工廠的運營支持服務(包括每年管理約30億美元的可持續資本組合、產品規劃和物流、學習和能力發展計劃及交付、持續改進計劃);領導世界上最大的露天採礦項目之一Fort Hills的運營;每年開採4.4億噸材料,員工人數多達3,500人。在加入森科爾之前,Toutant女士在Luscar Ltd(密蘇裏州的邊界和Bienfait礦;阿肯色州的Gregg River礦)和Cardinal River Coal Ltd擔任運營和工程職務,並在加拿大西部的小型冶金和熱力煤礦擔任越來越多的責任,並於1998年成為加拿大的女性煤礦經理之一。Toutant女士擁有艾伯塔大學採礦工程理學學士學位,並在艾伯塔省註冊為專業工程師。
2021年董事會和委員會成員(1) |
出席率 | |||
董事會 |
10 of 10 | |||
科特迪瓦項目審查委員會 |
13 of 13 | |||
人力資源和薪酬委員會 |
6 of 6 | |||
可持續發展委員會 |
1 of 1 | |||
公共董事會成員 |
董事會委員會成員 | |||
無 |
不適用 | |||
持有的證券 | ||||
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截至2022年3月29日 | 價值(美元) | ||
普通股 |
15,000 | $64,650 | ||
既得利益分配單位 |
21,437 | $92,393 | ||
股份所有權要求 | ||||
股份所有權 指導方針(1) |
擁有者與 指導方針 |
擁有量與2021年 固位器 | ||
$300,000 |
0.5x | 1.1x | ||
(1) 在2022年,圖坦特女士也加入了儲備與資源委員會。
(2) Toutant女士於2020年12月14日被任命為董事董事,之後有五年的時間來履行公司的股權指導方針。 |
加拿大阿爾伯塔省卡爾加里
企業董事
Age: 57
狀態:獨立
加盟董事會:2020年12月
2021票贊成:98.50%
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技能和經驗
| 行政領導力與戰略規劃 |
| 環境、健康、安全、企業社會責任 |
| 人力資源管理與薪酬 |
| 礦山工程 |
| 礦山作業 |
| 項目開發 |
IAMGOLD|20
2022年管理代理通告
協作協議
2022年2月13日,本公司與RCF Management L.L.C.和資源資本基金VII L.P.(統稱為RCF)簽訂了一項合作協議(合作協議),根據該協議,本公司和RCF就有關董事會治理進程和組成的某些事項達成一致。
根據合作協議,本公司同意(I)立即委任貝朗格女士、史密斯先生和史密斯先生。阿什比(投資者提名人)進入董事會,及(Ii)在執行合作協議的同時,委任貝蘭格女士為董事會主席。理查德·霍爾從董事會辭職,合作協議簽署後生效,羅納德·蓋格爾在公司公佈2021年年終業績後辭去董事會職務。此外,合作協議規定,蒂莫西·斯奈德不會在會議上競選連任。
根據合作協議,公司同意成立一個由史密斯先生、貝蘭格女士和貝蘭格先生組成的CEO遴選委員會。不是凱恩。此外,根據《合作協定》,公司同意成立一個特設提名委員會,由Masse博士、Starkman女士、O Kane先生、Bélanger女士、Smithand先生和Ashby先生組成。特設提名委員會的任務是尋找至遲於2022年3月14日被任命為董事會成員的另一名獨立提名人(獨立提名人)。這一調查的結果是任命了彼得·奧黑根。
在停頓期(定義見下文)屆滿前,本公司同意董事會將由不超過九(9)名董事組成,其中一名董事在行政總裁遴選程序結束後委任新行政總裁後擔任行政總裁,而如任何投資者獲提名人或獨立獲提名人須辭職,本公司不得縮減董事會規模。
此外,在(A)每次股東大會及本公司2023年股東周年大會(2023年股東周年大會)及(B)於考慮選舉董事的停頓期屆滿前舉行的任何股東特別大會上,本公司同意(1)將投資者提名人及獨立提名人列入本公司的董事候選人名單,(2)提名投資者提名人及獨立提名人於每次該等大會的管理資料通函及代表委任表格中反映投資者提名人及獨立提名人在每次該等大會上當選為本公司董事的提名,(3)促使本公司收到的所有有效委託書按該等委託書所指明的方式投票,並在適用法律及證券交易所規則許可的範圍內,安排所有並無指明就董事選舉投票的該等委託書投票予投資者代名人及獨立代名人;及(4)徵集支持及以其他方式支持投資者代名人及獨立代名人當選的委託書,其方式不低於本公司在任何該等大會上支持其其他代名人蔘選的方式。
合作協議亦規定,倘一名投資者被提名人在停頓期結束前因任何原因不再是董事,而註冊基金並未停止實益持有合共至少2.5%本公司當時已發行普通股,則註冊基金有權根據合作協議的條款,推薦一名符合若干獨立性要求的替代人士出任董事會成員。
根據合作協議,自合作協議之日起至(I)2023年年會及2023年年會結束後的翌日及(Ii)2023年12月31日(停頓期)之間,RCF須遵守若干慣常的停頓限制及投票承諾。
停止破產和破產
據本公司所知,截至該通函日期,或在過去十年內,本公司並無擬任董事:
(a) | A董事、任何公司(包括本公司)的行政總裁或財務總監: |
(i) | 受一項連續30天以上的命令(包括停止交易令、類似於停止交易令的命令或拒絕有關公司獲得證券法下的任何豁免的命令)的規限,該命令是在擬議的董事以董事首席執行官或首席財務官的身份行事時發出的;或 |
IAMGOLD|21
2022年管理代理通告
(Ii) | 但須受一項為期連續超過30天的命令(包括停止交易令、類似於停止交易令的命令或拒絕有關公司獲得證券法例下的任何豁免的命令)所規限,該命令是在建議的董事不再是董事、行政總裁或首席財務官後發出的,而該事件是由於該人在以董事、行政總裁或首席財務官的身分行事時發生的;或 |
(b) | 董事或任何公司(包括公司)的高管,在該人以該身份行事期間或在該人停止以該身份行事一年內,破產,根據任何與破產或無力償債有關的法律提出建議,或受控於或與債權人進行任何訴訟、安排或妥協,或指定接管人、接管管理人或受託人持有公司資產。 |
IAMGOLD|22
2022年管理代理通告
高管薪酬説明書
本公司的目標是與其股東共享明確和相關的信息,以幫助傳達執行補償計劃、政策和目標。以下薪酬討論和分析部分包括做出薪酬決定時遵循的程序,這些程序直接與業務業績和公司的風險偏好掛鈎,同時以適用的監管規則和條例要求的格式提供強制性的薪酬披露。
高管薪酬説明書還概述了用於確定短期激勵計劃獎勵的公司在2021財年的業績,以及用於確定長期激勵計劃獎勵的公司的整體和相對業績,以及這些激勵計劃如何利用被任命的高管的風險薪酬。
2021年獲委任的行政人員
P·戈登·斯托薩特
總裁兼首席執行官
丹尼拉·迪米特羅夫
負責戰略和企業發展的執行副總裁兼首席財務官(2021年3月29日任命)
克雷格·麥克杜格爾
負責增長的執行副總裁
奧馬爾·託古耶尼
負責國際事務和可持續發展的高級副總裁
布魯諾·萊梅林
運營和項目高級副總裁
卡羅爾·班杜奇
前執行副總裁兼首席財務官(2021年3月31日退休)
薪酬問題探討與分析
1. 薪酬治理 |
2. 薪酬理念 |
3.高管薪酬的 組成部分 |
4.與2021年績效相關的 薪酬決定 |
5. 首席執行官2021年的薪酬 |
6. 分享性能圖表 |
7. 薪酬彙總表 |
8. 獎勵計劃獎勵 |
9. 養老金計劃福利 |
10. 終止和控制權變更 |
IAMGOLD|23
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來自人力資源和競爭的信息
尊敬的各位股東:
2021年是IAMGOLD開始向領先的高利潤率黃金生產商轉型的一年,通過推進公司位於安大略省北部的新旗艦金礦FCôtéGold的建設,同時繼續致力於強有力的環境、社會和治理實踐。人力資源協調委員會勤奮工作,確保可執行的補償方案繼續與按績效支付工資與股東經驗掛鈎的實踐,提供了獎勵和留住頂尖人才的工具,同時激勵高管執行公司的轉型戰略,為股東帶來長期價值。2021年,關於高管薪酬的顧問股東投票獲得了超過64%在年會上投票的公司股東的95%的批准。感謝您對公司薪酬計劃的支持。 |
推動價值創造的戰略轉型
IAMGOLD在2020年決定轉型為利潤率更高的生產商,其自由現金流的更大部分最終來自加拿大,作為運營商IAMGOLD和住友金屬礦業株式會社70:30合資企業的一部分,IAMGOLD做出了建設決定,建造科特迪瓦黃金。科特迪瓦黃金壽命長(18年),成本低(平均一站式支持成本(AISC)為每盎司802美元我的生命),第一級資產,在生產的頭五年,預計每年平均向IAMGOLD交付316,600盎司黃金。該公司一直在為這一轉型準備其自身和資產負債表.科特迪瓦金礦於2020年底開工建設,管理團隊在2021年、2022年和2023年的意圖重點是在2023年下半年安全交付IAMGOLD新旗艦礦的生產。因此,2021年公司高管薪酬的部分目標與科特迪瓦黃金掛鈎,並將在2022年和2023年繼續與科特迪瓦黃金的進展和最終交付掛鈎。該公司繼續致力於在公司現有礦山和其科特迪瓦黃金項目之間適當分配資本和資源,以在推動科特迪瓦黃金投產的同時,產生最大的投資資本回報(ROIC?)。
目前正在進行的公司資產組合的戰略轉型得到了董事會的支持,董事會已從2020年12月起全面續簽,並在2021年和2022年期間以新的視角和經驗進行了更新。此外,地鐵公司的領導層亦有變動,以應付不斷轉變的情況,併為日後的成功作好準備。Daniella Dimitrov在前任CFO退休後於2021年3月加入新任CFO。前總裁兼首席執行長斯托薩特(Gordon Stothart)於2022年1月卸任,迪米特羅夫在尋找永久首席執行長期間擔任臨時首席執行長一職。
具有挑戰性的性能在推進IAMGOLD轉型的同時也是一年
該公司的短期現金激勵(CIP)獎勵是基於公司和個人業績的組合。公司得分是根據每年建立的公司記分卡的業績確定的。2021年公司記分卡包括一系列業績類別,包括經營業績(生產和成本)、相對於與科特迪瓦黃金相關的某些指標的業績以及安全和可持續發展等ESG指標。2021年公司記分卡的分數為50.8/100,反映出該公司沒有實現其生產和成本目標,並報告科特迪瓦黃金項目的項目成本增加。就股東經驗而言,在2021年期間,股價下跌了-16%,相比之下,金價下跌了-4%,GDX指數下跌了11%,可比同行的平均跌幅為-22%。人力資源協調委員會對公司記分卡的結果幾乎沒有作出知情判斷。
2021年是充滿挑戰的一年,因為公司繼續努力應對新冠肺炎疫情及其對一些員工和承包商的身心健康造成的影響。儘管大流行繼續帶來挑戰,但2021年的安全表現非常強勁。2021年,DARTFR(離崗天數、受限、轉崗頻率)為0.37,TRIFR(總可記錄傷害頻率)為0.76,分別低於0.51和0.85的全球年度目標。2021年,科特迪瓦人的工作時間超過了340萬小時,沒有損失任何工時傷害。
IAMGOLD|24
2022年管理代理通告
雖然公司的大部分業務能夠減輕疫情的影響,但蘇裏南的羅斯貝爾業務出現了嚴重缺勤,自疫情開始以來,超過40%的員工感染了新冠肺炎。在科特迪瓦,嚴格的監測和控制協議導致現場新冠肺炎使用率很低;然而,由於勞動力、商品和貨運成本以及全球供應鏈的挑戰,疫情對建築活動和成本產生了直接影響。
ELT還應對了其他挑戰,包括布基納法索安全風險上升以及蘇裏南小規模礦工侵入礦井持續帶來的安全挑戰。此外,在2020年底發生地震事件後,韋斯特伍德地下煤礦在2021年近一半的時間裏一直處於維護和維護之中,同時正在進行持續的技術審查和修復。
總體而言,ELT在實施優化運營的計劃時,展示了適應和管理這些挑戰的敏捷性和能力。該公司交付了601,000黃金盎司的歸屬產量,接近更新的產量指導範圍565,000至605,000盎司的上限,並更新了運營成本指導一站式支持每盎司1,426美元的成本,產生了超過3.55億美元的利息、税項、折舊和攤銷前收益和1.338億美元的礦場自由現金流。Essakane的可歸屬黃金產量達到創紀錄的412,000盎司。截至2021年12月31日,科特迪瓦黃金項目完成率為43.4%。該公司還提供了毗鄰科特迪瓦金礦的Gosselin礦牀的初步礦產資源估計數為335萬指示盎司和171萬推斷盎司。IAMGOLD還啟動了IAMALLIN運營改進計劃,重點是抓住機會提高設備維護、工廠回收和庫存管理領域的生產率。該項目於2021年底在Essakane啟動,並將於2022年在Rosebel和Westwood啟動。
年末,本公司的可用流動資金總額為11億美元,包括5.449億美元的現金和現金等價物以及5億美元的未提取信貸安排,以及更新的2.36億美元的黃金預付交易,該交易將於2022年獲得資金,以取代於2019年完成的黃金預付交易。
該公司具有強勁的ESG業績,並達到和/或超過其ESG公司記分卡目標,如下所述。
按績效支付工資高管薪酬理念的核心
按績效支付工資是使業績與公司戰略保持一致的關鍵,也是吸引、留住和認可頂尖人才的重要因素。健壯的哲學按績效支付工資是高管薪酬方法的核心,以確保與公司業績直接相關,同時確保薪酬對所有利益相關者公平。中心是按績效支付工資哲學是在設計有效的薪酬結構以及開發和交付此類方案時遵循的一套指導原則(見下文標題薪酬探討與分析薪酬理念與指導原則).
根據按績效支付工資按照這一理念,高管薪酬結構的最大組成部分是與業績直接掛鈎的風險激勵獎勵。作為直接薪酬總額的百分比,2021年,前首席執行官的目標可變薪酬為75%,其他ELT人員的目標可變薪酬在66%至69%之間。高管績效是根據幾個關鍵績效指標進行衡量的,這些指標有望為長期價值創造做出貢獻。?風險可變薪酬根據CIP和股權激勵計劃(EIP?)分配,100%基於績效,不保證獎勵。業績是根據與公司當時的當前戰略相一致的預定目標以及管理層對不可預見的經濟因素做出反應的能力來衡量的,這些因素包括可變的商品價格、貨幣匯率以及2021年全球大流行的持續。董事會有時會酌情運用知情判斷,以確保公平和平衡的結果,以處理外部意外或不可預見的事件和交易。每年,薪酬計劃都會進行審查和調整,以應對不斷變化的業務格局,並進一步加強長期可持續業績與薪酬之間的一致性。
股票激勵計劃將EIP獎勵的授予與長期業績聯繫起來。就二零二一年而言,創業投資促進計劃的獎勵形式繼續包括:(I)於三年後根據業績及根據相對股東總回報(TSR)及三年內平均ROIC表現的歸屬條件而授予的業績股份單位(PSU)的50%;(Ii)於三年後歸屬的受限股份單位(RSU)的25%;及(Iii)於授出日期一週年起於五年內平均歸屬並可行使七年的購股權25%。
IAMGOLD|25
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這一組合增強了EIP結果與股東經驗以及公司中長期業績和戰略目標的一致性。
為了幫助減少短期思維和冒險行為的風險,要求管理層在整個任期內根據股權指導方針擁有股權(見下文標題薪酬討論與分析薪酬方案治理與監督高管股權)。為了支持這一努力,PSU在36個月的歸屬期限結束時以普通股結算,而不是現金。
對人的承諾
除了監督高管薪酬外,人力資源協調委員會還對高管的目標和業績評估、審查公司的退休計劃和批准高管聘用協議負有廣泛的監督責任。此外,人力資源委員會向董事會報告公司的組織結構、高管繼任計劃、人才管理做法和高管發展計劃的實施情況。關於人權協調委員會任務的更多細節,見下文標題·薪酬討論和分析--薪酬方案治理和監督--人權委員會的作用.
2021年,全球確定了多樣性、公平和包容性原則、具體目標和可衡量的目標。在該公司對其現狀進行全面診斷的過程中,取得了引人注目的進展;在強有力的領導支持下,該公司建立了具有指定職能的正規化的經濟發展部結構,包括定期更新董事會情況、考慮到當地規範和習俗的場址具體行動計劃,以及使包容成為其文化一部分的總體全球目標。特定於DEI的指標被嵌入到企業任期激勵計劃中,作為2022年的績效驅動因素,包括建立年度性別代表目標,以在2030年前實現至少20%的女性代表。2021年的成功側重於為進一步推進IAMGOLD的Dei之旅奠定堅實的基礎。
此外,在新冠病毒-19大流行期間,員工健康一直是關注的焦點。IAMGOLD通過應用整體方法和擴大覆蓋範圍來增強其企業健康計劃。該公司還將精神健康的覆蓋面擴大了一倍,作為其福利增強和現代化覆蓋面的一部分,以使其更具包容性。該公司通過開發以用户為中心的資源,提供心理健康意識和教育機會,以及新的健全的員工和家庭援助計劃,進一步支持員工的心理健康。
摘要
人力資源協調委員會認為,高管薪酬結構採用了按績效支付工資一種與股東的經驗和支持相一致的方法,即獎勵長期創造和保留價值的高管的目標。IAMGOLD的高管薪酬計劃和做法將在接下來的薪酬討論和分析中進行詳細描述。隨着委員會繼續努力構建與長期股東價值相一致的薪酬計劃,HRCC歡迎與股東進行進一步對話。有關2021年的薪酬計劃或薪酬決定的問題,可通過電話向IAMGOLD的HRCC主席諮詢,電話:416-360-4710也可以通過電子郵件發送至Chocket_HRCC@iamGold.com。
感謝您的持續支持。
安妮·瑪麗·圖坦特
人力資源和薪酬委員會主席
IAMGOLD|26
2022年管理代理通告
關注環境、社會和環境:與薪酬掛鈎
IAMGOLD近年來一直專注於加強其ESG實踐,這導致了強勁的業績和公眾對其成就的認可。植根於IAMGOLD-S ESG實踐,零傷害®承諾繼續努力達到健康和安全方面的最高標準,最大限度地減少公司的環境足跡,並與所在社區合作(另見《關於環境、社會和公司治理的公司治理聲明》).
2021年表彰獎
AA型
收視率前15%
MSCI金屬和礦業指數 |
第44位
企業騎士加拿大企業公民
第七
在對等組內
|
多倫多證交所十大股票
僅限於環境可持續性非能源材料公司 |
臺積電
環境優秀獎 |
第四
在45家行業同行中,V.E是穆迪的附屬公司
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第三名
連續一年榮登彭博社性別平等指數
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摩根士丹利資本國際ESG評級DEC 3-18洛杉磯PAA K全球最佳50家郵報AA評級前15%摩根士丹利資本國際金屬和礦業指數企業公民第44位騎士加拿大企業公民在同行組前10名多倫多證券交易所股票中第7位環境可持續性僅限非能源材料公司彭博VE在45個行業同行中排名第4加拿大礦業協會倡導STEWARDSHIPCOLLABORATION性別平等指數2022臺積電環境卓越獎在45個行業同行中排名第4 V.E-穆迪連續第三年榮獲彭博性別平等指數
IAMGOLD|27
2022年管理代理通告
ESG和薪酬鏈接
IAMGOLD對零傷害的承諾®是公司品牌的核心,健康、安全、環境和社區實踐是公司運作的基礎。2021年,該公司加強了對ESG做法的承諾,為CIP獎項的目的引入了ESG指標。CIP下的ESG指標,包括安全和可持續發展指標,在整個記分卡中的權重為20%,並有明確建立的關鍵績效指標來推動適當的行為。
2022年的新功能
ESG指標在幾個方面得到了進一步加強,包括2022年實施的環境和社會目標的具體指標。
| 在2022年激勵計劃記分卡中增加了具體的環境目標,以推動該公司在不遲於2050年實現淨負排放和淨正生物多樣性的目標。 |
| 安全指標得到加強,增加了新的領先指標,更加註重預防。 |
| 為了推進公司的Dei之旅,已經包括了公司範圍內和現場特定的具體指標,這些指標對高管和員工的薪酬有直接影響。 |
環境
一份高級別路線圖將於2022年底與該公司首屆氣候相關財務披露工作組(TCFD)報告一起發佈,其中載有該公司進展的詳細情況。IAMGOLD的重點是與範圍1(直接排放)和範圍2(間接能源)温室氣體(GHG)排放相關的減排。初步工作將側重於確定具體的選擇方案,以解決該公司最大的排放源:重型和輕型車隊以及發電和供應。IAMGOLD的承諾將在2025年更新,納入範圍3(間接供應鏈)排放的目標。IAMGOLD致力於實現淨正生物多樣性,其中該公司將致力於創造比其幹擾更多的棲息地。IAMGOLD計劃通過投資於基於自然的解決方案來實現全球目標,這些解決方案可以促進生物多樣性目標,並充當碳滙。將在公司的運營地點以及區域和全球範圍內尋找投資機會,以確保
每投資一美元,就能獲得最大可能的收益。IAMGOLD的清潔能源汽車計劃也是應對氣候變化和儘可能減少公司碳足跡的持續承諾的一部分。它旨在幫助支持全球向低碳技術的過渡,並促進員工採取環境友好和可持續的行動。
為了將進展重點放在環境問題上,為2022年定義了以下指標:
1. | 完成IAMGOLD排放的外部核查 |
2. | 發佈初始TCFD報告 |
3. | 發佈關於IAMGOLD打算如何實現全球目標(淨負排放、淨正生物多樣性)的高級別路線圖 |
4. | 完成對基於自然的解決方案的初始投資,該解決方案可帶來積極的生物多樣性影響和碳抵消 |
5. | 無嚴重環境或社區事件的可持續發展績效標準 |
6. | 在年底前實現實現可持續採礦框架(臺積電)尾礦協議和臺積電水管理議定書下的A級。 |
這些指標旨在將基本性能和系統級增強(臺積電協議實施)作為核心性能指標。這些指標預計將在未來幾年進一步發展,以增加公司基本業績、系統簡化和更廣泛的聲譽成就目標的特殊性。
社交
為了支持IAMGOLD所在的社區,該公司宣佈與Masai Ujiri‘s Giants of Africa組織建立夥伴關係,鼓勵在IAMGOLD主辦的布基納法索、馬裏和塞內加爾社區通過體育的力量發展領導力、生活技能和賦予婦女權力。這項為期四年的承諾將包括大約100萬美元的資金,用於在每個國家建造和修復籃球設施,並支持密集的國內籃球營地。該方案還投資了135萬美元,以改善蘇裏南社區獲得優質醫療服務的情況,並設立了Rosebel社區基金,初期資金為250萬美元,用於向具有積極經濟和/或社會影響的當地項目提供贈款。
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2022年管理代理通告
在與加拿大政府、One Drop基金會和Cowater on Triangd Eau項目的公私合作中,第一階段已經完成,為Essakane附近的60,000人提供了飲用水。該公司繼續推進與潛在捐助者就Triangd Eau項目第二階段的討論,該項目將使另外75000人受益。在加拿大,該公司於2020年4月與Mattagami First Nation和Fly Post First Nation簽署了關於科特迪瓦黃金項目開發和運營的影響和利益協議,並於2021年6月與安大略省的Métis Nation簽署了一項協議。
對於IAMGOLD來説,DeI是一個重要的主題,涉及公司的所有地理位置、時區、部門、工作場所和級別。包容性是釋放多樣性潛力的關鍵。當人們感覺自己屬於一個工作場所時,員工參與度會更高,這會帶來創新的想法和實踐、增強的創造力、支持性的問題解決和更有洞察力的決策。為此,IAMGOLD成立了一個由執行領導領導的Dei指導委員會,為這一計劃提供戰略指導,並幫助保持重點,在創造更多機會的同時,為公司創造積極的結果。
通過專注於Dei,IAMGOLD挑戰自己,創造一個促進、珍視和尊重多樣性的工作環境,以及一個讓員工感到有權將完整、真實的自我帶到工作中的地方。領導班子承諾:
| 以身作則,理解並證明公平對所有員工的重要性; |
| 採取行動實現積極變革,承認採礦部門進展緩慢; |
| 明確譴責一切形式的不平等、歧視和仇恨,尊重所有僱員享有公平待遇、平等機會和不受任何形式歧視或騷擾的工作環境的權利,如《商業行為和道德守則》所述。 |
2021年Dei成就
2021年,IAMGOLD聘請了一家國際諮詢公司對其現狀進行全面診斷,其中包括有史以來第一次Dei員工調查、員工焦點小組、高管訪談、人力資源計劃以及對人力資本工作流程的政策審查和分析。從公司的所有員工那裏收集了信息
地點。診斷結果提供了重要的基準,以幫助確定改進目標,並使專家組能夠將自己與其他組織,特別是採礦部門內的組織進行比較。
2021年的進展包括幾項關鍵行動,以加強IAMGOLD對DEI的承諾:
| 設立一個新的主計長職能,以確保在主計長進程中繼續取得進展,並定期更新董事會,以繼續關注和監督進展情況。 |
| 建立了關鍵的社區夥伴關係,以進一步推動整個公司的發展和創新,包括加拿大多樣性包容中心、國際採礦業婦女組織和採礦業人力資源理事會。 |
| 在全企業短期激勵方案中嵌入特定於發展部門的指標,作為2022年實施的業績驅動因素,包括到2030年性別比例達到20%的目標。 |
| 為了促進今後實現更多可量化的目標,完成了對人力資源系統的審查,以收集數據進行分析,並將數據輸入關鍵業績指標,以衡量未來幾年的成就。 |
| 選擇了一名合作伙伴進行領導力培訓,內容是有意識地納入和確定一個全企業範圍的學習管理系統,以促進對員工的Dei培訓。 |
| 開發了一個內部網站,以提高認識、教育和慶祝多樣性;審查了專業人員使用的詞典,並在支持下編寫了一份寫作指南,作為所有員工的資源,以確保適當和包容的語言,並於2022年在全公司實施。 |
| 修改了安全政策,將身體和心理安全都包括在內,並制定了一項提高認識方案,以促進2022年實施的安全和支持性環境。 |
有關IAMGOLD董事會多樣性的更多信息,請參見標題下的《公司治理慣例聲明》:多樣性、包容性和任期:董事會.
治理
看見《公司治理慣例聲明》.
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2022年管理代理通告
薪酬問題探討與分析
獲任命的行政人員
本薪酬討論與分析(CD&A)描述了公司對高管薪酬的方法,概述了公司向其指定的高管支付的過程和決定,這些高管在財政年度結束時或在財政年度結束時:首席執行官、首席財務官和公司2021年薪酬最高的其他三名高管(被任命的高管或近地天體)。近地天體及其在2021年12月31日的名稱和職位如下:
| 總裁兼首席執行官P·戈登·斯托薩特; |
| 丹尼拉·迪米特羅夫,負責戰略和公司發展的執行副總裁兼首席財務官; |
| 克雷格·麥克杜格爾,增長執行副總裁; |
| 奧馬爾·託古耶尼,負責國際事務和可持續發展的高級副總裁; |
| Bruno Lemelin,運營和項目高級副總裁;以及 |
| 卡羅爾·班杜奇,前執行副總裁兼首席財務官(2021年3月31日退休)。 |
薪酬計劃監督和治理
IAMGOLD尊重並遵守良好的治理做法,通過加強公司的按績效支付工資哲學。該公司的高管薪酬計劃基於風險管理和在做出薪酬決定時的強烈審慎文化。2021年高管薪酬計劃的一些具體的風險緩解和良好治理設計特徵包括:適當的薪酬組合、股權規則和交易政策,按績效支付工資校準和情景測試、獎勵支付上限、獎勵都是基於業績、預先確定的公式和靈活的信息來確定的,其中包括薪酬評估和判斷、追回政策、絕對和相對指標以及穩健的薪酬決策過程。
人權委員會的作用
董事會已決定,HRCC將由至少三(3)名董事組成,根據適用的證券法律、政策和證券交易所規則,每一名董事必須是獨立的。此外,根據治理最佳做法,人力資源協調委員會應由熟悉人力資源、人才管理、薪酬、治理和風險管理等問題的董事組成。
截至本通函日期,HRCC由以下獨立董事組成:Anne Marie Toutant(主席)、David Smith和Deborah J.Starkman。2022年2月24日,Gagel先生從董事會退休後,Toutant女士擔任人權委員會主席。總體而言,人力資源協調委員會的成員在人力資源和高管薪酬方面擁有豐富的經驗,因為他們曾擔任上市公司的高級管理人員以及其他上市公司的董事會和人力資源/薪酬委員會的成員。
Toutant女士是一名高級礦業高管,她的職務包括領導世界上最大的露天礦之一的運營及其多達3,500人的員工隊伍,從中她獲得了人力資源管理和薪酬決策方面的豐富經驗。史密斯是一位經驗豐富的董事公司高管,曾在哈德貝公司董事會薪酬委員會任職,還曾在Pretium董事會薪酬委員會任職,此外他還曾在芬蘭國際公司擔任首席財務官,在芬寧國際公司直接參與制定和監控績效指標。斯塔克曼女士是一位經驗豐富的金融專業人士和首席財務官,曾在她的不同職位上負責人力資源事務。
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董事會深信,人力資源協調委員會成員的集體經驗可確保人力資源協調委員會具備知識和經驗,可有效執行其任務,並作出符合本公司最佳利益的行政人員薪酬決定。人力資源協調委員會的作用是協助董事會批准和監督公司在高管薪酬方面的做法,包括企業投資促進計劃的管理。
|
人權委員會的任務--作為理事會核準的任務的一部分,人權委員會每年審查下列事項:
| |||||
|
首席執行官和高管薪酬
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計劃管理
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對慣例的監督
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* 建議董事會批准首席執行官和其他高管的目標和目標
* 審查首席執行官的職責,並不時向董事會建議任何變化
* 領導對首席執行官和其他高管業績的年度審查和評估過程,並向董事會報告結果
* 根據業績向董事會建議批准首席執行官和其他高管的工資和激勵獎勵 |
* 管理公司的股票激勵計劃
* 審查公司退休福利計劃的運營和管理
* 審查高管僱傭協議,以避免任何不必要的、過高的報酬,並在適當的情況下建議董事會批准任何變化 |
* 向董事會報告公司的組織結構、高管繼任計劃的實施、總薪酬做法、人才管理做法和高管發展計劃 | |||
|
2021年,人權理事會在2021年舉行了9次會議。在執行任務時,人權協調委員會:
| |||||
|
* 評估了現有薪酬計劃的有效性,包括審查公司的薪酬理念、方法和方案設計,以確保相關性和適當性;
* 根據2021年核準的預算和董事會通過的公司戰略,向董事會建議批准2021年高管薪酬計劃;
* 根據高管的個人目標和高管薪酬計劃評估高管的表現;
* 根據高管薪酬計劃、首席執行官的個人業績和首席執行官對其他高管的建議,建議董事會批准2021年應支付的薪酬,並適當考慮到按績效支付工資調整CEO和其他高管的薪酬;
* 已核實高管是否遵守其最低股份持股指導方針;
* 核實了eo的補償按績效支付工資年內多次走線;
* 審查了首席執行官和其他高管的繼任計劃,並更新了發展計劃;
*根據遴選標準, 審查並確認了規模、範圍和複雜性相似並被視為高管人才競爭對手的同業集團(同業集團);
* 審查了高管薪酬計劃產生的任何重大風險的可能性;以及
* 聘請了外部薪酬顧問,就高管薪酬問題提供獨立諮詢意見和專業知識。 |
繼任規劃
在2021年期間,繼前首席財務官宣佈從2021年3月31日起退休後,首席財務官的續任程序已經完成。Dimitrov女士加入公司並被任命為執行副總裁兼首席財務官,自2021年3月29日起生效,並於2021年12月承擔戰略和公司發展的額外責任。迪米特羅夫女士帶來了豐富的礦業、金融和資本市場經驗,包括管理層和董事會層面。
總裁兼首席執行官戈登·斯托薩特辭去總裁兼首席執行官一職,從2022年1月11日起辭去董事會職務。迪米特羅夫被認為能夠接任臨時首席執行長一職,在領導層換屆期間立即生效。董事會聘請了一家高管獵頭公司立即尋找IAMGOLD S下一任領導人,並於2022年2月成立了一個首席執行官尋找委員會,負責監督尋找過程,以確定合格的候選人成為公司的下一任首席執行官。另請參閲?董事會合作協議.
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2021年,公司在規劃、評估和確定公司某些組織職能的繼任者方面取得了正式進展。除了在2022年與其他職能一起推進這一進程外,該公司還計劃正式確定其高級管理人員的繼任規劃程序。首席執行官負責監督首席執行官級別以下所有行政職位的繼任規劃過程,該計劃將在年底前提交給人力資源協調委員會。
股東參與度
董事會和管理層致力於在對股東重要的問題上與股東接觸。全年,股東外聯包括與全球現有和潛在股東的會議和演示,以及銀行和行業會議演示、經紀服務枱更新和零售股東大會。
股東亦獲邀在每次股東周年大會上就公司的行政人員薪酬辦法發表意見。薪酬話語權投票吧。雖然這次投票是諮詢和非約束性的,但其結果將在未來的薪酬規劃和設計中考慮。IAMGOLD介紹了它的非約束性薪酬話語權委員會歡迎2010年的投票結果,並高興地看到過去的投票結果都是積極的。過去三年,股東投票贊成本公司於2020年、2019年及2018年的薪酬決定的比例分別為95.33%、97.13%及97.48%。另請參閲會議事務:就公司高管薪酬辦法進行諮詢投票。
治理與薪酬風險管理
IAMGOLD已經建立了薪酬計劃和做法,以確保薪酬與組織的長期成功保持強有力的一致。還考慮了近期挑戰和善政做法。高管薪酬計劃包括四個部分:(I)基本工資;(Ii)以現金結算的年度CIP獎勵;(Iii)在歸屬時以普通股結算的年度EIP贈款;以及(Iv)福利/額外津貼。人力資源協調委員會和董事會定期審查和評估高管薪酬計劃對公司造成的潛在風險,更具體地説,來自:
| 薪酬理念和做法; |
| 程序的設計; |
| 業績衡量;以及 |
| 薪酬治理。 |
下表概述了IAMGOLD的高管薪酬治理做法。每年,根據不斷變化的法規和新出現的最佳做法對這些做法進行審查,以確保繼續與股東利益保持一致。董事會每年批准委員會章程。
我的政府實踐 |
✓薪酬與業務戰略保持一致
激勵性薪酬與推進公司戰略的特定長期目標直接掛鈎。 |
✓薪酬與股東利益一致
高管薪酬直接受到股價和業績份額單位的影響,並根據相對的TSR進行支付。
高管薪酬計劃包括與未來在不同時間範圍內的成功掛鈎的衡量標準。
* 高管被要求符合股權指導方針。 |
✓薪酬旨在吸引、激勵和留住高素質人才
高管薪酬以市場中值(P50)為基準,針對預期業績水平的充分運作的現任者,使用同行小組。 |
✓薪酬以績效為基礎
* 大多數高管薪酬是可變的或處於風險之中,並鼓勵業績優秀的員工通過更高的獎勵實現非凡的短期和長期業績;首席執行官的薪酬為75%,其他近地天體的薪酬超過66%。
CIP和EIP獎勵是100%基於績效和賺取的,不能保證。
的績效評估採用一種有紀律的方法,採用預先設定的衡量標準,每年的績效範圍都是預先定義的。 |
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✓薪酬與風險管理目標保持一致
* 薪酬與公司的風險狀況保持一致。
CIP獎勵上限為目標的200%,EIP獎勵上限為目標的120%。
潛在可變薪酬定期進行壓力測試,以避免意外行為或薪酬結果。
年度人力資源風險評估由獨立顧問進行。
* 對已批准和/或已結算的CIP和EIP均維持退還政策。 |
✓薪酬計劃治理良好
董事會考慮所有資料並批准最終業績結果,並可按需要作出知情判斷,以確保整體薪酬結果與實際業績結果及股東經驗相符。
* 激勵計劃流程通過內部審計的年度審查得到很好的治理。
* 聘請獨立顧問,就薪酬設計、治理和薪酬風險管理方面的市場變化和最佳實踐提供外部視角。
在 ,每年都會就公司高管薪酬的方法進行諮詢投票。 |
賠償框架明確規定: |
×不對期權重新定價或回溯 |
×不得對股權獎勵進行對衝或貨幣化 |
×僱傭協議中沒有多年保證 |
×在控制權變更後終止合同時的遣散費不得超過兩年,並受遣散費的雙重觸發和股權獎勵的單一觸發的限制 |
風險評估
HRCC聘請Willis Towers Watson(WTW)更新了2018年進行的全面風險評估,然後在2019年和2020年更新了公司高管薪酬計劃。根據這項檢討,於2021年,無論是人力資源協調委員會或董事會,均未發現與本公司的薪酬政策或做法有關的任何潛在風險,而該等潛在風險可能會對本公司產生重大不利影響。
退還政策
為進一步提升公司的按績效支付工資根據補償模式,從2009年開始,該公司向CIP和EIP引入了沒收和償還條件,以確保在後來發現此類補償背後的業績未得到確認的情況下,可以合法地追回激勵補償。
沒收和償還條件適用於所有高管。
如果公司的財務報表、經營業績或其他衡量標準發生重大重述、更正或調整,公司有權要求償還超過應支付金額的任何已支付金額,和/或取消或調整任何已授予的公司財務報表或經營業績,以及在非既有企業投資計劃的情況下,根據需要調整應計項目或權利,以反映重述或調整的結果。
此外,如果重述調整是由於執行幹事的欺詐、失實陳述、瀆職或嚴重疏忽行為所致,如果被判犯有任何涉及欺詐、故意失實陳述或嚴重疏忽的罪行,則執行幹事將向公司負責賠償因此類不當行為而給公司造成的任何損害。執行官員可能會受到進一步的紀律處分,直至或包括因原因而被解僱。
反套期保值
該公司禁止高級管理人員和董事從事對衝IAMGOLD股權證券市值下降的活動。
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高管持股
股份所有權指引規定,所有權應在加入公司並被任命為相關高管後三年內獲得。股權指導方針因高管級別不同而不同,並以基本工資的倍數表示。股份所有權包括普通股的積累以及未歸屬的限制性股份單位和表演股單位。
指引如下:
行政職位/級別 |
2021年生效的股權目標 (基本工資的倍數) | |
首席執行官 |
3.0 x | |
執行副總裁 |
2.0 x | |
高級副總裁 |
1.5 x |
截至2021年12月31日(1),所有近地天體都達到其股權準則或在三年累積期內,如下所示:
獲任命的行政人員 |
共享所有權目標 | 實際持股 | |||||||||||||
基本工資的倍數 | 2021年12月31日的總價值(1) | 基本工資的倍數 | |||||||||||||
P·戈登·斯托薩特 首席執行官 |
3.0 | $3,555,247 | 4.0 | ||||||||||||
丹尼拉·迪米特羅夫(2) 戰略和企業發展執行副總裁兼首席財務官 |
2.0 | $819,311 | 1.7 | ||||||||||||
克雷格·麥克杜格爾 增長執行副總裁 |
2.0 | $2,112,175 | 4.4 | ||||||||||||
奧馬爾·託古耶尼 高級副總裁,國際事務和可持續發展 |
1.5 | $1,157,363 | 2.9 | ||||||||||||
布魯諾·萊梅林 高級副總裁,運營和項目 |
1.5 | $776,944 | 1.7 | ||||||||||||
卡羅爾·班杜奇(3) 前執行副總裁兼首席財務官 (退休自2021年3月31日起生效) |
不適用 | 不適用 | 不適用 |
(1) | 以2021年12月31日多倫多證交所3.94美元的收盤價為基礎,這是2021年的最後一個交易日。 |
(2) | 迪米特羅夫自2021年3月29日被任命為執行副總裁兼首席財務官後,有三年的時間來滿足持股準則。 |
(3) | 截至2021年12月31日,班杜奇不受股權指導方針的約束。退休前,她的持股目標是基本工資的2.0倍 |
管理層在薪酬決策中的作用
年度激勵性薪酬決策週期是一個嚴格的過程,以確保最終薪酬的公平。這一過程從業務戰略開始。管理層制定、審查和更新公司的戰略計劃,其中概述了公司的年度和較長期目標。以公司的戰略為基礎,審查薪酬計劃,以繼續與行業的市場競爭力和最佳實踐保持一致,以及可能影響高管薪酬計劃設計或應用的任何監管變化。這構成了公司記分卡的基礎,隨後以此為基準來衡量業績。個人高管目標被設定為支持公司目標的實現。獨立薪酬顧問還在薪酬過程的不同階段提供不偏不倚的獨立建議。
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公司業績預測按季度進行跟蹤。在業績年度結束時,人力資源協調委員會審查公司記分卡的結果、公司的相對業績、首席執行官和其他高管的個人業績。根據對公司和個人年度業績和競爭性基準數據的評估,首席執行官向HRCC提供關於高管基本工資調整的建議,如果有的話,CIP和EIP獎勵。薪酬建議由人力資源協調委員會提交董事會批准。其他高管不參與任何與高管薪酬相關的決定。
最終的薪酬決定是在對公司和個人的績效結果進行評估後決定的,並由董事會批准。
公司戰略管理制定、審查和更新公司戰略計劃。審查薪酬計劃設計獨立顧問強調監管和市場變化。管理層審查薪酬計劃,並提出HRCC的初始結構和支持理由。設定業績指標和年度目標管理根據年度預算,結合全面的地雷壽命計劃,在五年期前瞻性計劃的背景下設定目標。董事會批准CIP和EIP中的年度指標和目標。設定年度薪酬目標獨立顧問為首席執行官和高管提供市場定位。管理層監控績效。董事會批准CEO和其他高管的基本工資和其他薪酬要素的組合。評估公司和個人績效管理對照目標審查業務結果和個人績效目標的實現情況。最終確定賠償董事會考慮所有信息,包括人權委員會的建議,批准最終結果,並可酌情適用知情判決。
薪酬顧問
人力資源協調委員會不時聘請薪酬顧問,就薪酬政策和決定提供專家和獨立的意見。顧問為人力資源協調委員會提供支持,並僅根據人力資源協調委員會主席提供或批准的指示採取行動。除經人力資源委員會主席事先書面批准的工作外,顧問不從事其他工作。人力資源委員會的決定和向董事會提出的建議是其責任,並根據薪酬顧問提供的信息和建議反映委員會成員對公司最佳利益的看法。
HRCC自2011年以來一直聘請WTW提供高管薪酬服務。2020年,人權協調委員會開展了一項涉及各種賠償顧問的招標程序,其中包括對獨立性進行審查,並決定重新聘用WTW。WTW的高管薪酬顧問直接向HRCC報告,獨立於管理層。HRCCW通過持續審查美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)列出的因素來確認WTW的獨立性,薪酬委員會在選擇和監測其薪酬顧問的獨立性時應考慮這些因素,包括以下標準:
| WTW的高管薪酬諮詢與協助IAMGOLD提供保險產品和服務的團隊是分開的; |
| WTW高管薪酬諮詢團隊的成員不參與向IAMGOLD銷售其他WTW服務,並且根據向IAMGOLD收取的此類其他服務的費用,不會獲得任何獎勵或其他薪酬; |
| WTW的高管薪酬顧問與任何HRCC成員或管理層沒有業務或個人關係,也沒有任何普通股(通過共同基金等有價證券投資工具除外);以及 |
| WTW有嚴格的協議和程序來緩解利益衝突,所有顧問都必須遵守行為守則。 |
高管薪酬相關工作
2021年,世界婦女聯合會支持人權理事會審查管理層編寫的會議材料,並出席人權理事會的某些會議。WTW就同業檢討提供意見、對本公司的行政人員薪酬計劃進行年度風險評估檢討、就行政人員薪酬趨勢及最佳做法提供意見,以及審查行政人員薪酬披露。
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2022年管理代理通告
其他諮詢服務
2021年,本公司繼續聘請Willis Canada Inc.(威利斯),一家WTW公司,為商業和意外傷害保險計劃的管理提供服務。
下表彙總了過去兩年向WTW支付的高管補償和其他諮詢服務的費用。所有其他費用都支付給Willis用於服務,包括年度保險相關費用、批發佣金,以及僅在2020年支付的非經常性保險安置佣金。
2020年,人權委員會通過與IAMGOLD、WTW和Willis的締約方接觸,對獨立性進行了審查。在這些對話中,人權委員會感到滿意的是,上述與獨立有關的標準仍然存在。因此,人權委員會得出結論,不存在利益衝突。在非常謹慎的情況下,會議商定,如果IAMGOLD要求提供其他Willis服務,Willis應在參與之前通知人權理事會主席,以確保繼續不存在衝突。
2020 |
|
2021 | ||||||||||
執行人員 補償 相關費用 |
其他費用(1) | Total | 執行人員 補償 相關費用 |
其他費用(1) | Total | |||||||
$150,847 | $1,250,064 | $1,400,911 |
|
$128,607 | $24,393 | $153,000 |
(1) | 2020年,其他費用與高管薪酬無關,包括210,880美元和774,990美元,已按2020年平均每月匯率1.3409換算。2021年,其他費用與高管薪酬無關,包括24,063美元和263美元,已按2021年平均每月匯率1.2546換算。 |
同級組
HRCC與WTW合作,創建和維護一系列相關和適當的比較公司集團。每年,作為常規程序的一部分,審查同行小組的組成,以確定是否需要作出任何改變。本公司考慮符合以前確立的標準的組織,以確定在規模和經營範圍上類似並代表其競爭高管人才的市場的Peer Group公司。在選擇比較器時,本公司採用以下標準:
因素 |
選擇標準 | |
行業 |
以黃金礦商為重點的礦業公司 | |
地理學 |
總部設在加拿大,擁有國際業務 | |
大小 |
營收超過5億美元,市值低於200億美元 | |
公司結構 |
在多倫多證券交易所公開交易 |
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2022年管理代理通告
人權委員會審查了2021年同級組,並批准了同一同級組用於2022年補償目的。
|
作用域信息(1) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
公司 |
市值 | 收入 | 總資產 | 股東總回報 | |||||||||||||||||||||||||||||||
31-Dec-21 | FY2021 | FY2021 | 1年 | 3年 | |||||||||||||||||||||||||||||||
Agnico Eagle Mines Limited |
$12,983 | $3,824 | $10,187 | -23% | 9% | ||||||||||||||||||||||||||||||
阿拉莫斯黃金公司 |
$3,014 | $824 | $3,622 | -11% | 27% | ||||||||||||||||||||||||||||||
B2Gold Corp. |
$4,154 | $1,762 | $3,561 | -27% | 10% | ||||||||||||||||||||||||||||||
Centerra Gold Inc. |
$2,288 | $900 | $2,677 | -32% | 20% | ||||||||||||||||||||||||||||||
埃爾多拉多黃金公司 |
$1,709 | $941 | $4,931 | -30% | 44% | ||||||||||||||||||||||||||||||
哈德貝礦業公司。 |
$1,893 | $1,502 | $4,616 | 3% | 13% | ||||||||||||||||||||||||||||||
金羅斯黃金公司 |
$7,272 | $3,729 | $10,428 | -20% | 20% | ||||||||||||||||||||||||||||||
柯克蘭湖黃金有限公司(2) |
$11,046 | $2,460 | $7,081 | 3% | 16% | ||||||||||||||||||||||||||||||
倫丁礦業公司 |
$5,738 | $3,329 | $7,637 | -9% | 24% | ||||||||||||||||||||||||||||||
New Gold Inc. |
$1,017 | $746 | $2,477 | -33% | 22% | ||||||||||||||||||||||||||||||
SSR礦業公司 |
$3,748 | $1,474 | $5,211 | -11% | 11% | ||||||||||||||||||||||||||||||
Torex Gold Resources Inc. |
$891 | $856 | $1,359 | -31% | 0% | ||||||||||||||||||||||||||||||
Yamana黃金公司 |
$4,044 | $1,815 | $8,383 | -25% | 20% | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
百分位數統計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
第25個百分位 |
$1,893 | $900 | $3,561 | -30% | 11% | ||||||||||||||||||||||||||||||
第50個百分位 |
$3,748 | $1,502 | $4,931 | -23% | 20% | ||||||||||||||||||||||||||||||
第75個百分位 |
$5,738 | $2,460 | $7,637 | -11% | 22% | ||||||||||||||||||||||||||||||
平均值 |
$4,600 | $1,859 | $5,551 | -19% | 18% | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
IAMGOLD |
$1,485 | $1,152 | $3,972 | -16% | -8% | ||||||||||||||||||||||||||||||
百分比排名 |
14P | 37P | 36P | 63P | 最低 |
(1) | 據標準普爾資本智商報道。TSR反映了截至2021年12月31日的複合年均增長率。此表中顯示的美元金額以百萬美元為單位。 |
(2) | 由於Agnico Eagle Mines和Kirkland Lake Gold的合併,此處提供的收入和資產數據顯示了最新的財年數據(2020財年)。 |
IAMGOLD|37
2022年管理代理通告
薪酬理念
IAMGOLD的高管薪酬方法的基本目標是激勵、激勵和獎勵高管人員長期創造和保存股東價值,併為公司的利益相關者創造整體價值。它還反映了每年的挑戰和成功。為實現這些目標,公司的補償計劃和政策決策遵循以下原則:
指導原則
與薪酬理念掛鈎激勵和保留總薪酬旨在通過具有競爭力的薪酬實踐來吸引、留住、激勵和獎勵高素質人才。高素質的人才是驅動長期創造和保持股東價值的根本動力,與業務戰略保持一致,將薪酬結構直接與具體目標掛鈎,將公司戰略薪酬與實現的業務成果掛鈎。績效工資通過獎勵吸引高績效員工,以實現卓越的短期和長期績效。更高的績效水平應該會帶來更大的回報,目標績效的預期水平應該反映出市場中位數的薪酬。降低風險使薪酬與公司的風險狀況保持一致。股東價值的保全。使高管利益與股東利益保持一致鼓勵並要求高管持有公司股票,以符合股東的利益。推動股東價值的長期創造和保存。知情判決允許董事會靈活行使知情判決,以確保適當的整體賠償。薪酬決定應該經過深思熟慮,並得到良好的治理。
標杆
高管薪酬的基準是吸引和留住全球人才,並在公司運營的市場保持競爭力。HRCCW與WTW合作審查Peer Group的市場數據,Peer Group由與該公司競爭人才的上市公司組成。這些公司也被用作薪酬趨勢和市場實踐的基準。
市場數據與其他因素一起被用作參考點,HRCC將每位高管的競爭地位與同業集團進行比較,以確定與業績和經驗水平相稱的高管薪酬水平。本公司認為,更高的業績水平應帶來更大的回報,預期的目標業績水平應反映出目標薪酬水平。
高管薪酬的構成部分
為了貫徹薪酬理念,IAMGOLD的薪酬結構由一系列計劃組成,以吸引、留住和激勵頂尖人才。每個組成部分都是根據公司和個人的表現確定的,強調以下基本概念?按績效付費?
IAMGOLD|38
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目標直接薪酬組合總額
直接薪酬總額由高管的年度基本工資、CIP和EIP獎勵組成。薪酬的很大一部分是EIP,以使高管關注長期業績。這種組合因級別而異;工作級別越高,風險薪酬所佔的比例就越大,以適當地與影響公司業績的能力保持一致。
"At Risk" Pay CEO 23% 26% 51% 77% EVP 30% 24% 46% 70% SVP 33% 23% 44% 67% Base Salary CIP EIP
作為公司持續改進承諾的一部分,高管薪酬計劃每年都會進行審查,並根據需要進行改進,以更緊密地與戰略目標保持一致,重點放在創造股東價值、降低風險和提高競爭力上。該方案反映了最佳做法和利益攸關方的反饋意見。
薪酬要素 |
目標 | 設計 | ||||||
直接薪酬合計 | ||||||||
固定薪酬 基本工資
現金結算 期限:一年 |
表彰並獎勵技能、經驗和責任水平
* 提供有競爭力的補償
* 吸引和留住關鍵人才 |
基本工資是在財政年度開始時確定的,並考慮了幾個因素:
* 角色的範圍、複雜性和職責
* 的競爭力與同級組內類似規模職位的薪酬水平
* 個人體驗和持續的性能水平
比較市場分析和個人業績評估每年進行一次,以確保薪酬保持競爭力,從而在適當時定期調整基本工資。
基薪調整考慮到上述攤款,因此公司不保證每年增加。 |
IAMGOLD|39
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現金獎勵計劃(CIP)
期限:一年 |
* 激勵實現年度目標
* 獎勵支持業務戰略的業績
* 提供有競爭力的薪酬
* 吸引和留住關鍵人才 |
CIP獎項基於年度平衡業績目標的實現情況,代表財務、運營、增長、ESG和個人業績目標。具有挑戰性的業績目標是每年與年度預算編制過程一起預先確定和確定的。業績衡量標準是根據它們與共同努力的直接財務和業務目標之間的關係來選擇的。
CIP設計納入了降低風險的績效指標,如多項財務指標和績效目標。每個績效指標的結果都有上限,並有一個最低閾值,低於該閾值,該指標將支付零補償。
在一年績效期間結束時,根據實際績效結果對績效進行評估。人力資源協調委員會審核業績結果,並可應用其知情判斷,以確保最終獎勵價值反映股東經驗。
目標 水平設定為基本工資的百分比。
獎勵值的範圍從低於門檻績效的0%到目標值的最高上限200%不等,具體取決於實際實現的績效。
CIP獎勵是以業績為基礎的,因此本公司不保證向其高管支付CIP獎勵。 | ||||||
股權激勵計劃(EIP)
期限: 限制性股份單位-3年期懸崖歸屬
業績份額單位-3年期懸崖歸屬
期權以每年20%的等額部分授予,為期5年,從授予一週年開始,自授予之日起七年後到期。
|
激勵持續實現長期目標
* 獎勵業績與長期股東價值的創造保持一致
* 使高管的股份所有權與股東經驗保持一致
* 提供有競爭力的薪酬
* 吸引和留住關鍵人才 |
企業獎勵計劃資助額是根據公司的整體表現及個別表現而釐定,並着眼於過去三年的持續表現。
目標補助金價值以基本工資的百分比表示。
在確定實際的個人贈款時,人力資源協調委員會考慮了一系列關鍵指標,以確定生態工業園計分系數在目標值的80%至120%之間。
然後,根據大約50%的業績股單位、25%的受限股單位和25%的期權的目標組合來分配股權授予。EIP贈款交錯並重疊了授予時間表,以確保高管繼續專注於未來的價值創造。
業績分享單位有條件地歸屬於3年相對TSR和ROIC。之所以選擇這兩個計量指標,是因為它們是長期增長和價值創造的關鍵指標。
所有EIP獎勵都是根據業績授予的,因此本公司不保證向其高管提供任何EIP獎勵。 | ||||||
股權集合基於業績的可變(風險)薪酬 間接補償 | ||||||||
|
|
福利、養老金和額外津貼 |
* 提供福利覆蓋和退休儲蓄
* 吸引和留住關鍵人才 |
執行幹事參加向所有僱員提供的相同福利,其中包括健康和人壽保險福利、固定繳款養卹金計劃和購股計劃。
還根據主管人員的僱用協議向主管人員提供補充殘疾保險、年度健康風險評估和應税津貼,如薪酬彙總表所披露的那樣。
該公司不向其執行人員提供任何貸款。 |
現金結算
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與2021年績效相關的薪酬決定
2021年直接薪酬總額決定
以下部分詳細討論了為確定每個近地天體2021年的直接賠償總額而作出的決定。
每名執行幹事的總薪酬基於幾個因素,包括個人業績、領導能力、全球責任、經驗、教育、繼任規劃考慮、競爭壓力和內部公平。
直接薪酬總額=2021年基本工資+2021年CIP獎(2022年第一季度頒發)+2021 EIP獎(2022年第一季度頒發)
基本工資
如下表所示,人權協調委員會決定對2021年的近地天體基本工資進行調整。這一決定是在進行薪酬分析並將近地天體的工資和總補償與同級組的近地天體進行比較後作出的。每年對執行幹事的年度基本工資進行審查,以確定其競爭力,並根據這一分析作出薪金調整決定。如下表所示,薪金調整不是自動的通貨膨脹增加,如果被確定為與市場標準競爭,則不能進行調整。
2021年初,作為CEO薪酬年度審查的一部分,董事會批准了2021年的年度基本工資為90萬美元,增幅為20%。2020年,Stothart先生的薪酬被故意設定為低於Peer Group首席執行官目標直接薪酬總額的25%,比之前首席執行官的目標直接薪酬總額低25%,目的是在多年期間逐步引入薪酬,以與他進入該職位的增長保持一致。2021年加薪20%的目的是為了給他帶來收入。Stothart的薪酬更接近同行組的中位數。
作為薪酬和業績年度評估的一部分,萊梅林和託古耶尼在2021年分別獲得了7.1%和2.6%的加薪。
從2021年3月29日起,迪米特羅夫被任命為執行副總裁兼首席財務官,她的年薪定為49萬美元。2021年12月14日,迪米特羅夫女士的職位擴大到首席財務官兼戰略和企業發展執行副總裁。當時,她的工資和總薪酬並沒有隨着這一擴大的角色而增加,她的年薪保持在49萬美元。2022年1月12日,迪米特羅夫被任命為總裁兼臨時首席執行官。她的年薪調整為60萬美元,以表彰她被任命為總統並擴大了角色。在她擔任臨時首席執行官期間,她的基本工資為每年90萬美元。
獲任命的行政人員 |
2021 |
|
2020 | ||||||||||||||||||||||
基本工資 | 增加 from 2020 |
基本工資 | 增加 from 2019 | ||||||||||||||||||||||
P·戈登·斯托薩特 首席執行官 |
$900,000 |
20.0% |
$750,000 |
36.4% | |||||||||||||||||||||
丹尼拉·迪米特羅夫 戰略和企業發展執行副總裁兼首席財務官 |
$490,000 |
不適用 |
不適用 |
不適用 | |||||||||||||||||||||
克雷格·麥克杜格爾 增長執行副總裁 |
$485,000 |
0.0% |
$485,000 |
7.8% | |||||||||||||||||||||
奧馬爾·託古耶尼 高級副總裁,國際事務和可持續發展 |
$395,000 |
2.6% |
$385,000 |
7.4% | |||||||||||||||||||||
布魯諾·萊梅林 高級副總裁,運營和項目 |
$450,000 |
7.1% |
$420,000 |
25.6% | |||||||||||||||||||||
卡羅爾·班杜奇 前執行副總裁兼首席財務官(2021年3月31日退休) |
$486,875 |
0% |
$486,875 |
2.5% |
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現金獎勵計劃(CIP)
IAMGOLD致力於其理念按績效支付工資基於薪酬應與公司業績直接相關這一基本前提。為了支持這一理念,CIP獎用於根據年度業績目標獎勵持續的個人高績效管理人員。此類獎勵與公司的整體業績掛鈎,因此,不能保證CIP獎勵的任何部分。
公司的CIP關鍵績效指標由人力資源協調委員會審查,並根據公司的預算和較長期戰略在每年年初制定擴展目標。隨着公司和市場最佳做法的發展,人力資源協調委員會將定期審查將薪酬與業績掛鈎的總體方法。
人力資源協調委員會制定的績效標準要求高管根據財務、運營、增長、ESG和個人目標進行評估,這些目標旨在推動與公司戰略方向相關的年度目標的實現。在制定和評估業績目標時,人力資源協調委員會認識到,當前和預期的業績是管理層多年累積工作的結果。每個執行幹事的職位和職責的性質確定了適用的業績標準及其各自的權重。
雖然CIP指標的績效目標水平被確定為參數,但董事會可以應用知情判斷來增加或減少基於公式計算的CIP獎勵,以反映公司和高管該年度的績效以及HRCC對該年度的長期評估,同時認識到本年度的績效受到多年活動的影響。
CIP獎勵目標被設定為基本工資的百分比,支付範圍從目標的0%到200%。獎項的上限是目標的兩倍。
2021年的新功能
2021年,CIP的設計進行了更改,使整個英語教學與單一的公司記分卡保持一致。該公司的記分卡由與2020年類似的指標組成,但已被重新配置為單一的全公司記分卡。這一變化是為了協調整個組織的優先事項,以實現公司的預算和戰略目標。2021年公司記分卡由四個戰略支柱組成:(I)財務業績;(Ii)卓越運營;(Iii)增長;(Iv)ESG,每個戰略支柱包括幾個關鍵業績指標。
下面所示的公式為HRCC確定CIP支出提供了一個起點。個人績效構成是公式中的加法系數,而不是乘數。本公司認為,當對包括個人業績在內的每個組成部分進行預先稱重和設定上限時,附加公式可更好地控制獎勵。它通過設計確保CIP獎項保持在按績效支付工資所需範圍。對於CEO來説,公司記分卡績效結果佔80%,個人績效結果佔20%。對於所有其他近地天體,公司記分卡業績結果佔70%,個人業績結果佔30%。
基本工資x目標獎金%x公司績效結果(70%至80%)+個人績效結果(20%至30%)=董事會CIP獎應用的信息判斷
IAMGOLD|42
2022年管理代理通告
2021年以基本工資百分比和每個近地天體各自的權重反映的全年獎金目標如下:
獲任命的行政人員 |
CIP目標 (基本工資的百分比) |
公司 性能 |
個體 性能 | ||||||||||||
P·戈登·斯托薩特 首席執行官 |
100% | 80% | 20% | ||||||||||||
丹尼拉·迪米特羅夫 戰略和企業發展執行副總裁兼首席財務官 |
75% | 70% | 30% | ||||||||||||
克雷格·麥克杜格爾 增長執行副總裁 |
75% | 70% | 30% | ||||||||||||
奧馬爾·託古耶尼 高級副總裁,國際事務和可持續發展 |
65% | 70% | 30% | ||||||||||||
布魯諾·萊梅林 高級副總裁,運營和項目 |
65% | 70% | 30% | ||||||||||||
卡羅爾·班杜奇 前執行副總裁兼首席財務官(2021年3月31日退休) |
75% | 70% | 30% |
2021年CIP公司記分卡
戰略支柱 |
加權 | 量度 | |||||
財務績效 |
20% | 每股自由現金流 | |||||
15% | 合併鞍鋼 | ||||||
卓越運營 |
20% | 聯合生產 | |||||
生長 |
20% | 項目推進(科特迪瓦黃金和博託) | |||||
2% | 儲量和資源 | ||||||
3% | 來自戰略計劃的額外資源(歸因於盎司) | ||||||
ESG |
10% | 安全問題 | |||||
10% | 可持續性 | ||||||
X ESG評分系數(50%-120%) | |||||||
|
100% |
|
2021年CIP績效
用於確定近地天體CIP獎勵的所有績效衡量標準如下表所示:2021年公司記分卡結果。有些計量不符合公認的會計原則(非公認會計原則),每項非公認會計準則的説明在下表的腳註中披露,並在本通知附錄C(非公認會計準則財務計量的使用)中詳細説明。人力資源協調委員會認為,在像CIP這樣的年度激勵計劃的背景下,非GAAP衡量標準可以更準確地反映業績的構成。
該公司制定年度預算,該預算是在五年前瞻性計劃的背景下編制的,並與《水雷壽命》計劃並要求高管在負責任地運營的同時超越他們。採礦作業的性質要求對礦山設計、運營、礦石儲量和勘探採取長期的方法。
計算與核定目標相關的最終績效結果,並提交給人力資源協調委員會批准。董事會可在知情的情況下作出判斷,以確保適當調整薪酬和業績。
2021年的生產和鞍鋼的結果與更新的指導方針一致,但低於CIP的門檻績效水平。雖然年內更新了生產和成本指導,但沒有調整年初設定的門檻、目標和延伸業績水平。
IAMGOLD|43
2022年管理代理通告
IAMGOLD在2020年決定轉型為更高邊際的生產商,其自由現金流的更大部分最終來自加拿大,通過做出建設決定,作為運營商IAMGOLD和住友金屬礦業株式會社70:30合資企業的一部分,建造科特迪瓦黃金。科特迪瓦黃金是一種壽命長(18年)、低成本(平均一站式支持每盎司802美元的成本我的生命),第一級資產,在生產的頭五年,預計每年平均向IAMGOLD交付316,600盎司黃金。該公司一直在為這一轉型準備自己和資產負債表。ContéGold的建設於2020年底開始,管理團隊的重點是在2023年下半年安全交付IAMGOLD新旗艦礦的生產。2021年項目進展指標評估了科特迪瓦黃金項目的進展情況以及博託項目降低風險的情況。科特迪瓦黃金項目仍將在2023年下半年投入商業生產。總體而言,項目進度得分為54.1%,這是基於對預測的進度和完工成本的評估。
Gosselin區的初步礦產資源評估於2021年完成,使科特迪瓦金礦區的指示礦產資源量增加了340萬黃金盎司,推斷礦產資源量增加了170萬盎司。計入Gosselin礦牀礦產資源估算值後,科特迪瓦金礦項目的已測量和指示礦產資源類別的總含金量增加了33%,推斷礦產資源類別的總含金量增加了45%。
2021年,該公司在安全和可持續性方面取得了卓越的ESG分數,獲得了200%的績效評級。這是由強勁的安全表現和出色的ESG做法推動的,公司在這方面獲得了各種認可,概述如下:
| 2021年的DARTFR(天數、限制、轉移執勤頻率)為0.37,TRIFR(總可記錄傷害頻率)為0.76,分別低於DARTFR 0.51和TRIFR 0.85的全球年度目標。2021年,科特迪瓦人的工作時間超過了340萬小時,沒有損失任何工時傷害。 |
| IAMGOLD在企業騎士排行榜上排名第44位2021年最佳50位加拿大企業公民榜單,在同齡人組中排名第七。 |
| IAMGOLD在金屬服務中心研究所(MSCI?)擁有AA級評級,在MSCI金屬和礦業指數中排名前15%。評級為AA級或更高的公司被MSCI定義為在管理最重大的ESG風險和機會方面處於行業領先地位的公司。 |
| 根據多倫多證交所在環境可持續性方面領先於曲線的10大股票之一,也是唯一家非能源材料公司環球郵報。儘管IAMGOLD是一家貴金屬生產商,但它承諾到2050年實現温室氣體淨負排放,這得到了更廣泛的公眾的積極響應。此外,該公司在生態影響方面得分很高,在TruValue Lab的排名中排名第七,考慮到公司相對於其行業的表現,IAMGOLD在主題領域似乎比同行進展得更快。 |
| 2021年,IAMGOLD因在Essakane礦以創新的回收項目走在了前列,獲得了MAC頒發的臺積電環境優秀獎。 |
| 連續第三年被列入2021年彭博性別平等指數,並在380家全球公司中獲得表彰,這些公司促進了更具包容性和更公平的工作場所。 |
IAMGOLD|44
2022年管理代理通告
2021年公司記分卡結果
公司 記分卡 |
量度 | 重量 | 性能範圍 | 性能 結果(1) |
得分 | 加權 得分 | ||||||||||
閥值 (50%) |
目標 (100%) |
極大值 (200%) | ||||||||||||||
財務績效 |
礦場每股自由現金流(2) | 20% |
每股0.08美元 |
每股0.28美元 |
每股0.48美元 |
$(0.09)/share |
0.0% |
0.0% | ||||||||
整合 鞍鋼(3) |
15% |
$1,280 |
$1,210 |
$1,185 |
$1,426 |
0.0% |
0.0% | |||||||||
卓越運營 |
合併生產(盎司)(4) |
20% |
630,000 |
695,095 |
730,000 |
600,614 oz. |
0.0% |
0.0% | ||||||||
生長 |
項目推進(5) | 20% | 總括 |
準時/準時 |
總括 |
總括 |
54.1% |
10.8% | ||||||||
儲量 更換(6) |
2% |
25% 更換 |
50% 更換 |
75% 更換 |
-142% |
0.0% |
0.0% | |||||||||
其他內容 |
3% | 1.5 M oz | 2.5 M oz | 3.5 M oz | -2.20 M oz | 0.0% | 0.0% | |||||||||
ESG(11) |
安全問題(8) |
10% |
0.64 |
0.46 |
0.38 |
0.37 |
200.0% |
20.0% | ||||||||
可持續性(9) |
10% |
一個5級社區 |
無級別 環境 |
目標 |
無事故 |
200.0% |
20.0% | |||||||||
X ESG評分系數(50%-120%)(10) | ||||||||||||||||
總計 |
|
100% |
|
50.8% |
(1) | 有關非GAAP和GAAP計量的對賬,請參閲本通知附錄C(非GAAP財務計量的使用)。 |
(2) | 自由現金流(FCF)是税後運營產生的現金流,減去維持業務所需的年度資本支出。它包括勘探支出、公司一般和行政成本(公司G&A)和正在進行的開墾。這不包括通過權益和非持續性資本支出籌集的金額。對於2020年,這是基於實際金價和實際實現的自由現金流。用於設定目標的普通股數量相當於按上一年度(2020年)財務報表披露的稀釋後加權平均普通股計算的普通股數量。上述金額為美元。 |
(3) | AISC包括銷售成本(不包括折舊)、公司併購、副產品信貸、關閉負債的增加和攤銷、套期保值和維持資本的已實現收益/損失。它包括合資企業的成本。然後除以公司在商業生產中礦場銷售的可歸因盎司黃金,得出每盎司銷售的鞍鋼黃金價格。上述金額為美元。 |
(4) | 產量反映黃金相對於預算/計劃的實際可歸屬產量,幷包括運營礦山和合資企業生產的所有黃金。 |
(5) | 每年年初,人力資源協調委員會批准關鍵項目及其績效指標,並與其他CIP指標一起每季度監測進展情況。在每個季度確定和評估季度里程碑。雖然這一指標衡量了本年度取得的成就,但人力資源協調委員會也進行了回顧,以避免潛在的有偏見的成本結轉或任何可能影響這一指標結果的特殊情況。人力資源協調委員會審查各種指標(例如,資本支出、時間表、要實現的具體里程碑),以評估項目的執行情況,並最終根據時間和預算執行情況進行評估。 |
(6) | 儲量置換着眼於正在運營的礦山的儲量置換和資源的儲量轉換,這是高級綠地項目評估研究(預可行性或可行性研究)所產生的結果,以及為實現自由現金流目標而採取的成本優化舉措中的因素。 |
(7) | 這項措施側重於成功增加合規礦產資源估算表中報告的新資源盎司,該估計值可在公司的年度資源報表中報告,以提供開發機會的長期項目管道。它還考慮在現有作業中圈定額外資源以維持作業的長期可行性、勘探發現導致對初始資源的估計以及進行中的圈定鑽探計劃導致的任何後續資源增加、收購項目(圈定鑽探計劃開始的目的是完成資源估計),以及通過完成初步經濟評估、預可行性研究或建議進入下一階段的可行性研究來推進高級綠地或開發項目。在此指標下的預留替換也不在預留替換度量下識別。 |
(8) | 在其他相關組成部分中,安全是基於一年內停用事故的嚴重性和頻率。安全是基於公司目前的目標,即在區域和整個公司範圍內減少每個按比例分級的礦井的DART(每200,000小時頻率)。 |
(9) | 可持續發展係數是基於特定年度內事件的嚴重性和其他環境成就、在可持續發展領域獲得的認可和獎勵以及作為可持續發展最好的公司而獲得的排名。 |
IAMGOLD|45
2022年管理代理通告
(10) | ESG評分系數適用於完整的ESG指標,範圍為50%-120%。它得到了對非DART安全績效的評估的支持,其中包括主要包括領先的安全指標(安全互動和培訓)、死亡人數、3級環境和社區績效、對臺積電審計的遵守情況,以及任何重要的企業社會責任倡議或成就。ESG評分因素還將考慮為保護員工和資產免受外部威脅而採取的舉措和行動。 |
(11) | ESG績效的最高分數不能超過目標的200%,包括ESG評分因素。 |
個人表現
行政人員的個人表現首先由行政總裁審核,然後由人力資源協調委員會審核,考慮到行政總裁確立並經董事會批准的職能目標的完成情況,以及對每位行政人員在領導、團隊合作、創新、一般和行政成本管理以及本年度其他個人目標方面的業績進行評估。業務業績比上一年的持續改善也被認為是評估個人業績的一個因素。
CEO的個人績效權重為20%,其他近地天體的權重為30%,範圍從目標績效的0%到200%。首席執行官如上所述評估每位高管的績效,並向HRCC推薦基線的0%至200%範圍內的個人績效值。人力資源協調委員會在相同的基礎上評估首席執行官的個人業績,並向董事會提出建議,供董事會審議和批准近地天體的業績。
個人業績構成部分旨在作為一種手段,獎勵在每個執行幹事職位預期的定期職責之外的事項上的執行和業績。人力資源協調委員會還確保在個人績效得分中確認的項目在與其他指標的互動中不會導致重複計算。例如,ESG、生產或AISC的卓越表現都在這些指標的參數範圍內,因此它們不會自動導致個人業績的提升。
2021年對IAMGOLD來説是充滿挑戰的一年,由於ATCôtéGold項目成本增加,與2021年7月宣佈的2021年計劃相比,ELT的經營業績較低,ELT經歷了領導層更迭、布基納法索安全風險上升、COVID-19對公司在蘇裏南的Rosebel業務的重大影響、蘇裏南非法礦工的持續安全挑戰、西非軍事政變以及這些因素對公司運營的影響。此外,在2020年底發生地震事件後,韋斯特伍德地下煤礦在一年中有近半年的時間處於維護和維護之中,同時正在進行持續的技術審查和修復。
總體而言,ELT展示了適應和管理這些挑戰的敏捷性和能力,同時實施了優化運營的舉措。ELT使公司交付了601,000盎司黃金,與前一年相比,安全結果有所改善,接近最新的生產指導範圍565,000至605,000盎司的高端,並更新了鞍鋼每盎司1,426美元的運營成本指導,產生了超過3.55億美元的EBITDA和1.338億美元的礦場自由現金流。截至2021年12月31日,科特迪瓦黃金公司的項目完成率為43.4%。該公司還提供了毗鄰科特迪瓦黃金的Gosselin礦牀的初步礦產資源估計,為335萬指示盎司和171萬推斷盎司。Essakane繼續實現強勁業績,全年可歸屬黃金產量達到創紀錄的412,000盎司。如上文所述,在這一年中,各種ESG倡議取得了進展。
如下所述,由於本文所述的原因,英語教學的每個成員的個人成績都是100%分配的。
P·戈登·斯托薩特 首席執行官 |
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2021年個人 性能結果: 不適用 | ||
最終2021年的業績沒有進行評估,因為首席執行官已經辭職,不需要做出可變的薪酬決定。
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IAMGOLD|46
2022年管理代理通告
丹尼拉·迪米特羅夫 戰略和企業發展執行副總裁兼首席財務官 |
2021年個人 性能結果: 100% | |||
人民 * 重組了財務部門,整合了三個高級職能,以提高角色效力,消除孤島,加強財務內部溝通和與運營的協調,同時導致總體上減少G&A。 表現出持續的多才多藝,擴大了監督公司發展和戰略的角色,隨後在公司過渡到新的永久首席執行官時擔任臨時首席執行官的角色。
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持續披露 * 修改了公司的MD&A、季度新聞稿、審計委員會一攬子計劃,以更好地使報告與行業報告指南(世界黃金協會)保持一致,從而產生更清晰的與業績相關的報告指標。
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流動性 有效地將2019年預付提前到2024年,2021年第二季度進入新的預付,整個2022年的現金流為2.36億美元。 * 將證券信貸安排的到期日延長至2025年1月,並加強了流動性管理程序。 * 改善了科特迪瓦黃金項目建設的風險管理,對2021年和2022年需要的大部分加元燃料進行了100%的對衝,董事會批准的2021/2022年黃金對衝最高可達25%。 監督了科特迪瓦黃金設備融資租賃的談判(1.25億美元以上),正在達成最終協議
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科特迪瓦黃金 參與了項目展望,並推動了項目執行團隊的高級補充。 * 適當地設計了溝通計劃,並提供了科特迪瓦黃金項目的更新。
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作為新任首席財務官建立關係 * 擔任新的首席財務官,與覆蓋分析師、銀行辛迪加、股東和其他潛在融資來源建立了關係,並完成了多次投資者會議
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戰略、風險、其他 推動了戰略重新定位,專注於成為一家利潤率更高的生產商,審查投資組合,並專注於資本配置,以確保最佳的ROIC。 支持準備對韋斯特伍德和羅斯貝爾進行戰略替代審查。 將風險放在英語教學議程上,並推動了定期的風險討論。 指出,活動家的行動是潛在的風險,並正在進行準備工作。
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2022年管理代理通告
克雷格·麥克杜格爾 增長執行副總裁 |
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2021年個人 性能結果: 100% | ||
勘探資源增長 在Gosselin發現的基礎上完成了500多萬盎司的處女礦資源(以100%的基礎指示和推斷)。 在緊迫的時間期限內協調並提交了有關科特迪瓦黃金的技術報告。 在內利根和魯因完成了資源劃定方案,以支持2022年的資源更新。 在Diakha完成了資源轉換鑽探計劃,目標是將指示資源增加到150萬盎司-鑽探結果將於2021年底披露,資源更新預計將於2022年下半年公佈。 * 在塞內加爾塞納拉選礦區塊的新發現,擁有37米品位3.5g/噸Au和22米品位1.7g/t Au的重要鑽探交叉點。 * 在內利根地區合併低成本的額外戰略土地持有(Anik Option,Lac Bosse)。
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企業發展 以4,600萬美元完成了勘探特許權使用費的出售。 * 啟動了韋斯特伍德資產評估程序,併為定於2022年進行的羅斯貝爾資產評估程序做好了準備。
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戰略與挑戰 迅速將2021年勘探預算削減了600萬美元;計劃資金削減削減了一些影響目標的計劃項目。 Essakane的 安全問題暫停了寶石目標區的勘探計劃。 * 新冠肺炎的限制和承包商的可獲得性影響或推遲了項目,例如卡里塔,因為幾內亞邊境關閉到2021年。 幫助制定了修訂後的企業戰略軸心,作為2022年預算進程的一部分,包括重點關注和進一步削減的勘探預算。
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IAMGOLD|48
2022年管理代理通告
奧馬爾·託古耶尼 高級副總裁,國際事務和可持續發展 |
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2021年個人 性能結果: 100% | ||
ESG 為海外業務和項目提供了對ESG戰略的有效實施監督。 完成了公司手工小規模採礦標準,將在西非和蘇裏南部署。 完成了與加拿大政府、One Drop和Cowater Sogema合作的三角Eau項目第一階段,該項目正式落成並移交給當局。與Cowater一起,向加拿大全球事務部、One Drop和Burkinabe夥伴機構和社區基金提交了項目第二階段的申請。第二階段將使該地區另外40,000人受益。 與非洲巨人計劃合作,通過在西非建設籃球設施來支持青年發展,併成功完成了布基納法索的第一個球場。 * 制定了一項新的當地採購計劃,目標是有關社區的經濟發展,包括改進羅斯貝爾社區基金的籌資機制,初期資金為250萬美元,用於向具有積極經濟和/或社會影響的當地項目提供贈款。 * 與人力資源部合作,積極贊助發展信息倡議,包括完成診斷階段和執行具有短期和長期目標的路線圖。
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安防 隨着布基納法索和西非的安全局勢繼續惡化, 確保定期更新Essakane的安全計劃,以確保業務不間斷,包括與東道國政府密切合作,為現場和補給路線保護提供更多安全保障。 西非綜合區域安全組織支持埃薩坎安全團隊,並管理博託開發區以及馬裏和幾內亞區域勘探團隊的安全需求。改善我們的情報收集和提前規劃能力,以減輕新興領域的風險。 減少了蘇裏南的礦坑侵入,減少了由於與蘇裏南政府的持續接觸而導致的停產。
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地緣政治風險管理 的積極倡導導致布基納法索的增值税退款顯著減少,並定期收到季度付款。 在塞內加爾的 ,政府繼續參與保護博託採礦權和維持對博託項目的支持。獲得了及時執行Kouliminde重新安置計劃所需的許可和授權。 馬裏-幾內亞的 公司確保及時續簽大部分探礦權,以支持班布克地區的勘探工作。 在蘇裏南的 ,政府繼續倡導保護Rosebel的財政利益,並將新提議的財政措施的影響降至最低。 |
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2022年管理代理通告
布魯諾·萊梅林 高級副總裁,運營和項目 |
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2021年個人 性能結果: 100% | ||
環境、健康和安全 * 所有運營地點都達到了他們的EHS目標。沒有發生在環境或當地社區的嚴重事件。 領導了新冠肺炎應對計劃,導致對Rosebel以外的運營和項目影響有限,對運營業績產生重大影響。 參與了Rosebel社區基金的發展,為具有積極經濟和/或社會影響的地方項目提供贈款。 * 改善了韋斯特伍德的環境管理治理,加強了尾礦和水管理方面的治理,並根據全球尾礦管理行業標準擔任企業負責高管。 為DEI計劃提供了積極和明顯的領導,並支持人力資源作為指導委員會的執行聯合主席。
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運營和成本 運營部門靈活地支持業務連續性計劃和應急響應,應對埃薩坎、新冠肺炎和羅斯貝爾的社會不滿。 * 交付的可歸屬產量為601,000盎司一站式支持成本為1,426美元,處於最新生產範圍的高端,在最新成本範圍內,Essakaned的產量達到創紀錄的412,000盎司。 推動了Rosebel業務的重置,於2022年初提交了新的礦物庫存和採礦計劃,納入了更新的成本、新的區塊模型內插方法和其他更新的技術因素,如礦石硬度對磨機產量的影響。 Westwood從2021年6月開始安全提升,儘管35,000盎司的產量低於計劃。
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綠地項目和項目管理辦公室 * 積極參與科特迪瓦黃金公司的治理和監督結構,併為業務準備小組的發展提供持續支持。 在博託的 ,該項目適應了2021年預算的減少,同時執行了基礎設施早期工程,如修建道路,以提供全年訪問現場的機會。 在Essakane的 ,千禧升級成功交付,並更加註重安全項目(延長跑道、新的軍事基地)。 在Rosebel的 ,在受到極端天氣和新冠肺炎影響的情況下,主要項目已經完成,包括360個牀位營地和污水系統升級、薩拉馬卡基礎設施的續建和加工廠ADR項目。
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人民 在埃薩坎的協議談判在三週內成功完成,在羅斯貝爾的協議談判經過八個月的談判後達成協議。 完成了技術服務組織結構調整的第一階段,減少了團隊。 通過增加一名潛力很大的總經理來加強韋斯特伍德領導層的板凳力量,並支持羅斯貝爾的領導層重新設計。
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全球供應鏈 * 高級轉型為戰略合作伙伴,儘管存在許多供應鏈問題(新冠肺炎、蘇伊士運河堵塞),並確保持續運營。 * 實施了簡化庫存流程和減少庫存資產的舉措,以改善現金流,如標準化流程和庫存管理。
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持續改進和技術 贊助了IAMALLIN關於提高成本/生產率的項目,部署受到埃薩坎安全局勢和羅斯貝爾缺乏房間的嚴重影響。Essakane倡議目前正在進行中,診斷將於2022年初在Rosebel開始。 積極參與了董事在加拿大礦業創新理事會的董事會。
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2022年管理代理通告
2021年CIP大獎
下面的圖表説明了根據2021年的表現,計算出截至2021年12月31日每個近地天體的CIP獎。這些獎項代表了公司在2021年的表現以及每位高管在這一年的個人成就。
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CIP目標 (全年) |
CIP 目標 |
公司 性能 |
個體 性能 |
CIP收入 for 2021 |
作為一種獎勵 目標的百分比 | ||||||||||||||||||||||||
P·戈登·斯托薩特(1) 首席執行官 |
$900,000 | $900,000 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | ||||||||||||||||||||||||
丹尼拉·迪米特羅夫(2) 戰略和企業發展執行副總裁兼首席財務官 |
$367,500 | $279,300 | 50.8% | 100% | $183,109 | 66% | ||||||||||||||||||||||||
克雷格·麥克杜格爾 增長執行副總裁 |
$363,750 | $363,750 | 50.8% | 100% | $238,475 | 66% | ||||||||||||||||||||||||
奧馬爾·託古耶尼 高級副總裁,國際事務和可持續發展 |
$256,750 | $256,750 | 50.8% | 100% | $168,325 | 66% | ||||||||||||||||||||||||
布魯諾·萊梅林 高級副總裁,運營和項目 |
$292,500 | $292,500 | 50.8% | 100% | $191,763 | 66% | ||||||||||||||||||||||||
卡羅爾·班杜奇(3) 前執行副總裁兼首席財務官 (退休自2021年3月31日起生效) |
不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
(1) | 斯托薩特於2022年1月11日卸任,沒有獲得CIP獎勵,而是支付了遣散費。有關詳細信息,請參閲薪酬彙總表。 |
(2) | 迪米特羅夫女士於2021年3月29日被任命擔任這一職務,這導致了按比例分配的CIP目標和基於聘用日期的最終獎勵。 |
(3) | 班杜奇收到了按比例分配的2021年CIP獎金,這筆錢包括在她的全部遣散費中。有關更多詳細信息,請參閲薪酬摘要表。 |
股權激勵計劃(EIP)
EIP的目的是留住頂尖人才,獎勵長期持續的業績。根據本公司的按績效支付工資理念,所有EIP獎勵都是根據表現授予的,而不是保證的。EIP旨在通過獎勵長期增長(以定義公司價值的關鍵業務指標的多年進展和軌跡來衡量)來與股東體驗保持一致。高管績效是根據幾個關鍵績效指標進行衡量的,這些指標有望為長期價值創造做出貢獻。因此,EIP計劃是高管薪酬結構的組成部分。
使用了許多工具,交錯和重疊的授權時間表,以確保高管繼續專注於未來的價值創造。
2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029 PSU和RSU 2021年財政年度第1季度業績2022年第1季度授予懸崖背心選項Fiscal2021年第1季度業績2022年第1季度授予20%Vest 20%Vest 2028季度到期
2021年的新功能
2021年6月29日,聯邦C-30法案,2021年預算執行法,第1號獲得王室批准。C-30法案制定了聯邦政府2020年11月30日秋季經濟聲明中宣佈的關於員工股票期權徵税的新規則。這些新規則對2021年6月30日之後授予的股票期權有效,對有資格獲得50%員工股票期權扣除的期權施加了20萬美元的年度歸屬限制(基於授予日期權標的股票的價值)。IAMGOLD仔細考慮了這項新立法的影響,並制定了允許該公司充分遵守的程序。此外,該公司並未對其股權薪酬方案作出任何改變,以惠及或減輕這些規則對其執行人員的影響。
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2022年管理代理通告
彈性公網IP公式
用於確定EIP獎勵的公式如下所示。
基本工資X EIP目標(佔基本工資的百分比)+EIP計分系數(80%-120%)=EIP獎勵撥款分配/EIP車輛組合
彈性公網IP目標
EIP目標以基本工資的百分比為基礎。該目標是通過分析高業績年度和低業績年度授予高管的企業投資促進計劃的歷史價值以及同行的市場比較而確定的,並被認為是公平的,與公司的高管薪酬原則和目標保持良好一致。
彈性公網IP評分因子
EIP補助金是以業績為基礎的,取決於公司的業績和高管的業績。在確定具體的贈款價值時,HRCC考慮了長期績效的關鍵指標,以確定EIP評分系數,範圍為目標的80%至120%。
HRCC還考慮股東經驗、管理層在特定經濟環境和情況下的表現、當前普通股價格、普通股持股水平以及授予的總股本佔公司已發行普通股的百分比。實際獎勵由人力資源協調委員會釐定,以便在財務年度完成後,在取得經審核的公司業績及評估個別表現後,向董事會提出建議。
贈款分配
2021年3月授予的2021年EIP獎勵的組成如下(關於股權獎勵的價值和數量的確定,請參閲題為2021年EIP獎勵的章節)。
100%績效獎勵50%績效股單位25%受限股單位25%期權
業績份額單位:50%
50%(50%)的EIP獎勵是以業績份額單位的形式。這些單位有條件地根據兩個預先確定的性能標準:加權為75%的TSR和加權為25%的平均ROIC。
如果公司業績超過其業績目標,所實現的業績可能會導致批准的單位數量增加的最大潛力(最高為目標的150%),如果業績目標未達到,則可能會減少(最低至目標的0%)。根據業績,績效股單位在36個月後授予,並以普通股結算。
IAMGOLD|52
2022年管理代理通告
關於2022EIP獎勵的ROIC業績歸屬的計算方法將是平均息税前收益(EBIT)/投資資本,並在下文中進行更詳細的描述。這代表着2019年和2020年績效年度EIP獎勵使用的計算方法發生了變化,該方法使用MD&A中披露的調整後的EBITDA來計算ROIC,而不是EBIT。IAMGOLD正在調整計算方法,因為它認為在ROIC計算方法中使用EBIT而不是EBITDA作為分子更能反映採礦等資本密集型行業的業績,因為折舊代表為維持和發展業務而投入的資本支出。擬議2020年和2021年EIP獎勵將繼續根據調整後的EBITDA/投資資本計算方法和在各自贈款時確定的目標進行評估。
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相對TSR | 平均ROIC | ||||||
加權 |
75% | 25% | ||||||
定義 |
TSR將根據與S&P/TSX全球黃金指數成份股公司相比的三年相對TSR來衡量,使用12月份的成交量加權平均股價。
指數第25、50和75個百分位數之間的業績是以線性為基礎計算的。如果該公司的TSR表現優於該指數,但為負值,則類別分數將默認為100%(目標)。 |
ROIC將以三年平均水平確定,計算方法為三年平均息税前利潤除以平均投資資本。
息税前利潤將被計算為淨收益加上(I)融資成本、(Ii)所得税費用、(Iii)勘探費用和(Iv)與未資本化的開發項目相關的支出。
非經營性活動的損益以及其他調整,如未變現、套期和匯兑損益,將不包括在內。非現金減值和可變現淨值調整將根據知情判斷重新計入。
投資資本將按(I)物業、廠房及設備(不包括在建工程)、(Ii)長期庫存及(Iii)流動資產(不包括現金及現金等價物)減去流動負債(不包括債務及延期地點)的總和計算。
平均投資資本將分13個季度計算,第一季度代表期初餘額。 | ||||||
性能 射程 |
0% - 150% | 0% - 150% | ||||||
150% | 第75個百分位(1) | 150% | 7.5% | |||||
100%(目標) | 第50個百分位(1) | 100%(目標)(2) | 6% | |||||
25% | 第25個百分位(1) | 0% | 低於5% | |||||
0% | >25%(1) |
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(1) | 25這是到75這是百分位數是指25這是在指數中,50這是指數的百分位數和75這是指數的百分位數。 |
(2) | 在5%至6%的ROIC之間,派息將是線性的。 |
限售股單位佔25%
2021年EIP贈款中的25%(25%)是36個月後以限制性股票單位和懸崖背心的形式,並以普通股的形式結算。
選項:25%
25%(25%)的EIP獎勵是以期權的形式發放的。期權允許交錯和重疊的歸屬時間表,以確保高管在較長期內不斷努力創造股東價值。認股權於授出日期起計五年內等額分配(20%),並於授出日期起計七年後到期。
IAMGOLD|53
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2021年EIP資助金
人權協調委員會為迪米特羅夫女士確定了一個以業績為基礎的得分因子,為目標的120%,為所有其他近地天體的目標的100%。斯托塔特沒有獲得2021年的EIP獎。
股份單位數是根據截至2022年3月14日的連續20個交易日該公司普通股在多倫多證交所的成交量加權平均收盤價4.09美元確定的。授予的市值是根據授予之日,即2022年3月15日,多倫多證券交易所普通股的收盤價4.03美元計算的。期權數量是根據2022年3月15日授予的期權的公允價值1.893美元來確定的,該價值是根據布萊克-斯科爾斯模型以4.02美元的行使價計算的,該價格是授予日期的前一個交易日即2022年3月14日在多倫多證券交易所的CommonShares的收盤價。下表總結了2021年的目標授權值和實際的EIP授權值。
獲任命的行政人員 |
彈性公網IP目標 (基本工資的百分比) |
目標彈性公網IP 格蘭特 (按比例分配) |
實際 彈性公網IP授權 |
按百分比表示 按比例分配目標值 | ||||||||||||||||
P·戈登·斯托薩特(1) 首席執行官 |
200% | $1,800,000 | $0 | 不適用 | ||||||||||||||||
丹尼拉·迪米特羅夫(2) 戰略和企業發展執行副總裁兼首席財務官(2)(3) |
150% | $558,600 | $662,818 | 119% | ||||||||||||||||
克雷格·麥克杜格爾 增長執行副總裁 |
150% | $727,500 | $719,519 | 99% | ||||||||||||||||
奧馬爾·託古耶尼 高級副總裁,國際事務和可持續發展 |
130% | $513,500 | $507,971 | 99% | ||||||||||||||||
布魯諾·萊梅林 高級副總裁,運營和項目 |
130% | $585,000 | $578,748 | 99% | ||||||||||||||||
卡羅爾·班杜奇(3) 前執行副總裁兼首席財務官 (退休自2021年3月31日起生效) |
150% | 不適用 | $0 | 不適用 |
(1) | 市值是使用4.03美元計算的,這是該公司在授予日期2022年3月15日在多倫多證交所的收盤價。 |
(2) | 迪米特羅夫女士於2021年3月29日被任命,結果是根據聘用日期按比例分配了EIP目標和最終獎勵。 |
(3) | Banducci女士沒有獲得2021年業績年度的EIP獎。 |
被任命為高管 高級船員 |
彈性公網IP $ |
基於股份的獎勵 (時間歸屬) |
基於股份的獎勵 (附加業績-歸屬) |
基於期權的獎勵 | |||||||||||||||||||||||||||||||
$ | # | $ | # | $ | # | ||||||||||||||||||||||||||||||
P·戈登·斯托薩特 首席執行官 |
$0 | $0 | 0 | $0 | 0 | $0 | 0 | ||||||||||||||||||||||||||||
丹尼拉·迪米特羅夫 戰略和企業發展執行副總裁兼首席財務官 |
$662,818 | $165,230 | 41,000 | $330,057 | 81,900 | $167,531 | 88,500 | ||||||||||||||||||||||||||||
克雷格·麥克杜格爾 增長執行副總裁 |
$719,519 | $179,335 | 44,500 | $358,267 | 88,900 | $181,917 | 96,100 | ||||||||||||||||||||||||||||
奧馬爾·託古耶尼 高級副總裁,國際事務和可持續發展 |
$507,971 | $126,542 | 31,400 | $253,084 | 62,800 | $128,345 | 67,800 | ||||||||||||||||||||||||||||
布魯諾·萊梅林 高級副總裁,運營和項目 |
$578,748 | $144,274 | 35,800 | $288,145 | 71,500 | $146,329 | 77,300 | ||||||||||||||||||||||||||||
卡羅爾·班杜奇 前執行副總裁兼首席財務官 (退休於2021年3月31日生效) |
$0 | $0 | 0 | $0 | 0 | $0 | 0 |
歷史燒傷率顯示在標題下。股票激勵計劃--年度燃燒率.
首席執行官2021年的薪酬
斯托薩特先生被任命為總裁兼首席執行官,自2020年3月1日起生效,並於2022年1月11日起卸任。作為商定的遣散費安排的一部分,Stothart沒有收到2021年的CIP或EIP獎勵。
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2022年管理代理通告
2021年直接薪酬總額
2020年,作為新任首席執行官,Stothart先生的基本工資定為75萬美元,目標CIP為工資的110%,目標EIP為工資的220%,2020年的目標直接薪酬總額為320萬美元,包括適用一年的科特迪瓦黃金激勵獎。Stothart先生的薪酬被故意設定為低於公司同行組CEO目標直接薪酬總額的25%,並比前任CEO的目標直接薪酬總額低25%,目的是在多年期間逐步提高薪酬,以與他進入該職位的增長保持一致。2021年初,作為CEO薪酬年度審查的一部分,董事會批准了2021年的年度基本工資為90萬美元,CIP和EIP的目標分別恢復到以前的CEO目標100%和200%,導致目標總直接薪酬為360萬美元。
下表詳細説明瞭斯托薩特2021年和2020年獲準擔任首席執行長的目標直接薪酬總額。
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CEO目標直接薪酬總額 | ||||||||||||||
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2021 | 2020 | 百分比變化 作為補償 | ||||||||||||
基本工資 |
$900,000 | $750,000 | +20% | ||||||||||||
目標CIP |
$900,000
(工資的100%) |
$825,000 (工資的110%) |
+9% | ||||||||||||
目標端EIP |
$1,800,000 (工資的200%) |
$1,650,000 (工資的220%) |
+9% | ||||||||||||
直接薪酬合計 |
$3,600,000 | $3,225,000 | +12% |
如上所述,斯托薩特於2022年1月11日辭去首席執行長一職。他沒有收到2021年的CIP或EIP獎勵,與遣散費協議相關的付款細節列在賠償表摘要中。
2021在首席執行官的領導下取得的成就
有關本公司在行政總裁領導下於2021年取得的成就摘要,請參閲薪酬討論和分析與2021年績效相關的薪酬決定?2021 CIP績效?.
按績效支付工資對齊
人力資源協調委員會監察行政總裁的薪酬與為股東創造的價值、本公司在最近完成的財政年度及之前三至五年的表現,以及行政總裁的薪酬與同業集團其他行政總裁的薪酬。雖然該公司想要概述為-付費-考慮到一位服務不到2年的CEO,2021年沒有CIP或EIP獎項,而且正在尋找新的永久CEO,進行此類分析的數據有限。預計未來將重新介紹首席執行官薪酬與業績掛鈎的插圖。
每年一次按績效支付工資WTW完成了對準模擬,這表明對國際空間站的擔憂程度很低按績效支付工資對所有三個定量測試的評估(中位數的倍數、相對趨同度和薪酬-TSR對齊)和Glass Lewis評估的C分,表明公司的薪酬與業績完全一致。此外,兩位代理顧問都沒有發現有重大問題的薪酬做法。
股份所有權
斯托薩特先生在離開公司之前超過了他作為首席執行官的CommonShare所有權要求,薪水是他的3倍。2021年12月31日,他的累計權益是基本工資的4.0倍,如下所示:
流通股單位(1) |
普通股 | 總價值$ | 股份所有權 要求$ | |||||||
# |
$ | # | $ | |||||||
528,000 |
$2,080,320 | 374,347 | $1,474,927 | $3,555,247 (4.0x工資) |
$2,700,000 (工資的3倍) |
(1) | 以2021年12月31日收盤價3.94美元計算。僅包括來自EIP獎勵的普通股和未歸屬股票單位。 |
IAMGOLD|55
2022年管理代理通告
共享性能圖表
下圖比較了2016年12月31日公司在多倫多證交所投資100美元普通股的累計總回報與最近完成的五個財政年度S&P/TSX綜合指數和S&P/TSX全球黃金指數的累計總回報。
IAMGOLD業績與市場對比
IAMGOLD相對於相關市場指數的100美元投資累計價值
2016年12月31日至2021年12月31日
$200$150$100$50$012/31/2016 12/31/2017 12/31/2018 12/31/2019 12/31/2020 12/31/2021 IAMGOLD Corporation $100 $141 $97 $93 $90 $76S&P/TSX Composite Index $100 $109 $99 $122 $129 $161 S&P/TSX Global Gold Index $100 $101 $98 $138 $169 $160 IAMGOLD Corporation 41% -32% -3% -4% -16% S&P/TSX Composite Index 9% -9% 23% 6% 25% S&P/TSX Global Gold Index 1% -3% 41% 22%-5%
下圖顯示了截至2021年12月31日的2016年12月31日期間,公司股票投資100美元的總累計回報,與同期S&P/TSX全球黃金指數的累計總回報,以及同期授予CEO的總薪酬以及授予所有近地天體的總薪酬進行了比較。
CEO和NEO的總薪酬與IAMGOLD累計投資100美元相比的變化
2016年12月31日至2021年12月31日
$200$150$100$50$012/31/2016 12/31/2017 12/31/2018 12/31/2019 12/31/2020 12/31/2021 IAMGOLD (IMG-T) $100 $141 $97 $93 $90 $76S&P/TSX Composite $100 $109 $99 $122 $129 $161 S&P/TSX Global Gold $100 $101 $98 $138 $169 $160 NEO Compensation (SCT) $100 $107 $85 $80 $66 $65 CEO Compensation (SCT) $100 $116 $100 $90 $60 $55 IAMGOLD (IMG-T)-% Change 41% -32% -3% -4% -16%S&P/TSX Composite-% Change 9% -9% 23% 6% 25% S&P/TSX Global Gold-% Change 1% -3% 41% 22% -5% NEO Compensation (SCT)-% Change 7% -20% -6% -17% -2% CEO Compensation (SCT)-% Change 16% -14% -9% -34% -8%
IAMGOLD|56
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薪酬彙總表
下表列出了最近結束的財政年度以及前兩個財政年度對近地天體的賠償總額。
已命名 執行人員 高級船員(1) |
年 | 薪金(元) | 以股份為基礎 獎項(2) ($) |
基於選項的 獎項(3) ($) |
每年一次 激勵 平面圖(4) ($) |
長期的 激勵 計劃(美元) |
養老金 價值(5) ($) |
所有其他 公司。(6) ($) |
總計 Comp. ($) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
P·戈登·斯托薩特 首席執行官 |
2021 |
900,000 |
0 |
0 |
0 |
|
29,210 |
1,602,325 |
2,531,535 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020 |
719,231 |
877,800 |
300,759 |
745,000 |
|
27,830 |
67,327 |
2,737,947 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2019 |
550,000 |
752,400 |
0 |
430,100 |
|
26,500 |
57,460 |
1,816,460 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
丹尼拉·迪米特羅夫 戰略和企業發展執行副總裁兼首席財務官(2021年3月29日任命) |
2021 |
376,923 |
495,287 |
167,531 |
183,109 |
|
19,223 |
25,617 |
1,267,689 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2019 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
克雷格·麥克杜格爾 增長執行副總裁 |
2021 |
485,000 |
537,602 |
181,917 |
238,475 |
|
16,691 |
49,847 |
1,509,533 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020 |
469,380 |
380,380 |
134,823 |
327,000 |
|
15,903 |
36,298 |
1,363,784 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2019 |
450,000 |
475,200 |
0 |
275,681 |
|
15,560 |
35,939 |
1,252,380 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
奧馬爾·託古耶尼 高級副總裁,國際事務和可持續發展 |
2021 |
395,000 |
379,626 |
128,345 |
168,325 |
|
14,605 |
313,536 |
1,399,438 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020 |
380,417 |
275,880 |
93,339 |
235,000 |
|
13,915 |
396,154 |
1,394,705 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2019 | 358,502 | 225,746 | 0 | 179,229 | | 0 | 276,036 | 1,039,514 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
布魯諾·萊梅林 高級副總裁,運營和項目 |
2021 |
450,000 |
432,419 |
146,329 |
191,763 |
21,908 |
74,462 |
1,316,880 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020 |
405,344 |
338,580 |
114,081 |
285,000 |
|
20,873 |
45,899 |
1,209,776 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2019 | 347,288 | 252,100 | 0 | 200,153 | | 20,423 | 58,570 | 878,534 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
卡羅爾·班杜奇 前執行副總裁兼首席財務官(2021年3月31日退休) |
2021 |
117,974 |
0 |
0 |
0 |
|
6,489 |
421,568 |
546,030 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020 |
486,875 |
430,540 |
147,268 |
383,000 |
|
23,548 |
54,559 |
1,525,790 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2019 |
475,000 |
580,800 |
0 |
322,406 |
|
23,041 |
50,389 |
1,451,636 |
(1) | 所有近地天體的補償都是以加元計算的。斯托薩特先生於2020年3月1日被任命為首席執行官,並於2022年1月11日辭去總裁兼首席執行官一職。班杜奇從2021年3月31日起從首席財務官的位置上退休。迪米特羅夫女士於2021年3月29日被任命為執行副總裁兼首席財務官,並於2021年12月14日起擔任戰略和企業發展執行副總裁兼首席財務官。 |
(2) | 表示授予日除期權外的績效單位EIP獎勵的總市值。HRCC的贈款決定是基於給予美元價值,然後是相應數量的單位。授予單位的價值是通過單位數量乘以公允價值來確定的,公允價值是IAMGOLD CommonShare在授予之日在多倫多證交所的收盤價。2021年,單位數量是使用4.09美元確定的,這是截至2022年3月14日的20天成交量加權平均收盤價。2020年,單位數量是使用4.39美元確定的,這是截至2021年2月12日的20天成交量加權平均收盤價。2021年,授予日期為2022年3月15日,公允價值為4.03美元。2020年,授予日期為2021年2月22日,公允價值為4.18美元。2019年的贈與日期為2020年3月27日,公允價值為3.30美元。 |
(3) | 代表授予執行幹事的期權價值。期權價值的計算採用布萊克-斯科爾斯模型。2021年的授予價值是使用Black-Scholes模型和以下假設計算的:波動性為53.12%,股息收益率為0%,利率為1.78%,預期壽命為5年,行權價為4.02美元,基於授予日期(2022年3月15日)前一個交易日IAMGOLD在多倫多證券交易所的收盤價,公允價值為1.89美元。2020年的授予價值是使用Black-Scholes模型和以下假設計算的:波動率為57.07%,股息收益率為0%,利率為0.64%,預期壽命為5年,行權價為3.99美元,基於授予日期(2021年2月19日)前一個交易日IAMGOLD在多倫多證券交易所的收盤價,公允價值為2.07美元。2019年沒有授予任何期權。 |
(4) | 代表支付給近地天體的CIP獎金。2021年獎金的計算和發放如上文CIP節所述。CIP獎金將在次年第一季度支付。 |
(5) | 代表僱主對主管人員退休金計劃的繳費。 |
(6) | 包括僱主對購股計劃的繳費、僅限近地天體和津貼的額外殘疾保險費。對於Stothart先生,僱主對購股計劃的繳費為33,750美元,額外的殘疾保險費為59,055美元。斯托薩特還在2022年收到了一筆150萬美元的一次性遣散費,作為2021年和2022年年度激勵計劃的結算款,這是他的僱傭條款的一部分,其中的總金額已包括在2021年的薪酬中。表格。在迪米特羅夫,僱主對購股計劃的繳費為13,923美元,額外的殘疾保險費為7,826美元。就MacDougall先生而言,僱主對購股計劃的繳費為18 187美元,額外的殘疾保險費為19 050美元。對Toguyeni先生來説,僱主對購股計劃的繳費為14,813美元,額外的殘疾保險費為10,626美元,包括完工獎金在內的外派人員保險費為236,455美元,IAMGOLD支付的生活費為19,484,928 XOF。對於Lemelin先生,僱主對購股計劃的繳費為16,875美元,額外的殘疾保險費為8,559美元。對於Banducci女士來説,僱主對購股計劃的貢獻為4,424美元,她在2021年獲得了總計356,376美元的遣散費。 |
IAMGOLD|57
2022年管理代理通告
管理成本
下表顯示了公司業績與近地天體補償之間的聯繫,方法是將近地天體補償的總成本與過去三年的運營現金流和總股本進行比較。
年 |
近地天體補償總費用(1) | 作為營運現金流的百分比 | 佔總股本的百分比 | ||||||||||||
2021 |
$8,025,076 | 2.2% | 0.3% | ||||||||||||
2020 |
$8,232,002 | 1.8% | 0.3% | ||||||||||||
2019 |
$9,949,536 | 2.1% | 0.3% | ||||||||||||
2018 |
$10,597,134 | 4.3% | 0.3% |
(1) | ?NEO補償的總成本?代表彙總補償表中披露的總補償。只有五個目前的近地天體在每年年底包括在上面的近地天體補償總額數字中。 |
INCENTIVEPLAN獎
基於股票的傑出獎勵和基於期權的獎勵
下表列出了近地天體持有的截至2021年12月31日尚未償還的所有基於期權和基於全價值股票的獎勵。這些獎勵的價值是使用截至2021年12月31日,也就是2021年最後一個交易日在多倫多證交所的收盤普通股價格3.94美元計算的。
|
基於期權的獎勵 | 基於股份的獎勵 | |||||||||||||||||||
已命名 執行人員 高級船員 |
數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項 |
選擇權 鍛鍊 價格 |
選擇權 期滿 日期 |
值為 未鍛鍊身體 實至名歸 選項 |
數量 普通股 或單位 普通股 那些還沒有 既得 |
市場或派息 共同的價值 股份或單位 普通股 那還沒有 既得 |
市場或派息 既得利益的價值 普通股 或單位 普通股 還沒有,派多 分佈式 | ||||||||||||||
P·戈登 斯托薩特 |
110,000 | $2.99 | 11-Mar-2022 | $104,500 | 528,000 | $2,080,320 | $0 | ||||||||||||||
160,000 | $3.26 | 23-Feb-2023 | $108,800 | ||||||||||||||||||
232,600 | $5.24 | 28-Feb-2024 | $0 | ||||||||||||||||||
158,800 | $6.86 | 26-Feb-2025 | $0 | ||||||||||||||||||
170,000 | $4.74 | 25-Feb-2026 | $0 | ||||||||||||||||||
|
145,000 | $3.99 | 22-Feb-2028 | $0 | |||||||||||||||||
總計 |
976,400 |
|
|
$213,300 | 528,000 | $2,080,320 | $0 | ||||||||||||||
丹尼拉·迪米特羅夫 |
55,000 |
$3.83 |
29-Mar-2028 |
$6,050 |
75,000 |
$295,500 |
$0 | ||||||||||||||
總計 |
55,000 |
|
|
$6,050 | 75,000 | $295,500 | $0 | ||||||||||||||
克雷格 麥克杜格爾 |
42,000 | $2.99 | 11-Mar-2022 | $39,900 | 295,000 | $1,162,300 | $0 | ||||||||||||||
56,000 | $3.26 | 23-Feb-2023 | $38,080 | ||||||||||||||||||
104,000 | $5.24 | 28-Feb-2024 | $0 | ||||||||||||||||||
85,300 | $6.86 | 26-Feb-2025 | $0 | ||||||||||||||||||
120,000 | $4.74 | 25-Feb-2026 | $0 | ||||||||||||||||||
|
65,000 | $3.99 | 22-Feb-2028 | $0 | |||||||||||||||||
總計 |
472,300 |
|
|
$77,980 | 295,000 | $1,162,300 | $0 | ||||||||||||||
奧馬爾 託古耶尼 |
8,800 | $3.26 | 23-Feb-2023 | $5,984 | |||||||||||||||||
33,000 | $5.24 | 28-Feb-2024 | $0 | ||||||||||||||||||
25,600 | $6.86 | 26-Feb-2025 | $0 | 183,198 | $721,800 | $0 | |||||||||||||||
30,406 | $4.74 | 25-Feb-2026 | $0 | ||||||||||||||||||
|
45,000 | $3.99 | 22-Feb-2028 | $0 |
|
|
| ||||||||||||||
總計 |
142,806 |
|
|
$5,984 | 183,198 | $721,800 | $0 |
IAMGOLD|58
2022年管理代理通告
布魯諾 萊梅林 |
14,400 18,900 17,900 29,867 55,000 |
$3.26 $5.24 $6.86 $4.74 $3.99 |
23-Feb-2023 28-Feb-2024 26-Feb-2025 25-Feb-2026 22-Feb-2028 |
$9,792 $0 $0 $0 |
205,320 | $808,961 | $0 | |||||||
總計 |
136,067 |
|
|
$9,792 | 205,320 | $808,961 | $0 | |||||||
卡羅爾 班杜奇 |
100,000 164,200 117,600 125,000 71,000 |
$3.26 $5.24 $6.86 $4.74 $3.99 |
23-Feb-2023 28-Feb-2024 26-Feb-2025 25-Feb-2026 22-Feb-2028 |
$68,000 $0 $0 $0 $0 |
349,000 | $1,375,060 | $0 | |||||||
總計 |
577,800 |
|
|
$68,000 | 349,000 | $1,375,060 | $0 |
下表顯示了2021年期間歸屬的期權和基於股份的全價值單位的合計價值。對於期權,價值是通過計算歸屬時的市場價和授予時的行使價之間的差額來計算的。就以十足價值股份為基礎的單位而言,其價值乃按歸屬日期相關普通股的市值乘以已收回的單位數目而釐定。
年內既得或賺取獎勵的價值
獲任命的行政人員 |
基於期權的獎勵計劃 在此期間歸屬的價值 年(1) |
基於股票的獎勵計劃 在此期間歸屬的價值 年(2) |
非股權激勵計劃 年內所賺取的價值(3) | ||||||||||||
P·戈登·斯托薩特 首席執行官 |
$24,000 | $331,006 | $0 | ||||||||||||
丹尼拉·迪米特羅夫 戰略和企業發展執行副總裁兼首席財務官 |
$0 | $0 | $183,109 | ||||||||||||
克雷格·麥克杜格爾 增長執行副總裁 |
$10,500 | $177,567 | $238,475 | ||||||||||||
奧馬爾·託古耶尼 高級副總裁,國際事務和可持續發展 |
$3,300 | $159,848 | $168,325 | ||||||||||||
布魯諾·萊梅林 高級副總裁,運營和項目 |
$2,700 | $111,592 | $191,763 | ||||||||||||
卡羅爾·班杜奇 前執行副總裁兼首席財務官 |
$15,000 | $245,050 | $0 |
(1) | 屬性將實現的聚合值。實至名歸已於2021年歸屬日期行使購股權,按歸屬日期(或如歸屬日期為非交易日,則為前一交易日)普通股於多倫多證券交易所的收市價與行使價格之間的差額計算。對於2021年2月23日的歸屬,使用了2021年2月23日的收盤價4.01美元,行使價為3.26美元。2021年2月25日、2021年2月26日和2021年2月28日不屬於實實在在的。 |
(2) | 使用3.77美元計算,這是普通股在2021年2月26日在多倫多證交所的收盤價,也就是2021年以股份為基礎的單位歸屬的日期。 |
(3) | 非股權激勵計劃薪酬包括近地天體在所述年度賺取並在下一年支付的CIP獎的金額。 |
2021年行使的期權
Banducci女士在2021年行使了以下選擇權:
授予日期 |
選項數量 | Exercise Price ($) | Gain ($) | ||||||||||||
2015年2月25日 |
110,000 | $2.99 | $104,648 | ||||||||||||
總計 |
|
|
$104,648 |
IAMGOLD|59
2022年管理代理通告
養老金計劃福利
確定繳費計劃
該公司有一個固定繳費養老金計劃,該計劃一般適用於所有加拿大受薪員工。在養卹金計劃的條款、條件、權利和福利方面,高管與受薪員工平等參與。儘管高管做出任何貢獻,但每位高管至少從公司獲得基本工資的5%的繳款。此外,對於執行幹事的每一項貢獻,公司將額外貢獻執行幹事貢獻的50%,最高不超過3%。因此,該公司的繳費總額最高可達基本工資的8%。繳款不超過可扣除繳款的所得税限額,並存入每個執行幹事指定的投資。
獲任命的行政人員 |
累計 年初的價值 |
補償性的 | 累計 年終價值 | ||||||||||||
P·戈登·斯托薩特 首席執行官 |
$446,132 | $29,210 | $526,437 | ||||||||||||
丹尼拉·迪米特羅夫 戰略和企業發展執行副總裁兼首席財務官 |
| $19,223 | $27,568 | ||||||||||||
克雷格·麥克杜格爾 增長執行副總裁 |
$302,427 | $16,691 | $356,602 | ||||||||||||
奧馬爾·託古耶尼 高級副總裁,國際事務和可持續發展 |
$281,383 | $14,605 | $356,033 | ||||||||||||
布魯諾·萊梅林 高級副總裁,運營和項目 |
$72,631 | $21,908 | $118,327 | ||||||||||||
卡羅爾·班杜奇 前執行副總裁兼首席財務官 |
$577,572 | $6,489 | $707,384 |
控制權利益的終止和變更
該公司已與每個近地天體簽訂了高管僱用協議(僱用協議)。《僱用協議》描述了保留近地天體的條款和條件、其薪酬、可終止或被視為終止僱用的情況,以及因終止而須進一步支付的補償(如有)。
| Banducci女士向公司發出退休通知,並於2021年3月31日退休。公司將分24個月平均支付現金津貼:按比例計算截至退休日期的財政年度部分的現金津貼、一年基本津貼和一整年現金津貼,按前兩個財政年度的平均CIP津貼計算。所有尚未到期或歸屬的未歸屬EIP將根據原始授予的條款繼續歸屬、可發行和到期,所有以信託形式持有的購股計劃供款應支付給Banducci女士,福利將持續24個月,但須符合福利計劃的條款。 |
| 斯托薩特於2022年1月11日辭去首席執行長一職。根據僱傭協議的條款,他將獲得24個月的續發基本工資。一次性支付了1 500 000美元,以結清遣散費期間的所有短期獎勵付款。根據福利計劃的條款,健康福利持續24個月。股票獎勵和期權獎勵繼續按正常時間表授予,與2021年和2022年有關的長期獎勵立即停止。 |
近地天體終止後,仍有義務對其在受僱於公司期間獲得的公司專有和機密信息保密,不得使用損害公司利益的這種專有或機密信息。此外,在受僱於公司期間及之後的12個月內,近地天體不得從事任何與公司業務相競爭的商業活動,也不得招攬、試圖留住或僱用公司的任何員工。鑑於如果近地天體違反關於保密信息或競業禁止的任何義務,將對公司造成嚴重和直接的損害,公司有權尋求禁令救濟、具體履行和其他衡平法救濟,以及法律上可能擁有的任何其他補救措施。
IAMGOLD|60
2022年管理代理通告
下表列出了在無故終止、推定終止、控制權變更後終止和退役的情況下,根據在2021年12月31日生效的僱用合同,向近地天體單獨和合計支付的增量付款估計數,好像此類事件發生在2021年12月31日(如果控制權變更,則假定須支付控制權變更賠償金)。
因辭職、因原因終止、永久殘疾或死亡而終止僱用不會觸發遞增付款。價值代表一筆遣散費及福利估計成本,並假設當時所有未償還權益均以本公司證券於該年度最後一個交易日的收市價行使。HRCC成員知道並理解僱傭協議的長期影響,以及他們對薪酬變動施加的限制。
事件 |
P·戈登 斯托薩特 |
丹妮拉(Daniella) 迪米特羅夫 |
克雷格 麥克杜格爾 |
奧馬爾 託古耶尼 |
布魯諾 萊梅林 | ||||||||||||||||||||
無故終止合同 |
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遣散費 |
$2,975,100 | $1,715,000 | $1,572,681 | $903,172 | $1,038,865 | ||||||||||||||||||||
權益 |
$354,600 | $0 | $0 | $0 | $0 | ||||||||||||||||||||
優勢 |
$152,324 | $94,702 | $141,429 | $58,019 | $73,731 | ||||||||||||||||||||
總計 |
$3,482,024 | $1,809,702 | $1,714,110 | $961,191 | $1,112,596 | ||||||||||||||||||||
控制權的變化 |
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遣散費 |
$2,975,100 | $1,715,000 | $1,572,681 | $903,172 | $1,038,865 | ||||||||||||||||||||
權益 |
$2,080,320 | $301,550 | $1,162,300 | $721,800 | $808,961 | ||||||||||||||||||||
優勢 |
$152,324 | $94,702 | $141,429 | $58,019 | $73,731 | ||||||||||||||||||||
總計 |
$5,207,744 | $2,111,252 | $2,876,410 | $1,682,991 | $1,921,557 | ||||||||||||||||||||
退休 |
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遣散費 |
$900,000 | $279,300 | $363,750 | $256,750 | $292,500 | ||||||||||||||||||||
權益 |
$0 | $0 | $0 | $0 | $0 | ||||||||||||||||||||
優勢 |
$9,202 | $8,957 | $9,202 | $9,741 | $10,023 | ||||||||||||||||||||
總計 |
$909,202 | $288,257 | $372,952 | $266,491 | $302,523 |
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無故終止合同
在無故終止受僱於該公司時,以下是每名非僱員僱員根據僱傭協議可享有的遣散費。推定的終止或解僱被視為無故終止。
獲任命的行政人員 |
條款 | |
P·戈登·斯托薩特 首席執行官 |
24個月的工作通知,或代替全部或部分工作通知,繼續支付24個月的基本工資,並支付前兩個財政年度平均CIP薪酬的兩倍。在獲得新的就業機會後的頭12個月內停止支付這類款項。根據福利計劃的條款,福利持續24個月。本應於終止後六個月內歸屬之購股權或股份單位應立即歸屬,並連同任何已歸屬之購股權,於60天內仍可行使,而所有其他尚未行使之購股權或股份單位將即時失效。 | |
丹尼拉·迪米特羅夫 戰略和企業發展執行副總裁兼首席財務官
克雷格·麥克杜格爾 增長執行副總裁 |
24個月的工作通知,或代替全部或部分工作通知,繼續支付24個月的基本工資和前兩個財政年度支付的平均CIP補償。在獲得新的就業機會後的頭12個月內停止支付這類款項。根據福利計劃的條款,福利持續24個月。只有已授予的期權在60天內仍可行使,而截至終止日期的任何不可行使的期權立即到期。所有未歸屬的股份單位將被沒收。 | |
奧馬爾·託古耶尼 高級副總裁,國際事務和可持續發展
布魯諾·萊梅林 高級副總裁,運營和項目 |
18個月的工作通知,或代替全部或部分工作通知,繼續支付18個月的基本工資和執行幹事在離職期間(18個月)應賺取的CIP,這應以前兩個財政年度支付的CIP平均薪酬為基礎。這種付款在獲得新工作後解僱的頭12個月後停止。根據福利計劃的條款,福利持續18個月。只有已授予的期權在60天內仍可行使,而截至終止日期的任何不可行使的期權立即到期。所有未歸屬的股份單位將被沒收。 |
控制權變更後無故終止
在公司控制權變更後12個月內被無故終止時,以下是每個近地天體根據僱傭協議享有的遣散費。?控制權變更發生在以下情況:獲得公司證券附帶的40%或更多的投票權,行使這些投票權是為了選舉公司的大多數董事,而這些董事在緊接收購此類證券之前不是董事。為了更清楚地説明,遣散費不是僅僅在控制權變更時支付的,只有在控制權變更後12個月內,近地天體被無故終止僱用或被建設性解僱的情況下才能支付遣散費。雖然遣散費是基於雙重觸發的,但股權獎勵在控制權發生變化時立即授予。
獲任命的行政人員 |
條款 | |
P·戈登·斯托薩特 首席執行官 |
一筆相當於他在無理由解僱的情況下有權獲得的付款(24個月基本工資加上過去兩年平均CIP收入的兩倍)。根據福利計劃的條款,福利持續24個月。一旦控制權變更,所有當時不可行使或歸屬的未行使或已公開的權利應立即歸屬,並可行使60天。 | |
丹尼拉·迪米特羅夫 戰略和企業發展執行副總裁兼首席財務官
克雷格·麥克杜格爾 增長執行副總裁 |
在無故解僱的情況下,繼續支付他們有權獲得的付款(24個月基本工資加上最近兩年支付的平均CIP)。根據福利計劃的條款,福利持續24個月。一旦控制權發生變更,所有當時無法行使或歸屬的未行使或未歸屬的權利應立即歸屬,並可行使60天。 | |
奧馬爾·託古耶尼 高級副總裁,國際事務和可持續發展
布魯諾·萊梅林 高級副總裁,運營和項目 |
在無故解僱(18個月基本工資加上最近兩年支付的平均CIP)的情況下,他們有權繼續獲得付款。根據福利計劃的條款,福利持續18個月。一旦控制權發生變更,所有當時無法行使或歸屬的未行使或未歸屬的權利應立即歸屬,並可行使60天。 |
退休
退休條款 |
退休條款規定,在截至退休日期的財政年度中,按比例計算的CIP獎勵。在退休之日持有的以股份為基礎的單位繼續按其原定時間表歸屬。 |
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董事薪酬
IAMGOLD董事薪酬計劃旨在適當補償公司董事,同時使董事的薪酬與利益相關者利益的推進保持一致。提名和公司治理委員會(NCGC)和董事會作為其任務的一部分,考慮董事薪酬的結構和金額相對於公司的同行集團的薪酬(與用於基準高管薪酬的薪酬一致),以及與擔任大型上市公司董事職務相關的責任、風險和時間投入的性質和程度。
董事薪酬由年度現金聘用金和股權聘用金組成,以股份單位的形式存在。董事並無獲得選擇權,本公司亦不向董事提供任何貸款。董事可以在授予時選擇推遲發行股份單位,直到從董事會退休。股票單位目前在1月1日授予,同年12月31日授予。2021年,所有董事選擇推遲發行當年授予的股份單位,直到他們從董事會退休。
2021年董事薪酬摘要
|
現金 | 權益 | ||||||||
年度定位器--主席 |
$225,000 | $100,000 | ||||||||
年度聘任--董事會其他成員 |
$110,000 | $70,000 | ||||||||
額外聘用人--審計和財務委員會主席(亞足聯)、人權委員會和安全、環境和儲備委員會(亞足聯) |
$25,000 | 不適用 | ||||||||
NCGC主席的額外聘任 |
$15,000 | 不適用 | ||||||||
增加聘用人:科特迪瓦項目審查委員會(CPRC)主席和成員 |
$25,000 | 不適用 | ||||||||
出席董事會或董事會委員會會議的旅費超過四小時的費用 |
$1,750 | 不適用 |
董事會主席貝蘭格女士每年的聘用費總額為325 000美元。在這一數額中,為了促進主席的利益與股東的利益相一致,以股權的形式收到了100,000美元。2021年,支付給每位董事的預聘金中的股權部分於1月1日授予,並於12月31日歸屬,價格相當於授予日前30個交易日普通股的成交量加權平均收盤價。其餘的定金是以現金形式收到的。(另見下文標題New in 2022.)
除董事會主席及擔任董事的管理層成員外(不收取任何額外報酬),每位董事每年可獲得110,000美元的現金聘用金和相當於70,000美元的年度股權贈款,但須受支付給董事會主席的相同授予、歸屬和定價條件的規限(如上所述)。
考慮到主持董事會委員會的額外責任、複雜性和時間投入,2021年,AFC、HRCC和SERC各自的主席獲得了額外的每年25,000美元的現金預付金,NCGC主席獲得了額外的15,000美元的年度現金預付金。任何董事前往出席董事會或董事會委員會會議超過四小時,每次會議均收取1,750美元的費用。董事會或董事會委員會會議不向董事支付出席費用。董事可因參與董事會為監督特定事項而不時成立的其他委員會而獲得額外補償。
2022年的新功能
從2022年開始,董事會採用了新的授予制度,使股權聘任人獎勵的時間與董事選舉週期保持一致。2022年1月1日,該公司立即授予相當於23,100美元的股權歸屬。這是每年7萬美元預聘金的三分之一,是今年前四個月的補償。在2022年3月,該公司將授予價值70,000美元的股權,一半在授予時授予,另一半在2022年11月授予,這是2022年5月至2023年5月的全年補償。然後,每年的贈款將在今後每年的5月進行。
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董事薪酬表
下表列出了2021年應支付給聯委會的所有賠償金。
名字 |
費用 掙來 |
以股份為基礎 獎項 (1) |
基於選項的 獎項 |
非股權 激勵措施 補償 |
養老金 價值 |
所有其他 補償 |
總計 補償 | ||||||||||||||||||||||||||||
唐納德·K·查特 |
$239,345 | $103,090 | | | | $1,731(2) | $344,166 | ||||||||||||||||||||||||||||
約翰·E·考德威爾 |
$1,452 | $0 | | | | | $1,452 | ||||||||||||||||||||||||||||
馬亨德拉·奈克 |
$37,775 | $72,166 | | | | | $109,940 | ||||||||||||||||||||||||||||
蒂莫西·R·斯奈德 |
$136,750 | $72,166 | | | | | $208,916 | ||||||||||||||||||||||||||||
理查德·J·霍爾 |
$164,957 | $72,166 | | | | | $237,122 | ||||||||||||||||||||||||||||
Sybil E.Veenman |
$37,775 | $72,166 | | | | | $109,940 | ||||||||||||||||||||||||||||
羅納德·P·蓋格爾 |
$159,798 | $72,166 | | | | | $231,964 | ||||||||||||||||||||||||||||
黛博拉·J·斯塔克曼 |
$121,059 | $72,166 | | | | | $193,224 | ||||||||||||||||||||||||||||
安妮·瑪麗·圖坦特 |
$136,750 | $72,166 | | | | | $208,916 | ||||||||||||||||||||||||||||
凱文·帕特里克·奧凱恩(3) |
$32,731 | $18,832 | | | | | $51,563 | ||||||||||||||||||||||||||||
安·K·梅斯(4) |
$28,845 | $17,280 | | | | | $46,125 |
(1) | 授予的單位數量是使用授予日之前30個交易日的成交量加權平均收盤價計算的。授予董事的日期為2021年1月1日,O Kane先生和Masse博士除外,他們在被任命為董事會成員時按比例獲得獎勵。以股份為基礎的獎勵的授予價值是通過將這些單位數乘以授予日多倫多證券交易所的收盤價計算得出的。授予日,O Kane先生的股價為2.84美元,Masse博士為2.85美元,所有其他董事為4.67美元,他們於2021年1月1日獲得了獎勵。 |
(2) | 1 731美元是該公司在2021年支付的福利保險費。查特。 |
(3) | O Kane先生於2021年9月21日獲委任為董事會成員。 |
(4) | 馬塞博士於2021年10月1日被任命為董事會成員。 |
與早前提供的有關近地天體的披露類似,下表載列於2021年就給予董事的股份獎勵而歸屬的價值。
獎勵計劃獎勵年內既得或賺取的價值
名字 |
基於期權的獎勵計劃 年內歸屬價值 |
基於股票的獎勵計劃 年內歸屬價值(1) |
非股權激勵計劃 賺取的薪酬價值 年內 | ||||||||||||
唐納德·K·查特 |
| $86,976 | | ||||||||||||
約翰·E·考德威爾 |
| $0 | | ||||||||||||
馬亨德拉·奈克 |
| $60,885 | | ||||||||||||
蒂莫西·R·斯奈德 |
| $60,885 | | ||||||||||||
理查德·J·霍爾 |
| $60,885 | | ||||||||||||
Sybil E.Veenman |
| $20,685 | | ||||||||||||
羅納德·P·蓋格爾 |
| $60,885 | | ||||||||||||
黛博拉·J·斯塔克曼 |
| $60,885 | | ||||||||||||
安妮·瑪麗·圖坦特 |
| $60,885 | | ||||||||||||
凱文·帕特里克·奧凱恩(2) |
| $26,126 | | ||||||||||||
安·K·梅斯(3) |
| $23,888 | |
(1) | 授予所有董事的基於股份的獎勵的價值是按照公司在2021年12月31日,即2021年最後一個交易日在多倫多證券交易所的收盤價3.94美元計算的。2021年,所有董事選擇推遲發行當年授予的股份單位,直到他們從董事會退休。 |
(2) | O Kane先生於2021年9月21日獲委任為董事會成員。 |
(3) | 馬塞博士於2021年10月1日被任命為董事會成員。 |
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2022年管理代理通告
下表列出了截至2021年12月31日的所有以股票為基礎的董事獎勵。
基於股票的未償還獎勵
|
|
基於股份的獎勵 | ||||||||||||||||||
名字 |
基於期權的獎勵 | 公用數 股份或單位 普通股 那些還沒有 既得利益(#) |
市場或支出 基於股份的價值 尚未頒發的獎項 既得 |
市場或派息 共同的價值 擁有 已授予和未授予 付費出線器 分佈式(1) | ||||||||||||||||
唐納德·K·查特 |
| | | $86,976 | ||||||||||||||||
約翰·E·考德威爾 |
| | | $0 | ||||||||||||||||
馬亨德拉·奈克 |
| | | $0 | ||||||||||||||||
蒂莫西·R·斯奈德 |
| | | $60,885 | ||||||||||||||||
理查德·J·霍爾 |
| | | $60,885 | ||||||||||||||||
Sybil E.Veenman |
| | | $0 | ||||||||||||||||
羅納德·P·蓋格爾 |
| | | $60,885 | ||||||||||||||||
黛博拉·J·斯塔克曼 |
| | | $60,885 | ||||||||||||||||
安妮·瑪麗·圖坦特 |
| | | $60,885 | ||||||||||||||||
凱文·帕特里克·奧凱恩(2) |
| | | $26,126 | ||||||||||||||||
安·K·梅斯(3) |
| | | $23,888 |
(1) | 股票獎勵的價值是根據公司截至2021年12月31日,也就是2021年最後一個交易日在多倫多證交所的收盤價3.94美元計算的。 |
(2) | O Kane先生於2021年9月21日獲委任為董事會成員。 |
(3) | 馬塞博士於2021年10月1日被任命為董事會成員。 |
董事股權分置
為了進一步協調董事與股東的利益,董事董事會建議並經董事會批准,董事在成為董事後五年內實現相當於300,000美元普通股的預購(董事會主席為600,000美元)。另請參閲·董事會.
鑑於股票市場的波動性,以及本公司股價的市值波動不受董事控制,董事會規定,一旦董事滿足股份所有權要求,如果董事所持股份的價值低於要求,董事就不需要購買額外的普通股。只有普通股和既得股單位才包括在實現股份所有權要求的計算中。收購普通股的收購價或市值中較高者被用來確定一名董事是否已初步達到股份所有權要求。
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董事按ATDECEMBER 31,2021共享所有權(1)
名字 |
常見的數量 股份和既得股份 共享單位 |
總計 所有權(2) |
股份所有權 指導方針 |
自有VS 指導方針 |
擁有者VS 2021 固位器 | ||||||||||||||||||||
唐納德·K·查特 |
363,742 | $1,433,143 | $600,000 | 2.4x | 6.0x | ||||||||||||||||||||
蒂莫西·R·斯奈德 |
232,070 | $914,356 | $300,000 | 3.0x | 6.7x | ||||||||||||||||||||
理查德·J·霍爾 |
163,493 | $644,162 | $300,000 | 2.1x | 3.9x | ||||||||||||||||||||
羅納德·P·蓋格爾 |
69,934 | $275,540 | $300,000 | 0.9x | 1.7x | ||||||||||||||||||||
黛博拉·J·斯塔克曼(3) |
15,453 | $60,885 | $300,000 | 0.2x | 0.5x | ||||||||||||||||||||
安妮·瑪麗·圖坦特(3) |
30,453 | $119,985 | $300,000 | 0.4x | 0.9x | ||||||||||||||||||||
凱文·帕特里克·奧凱恩(4) |
6,631 | $26,126 | $300,000 | 0.1x | 0.8x | ||||||||||||||||||||
安·K·梅斯(5) |
6,063 | $23,888 | $300,000 | 0.1x | 0.8x |
(1) | 2021年12月31日,也就是2021年的最後一個交易日,多倫多證交所的股價估計為3.94美元。上表只包括董事會截至2021年12月31日的董事。 |
(2) | 有關本公司董事選舉被提名人擁有及/或行使控制或指示的普通股數目的資料,不論是直接或間接的,在每種情況下,均以各自被提名人在SEDI上提供的資料為依據。 |
(3) | MSE。斯塔克曼和圖坦特於2020年12月14日被任命為董事會成員。他們每個人都有5年的時間來滿足他們的股權指導方針。 |
(4) | O Kane先生在2021年9月21日被任命為董事公司董事後,有5年的時間來滿足股權指導方針。 |
(5) | 馬塞博士在2021年10月1日被任命為董事公司合夥人後,有5年的時間來滿足股東持股準則。 |
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股權激勵計劃
股份激勵計劃由股份購買計劃、股份分紅計劃、股份單位計劃(原遞延股份計劃)和分紅計劃組成。股份獎勵計劃是為本公司及指定聯營公司的全職及兼職僱員、董事及高級人員,以及受僱為本公司或任何指定聯營公司提供持續管理、諮詢服務或其他服務的人士或公司(或該等人士或公司的僱員)而設立。除本公司非僱員董事無資格參與購股計劃外,上述人士均為四項計劃的合資格參與者(以下稱為參與者)。
以下是股份激勵計劃若干條款的摘要,該摘要的整體內容受股東激勵計劃的條款限制。任何股東如向公司祕書提出要求,均可免費獲得一份股份獎勵計劃副本。股權激勵計劃摘要中使用的資本化術語具有股權激勵計劃中賦予它們的含義。以下是截至2020年12月31日的資料。2021年3月17日,董事會按照《股份激勵計劃》的修改程序,批准了對《股份激勵計劃》的如下修改:
| 屬於內務性質的修正案,包括修改《股東激勵計劃》某些條款的措辭,以澄清其含義; |
| 與股票激勵計劃的管理或實施有關的修訂,例如: |
| 取消了在董事首次被任命或被選為公司董事或指定關聯公司時,HRCC將選擇權授予不是公司或指定關聯公司僱員或高管的合格董事的能力; |
| 允許HRCC授予遞延股份計劃下的單位獎勵,並將遞延股份計劃的名稱更新為股份單位計劃; |
| 但如法團與另一法團或另一法團進行合併、合併或法定合併或安排,或將法團的業務分拆為兩個或多於兩個實體,或將法團的全部或實質所有資產轉讓給另一實體,則在根據股份單位計劃(前稱遞延股份計劃)授予的任何獎勵達成和解後,該股份有限公司的持有人有權收取該持有人在合併、安排、分拆或轉讓時本應收取的證券、財產或現金,而該等證券、財產或現金的持有人如在緊接上述事件的生效時間前已了結有關裁決,則有權收取該等證券、財產或現金,除非委員會另有決定,裁決的依據應是什麼;和 |
| 就行使購股權計劃項下的購股權提供無現金行使功能。 |
股票激勵計劃最高限額
下表列出了四個計劃中每個計劃下為發行預留的最大普通股數量、根據未償還獎勵可發行的普通股數量和根據每個計劃下的未來獎勵可發行的剩餘普通股數量,以及每個情況下此數字所代表的截至2021年12月31日的已發行普通股和未發行普通股的百分比。
|
公共共享 預留供發行 |
傑出的 授予普通股 |
剩餘普通股 可用於授予 | ||||||||||||
股份購買計劃、股份紅利計劃、股份單位計劃(1) |
14,581,859 (3.1%) |
6,895,016 (1.4%) |
7,686,843 (1.6%) | ||||||||||||
股票期權計劃(1) |
7,834,571 (1.6%) |
5,119,591 (1.1%) |
2,714,980 (0.6%) | ||||||||||||
|
22,416,430
(4.7%) |
12,014,607
(2.5%) |
10,401,823
(2.2%) |
(1) | 2014年,修訂了股票激勵計劃,建立了兩個獨立的池,分別建立了可從庫房發行的最多數量的普通股:(I)在股份單位計劃(以前的遞延股份計劃)、股份購買計劃和股票紅利計劃(這些計劃下的獎勵也稱為全額獎勵)中,以及(Ii)在購股權計劃下(本計劃下的獎勵也稱為期權獎勵)。因此,上表中的信息在這兩個單獨的池中分配,而不是按單獨的計劃分配。 |
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根據股權補償計劃獲授權發行的證券
下表提供了截至2021年12月31日關於授權發行本公司股權證券的薪酬計劃的信息。下表中列出的每項股權補償計劃在以下各節中進行了説明:高管薪酬説明書股份激勵計劃股份購買計劃;股份單位計劃;股份期權計劃.
權益 補償 獲批准的圖則 證券持有人(1) |
要發行的證券數量 將被髮布 行使未清償債務 期權、認股權證及 權利 |
加權平均 行權價格 傑出的 期權、認股權證 和權利(加元) |
證券數量 (不包括第一季度的證券 |
加權 平均值 剩餘 術語 |
||||||||||||||||
股票期權計劃 |
5,119,591 | $4.82 | 2,714,980 | 3.50 | ||||||||||||||||
股份單位計劃(前身為延期股份計劃) |
6,895,016 | $0 | 7,600,536 | 不適用 | ||||||||||||||||
購股計劃 |
| $0 | 86,307 | 不適用 |
(1) | 本公司的所有股權薪酬計劃均已獲本公司批准。 |
年燒傷率
根據多倫多證券交易所公司手冊計算,本公司最近完成的三個財政年度的股權激勵計劃的年度燒損率見下表。根據多倫多證券交易所的規則,年度燒損率以百分比表示,並通過將適用財政年度根據安排授予的證券數量除以適用財政年度未償還證券的加權平均數量(根據加拿大註冊會計師手冊計算)來計算。
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2021年燒傷率 | 2020年燒傷率 | 2019年燒傷率 | ||||||||||||
股份單位計劃(前身為延期股份計劃) |
0.54% | 0.67% | 0.43% | ||||||||||||
股票期權計劃 |
0.23% | 0.00% | 0.30% | ||||||||||||
分享紅利計劃(1) |
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購股計劃(1) |
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(1) | 在本財年,這些計劃還沒有發佈。 |
內部人士的限制
股份激勵計劃規定,在任何情況下,任何基於安全的補償安排(在多倫多證券交易所規則的含義內),以及公司先前制定和提議的所有其他基於安全的補償安排,均不得導致:
(i) | 根據授予內部人的期權,可隨時從國庫發行的普通股數量超過已發行和已發行普通股的10%;或 |
(Ii) | 在任何一年內,由財政部向內部人士發行超過已發行普通股和已發行普通股10%的普通股。 |
此外,根據股份獎勵計劃為非僱員董事預留供發行的普通股數目不得超過(X)所有非僱員董事合共最多持有已發行普通股數目的百分之一,及(Y)按個別非僱員董事計算,於授出股份時總值最高達100,000美元的任何日曆年度內向非僱員董事授予的普通股及/或購股權(根據股份獎勵計劃向其首次獲委任為董事會成員的年度授予的普通股及/或購股權除外)。
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購股計劃
在符合購股計劃規定的情況下,董事會有權選擇可能參與購股計劃的參與者(不包括非僱員董事)。根據購股計劃,本公司可選擇從庫房發行普通股或交付通過多倫多證券交易所設施購買的普通股,以履行本公司根據購股計劃向參與者交付普通股的義務。在公司決定的一個或多個時間,但在任何情況下,不遲於適用日曆年度的12月31日,公司將把公司的適用貢獻計入每個參與者的貸方。
為了履行公司在購股計劃下的義務,公司可以(I)從每個參與者的賬户中發行價值等於該參與者和公司在該日期以信託方式以信託方式持有的股份購買計劃的總金額的普通股(根據購股計劃的規定確定的適用價格)(即根據購股計劃從國庫發行普通股的期間內多倫多證券交易所普通股的加權平均價格,該期間是用於購買該等普通股的參與者的總出資已經累積的時間段,因此,或(Ii)向股份購買計劃的每名參與者的賬户交付相當於通過多倫多證券交易所的融資購買的普通股數量的普通股數量,連同參與者和本公司於該日期向股份購買計劃貢獻的總金額。公司將只發行全部普通股。
購股計劃參與者的最低繳費為該參與者基本年薪的1%,最高繳費為該參與者基本年薪的10%。公司的等額繳費是參與者繳費的75%,直到參與者的繳費達到參與者基本年薪的5%。因此,公司的最高繳費將是參與者基本年薪的3.75%。
根據購股計劃,除非HRCC另有決定,否則如果參與者因任何原因(包括殘疾或死亡)停止受僱於公司和所有指定關聯公司或向其提供服務,或收到公司關於終止其服務合同或僱用合同的通知,(I)參與者將自動停止有權參與購股計劃,(Ii)參與者當時以信託形式持有的任何部分的出資應支付給參與者或參與者的遺產,(Iii)當時以信託形式為參與者持有的公司出資的任何部分應支付給參與者或參與者的遺產,但辭職(非因退休而終止)或因故終止的情況除外,在這種情況下,當時以信託方式為參與者持有的公司出資的任何部分應退還並支付給公司;及(Iv)當時為參與者保管的任何普通股應交付給參與者或參與者的遺產。
為購股計劃參與者發行的普通股或交付至參與者賬户的普通股將被妥善保管,並在購股計劃另有規定的情況下,在公司應參與者要求而決定的一個或多個時間交付給參與者。如果對普通股提出收購要約(根據證券法的含義),則HRCC可將根據購股計劃為參與者保管的任何普通股立即交付,以允許該等普通股向該要約認購。此外,HRCC可允許在任何此類收購投標到期之前,就參與者和公司當時的總出資作出公司出資和交付普通股,以便允許該等普通股參與該投標。
股票分紅計劃
股份紅利計劃允許人權會以全權及絕對酌情權向合資格的參與者發行普通股作為酌情紅利,且不作任何代價。
IAMGOLD|69
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共享單位平面
股份單位計劃(以前的遞延股份計劃)允許HRCC將普通股獎勵作為酌情紅利授予參與者。根據股份單位計劃,授予參與者的普通股可以(I)從庫房發行,或(Ii)通過多倫多證券交易所的設施購買,並交付給該參與者。根據股份單位計劃授予普通股附帶的條款和限制(包括任何歸屬條款)將由HRCC在授予普通股時確定。
如果對已發行普通股提出收購要約(根據證券法的含義),則HRCC可加快根據股份單位計劃授予的任何獎勵,併發行或交付根據股份單位計劃可發行或交付的任何普通股,以允許該等普通股參與投標。
在符合根據股份單位計劃授出獎勵的任何僱傭協議或通知或協議的規限下,或在人力資源中心另有決定的情況下,倘參與者不再受僱於本公司及所有指定聯營公司或為本公司及所有指定聯營公司提供服務,或因退休、傷殘或死亡以外的任何原因辭去董事或本公司及其指定聯營公司高級人員的職位,則該參與者將自動不再有權參與股份單位計劃,而其後根據股份單位計劃收取普通股的任何權利亦將終止。
如參與者去世,則該參與者於去世日期根據股份單位計劃有權獲得的任何普通股將於其後在切實可行範圍內儘快交付,且在任何僱傭協議或有關根據股份單位計劃授予的獎勵的通知或協議的規限下,或在HRCC以其他方式釐定的情況下,該參與者應停止有權參與股份單位計劃,而根據股份單位計劃收取任何普通股的任何權利將於該參與者去世之日終止。
股票期權計劃
ShareOption計劃規定向參與者授予購買普通股的不可轉讓選擇權。在購股權計劃條款的規限下,董事會有權選擇將獲授予購股權的參與者、受購股權約束的普通股數目及購股權項下普通股的行使價。
除購股權計劃的條文另有規定外,不得行使任何購股權,除非在行使時獲購股權的人士:
1. | 如屬合資格僱員,指公司或指定聯營公司的高級職員或受僱於公司或指定聯營公司的高級職員,並自認購權授予之日起連續受僱為高級職員或高級職員,但就購股權計劃而言,預先批准的休假不會被視為受僱中斷; |
2. | 如合資格董事並非合資格僱員,則為公司或指定聯屬公司的董事,並且自授出購股權之日起一直是該等董事;及 |
3. | 就直接或間接參與為本公司或指定聯營公司提供持續管理或諮詢服務的任何其他參與者而言,並自購股權授出日期起一直如此參與。 |
購買普通股的行權價格由人力資源協調委員會決定,不得低於緊接授出購股權日期前最後一個交易日普通股在多倫多證券交易所的收盤價。除非根據購股權計劃的規定儘快終止,否則每項購股權將於授出時董事會釐定的日期屆滿,該日期不得超過購股權授出日期起計七年。
根據購股權計劃授出的購股權歸屬條款由董事會釐定,並規定根據任何僱傭協議或本公司與購股權持有人訂立的任何通知或購股權協議的任何適用條款歸屬購股權。在行使期權後,任何時候可向任何人發行的普通股總數不得超過當時已發行普通股數量的5%。如根據購股權計劃授出的購股權被交出、終止或失效而未獲全部或部分行使,則可授予新購股權,涵蓋未按該等失效購股權購買的普通股。
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如果參與者:(I)因任何原因(死亡除外)不再是公司或指定關聯公司的董事(且不再是或不再是其僱員),或(Ii)不再受僱於公司或指定關聯公司或為其提供服務(且不再是董事或其高級職員),或任何受僱為公司或指定關聯公司提供服務的公司因任何原因(死亡除外)或收到公司或指定關聯公司終止僱傭合同的通知,除非任何僱傭合同或期權條款另有規定,否則該參與者自終止或終止之日起(視屬何情況而定)將有60天的時間行使其期權,但以該參與者在終止或終止之日有權行使該期權為限。儘管有上述規定或任何僱傭合同,在任何情況下,這種權利都不會超出選擇權的期限。如果參與者死亡,則該參與者在死亡之日持有的任何期權應立即可以行使,並且只能由根據期權持有人的遺囑或繼承法和分配法在期權持有人死亡之日之後或期權期權期限屆滿前九個月(或僱傭合同或期權條款和條件中另有規定的其他期限)內根據期權權利轉移的一人或多人全部或部分行使,兩者以較早者為準。然後,只有在該期權持有人去世之日該期權持有人有權行使該期權的範圍內。
如果對普通股提出收購要約(根據證券法的含義),則董事會可允許所有未行使的期權立即可行使,以便允許根據該等期權可發行的普通股向該要約進行投標。
停電期
根據本公司的交易政策和準則,本公司的業務性質每年都會有若干時段禁止董事、高級職員和僱員買賣本公司的證券。這些時間段稱為停電時間段。根據股票獎勵計劃的條款,期權期限將自動延長,否則將在公司強制規定的封閉期內或在十個工作日內到期。在這種情況下,該期權的期限將在封閉期結束後的第十個工作日結束。
可分配性
任何參與者不得轉讓或轉讓股份獎勵計劃項下的任何權利及根據股份獎勵計劃的條文授予的任何購股權,除非根據遺囑或世襲及分配法。
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修訂條文
董事會可在未經股東批准的情況下,對股權激勵計劃作出下列修改:
1. | 任何具有內務性質的修正案, |
2. | 為遵守公司受制於任何監管機構(包括多倫多證券交易所)的規則、政策、文書和通知,或以其他方式遵守任何適用的法律或法規的任何修訂, |
3. | 股份購買計劃、認股權計劃或股份單位計劃的歸屬條款的任何修改, |
4. | 除更改股份激勵計劃條款所禁止的期權的到期日和行使價外,如經期權持有人同意,對先前根據股份期權計劃授予該期權持有人的任何期權條款的任何修訂, |
5. | 關於終止參與者的僱用或服務對該參與者在購股計劃、股票紅利計劃或股份單位計劃下的地位的影響的任何條款的任何修訂, |
6. | 對有關終止購股權人的職位、僱用或服務對該購股權人在購股權計劃下的地位的影響的條款的任何修訂, |
7. | 對參與者類別的任何修訂, |
8. | 對購股計劃出資機制的任何修改, |
9. | 關於股票激勵計劃的管理或實施的任何修訂,以及 |
10. | 為任何購股權或購股權計劃提供無現金行使特徵的任何修訂,前提是此類修訂可確保從受購股權計劃約束的普通股總數中完全扣除相關普通股的數量。 |
在所有其他情況下,修改股票激勵計劃需要得到股東的批准。需要股東批准的修正案包括:
1. | 股票激勵計劃下可從國庫發行的普通股數量的任何變化,包括增加固定的最高普通股數量或從固定的最高普通股數量變化到固定的最高百分比,但根據第8.08節的調整除外。 |
2. | 任何更改股票激勵計劃第4.13節所列天數的修正案,涉及延長在禁售期內或緊隨其後到期的期權的到期日, |
3. | 任何降低任何期權的行使價格的修訂,但根據股份激勵計劃第8.08節進行的調整除外, |
4. | 任何延長期權到期日的修訂,但不包括股票激勵計劃當時所允許的。 |
5. | 任何取消任何期權而代之以行權價較低的期權(根據股份獎勵計劃第8.08節作出的調整除外)的任何修訂,任何取消其行權價高於取消時普通股在證券交易所的交易價的任何修訂,並以現金獎勵或其他權利取代該期權, |
6. | 允許任何參與者轉讓或轉讓期權的任何修訂,但不包括股票激勵計劃第8.04款所允許的。 |
7. | 增加發放給非僱員董事的獎勵限制的任何修正案(如上文內幕限制中更詳細地描述的那樣),以及 |
8. | 對股權激勵計劃修訂條款的任何修改。 |
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企業管治常規聲明
董事會致力於高標準的企業管治,董事會認為這對業務的成功運作、維護IAMGOLD的聲譽以及創造和保護利益相關者價值非常重要,所有這些都符合公司的長期最佳利益。
NCGC監督(其中包括)IAMGOLD繼續遵守適用監管當局的公司治理要求,並監督不斷演變的公司治理做法,包括股東權益倡導者和機構委託書顧問建議的做法。除監管規定外,本公司亦採取其他公司管治措施,以符合本公司的高管治標準。
IAMGOLD在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市,符合多倫多證券交易所和紐約證券交易所的要求,並符合加拿大和美國證券監管機構的公司治理和其他要求。該公司是符合美國證券監管要求的外國私人發行人。
本公司管治實務聲明是在NCGC的監督下編制,並獲董事會批准。
關鍵治理屬性
如本公司管治常規聲明及本通函其他部分所述,本公司擁有以下有效的管治架構及屬性:
1. | 董事會通過的續任或更新指導方針,建議董事會的平均任期不超過十年,董事會任何主席的任期不超過連續十年,董事會委員會的任何主席的任期不超過連續十年,以確保新董事的投入和想法與較長期的現有董事的連續性和經驗之間的平衡; |
2. | 關於董事選舉,至少每年舉行一次選舉,提名個人董事,而不是提名董事名單,公司在非競爭選舉中實行多數票政策,如標題下進一步描述的那樣*多數票表決; |
3. | 關於董事選舉,公司有事先通知,規定任何尋求提名董事參加董事會選舉的股東必須發出足夠的通知,並充分披露有關任何董事被提名人的信息,因為這類附例將在管理信息通函中規定,這樣的附例為股東提供了一個合理的機會來評估所有董事被提名人,無論是由管理層還是由任何其他股東提名的,以便所有股東可以對任何董事被提名人進行知情投票; |
4. | 每年舉行一次股東諮詢投票,表決公司高管薪酬的做法; |
5. | 股東參與政策,規定直接與董事會和執行管理層進行定期、開放和建設性的對話,以便董事會和執行管理層掌握股東對對其重要的事項的第一手意見,包括在正式股東會議上表決的任何事項,以及迴應股東關切的董事會和執行管理層; |
6. | 董事會目前100%由獨立董事組成; |
7. | 董事之間、董事與其他董事會高管之間不存在相互關聯; |
8. | 與其關於多樣性的觀點一致,關於董事會中婦女的代表性,董事會的最低目標是:(1)兩名女性董事;(2)由30%的女性董事組成的董事會。董事會目前包括4名女性,佔所有董事的50%,預計在會議結束後由女性組成; |
9. | 積極考慮更新董事會,以確保除了董事會中的代表和觀點的多樣性外,對董事會保持新的觀點--自2020年12月以來,每一位被提名參加會議的董事都加入了董事會; |
10. | 盡職盡責、盡職盡責的董事會成員,這體現在2021年董事大約100%出席董事會和委員會會議,並在必要時定期、非正式、跨會議參與公司業務,以確保對業務管理的持續有效監督; |
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11. | 除了每個董事大約100%出席其所屬的董事會和委員會會議外,任何其他可能以任何方式損害其對公司事務的預期承諾的董事會成員都不是董事的成員; |
12. | 常規在相機裏(僅限非管理層、非關聯、獨立董事)董事會和委員會討論,在此期間,除其他外,就管理層的建議和重大事項作出決定; |
13. | AFC、HRCC、NCGC、RRC和SC的所有董事會常務委員會完全由非獨立董事組成; |
14. | 鑑於ESG對公司全球活動的重要性,管理層全體董事會在ESG推進和風險管理方面的舉措,特別是對管理層執行ESG的監督。零傷害® 董事會在與公司所有利益攸關方打交道時採用的框架,以及每年以獨立可持續發展報告的形式全面報告公司的可持續發展倡議(可訪問:http://hss.iamgold.com/); |
15. | 鑑於科特迪瓦黃金開發項目對公司利益攸關方的長期價值創造的重要性,董事會成立了一個特別委員會--科特迪瓦項目審查委員會(CPRC),專門監督管理層在商業生產之前對項目開發和建設的執行情況,該委員會完全由具有相關技術專長的獨立董事組成,CPRC至少每月與管理層舉行一次會議,審查和討論時間表和支出; |
16. | 一個有效的董事會,通過定期、至少每年一次的董事會和個人董事績效評估來衡量,有效的董事會規模和董事會的廣泛多樣性的技能、知識和經驗,提供廣泛的多樣化意見,同時不影響有效的決策; |
17. | 定期審查和更新每個董事會及其委員會的書面任務,以保持與公司業務的持續相關性,並共同為公司業務的高標準治理和監督提供一個有效的框架; |
18. | 公司董事長和首席執行官的角色是不同的,不同的人擔任這類職位; |
19. | 本通函所載本公司外聘核數師的非審計費用須經亞足聯預先批准,以保持外聘核數師的獨立性,而該等費用與審計或與審計有關的費用並不相若; |
20. | 要求薪酬顧問就管理和與此類工作相關的費用向人力資源協調委員會提供建議的任何工作必須事先得到人權協調委員會的批准,以保持該薪酬顧問的獨立性; |
21. | 由股東選舉產生的每個董事的任期為一年,至選舉董事的下一次股東大會之日止; |
22. | 在董事投票在某一特定事項上平均分配的情況下,主席沒有額外的打破平局的投票權; |
23. | 單一類別股權資本結構,僅由普通股組成,具有平等的投票權和其他特權; |
24. | 完全支持的薪酬模型按績效支付工資基於可衡量的、風險調整的目標和指標的實現,併為管理層創造有形的激勵,以通過EIP獎勵推動長期股東價值的創造; |
25. | 沒有有問題的薪酬做法的薪酬計劃,因為納入了各種限制,例如對非執行董事參與基於股權的薪酬的明確限制,禁止期權重新定價,以及機構代理顧問建議股東批准的對公司基於股權的股票激勵計劃的任何修訂通常需要股東批准,例如任何可用於授予的股本的增加或延長授予期限; |
26. | 關於基於股權的薪酬,禁止高管和董事對衝公司普通股價值的任何減值,以確保管理層和董事會的利益與股東的利益繼續保持一致; |
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27. | 一種薪酬政策,在隨後發現其被授予的結果不被證實時,如在重大收益重述或欺詐的情況下,追回類似賠償,並保留向涉及欺詐的高管索要額外損害賠償金和/或對高管採取進一步紀律處分的權利,直至涉及欺詐時,包括以原因解僱; |
28. | 董事薪酬計劃不會在首次選舉或任命新的董事時支付過高的誘因撥款或一次性獎勵,不包括以業績為導向的股權薪酬或以其他方式使董事利益與股東利益和管理層利益保持一致的風險,也不存在任何其他可能損害董事獨立性的有問題的薪酬做法; |
29. | 不包含對加薪、獎金或與股權相關的薪酬的多年保證的高管僱用協議,無論業績如何,也不包括控制權的變更和現金遣散費安排,這些安排是單一觸發的(僅在控制權變更時,沒有進一步實際或建設性的終止或解僱); |
30. | 對董事和高管的最低股權要求,以進一步使管理層和董事會的利益與股東的利益保持一致; |
31. | 董事和高管繼任規劃流程,以培養和保持公司內部的深厚人才庫,並確保持續有效的管理; |
32. | 董事的招聘和提名程序,明確承認通過董事會代表的廣泛多樣性所實現的廣泛多樣性的好處,無論是通過董事會新成員的選擇和其他方面的知識、技能、經驗、種族、族裔、性別、殘疾或其他方面的多樣性,以及根據履行董事會任務所需的知識、技能、經驗、能力和表現來繼續董事會其他成員或董事會的更新,並由國家協調委員會和董事會定期、至少每年一次對業績進行評估; |
33. | NCGC和董事會繼續關注女性在董事會、執行管理和整個組織中的代表性; |
34. | 一項書面的多樣性政策,加強董事會、執行管理層和公司總體組織對多樣性的承諾,禁止基於任意因素的歧視,並承諾根據客觀條件和業績決定提名、任命和晉升,同時將多樣性納入評估;以及 |
35. | 詳細、及時地披露股東大會上提交股東表決的所有事項的投票結果。 |
董事的提名
董事會委託僅由獨立董事組成的新中國政府制定最符合本公司需要的董事被提名人推薦。在推薦候選人時,委員會會考慮多項因素,包括:
1. | 根據IAMGOLD的戰略、主要風險以及業務、組織和財務要求所需的技能、能力和經驗的組合; |
2. | 每個董事和整個董事會的獨立性; |
3. | 現任董事的表現; |
4. | 董事會的多樣性; |
5. | 其他礦業和上市公司董事職務; |
6. | 董事所需的時間承諾;以及 |
7. | 適當的董事會規模,以促進有效的決策。 |
新中國政府要求董事的提名人在由股東提名之前,必須充分了解董事、董事會及其委員會的角色和責任,以及期望個別董事做出的貢獻。NCGC有權聘請外部顧問協助尋找合適的董事提名人選,費用由公司承擔。
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任何股東如欲推薦候選人供NCGC考慮,可向NCGC主席提交候選人姓名及個人履歷,包括背景、資歷及經驗,透過公司公司祕書,電郵地址為:Corporate esecretary@iamGoldd.com。
有關本公司與RCF的合作協議及RCF的提名權的其他詳情,請參閲《董事會合作協議》.
NCGC董事候選人識別和評估流程
評估NCGC在業務戰略分析的背景下評估董事會成員的技能和特徵NCGC進行分析,以確定當前和未來董事會組成中的差距和需求。發展候選人名單由董事、管理層和/或股東推薦。採訪NCGC篩選潛在候選人,指導意見和篩選獨立和潛在的衝突。推薦NCGC推薦給董事會的成功提名者。遴選委員會評估和挑選董事會的被提名人。
NCGC獲授權聘請專業獵頭公司,費用由本公司支付,以協助識別、評估及審核董事會空缺的潛在提名人選。2021年,公司聘請了一家專業的第三方搜索公司,該公司是通過競爭性招標程序挑選出來的,以協助確定董事會的潛在提名人,並對這些候選人進行適當的盡職調查。
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董事會技能
在推薦合適的董事會選舉候選人時,NCGC主要尋找具有以前的高級管理經驗的候選人,無論是作為首席執行官、首席財務官、首席運營官,還是礦業或其他行業的其他高管成員。除了礦業或其他行業的高管、領導經驗外,在推薦董事提名人選時,NCGC還考慮了以下特定領域的能力、技能和經驗(以下是董事會技能矩陣):
董事會技能 |
董事 | |||||||||||||||
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伊恩 阿什比 |
瑪麗絲 貝朗格 |
彼得 奧·哈根 |
凱文 奧瓦克·凱恩 |
安 集體 |
大衞 史密斯 |
德博拉 斯塔克曼 |
安妮·瑪麗 圖坦特 | ||||||||
會計與審計 |
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公司治理 | ||||||||||||||||
公司財務 |
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人力資源管理與薪酬 |
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環境/健康、安全/企業社會責任 |
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行政領導/戰略規劃 |
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| ||||||||
政府/國際關係 |
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信息技術/網絡安全 |
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| ||||||||
法律/合規/監管 |
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營銷/溝通/投資者關係 |
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風險監督 | ||||||||||||||||
併購 | ||||||||||||||||
礦山工程 |
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礦產勘查 |
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礦山作業 |
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項目開發 |
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比例:一些中等廣延
董事會技能彙總表至少每年根據本公司當時的策略及其他計劃予以確認。董事會整體具備有效監督本公司現行策略執行所需的技能。
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多樣性、包容性和終身制
董事會
IAMGOLD重視多樣性可以給董事會帶來的好處。多樣性促進了不同觀點和想法的融合,減少了羣體思維,改善了監督、決策和治理。董事會的多樣性也表明了IAMGOLD對公司內部所有級別的多樣性的承諾。IAMGOLD致力於培養一種基於優點的包容性文化,沒有有意識或無意識的偏見。在任何時候,IAMGOLD都力求保持一個由才華橫溢、敬業奉獻的董事組成的董事會,這些董事具有不同的經驗、技能和背景,共同反映了業務的戰略需求和IAMGOLD運營環境的性質。
在評估董事會的組成時,主要重點是確保董事會擁有集體監督IAMGOLD業務所需的不同經驗、技能和背景,並確保公司在考慮個人特徵的程度時採取平衡的方法。董事會目前的組成包括在董事會技能彙總表上提到的上述領域的各種技能和經驗。
董事和董事的每一位被提名人都非常有資格擔任該公司的董事。每個人都通過他或她為董事會帶來的知識、技能和經驗以及他或她在公司的持續服務表現來展示他或她的優點。董事會的多樣性是其集體效力的必要組成部分。全國委員會在確定董事提名人選時,除其他類型的多樣性外,還考慮婦女、土著人、殘疾人和明顯少數羣體成員(統稱為指定羣體)在董事會中的代表性水平。在考慮董事會的更新或擴大時,NCGC強調確定合格的候選人,以通過多樣性提高董事會的有效性,並根據董事會所需的知識、技能和經驗優先選擇他們。
根據其關於多樣性和董事會中婦女代表性的觀點,董事會設定了一個最低目標,即:(1)兩名女性董事;(2)由30%的女性董事組成的董事會。董事會目前包括四名女性,佔所有董事的50%,董事會100%由獨立董事組成,預計在會議結束後將由獨立董事組成。目前,董事會中沒有土著人士、明顯的少數羣體或殘疾人。董事會預期,作為未來數年正常續任程序的一部分,一些現任董事將選擇退出董事會,並將增加新董事。在續任或續任方面,董事會已通過一項指引,建議董事會的平均任期不超過10年,任何董事會主席的任期不超過連續10年,以及董事會委員會任何主席的任期不超過連續10年,所有這些都是為了確保新董事的意見和想法與較長期的現有董事的連續性和經驗之間的平衡。董事會成員近年大幅更新,所有獲提名參選的董事均於2020年12月起加入董事會(見上文標題)。·董事會).
審計委員會認為,“董事”的提名和高管任命應根據候選人的客觀情況作出,並應被視為是根據候選人的客觀情況作出的,這將包括所考慮因素的多樣性,如果有固定的目標,可能會阻礙這一原則的應用。通過多樣性政策(見下文標題《多元化、包容性和任期多元化政策的公司治理聲明》),該公司已經建立了一個框架,使AdiVerse董事會、執行管理層和公司組織的總體發展成為一種更可持續的改善多樣性的方法。
執行管理
審計委員會還認識到執行管理層之間意見不同的好處,執行管理層直接負責日常工作公司的管理。目前,在IAMGOLD的25個執行管理職位中,包括其主要子公司,有三個職位(12%)由婦女擔任,三個職位(16%)由明顯的少數成員擔任。目前,沒有土著人或殘疾人擔任行政管理職位。雖然功績、資格和業績是徵聘和任用方面的基本考慮因素,但審計委員會在作出或批准執行管理層和其他任命時,除其他類型的多樣性外,還考慮指定羣體的代表性水平,以及公司內執行管理層的整體多樣性水平。該公司並沒有為執行管理層成員中指定組別的成員人數設定目標。(請參閲·董事會有關更多信息,請參見上文)。
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IAMGOLD多樣性
作為一家全球性公司,IAMGOLD致力於在其所有業務的任何地方以及與任何人開展業務。公司致力於成為AdiVerse、公平和包容的工作場所,在這個工作場所,員工感到有權充分發揮自己的真實自我。為此,公司成立了一個由行政領導人領導的環境影響評估指導委員會,為組織內的這一舉措提供戰略指導,幫助保持重點,並在創造更多機會的同時為IAMGOLD創造積極成果。此外,為了確保這些行動是其業務運營方式的核心,IAMGOLD已將特定於Dei的指標嵌入到企業範圍的短期激勵計劃中,作為2022年的業績驅動因素,包括建立年度性別代表性目標,以在2030年前實現至少20%的女性代表。
為了在其業務中進一步推動DEI,IAMGOLD投資了關鍵的社區合作伙伴關係,包括加拿大董事會多樣性理事會,該理事會通過研究、網絡建設、董事會培訓和最佳實踐教育促進加拿大董事會的多樣性。IAMGOLD與加拿大多樣性包容中心(CCDI)、國際採礦業婦女協會(IWIM)和採礦業人力資源理事會(MIHR)的夥伴關係有助於提供學習資源,以嵌入包容性行為,並發展一種更加開放、尊重和理解差異的文化,以促進更好的合作和包容。
IAMGOLD連續第三年入選2021年彭博社性別平等指數。GEI框架確定了一套衡量標準,用於確定公司在整個組織各級在性別平等代表性方面取得的進展、對性別平等目標的承諾、為減少家庭壓力和責任對工作場所的影響而制定的政策,以及在對員工基礎以外的婦女產生積極影響方面取得的進展。本組織列入兩性平等指數突出表明,它致力於通過政策制定、代表性和數據透明度來支持兩性平等。
董事會通過了一項關於董事會、執行管理層和公司一般組織之間的多樣性,包括性別多樣性和其他應享有公平待遇的羣體的書面政策。這項政策的目的,是要營造一個環境,為地鐵公司提供廣泛的知識、技能和經驗,以供該公司在有需要時加以利用。該政策承認多元化領導對IAMGOLD持續成功的好處。該政策要求國家公務員制度委員會至少每年一次評估董事會的多樣性水平,並向董事會報告用於評估董事候選人的多樣性因素。關於公司的行政管理和一般組織,首席執行官至少每年在負責公司事務、健康、安全、可持續發展和人員的高級副總裁的協助下,評估公司員工隊伍和領導結構的多樣性。在上述情況下,該公司通過了不遲於2030年使婦女佔20%的性別代表性目標。
董事會績效評估
NCGC至少每年一次評估董事會整體、主席、委員會和個別董事的表現。這些評估可以通過書面問卷、訪談或兩者結合的方式進行,評估內容包括董事會組成和結構、董事會和委員會領導力、董事會文化、董事會關係、整體董事會和委員會有效性以及董事的個人業績。NCGC討論了問卷和/或面談的結果,並建議董事會採取任何被認為必要或適宜的行動,以協助董事會繼續有效運作,或以其他方式提高其程序和業績。除了內部評估外,國家發改委還有權聘請外部獨立顧問協助進行董事業績評估,作為其整體董事會評估過程的一部分。董事的表現是根據董事年內為董事會帶來的能力、技能和實際貢獻進行評估的,這對現任董事的提名具有重要影響。
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任期限制
為了在正常過程中繼續更新董事會,確保董事會保持新的和不同的見解、觀點和經驗,同時提供更長時間的連續性和穩定性,現任董事將帶來向新董事的過渡,NCGC建議並得到董事會批准,董事會成員的平均任期不超過十年。適用於個別董事的年齡或任期限制可能會導致董事會失去確保新董事過渡到董事會的連續性和穩定性所必需的成熟和經驗豐富的董事。然而,董事會批准了董事會主席和董事會委員會主席的任期限制,任期不得超過連續十年,以確保這些職位保持新鮮和多樣化的觀點和見解。董事會成員近年來已大幅更新,所有在會議上被提名參加選舉的董事都是在2020年12月以來加入董事會的。(另見上文標題下·董事會).
董事薪酬
如上文標題下所述?高管薪酬聲明--董事薪酬,國家發改委向董事會建議董事薪酬的結構和金額,自2016年以來一直保持不變。在提出此類建議時,委員會考慮了擔任IAMGOLD董事所需的時間、風險、責任和所需的專業能力、與同業集團公司董事薪酬有關的市場數據,以及獨立薪酬專家提供的其他信息。
NCGC認識到,董事的建議薪酬不得損害他們的獨立性和作出適當判斷的能力,包括監督支付給管理層的薪酬。董事薪酬計劃不包括在首次選舉或任命新董事時提供的過度激勵或一次性獎勵,不包括以業績為導向的股權薪酬或以其他方式使董事利益與股東利益和管理層利益保持一致的風險,也不存在可能損害董事獨立性的有問題的薪酬做法。
董事股權分置
為了進一步協調董事和股東的利益,董事董事會建議,並經董事會批准,董事的股份所有權要求為價值300,000美元的普通股(董事會主席為600,000美元),在成為董事後的五年內實現。另請參閲·董事會.
鑑於股票市場的波動性,以及本公司股價的市值波動不受董事控制,董事會規定,一旦董事滿足股份所有權要求,如果董事所持股份的價值低於要求,董事就不需要購買額外的普通股。收購普通股的購買價或市值中較高的一個被用來確定董事是否達到了股份所有權要求。
獨立和在鏡頭中的會話
在本公司治理實踐聲明中用於描述董事時,術語獨立?具有加拿大和美國證券監管機構賦予它的含義,具體地説,是指與公司沒有直接或間接實質性關係且根據適用的監管要求不被視為非獨立的董事。?董事會認為,與公司的實質性關係是一種可以合理預期的關係,會干擾董事獨立判斷的行使。僅因擔任董事或持有本公司普通股(鼓勵持有)而獲得的補償均不構成這種實質性關係。
董事會通過董事董事會,至少每年審查其與公司的直接或間接關係,以確認其獨立性。NCGC從各種來源獲得與這些關係有關的信息,包括董事對一年一度的詳細獨立調查問卷的回覆,該調查旨在確定董事、董事家族成員或受控實體與IAMGOLD的聯繫(如果有)。董事會決定,今年董事選舉的所有董事和董事提名的董事都是獨立的。
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董事會主席是獨立的,獨立於首席執行官。董事會及其各委員會獨立行事,一般包括舉行每次會議的一部分。在相機裏(在沒有管理層、關聯、非獨立董事出席的情況下),並審議和決定管理層提出的行動和其他重大事項在相機裏會話。在相機裏各次會議有助於獨立董事之間進行公開和坦率的討論。大約65個左右在相機裏 理事會和委員會會議期間的會議於2021年舉行。除了定期安排之外在……裏面 攝象機 在通常在會議開始和/或結束時舉行的會議上,任何獨立董事可隨時要求管理層或任何非獨立董事不得出席會議的全部或任何部分。
在相機裏會議涉及對首席執行官的業績、薪酬和繼任以及重大交易、協議或其他事項的審議。除了……之外在相機裏為確保財務報表的完整性和可靠性,為確保財務報表的完整性和可靠性,在董事會和董事會委員會會議上,亞足聯定期與公司的內部和外部審計師舉行會議,以便就其審計進行公開討論,包括對財務報告、披露控制程序和程序的內部控制進行評估,以及與管理層的合作。
會議頻率、時間承諾、出席情況和相互關聯
董事會在2021年舉行了十次會議,以期完成其任務。在推薦董事候選人蔘加董事會選舉時,全國人大常委會重要考慮出席董事會和委員會會議的情況。如無令人信服的理由,董事必須充分履行其對本公司的職責及責任,出席所有董事會及委員會會議。即使不是正式成員,董事也被鼓勵參加所有委員會會議。根據適用的監管要求,亞足聯至少每季度召開一次會議,審查財務報告。董事會的其他委員會每年至少舉行兩次會議,通常更頻繁,以確保充分履行其任務。下表列出了2021年董事的出勤記錄。
董事會議出席率
名字 |
董事會會議 | 委員會會議 | 董事會/委員會會議總數 | |||||||||||||||||||||||||||
唐納德·K·查特(1) |
10 of 10 | 100% | 27 of 29 | 93% | 37 of 39 | 95% | ||||||||||||||||||||||||
羅納德·P·蓋格爾 |
10 of 10 | 100% | 25 of 25 | 100% | 35 of 35 | 100% | ||||||||||||||||||||||||
理查德·J·霍爾 |
10 of 10 | 100% | 19 of 19 | 100% | 29 of 29 | 100% | ||||||||||||||||||||||||
AnnMasse(2) |
2 of 2 | 100% | 1 of 1 | 100% | 3 of 3 | 100% | ||||||||||||||||||||||||
馬亨德拉奈克(3) |
5 of 5 | 100% | 5 of 5 | 100% | 10 of 10 | 100% | ||||||||||||||||||||||||
凱文·奧凱恩(4) |
2 of 2 | 100% | 2 of 2 | 100% | 4 of 4 | 100% | ||||||||||||||||||||||||
蒂莫西·R·斯奈德 |
10 of 10 | 100% | 29 of 29 | 100% | 39 of 39 | 100% | ||||||||||||||||||||||||
黛博拉·J·斯塔克曼 |
10 of 10 | 100% | 12 of 12 | 100% | 22 of 22 | 100% | ||||||||||||||||||||||||
P·戈登·斯托薩特(5) |
10 of 10 | 100% | 不適用 | 不適用 | 10 of 10 | 100% | ||||||||||||||||||||||||
安妮·瑪麗·圖坦特 |
10 of 10 | 100% | 25 of 26 | 96% | 35 of 36 | 97% | ||||||||||||||||||||||||
Sybil E.Veenman(6) |
5 of 5 | 100% | 4 of 4 | 100% | 9 of 9 | 100% |
(1) | 查特先生於2022年1月23日辭去董事會職務。作為董事會主席,查特先生出席了董事會所有委員會的所有會議,無論他是否為委員會的正式成員。 |
(2) | 馬塞博士於2021年10月4日被任命為董事會成員。 |
(3) | 奈克先生於2021年5月4日辭去董事會職務。 |
(4) | O Kane先生於2021年9月21日獲委任為董事會成員。 |
(5) | 斯托薩特從2022年1月11日起辭去董事總裁兼首席執行長一職。 |
(6) | Veenman女士於2021年5月4日從董事會辭職 |
國家發改委審查董事提名人(包括首席執行官)擔任的其他董事職位和委員會任命。NCGC會考慮每一位董事提名人(包括行政總裁)是否合理地能夠作出在董事會任職所需的預期時間和資源承諾。NCGC已經確定,董事提名人不會進入如此多的其他董事會,而這可能會影響對IAMGOLD的預期時間和資源承諾。
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2022年管理代理通告
除了董事被提名人所在的其他董事會的數量外,NCGC還將考慮董事被提名人所在公司或實體的性質、業務的複雜性、其法律義務以及可能對董事的時間和資源的需求(例如該公司或實體是私人持股還是公眾持股,因此必須持續披露義務)。新中國政府還考慮該公司或實體是否在證券交易所上市,以及該證券交易所的要求(如該公司或實體是否在多倫多證券交易所或多倫多證券交易所創業板上市),所有這一切都是為了確定董事被提名人是否可以向該公司投入所需的時間和資源。
NCGC發現,今年在任的每一位候選人,如他們100%出席前幾年的董事會和委員會會議,都有能力投入必要的時間和資源,充分監督IAMGOLD的業務和事務的進行。
董事會重視各種其他上市公司的董事會成員的知識、經驗和其他觀點。只要不幹擾監管本公司業務和事務的預期承諾,董事會鼓勵可能面臨與本公司不時面臨的業務、監管和社會問題類似的公司擔任董事。
董事之間的連鎖關係也受到監控。沒有董事擔任任何其他上市公司或其他實體的董事會成員與任何其他董事公司,因此不存在連鎖關係。此外,在其他上市公司或其他實體的董事之間,例如組成人權委員會的董事,與公司的行政人員之間並無連鎖關係。
董事會的角色和責任
董事會的作用和責任由適用的法律、董事會通過的任務和公司的治理政策規定。董事會的主要職責和責任是管理公司,監督公司的業務、事務和風險管理,以期長期創造和保護利益相關者的價值。除其他事項外,該委員會還負責監督以下事項:
1. | 至少每年通過戰略、資本和業務計劃和預算; |
2. | 首席執行官和其他執行幹事的業績,以期成功執行和實施理事會通過的戰略計劃; |
3. | 制定公司守則,並在整個組織內保持誠信文化; |
4. | 通過採用健全的公司治理結構和做法進行有效治理,以確保公司的資產得到保護,其聲譽得到維護,並繼續遵守適用於其業務的所有法律,無論在哪裏進行; |
5. | 查明公司業務面臨的風險,並採取適當的檢測、預防和緩解措施來管理這些風險,包括對財務報告進行內部控制以確保可靠性,並採取披露控制和程序以確保及時、準確和完整的報告; |
6. | 制定溝通政策,便利與投資者和其他利益攸關方的溝通,避免選擇性地披露重大未披露信息; |
7. | 執行管理人員繼任規劃,包括任命、培訓和監測執行管理人員,包括由執行人員定期向董事會介紹情況,以協助董事會對其能力進行第一手評估;以及 |
8. | 董事的繼任規劃,使董事會在戰略技能、能力、經驗和成員之間所需的多樣性方面保持適當的平衡,包括在董事意外離職的情況下。 |
董事會直接或通過其委員會履行其對公司管理的監督。管理層定期向董事會通報有關日常工作管理公司的業務和事務,並在執行或實施經批准的戰略計劃時出現問題時,期望管理層建議替代戰略和行動,以維持利益相關者價值的長期創造和保護。董事會的全部職責載於其職權範圍,其副本載於本通知附錄A(董事會職權範圍)。
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2022年管理代理通告
董事應熟悉公司守則,尤其是有關利益衝突的規則,以及預期退出董事會有關董事衝突事宜的任何討論、評估或決定的規則。除本守則外,本公司每名董事均須遵守加拿大商業公司法根據公司的法規,如果董事申報在董事會會議上審議的任何重大合同或交易中有利害關係,董事在適當的情況下不應出席任何關於此事的討論或投票。
董事會領導力
椅子 |
獨立
獨立主席有以下具體作用和責任:
確保董事會及其委員會獨立於管理層運作。
主持董事會會議。
* 出席所有董事會委員會會議。
* 制定董事會會議的議程以及董事會和委員會會議的時間表。
在董事會會議時間表上提供諮詢和諮詢,以確保有足夠的時間處理所有議程項目。
召集會議,併為獨立董事的會議制定執行議程。
評估和監督管理層提交給獨立董事的信息的質量、數量和及時性。
充當獨立董事和高級管理層之間的聯絡人。
如果股東提出要求, 可在適當情況下進行諮詢和直接溝通。
應獨立董事的要求, 保留了顧問和顧問。
履行董事會可能不時委派給主席的其他職責和責任。
與NCGC主席就各委員會和委員會主席的成員身份進行協商。
在董事會及其各委員會的績效評估中與國家協調委員會主席進行協調。 |
管理局轄下的委員會
董事會成立了五個常設委員會:亞足聯、人權協調委員會、國家管委會、資源中心和自然人委員會,以協助履行其任務和監督公司的管理。董事會可在必要或適當時不時成立其他委員會,以適當處理具體事項,例如成立中巴合作委員會,專門監督管理層在商業生產前開發和建設科特迪瓦黃金開發項目。每個委員會的成員完全由獨立董事組成,並擁有成功完成委員會任務所需的專業知識。董事會於2021年對其委員會進行了重組,根據重組結果,前SERC解散,其任務由RRC和SC分配。
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2022年管理代理通告
委員會主席由董事會指定的委員會成員在考慮NCGC的建議後任命。各委員會的任務是履行其任務,這些任務至少每年由各委員會和董事會審查和批准。董事會各常設委員會的最新日期可在公司網站上查閲(網址:www.iamGold.com,在公司治理下)。每項授權授權每個委員會保留其認為必要或適當的外部顧問的服務,費用由公司承擔,以協助其正確履行其授權。董事會及委員會的整體授權旨在提供必要或適宜的管治架構,以履行董事會的職責及責任,特別是有效監督管理層進行本公司的業務及事務,以及執行董事會通過的策略。
審計與財務委員會(AFC) | ||
成員:
彼得·奧黑根
大衞·史密斯(主席)
黛博拉·J·斯塔克曼
2021年舉行的會議:5次 |
獨立性:
| |
亞足聯由三名獨立董事組成。亞足聯的整體任務是審核並建議董事會批准本公司由管理層編制的年度和季度財務報表以及相關的監管披露,並監督圍繞該等披露準備過程的控制環境。審查這一過程需要監督內部和外部審計員,這些審計員審查公司對財務報告和披露控制和程序的內部控制、這些控制在披露所涉期間的執行情況、管理層用來編制財務報表的會計原則以及財務報表中反映的管理層的假設、判斷和估計。
史密斯於2022年2月24日成為亞足聯主席。
| ||
職責: | ||
監督外聘核數師的獨立性,並在保持外聘核數師獨立性的同時,預先批准外聘核數師的非審計服務和費用。
* 建議董事會提名合適的外聘核數師,並定期監督外聘核數師的表現。首席審計業務合夥人至少每五年由外聘審計師輪換一次。
* 與公司管理層和內部審計師一起,由審計師直接向亞足聯報告,並負責識別、預防、檢測和緩解財務控制風險。
* 除了與內部和外部審計師舉行私下會議,討論他們的審計、認證過程和管理層的合作外,亞足聯還與首席財務官舉行私下會議,討論首席財務官希望與亞足聯私下討論的其他事項。
負責監督財務規劃和相關政策以及擬議的資本支出和投資。
| ||
根據NCGC的建議,董事會已確定亞足聯的所有成員都懂財務,至少有一名成員被視為審計委員會的財務專家,所有成員都有必要的時間致力於亞足聯的事務。董事會於委任為亞足聯成員前必須具備財務知識,董事會在釐定亞足聯成員的財務知識時確認,成員具備閲讀及理解一套財務報表的能力,該等財務報表所反映的會計問題的廣度及複雜程度與本公司的財務報表可合理預期提出的問題的廣度及複雜性大致相若。董事會亦確認熟悉會計原則的應用,包括有關判斷及估計、應計項目及準備金、對財務報告的內部控制及程序的理解、熟悉新出現的會計問題、過往在財務或會計方面的工作經驗、會計方面的專業認證,以及任何其他類似經驗或背景,而該等經驗或背景可令本公司成員財務成熟,包括曾擔任過行政總裁、財務總監或負有財務監督責任的其他高級人員。
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2022年管理代理通告
人力資源與薪酬委員會(HRCC) | ||
成員:
大衞·史密斯
黛博拉·斯塔克曼
安妮·瑪麗·圖坦特(主席)
2021年舉行的會議:9 |
獨立性:
| |
人權委員會由三名獨立董事組成。由於曾擔任上市公司的高級管理人員以及其他上市公司的董事會和人力資源/薪酬委員會的成員,每位成員在人力資源和高管薪酬方面經驗豐富。
圖坦特女士於2022年2月23日就任人權委員會主席。
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職責: | ||
* 與管理層一起,監督有效、負責任的按績效支付工資薪酬計劃。
* 管理本公司股東批准的股權激勵計劃(見本通知)。
為董事會提供了以股權形式獎勵業績的手段。
將管理層的利益與股東的利益保持一致,從而使管理層和股東共享類似的公司體驗。
| ||
關於以下方面的進一步信息按績效支付工資HRCC在向董事會建議授予執行管理層的薪酬的數額、形式和結構的過程中使用的理念、指導方針、指標、目標和市場信息可在本通函前面包含的《高管薪酬説明》中找到。
關於HRCC聘用任何薪酬顧問以及該顧問所提供的服務的信息,也可在《高管薪酬説明書》中查閲。與亞足聯維持公司外聘核數師的獨立性類似,為使人力資源協調委員會不時聘用的任何薪酬顧問獨立於管理層,該顧問為管理提供的任何服務均須事先獲得人力資源協調委員會批准。
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保留地與資源委員會(RRC) | ||
成員:
伊恩·阿什比(主席)
凱文·奧凱恩
安妮·瑪麗·圖坦特
2021年舉行的會議:無 |
獨立性: | |
RRC由三名獨立董事組成。資源中心的任務是協助董事會監督公司對勘探、生產和其他技術事項的管理。RRC是根據董事會各委員會的重組而設立的,根據這一重組,前SERC被解散,其任務由RRC和SC分配。
伊恩·阿什比於2022年3月21日成為RRC主席。
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職責: | ||
- 接收和審查公司的儲量和資源估計和報告的流程和控制。
* 定期審查Tomine產量的儲量對賬,並與管理層討論差異的原因。
* 向亞足聯提供意見,並至少每年向董事會報告本公司的儲量和資源估計、公開披露以及估計和報告的程序和控制。
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可持續發展委員會(SC) | ||
成員:
伊恩·阿什比
安·馬塞(主席)
凱文·奧凱恩
2021年舉行的會議:1 |
獨立性:
| |
常委會由三名獨立董事組成。常務委員會的任務是協助董事會監督管理層的ESG計劃,特別是管理層實施零傷害計劃的情況。®董事會在與公司所有利益攸關方打交道時採用的框架。安全委員會是根據董事會各委員會的重組而設立的,根據該委員會的重組,前環境、健康和安全委員會被解散,其環境、健康和安全事務的任務授權給安全委員會。
馬塞博士自2021年11月29日成立以來一直擔任SC主席。
| ||
職責: | ||
在 履行公司對託管其業務的社區的社會責任時,無論位於何處,公司至少繼續遵守適用的環境、健康和安全法律。
- 實施環境最佳做法,以監測和限制公司運營的環境和碳足跡。
通過使用領先的健康和安全績效指標以及工業衞生監測等方式,有效地恢復和收回採礦財產,並執行旨在防止工人受傷的議定書。
監控與IAMGOLD運營相關的安全和安保環境和做法。
|
提名及企業管治委員會(NCGC) | ||
成員:
瑪麗斯·貝朗格
安·馬塞
彼得·奧黑根
黛博拉·J·斯塔克曼(主席)
2021年舉行的會議:11 |
獨立性:
| |
NCGC由四名獨立董事組成。除向董事會推薦合適的董事會候選人外,董事會的主要職責是監督本公司繼續遵守適用監管機構不斷變化的企業管治要求。
斯塔克曼女士於2021年12月2日成為NCGC主席
| ||
職責: | ||
* 就不斷髮展的公司治理最佳做法向董事會提供建議,這些最佳做法往往超過監管要求,並在IAMGOLD適當時採用。
至少每年一次評估董事會、其委員會、董事會和委員會主席以及個別董事的業績。
領導董事會的年度業績審查。
| ||
在推薦合適的董事提名人選時,董事會會考慮現任董事的表現或貢獻,以及有效監督公司戰略執行所需的知識、技能和經驗的組合。如前所述,多樣性也是建議中的重要因素。董事會的規模、董事的持續教育和他們的薪酬也由NCGC進行審查。
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IAMGOLD|86
2022年管理代理通告
科特迪瓦項目審查委員會(CPRC) | ||
成員:
伊恩·阿什比
凱文·奧凱恩
安妮·瑪麗·圖坦特
蒂莫西·斯奈德(主席)
2021年舉行的會議:13 |
獨立性:
| |
臨時成立的中國人民政治協商會議由四名獨立董事組成。CPRC的任務是在商業生產開始之前,定期監督並向董事會報告管理層在開發和建設科特迪瓦黃金項目方面的所有實質性進展。
Snider先生將擔任CPRC主席,直至他從董事會退休為止,從會議日期起生效。預計將在會議結束後選出新的主席。
| ||
職責: | ||
每月向管理層介紹開發和施工進度,並與管理層進行討論。
預算、與開發和施工進度的材料差異。
* 預算、風險評估和緩解計劃,並與當地社區,包括相關的土著羣體進行協商,以及與這些社區的關係。 | ||
CPRC還接收和審查管理層要求董事會批准修訂的開發和建設預算以及超過董事會為項目批准的管理貨幣權限限額的支出的請求。
|
職位描述
理事會為主席擬定了一份書面立場説明。現任主席是瑪麗斯·貝蘭格。董事會的主要責任(除董事會授權規定的事項外,載於本通函附錄A(董事會授權))的主要職責為,與管理層或以其他方式計劃、組織及主持董事會及股東的所有會議,監督董事及股東所獲提供的所有資料的內容,確保在會議前合理地提供有關資料,以及根據董事會的授權領導董事會的運作及表現。主席是聯委會和執行管理層之間的主要聯絡人。
根據董事會的決定,董事會主席是獨立的。主席為公司獨立董事之間以及獨立董事與執行管理層之間的溝通提供便利。他或她負責領導董事會,並組織董事會建設性地獨立於管理層發揮作用。主席審查獨立董事提出的任何評論、建議或要求,並監督向獨立董事提供有關本公司活動的不受限制的信息的過程。
董事會各委員會的授權由各委員會本身和NCGC建議並經董事會批准,足以集體履行董事會的授權,規定了各委員會和各委員會主席的權力、角色和責任,以確保各委員會和各委員會主席有效地履行各自的授權。此外,董事會還核準了每個委員會主席的具體職位説明。這些授權可在公司網站上訪問(www.iamGold.com,公司治理下)。
董事會與首席執行官一起,為首席執行官和其他執行管理層制定了書面職位説明。首席執行官的主要職責是領導公司的管理。首席執行官負責制定和實施董事會通過的公司戰略和戰術計劃,招聘、發展和監督執行管理層的業績,管理和監督公司的各種勘探、開發和生產資產,為公司尋找和尋求新的機會,在整個公司發展和維護誠信文化,保護和提高公司的聲譽。首席執行官是公司的主要發言人。首席執行官直接向董事會負責。當行政總裁退休或以其他方式離開本公司時,行政總裁將辭去董事會董事職務。
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“董事”定位與繼續教育
2021年,公司回顧了董事入職和教育流程,並實施了由管理層成員領導的一系列信息會,為新任命的董事提供深入回顧,包括他們作為董事的職責和責任;每個董事會委員會的角色和責任;公司的各種勘探、開發和生產業務;以及管理層在實現董事會確定的公司戰略目標方面正在採取的行動。新董事還有機會與董事會主席、首席執行官、其他獨立董事或執行管理層會面,以熟悉公司的業務和運作。新董事也可以參觀IAMGOLD的運營。本公司的總法律顧問亦向董事提供有關適用法律下董事的責任及義務的資料及意見。此外,還提供了董事會及其委員會的授權、守則、董事會及其委員會的會議紀要以及最新的年度報告、AIF和通函。
為協助董事履行其職責,董事會認識到持續董事培訓的重要性,以及每個董事有必要對此過程負起個人責任。要促進正在進行的董事教育,請:
1. | 對董事進行遊説,以確定他們的教育需求和興趣; |
2. | 鼓勵董事參加與其對公司的職責和責任有關的研討會或會議; |
3. | 安排參觀公司的各種勘探、開發和生產業務; |
4. | 董事定期和及時地從首席執行官和其他執行管理團隊成員那裏獲得關於影響公司的戰略問題或事件的最新信息,包括公司的競爭環境、公司相對於同行的表現以及可能對公司業務產生重大影響的任何其他事態發展;以及 |
5. | 董事完全有權接觸高級管理層和員工,瞭解他們可能需要的任何信息,以便正確履行職責。 |
除董事會和委員會會議上的信息外,董事還定期在董事會晚宴和其他非正式會議上收到管理層或外部人士就與公司相關的發展情況所作的介紹。
多數票
與其高標準的管治一致,董事會在董事選舉方面採取了多數表決政策。這項政策僅適用於無競爭對手的選舉。董事是以個人身份投票的,而不是按年度名單投票的。
在董事選舉會議上提交的投票中,任何個人董事被提名人獲得的票數超過50%而不是投票支持其當選,在董事會非常有限的酌情決定權的限制下,將不被接受為董事。如果董事的選舉有超過50%的票數被否決而不是投票支持,如果是現任董事,該董事應立即向董事會提出辭呈,辭呈應在股東大會召開後90天內被接受並生效,除非有特殊情況。辭職決定後,將立即發佈新聞稿。新中國政府將決定是否建議董事會接受董事的辭呈。在向董事會建議是否接納董事辭職時,董事會將檢討股東投票結果、董事會及其若干委員會組成的適用監管規定,以及現任董事,特別是董事董事出席董事會及委員會會議的情況、董事對董事會及委員會討論的貢獻及董事的業績評估,並認識到只有在該等特殊情況下,才會建議不建議辭任。此外,NCGC將考慮任何明示的暫緩投票的理由、這些理由的優點以及糾正擔憂的能力。
按照本政策審議辭職的董事,不參加新中國政府委員會或董事會是否接受其辭職的審議或投票。如獲接納辭任,董事會可根據適用法律委任一名新的董事以填補空缺,直至股東下屆週年大會為止。
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董事提名預告
除符合其高管治標準的多數表決政策外,本公司的附例規定,任何尋求提名一名或多名個人在股東大會上擔任董事的股東,須就股東擬提名的個人提供合理的預先通知,並提供對其他股東重要的資料,以便能夠就被提名人作出知情決定。該等附例就通知公司擬提名董事的意向提供合理的時間框架,並規定董事會須在某程度上披露有關建議中的提名人的資料,而董事會就董事提名人所須提供的規定,並不比董事會在提名時須符合的規定更為繁重。這為新中國政府及董事會提供了一個合理的機會來評估所有董事被提名人的資格和適當性,並在適當的情況下做出符合公司最佳利益的迴應。這讓所有股東有合理的機會和足夠的信息來評估所有董事被提名人和董事會的建議,以便他們能夠對每一位董事被提名人進行知情投票。
商業行為和道德準則
為繼續保護和促進本公司的誠信和聲譽,董事會通過了本守則,該守則適用於本公司在全球經營的每項業務的所有董事、高級管理人員、員工、承包商和代表。所有新僱員必須在開始受僱時承認《守則》,並填寫《守則》證書,以證明其對守則條款的理解。同樣地,服務提供者在與地鐵公司訂立合約時,亦須承認並遵守守則的規定。該守則列明本公司在任何地方進行業務和事務時所依據的基本原則,並旨在促進誠信和阻嚇不法行為。《守則》規定,應避免與公司的任何利益衝突,公司的資產和機會應受到保護,並完全為公司的利益使用,與公司有關的非公開信息應保密,無論在哪裏開展業務,都應遵守適用於公司的所有法律。例如,如果董事或高管在董事會正在考慮的與公司的協議或交易中有利害關係,則該董事或高管應披露他或她在交易對手中的利益,並退出董事會與此相關的任何討論、評估或決定,包括董事會對此進行的任何表決。完整守則的副本可在公司網站(www.iamGold.com,公司治理下)上獲取。
董事或高管違反守則的任何重大行為都必須得到董事會的批准並及時披露。2021年沒有這樣的偏離《守則》的情況。審計委員會認為,提供一種手段,在匿名和保密的基礎上提出對道德行為或違反《守則》的關切,可在公司內部培養一種誠信和道德操守的文化。與有關違反法律或公司對財務報告或披露控制程序的內部控制的指控類似,任何違反守則的指控可以匿名和保密的、口頭或書面的方式,通過互聯網、免費電話和/或郵件向AFC和NCGC中的任何一個或兩者的主席報告,以供調查。報告系統由獨立的第三方管理。任何涉及董事的指控都會由董事會全體成員審查,但不包括此類指控的標的董事。該公司經常進行內部審計,以測試對《守則》的遵守情況,並確認其董事、高級管理人員和員工繼續瞭解《守則》的要求以及可用於報告涉嫌違規行為的資源。本公司要求每一位董事、高級職員或僱員在獲選、委任或受僱後,以及其後每年均須承認理解守則的要求。鑑於該守則的基本性質,該公司的任何高級人員或僱員如違反該守則的要求,均會受到紀律處分,直至終止僱用為止。
環境、社會和公司治理
與公司在其事務中承諾的高標準治理相一致的是,認識到公司運營地點的社區或社會許可證至少與嚴格遵守法律和監管義務對公司業務的成功運營同樣重要。為了幫助履行其承諾,該公司尋求與東道國、社區、民間社會和員工發展有意義的夥伴關係。IAMGOLD致力於以有原則、透明和對所有利益相關者負責的方式開展業務,包括股東、員工、當地社區、政府和環境,所有這些都是為了創造和保存長期股東價值。該公司將其努力集中在能夠對其業務和社會產生最積極影響的地方,包括與環境可持續性、信任、文化和人力資本有關的問題。作為對這些事項重要性的反映,董事會全體成員監督管理層執行零傷害®通過了戰略框架。管理層成立了一個委員會,致力於在公司的活動中推進ESG。
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零傷害®反映了公司致力於繼續努力達到人類健康和安全的最高標準,將公司對環境的影響降至最低,並與東道國社區合作。董事會全體定期聽取管理層的介紹,並就公司繼續遵守和促進以下方面進行討論:零傷害®在其任何活動中,管理當局監測和管理環境和社會風險所使用的程序和程序都是必要的。《公約》零傷害®框架是一個持續不斷的旅程,它將通過與內部和外部利益攸關方的夥伴關係繼續下去。
健康和安全是公司堅持不懈地追求Zero Harmvision的核心。為維持健康和安全的工作場所,公司一直致力於與員工一起建立健康和安全的文化,並促進當地社區的健康和福祉。
由於認識到環境問題對公司的戰略重要性,董事會在監督環境問題方面發揮了直接作用,以期能夠更好地預測和管理預計對公司業務長期影響最大的環境問題。董事會直接監督及監察本公司與環境事宜有關的方針、政策及做法,並維持對與環境有關的風險及機會的全面監督。
該公司還認識到,採礦活動是能源密集型活動,產生大量温室氣體排放。應對氣候變化的鬥爭最終要求採礦業優先考慮負責任的能源使用,提高效率,並探索燃料轉換和可再生能源的新選擇。為此,該公司於2021年9月宣佈承諾不遲於2050年實現温室氣體負排放。這一承諾包括兩個獨立的全球目標。第一個全球目標涉及減少範圍1(直接)和範圍2(間接能源)温室氣體排放。IAMGOLD承諾在不遲於2050年之前將其排放狀況降低到儘可能接近零的水平。初步工作將側重於確定具體的選擇方案,以解決該公司最大的排放源:重型和輕型車隊以及發電和供應。IAMGOLD的承諾將在2025年更新,以納入其範圍3(間接價值鏈)排放的目標。
第二個全球目標與温室氣體清除量有關。要扭轉氣候變化的影響,不僅需要減少排放,而且還需要從大氣中消除大量現有的温室氣體。作為這一目標的一部分,IAMGOLD承諾實現淨正生物多樣性,其中該公司將承諾創造比其幹擾更多的棲息地。該公司計劃通過投資於基於自然的解決方案來實現這一全球目標,這些解決方案可以促進生物多樣性目標,並充當碳滙。將在公司的運營地點以及區域和全球範圍內尋求投資機會,以確保投資的每一美元都能獲得最大可能的利益。該公司正在全球和地方兩級努力推進這些優先事項,減少該公司的碳足跡。目前正在對該公司所有地點的温室氣體排放情況進行外部審查。外部審查將為制定實現淨零排放的行動計劃提供信息,該公司打算在2022年宣佈該計劃。
強有力的環境、社會和治理實踐一直是該公司經營方式的一部分。隨着世界走向低碳經濟,本公司為其對可持續發展的承諾而感到自豪。應對氣候變化要求採礦業優先考慮負責任的能源使用,提高效率,並探索新的選擇。作為該公司繼續減少碳足跡的一部分,該公司在布基納法索和蘇裏南的業務中對太陽能基礎設施進行了大量投資,並不斷審查在其活動中進一步使用可再生能源基礎設施的機會。有關該公司致力於應對氣候變化的更多信息,可在網站上找到。
該公司每年編制一份關於其當前ESG舉措的全面、獨立的報告。IAMGOLD的ESG報告和數據可在http://hss.iamgold.com/.上獲得
網絡安全監督和風險管理
亞足聯負責監管網絡安全風險、信息安全和技術風險,並定期收到管理層關於重大網絡安全事項的報告。該公司僱用了一支IT專業人員團隊,負責管理其IT運營,包括風險管理流程和安全措施。IAMGOLD全年提供持續的網絡安全教育,包括培訓任務、知識評估、定期網絡釣魚模擬和意識交流。網絡安全教育是為組織內的不同職能量身定做的。
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本公司尚未遭遇重大信息安全漏洞,並定期審查其在網絡安全風險保險方面的需求。IAMGOLD的網絡安全計劃對NIST網絡安全框架的符合性進行了外部審計。IAMGOLD的網絡安全防禦的有效性每年由進行滲透測試的合格外部第三方進行驗證。
IAMGOLD管理層成立了公司危機委員會,該委員會制定了公司危機管理計劃,為委員會成員提供了關於準備、管理和恢復影響公司、其員工及其家人、承包商和東道國社區的危機的建議步驟的概述,包括關於網絡安全問題的建議。
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知情人士在材料交易中的利益及應採取行動的事項
除本通函另有披露者外,自二零二一年一月一日以來概無或擬訂立任何交易,對本公司或其附屬公司有重大影響或將會有重大影響,而除董事選舉或核數師委任外,於股東大會上將採取行動的事項並無直接或間接涉及自二零二一年一月一日以來本公司的董事或行政總裁、或任何該等董事或行政總裁或擬提名人士的任何聯繫人或聯營公司。
除會議通知中提及的事項外,管理層不知道要提交會議的任何修訂、變更或其他事項。然而,如果任何其他事項適當地提交會議,隨附的委託書將按照投票委託書的人的最佳判斷對該事項進行表決。
董事及行政人員的負債
董事的任何現任或前任高管或高管均不以任何方式欠本公司、本公司或其附屬公司為其提供擔保、支持協議、信用證或其他類似安排或諒解的本公司、子公司或任何其他實體。
附加信息
有關該公司的更多信息可在該公司在SEDAR上的發行人簡介中找到,網址為www.sedar.com,EDGAR網址為www.sec.gov。與本公司有關的進一步財務資料載於比較財務報表及管理層對本公司最近完成的財政年度財務報表的討論及分析。公司將免費向公司的任何股東提供,並應要求通過電話向公司祕書或投資者關係部副總裁提供416-360-4710或通過電子郵件發送至郵箱:Info@iamGold.com,網址:
(i) | 一份AIF的副本,連同任何文件的副本或任何文件的相關頁面,通過引用併入其中; |
(Ii) | 公司截至2021年12月31日止年度的綜合財務報表一份,連同核數師的報告;及 |
(Iii) | 管理層對該公司截至2021年12月31日止年度財務報表的討論和分析。 |
股東提案
但會議應按計劃進行,並按照加拿大商業公司法根據將於2022年8月生效的相關法規和法規,股東提案必須根據適用的股東提案規則編制,並必須在2023年2月1日之前送達公司總部,地址為BAY Street 401,Suite 3200,Toronto,Ontario,M5H 2Y4,有資格列入2023年股東大會通告,股東提案必須在2022年12月4日開始的60天期限結束前提交。
IAMGOLD董事會批准
董事會已批准本通函的內容,並已將其發送給本公司的每位股東、董事和審計師。
日期為安大略省多倫多,日期6這是2022年4月1日。
根據董事會的命令
丹尼拉·迪米特羅夫
總裁兼首席財務官
和Interim首席執行官
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附錄A?OFDIRECTORS委員會的任務
IAMGOLD公司
直達委員會
1. | 目的 |
IAMGOLD公司(以下簡稱公司)董事(個別為董事,統稱為董事會)的主要職能是對公司進行管理,並審查公司的業務和事務管理。董事會有責任監督該公司的管理層,該公司負責日常工作公司業務的處理。董事會的基本目標是提升和保護長期股東價值,並審查公司的業務行為。在履行其職能時,董事會應考慮員工、客户和社區等利益攸關方在公司中可能擁有的合法利益。董事會在履行其管理職責時,應通過首席執行官(首席執行官)為公司制定行為標準。
2. | 程序和組織 |
董事會的運作方式是將以下所載的若干責任及職責轉授董事會的管理層或委員會,並將若干責任及職責保留予董事會。董事會保留審查其事務的責任,包括選擇董事會主席和組成董事會委員會。
3. | 職責和職責 |
理事會的主要責任和職責分為若干類別,概述如下。
(a) | 法律要求 |
(i) | 審計委員會全面負責審查遵守適用法律要求的情況,並確保文件和記錄得到適當編制、核準和保存。 |
(Ii) | 除其他事項外,董事會有法定責任: |
A. | 審查公司的管理、業務和事務; |
B. | 誠實和真誠地行事,以期達到公司的最佳利益; |
C. | 行使合理審慎的人在類似情況下會行使的謹慎、勤奮和技能;以及 |
D. | 根據《加拿大商業公司法》(《加拿大商業公司法》)、其下的法規、公司的章程和章程、適用的證券法律和政策以及其他適用的法律和法規所載的義務行事。 |
E. | 董事會有法定責任審議下列事項,作為董事會,在法律上不得轉授給管理層或董事會的委員會: |
F. | 向股東提出任何需要股東批准的問題或事項; |
G. | 填補董事或核數師職位的空缺,任免本公司的任何行政主管、董事會主席或總裁; |
H. | 發行證券,但董事會授權的除外; |
I. | 宣佈分紅; |
J. | 購買、贖回或以任何其他形式收購公司發行的股份; |
K. | 向任何人支付佣金,作為向公司或任何其他人購買或同意購買公司股份的代價,或促使或同意促使購買者購買任何該等股份,但董事會授權的除外; |
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L. | 批准管理委託書通知; |
M. | 批准收購投標通知、董事通知或發行人投標通知; |
N. | 批准公司合併; |
O. | 批准對公司章程的修訂; |
P. | 批准地鐵公司的週年財務報表;及 |
Q. | 採納、修訂或廢除公司的任何附例。 |
除法律上不能轉授的事項外,董事會必須審議並批准影響公司的所有重大決定,包括所有重大收購和處置、重大資本支出、重大債務融資、發行股票和授予期權。
(b) | 戰略發展 |
董事會有責任審閲及批准本公司現有的策略規劃程序,並審閲制訂策略計劃及批准本公司為實現其長期目標及目標而提出的策略(除其他事項外,亦須考慮本公司業務的機會及風險)。
(c) | 企業風險管理 |
董事會有責任保障本公司的資產及業務,識別及瞭解本公司業務的主要風險,並檢討現有企業風險管理系統的成效,以監察及檢討該等風險,以維持本公司的長期生存能力及提升本公司的業績。
(d) | 高級管理人員的任命、培訓和監督 |
董事會有責任:
(i) | 任命首席執行官並與首席執行官一起制定首席執行官的職位描述; |
(Ii) | 根據董事會人力資源和薪酬委員會(薪酬委員會)的建議,制定首席執行官負責實現的目標,並監測和評估首席執行官在實現這些目標方面的業績; |
(Iii) | 根據薪酬委員會的建議,批准CEO的薪酬; |
(Iv) | 在執行CEO職責的過程中為CEO提供諮詢和諮詢; |
(v) | 在認為適當的範圍內,制定董事會主席、董事會各委員會主席和個別董事的職位説明; |
(Vi) | 批准所有公司管理人員的任命; |
(七) | 聽取薪酬委員會的意見,審議並在認為適當時批准公司的獎勵薪酬計劃和股權計劃;以及 |
(八) | 審查高級管理層和董事會成員的培訓和發展,並提供包括首席執行官在內的管理層有序繼任。 |
(e) | 管理的正直 |
董事會有責任在認為適當的範圍內,確認本公司行政總裁及其他高級管理人員的誠信,並檢討及評估行政總裁及該等其他高級管理人員在整個公司營造誠信文化的程度。
(f) | 政策、程序和合規性 |
董事會負責審查下列事項,並可在適當的範圍內依靠公司管理層處理這些事項:
(i) | 遵守適用的法律和條例,遵守適當的倫理和道德標準; |
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(Ii) | 批准和監督公司開展業務所依據的重大政策和程序的遵守情況; |
(Iii) | 在安全、環境和儲備委員會(安全、環境和儲備委員會)的諮詢下,為其業務制定適當的環境標準,並在實質上遵守環境法和立法; |
(Iv) | 根據SER委員會的建議,為其工作場所的員工制定適當的健康和安全政策和計劃; |
(v) | 在提名和公司治理委員會(公司治理委員會)的建議下,制定公司的公司治理方法,包括在適當的範圍內制定一套專門適用於公司的治理原則和準則;以及 |
(Vi) | 根據管治委員會的建議,監察公司內部的企業管治常規,並在情況需要時更改該等常規。 |
(g) | 報告和溝通 |
董事會負責審查下列事項,並可在適當的範圍內依靠公司管理層處理這些事項:
(i) | 使公司能夠與管理層、股東、其他利益相關者和公眾進行有效溝通的政策和計劃; |
(Ii) | 在審計和財務委員會(審計委員會)的建議下,審查持續披露計劃的充分性,包括向股東、其他證券持有人和監管機構報告財務結果和其他必要的披露,以便及時和定期傳播重大信息; |
(Iii) | 根據審計委員會的建議,審查財務結果的報告,報告應公平,並符合適用的公認會計原則; |
(Iv) | 根據審計委員會的意見,審查及時和準確地報告任何可能對公司價值產生重大和重大影響的發展情況;以及 |
(v) | 每年向公司股東報告公司上一年度的事務。 |
(h) | 監督和採取行動 |
董事會負責監督和審查下列事項,並可在適當的範圍內依靠公司管理層處理這些事項:
(i) | 監測公司在實現其目標和目的方面的進展,並通過管理層修訂和改變公司的戰略和戰術計劃,以應對不斷變化的情況; |
(Ii) | 當業績達不到目標和目的或其他特殊情況需要時,考慮採取行動; |
(Iii) | 審查和批准涉及公司的重大交易; |
(Iv) | 實施並持續實施適當的內部控制和管理信息系統; |
(v) | 徵詢管治委員會的意見,評估每個董事的個別表現及董事會的整體表現;以及 |
(Vi) | 根據管治委員會的意見,檢討整個董事會的規模和組成,以協助公司作出更有效的決策。 |
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4. | 董事會對管理層的期望 |
董事會期望每位管理層成員盡忠職守,盡忠職守,盡力而為,履行董事會不時合理分配的職責,以符合本公司的最佳利益。每一位管理層成員應將其大部分營業時間和精力投入到履行這些職責上。管理層應遵守並確保公司遵守適用於公司的所有法律、規則和法規。
5. | 董事的責任和期望 |
董事應以符合此項授權及符合本公司及其股東整體最佳利益的方式履行其職責及責任。各董事的責任和期望如下:
(a) | 承諾和出席率 |
所有董事應盡一切努力出席所有董事會會議和他們所屬委員會的會議。會員可以通過電話參加。
(b) | 參加會議 |
每個董事應充分熟悉本公司的業務,包括其財務狀況和資本結構,以及面臨的風險和競爭,以便積極有效地參與董事會和董事所屬各委員會的審議。應要求,管理層應安排適當的人員來回答董事可能對公司業務的任何方面提出的任何問題。董事還應在董事會和委員會會議之前審查管理層和公司顧問提供的材料,並應準備好討論提出的事項。
(c) | 商業行為和道德準則 |
本公司已通過《商業操守及道德守則》,以處理本公司董事及高級人員的業務行為。董事應熟悉並遵守《商業行為和道德守則》的規定。
(d) | 其他董事職務 |
公司重視董事從他們服務的其他董事會帶來的經驗,但認識到這些董事會可能也會對董事的時間和可用性提出要求,也可能會帶來衝突問題。董事在接受任何新的董事會成員或與其他企業或政府機構的任何其他聯繫之前,如涉及到董事的重大承諾,應事先通知提名和公司治理委員會主席。
(e) | 與管理層聯繫 |
所有董事可隨時與首席執行官聯繫,討論公司業務的任何方面。董事也完全有權接觸到管理層的其他成員。董事會預計,董事將經常有機會在董事會和委員會會議以及其他正式或非正式場合與首席執行官和其他管理層成員會面。
(f) | 保密性 |
董事會及其委員會的議事和商議是保密的,並將繼續保密。每個董事應對其作為公司董事提供的服務所收到的信息保密。
6. | 資歷和董事培訓 |
董事應具有最高的個人和職業道德和價值觀,並致力於促進公司的利益。他們應該在與公司業務相關的領域擁有技能和能力。首席執行官負責為新董事提供培訓和培訓計劃。
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7. | 會議 |
理事會應至少每季度舉行一次會議,並應視需要或適當舉行額外會議,以審議其他事項。此外,董事會應在其認為適當的時候召開會議,審議公司的戰略規劃。董事會開會前,應向董事會提供財務和其他適當的信息。應記錄每次董事會會議的出席情況。
管理層可被要求參加董事會的任何會議。董事會應視情況與管理層分開開會,以便董事會獨立於管理層運作。獨立董事應在認為適當的情況下不與出席會議的管理層成員會面。
8. | 委員會 |
董事會成立了一個審計委員會、一個薪酬委員會、一個SER委員會和一個治理委員會,以協助董事會履行其職責。董事會可不時設立特別委員會,以協助董事會處理與特定事項有關的事宜。每個委員會的主席應在委員會會議結束後向董事會報告。理事會應每年審查每個常設委員會的任務規定。
9. | 評估 |
董事會應與治理委員會以及董事會的每個委員會一道,至少每年進行一次自我評估,以評估其成效。此外,管治委員會應定期考慮董事為董事會帶來的技能和經驗組合,並持續評估董事會是否具備有效履行其監督職能所需的組成。
每一位董事都將接受年度績效評估。
10. | 資源 |
董事會有權保留獨立的法律、會計和其他顧問。董事會可要求公司的任何高級職員或僱員或外部法律顧問或外部/內部審計師出席董事會會議,或與董事會的任何成員或顧問會面。
允許董事聘請外部法律顧問或其他顧問,費用由公司承擔,例如,如果他或她因公司的活動而陷入衝突境地,但任何此類聘用應事先獲得提名和公司治理委員會的批准。
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附錄B《2021年VOTING結果》
議案 |
為 | %用於 | 反對/扣留 | 反對/扣留的百分比 | ||||||||||||||||||||||||
推舉唐納德·K·查特為董事 |
247,184,451 | 94.02 | 15,708,834 | 5.98 | ||||||||||||||||||||||||
選舉羅納德·P·蓋格爾為董事 |
256,036,177 | 97.39 | 6,857,108 | 2.61 | ||||||||||||||||||||||||
選舉理查德·J·霍爾為董事 |
258,843,473 | 98.46 | 4,049,812 | 1.54 | ||||||||||||||||||||||||
選舉蒂莫西·R·斯奈德為董事 |
256,394,305 | 97.53 | 6,498,980 | 2.47 | ||||||||||||||||||||||||
選舉黛博拉·J·斯塔克曼為董事 |
258,828,753 | 98.45 | 4,064,532 | 1.55 | ||||||||||||||||||||||||
選舉P·戈登·斯托薩特為董事 |
258,934,920 | 98.49 | 3,958,365 | 1.51 | ||||||||||||||||||||||||
選舉安妮·瑪麗·圖坦特為董事 |
258,957,083 | 98.50 | 3,936,202 | 1.50 | ||||||||||||||||||||||||
核數師的委任 |
293,666,941 | 95.84 | 12,742,489 | 4.16 | ||||||||||||||||||||||||
高管薪酬 |
250,627,969 | 95.33 | 12,265,313 | 4.67 | ||||||||||||||||||||||||
對股權激勵計劃的修訂 |
253,246,764 | 96.33 | 9,646,519 | 3.67 | ||||||||||||||||||||||||
已發行和未償還股份總數: |
476,465,916 |
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投票股份總數: |
306,409,430 |
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投票的未完成份額百分比: |
64.31% |
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2022年管理代理通告
附錄C??使用非公認會計原則
財務措施
本通函所指的是每股FCF和每盎司AISC,這兩個指標均為非公認會計準則財務指標,沒有國際財務報告準則(IFRS)的標準含義。因此,這些衡量標準可能無法與其他公司提出的類似衡量標準相提並論,不應孤立地加以考慮,也不應作為根據《國際財務報告準則》編制的業績衡量標準的替代品。本通函所載用於補償目的的AISC已從MD&A披露的相應非GAAP措施進行調整。
人力資源協調委員會認為,在CIP這樣的年度激勵計劃的背景下,這些調整後的非公認會計準則財務指標可以更好地反映業績。年初,為每項措施起草了詳細的定義,人權委員會批准了所有指標定義及其數字目標。預測業績在每個季度末提交給人力資源協調委員會。與核定目標相關的最終業績結果將在年底計算並提交給人力資源協調委員會批准,並由人力資源協調委員會在知情的情況下作出判斷,以確保薪酬與業績適當匹配。
下文介紹了每一種計量方法及其使用的原因,並與《國際財務報告準則》規定的最直接可比計量進行了對賬。
自由現金流通股
FCF是指税後運營產生的現金流,減去當前運營的資本支出、全球勘探支出、公司一般和行政成本(公司G&A)和融資成本。這不包括科特迪瓦黃金建設項目和博託黃金開發項目的資金外流,以及包括戰略收購、處置和投資在內的其他企業交易。用於設定目標的普通股數量相當於根據上一年末財務報表中披露的稀釋後加權平均股份計算的普通股數量。
管理層認為,財務狀況現金流量表是一個有用的指標,反映了公司在不增加借款或使用現有現金的情況下運營的能力。FCF僅用於提供補充信息,在《國際財務報告準則》中沒有任何標準化的定義,不太可能與其他發行人提出的類似措施相媲美,不應孤立地考慮或作為根據《國際財務報告準則》的業績衡量標準的替代品。這一衡量標準不一定表示根據《國際財務報告準則》確定的營業利潤或業務現金流。
(除特別註明外,百萬美元) |
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現金、現金等價物和短期投資增加 |
($395.0) | |
每個自由現金流定義的排除 |
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科特迪瓦黃金建設項目和博託黃金開發項目的資金外流 |
390.2 | |
處置某些資產的收益(Sadiola,特許權使用費權益投資組合) |
39.5 | |
收購INV Metals的額外股份 |
(1.8) | |
自由現金流 |
($42.6) | |
稀釋後的已發行普通股加權平均數2020年12月31日 |
478.0 | |
每股自由現金流($每股) |
($0.09) |
每盎司售出的全部維持成本
AISC包括銷售成本,不包括折舊費用、公司併購、副產品信貸、環境恢復增值和折舊、對衝的已實現收益/虧損、持續資本支出和維持租賃支付的本金部分,這是維持現有業務所必需的。然後除以本公司在商業生產中的礦場銷售的可歸因盎司黃金,以達到每盎司銷售的AISC。
AISC的每盎司銷售量指標為投資者提供了有關管理層用來監測礦場在商業生產中的表現及其產生正現金流能力的關鍵指標的信息。
IAMGOLD|99
2022年管理代理通告
因此,這一衡量標準並不能代表公司的所有現金支出,也不能反映公司的整體盈利能力。AISC每盎司銷售額的計算是根據本公司在其金礦銷售中的應佔權益計算的。與使用綜合基礎相比,使用歸屬權益列報是衡量經濟表現的更公平和更準確的方法。AISC沒有國際財務報告準則規定的任何標準化含義,不太可能與其他發行人提出的類似指標相媲美,不應孤立地考慮或作為根據國際財務報告準則編制的業績指標的替代品。這一衡量標準不一定表示根據《國際財務報告準則》確定的經營活動的淨收益或現金流量。
(百萬美元,可歸因於,除非特別註明) |
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鞍鋼 |
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銷售成本(1),不包括折舊費用 |
748.9 | ||||
維持性資本支出(1) |
98.1 | ||||
持續支付租賃本金 |
5.4 | ||||
副產品信用,不包括在銷售成本中 |
(1.3) | ||||
非流動庫存和產成品的估值調整(1) |
(57.6) | ||||
公司一般和行政費用(2) |
38.2 | ||||
環境恢復增減 |
8.9 | ||||
鞍鋼(3) |
840.6 | ||||
可歸屬黃金銷售額(2000盎司) |
590 | ||||
鞍鋼(3)(4)(美元/盎司)在MD&A中披露 |
1,426 |
(1) | 包括Essakane及Rosebel,其應佔金額分別為90%及95%。請參閲年度綜合財務報表附註36,以100%為基準計算金礦總銷售成本,並參考第10頁MD&A的資本支出表,以100%為基準計算2021年的持續資本支出。 |
(2) | 企業併購成本不包括折舊費用。 |
(3) | 按歸屬原則由Essakane、Rosebel和Westwood組成。 |
(4) | 由於四捨五入,AISC每盎司售出的金額可能不會根據本表中的金額進行計算。 |
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