美元樹公司
修訂及重述附例
(2022年4月5日生效)
第一條。
辦公室
公司的主要辦事處設在弗吉尼亞州聯邦切薩皮克市。
第二條。
股東
1.會議地點：股東會議可在董事會批准並在會議通知中指定的地點(如有)在弗吉尼亞州聯邦境內或境外舉行。董事會可自行決定股東會議不得在任何地點舉行，而可根據《弗吉尼亞州證券公司法》僅通過遠程通信的方式舉行。
2.週年會議：股東為選舉董事及處理其他在會議前可能恰當舉行的事務而舉行的週年會議，須在董事會酌情決定的日期及時間舉行。
3.特別會議：除法律另有規定外，股東特別會議只能由公司董事會、董事長或首席執行官在認為必要時召開。
4.通知：應根據第八條第1款發出書面通知，説明股東會議的地點(如有)、日期和時間、可被視為親自出席會議並在會議上投票的遠程通信手段(如有)、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期以及在特別會議上召開會議的一個或多個目的，並在不少於會議日期前十(10)天或不超過六十(60)天向有權在會議上表決的每一名記錄在冊的股東説明。由行政總裁、祕書或召集會議的一名或多於一名高級人員或按其指示行事。當通知以美國郵寄的預付郵資寄給股東時，該通知應被視為已發出，地址與公司股票轉讓簿上的地址相同。就修訂公司章程細則、合併、合併或換股計劃、擬出售本公司全部或實質所有資產而非在通常及定期業務過程中採取行動或解散本公司而舉行的會議的通知，須於大會日期前不少於二十五(25)天或不超過六十(60)天以上述方式發出。該通知應酌情附有擬議修正案、合併、合併或交換計劃或銷售協議的副本。
儘管有上述規定，由有權獲得通知的人在通知所述時間之前或之後簽署的放棄通知的書面聲明，應等同於發出通知。出席會議的股東，除非在會議開始時反對召開會議或在會議上處理事務，否則應視為因會議沒有通知或通知有瑕疵而放棄反對。
5.事務的組織和順序：
(A)在所有股東大會上，董事會主席，或如董事會主席、副主席缺席或選舉產生，或如董事會副主席缺席或選舉產生，獨立首席董事或如該等高級職員缺席，則由出席該會議的董事推選的另一名獨立董事擔任會議主席。在上述所有高級職員缺席的情況下(或如出席，經彼等同意)，有權在該會議上投票的過半數股份可委任任何人士擔任大會主席。公司祕書或助理祕書(如祕書不在)應在所有股東會議上擔任祕書。如祕書及任何助理祕書均不出席，主席可委任任何人署理會議祕書職務。
(B)會議主席有權就會議的正常進行訂立規則、規例及程序，並作出一切必要或適宜的作為及事情，包括但不限於決定議事次序、訂立處理未妥為陳述的事務的程序、維持秩序及安全、對就公司事務提出質詢或評論的時間的限制、對在會議開始後的指定時間的限制，以及投票投票的開始及結束。
(C)在每次股東周年大會上，只可處理已妥為提交大會的事務。業務只能(1)由董事會或在董事會的指示下或(2)由有權在該會議上投票並遵守本條第5條規定的通知程序的公司記錄在案的股東正式提交會議。在優先股持有人權利的約束下，只有董事會或在董事會指示下在股東特別會議上提出的業務才可在股東特別會議上進行。儘管有上述規定，本第5款不適用於董事的提名和選舉程序，該程序完全由本條例第三條第三款第3款規定。
(D)除任何其他適用的要求外，股東如要將業務適當地提交年度會議，必須及時以書面通知公司祕書。為了及時，股東的通知必須以個人遞送或美國掛號信的方式發出，並預付郵資，並在公司的主要執行辦公室收到：
(1)如與本公司2022年股東周年大會有關，則在本公司與上次股東周年大會有關的委託書發表日期一週年前不少於一百二十(120)天但不超過一百五十(150)天；
(2)如與本公司2022年股東周年大會之後的每次會議有關，則在本公司上次股東周年大會日期一週年前不少於九十(90)天但不超過一百二十(120)天；或
(3)如上一年度並無舉行股東周年大會或適用股東周年大會日期自上一年度委託書所訂日期起計三十(30)天后更改，則不遲於適用股東周年大會日期前九十(90)日及首次公佈適用股東周年大會日期後第十(10)天(以較後一日為準)收市。
(E)一份致祕書的儲存商通知，須就該儲存商擬在週年會議上提出的每項事宜列明：
(1)擬提交週年大會審議的事務的簡要描述，包括擬在週年會議上提交的任何決議的全文，以及在週年會議上處理該等事務的理由；
(2)發出通知的貯存商及代其提出建議的實益擁有人(如有的話)：
(A)建議該業務的貯存商的姓名或名稱及地址，而該等姓名或名稱及地址在公司的股票過户簿冊上顯示；
(B)該實益擁有人(如有的話)的姓名或名稱及地址；
(C)一項陳述，表示該貯存商是記錄在案的貯存商，並擬親自出席該會議，將該業務提交通知所指明的會議處理；
(D)該貯存商及該實益擁有人(如有的話)直接或間接實益擁有的海洋公園公司股額股份的類別及數目；
(E)任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或類似的權利，並按與公司任何類別或系列股份有關的價格，或按與公司任何類別或系列股份的價值有關的價格，或按與公司任何類別或系列股份的價值有關的價格，或按與公司任何類別或系列股份的價值有關的價格，作出交收付款或機制，不論該票據或權利是否須以公司的相關類別或系列股本或由股東或實益擁有人(如有的話)直接或間接實益擁有的其他方式(“衍生工具”)進行結算，以及從公司股份價值的任何增減中獲利或分享任何利潤的任何其他直接或間接機會；
(F)任何委託書、合約、安排、諒解或關係，而根據該等委託書、合約、安排、諒解或關係，該股東有權表決公司任何證券的任何股份；
(G)在公司的任何證券中持有任何空頭股數(就本條第5條而言，如任何人直接或間接通過任何合約、安排、諒解、關係或其他方式，有機會獲利或分享因證券標的價值下降而產生的任何利潤，則該人須被視為在證券中持有空頭股數)；
(H)由貯存商或實益擁有人(如有的話)實益擁有的公司股份的股息權利，而該等權利是與公司的相關股份分開或可分開的；
(I)由普通合夥或有限責任合夥直接或間接持有的公司股份或衍生工具的任何按比例權益，而該普通合夥或有限責任合夥的貯存人或實益擁有人(如有的話)是普通合夥人，或直接或間接實益擁有普通合夥人的權益；
(J)股東或實益擁有人(如有的話)有權根據公司股份或衍生工具(如有的話)在上述通知日期的價值增加或減少而收取的任何與業績有關的費用(按資產計算的費用除外)，包括但不限於股東或實益擁有人的直系親屬(如有的話)所持有的任何該等權益，而該等權益是由分享同一住户的股東或實益擁有人的直系親屬(如有的話)所持有的；
(3)股東與實益所有人(如有的話)與任何其他人士(包括其姓名)之間與股東提出該項業務有關的所有協議、安排及諒解的描述；
(4)根據經修訂的1934年《證券交易法》第14節(《交易法》)及其頒佈的規則和條例，與股東和實益所有人有關的任何其他信息，如有，須在委託書或其他文件中披露；以及
(5)貯存商或實益擁有人(如有的話)在該業務中的任何重大權益。
(F)此外，為了及時，股東和實益所有人(如有)應在必要時對股東通知進行補充或更新，以使信息在適用會議的記錄日期以及會議召開前十(10)個工作日(包括任何休會)的日期是真實和正確的，該補充或更新應在每個相應日期後不遲於兩(2)個工作日遞送給祕書。
(G)在不限制第5節前述規定的情況下，尋求將建議書納入公司委託書的股東還應遵守與第5節所述事項有關的所有其他適用的《交易法》及其規則和條例的要求。公司祕書應將已及時收到的每一份適當交付的股東通知送交董事會或董事會指定的委員會審查。
(H)即使本附例有任何相反規定，除本附例第三條第3節適用於提名外，不得在會議上處理任何事務，除非是按照本條第5節所列程序處理。如事實證明有需要，會議主席須裁定有關事務並非按照本第5節所訂程序提交會議，並向會議宣佈該項決定，而未妥為提交會議的事務不得處理。
(I)除交易法第14a-8條另有規定外，本附例的任何規定不得解釋為授予任何股東在公司的委託書中包括、傳播或描述任何該等建議的權利。本章程或本第5節中的任何規定不得被視為影響股東根據《交易所法》第14a-8條要求在公司委託書中納入建議的任何權利，或在法律、公司章程或本章程規定的範圍內任何系列優先股持有人的任何權利。
6.投票：股東可以親自投票，也可以由股東或其正式授權的事實代理人以書面委託投票。任何股東不得授權超過四(4)人代表他行事，任何委託書應在主席指定的時間或之前交付給會議祕書，或按交付該等委託書的事務順序遞送。除委託書中另有規定外，委託書自生效之日起十一(11)個月後無效。每名任何類別的股額紀錄持有人，就該類別的股票具有投票權的所有事宜而言，均有權就公司簿冊上以其名義登記的該類別股票的每股股份，享有公司章程細則所規定的投票權。除非法規要求或主席決定是可取的，否則對任何問題的投票不必以投票方式進行。在投票表決時，每張選票應由股東投票或由該股東的委託書(如有)簽署。
7.選舉檢查員：在每次股東選舉董事會議上，應接收和負責代理人，接收和清點所有選票和在會上投出的選票，所有涉及投票人資格、代理人的有效性和投票的接受或拒絕的問題，應由一名或多名檢查員決定。每名審查員須由會議主席委任，並須宣誓忠實執行其職責，並須以書面核證申報表。董事選舉候選人不得任命或擔任巡視員。
8.法定人數：在所有股東會議上，除非法律要求按類別進行更多的投票，否則有權投票的股份的多數，親自或委託代表即構成法定人數。庫存股和公司持有的公司持有的有權投票選舉董事的股份，無權投票或在確定有權投票的流通股總數時計算在內。不足法定人數者可中止待續。如果會議因不足法定人數而休會，任何本應在原會議之前提出的事項，均可在復會時提交休會。
9.延期；延期；取消：任何股東會議的延期或延期，應在董事會酌情決定的日期和時間舉行。董事會還有權取消公司董事會、董事長或首席執行官召集的股東特別會議。
10.遠程通信：如果得到董事會的全權授權，並在董事會可能通過的任何指導方針和程序的約束下，沒有親自出席股東會議的股東可以通過遠程通信的方式：
(A)參加股東會議；及
(B)須當作親自出席股東會議並在該會議上投票，不論該會議是在指定地點舉行或只以遙距通訊方式舉行，
但本公司須採取合理措施，以(I)核實每名被視為出席會議並獲準以遠程通訊方式投票的人士為股東或代表持有人，以及(Ii)為該等股東及代表持有人提供參與會議及就提交予股東的事項進行表決的合理機會，包括有機會在會議過程中實質上同時閲讀或聆聽會議記錄。
第三條。
董事
1.董事職責：公司的事務和業務由董事會以及董事會選舉和聘用的高級職員和代理人管理。
2.董事人數：董事會由十二(12)名董事組成。董事會有權在法律允許的範圍內修訂本附例。
3.董事的提名及選舉：
(A)在每次股東年會上，有權投票的股東應選舉董事。除本章程第三條第四節另有規定外，每一名董事應在出席董事選舉的股東大會上以就董事被提名人所投的票的過半數票選出；但如果董事被提名人的人數超過應選董事的人數，則董事應由在該選舉中所作表決的多數票選出。就本第3節而言，a
多數投票意味着投票支持某一董事的股票數量必須超過投票反對該董事的股票數量。
(B)董事選舉的提名可在股東特別會議上作出，該股東特別會議須依據公司的會議通知(1)由董事會或在董事會的指示下選出董事，或(2)董事會已決定董事須在該會議上由公司的任何股東選出，而該股東須(A)在發出該特別會議的通知時及在該特別會議時是該公司的股東，(B)有權在該會議上投票，和(C)遵守本第3節規定的有關該提名的程序。
(C)除非按照本第3款規定的程序提名，否則任何人都沒有資格當選為董事。董事會或董事會指定的任何委員會，或(2)任何有權在適用的股東會議上投票選舉董事的股東，只要符合本第3款規定的通知程序，均可提名董事會成員。適用股東大會的主持人應決定提名是否按照本第3條的規定進行，如果任何提議的提名不符合本第3條的規定，宣佈不理會該有欠妥之處的提名。主持會議的官員有權決定遵守上述程序的問題，其裁決為終局裁決。
(D)為使股東提名能在股東會議之前適當地提交，提名股東必須及時向公司祕書發出書面通知，其中載有本第3節所述的信息。為及時發出股東通知，必須以個人遞送或美國掛號信的方式發出，且預付郵資，並在公司的主要執行辦公室收到：
(1)如與本公司2022年股東周年大會有關，則在本公司與上次股東周年大會有關的委託書發表日期一週年前不少於一百二十(120)天但不超過一百五十(150)天；
(2)如與本公司2022年股東周年大會之後的每次會議有關，則在本公司上次股東周年大會日期一週年前不少於九十(90)天但不超過一百二十(120)天；
(3)上一年度未召開年會或適用年會日期自上一年度委託書所定日期起三十(30)日以上的，不遲於適用年會日期前九十(90)日和首次公佈適用年會日期後第十(10)日中較晚的一個閉幕日；或
(4)對於要求選舉董事的任何股東特別會議，不遲於該會議通知首次發給股東之日後第七(7)日的營業時間結束。
在任何情況下，任何會議的延期或延期或其公告都不會開始如上所述發出股東通知的新期限。
(E)每名該等貯存商的通知須列明：
(1)發出通知的貯存商及代其作出提名的實益擁有人(如有的話)：
(A)該貯存商在公司的股票轉讓簿冊上所顯示的姓名或名稱及地址；
(B)該實益擁有人(如有的話)的姓名或名稱及地址；
(C)表示該貯存商是記錄在案的貯存商，並擬親自出席該會議，以提名通知書所指明的一名或多於一名人士；
(D)該貯存商及該實益擁有人(如有的話)直接或間接實益擁有的海洋公園公司股額股份的類別及數目；
(E)任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或類似的權利，並按與公司任何類別或系列股份有關的價格，或按與公司任何類別或系列股份的價值有關的價格，或按與公司任何類別或系列股份的價值有關的價格，或按與公司任何類別或系列股份的價值有關的價格，作出交收付款或機制，不論該票據或權利是否須以公司的相關類別或系列股本或由股東或實益擁有人(如有的話)直接或間接實益擁有的其他方式(“衍生工具”)進行結算，以及從公司股份價值的任何增減中獲利或分享任何利潤的任何其他直接或間接機會；
(F)任何委託書、合約、安排、諒解或關係，而根據該等委託書、合約、安排、諒解或關係，該股東有權表決公司任何證券的任何股份；
(G)在公司的任何證券中持有任何空頭股數(就本條第3條而言，如任何人直接或間接通過任何合約、安排、諒解、關係或其他方式，有機會獲利或分享因證券標的價值下降而產生的任何利潤，則該人須被視為在證券中持有空頭股數)；
(H)由貯存商或實益擁有人(如有的話)實益擁有的公司股份的股息權利，而該等權利是與公司的相關股份分開或可分開的；
(I)由普通合夥或有限責任合夥直接或間接持有的公司股份或衍生工具的任何按比例權益，而該普通合夥或有限責任合夥的貯存人或實益擁有人(如有的話)是普通合夥人，或直接或間接實益擁有普通合夥人的權益；
(J)股東或實益擁有人(如有的話)有權根據公司股份或衍生工具(如有的話)在上述通知日期的價值增加或減少而收取的任何與業績有關的費用(按資產計算的費用除外)，包括但不限於股東或實益擁有人的直系親屬(如有的話)所持有的任何該等權益，而該等權益是由分享同一住户的股東或實益擁有人的直系親屬(如有的話)所持有的；
(2)股東擬提名參加董事會選舉或連任的每名人士(如有的話)：
(A)該人的姓名、年齡、營業地址及居住地址(如知道的話)，
(B)該人的主要職業或受僱工作，
(C)該人實益擁有的公司股票的類別及數目，
(D)所有與該人有關的資料，而該等資料須在委託書或其他文件中披露，而該等資料是根據《交易所法令》第14條及根據該等條文頒佈的規則及規例，就為在有爭議的選舉中選舉董事而招攬委託書而須作出的(包括該人同意在委託書中被指名為代名人及在當選後擔任董事的書面同意)及
(E)描述過去三(3)年內的所有直接和間接補償及其他重大金錢協議、安排及諒解，以及該股東及實益擁有人(如有的話)與其各自的聯營公司及聯營公司或與其一致行事的其他人與每名建議的代名人、其各自的聯營公司及聯營公司或與其一致行動的其他人之間的任何其他實質關係，包括：但不限於，如果作出提名的股東和代表其作出提名的任何實益擁有人、或其任何關聯方或聯繫人或與其一致行動的人是該規則所指的“登記人”，且被提名人是董事或該登記人的高管，則根據根據S-K條例頒佈的第404條規定須披露的所有信息；
(F)該貯存商及實益擁有人(如有的話)與任何其他人士(包括其姓名或名稱)之間與該貯存商提名有關的所有協議、安排及諒解的描述；
(G)與股東及實益擁有人有關的任何其他資料(如有的話)，而根據《交易法》第14節及根據該法令頒佈的規則和條例，該等資料須在一份委託書或其他文件中披露，而該委託書或其他文件須與徵集在有爭議的選舉中選出董事的委託書有關；及
(H)貯存商或實益擁有人(如有的話)在該項提名中的任何重大權益。
(F)此外，為了及時，股東和實益所有人(如有)應在必要時對股東通知進行補充或更新，以使信息在適用會議的記錄日期以及會議召開前十(10)個工作日(包括任何休會)的日期是真實和正確的，該補充或更新應在每個相應日期後不遲於兩(2)個工作日遞送給祕書。為免生疑問，本附例第3(F)節或本附例任何其他章節所載的更新及補充義務，不得視為延長本附例規定的任何適用最後期限、補救任何提名通知中的缺陷或準許在股東大會上更改被提名人或建議作出的提名。
(G)公司可要求任何建議的代名人提供公司合理需要的其他資料，以確定該建議的代名人作為公司的獨立董事的資格，或可能對合理股東瞭解該代名人的獨立性或缺乏獨立性有重大幫助的其他資料。
(H)任何被董事會或董事會指定的任何委員會提名為董事候選人的人士，應董事會或該委員會的要求，向公司祕書提供股東提名通知中要求列出的與該人有關的所有資料。
(I)任何人要有資格成為公司的董事，必須在該人開始向公司主要執行辦事處的祕書提供董事服務之前，就該人的背景及資格，以及獲提名所代表的任何其他人或實體的背景，交付一份書面問卷(該問卷須由公司祕書應書面要求而提供)，以及書面陳述和協議(採用公司祕書應書面請求提供的格式)，表明該人(1)不是、也不會成為(A)與任何人或實體達成的任何協議、安排或諒解的一方，也沒有向任何人或實體作出任何承諾或保證，説明該人如果當選為公司董事的成員，將如何就尚未向公司披露的任何問題或問題(“投票承諾”)採取行動或投票表決，或(B)任何可能限制或幹擾其履行義務能力的投票承諾，如果當選為公司董事的話，根據適用法律，此人負有受託責任，(2)不會也不會成為與公司以外的任何個人或實體就董事服務或行動中未披露的任何直接或間接補償、補償或賠償達成的任何協議、安排或諒解的當事方，以及(3)將遵守公司治理準則和任何其他政策的要求
適用於公司董事，包括董事會通過的與多數表決有關的任何辭職政策(如果適用)。
(J)除本附例所列的條款及條件另有規定外，公司須在其於2017年股東周年大會後舉行的股東周年會議的委託書內，包括每名由符合本條第3(J)條規定的股東或一羣股東提名進入董事局的合資格人士(每名為“股東代名人”)的姓名，以及所需的資料(按以下規定)，包括但不限於符合資格的股東(定義見下文)，並在提供本條款第3(J)條所要求的書面通知(“委託訪問通知”)時明確選擇根據本條款第3(J)條將其代名人包括在公司的委託書中。
(1)就本條第3(J)條而言：
(A)“有表決權的股份”是指根據公司章程細則的規定，有權在董事選舉中投票的公司的流通股。
(B)“成分股持有人”是指任何股東、合格基金(定義見下文)內的基金或實益持有人，其股票持有量在符合資格時被計算為持有委託書所需股份(定義見下文)或有資格成為合格股東(定義見下文)；
(C)“聯營公司”及“聯營公司”具有經修訂的“1933年證券法”(“證券法”)第405條給予“聯營公司”及“聯營公司”的涵義，但“聯營公司”一詞的定義中所用的“合夥人”一詞，並不包括沒有參與有關合夥的管理的任何有限責任合夥人；及
(D)股東(包括任何成分持有人)應被視為僅擁有股東本身(或該成分持有人本身)同時擁有(A)全部投票權及投資權及(B)該等股份的全部經濟權益(包括賺取利潤及虧損風險)的已發行股份。按照前述條款(A)和(B)計算的股份數量應被視為不包括(如果股東(或任何成分持有人)的關聯公司已達成以下任何安排，則應減去)該股東或成分持有人(或其任何關聯公司)在任何尚未結算或完成的交易中出售的任何股份(X)，包括任何賣空。(Y)由該股東或成分持有人(或其任何關聯公司)為任何目的而借入，或由該股東或成分持有人(或其任何關聯公司)依據轉售協議購買，或(Z)受該股東或成分持有人(或其任何關聯公司)訂立的任何期權、認股權證、遠期合約、掉期、售賣合約、其他衍生工具或類似協議規限，不論該等票據或協議是否以股份、現金或其他代價結算，在任何該等票據或協議具有或擬具有的情況下，或如果由任何一方行使，將具有以下目的或效果：(I)以任何方式、在任何程度上或在未來任何時間減少該股東或組成股東(或任何一方的關聯公司)的全部投票權或指示任何該等股份的投票權，和/或(Ii)在任何程度上對衝、抵消或改變因該股東對該等股份的全部經濟所有權而產生的收益或損失
或Constituent Holder(或任何一家的附屬公司)。股東(包括任何成分持有人)應被視為擁有以代名人或其他中間人的名義持有的股份，只要該股東本身(或該成分持有人本身)保留就董事選舉如何投票的權利和指示處置股份的權利，並擁有股份的全部經濟權益。就本第3(J)條而言，股東(包括任何組成股東)對股份的所有權應視為在股東借出該等股份的任何期間繼續存在，只要該股東在不超過五(5)個營業日的通知內保留收回該等股份的權力，並於股東周年大會記錄日期收回該等借出股份(並對該等股份擁有投票權)，或已透過委託書、授權書或其他文書或安排轉授對該等股份的任何投票權，只要該等授權可由該股東隨時撤銷。
(2)就本第3(J)條而言，本公司將於其委託書中包括的“所需資料”為(A)本公司認為根據交易所法令頒佈的規定須在本公司的委託書中披露的有關股東代名人及合資格股東的資料；及(B)如合資格股東選擇，一份陳述(定義見下文)。公司還應在其委託書中包括股東被提名人的姓名。儘管有此等附例的任何其他條文，本公司可全權酌情要求任何合資格股東及/或股東代名人反對其本身的陳述或其他有關資料，包括就上述事項向本公司提供的任何資料，並在委託書內包括該等陳述或其他資料。
(3)為了及時，公司祕書必須在根據第3(D)條適用於股東提名的期限內，在公司的主要執行辦公室收到股東代表訪問通知。年會的延期或延期(或其公告)都不應開始一個新的交付委託書訪問通知的時間段。
(4)根據第3(J)條就股東周年會議在公司委託書中出現的股東提名人(包括符合資格的股東根據第3(J)條提交列入公司委託書的股東提名人，但後來被撤回，或董事會決定提名為董事會提名人或以其他方式任命為董事會成員)的最大數目，不得超過(X)兩(2)名董事或(Y)不超過20%的最大整數根據第3(J)節規定的程序，可在最後一天遞交代理訪問通知的在任董事人數的百分比(20%)(這一較大的數字，“許可數量”)；但準許量應減去：
(A)以前依據第3(J)條獲得公司委託書的在任董事或董事候選人的人數，但不包括(X)(A)在該年會上任期將屆滿且不尋求(或同意)在該年會上被提名連任的任何該等董事；及(Y)在該年會舉行時已連續至少兩(2)個年度任期連續擔任董事的任何該等董事；
(B)公司應已收到依據第3(D)條提名董事候選人的一份或多份股東通知的該等董事候選人的數目，但如其申請會使準許的數目減至一(1)以下，則本款(B)項所規定的減幅不適用；及
(C)依據與一名或多名股東或一羣股東的協議、安排或其他諒解(該等股東或一羣股東從公司收購有表決權股份而訂立的任何此等協議、安排或諒解除外)，在任何一種情況下當選或委任為董事局成員或將會作為(由公司)無反對的代名人而列入公司關於該週年大會的委託書內的在任董事或董事候選人的數目，(X)本條(C)所指的任何董事，其任期將於該年會上屆滿，且並不尋求(或同意)在該年會上獲提名連任，及(Y)於該年會召開時將已連續擔任至少兩(2)個連續年度任期的董事的任何該等董事；此外，如果董事會決定在年度會議日期或之前削減董事會人數，則允許的董事會人數應以減少的董事人數計算。根據本第3(J)條提交一名以上股東提名人以納入本公司委託書的合資格股東，應根據合資格股東希望該等股東提名人被選入本公司委託書並將該指定排名包括在其委託書內的順序，對該等股東提名人進行排名。如根據本條第3(J)條獲提名出席股東周年大會的股東人數超過準許人數, 然後，公司將從每個合格股東中選擇排名最高的合格股東被提名人包括在委託書中，直到達到允許的數量，按照在每個合格股東的委託書訪問中披露的所有權頭寸的金額(從大到小)的順序
注意。如果在從每個合格股東中選出級別最高的股東提名人後，沒有達到允許的數量，則此選擇過程將根據需要繼續進行多次，每次都遵循相同的順序，直到達到允許的數量。
(5)“合格股東”是指一個或多個登記在冊的股東，他們擁有並曾經擁有或代表一個或多個擁有和擁有(在每一種情況下均為上述定義)的實益股東行事，在每一種情況下，自公司根據第3(J)條收到委託訪問通知之日起，以及在確定有權在年度會議上通知和表決的股東的記錄日期之日，連續至少三(3)年。至少百分之三(3%)的投票權合計投票權(“委託書要求所需股份”)，且在本公司收到該委託書通知之日至適用股東周年大會日期期間一直繼續擁有委託書所需股份者，條件是該等實益擁有人的股東總數，以及如股東代表一名或多名實益擁有人行事，則就滿足上述所有權要求而言，其股份被計算在內的實益擁有人的總人數不得超過二十(20)人。因共同管理和投資控制而屬於同一基金家族的兩(2)個或多個基金，在共同管理下，並主要由同一僱主或“投資公司集團”(如1940年修訂的“投資公司法”第12(D)(1)(G)(Ii)條所界定)發起的(“合資格基金”)，在決定本款第(5)款規定的股東總數時，應視為一個股東。, 只要符合條件的基金內的每個基金在其他方面符合第3(J)節所述的要求。根據第3(J)條，任何股份不得歸屬於一個以上構成合格股東的集團，任何股東不得是構成合格股東的一個以上集團的成員。就實益擁有人所擁有的股份而言，代表一名或多於一名實益擁有人行事的紀錄持有人不會被分開計算為貯存商，但在符合本款其他條文的規定下，每名該等實益擁有人將會分開計算，以釐定其持有量可視為合資格股東持有量的一部分的股東數目。當且僅當該等股份的實益擁有人在截至該日期止三(3)年期內及直至上文所述其他適用日期(除符合其他適用要求外)內，該等股份的實益擁有人本身已連續實益擁有該等股份，該等股份才符合上述資格。
(6)在根據第3(J)條及時向祕書遞交代理訪問通知的最終日期之前，合資格的股東(包括每位成員持有人)必須向公司祕書提供第3(E)條所要求的信息，並以書面形式向祕書提供以下信息：
(A)就每名選民持有人而言，該人的姓名或名稱、地址及所擁有的有表決權股份數目；
(B)股份的記錄持有人(以及在必要的三(3)年持有期內通過其持有股份的每個中間人)的一份或多份書面聲明，證明在向本公司交付委託訪問通知之日之前七(7)個歷日內的某個日期，該人擁有並在過去三(3)年中連續擁有該委託訪問請求所需的股份，以及該人同意提供：
A.在年度會議記錄日期後十(10)天內，記錄持有人和中間人的書面聲明，核實該人在記錄日期期間對代理訪問請求所需股份的連續所有權，以及為核實該人對代理訪問請求所需股份的所有權而合理請求的任何附加信息；以及
B.如果有資格的股東在適用的年度股東大會日期之前停止擁有任何代理訪問請求所需的股票，立即發出通知；
(C)該人：
A.在正常業務過程中收購代理訪問請求所需的股份，而不是出於改變或影響公司控制權的意圖，目前也沒有任何此類意圖；
沒有也不會在年度會議上提名股東提名人以外的任何人蔘加董事會選舉；
C.沒有、也不會參與、也不會參與另一人根據《交易所法案》規則14a-1(L)所指的、關於公司支持任何個人在年會上當選為董事的“徵集”活動，但支持其股東提名人或董事會提名人的除外；
D.除公司分發的表格外，不會向公司的任何股東分發年度會議的任何形式的委託書；以及
E.將在與公司及其股東的所有通信中提供事實、陳述和其他信息，這些事實、陳述和其他信息在所有重要方面都是真實和正確的，並且不會也不會遺漏陳述必要的重大事實，以便根據做出陳述的情況使陳述不具誤導性，並將在其他方面遵守與根據本第3(J)節採取的任何行動相關的所有適用法律、規則和法規；
(D)如由一羣股東提名，而這些股東共同是一名合資格的股東，則集團所有成員指定一名集團成員，獲授權代表提名股東集團的所有成員就該項提名及與此有關的事宜行事，包括撤回提名；及
(E)該人同意的承諾：
A.承擔公司及其聯屬公司及其每一位董事、高級職員和員工因任何針對公司或其聯屬公司或其任何董事、高級職員或僱員的任何受威脅或待決的訴訟、訴訟或程序(不論是法律、行政或調查)而產生的任何責任、損失或損害，並對其進行賠償並使其不受損害，這些責任、損失或損害是由於合格股東與公司股東的溝通或合格股東向公司提供的信息所引起的任何違反法律或法規的行為而產生的，在每一種情況下，這些責任、損失或損害都與提名或選舉工作有關。股東提名人；
B.迅速向公司提供公司可能合理要求的其他信息；以及
C.向證券交易委員會提交任何與提名股東提名的年度會議有關的公司股東的任何徵集。
此外，不遲於根據第3(J)條向祕書及時遞交代理訪問通知的最終日期，其股票所有權被計算為合格股東的合格基金必須向公司祕書提供董事會合理滿意的文件，證明合格基金中包括的資金滿足其定義。為了及時考慮，本第3(J)條規定必須提供給公司的任何信息必須在必要時進一步更新和補充(通過祕書的接收)，以便這些信息在會議記錄日期以及會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期是真實和正確的，祕書必須在會議記錄日期後五(5)個工作日內在公司的主要執行辦公室收到更新和補充信息。
如需在記錄日期進行更新和補充，則不得遲於會議日期前八(8)個工作日進行更新和補充，如需在會議或其任何延期或延期之前十(10)個工作日進行更新和補充，則不得遲於會議日期前八(8)個工作日。
(7)在本條例第3(J)條所要求的資料最初提供時，合資格股東可向祕書提供一份書面聲明，以納入本公司的股東周年大會委託書內，每名股東提名人不得超過500字，以支持該等合資格股東提名人的候選人資格(“該聲明”)。儘管本第3(J)條有任何相反規定，公司仍可在其委託書中遺漏其善意地相信是重大虛假或誤導性的任何信息或陳述，在沒有事實依據的情況下直接或間接地遺漏任何重大事實，質疑任何人的品格、誠信或個人聲譽，或就任何人的不當、非法或不道德的行為或交往提出指控，或將違反任何適用的法律或法規。
(8)不遲於根據第3(J)節向祕書及時遞交代理訪問通知的最終日期，每名股東被提名人必須向祕書提供第3(E)節所要求的信息、第3(I)節所要求的填寫並簽署的問卷、陳述和協議，以及：
(A)以董事會或其指定人認為滿意的形式提供一份籤立協議(該格式須由公司應股東的書面要求合理地迅速提供)，表明該股東代名人同意在公司的委託書和委託卡表格中被點名為代名人(而不會同意在任何其他人的委託書或關於公司的委託卡表格中被點名)，並同意在當選後擔任公司的董事，並且該股東代名人將迅速向公司提供公司合理要求的其他資料；及
(B)提供必要的額外資料，以便董事會決定下文第(10)款所述的任何事項是否適用，以及決定該股東代名人是否與本公司有任何直接或間接的關係，但根據本公司的公司管治指引被視為絕對不重要的關係或正在或曾經受美國證券交易委員會S-K規例第401(F)項(或後繼規則)所指明的任何事件影響的關係除外。
如果合資格股東(或任何組成股東)或股東被提名人向本公司或其股東提供的任何信息或通訊在所有重要方面不再真實和正確，或遺漏作出陳述所必需的重大事實，並根據其作出陳述的情況，不具誤導性，則每名合資格股東或股東被提名人(視屬何情況而定)應迅速將先前提供的信息中的任何缺陷以及糾正任何該等缺陷所需的信息通知祕書；為免生疑問，提供任何該等通知不得當作補救任何該等欠妥之處或限制地鐵公司可就任何該等欠妥之處而採取的補救措施(包括但不限於根據本附例)。
除上文所要求的資料外，任何建議的股東代名人亦應向本公司提供其為確定建議的代名人是否有資格擔任獨立董事所合理需要的任何資料，或可能對合理股東理解該代名人的獨立性或缺乏獨立性有重大幫助的資料，或根據第3(G)節另有要求的資料。
(9)任何股東被提名人如被列入本公司出席某一股東周年大會的委託書內，但其後在股東周年大會前任何時間被裁定不符合本條第3(J)條或本附例、公司章程細則或其他適用規例的任何其他規定的資格，將沒有資格在有關股東周年大會上當選。
(10)根據本第3(J)條，公司無須在任何股東周年會議的委託書中包括一名股東代名人，或如委託書已送交存檔，則公司無須就一名股東代名人進行提名(或就該股東代名人投票)(並可宣佈該項提名不符合資格)，即使公司可能已收到有關該項投票的委託書：
(A)根據公司普通股在其上市的主要美國交易所的上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在釐定和披露公司董事獨立性時所採用的任何公開披露標準，並非獨立人士，或根據交易所法令(或任何後續規則)第16B-3條(或任何後續規則)而言，不是董事的“非僱員”，或根據經修訂的1986年國税法第162(M)條(或任何後續條文)，不是董事以外的人士，每一種情況都由董事會決定；
(B)擔任董事會成員會違反或導致公司違反本附例、公司章程細則、公司普通股交易所在的主要美國交易所的規則和上市標準，或任何適用的法律、規則或條例；
(C)在過去三(3)年內，如經修訂的1914年《克萊頓反壟斷法》第8節所界定，是或曾經是競爭對手的高級職員或董事人員，或正在進行懸而未決的刑事訴訟(與交通違法和其他類似輕微罪行有關的除外)，在過去十(10)年內在刑事訴訟中被定罪，或接受根據證券法頒佈的D條例第506(D)條所規定類型的命令；
(D)如果合資格股東(或任何組成股東)或適用的股東被提名人在任何重大方面違反或未能履行其根據本第3(J)條所承擔的義務或本第3(J)條所規定的任何協議、陳述或承諾；或
(E)如合資格股東因任何原因而不再是合資格股東，包括但不限於截至適用股東周年大會日期為止，不再擁有股東委託書所要求的股份。
(K)除本條第3(J)節另有規定外，本附例不得解釋為授予任何股東權利在本公司的委託書內包括或散佈或描述任何有關董事或董事的提名。如果及在法律、公司章程或本附例所規定的範圍內，本附例不得視為影響任何系列優先股持有人的任何權利。
4.董事任期：董事人數的減少不具有改變現任董事的任期的效果。除非董事根據公司章程細則的規定辭任或以不少於有權在董事選舉中投票的全部股份的過半數票數罷免，否則每名董事的任期應為選出的任期或直至選出繼任者為止。董事會中出現的任何空缺可由剩餘董事的多數票通過，但不到董事會的法定人數。
5.董事會議：年度董事會議應在股東年度會議後立即召開。董事會應在選舉董事的股東年度會議後，在方便的情況下儘快選舉本公司第五條第二節規定的公司高管。任何董事均可根據本條第七節的規定通知召開特別會議的時間和地點。董事會(或董事會任何委員會)會議可透過電話或類似的通訊設備舉行，讓所有參與會議的人士可在任何董事召喚下，在指定時間聽到彼此的聲音。
6.法定人數和行事方式：除法律另有規定外，法定人數為過半數董事，出席任何此類會議的過半數董事的行為即為董事會行為。如不足法定人數，出席者可不時休會，直至有足夠法定人數為止。任何該等延期會議均無須發出通知。董事或董事會委員會可以不經會議採取行動，但在採取行動之前或之後，應由全體董事或委員會成員簽署書面同意。這種同意應與一致表決具有同等的效力和作用。
7.會議通知：在每年的董事會年會及其後的任何會議上，董事會應指定下一歷年董事會例會的日期、時間和地點，此後無需就該等例會發出任何形式的通知。董事會任何特別會議的通知須於建議召開會議日期前不少於二十四(24)小時以口頭(親身或電話)、電子或書面通知方式妥為發給各董事。
8.放棄通知：凡根據法律、公司章程細則或本附例的規定，為任何目的而需要向董事發出任何通知時，由有權獲得通知的人在通知所述時間之前或之後簽署的書面放棄通知，應等同於發出通知。董事出席或參與會議不會向其發出任何所需的會議通知，除非他在會議開始時或到達時立即反對在會議上舉行會議或在會議上處理事務，且此後並未投票贊成或同意在會議上採取的行動。
9.薪酬：董事不應因其服務而獲得固定的工資，但董事可獲得固定金額和出席董事會任何例會或特別會議或任何委員會會議的費用，以及董事會決定的其他薪酬。董事可由公司以任何其他身份服務或僱用，並因此而獲得報酬。
10.董事榮休：董事會可委任任何卸任的董事擔任董事不少於三(3)年的人員擔任董事榮休職位。獲委任的人士應具有“董事榮譽退休”的稱號，並有權接收有關通知及出席董事會的所有會議，但事實上不應為董事成員，無權投票，亦不得計入決定董事會法定人數的因素，亦不具有董事根據法律承擔的任何職責或法律責任。
11.委員會：除本附例第IV條授權的執行委員會外，由兩(2)名或以上董事組成的其他委員會，可由董事會以在採取行動時在任的所有董事的多數通過的決議或根據本附例第三條第六節採取行動所需的董事人數的決議指定。任何此類委員會，在指定該委員會的董事會決議規定的範圍內，應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的權力和授權，但受法律限制的除外。
第四條。
執行委員會
1.組成方式和權力：董事會根據本條例第三條第11款的規定通過決議，除董事會主席外，還可指定一名或一名以上董事組成執行委員會，執行委員會由董事會決定。執行委員會在該決議規定的範圍內，在法律允許的範圍內，擁有並可以行使董事會的所有權力。
2.組織等：執行委員會可以選擇主席和祕書。執行委員會應保存其行為和議事程序的記錄，並不時向董事會報告。
3.會議：執行委員會的會議可由執行委員會的任何成員召集。每一次此類會議的通知，如不需要具體説明將在會議上處理的事務，應在會議召開之日至少兩(2)天前郵寄至委員會每一成員的住所或通常辦公地點，或通過電報、電傳或傳真發送到該地點，或親自或通過電話遞送，最遲不得遲於會議舉行之日的前一天。
4.會議的法定人數和行事方式：執行委員會的多數成員應構成處理事務的法定人數，出席有法定人數的會議的多數成員的行為即為執行委員會的行為。執行委員會的成員只能作為一個委員會行事，個別成員無權這樣做。
5.罷免：董事會可隨時罷免執行委員會的任何成員，不論是否有理由。
6.空缺：執行委員會的任何空缺應由董事會填補。
第五條
高級船員
1.人數：公司的高級人員為董事會主席、總裁兼首席執行官、董事會副主席、一名或多名副總裁(其中一名或多名可被指定為執行副總裁或高級副總裁)、一名首席財務官、一名財務主管、一名財務總監、一名祕書、一名或多名助理司庫、助理主計長和助理祕書，以及董事會不時挑選的其他高級人員。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一人擔任。董事會可酌情決定，除委任行政總裁及財務總監外，亦可委任某些職能的“主管人員”，而就本附例而言，該等主管人員須當作為副總裁。
2.選舉、任期和資格：公司的所有高級人員應由董事會每年選出，每名高級人員的任期直至其繼任者被正式選定並符合資格為止，或直至其辭職或按下文規定的方式被免職為止。董事會主席、首席執行官、副董事長從董事中推選產生。
3.空缺：公司高管出現空缺的，由董事會填補。
4.其他高級人員、代理人和僱員--他們的權力和職責：董事會可不時任命董事會認為必要的其他高級人員任職，任期由董事會指定，任期由董事會決定，董事會或董事會主席可不時任命公司認為適當的代理人和僱員，並可授權任何高級職員任免代理人和僱員。董事會或董事會主席可不時規定公司其他高級職員、代理人和僱員的權力和職責。
5.免職：公司的任何高級職員、代理人或僱員，不論是否有理由，均可由董事會過半數投票罷免，或如代理人或僱員並非由董事會委任，則可由董事會或董事會主席授予其免職權力的上級職員免職。
6.董事會主席：董事會主席主持股東會議和董事會會議，為執行委員會成員。如果公司指定董事長為執行主席，執行主席應為公司最高級別的執行人員，首席執行官應向執行主席報告。執行主席負責管理和控制公司的業務和事務，由董事會決定。董事會主席應與董事會副主席和獨立董事的首席執行官(如果有)協商，確定董事會會議的議程、日程和會議材料，指導董事會討論，促進董事會與管理層之間的討論，並與分析師、投資者、員工和其他關鍵參與者進行互動。他應確保董事會的所有命令和決議得到執行。他應不時向董事會報告在他所知的情況下，公司利益可能需要引起董事會注意的事項。董事會主席應隨時通知董事會副董事長及獨立董事的主要負責人，並應就董事長進行的重大內部和外部討論以及董事長了解到的有關公司和董事會的重大發展與副主席及獨立董事的主要負責人(如有)進行磋商。他應不時履行董事會可能指派給他的其他職責。
7.首席執行官：董事長、副董事長、獨立首席執行官董事缺席時，由首席執行官主持董事會會議。首席執行官向董事會主席負責，在董事長的規限下，負責對公司的業務和事務進行全面管理和控制，並根據董事會制定的基本政策致力於公司的運營。他須不時向主席報告在他所知範圍內為地鐵公司的利益可能需要提請主席注意的事宜。董事長、副董事長缺席時，享有董事長的一切權力和職責。他須不時執行主席委派給他的其他職責。
8.主席：總裁須履行董事會委予他的與公司業務及事務有關的職責及權力。總裁和首席執行官的職位可以由同一人或不同的人擔任，每個人都擁有董事會確定的本協議規定的權力和職責。如該等職位由不同的人擔任，則在行使本附例所訂的權力及執行本附例所訂的職責方面，行政總裁須為級別較高的人員。
9.副董事長：董事會指定一名副董事長。董事長缺席或不能代理職務的，由副董事長主持股東會議和董事會會議，並有董事長的權力和職責，但副董事長可以選擇指定首席獨立董事董事主持會議並履行職責。副董事長對董事長負責。董事會副主席應不定期向董事會主席報告在其瞭解的範圍內，公司利益可能需要引起其注意的事項。副董事長應隨時向董事長通報情況，並就副董事長進行的有關公司和董事會的重大內外討論以及副董事長了解到的有關公司和董事會的重大動態與董事長進行協商。副董事長在履行董事長職責時，應當與董事長協商、提供建議並協助董事長履行職責。副董事長應為董事會會議的議程、日程和會議材料提供意見；協助指導董事會討論並與董事長協商，促進董事會與管理層之間的溝通；與董事長協商，與分析師、投資者、員工和其他關鍵成員進行互動。
10.副總裁：公司副總裁協助董事會主席、首席執行官、總裁和副董事長履行各自的職責，並履行不時分配給他們的職責。
11.司庫：司庫負責管理公司的資金、證券、收入和支出。他須以公司名義將所有款項及其他有價財物存入董事會不時指定的銀行或信託公司，或董事會不時指定的銀行或其他託管機構。當董事會、董事長、首席執行官、總裁、副董事長和首席財務官要求時，他應向董事會、董事長、首席執行官和首席財務官報告其作為財務主管的所有交易。如有需要，他須以董事會所指定的款項作出擔保，條件是他必須忠實履行其職務，並在其任期屆滿時，或如其去世、辭職或免職，將其管有或控制的所有簿冊、文據、憑單、金錢或其他屬於公司的簿冊、文據、憑單、金錢或其他財產歸還公司。他須執行不時指派給他的其他職責。
12.助理司庫：在司庫不在或無行為能力的情況下，一名或多於一名助理司庫須履行司庫的所有職責，並在署理司庫時，具有司庫的一切權力，並受司庫的一切限制。每名助理司庫還應履行不時指派給他的其他職責。
13.祕書：祕書應將所有股東會議和董事會會議的會議記錄保存在為此目的而保存的一個或多個簿冊中，並負責認證公司的記錄。他須妥善保管公司印章，並須在任何要求蓋上該印章的文書上蓋上該印章。祕書負責管理董事會指定的簿冊和文件。他應負責公司所有通知的發出和送達，並具有與其職位有關的其他權力和履行與其職位有關的其他職責，或董事會、董事會主席、首席執行官、總裁或副董事長可能不時規定的其他權力和職責。
14.助理祕書：在祕書不在或無行為能力的情況下，一名或多於一名助理祕書須執行祕書的所有職責，並在如此行事時具有祕書的所有權力，並受祕書的所有限制所規限。每名助理祕書還應履行不時指派給他的其他職責。
15.管制員：管制員是管制員所在部門的行政首長。他應負責與會計以及預算和統計報告的編制和分析有關的所有職能，並應通過適當渠道建立與這些事項有關的記錄和報告程序和標準。他須向首席財務官報告，並須協助制定公司的內部政策，使公司的業務須以最大程度的安全、有效率及經濟原則進行，並須就其職權範圍內的政策的詮釋及應用，向公司所有部門提供意見及指引。他須執行不時指派給他的其他職責。
16.助理控權人：在控權人不在或無行為能力的情況下，一名或多於一名助理控權人須執行控權人的所有職責，並在如此行事時，具有控權人的所有權力，並受控權人的所有限制所規限。每名助理管制員還應履行不時分配給他的其他職責
17.獨立牽頭的董事：如果董事會主席不是獨立的董事，董事會可以指定一位獨立牽頭的董事。獨立牽頭的董事將擁有董事會不時決定的本協議項下的權力和職責，包括根據公司治理準則可能設立的任何其他授權機構。在董事長、副董事長缺席或不能履行董事會職務時，或副董事長根據本章程指定的情況下，獨立牽頭的董事應主持股東會議和董事會會議，並有董事長的權力和履行董事長的職責。牽頭獨立董事應定期與董事會主席、副董事長、首席執行官就董事牽頭獨立進行的重大內外部討論，以及董事牽頭獨立了解的重大事態發展進行磋商。董事獨立牽頭機構制定獨立董事會議議程並主持常務會議，有權召集獨立董事會議。
第六條。
合同、支票、匯票、銀行賬户等
1.合約：董事局主席、行政總裁、總裁、董事局副主席、任何副總裁、司庫及董事局主席授權的其他人士，有權代表地鐵公司籤立任何合約或其他文書；除本附例另有規定外，任何其他高級人員、代理人或僱員，均無權以任何合約或確認對地鐵公司具約束力，或為任何目的或任何數額質押地鐵公司的信貸或使其承擔金錢上的法律責任。
2.貸款：董事會主席、首席執行官、總裁、副董事長、執行副總裁、司庫和董事會授權的其他人有權隨時向公司從任何銀行、信託公司或其他機構，或從任何公司、商號或個人獲得貸款和墊款，並可就該等貸款和墊款製作、籤立和交付承付票或公司負債的其他證據，並可以質押，作為支付公司的任何和所有貸款、墊款、債務和債務的保證，在任何時候質押或轉讓公司持有的任何和所有股票、證券和其他個人財產，併為此背書、轉讓和交付。
3.持有股份的表決：董事局主席、行政總裁、總裁、董事局副主席、任何副總裁或祕書可不時委任一名或多於一名受權人或一名或多名代理人，在任何該等其他法團的股額或其他證券持有人的會議上，投票表決法團有權以股東身分或以其他身分投票的任何其他法團，或以書面同意任何該等其他法團的任何行動，並可指示如此獲委任的一人或多於一人以何種方式投票或給予同意，並可代表地鐵公司籤立或安排籤立該人員認為需要或恰當的書面委託書、同意書、豁免書或其他文書；或董事會主席、行政總裁、總裁、副董事長、任何副總裁或祕書可親自出席該另一法團的股票或其他證券持有人的任何會議，並在會上投票或行使該公司作為該另一法團的該等股票或其他證券的持有人的任何及所有權力。
4.薪酬：公司全體高管的薪酬由董事會確定。
第七條。
股份的證據
1.形式：公司股票在全額支付時，應由載有法律規定並經董事會批准的信息的證書作為證明。或者，董事會可以授權發行部分或全部無證書的股票。在這種情況下，在發行後的合理時間內，公司應向股東郵寄一份書面確認，確認其關於此類股票的記錄，其中包含法律要求的信息。公司股票發行時，應當編號，並在發行時記入公司賬簿；應當(1)由董事會主席、首席執行官、總裁或董事會指定的副總裁簽名；(2)由祕書或助理祕書會籤；並加蓋公章或傳真簽名。公司董事會可以發行記名或不記名股票，持有者有權獲得全額股票證書。在發生清算時，股票持有人不應有權行使投票權或從中獲得股息或參與公司的任何資產。董事會可安排發行股票，但須受以下條件規限：如於指定日期前未兑換代表全部股份的股票，或受董事會認為適宜的任何其他條件所規限，則股票將會失效。也可以發行零頭債券。
2.證書遺失：如申領證書的人作出誓章述明股票已遺失或銷燬，則行政總裁、總裁或祕書可指示發出新的證書，以取代任何遺失或損毀的證書或以前由公司發出的證書。在授權發出新的一張或多於一張證書時，公司可酌情決定，並作為發出新證書的先決條件，要求該遺失或損毀的一張或多於一張證書的擁有人或法定代表人按公司所要求的方式將該一張或多張證書公告及/或給予公司一份按公司指示的金額的保證書，以就指稱已遺失或損毀的一張或多於一張證書向公司作出彌償。
3.股票轉讓：在向公司或公司的轉讓代理(如有的話)交出妥為批註或附有繼承、轉讓或轉讓授權的適當證據的股票後，公司須向有權獲得該股票的人發出新股票，註銷舊股票，並將交易記錄在公司簿冊上。
4.登記股東：公司有權將任何一股或多於一股股票的記錄持有人視為其擁有人，因此，公司無須承認任何其他人對該等股份或該等股份的衡平法或其他申索或對該等股份的權益。公司對以受託人名義登記的任何股份轉讓不承擔任何責任，除非在實際知情的情況下進行，否則將導致公司在登記轉讓時的行為相當於惡意。
第八條
其他
1.通知：每名貯存商、董事及高級人員均須以書面向公司祕書提供可交付或郵寄各類通知的地址。如該人沒有提供地址，而郵政署通知公司所提供的地址不再是正確地址，則公司無須向該人交付或郵寄任何通知。當適用法律、公司章程或本細則要求發出通知時，在放棄書中規定的時間之前或之後簽署的書面放棄通知，或如果是會議，股東或董事(唯一反對的目的除外)的出席，或一致同意的情況下，簽署同意書，應被視為放棄通知。
2.註冊辦事處及代理：公司須時刻設有註冊辦事處及註冊代理。
3.公司記錄：公司應保存正確、完整的賬簿和帳簿記錄以及股東和董事會議的紀要，並應在其註冊辦事處或主要營業地點或其轉讓代理人辦公室(如有)保存一份股東記錄，包括所有股東的姓名和地址以及每個股東所持股份的數量、類別和系列。任何人士如在緊接要求前至少六個月已是本公司所有已發行股份的記錄持有人，或在説明其目的的書面要求下，成為本公司所有已發行股份的至少百分之五(5%)的記錄持有人，則有權親自或由代理人或受權人在任何合理時間或任何適當時間，為任何適當目的查閲本公司的賬簿及記錄、股東會議紀要及記錄，並複製或摘錄其中的副本或摘錄。
4.財務報表要求：經股東書面要求，公司應將最近公佈的財務報表郵寄給股東。
5.印章：公司的印章應為平面型圓形模具，中心印有“Seal”字樣，圓周上印有公司名稱。
6.修改章程：董事會有權修改、修改、廢除章程或者採用新的章程，但董事會制定的章程可以撤銷、修改或者股東通過新的章程，股東通過的章程可以規定董事會不得修改、修改或者廢止董事會通過的章程。
7.會計年度：公司的會計年度由董事會決議確定，並可隨時變更。
8.一般規定：本附例未特別涵蓋的任何事宜，須受當時有效的《弗吉尼亞州法典》的適用條文所管限。
第九條。
《緊急附例》
如果董事會因災難性事件而不能隨時召集法定人數，且僅在這種情況下，本附例應視為在緊急情況發生期間已被修訂，而無需董事會採取進一步行動，如下所示：
一、第三條第五款第三款行文如下：
每當任何董事或任何具有董事會主席、首席執行官、總裁或副董事長權力和職責的人士下令召開董事會特別會議時，董事會(或董事會任何委員會)應召開特別會議。
2.第三條第6款內容如下：
出席根據本附例召開的任何例會或特別會議的董事即構成處理該等會議事務的法定人數，而過半數董事的行動即為董事會的行動，惟倘任何該等會議只有一名董事出席，則在選出至少兩名額外董事並出席之前，不得采取除選舉董事外的其他行動。
第十條。
專屬論壇
除非本公司書面同意選擇另一個論壇(“另類論壇同意”)，否則弗吉尼亞州的聯邦法院和州法院應是以下案件的唯一和專屬論壇：(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱本公司任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員、股東或代理人對本公司或本公司股東所欠義務的任何訴訟，包括指控協助和教唆此種違反義務的索賠，(Iii)任何申索依據《弗吉尼亞證券公司法》、《法團章程細則》或本附例(每宗個案均可不時修訂)的任何條文而產生的任何訴訟或法律程序；。(Iv)解釋、應用、強制執行或裁定法團章程細則或本附例(每宗個案均經不時修訂)的有效性的任何訴訟或法律程序，包括根據該等條文所具有的任何權利、義務或補救；。(V)任何關於彌償或墊付或發還因法團章程細則而產生的開支的訴訟或法律程序，。本附例或其他規定，除非本公司與提起該等訴訟或程序的一方已訂立書面協議，就任何其他訴訟或爭議解決程序作出規定，在此情況下，該等訴訟或程序須受該等書面協議所規限，(Vi)任何主張受內部事務原則管轄的申索的訴訟，或(Vii)任何主張一項或多項“內部公司申索”的訴訟，該詞在《弗吉尼亞證券公司法》第13.1-624節C節中有定義, 在所有案件中，在法律允許的最大範圍內，並受其中一個法院對被指名為被告的不可或缺的當事人擁有屬人管轄權的管轄。在弗吉尼亞州聯邦或州法院對被指定為被告的不可或缺的當事人沒有屬人管轄權的範圍內，必須給予這些當事人合理的機會同意這樣做。
在任何訴訟或法律程序可在任何其他法院提起或維持之前的管轄權。除非本公司給予替代論壇同意，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據1933年證券法提出的訴因的任何申訴(“證券法申訴”)的獨家論壇。
如果標的屬於本條第十條範圍內的任何訴訟是由任何股東(包括任何實益所有人)或以任何股東(包括任何實益所有人)的名義提交給弗吉尼亞州聯邦法院或州法院以外的法院，或在證券法申訴的情況下向美利堅合眾國聯邦地區法院提起的(“外國訴訟”)，該股東應被視為已同意(I)位於弗吉尼亞州聯邦內的聯邦法院和州法院對向任何此類法院提起的任何訴訟具有個人管轄權，以強制執行本條款X的規定，以及(Ii)通過在外國訴訟中向該股東的律師送達該股東作為該股東的代理人，在任何該等訴訟中向該股東送達法律程序文件。
任何個人或實體購買或以其他方式獲得或持有公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本條X條的規定。如果本條X條的任何規定因任何原因被認定為適用於任何個人、實體或情況的無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內，該規定在任何其他情況下以及X條其餘規定(包括但不限於，本條X條任何句子中包含任何被視為無效的任何此類規定的每一部分)的有效性、合法性和可執行性，非法或不可執行，但本身並不被視為無效、非法或不可執行)，此種規定對其他個人、實體或情況的適用不應因此而受到任何影響或損害。不執行第X條的規定將給公司造成不可彌補的損害，公司有權獲得衡平法救濟，包括強制令救濟和具體履行，以執行第X條的規定。任何先前替代論壇同意的存在，不應視為放棄公司關於當前或未來任何訴訟或程序的第X條規定的持續同意權。