附件10.1

[證券交易協議的格式]

這本證券交換協議(以下簡稱“協議”)於2022年4月5日生效，由內華達州一家總部位於俄亥俄州洛夫蘭45140號商業大道100號的內華達州公司工作馬集團公司(下稱“本公司”)與本協議附表一所列投資者(下稱“持有人”)簽訂。

獨奏會

答： 持有人為一系列高級擔保可轉換票據(“可轉換票據”及統稱為“可轉換票據”)的實益擁有人，該等未償還本金金額載於附表一，該等優先擔保可轉換票據可轉換為本公司普通股股份，每股面值0.001美元(“普通股”)。

B.可換股票據是根據本公司、附屬擔保人一方及美國銀行協會(“受託人”)以受託人及抵押品代理人(“受託人”)身分，於2020年10月14日(經修訂、重述、補充或以其他方式不時修改)訂立的某契約(經修訂、重述、補充或以其他方式修改)發行的。本協議中未另有定義的大寫術語應具有本契約項下規定的含義。

C.公司和持有人依據修訂後的《1933年證券法》(下稱《1933年證券法》)第3(A)(9)節規定的證券登記豁免，簽署和交付本協議。

D.持有人及本公司擬將本協議附表一所載可換股票據的本金金額(該等 金額，加上(I)截至初步結算日期(定義見此)的所有應計及未付利息247,500美元及 (Ii)45,833.33美元，“交換金額”及該等如此交換的可換股票據、“交換票據”及統稱“交換票據”)交換為普通股股份(如此發行的每股股份，“交換股份”及統稱為“交換股份”)。

協議書

因此，現在，考慮到前提和本協議所載的相互契諾，以及其他良好和有價值的對價，公司和持有者同意如下：

1.兑換兑換券 。

(A)結算。 初始結算(“初始結算”)應於2022年4月6日通過電子傳輸或雙方均可接受的方式進行。但須滿足或放棄(或本公司與持有人雙方同意的其他日期)(“初步結算日期”)下文第6及7節所載的初步結算條件(“初步結算日期”)。 根據下文第6條及第7條的規定，最終結算(“最終結算”)應於最終結算日期(定義如下)以電子傳輸或雙方均可接受的方式進行。

(B)付款方式； 交換票據。於初步交收日期，(I)本公司須向持有人交付相當於(X)1.07乘以(Y) 分數(A)分子為持有人的兑換金額及(B)分母為2022年4月5日每日VWAP(“初步結算VWAP”)所得乘積的數目的交易所 股份(“初步結算交易所股份”)及(Ii)持有人須以股份登記處的身份向受託人投標交易所票據。在公告日(或本公司與持有人雙方商定的其他日期)後第十個交易日(或本公司與持有人雙方商定的其他日期)(“最終結算日”)，交易所股票數量(“最終結算日”)應確定為等於(X) 1.07乘以(Y)分數所得的乘積(A)分子為持有人的交易額，(B)分母為十(10)日的平均值。VWAP在緊接最終結算日期之前的VWAP交易日結束( “最終結算VWAP”)。如果滿足或放棄了以下第6條和第7條所述的最終結算條件，則在最終結算日，在符合第1(C)條的前提下，(A)公司應向 持有人發行相當於最終結算交易所股份 超過初始結算交易所股份數量的交易所股份(如有)，或(B)持有人應向公司交出相當於該交易所股份數量的交易所股份(如有)，最終結算的交易所股份少於初始結算的交易所股份；提供, 然而，在任何情況下，本公司向持有人發行及交付的與本 協議有關的交換股份總數不得超過921萬零512股(9,210,512股)(“最高股份金額”)。在本協議項下將發行的交易所股份數目將 超過最高股份金額而不實施上一句但書的情況下，本公司應履行其 交付超過最高股份金額(“超額股份”)的義務，於最終交收日向持有人支付一筆現金，相等於(X)該等超額股份數目乘以(Y)最終結算日的最終結算金額(“現金支付”)的乘積。如果現金 付款(如有)在最終結算日仍未支付，則自最終結算日起至(但不包括)未能支付現金 付款並已全額支付所有未償還利息之日起，將按相當於10%(10.0%)的年利率計算未支付的現金付款的利息。

(C)所有權限制 。即使本協議有任何相反規定，如果持有人根據第1(B)節交換其交易所金額將導致持有人成為超過9.9%的已發行普通股的“實益擁有人”(根據1934年《證券交易法》(《1934年法》)第13d-3條的定義)，則(I)持有人將根據第1(B)節 將其交易金額的最大部分交換為交易所股份，這將導致持有人 成為不超過9.9%的已發行普通股的實益擁有人，以及(Ii)公司將向持有人發行 可向持有人發行的最大數量的交易所股票，而持有人不會成為超過9.9%的已發行普通股的實益擁有人，以換取該部分持有人的交換金額。持有人交易所 金額的剩餘部分(“超額金額”)將於持有人兑換交易所股份的首個交易日(“觸發日”)自動兑換交易所股份，該交易不會導致持有人成為該日(“觸發日”)已發行普通股的9.9%以上的實益擁有人，按第1(B)節所述的條款， 採用於最終結算日期計算的最終結算VWAP。持有者應在觸發日以書面形式通知公司觸發日的發生情況。本公司應在受影響持有人發出觸發日已發生的書面通知後兩(2)個工作日內，交付可在交換本協議規定的超額金額時發行的交易所股票。

2.持有者的陳述和保證。

持有人聲明並向本公司保證，截至本協議日期、初始結算日期和最終結算日期：

(A)組織； 權威。持有者是根據其 組織管轄的法律正式組織、有效存在和信譽良好的實體，擁有必要的權力和授權與其作為當事方的 訂立和完成本協議所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議項下的義務。

(B)所有權好，無留置權。持有人對交易所票據擁有良好及有效的所有權，並擁有及持有交易所票據的全部法定及實益權利、 所有權、交易所票據的權益(包括但不限於其應計及未付利息)、不受任何優先購買權或類似權利、按揭、瑕疵、索償、留置權、質押、收費、税項、優先購買權、產權負擔、擔保權益及其他產權負擔(統稱“留置權”)的限制或以其他方式達成的諒解所規限，而交易所票據不受任何限制或以其他方式處置交易所票據的合約、協議、安排、承諾或諒解所規限；良好及 有效的交易所票據所有權(包括但不限於應計及未付利息)將於擬進行的交易(“該等交易”)完成後轉移至本公司，而持有人與交易所票據有關的所有索償，包括任何應計及未付利息，將予解除。

(C)信息。

(I)持有人有資格(A)“合格機構買家”(根據1933年法案第144A條的定義)，或(B)“經認可的 投資者”(根據1933年法案第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條的定義)。持有人(A)在金融及商業事務方面擁有足夠的知識及經驗，能夠評估交易的優點、風險及適合性，(B)能夠承擔其於聯交所股份的投資全數虧損的風險，及(C)在充分了解所有條款、條件及風險的情況下完成交易，並願意承擔該等條款、條件及風險。

(Ii) 持有人已收到並仔細審閲本公司截至2021年12月31日止財政年度的10-K表格年度報告、本公司隨後向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的所有公開文件、有關本公司的其他公開資料，以及本公司及其顧問認為作出決定 進行交易所需的其他資料。

(Iii)持有人已完全根據其本身的獨立審查及與其認為必要的投資、法律、税務、會計及其他顧問的磋商，評估交易的優點及風險。持有人自行作出有關交易的決定，而不依賴本公司、其任何聯屬公司、合作伙伴、僱員或代理人的任何陳述或擔保或意見。 持有人根據其對本公司的獨立審查和盡職調查，以及其認為必要的專業意見，確定交換交易所票據及其交易所股份(A)的所有權符合其財務 需要、目標及條件，(B)符合及符合所有投資政策，適用於持有人的指引及其他限制(br})及(C)對持有人而言是一項適當、適當及適當的投資，儘管交換交易所票據及投資或持有該等交易所股份存在重大風險。

(Iv) 本公司或其任何聯屬公司、負責人、股東、合夥人、僱員及代理(A)未獲要求或已向持有人提供有關交易所股份的任何資料或意見，亦無需要或不需要該等資料或意見， 或(B)已作出或作出任何有關本公司的陳述(下文第3節 明確陳述除外)。

(V)持有人確認並理解本公司及其聯屬公司可能擁有持有人不知道的有關本公司的重大非公開資料，而該等資料可能優於持有人所掌握的資料，並可能影響交易所 票據及交易所股份的價值(“資料”)，而持有人已明確要求本公司 不向持有人披露該等資料。該等資料可能被持有人視為(或可能不被視為)與其交易所股份的交換票據有關的重大資料，並可能影響該等交易所股份的價值。持有人根據其經驗理解，由於本公司與持有人之間的信息差異，持有人將處於不利地位。 儘管存在這種差異，持有人認為簽訂本協議和完成交易是適當的。

(Vi)持有人同意本公司無任何義務向持有人披露該等資料。持有人實際知悉 其目前可能並可能在初始和解日期和最終和解日期或之後對公司和公司董事、高級管理人員、員工、代理人、律師、代表、關聯公司、前任、繼任者和受讓人提出索賠，這些索賠源於公司未披露與本 協議預期的交易相關的信息。作為本協議所述交易的部分對價，持有人特此代表其任何和所有董事、高級職員、僱員、代理人、律師、代表、有限合夥人或其他投資者、關聯公司、前任、繼任者和受讓人，無條件、不可撤銷和絕對地免除和解除公司及其董事、高級職員、僱員、代理人、代理人、代表、附屬公司、前任、繼任者和受讓人的任何和所有訴訟理由、任何法律和衡平法上的索賠、要求、損害賠償或責任、合同、侵權行為或其他。在法律允許的最大範圍內，他們現在可能擁有 ，或可能在本文所述的交易結束時或之後因公司未披露與交易相關的信息而產生的 。

(D)無銷售 。持有人並無直接或間接向第三方披露有關本協議擬進行的交易的任何重大非公開信息(持有人蔘與評估及/或承擔本協議擬進行的交易的投資、法律、税務、會計或其他顧問除外)，據持有人所知，亦無任何人代表或根據與其達成的任何諒解行事。此外，在2022年3月22日(本公司或任何其他人士首次就交易、本協議或對其交易所的投資與持有人聯繫的時間)至公告日期期間，持有人(以及據持有人所知，任何從持有人或代表持有人收到有關本協議擬進行的交易的資料的任何人士)並未從事任何有關本公司證券的交易(包括但不限於任何涉及公司證券的賣空交易)。持有人承諾，在交易以初始表格8-K(如本文定義)公開披露之前，其本人或據持有人所知代表其行事或根據與其達成的任何諒解行事的任何人都不會向 第三方披露關於本協議擬進行的交易的任何信息(持有者的投資、法律、税務、會計或參與其評估和/或承擔本協議擬進行的交易的其他顧問除外)。

(E)沒有 政府審查。持有人明白，並無任何政府當局就交易所股份或交易所股份投資的公平性或適當性 作出任何建議或認可，而該等當局亦沒有就交易所股份發售的優點作出任何傳遞或 認可。

(F)有效性； 執行。本協議已得到持有人正式有效的授權、簽署和交付，應構成持有人根據其條款可對持有人強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但可執行性 可能受限於衡平法的一般原則或適用的破產、破產、重組、暫停、清算和其他類似法律，與適用債權人權利和補救措施的強制執行或一般影響有關。

(G)無衝突 。持有者簽署、交付和履行本協議以及完成本協議預期的交易不會(I)導致持有者的組織文件被違反，或(Ii)與持有者作為當事一方的任何協議、契約或文書項下的違約(或因通知或時間流逝而成為違約的事件)相沖突或構成違約，或給予他人終止、修改、加速或取消任何協議、契約或文書的權利，或(Iii)導致 違反任何法律、規則、法規、秩序、適用於持有人的判決或法令(包括聯邦和州證券法)， 除上文第(Ii)和(Iii)款的情況外，對於此類衝突、違約、權利或侵權行為， 不可能單獨或總體上對持有人履行其在本合同項下義務的能力產生重大不利影響(定義見下文)。

(G)陳述的準確性。持有人理解本公司依賴並將依賴與本協議預期的交易相關的上述陳述、 確認和協議的真實性和準確性，並同意，如果其作出的任何陳述或確認在初始結算日期或最終結算日期不再準確，或者如果其作出的任何 協議在初始結算日期或最終結算日期或之前被違反，則應立即通知 公司。

3.公司的陳述和擔保。

本公司向持有人 聲明並保證，自本協議之日起，自初始結算日起至最終結算日止：

(A)組織和資格。本公司及其各附屬公司乃根據其成立所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在及信譽良好的實體，並擁有擁有其財產及經營其業務所需的權力及權力。除本公司截至2021年12月31日的財政年度10-K表格年度報告附件21.1所載人士(定義見下文)外，本公司並無附屬公司，亦無附屬公司設有任何其他 附屬公司。“附屬公司”指根據美國證券交易委員會頒佈的S-X規則第1-02條所指的、在 規則範圍內將成為公司“重要附屬公司”的任何人士。“個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體和任何政府實體(定義如下)或其任何部門或機構。

(B)授權; 執行;有效性。本公司擁有訂立及履行本協議項下義務及根據本協議條款發行交易所股份所需的權力及授權。本公司簽署和交付本協議以及完成本協議所擬進行的交易(包括但不限於發行交易所股票)已經本公司董事會正式授權，且(美國證券交易委員會和任何國家證券機構可能要求的任何備案文件除外)本公司、其董事會或其股東或其他管理機構不需要進一步的備案、同意或授權 。本協議已由本公司正式簽署並交付，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的法律、有效和具有約束力的義務 ，但可執行性可能受到股權或適用的破產、資不抵債、重組、暫停、清算或與適用債權人的權利和補救措施的執行有關或普遍影響的一般法律的限制，除非作為賠償和出資的權利可能受到聯邦或州證券法的限制。

(C)發行交易所股票。交易所股份的發行已獲正式授權，當根據本協議的條款 發行及交付時，交易所股份將獲有效發行、繳足款項及無須評估，且無任何有關發行的留置權 。

(D)無衝突 。本公司簽署、交付和履行本協議以及完成交易(包括但不限於發行交易所股票)不會(I)導致違反本公司的公司註冊證書和章程，或其任何子公司的成立證書、組織章程大綱、組織章程細則、章程或其他組織文件，或本公司或其任何子公司的任何股本或其他證券，(Ii)與、或在任何方面構成違約(或在通知或時間流逝後將成為違約的事件)，或 給予他人終止、修訂、加速或取消公司或其任何子公司作為當事方的任何協議、契約或文書的任何權利，或(Iii)假設第 2節中陳述和保證的準確性，導致違反任何法律、規則、法規、命令、判決或法令(包括但不限於，外國、適用於本公司或其任何子公司，或本公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束或受其影響的聯邦和州證券法律法規和納斯達克資本市場(“主要市場”)的規則和法規， 幷包括適用於本公司或其任何子公司的所有適用的外國、聯邦和州法律、規則和法規，假設根據上文第(Br)(Ii)和(Iii)條的規定提交所需的備案文件，且除上文第(Ii)和(Iii)條的情況外， 就此類違規行為：不能合理預期的違規或衝突，無論是個別的還是總體的，都會產生實質性的不利影響 本協議中所使用的“重大不利影響”是指對(I)業務、財產、資產產生的任何重大和不利影響, 本公司或其附屬公司的負債、業務(包括其結果)或狀況(財務或其他)，(br}作為一個整體，(Ii)本協議擬進行的交易或將與本協議相關而訂立的任何其他協議或文書，或(Iii)本公司履行本協議項下任何義務的授權或能力。

(E)同意。 本公司無需獲得任何同意、授權或命令，或向其提交任何備案或登記(但不包括所需的備案和此類同意、授權、備案或登記，否則不會單獨或總體上產生重大不利影響)、任何政府實體或任何監管或自律機構 或任何其他人，以便其執行、交付或履行本協議項下或預期的任何義務， 在每一種情況下，根據本協議或本協議的條款。據本公司所知，除所需提交的文件外，根據上一句，本公司必須獲得的所有同意、授權、命令、提交文件和登記已經 或將在初始結算日期和最終結算日期或之前獲得或完成，本公司不知道 任何事實或情況可能會阻止本公司獲得或完成本協議預期的任何註冊、申請或提交文件 。本公司在實質上符合主要市場的要求，並不知悉任何可能合理地導致普通股退市或停牌的事實或情況。“政府實體”是指任何國家、州、縣、市、鎮、鄉村、地區或任何性質的其他政治管轄區、聯邦、州、地方、市、外國或其他任何性質的政府、政府或半政府當局(包括任何政府機構、分支、部門、官員或實體以及任何法院或其他法庭)、多國組織或機構;或行使、或有權行使的任何行政、行政、司法、立法、警察、監管, 或上述任何 性質或工具的徵税權力或權力，包括由政府或公共國際組織或上述任何一項擁有或控制的任何實體或企業。

(F)確認持有人收購交易所股份。本公司承認並同意，就本協議及擬進行的交易而言，持有人僅以公平收購人的身份行事，而持有人 不是亦不會緊接下列交易之後行事：(I)本公司或其任何附屬公司的高級職員或董事、(Ii)本公司或其任何附屬公司的“聯屬公司”(定義見第144條)，或(Iii)據其所知，擁有超過10%的普通股股份(根據1934年法令第13d-3條的定義)的“受益所有者”。本公司還 確認，持有人並未就本協議及擬進行的交易擔任本公司或其任何附屬公司(或以任何類似的 身份)的財務顧問或受託人，而持有人或其任何代表或代理人就本協議及擬進行的交易提供的任何意見僅屬持有人收購交易所股份的附帶事宜。本公司進一步向持有人表示，本公司訂立本協議的決定完全基於本公司及其代表的獨立評估。

(G)安置代理 。本公司並無就交換交易所股份的交換票據委任任何配售代理或其他代理。

(H)當前公共信息 。在此日期前一(1)年內，公司已(I)在出售前12個月內(或在發行人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了交易法第(Br)13或15(D)節(視具體情況而定)所需的所有報告，但Form 8-K報告(17 CFR第249.308節)除外，以及(Ii)以電子方式提交了根據17 CFR§232.405規定必須提交的每個交互式 數據文件(17 CFR第232.11節)，在此類銷售前12個月內(或在發行人被要求提交此類文件的較短期限內)。

(I)沒有其他誘因。除本協議另有規定外，本公司並無直接或間接向持有人或其任何聯營公司 提供任何誘因以訂立本協議或將持有人交換的票據交換為交易所股份。

(J)殼牌 公司狀態。本公司並非空殼公司(如規則第144(I)條所述)，在初始交收日期及最終交收日期前十二(12)個月內，本公司並非空殼公司。

(K)持有者的交易活動。本公司理解並承認：(I)在最初的8-K表格之後，本公司未要求持有人同意，且持有人未與本公司達成協議，停止就(包括但不限於買入或賣出、做多及/或做空)本公司任何證券或以本公司發行的證券為基礎的“衍生”證券或持有本公司任何證券的任何特定期限進行任何交易；(Ii)持有人、 及持有人直接或間接參與的“衍生產品”交易的交易對手，目前可能在2022年3月22日前成立的普通股中擁有“淡倉”；及(Iii)在任何“衍生產品”交易中，持有人不得被視為 與任何公平交易對手有任何聯繫或控制。本公司 進一步瞭解並承認，在最初的8-K表格之後，持有人可以在交易所股票發行之前或期間的不同時間從事套期保值和/或交易活動(包括但不限於普通股可借入股票的地點和/或預留)，包括但不限於在確定本協議項下可交付的交易所股票的價值和/或數量期間以及此類對衝和/或交易活動(包括但不限於，地點(br}和/或普通股可借入股份的保留)(如果有, 在進行套期保值和/或交易活動時和之後，可能會減少現有股東在公司的股權的價值 。本公司承認，上述 套期保值和/或交易活動並不構成違反本協議或與本協議相關而簽署的任何文件。

(L)陳述的準確性。本公司理解持有人依賴並將依賴前述陳述、 確認和與本協議預期交易相關的協議的真實性和準確性，並同意如果其作出的任何陳述或確認在初始結算日期或最終結算日期不再準確，或如果其作出的任何 協議在初始結算日期或最終結算日期或之前被違反，則應立即通知 持有人。

4.契諾。

(A)藍天。本公司應於初始結算日或之前採取本公司合理認為必要的行動 ，以便根據美國各州適用的證券或“藍天”法律，獲得根據本協議向持有人發行交易所股票的豁免或資格(或獲得豁免)，並且 應向持有人提供在初始結算日或之前採取的任何此類行動的證據。在不限制本協議項下本公司的任何其他義務的情況下，公司應及時提交所有適用證券法(包括但不限於所有適用的聯邦證券法和所有適用的“藍天”法律)所要求的與交易所股票的發售和出售有關的所有文件和報告，並且公司應遵守所有適用的外國、聯邦、州和地方法律、 法規、規則、法規等與交易所股票的交易所票據持有人發售和交換有關的規定。

(B)上市。 公司應維持普通股在主板市場、紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所或納斯達克全球市場(每個市場均為“合格市場”)的上市或報價授權(視情況而定)。本公司或其任何附屬公司均不得采取任何可合理預期導致普通股在合資格市場退市或停牌的行動。公司應支付與履行本第4(B)條規定的義務相關的所有費用和開支。

(C)交易披露。在紐約時間2022年4月6日上午9：30(“公告日期”)或之前，本公司應提交一份8-K表格的最新報告，披露本協議的訂立情況和重要條款(“初始表格 8-K”)。在紐約時間2022年4月7日上午9：30或之前，公司應提交一份8-K表格的最新報告，以1934年法案要求的形式披露本協議預期的交易完成情況。自提交初始8-K表格起及提交後，公司應已披露公司或其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、員工或代理人就本協議擬進行的交易向持有人提供的所有重大、非公開信息(如果有)。

(D)開展業務 。在本協議日期至最終結算日期之間，本公司及其子公司的業務不得違反任何政府實體的任何法律、法規或法規進行，除非此類違規行為 不會合理地 導致個別或整體產生重大不利影響。

(E)抵押品。 初始結算完成後，持有人應盡商業上合理的努力，協助公司解除所有抵押品，包括擔保權益、抵押、控制協議或其他擔保文件，以確保可轉換票據的安全。

(F)殼牌 公司狀態。在所有交易所股份已(I)由持有人轉讓予一個或多個非關聯第三方或(Ii)刪除第5(A)節所述圖例的首個日期之前，本公司不得成為 空殼公司(如規則第144(I)條所述)。

(G)第(Br)M條。本公司不會根據1934年法令採取第M條所禁止的任何行動，與本協議擬派發的交易所股份有關。

5.傳説。

(A)傳説。 持有者瞭解，交易所股票的發行是根據《1933年法案》和適用的州證券法規定的登記豁免或資格豁免而發行的，除下文所述外，交易所股票應帶有任何州法律所要求的任何圖例和實質上如下形式的限制性圖例(並且可以 針對此類股票的轉讓下達停止轉讓令)：

本證書所代表的證券未根據修訂後的1933年《證券法》或適用的州證券法進行註冊。在以下情況下，證券不得出售、出售、轉讓或轉讓：(I)如果沒有(A)根據修訂後的1933年《證券法》 為證券提供的有效登記聲明，或(B)持有人的律師的意見(如果公司提出要求)，並以公司合理接受的形式表示，根據上述法令不需要登記，或(Ii)除非根據上述法令根據第144條已出售或有資格出售。 儘管有上述規定，該證券可質押於該證券擔保的保證金賬户或其他貸款或融資安排 。

(B)刪除傳説 。證明交易所股份的證書不須載有上文第5(A)節所載的圖例 或任何其他(如該等已交換股份有資格根據規則144出售、轉讓或轉讓)(惟持有人須根據規則144向本公司提供有關該等交易所股份有資格出售、轉讓或轉讓的合理保證，而該保證應 包括持有人的大律師意見)。如果根據前述規定不需要圖例，本公司應不遲於 兩(2)個工作日(或根據1934年法令或其他適用法律、規則或條例要求的較早日期，在持有人向本公司交付代表該等已交換股票的傳奇證書之日起開始進行交易結算)，在 持有人向本公司或轉讓代理(並已通知本公司)交付代表該等已交換股票的傳奇證書(背書或附有股票權力、保證簽名、以及以其他必要形式影響重新發行和/或轉讓(如果適用)：(A)如果公司轉讓代理參與DTC快速自動證券轉讓計劃，持有者有權通過託管系統存入持有者或其指定人在DTC的餘額賬户的普通股股票總數，或(B)如果公司轉讓代理沒有參與DTC快速自動化證券轉讓計劃，則發行並交付(通過信譽良好的隔夜快遞) 。代表此類交易所股票的證書，不受所有限制性和其他傳説的限制，以持有人或其指定人的名義登記。

6.公司義務的條件。

公司在本協議項下的義務 須滿足下列條件中的每一項，前提是這些條件是公司的唯一利益，公司可在任何時候通過事先書面通知持有人放棄這些條件：

(A) 持有人應已於初步交收日以根據第1節計算的本金總額 向本公司提交兑換票據。

(B)持有人的陳述和擔保應在作出之日、初始結算日期和最終結算日期的所有重要方面真實和正確，如同最初是在當時作出的一樣(但陳述和擔保除外，該陳述和擔保在特定日期時應為真實和正確的)，並且持有人應在所有重要方面履行、滿足和遵守本協議要求履行的契諾、協議和條件，持有人在初始結算日或最終結算日(視情況而定)或之前滿足或遵守。

7.持有人義務的條件

持有人在本協議項下的義務 須滿足下列條件中的每一項，前提是這些條件是為持有人的唯一利益着想的，持有人可在任何時候通過事先書面通知公司免除這些義務：

(A)公司應在初始結算日期或最終結算日期(視情況而定)向持有人發行並交付其根據本協議第1節計算的相應的交換股份金額和現金支付(如有)。

(B)公司的陳述和保證應在作出之日、初始結算日期和最終結算日期的所有重要方面真實和正確，如同最初是在當時作出的一樣(但陳述和保證除外)，且公司應在所有重要方面履行、滿足和遵守本協議要求履行的契諾、協議和條件。在初始結算日或最終結算日(視情況而定)或之前，滿足或遵守公司的要求。

8.非限售股的交割。

(A)在收到本公司的交易所股份後，持有人可在不向持有人支付任何費用的情況下，通過向本公司交付(I)該等交易所股份及 (Ii)以附件A的形式向本公司遞交一份已填妥及妥為籤立的致本公司的申述函件(“申述函件”)，可在不向持有人支付費用的情況下，立即讓公司從其當時持有的任何交易所股份中刪除限制性的圖例。提供在交付之日起十二(12)個月內，本公司並非空殼公司(見第144(I)條所述)。

(B)本公司於收到該等交易所股份及申述函件後，應將該等交易所股份、申述函件及轉讓代理人所合理需要的其他文件(包括律師意見)送交本公司的轉讓代理人(“轉讓代理人”)，以便儘快以商業上合理的努力，消除限制性傳説及向持有人交付該等不受限制的普通股 股份。

(C)如果公司或轉讓代理未能在初始結算或最終結算時向持有人交付交易所股票 ，或未能按照第5(B)條或第8條交付無任何限制性圖例的非限制性股票，則 除持有人在本合同項下可獲得的其他補救措施外，公司應向持有人支付(1)部分違約金，而不是罰款，每1美元，公司或轉讓代理未能交割的1000股交易所股票(基於在初始結算日已發行或可發行的交易所股票的初始結算VWAP，或關於在最終結算日已發行或可發行的交易所股票的最終結算VWAP)，相當於每個交易日5美元的金額，直至該交割義務得到履行；以及(2)如果(A)持有人被要求購買股份以避免違反在初始結算日或最終結算日(視情況而定)之後向第三方交付的法律義務， 本協議條款要求本公司在初始結算日或最終結算日(以適用者為準)交付的換股，以及(B)持有人事實上購買並交付該等股份(該等股份，“代用股份”)， 則為代購股份的持有者的總購買價(包括經紀佣金和其他自付費用，如果有)的金額(包括經紀佣金和其他自付費用，如果有)。如果公司 完全按照前一句(B)款的規定向持有人付款, 則公司交付以前未交付的交易所股票的義務應立即終止，併產生公司支付該等款項的義務。 儘管有上述規定，如果(I)持有人在初始結算日期或最終結算日期(Br)重大違反本協議，或未能遵守或作出第5(B)條要求的任何交付，則公司沒有義務根據本第8(C)條就任何交易所股份支付任何款項。本協議第6或8(A)條或(Ii) 最終經司法裁定，未能如期交付任何交易所股份主要是由於持有人或其聯營公司、高級職員、股權持有人、僱員、代理人、律師或代表的任何行動或 不作為所致。如持有人被要求 購買代購股份，持有人應作出商業上合理的努力，以減少因購買或購買(視情況而定)而產生的損失，包括但不限於，尋求以需要購買時的現行市價購買該等股份。

9.雜項。

(A)管轄法律；管轄權；陪審團審判。有關本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應由紐約州國內法律管轄，不適用於任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區) 。本協議雙方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州和聯邦法院對本協議項下的任何爭議或擬進行的任何交易的裁決的專屬管轄權，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張不受任何此類法院的管轄權、該訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起，或該訴訟、訴訟或訴訟的地點不適當的任何主張。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中通過將文件副本郵寄到根據本協議向其發出該等通知的地址而被送達程序文件，並同意該等送達應構成對程序文件及其通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。本協議中包含的任何內容均不應被視為 ，也不得阻止本協議任何一方在任何其他司法管轄區對本協議的任何其他一方提起訴訟或採取其他法律行動 以追討任何此類另一方對其承擔的義務，或強制執行有利於該方的判決或其他法院裁決。 每一方在此不可撤銷地放棄其可能必須擁有的任何權利, 並同意不要求對本協議或交易項下或與本協議或交易相關或引起的任何爭議進行陪審團審判。

(B)對應方； 電子簽名。本協議可簽署兩份或兩份以上相同的副本，所有副本均應視為一份相同的協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方後生效。如果任何簽名是通過傳真或包含已簽署簽名頁的可移植文檔格式(.pdf)文件的電子郵件交付的，則該簽名頁應為簽字方(或代表其簽署此類簽名的一方)產生一項有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該簽名頁為其正本一樣。當事人的電子簽名(遵守《紐約州電子簽名和記錄法》(紐約州技術第301-309條)，經不時修改，或其他適用法律)，應與當事人的簽名具有相同的效力和作用。

(C)標題； 性別。本協議的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋。除非上下文另有明確説明，否則本文中的每個代詞應被視為包括其陽性、陰性、中性、單數和複數形式。術語“包括”、“包括”、“包括”和類似含義的詞語 應廣義解釋為後跟“但不限於”。術語“此處”、“本協議”、“本協議”及類似含義指的是整個協議，而不僅僅是它們在 中的規定。

(D)可分割性； 最高付款金額。如果本協議的任何條款被法律禁止或被有管轄權的法院以其他方式判定為無效或不可執行 ，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為經修訂 以最大限度地適用於其有效和可執行的範圍，且該條款的無效或不可執行性不應影響本協議其餘條款的有效性，只要經如此修改的本協議繼續表達雙方對本協議標的事項的初衷和被禁止的性質，而不發生實質性變化。有關條款的無效或不可執行性 不會實質上損害當事人各自的期望或對等義務或 以其他方式授予當事人的利益的實際實現。雙方將本着善意 努力協商，將禁止、無效或不可執行的條款替換為有效條款，其效果與禁止、無效或不可執行的條款的效力盡可能接近。儘管本協議中包含任何相反的規定(且不暗示需要或適用以下規定)，雙方的意圖是，在任何情況下，公司和/或其任何子公司(視情況而定)支付的金額和價值、支付給持有人或由持有人收到的金額和價值(包括但不限於根據適用法律被描述為“利息”的任何金額)均不得超過任何適用法律允許的金額。因此，如果有任何付款義務，向持票人支付的款項, 若持有人根據本協議作出的付款或收款 最終被司法裁定為違反任何該等適用法律，則該等付款、付款或收款的責任應被視為因持有人、本公司及其附屬公司的共同錯誤而作出，而有關金額 應被視為已按適用法律不會禁止的最高金額或利率(視屬何情況而定)作出追溯效力的調整。此類調整應在必要的範圍內通過減少或退還利息或任何其他金額來實現，該利息或任何其他金額將構成根據本協議需要支付或實際支付給持有人的非法金額。為提高確定性，如果根據本協議要求持有人支付或收到的或與之相關的任何利息、收費、費用、費用或其他金額 被認為屬於“利息”或另一個違反適用法律的適用術語的含義，則這些金額應在與其相關的時間段內按比例分攤。

(E)整個 協議；修正案。本協議和本協議所附的附表和證物，以及本協議所引用的文書，包括契約和其他交易文件，取代持有人、本公司、 與代表其行事的人之間的所有其他先前口頭或書面協議，包括但不限於持有者就交易所票據和交易所股票進行的任何交易，以及本協議和本協議所附的附表和證物，以及本協議所附的附表和證物，以及本文所指的文書，包括契約和其他交易文件。僅包含雙方對本協議及本協議所涵蓋事項的全部理解。除本協議或本協議明確規定外，本公司和持有人均不會就該等事宜作出任何陳述、保證、契諾或承諾。為澄清起見，演奏會是本協議的一部分。除本公司與持有人簽署的書面文件外，不得對本協議的任何條款進行修訂。除非以書面形式提交併由棄權方的授權代表簽署，否則棄權無效。除本協議、契約及其他交易文件所載者外，本公司並無直接或間接與持有人就本協議的條款或條件 訂立任何協議。在不限制前述規定的情況下，本公司確認，除本協議另有規定外，持有人並無作出任何承諾或承諾，亦無義務 向本公司、任何附屬公司或其他公司提供任何融資。

(F)通知。 根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式作出，並將被視為已送達：(I)收到後，當面送達；(2)收到後，通過傳真或電子郵件(只要發送方以機械或電子方式生成並存檔)或電子郵件(前提是發送方已將所發送的電子郵件存檔，且發送方未收到收件人的電子郵件服務器自動生成的有關此類電子郵件無法送達收件人的信息)發送； 或(Iii)存款後一(1)個工作日提供隔夜快遞服務，並在每種情況下指定正確的 收件人。此類通信的地址、傳真號碼和電子郵件地址應為：

如果是對公司：

工作馬集團公司

100號商務道

俄亥俄州洛夫蘭，郵編：45140

注意：吉姆·哈林頓

Telephone: 513-360-4704

電子郵件：jim.harrington@workhorse.com

將副本(僅供參考)發送至：

Taft Stettinius&Hollister LLP核桃街425號，套房1800
俄亥俄州辛辛那提，郵編：45202
注意：亞瑟·麥克馬洪，III
Facsimile: (513) 357-9607
郵箱：amcmahon@taftlaw.com

如果發送給持有人，發送至本合同附表一所列的持有人的地址、電子郵件地址和傳真號碼，並將副本(僅供參考)發送至本合同附件一所列的持有人的法定代表，或發送至接收方在變更生效前五(5)天以書面通知對方指定的其他地址、電子郵件地址和/或傳真號碼和/或另一人。(A)由上述通知、同意、豁免或其他通信的收件人發出的書面確認，(B)由發件人的傳真機或電子郵件生成的包含時間、日期、收件人傳真號碼的電子郵件，以及對於每一次傳真傳輸而言，此類傳輸的第一頁的圖像，或(C)由隔夜快遞服務提供的 ，應分別作為根據上文第(I)、(Ii)或(Iii)條的個人送達、傳真收據或隔夜快遞收據的可推翻的證據。如本文所用“營業日“是指法律或行政命令授權或要求紐約的商業銀行關閉或關閉的任何其他日子，但星期六、星期日或其他日子除外；提供, 然而，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，法律或行政命令不得將紐約市商業銀行視為獲得授權或被要求關閉或關閉，只要該日紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)對客户開放，則不應被視為因“待在家裏”、“原地避難”、“非必要僱員”或任何其他類似命令或限制或在任何政府當局的指示下關閉任何 分行。

(G)繼承人和受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力。 未經持有人事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。持有人可在未經本公司同意的情況下，就其任何已交換股份的任何轉讓，轉讓其在本協議項下的部分或全部權利，在此情況下，就該等轉讓權利而言，該受讓人應被視為本協議項下的持有人。

(H)無第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定。

(I)存續。 申述、保證、協議和契諾在初始和解和最終和解期間繼續有效。本協議各方僅對其在本協議項下的陳述、保證、協議和契諾負責。

(J)進一步的保證。每一方應作出和履行，或促使作出和履行所有其他行為和事情，並應簽署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的，並完成本協議預期的交易。

(K)施工。 本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言，以表達雙方的共同意圖，嚴格的施工規則將不適用於任何一方。任何特定的陳述或擔保不得限制更一般的陳述或擔保的一般性或適用性 。在本協議日期之後發生的任何股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易中，應自動調整本協議中與普通股有關的所有股票價格、普通股股份和任何其他數字。儘管 本協議有任何相反規定，為免生疑問，本協議中包含的任何內容均不構成對借入、借款安排、確定本公司證券的可獲得性和/或擔保的任何行為的陳述或擔保，以使持有人(或其經紀人或其他財務代表)在未來進行賣空或類似交易。

(L)補救措施。 任何根據本協議任何條款享有任何權利的人均有權明確執行該等權利(無需張貼保證書或其他擔保)，有權因違反本協議任何條款而追討損害賠償，並有權行使法律授予的所有其他權利。此外，本公司認識到，如果本公司或其任何附屬公司未能履行、遵守或履行本協議項下其或該附屬公司(視情況而定)的任何或全部義務，法律上的任何補救措施都不足以 救濟持有人。因此，本公司同意，在任何此類案件中，持有人應有權從任何具有司法管轄權的法院獲得具體履行和/或臨時、初步 和永久禁令或其他衡平法救濟，而無需 證明實際損害，也無需張貼保證金或其他擔保。本協議中規定的補救措施應是累積性的，並在法律上或衡平法上適用於本協議項下的所有其他補救措施(包括特定履行的法令和/或其他禁令救濟)。

(M)預留的款項；貨幣。如果公司根據本協議向持有人支付一筆或多筆款項，或持有人強制執行或行使其在本協議下的權利，而該等付款或該等強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢、被收回、由公司、受託人、接管人或任何其他人根據任何法律(包括但不限於任何破產法、外國、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟因由)退還、償還或以其他方式恢復，則在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的債務或其部分應重新生效並繼續完全有效，猶如未支付或未發生強制執行或抵銷一樣。除非另有明確説明，本 協議中提及的所有美元金額均以美元計算，本協議項下的所有欠款均應以 美元支付。所有以其他貨幣計價的金額(如果有)應根據計算日期的匯率 折算為美元等值金額。“匯率”是指，就根據本協議將 兑換成美元的任何金額而言，是指在相關計算日期在《華爾街日報》上公佈的美元匯率。

(N)判斷 貨幣。

(I)如果 為了在任何司法管轄區的任何法院獲得或執行與本協議有關的對公司不利的判決，有必要將本協議項下到期的美元金額兑換成任何其他貨幣(該其他貨幣在本第9(N)節以下稱為“判決貨幣”)，則應按緊接其前一個營業日的匯率進行兑換：

(1)在紐約法院或任何其他司法管轄區法院進行的任何法律程序的情況下，將在該日期作出的上述轉換的實際付款日期：或

(2)就任何其他司法管轄區法院的任何法律程序而言，外地法院裁定的日期(依據第9(N)(I)(2)條作出上述轉換的日期，以下稱為“判決轉換日期”)。

(Ii)如果在上文第9(N)(I)(2)節所述的任何司法管轄區法院的任何訴訟中，判決轉換日期與實際支付應付金額的日期之間的匯率發生變化，適用一方應支付必要的調整金額，以確保以判決貨幣支付的金額在按付款之日的匯率轉換時，將以判決或司法命令中規定的判決金額 按判決轉換日的匯率計算出本可以購買的美元金額。

(Iii)本條款項下本公司應付的任何 金額應作為單獨債務到期，且不受根據本協議或就本協議獲得的任何其他到期金額的判決的影響。

[隨後是簽名頁面。]

茲證明，持有人和本公司已使他們各自在本協議上的簽字頁在上文第一次寫明的日期正式簽署。

茲證明，持有人和本公司已使他們各自在本協議上的簽字頁在上文第一次寫明的日期正式簽署。