附件 10.1

股份 購買協議

此 股份購買協議(此“協議“)於二零二二年三月三十一日(”生效日期“)訂立， 由根據英屬維爾京羣島法律成立的有限責任公司美武科技有限公司(”買方“)、英屬維爾京羣島商業公司Magnum International Holdings Limited(”本公司“)、 及本公司若干股東(個別為”賣方“，集體稱為”賣方“)、 擔任賣方代表(”賣方代表“) 訂立。買方、本公司和賣方有時在本文中單獨稱為“一方”，而統稱為“雙方”。

獨奏會

1. 賣方為本公司100%已發行及已發行股本(“公司股份”)的記錄持有人及實益擁有人 ；

2.本公司擁有云頂科技有限公司100%股權，雲頂科技有限公司是根據香港法律成立的有限責任公司(“香港雲頂”)，其擁有根據中國法律成立的 公司大連雲頂智騰科技有限公司(“雲頂”)100%股權；以及

3. 為促使本公司和賣方訂立本協議，買方希望轉讓給賣方，賣方希望從買方獲得買方的某些股份作為代價(定義見下文)。

現在 因此，考慮到本合同所載的前提和相互協議及契諾，以及其他良好和有價值的對價--現確認已收到並得到充分的對價--本合同雙方約定並同意如下：

第 條i解釋

在 本協議中，除非主題或上下文中有與之不一致的內容，否則以下詞語和術語將具有指定的含義，且該等詞語和術語的語法變體將具有相應的含義：

“應付帳款”指截至上午12時01分公司到期或應計的所有貿易及其他應付帳款、應付票據(包括關聯方票據或應付款項)及其他債務 (為更明確起見，不包括長期債務的任何當前部分)。(東部時間)截止日期翌日

“應收賬款”是指截至上午12：01的所有貿易和其他應收賬款、應收票據和其他到期或應計應付本公司的債務。(北京時間)截止日期的第二天，包括但不限於合同;項下的定額

“一個人的附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。術語“控制”(包括術語“受控於”和“受控於”)是指直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致管理層和某人的政策的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、通過合同還是通過其他;

“福利計劃”是指任何退休、養老金、利潤分享、遞延薪酬、股票紅利、儲蓄、獎金、獎勵、自助餐廳、醫療、牙科、視力、住院、人壽保險、意外死亡和肢解、醫療費用報銷、家屬護理援助、學費報銷、傷殘、病假、假期、遣散費、控制權變更、股票購買、股票 期權、限制性股票、影子股票、股票增值權、附帶福利或其他員工福利計劃、基金、政策、計劃、合同、安排或任何類型或任何就業的薪資實踐。諮詢或個人服務合同，無論是書面的還是口頭的、合格的或不合格的、有資金的或無資金的、或國內的或國外的，(A)由公司 贊助、維持或貢獻或公司是;方的，(B)涵蓋或受益於公司的任何現任或前任高級職員、員工、代理人、董事或獨立的 承包商(或任何此等個人的家屬或受益人)，或(C)公司有或可能有任何在關閉;之前產生的或與在關閉GSK之前發生的事件或情況有關的任何責任

“業務” 是指該公司在本協議日期前在中國大連開展的集軟件、自動化和人工智能;為一體的軟件開發和應用企業的業務活動

“營業日”是指除週六、週日或位於紐約的商業銀行被授權或法律要求因營業;而關閉的任何其他日子

“成交” 指本協議所預期的交易的完成。在本協議的所有成交條件在上午10：00滿足或放棄後的第三個工作日(NY 10005)，應在Hunter Taubman Fischer&Li LLC(華爾街48號，Suite1100，New York，NY 10005)的辦公室進行結賬。當地時間，或買方和公司商定的其他日期、時間或地點 。

“收盤日期”是指實際進行收盤的日期和時間。;

“公司狀況”是指;公司的資產、負債、經營、活動、收益、前景、事務和財務狀況

“流動負債”是指應付帳款、應計費用，包括任何應計税款、客户存款、應計工資和福利 應付，以及超支(如有)，但不包括負債(如有;)

“產權負擔”指所有資本租賃和經營租賃義務、按揭、抵押、質押、擔保權益、留置權、產權負擔、訴訟、任何性質或以任何方式產生的債權、索償和股權，以及能夠成為上述;的任何權利或特權。

“著作權法”是指與著作權活動有關的任何聯邦、州或地方法律、法規、規則、命令、指令、判決、許可或規章或共同法律，包括書面作品、口頭作品、音樂作品、美術和建築作品、攝影作品、音像作品、圖形作品和模型作品，如設計、計算機軟件和其他智力成果;

軟件 商業許可“包括所有命令、許可、證書、批准、同意、註冊、許可和其他任何種類或性質的授權 由任何主管當局根據版權法;頒發。

“除外登記”指(I)根據股票認股權、股票購買或類似的股權激勵計劃;向本公司或附屬公司的員工出售證券的登記，或(Ii)任何形式的登記，而該登記不包括與出售普通股的登記聲明所要求包括的實質上 相同的信息。

“財務報表”係指前期年終財務報表;

“政府實體”是指任何聯邦、州、地方或外國政府或其政治分支，或此類政府或政治分支的任何機構或機構，或任何自律組織或其他非政府監管機構或準政府機構(以該組織或當局的規則、條例或命令具有法律效力為限)，或具有管轄權的任何仲裁員、法院或仲裁庭。;

“負債”指(A)本公司借款的任何債務或其他債務，不包括流動負債，(B)本公司因在正常業務過程之外購買財產而產生的延期購買價的付款義務(br}與關閉前發生的未經貿易應付賬款證明的交易有關)，(C)本公司根據本公司參與的資本租賃承擔的付款義務，(D)本公司的任何表外融資(包括掉期交易項下的任何債務)，(E)根據本公司;維持的任何退休金、儲蓄、利潤分享或其他僱員福利安排而承擔的任何無資金來源或資金不足的債務的總額，及。(F)因任何該等債務;而產生的任何未付利息、預付保費或罰款或 欠款。

“知識產權”是指在公司或企業中使用或與之有關的任何知識產權，包括但不限於任何發明、專利、商標、商號、域名或其他來源標記、版權、機密信息、商業祕密、是否註冊、許可證(軟件或其他)以及申請註冊任何知識產權;的任何權利。

“法律和條例”係指聯邦、州、地方和外國的法規、法律、條例、條例、規則、法典、命令、憲法、條約、普通法原則、判決、法令或其他要求;

“許可證” 具有3.1(D)(Ii)節;中賦予該詞的含義

“重大不利變化”是指公司的業務、運營、經營結果、資產、資本化、財務狀況、許可證、許可證、員工關係、特許權、權利、責任，無論是合同還是其他方面的任何變化，對公司的業務或運營造成重大不利的 ;

“正常業務流程”是指符合過去習慣和慣例(包括頻率和金額)的正常業務流程;

“個人” 包括任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、商號、合資企業、辛迪加、協會、信託、政府、政府機構、董事會或委員會或當局，以及任何其他形式的實體或組織;

“不動產”是指;公司的不動產租賃權益

“盡力而為”指的是盡最大努力，在商業上合理的範圍內;

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“子公司”是指公司 (或其他子公司)持有股票或其他所有權權益的任何公司、合夥企業、信託公司、有限責任公司或其他非公司制商業企業，這些股權或其他所有權權益代表(A)該實體的所有股份或其他所有權權益的投票權的50%(50%)以上，或(B)在該 實體;清算或解散時可分配給股份或其他所有權權益持有人的權利。

“税” 或“税”是指税收性質的任何和所有税、收費、費用、關税、繳款、徵税或其他類似的評估或負債，包括收入、毛收入、公司、從價、保費、增值、淨值、股本、資本收益、文件、重新捕獲、替代或附加最低、殘疾、估計、登記、記錄、消費税、不動產、個人財產、銷售、使用、許可證、租賃、服務、服務用途、轉讓、扣留、就業、失業、保險、社會保障 ，國家保險、營業執照、商業組織、環境、工人補償、工資、利潤、遣散費、印花税、職業、暴利、關税、特許經營權和任何種類的由任何政府實體徵收的税， 以及就這些項目或其任何競爭或爭議而徵收的任何利息、罰款、罰款、評估或附加税， 無論是否有爭議;

“納税申報單”包括所有報税表、報告、退款要求、信息申報單、聲明、指定、選舉、通知、 檔案、表格、報表和其他文件(無論是有形的、電子的或其他形式)，包括根據適用的有關税務;的法律和法規作出、準備、提交或要求作出、準備或提交的任何修訂、附表、附件、附錄和證物。

“第三方”指;方以外的任何人

“交易” 指本協議所預期的交易。

本協議所附的 附表作為參考納入本協議，並視為本協議的一部分。

除非另有説明，本協議中提及的所有美元金額均以美利堅合眾國的合法貨幣表示。

因本協議和本協議擬進行的交易(包括其解釋、解釋、履行和執行)而產生或與之有關的所有 事項應受紐約州國內法律管轄並根據其解釋，但不適用任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區的法律的選擇或衝突法律條款或規則(無論是紐約州或任何其他司法管轄區)。

將本協議劃分為條款、章節、段落、小節和條款以及插入標題僅為參考方便，不應影響本協議的解釋或解釋。術語“本協議”、“本協議下文”和類似的表述是指本協議和本協議的附表和附件，而不是本協議的任何特定條款、章節、段落、條款或其他部分，包括本協議的任何補充或附屬協議或文書。術語“包括”意味着包括但不限於。 雙方承認各自的法律顧問已審查並參與解決本協議的條款，並且雙方特此同意，任何旨在解決任何不明確之處的解釋規則均不適用於本協議的解釋。

在 本協議中，除非主題或上下文中有與本協議不一致的內容：

如果 本協議或根據本協議交付的任何協議中包含的任何陳述或保證是通過參考一方的“知識”而明確限定的，則此類限定應被視為指 該締約方的實際知識以及該締約方如果對相關標的;進行了合理的調查所具備的知識提供， 就賣方和本公司而言，“據本公司所知”一詞應視為指賣方所知。

時間 應為本協議的實質。

第 條二

購買 和銷售;成交收益

第三條陳述和保證

賣方 和本公司共同和各自(除本協議特別指明的情況外)於本協議之日向買方陳述並保證本第3.1節所述與完成本協議預期的交易有關的事項。

經營業務所需的所有許可證、註冊和資格均已到位且有效且完全有效 和生效。本公司及其附屬公司一直及目前均遵守該等許可證的所有條款及條件 且並無任何訴訟程序正在進行中，或據任何賣方或本公司及其附屬公司所知，有可能導致任何該等許可證被撤銷、取消或暫時吊銷的程序受到威脅。已向買方提供所有此類許可證的真實且正確的副本。

第四條公約

賣家 和公司約定，他們將執行或促使執行以下操作：

根據修訂後的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)，本證券未在美國證券交易委員會或任何州的證券委員會登記，因此，除非根據證券法的有效登記聲明，或根據《證券法》的登記要求或根據適用的州證券法，不得 發行或出售證券。

這些證券是向不是美國人的投資者發售的(如1933年《證券法》(下稱《證券法》)下的第S條所定義)，且未根據《證券法》向美國證券交易委員會登記，而是依據根據《證券法》頒佈的第S條。禁止轉讓這些證券，除非符合根據《證券法》頒佈的法規S的規定、根據《證券法》進行登記，或根據《證券法》規定的登記豁免。除非符合證券法，否則不得進行套期保值交易。

每名 賣方同意將根據證券法的登記要求(包括任何適用的招股説明書交付要求)或豁免出售任何普通股，如果根據登記聲明出售普通股，則將按照其中規定的分配計劃出售普通股，並承認第4.1(D)節所述從代表普通股的股票中刪除 限制性圖例是基於買方對該理解的依賴。

各方應相互合作，並在合理可行的情況下儘快提交任何文件(並遵守相關的信息請求)，並獲得政府機構、監管機構、貸款人、房東和其他第三方的任何必要同意和批准，並努力遵守執行和完成本協議擬進行的交易的所有其他法律或合同要求或先決條件。

第 V條結束

在符合本合同條款和條件的情況下，結算應在本合同之日通過電子交換文件的方式進行，或在各方共同商定的其他一個或多個地點進行。

在 或成交前，賣方和公司(視情況而定)應籤立或促使籤立，並應將賣方和公司(如適用)要求賣方和公司(視情況而定)交付的所有協議、文書、通知、證書和其他文件或其對應簽名交付給買方，並應將所有指示和所有協議、文書、通知、證書和其他文件交付給買方，買方應 籤立或促使籤立，並應將所有指示和所有協議、文書、通知、證書和其他文件交付給賣方。或其對應簽名，買方應根據本協議的規定交付或安排交付，包括以下內容：

第六條賠償

在符合本條款第六條其他條款的規定的情況下，賣方和本公司特此同意，共同和各自賠償買方及其任何和所有高級管理人員、董事、經理、成員、代理人和其他關聯公司(統稱為“買方”)，使其免受任何和所有索賠、損失、損害、費用(包括律師和律師助理費用，以及補救費用、罰款和罰款)、費用和責任的損害，並使其免受任何索賠、損失、損害、費用(包括律師和律師助理費用，以及補救費用、罰款和罰款)、費用和責任的損害，無論是已知的還是未知的， 選擇或勸告(統稱為，“損失”)，可能對任何買方造成或提起的損失，或任何買方可能因下列原因而蒙受或招致的損失：

買方 在此同意賠償賣方和公司、其各自的任何和所有高級管理人員、董事、經理、成員、代理和其他關聯公司(“賣方”)因下列原因而可能遭受或帶來的損失，或賣方可能因下列原因而蒙受或招致的損失：

在任何情況下，賣方根據本條第七條支付的賠償總額不得超過(X)收購價乘以賣方公司股份佔公司股份總額的比例(“賣方收購價”)，或(Y)(I)於釐定日期(定義見下文)前五(5)個營業日在納斯達克資本市場(或後續交易市場)普通股的平均收市價乘以(Ii)賣方於完成擬進行的交易後收到的普通股數目(“個人 賣方上限”)的乘積。儘管有上述規定，個人賣方上限不適用於因構成欺詐或故意不當行為的賣方違約或與之相關的賠償要求。在任何情況下，買方根據本條款第六條支付的賠償總額不得超過購買價格。

如本合同所稱，“確定日期”是指賣方首次收到買方的賠償要求的日期。

第七條

一般規定

本公司、賣方和買方各自 在此約定並同意，在截止日期後的任何時間和時間，該方 將應任何其他方的要求，進行、執行、確認和交付或安排進行、執行、確認和交付為更好地執行和履行本協議的所有條款而合理需要的所有其他行為、契約、轉讓和保證。

除第六條另有規定外，雙方在本協議項下的權利和救濟是累積的，是對法律規定的任何權利或救濟的補充，而不是替代。本協議任何一方因違約或違反本協議的任何條款、約定或條件而單獨或部分行使任何權利或補救措施，並不放棄、更改、影響或損害該方可能因同樣的違約或違反行為而合法享有的任何其他權利或補救措施。

賣家代表：高琳琳

中山區景山街45號6-5-1，

中國遼寧省大連市

買家 ：美物科技有限公司

航城大街12號樓4樓B401

厚瑞第二工業區，

智創聚珍雙創園區南段，

中華人民共和國深圳市寶安區

郵箱：meiwubs@usmeiwu.com

將副本(僅供參考)提供給買方律師：

Hunter Taubman Fischer&Li LLC

48 華爾街1100套房

紐約，郵編：10005

收件人： Joan Wu，Esq.

電話： 2125302208

傳真： 212 202 6380

電子郵件： jwu@htflawyers.com

或 到有權或接收該通知、指定、通信、請求、要求或其他文件的一方的其他地址 應通過按照第7.3(B)節發出的通知向發出或發送或交付該通知、指定、通信、請求、要求或其他文件的一方傳達。

如果 按上述方式送達，則視為已在交付之日發出、發送、交付和接收；如果按上述方式郵寄，則 應被視為在郵寄日期後的第五個(5)營業日被視為已發送、發送、交付和接收。

本協議可能有多個副本；當所有副本合併在一起時，應視為相同的協議 ，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效，但雙方應理解， 雙方無需簽署同一副本。如果任何簽名是通過“.pdf”格式數據文件的傳真傳輸或電子郵件傳輸 交付的，則此類簽名應產生簽字方(或代表其簽署此類簽名的一方)具有同等效力和效力的有效和有約束力的義務，如同該傳真或“.pdf”簽名頁是其原始 一樣。

除本協議另有明確規定外，本協議雙方應各自支付與本協議的準備和完成本協議規定的交易相關的費用。

本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。然而，儘管有上述規定，本協議不得由賣方轉讓，也不得由買方轉讓，除非事先書面通知賣方，由買方與買方共同控制的另一實體轉讓。本協議中的任何明示或暗示的內容， 均無意授予除本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人以外的任何人根據本協議或因本協議而享有的任何權利、 補救措施、義務或責任。

本協議及其附件，連同在本協議日期前就本公司訂立的任何保密協議，構成本協議雙方之間的完整協議，除本協議另有規定外，取代所有關於本協議主題事項的 先前協議、陳述、保證、聲明、承諾、信息、安排和諒解，無論是口頭或書面的、 明示或默示的。

除本協議另有明確規定外，契諾、陳述和保證在成交後仍然有效，並繼續完全有效。結案不應損害一方對另一方根據本協議所做或不做的任何事情或獲得損害賠償或其他補救措施的任何權利。

本合同的每一方都承認並理解，不履行或威脅不履行本合同所包含的公約可能不會獲得損害賠償。因此，雙方同意並接受，除任何其他救濟措施外，任何敵對一方在向有管轄權的法院提出申請時，可通過強制令或具體履行來強制履行本協議的任何約定，而無需證明對該方造成的實際損害，或即使損害很容易量化 ，且雙方均同意不在另一方提起的任何訴訟中以足夠的損害賠償作為抗辯 。

本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下無效或不可執行，不應影響本協議其餘條款和條款的有效性或可執行性，或違規條款或條款在任何其他情況或任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果有管轄權的法院的最終判決宣佈本協議的任何條款或條款無效或不可執行，雙方同意，作出無效或不可執行裁決的法院有權限制條款或條款，刪除特定的詞語或短語，或用有效和可執行的條款或條款替換任何無效或不可執行的條款或條款，並且最接近表達無效或不可執行條款或條款的意圖的條款或條款，且本協議應經修改後可強制執行

有權享受本協議利益的任何一方均可且有權在結束;當日或之前的任何時間放棄本協議的任何條款或條件然而，前提是，該放棄應由代表該締約方正式簽署的書面文書來證明。

任何尋求強制執行本協議任何條款或基於本協議所產生的任何權利的訴訟、訴訟或程序均可向位於紐約州或紐約州的任何州或聯邦法院的任何一方提起，雙方均同意此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的專屬管轄權，並放棄對其中所設地點的任何異議。本協議雙方在此 同意以紐約州法律允許的任何方式在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中送達程序文件，並放棄並同意不以動議或其他方式在任何此類訴訟、訴訟或程序中主張根據本協議作出的程序文件送達不構成良好和充分的程序程序送達的任何主張。

除非經雙方書面同意，否則不得對本協議進行任何修改或修改。

[簽名 頁面如下]