美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格8-K

 

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：March 31, 2022

 

Lazard有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

百慕大羣島

(成立為法團的國家或其他司法管轄區)

 

001-32492		98-0437848
(委員會文件編號)		(税務局僱主身分證號碼)
克拉倫登莊園, 教堂街2號, 哈密爾頓, 百慕大羣島 街道		HM 11
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號441-295-1422

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

 

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務(見一般指示A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)：

 

☐

根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

 

☐

根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12)

 

☐

《規則》規定的開庭前通知14d-2(b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

 

☐

《規則》規定的開庭前通知13e-4(c)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

每節課的標題		交易 符號		各交易所名稱 在其上註冊的
A類普通股		拉茲		紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

 

 

項目5.02

董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排。

與雅各布斯、魯索和奧薩格簽訂的延期留任協議

於2022年3月31日，Lazard Ltd(“本公司”)與Lazard Group LLC(“拉扎德集團並與本公司及其附屬公司、聯屬公司、前身和繼任者共同與肯尼斯·M·雅各布斯、埃文·L·魯索和彼得·R·奧薩格簽訂了修訂和重述的保留協議。延長保留協議取代了之前的保留協議，後者於2022年3月31日到期。延期保留協議的有效期將於2025年3月31日到期，如果晚於公司控制權變更兩週年，則將到期。延期保留協議的具體條款和條件如下所述，除下文所述外，與先前保留協議的條款和條件基本相同。

根據延期留任協議，這些高管將繼續擔任目前的職位，但魯索先生的延期留任協議規定，他將不遲於2022年6月1日成為公司資產管理業務的首席執行官，包括Lazard Asset Management LLC(“LAM”)的首席執行官。一般來説，根據延長留任協議，每名行政人員的任期可由任何一方在三個月前通知終止。

延期留任協議規定，雅各布斯的最低年薪為90萬美元，拉索和奧薩格的最低年薪為75萬美元。此外，每位高管有權獲得年度獎金，該獎金將根據本公司適用的年度獎金計劃確定，其基準與本公司其他高管的年度獎金確定的基準相同，但在每種情況下，該高管均須在適用的財政年度結束時被本公司聘用。此類獎金將以現金與股本和遞延獎金的比例支付，與一般適用於其他獲得類似獎金的高管相同。

延長留任協議還規定，每個高管都有權參加公司最高級管理人員可獲得的員工退休和福利福利計劃和計劃。此外，在繼續受僱於本公司的情況下，雅各布斯先生仍有權享有自2022年3月31日起他有權享有的附帶福利和津貼。

延期留任協議規定，如果公司在延期留任協議到期前因“原因”以外的其他原因或高管以“好的理由”(“有資格的終止”)終止僱傭，則可獲得某些遣散費福利。除在公司控制權變更時或之後發生的符合資格的終止外，以下所述的遣散費福利以適用的高管及時提交不可撤銷的放棄和放棄有利於公司及其關聯公司的索賠為條件。術語“原因”和“好的理由”在延期保留協議中闡明，並與先前的保留協議一致，但根據延期保留協議，Russo先生和Orszag先生的“好理由”的定義還包括本公司及其關聯公司在2025年3月31日之後未能根據當時具有合理條款和條件的協議繼續聘用該高管。

在符合資格的終止合同的情況下，主管人員一般有權一次性領取：(1)截至終止合同之日累計的任何未付基本工資；(2)在合同終止日之前完成的任何已賺取但未支付的獎金；(Iii)在緊接終止發生的財政年度之前的兩個財政年度內，已支付或應支付予行政人員的平均年度花紅(或在適用範圍內，現金分配，以及以股權獎勵或特別留任獎勵形式支付的任何獎金，如Orszag先生，根據該等股權或現金獎勵的授予日期價值而支付的任何獎金)中按比例計算的部分；及。(Iv)相當於該行政人員的基本薪金與平均年度花紅總和兩倍的遣散費。按比例計算)如果Russo先生或Orszag先生因其協議未續簽而“有充分理由”終止其僱傭關係，則第(Iv)款所述的金額將減至原來的1倍。如非退休合資格高管的留任續期合約未獲續簽，亦未於該時間辭職，但於2025年12月31日前退休，則根據本公司的遞延補償退休政策(“退休政策”)，該等高管將被視為已退休。政策“)。第(Iii)款所述平均年度獎金中按比例計算的部分

在因死亡或殘疾而終止合同的情況下，也應支付本款第一句。於符合資格終止後，每名行政人員及其合資格家屬一般將按緊接終止日期前生效的相同基準繼續有資格參加本公司的醫療及牙科福利計劃(目前要求行政人員支付部分保費)，年期相當於上文第(Iv)條所述的遣散費倍數。就本公司的退休醫療計劃而言，此類醫療和牙科福利的延續期限一般將計入高管的計入年齡和服務年限。

Orszag先生的延期保留協議重申了先前披露的授予於2022年7月15日支付的特別保留獎勵，條件是Orszag先生將繼續受僱於該日期，其中包括相當於1,250,000美元的現金支付和授予日期價值為2,500,000美元的基於股權的獎勵，這筆獎勵將於2024年9月3日歸屬。如果Orszag先生在2024年7月15日或之前無“充分理由”辭職或因“原因”被解僱，他將有義務向公司償還適用的現金付款。Orszag先生的延期保留協議還規定授予於2023年7月15日支付的特別保留獎勵，包括相當於2,000,000美元的現金支付和授予日期價值為2,000,000美元的基於股權的獎勵，一般受上述關於其2022年特別保留獎勵的條款的限制，但須在一年後歸屬並償還。此外，如果Orszag先生在合同規定的日期或之前無“充分理由”終止僱用或因“原因”被解僱，則Orszag先生仍需償還在簽訂先前保留協議之前支付給他的某些其他賠償金。

除上述離職後醫療及牙科福利外，在雅各布斯先生的服務因“因由”以外的任何原因終止後，雅各布斯先生及其合資格的受撫養人將有資格在雅各布斯先生的餘生及其現任配偶的有生之年繼續參加本公司的醫療及牙科福利計劃，由雅各布斯先生或其配偶支付與該等保險有關的所有保費的全部費用(上文所述符合資格終止服務後的兩年期間除外)。若在終止聘用雅各布斯先生後及本公司控制權變更前，該等保險因法律上的重大改變而變得不可行，則雅各布斯先生與本公司將按雙方書面同意，合作對該等保險作出合理更改。

高管因“充分理由”辭職，將被視為本公司在其辭職時(包括在延長留任協議期滿後)未清償的所有股權和其他遞延獎勵方面的無“理由”終止。僅就雅各布斯先生而言，倘若雅各布斯先生於2025年3月31日前符合資格終止聘用，他將獲準出售其受限於持續歸屬規定的限制性股份，惟出售所得款項必須存入第三方託管，並將繼續受制於沒收，直至受限股份以其他方式歸屬為止。根據Russo先生的延期保留協議，本公司將在合理基礎上就Russo先生擔任公司資產管理業務首席執行官所產生的財務影響向Russo先生補償在2022年3月31日之前分配給他的股權薪酬和遞延獎勵的處理。

在向公司提供服務時(包括在任何終止通知期內)以及之後的六個月(或在符合資格的終止的情況下，在此後的三個月內)，高管必須遵守禁止與公司競爭和招攬客户的限制性契約。此外，在向公司提供服務期間(包括在任何終止通知期內)及其之後的九個月內，每名高管還被禁止招募公司的員工。每一位高管還必須遵守永久保密契約和相互永久的非貶低契約，並必須與公司合作，在高管服務終止後90天內保持客户關係。儘管任何延期保留協議有任何其他規定，股權獎勵不會因本公司控制權變更後違反任何限制性契約而被沒收。

每份延期留任協議均規定，高管須遵守本公司自延期留任協議生效之日起生效的追回政策。

沒有一位高管有權根據《國税法》第280G條獲得消費税總付。相反，延長留任協議規定了一種“最佳淨值”辦法，即控制變更如果在税後淨額基礎上比收到全額付款並支付消費税更有利於高管，則支付限於第280G條規定的門檻金額。

前述延長保留協議摘要通過參考附件10.1、10.2和10.3所附的延長保留協議的全文加以限定，就好像此類協議在此得到充分闡述一樣。

與布塔尼和斯特恩達成的辭職信協議

2022年3月31日，本公司與阿希什·布塔尼和亞歷山大·F·斯特恩各自簽訂了辭職信協議，涉及每個人計劃的退休和過渡服務。書面協議的具體條款和條件如下所述。

根據他們各自的函件協議，布塔尼先生將繼續擔任LAM的首席執行官，直至2022年6月1日，屆時他將繼續擔任資產管理業務的主席和本公司的副主席，直至2022年12月31日，而斯特恩先生將繼續擔任本公司的總裁，直到2022年12月31日(每個人終止在本公司和Lazard Group的服務的日期，視情況而定，“辭職日期”)。

此外，自2022年6月1日起，布塔尼先生將辭去公司董事會成員職務，自適用的辭職日期起，布塔尼先生和斯特恩先生將辭去各自在公司高級管理人員、經理或董事會成員的職務，不包括斯特恩先生在Lazard Growth Acquisition Corp.擔任的任何此類職務。此類辭職是個人的決定，不是由於與公司、公司管理層或公司董事會就與公司、公司管理層或公司董事會就與運營有關的任何事項發生任何爭議或分歧所致。公司的政策或做法。

從2022年4月1日至適用的辭職日期，每名個人(I)將繼續有權領取其目前的基本工資，(Ii)有權獲得2022年曆年的年度獎金，該獎金將根據本公司適用的年度獎金計劃確定，其基礎與本公司其他高管的年度獎金相同，以及(Iii)有權參與本公司最高管理層提供的員工退休和福利計劃和計劃。

根據他們各自的函件協議，(I)如果在無“原因”的情況下(或在斯特恩先生的情況下，由於“充分的理由”)(每一項，如適用的先前保留協議中所定義的)而終止，適用個人將有權(I)(A)在緊接終止發生的會計年度之前的公司兩個完整的財政年度內獲得相當於基本工資和支付給他的平均年度獎金的現金支付，以及(B)繼續參加公司的醫療和牙科福利計劃12個月。(I)(A)款所述平均年度獎金的比例部分；(Ii)如因死亡或殘疾而被解僱，按比例支付。儘管如上所述，布塔尼先生和斯特恩先生仍有權根據本政策並根據與他們先前的保留協議相同的終止條款，繼續有權獲得任何未償還的股權補償或遞延獎勵(包括與2022年曆年有關的補償)；但任何關於個人在付款、授予或分配日期後仍與公司有關聯的要求將不適用。此外，根據布塔尼先生和斯特恩先生各自的條款，他們仍須繼續遵守授標協議中關於其未支付的股權補償或遞延補償的任何限制性契約。

上一份辭職信協議摘要參考附件10.4和10.5所附的辭職信協議全文，就好像這些協議在本文件中已有詳細説明一樣。

項目9.01

財務報表和證物。

(D)展品。以下證物作為本報告8-K表格的一部分存檔或提供：

 

展品 不是的。		描述
10.1		登記人、拉扎德集團有限責任公司和肯尼斯·M·雅各布斯之間關於保留和競業禁止及其他契約的修訂和重新簽署的協定，日期為2022年3月31日
10.2		由註冊人、Lazard Group LLC和Evan L.Russo修訂和重新簽署的關於保留和競業禁止及其他契約的協定，日期為2022年3月31日
10.3		經修訂和重新簽署的《關於保留和競業禁止及其他契約的協定》，日期為2022年3月31日，由註冊人、Lazard Group LLC和Peter R.Orszag
10.4		登記員和阿希什·布塔尼之間的辭職信協議，日期為2022年3月31日
10.5		登記人和亞歷山大·F·斯特恩之間的辭職信協議，日期為2022年3月31日
104		封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使8-K表格中的這份報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

 

日期：2022年4月6日