附件10.1

1.1	目的。自2022年3月31日起修訂和重述的2011年股票激勵計劃(以下簡稱“計劃”)的目的是鼓勵西屋空氣制動技術公司(“本公司”)及其子公司的合格員工加大努力，使本公司及其各子公司更加成功， 為該等員工提供額外的激勵，使其留在本公司或其子公司，通過提供以優惠條件收購普通股的機會來獎勵這些員工，並提供一種方式，使公司可以吸引有能力的人進入公司或其一家子公司的工作。

1.2	某些定義。除在使用地點定義的術語外，以下術語的定義如下：

(a)

“獎勵”是指根據本計劃授予的股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績單位或其他以股票為基礎的獎勵。

(b)

“基價”應具有第5.3節中給出的含義。

(c)

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。

(d)

普通股的“公平市價”是指下列價格之間的平均值(如適用)，公平市價將在委員會根據其全權酌情決定權確定的可靠出版物中所述的日期確定：(I)如果普通股在紐約證券交易所上市，則為該日期紐交所-綜合交易中所報的普通股每股最高和最低銷售價格。(Ii)如普通股並非在該交易所上市，則為普通股上市當日(或包括)納斯達克交易所或根據經修訂的1934年證券交易法(“1934年法”)登記的主要美利堅合眾國證券交易所當日普通股的每股最高及最低售價。如果在確定公平市場價值的日期沒有該等銷售價格報價，但在該日期之前和之後的一段合理時間內都有該等銷售價格報價，則公平市場價值應通過採用在確定公平市場價值的最近日期之前和之後最近的日期普通股的最高和 最低銷售價格之間的平均值的加權平均來確定。平均值應與銷售日期和確定公平市價的日期之間的交易日的天數成反比。如果在確定公平市場價值之日之前或之後的合理期間內沒有此類銷售價格報價 , 則普通股的公允市值應為在確定公允市值的日期之前的最近交易日和之後的最近交易日的真誠出價和要價之間的加權平均值，如果這兩個日期都在合理期限內的話。平均值將以本定義中上述方式確定。如果普通股的公平市價不能根據本定義中先前所述的基礎確定，則委員會應本着善意，按照守則第409A節的要求，在適用於授標的範圍內，確定該日期的普通股的公平市價。公平市價的確定不應考慮任何限制，但根據其條款永遠不會失效的限制除外。

(e)

“獨立的SARS”應具有第5.2節中給出的含義。

(f)

“參與者”是指委員會挑選的、根據該計劃獲得獎勵的合格僱員，以及該僱員在該計劃允許的範圍內的任何一名或多名受讓人。

(g)

“業績目標”是指委員會在授予限制性股票、限制性股票單位、業績單位或其他獎勵時確定的業績目標。對於基於業績的合格獎項，“業績目標”是指基於以下一項或多項的業績目標：(1)現金流量；(2)每股收益；(3)收益或收益指標(包括息税前利潤和息税前利潤)；(4)回報指標(包括資產、資本、投資資本、股權、銷售或收入)；(5)股東總回報；(6)股價表現；(7)收入；(8)利潤率；(9)客户指標(包括客户滿意度、客户保留率或客户盈利能力)；(X)生產率；(11)費用目標；(12)市場份額；(3)成本控制措施；(14)資產負債表指標；(15)戰略舉措；(16)在招聘或留住人員、員工滿意度或多樣性方面實現、完成或實現可衡量的目標；(Xvii)成功完成或實現與融資或資本有關的里程碑或目標 籌資交易、戰略收購或資產剝離、合資企業、夥伴關係、合作或其他交易；(Xviii)債務水平或減少或負債率；(Xix)經營效率；(Xx)營運資本目標； (Xxi)可量化, 與特定個人的工作責任相關的個人績效的客觀衡量；(Xxii)環境任務改進；(Xxiii)以新產品銷售額百分比衡量的創新；(Xxiv)安全績效；(Xxv)賬户數量；或(Xvi)上述業務標準的任何組合；但此類業務標準應包括上述業務標準的任何派生(例如， 收入應包括税前收入、淨收入或營業收入)。作為財務指標的任何業務標準可根據美國公認會計原則(“GAAP”)確定，或可在確定時(或在第162(M)條允許的範圍內，之後的任何時間)進行調整，以包括或排除任何根據GAAP以其他方式包括或排除的項目。委員會可酌情在全公司範圍內確定業績目標，或視情況針對一個或多個業務部門、部門、子公司或業務部門確定業績目標。業績目標可以是絕對的，也可以是相對的(相對於一個或多個可比的 公司或指數的業績，或基於同比增長)。

(h)

“合格績效獎勵”係指符合第162(M)款豁免條件的獎勵，如第12節所規定。

(i)

“子公司”是指從公司開始的不間斷實體鏈中的任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他實體，前提是除未中斷的鏈中的最後一個實體外，每個實體都擁有在鏈中其他實體之一的所有類別股票的總投票權中至少50%(50%)或更多的股權。

(j)

“串聯SARS”應具有第5.2節中給出的含義。

2.1

委員會。本計劃應由公司董事會(“董事會”)任命的一個委員會(“委員會”)管理，該委員會由不少於兩名董事會成員組成，在他們被任命為委員會成員時以及在擔任委員會成員期間，他們在擔任委員會成員期間一直是 (A)根據1934年法案第16b-3條或任何後續規則定義的“非僱員董事”，(B)經修訂的1986年國內税法(“守則”)第162(M)(4)(C)條下的“外部董事”或任何後續條文，及(C)任何適用證券交易所適用規則下的獨立董事，如普通股受該等規則所規限。委員會有權全面解釋《計劃》，並制定其認為對《計劃》的管理與《計劃》的目的相一致的必要和適宜的規則、規章和程序。在不限制上述規定的情況下，委員會有權在符合本計劃的條款和條件的情況下：

(a)

選擇可能獲獎的員工；

(b)

確定是否授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績單位、普通股的或基於普通股的其他獎勵，或其任何組合，以及授予它們的程度；

(c)

決定每項獎勵所涵蓋的普通股股份數目；

(d)

根據委員會應確定的因素，決定根據本條例作出的每項裁決的條款和條件；

(e)

根據第2.5條的規定，有權修改、修改或調整任何獎項的條款和條件；

(f)

通過、修改和廢除其不時認為適當的管理本計劃的行政規則、指導方針和做法；

(g)

解釋本計劃的條款和規定以及本計劃下的任何獎勵(以及與之相關的第2.5條下的任何協議)；

(h)

在符合第2.5條的情況下，根據委員會自行決定的考慮因素，加速授予或取消對任何未完成的獎勵的限制，但有保留的績效獎勵除外。

(i)

決定與獎勵有關的所有其他必須決定的事項；

(j)

決定在何種程度和何種情況下，現金、普通股股份和其他財產以及與本計劃下的獎勵有關的其他應付款項是否應自動延期或由員工選擇延期；

(k)

設立委員會完全酌情認為必要或適宜的任何“禁制期”；以及

(l)

以其他方式管理本計劃。

2.2	委員會行動。委員會應保存其會議採取的行動的記錄。委員會的多數應構成任何會議的法定人數，出席任何有法定人數的會議的過半數成員的行為，或經委員會所有成員書面批准的行為，均為委員會的行為。

2.3	委員會自由裁量權。委員會或適當授權的官員根據本計劃規定的授權就任何獎項作出的任何決定，應由委員會或該官員在頒獎時自行決定，除非違反本計劃的任何明示條款，否則應在此後的任何時間作出。委員會或任何適當授權的官員根據本計劃的規定作出的所有決定均為最終決定，對所有符合本計劃規定資格的人員，包括公司和員工均具有約束力。委員會任何成員均不對與本計劃、任何授標或授標協議有關的善意行動或決定負責。

2.4

撤銷；暫停；追回。如果在適用法律允許的範圍內，在授予之日至任何此類獎勵的行使、支付或歸屬的三週年紀念日之間的任何 時間內，根據委員會確定的條款和條件，委員會可自行決定取消、暫停或要求向公司償還任何或所有未支付的獎勵。參與者(無論是在公司及其子公司的僱傭終止期間或之後)(I)從事與公司或其任何子公司存在競爭的企業的經營或管理(無論是作為所有者、合夥人、高級管理人員、董事、員工或其他身份)，(Ii)誘導或試圖誘導任何客户、供應商、被許可人或其他個人，公司或與公司或其任何子公司有業務關係的其他商業組織停止與公司或其任何子公司的業務往來，或 以任何方式幹擾任何此類客户、供應商、被許可人或其他人與公司或其任何子公司之間的關係，(Iii)慫恿公司或其任何子公司的任何員工離職，或以任何方式幹擾該員工與公司或其任何子公司的關係，或(Iv)對本公司或其任何附屬公司(包括但不限於其各自的任何業務、高級管理人員、董事、人員、產品或政策)作出任何口頭或書面的誹謗或詆譭性質的聲明或評論，但, 除非第2.5節下的協議明確規定，否則第11節事件(如第11節所定義)發生後，本判決不適用。參加者是否參與任何此類活動也應由委員會自行決定，委員會的任何此類決定均為終局決定，具有約束力。此外，裁決應遵守(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》第954條(關於追回錯誤判給的賠償)及其下的任何實施規則和條例的要求，(Ii)任何其他司法管轄區法律下的類似規則，(Iii)本公司為實施任何此類要求而採取的任何賠償追回政策，或(Iv)本公司可能不時採取的任何其他賠償追回政策，在委員會酌情決定適用於 參與者的範圍內。

2.5

協議。每個獎項的條款和條件應以書面(或電子)協議的形式列出，該協議應在頒發該獎項時或在作出該獎項後合理可行的情況下儘快交付給獲得該獎項的參與者。除非協議中另有規定，否則獎項的效力應以公司與獲獎參與者簽署的協議為準。除非協議中另有規定，每項協議或其修正案應由首席執行官(如果不是總裁)、總裁或任何副總裁以及參與者代表公司簽署。確認股票期權的協議應當明確股票期權是激勵性股票期權還是非法定股票期權。此類協議的條款不必完全相同。未經參賽者同意，委員會在通知參賽者後，可在對參賽者沒有實質性不利的任何方面修改對參賽者的任何獎勵和相應的協議。本協議的所有其他修訂應以書面形式(包括電子修訂)，並代表公司和參與者簽署。本計劃中根據第2.5節對本協議的任何提及應包括對該協議的任何修改。

4.1	股份數量。根據第4.5節規定的調整，根據本計劃可授予獎勵的普通股的最大總股數應為：(I)3800,000股(在2013年6月以股票股息的形式實行1股換2股後)；加上(Ii)於本計劃原生效日期(亦於2013年6月以股息形式實施1取2股票分拆後)根據本公司2000年股票激勵計劃仍可供授予的任何股份，加上(Iii)於2017年5月10日生效的 額外1,000,000股，加上(Iv)經股東批准後於2020年5月15日生效的額外5,200,000股。根據擬作為激勵性股票期權的期權 可授予的普通股最高數量為5,200,000股。

4.2	個人限制。根據第4.5條的調整，任何日曆年授予任何參與者的每種類型的 獎勵(現金業績單位除外)的最大數量不得超過以下普通股數量：(I)期權和股票增值權：600,000股；以及(Ii)所有旨在作為合格業績獎勵的限制性股票、限制性股票單位、基於股票的業績單位和其他基於股票的獎勵：600,000股。在任何日曆年向任何參與者授予的現金績效單位獎的最高金額不得超過以下金額：(X)任何現金績效單位獎，其績效期限為公司財政年度 或委員會批准的根據獎項條款規定的其他12個月(或更短)績效期限(“年度激勵獎”)：5,000,000美元；和(Y)所有其他以現金為基礎的業績單位獎： $500萬。

4.3

分享點數。

(a)

如果任何獎勵被取消，或任何期權被取消，而串聯特別行政區(如有)或任何獨立特別行政區在未行使任何權力的情況下終止、到期或失效，或任何獎勵以現金結算，則受該等獎勵約束的普通股股票應再次可用於本計劃第4.1節下的獎勵。然而，適用於第4.2節或第9節的普通股應繼續計入受此類獎勵的普通股。

(b)

如果任何期權的行使價和/或與任何獎勵有關的預扣税款義務是通過交付股份(實際或通過認證)或扣留與該獎勵有關的股份來滿足的，則受獎勵的股份總數 仍應被視為就第4.1和4.2節而言已授予，交付的任何股份將不會添加到第4.1節下可根據本計劃獎勵的股份總數 中。本公司可能不時以行使購股權或其他方式所得回購的普通股股份，不得加入第4.1節規定的可根據本計劃作出獎勵的股份總數內。

(c)

如果授予串聯特別行政區，則就第4.1節和第4.2節而言，受串聯特別行政區和相關股票期權約束的每股普通股應僅計為一股普通股。

(d)

就第4.1節和第4.2節而言，受股票期權(包括或不包括串聯特別行政區)或獨立特別行政區限制的每股普通股應計為一股普通股。

(e)

股票增值權所涵蓋的所有普通股，只要股票增值權被行使，且普通股股份實際上是在行使該權利時發行的，則應計入4.1和4.2節的目的，而不考慮行使時用於結算股票增值權的股份數量。

(f)

由本公司或附屬公司收購或與本公司或附屬公司合併的公司或業務作為獎勵或替代獎勵而授予的獎勵(“替代獎勵”)不得計入根據本計劃保留的 股份數目。

4.4	普通股。只要本公司有該等普通股可供其使用，並且可以在不違反任何法律或法規的情況下發行該等股份，本公司將保留普通股用於發行以普通股支付的獎勵。根據該計劃可發行的普通股股份可以是授權但未發行的股份或本公司先前發行及其後收購的股份，或由董事會不時釐定的部分股份。

4.5

股份的調整和置換。如果發生合併、合併、收購股票、股票發行、清算、分離、剝離、子公司與公司分離、現金或其他財產的特別股息或影響公司或其任何子公司的類似事件 (每一項均為“公司交易”)，委員會或董事會應作出其認為適當和公平的替代或調整，以防止稀釋或擴大參與者的權利：(A)根據本計劃為發行和交付保留的普通股的總數和種類，(B)第4.1和4.2節對某些類型的獎勵和對個人獎勵規定的各種最高限制，(C)須接受未償還獎勵的普通股的數量和種類；以及(D)未償還獎勵的行使價。如果發生股票分紅、股票拆分、反向股票拆分、重組、股份合併或影響公司資本結構的類似事件(每一次“股份變更”)，委員會或董事會應作出其認為適當和公平的替代或調整，以防止參與者的權利被稀釋或擴大：(A)根據本計劃為發行和交付保留的普通股的總數和種類；(B)第4.1和4.2節對某些類型的獎勵和對個人的獎勵規定的各種最高限制：(C)受未償還獎勵限制的普通股的數量和種類；以及(D)未償還獎勵的行使價。在公司交易方面, 此類調整可包括但不限於：(1)取消未完成獎勵，以換取現金、財產或其組合的支付，現金、財產或其組合的總價值等於此類獎勵的價值，由委員會或董事會自行決定(應理解，在普通股股東獲得對價而不是最終倖存實體的上市股權證券的公司交易中，委員會就此目的而作出的關於期權或股票增值權的價值應被視為等於根據該公司交易為每股股票支付的對價價值超過該期權或股票增值權的行使價的任何此類斷定，應最終被視為有效)；(2)以其他財產(包括但不限於本公司的現金或其他證券及本公司以外實體的證券)取代須予獎勵的股份；及(3)就任何附屬公司的分拆，受影響的附屬公司安排接受獎勵，或由受影響的附屬公司以其他財產或其他證券(包括但不限於本公司的其他證券及本公司以外實體的證券)為基礎的新獎勵取代獎勵, 或 在這種分離後控制該子公司的實體(以及對仍基於公司證券的獎勵的任何相應調整)。委員會應調整適用於 任何獎項的業績目標，以反映任何異常或非經常性事件和其他非常項目、重組費用的影響、非持續經營以及會計或税務變化的累積影響，每個目標均由公認的會計原則或公司財務報表、財務報表附註、管理層討論和分析或公司美國證券交易委員會備案文件的其他文件中確定。如果績效目標適用於任何基於績效的合格獎勵，則此類調整不違反守則第162(M)節，或導致此類獎勵不符合第12.1節定義的第162(M)節豁免資格。第4.5節規定的任何調整或替代均不得要求公司或任何其他實體發行或出售一小部分股份或其他證券。除第4.5節規定外，參與者不應對任何公司交易或股份變更擁有任何權利。

4.6

第409a條；第162(M)條；激勵股票期權。儘管有上述規定：(I)根據第4.5節對《守則》第409a節所指的“遞延補償”作出的任何調整，應符合《守則》第409a節的要求；(Ii)根據第4.5節對《守則》第409a條所指的不被視為“遞延補償”的獎勵作出的任何調整，應確保在作出該等調整後，(A)繼續 不受《守則》第409a節的約束，或(B)符合《守則》第409a節的要求；及(Iii)在任何情況下，委員會或董事會均無權根據第4.5節作出任何調整，只要該權力的存在會導致在頒獎日期不受守則第409A條規限的裁決受到約束。如果第4.5節規定的任何此類調整或替換 需要股東批准，以使公司能夠授予激勵性股票期權或遵守守則第162(M)節，則未經股東批准，不得進行此類調整或替換 。儘管如上所述，在激勵股票期權的情況下，如果任何此類調整或替代的效果將導致該期權不再具有激勵股票期權的資格，或導致該期權按照守則第424節的含義進行修改、延期或續期, 委員會可決定不進行此類調整或替代，而應作出合理努力，對當時尚未償還的每一份獎勵股票期權進行委員會全權酌情認為公平的其他調整，且不會導致此類獎勵股票期權的資格被取消、修改、延期或續期(按守則第424節的含義)。

5.1

期權的類型；激勵股票期權的限制。委員會有權根據守則第422節授予“激勵性股票期權”、授予“非法定股票期權”(即根據守則第422或423節不符合資格的股票期權)或授予這兩類股票期權(但不能同時授予)。儘管本計劃或第2.5節下的任何協議中包含任何其他規定，但根據第5.1節最後一句中所設想的委員會可能行使的自由裁量權，參與者在任何日曆年根據僱用該參與者的所有計劃首次可對其行使此類激勵性股票期權的股票授予日的公平市場總值，該法團的任何母公司或附屬公司及任何該等法團的任何前身均不得超過$100,000。如果一個或多個激勵性股票期權首次行使的日期將根據本計劃的任何規定或第2.5節下的任何協議而加速，並且加速行使日期將導致違反前一句中規定的100,000美元限制，則儘管有任何此類規定，但符合下一句的規定，此類激勵性股票期權的行使日期應僅在以下範圍內加速：這不會導致違反此類限制，在這種情況下，期權價格最低的激勵性股票期權的行使日期應加快至最早的日期。委員會可行使其單獨酌情權, 授權加快一個或多個激勵性股票期權的行權日期，即使這種加速將違反本5.1節第二句中規定的100,000美元限制，即使一個或多個此類 激勵性股票期權因此全部或部分轉換為非法定股票期權。

5.2

股票增值權的類型和性質。股票增值權可以是與激勵性股票期權或非法定股票期權(“串聯SARS”)一起授予的串聯股票 增值權，也可以是不與期權一起授予的股票增值權(“獨立SARS”)。在行使股票增值權時，參與者有權獲得一筆現金、普通股或兩者的金額，其價值等於(I)股票增值權行使之日一股普通股的公平市值超過相關期權行權價格的乘積，如為串聯特別行政區，則為獨立特別行政區；每股基本價格(“價差”)乘以(Ii) 行使股票增值權的普通股數量。儘管有上述規定，委員會在授予股票增值權時可規定，此類股票增值權所涵蓋的價差不得超過較低的規定金額。關於股票增值權的第2.5節規定的適用協議應具體説明是以現金或普通股支付，還是同時以現金和普通股支付，或者 應保留委員會或參與者在行使股票增值權之前或之後作出決定的權利。串聯SARS可以在相關股票期權的授予日期授予，或者在相關非法定股票期權的情況下，也在稍後的日期授予。在授予串聯特別行政區時，委員會可限制這種串聯特別行政區的行使期限, 在此之前和之後，不得將串聯SAR附加到標的股票期權。在任何情況下，串聯特別行政區的行權期不得超過相關股票期權的行權期。串聯特別行政區只能在根據本條第5款的規定可行使的時間或時間行使相關的期權。串聯特別行政區應在行使或沒收相關股票期權時終止或沒收，相關股票期權應在行使或沒收串聯特別行政區時終止或被沒收。授予相關激勵股票期權的任何串聯特別行政區，只有在普通股的公平市值超過相關激勵股票期權項下普通股的行權價格時，才可行使。

5.3

行使價和基價。

(a)

受期權和任何串聯特別行政區約束的普通股每股行使價格，以及任何獨立特別行政區的每股基本價格(“基本價格”)，應由委員會確定，並在第2.5條下的適用協議中規定，且不得低於適用授予日普通股的公平市場價值，但授予參與者激勵性股票期權的情況除外，該參與者在緊接授予該授予之前，擁有超過本公司或任何附屬公司(“百分之十員工”)所有類別股票總投票權百分之十(10%)的股份，行使價不得低於授出當日公平市價的百分之一百一十(110%)。就本節第5.3節而言，個人(I)應被視為不僅擁有個人擁有的股票，而且還擁有當時由其配偶、祖先、直系後裔和兄弟姐妹(無論是全血或同父異母)直接或間接擁有的所有股票，以及(Ii)應被視為按比例擁有由該個人為股東、合夥人或受益人的任何公司、合夥企業、遺產或信託直接或間接擁有的任何股份。

(b)

在任何情況下，不得修改根據本計劃授予的任何期權或股票增值權，以降低其行權價或基價，不得在授予任何新的行權價或基價較低的 期權或股票增值權的同時取消或回購現金、財產或其他獎勵，當行權價或基價大於標的普通股的公平市場價值時，或以其他方式受到任何將被處理的行動的影響，出於會計目的，作為對該期權或股票增值權的“重新定價”，除非該等修訂、註銷或行動得到公司股東的批准。

5.4	期限；歸屬和可行使性。每項期權和每項股票增值權的期限應由委員會確定，但不得超過授予之日起的十年(如果是授予百分之十的員工的激勵性股票期權，則為五年)。除本協議另有規定外，期權及股票增值權可於委員會決定的時間或時間行使，並受委員會釐定的條款及條件規限，並可自授出日期起行使。

5.5	鍛鍊的方法。在符合本第5條規定的情況下，期權和股票增值權可在適用期限內的任何時間通過向公司發出書面行使通知，指明行使期權或股票增值權的普通股數量，從而全部或部分行使(除非委員會自行決定)。在行使期權的情況下，該通知應附有以保兑或銀行支票或立即可用資金電匯的方式全額支付以美利堅合眾國為單位的行權價格。如果經委員會核準(對於激勵性股票期權，在授予時或對於非法定股票期權，在任何時候)，還可按如下方式支付全部或部分款項：

(a)

支付方式可以是與普通股相同類別的普通股非限制性股票(通過交付或認證)，但須遵守參與者已擁有的認購權(以認購權行使之日普通股的公平市場價值為基礎)；但條件是，代表一小部分股份的任何行使價格應以現金支付；

(b)

在適用法律允許的範圍內，付款的方式是向公司遞交一份正式簽署的行使通知，並向經紀商提交一份不可撤銷的指示，要求其迅速向公司交付支付行使價所需的銷售或貸款收益，如果要求，還可交付任何聯邦、州、地方或外國預扣税的金額。為促進上述工作，本公司可在適用法律允許的範圍內，與一家或多家經紀公司簽訂協調程序協議。如果經紀人代表參與者出售任何股票，經紀人應僅以參與者的代理人的身份行事，公司對經紀人進行任何此類出售的行為不承擔任何責任；

(c)

在適用法律允許的範圍內，如果得到公司的授權，公司可以通過“淨行使”的方式支付款項，否則在行使時應支付給參與者的普通股；和/或

(d)

在適用法律允許的範圍內，使用委員會批准的其他文書，包括公司貸款。

5.6	交付；股東權利。在期權的行權價已全部支付且已預扣適用税項之前，不得根據期權的行使交付任何股份。除委員會另有規定外，適用的參與者應享有持有普通股的公司股東在行使認購權或股票增值權時發行的普通股的所有權利(包括對適用股票的投票權和獲得股息的權利)， 當參與者(I)已根據委員會制定的程序發出行使的書面通知時，(Ii)如果被要求，已提供第10節所述的陳述，以及(Iii)(如屬期權)已全數支付該等股份的行使價。

5.7	期權和股票增值權的不可轉讓性。除非委員會在非法定股票期權和股票增值權的情況下另有決定，並僅限於不向參與者支付價值或對價的轉讓，否則參與者不得轉讓任何期權或股票增值權，除非通過遺囑，或如果參與者去世時未立遺囑，則根據參與者去世時住所國的繼承法和分配法，以及(Ii)所有股票期權和股票 增值權只能由參與者(或參與者的監護人或法定代表人)在參與者有生之年行使。只有當相關股票期權可轉讓且與相關股票期權同時可轉讓時，任何串聯特區才可轉讓。

5.8	終止僱傭關係。除非委員會在授予獎狀時或之後(激勵性股票期權除外)另有決定，但須遵守第5.1節關於激勵性股票期權的規定和第11.3節的規定：

(a)

如果經公司或附屬公司同意，自願終止僱用本守則第422(C)(6)節所指的非殘疾參與者(“殘疾參與者”)，或參與者根據公司或附屬公司的任何退休計劃退休，該參與者當時持有的任何未到期的激勵股票期權應可由該參與者在該激勵股票期權到期日之前的任何時間或在僱傭終止之日後三個月內(以較短的期限為準)行使(但僅限於該參與者在緊接僱傭終止前可行使的範圍內)；

(b)

如果非殘疾參與者的僱用經本公司或附屬公司同意而自願終止，或參與者根據本公司或附屬公司的任何退休計劃退休，則該參與者持有的任何尚未行使的非法定股票期權或股票增值權應可由參與者在該非法定股票期權或股票增值權終止前的任何時間或在終止僱傭日期後一年內行使(但僅限於該參與者在緊接終止僱傭前可行使的範圍)，以較短的期間為準；

(c)

如經本公司或附屬公司同意，自願終止僱用殘疾參加者，則該參加者當時持有的任何尚未行使的股票期權或股票增值權，應可在該等股票期權或股票增值權屆滿日期前的任何時間，或在僱傭終止日期後的一年內，由該參加者全數行使(不論該參加者是否可在緊接終止僱用前行使)，以較短的期間為準；

(d)

參與者在受僱期間死亡後，參與者在死亡時持有的任何尚未行使的股票期權或股票增值權，應由有權行使的人根據參與者的意願全額行使(無論參與者是否可在緊接參與者死亡前行使)，或者，如果參與者未立遺囑處置股票期權或股票增值權，或 不得立遺囑死亡，參與者的法定代表人在該股票期權或股票增值權到期前的任何時間或在死亡之日後一年內，以較短的期限為準；

(e)

在股票期權或者股票增值權可行使期間，參與人因終止僱傭關係死亡的，參與者在死亡時持有的任何尚未行使的股票期權或股票增值權，應由根據參與者的意願有權行使的人或由該法定代表人在該股票期權或股票增值權到期日期之前或死亡後一年內的任何時間行使(但僅限於該股票期權或股票增值權可由參與者在緊接該參與者死亡前行使的範圍內，以較短的期間為準)；和

(f)

除非按照第11.4節的規定延長了終止僱傭後股票期權或股票增值權的行使期限，否則，如果參與者的僱傭因公司或子公司同意自願終止、根據公司或子公司的任何退休計劃退休或死亡以外的任何原因終止，參與者在終止僱傭時持有的所有未償還股票期權和股票增值權將自動終止。

5.9	其他條款和條件。在符合本第5節的前述條款和本計劃的其他條款的情況下，根據本計劃授予的任何股票期權或股票增值權可在委員會根據第2.5節規定的協議中自行決定的時間和金額行使，並受委員會自行決定的限制和其他條款和條件(如有)的約束和約束。

6.1	限制性股票獎；證書。限制性股票是向參與者發行的普通股的實際股票，應以委員會認為適當的方式予以證明，包括簿記登記或發行一張或多張股票。就受限制股票頒發的任何證書應以適用參與者的名義登記，除非由公司或其代表託管持有，直至限制失效或股份被沒收，否則證書應帶有適當的顯眼圖例，説明適用於該獎勵的條款、條件和限制，主要採用以下形式：

6.2	條款和條件。限制性股票應當符合下列條款和條件：

(a)

在授予之前或在授予時，委員會應以以下條件授予限制性股票獎：(1)適用參與者的繼續服務；(2)實現業績目標；或(3)實現業績目標和適用參與者的繼續服務。委員會應在授予限制性股票時確定對委員會就限制性股票獎勵規定的任何業績目標進行衡量的業績期間。如果委員會以實現業績目標或業績目標的實現以及適用參與者的繼續服務為條件授予限制性股票獎，委員會可在授予之前或授予時指定限制性股票獎為基於業績的合格獎。授予條件和 限制性股票獎勵的其他規定(包括但不限於任何適用的業績目標)對於每個獲獎者來説不必相同，應由委員會自行決定。除有保留的績效獎勵外，委員會可在授予之日後的任何時間，全權酌情修改或放棄適用於限制性股票獎勵的任何條件。

(b)

在符合本計劃(包括第6.3條)的規定和第2.5條下的適用協議的情況下，在委員會設定的期間(如有)內，從適用此類歸屬限制的限制性股票獎勵之日起(“限制期”)開始，直至限制期屆滿為止，參與者不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式對該等限制性股票的股份進行抵押。限制性股票獎勵可在任何限制期屆滿前按比例部分授予。

(c)

除第6節和第2.5節規定的適用協議另有規定外，對於限制性股票的股份，適用參與者應享有持有作為限制性股票標的的普通股的公司股東的所有權利，包括對股份的投票權和獲得任何現金股利的權利(如果適用)。如果委員會這樣決定，並在第2.5節下的適用協議中規定，並且在符合15.4節的情況下，作為限制性股票獎勵標的的普通股的現金股息可以：(I)自動遞延並再投資於額外的限制性股票，並在符合基礎限制性股票的相同歸屬和沒收條件的情況下持有，或(Ii)由公司以現金持有(不支付任何利息)，但須受與應付股息有關的受限制股票相同的歸屬及沒收條件所規限。除非委員會另有決定，並在第2.5節下的適用協議中規定，任何因第4.5節或根據第4.5節的規定而就任何限制性股票應付的普通股或其他證券應持有，但須遵守與標的限制性股票相同的歸屬和沒收條件。

(d)

在適用的限制期結束後，委員會應在切實可行的情況下儘快確定和證明(如果是有保留的業績獎勵)適用的限制性股票是否達到了服務期和/或業績目標，以及達到了何種程度。限制期屆滿時，該限制性股票的歸屬條件仍未滿足的，該限制性股票將被沒收。如果及當限制期屆滿而沒有預先沒收受限制股票的股份時，(I)如已發行傳奇股票，則該等股份的非傳奇股票應在傳奇股票交回時交付予參與者 ；(Ii)如傳奇股票尚未發行，則非傳奇股票(以及參與者先前籤立的任何相關空白股票權力)應交付予參與者， 及(Iii)本公司根據第6.2(C)節持有的任何現金股息應交付予參與者。

6.3	允許的轉移。本第6條或本計劃的任何其他規定均不得阻止參與者在沒有向參與者支付價值或對價的情況下，將限制性股票轉讓或轉讓給(I)信託受託人，該信託在轉讓或轉讓時以及此後在參與者死亡之前的任何時間只能由該參與者撤銷，或(Ii)任何其他信託的受託人，其範圍由委員會以其全權酌情的書面方式事先批准。只有在委員會以書面形式事先批准的範圍內，才能允許從該受託人向該參與者以外的任何人轉讓 受限股票，並且該受託人持有的受限股票應遵守計劃和第2.5節下適用協議中規定的所有條件和限制，就像該受託人是該協議的一方一樣。

7.1	限制性股票單位獎。受限股票單位是以普通股股票計價的獎勵，將根據受限股票單位的條款和條件，並在委員會全權酌情決定的情況下，根據指定數量的普通股股票的公平市場價值，以現金、普通股或兩者兼而有之的金額進行結算。

7.2	條款和條件。限制性股票單位應當符合下列條款和條件：

(a)

在授予之前或在授予時，委員會應以下列條件為條件授予限制性股票單位：(1)適用參與者的繼續服務；(2)實現業績目標；或(3)實現業績目標和適用參與者的繼續服務。如果委員會以實現業績目標或業績目標的實現以及適用參與者的繼續服務為條件授予限制性股票單位，委員會可在授予之前或在授予時將限制性股票單位指定為基於業績的合格獎勵。委員會應確定實現任何業績目標的業績期限。授予或授予條件以及限制性股票單位的其他規定(包括但不限於任何適用的業績目標)對於每個接受者來説不需要是相同的。限制性股票單位的獎勵應在限制性股票單位歸屬時，由委員會確定和核證(如果是基於業績的有保留的獎勵)，或在委員會規定的較晚時間，或在委員會允許的情況下，根據參與者的選舉確定和核證。除基於業績的有保留獎勵外，委員會在授予之日後的任何時間，可自行酌情修改或放棄適用於限制性股票單位獎勵的任何條件。

(b)

在符合本計劃的規定和第2.5節下的適用協議的情況下，在委員會設定的期間(如有)內，自該等歸屬限制所適用的限制性股票單位授予之日起(“單位限制期”)起計，直至單位限制期屆滿為止，參與者不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式限制限制性股票單位。限制性股票單位 可以在任何單位限制期屆滿前部分歸屬。

(c)

被授予限制性股票單位的參與者無權獲得普通股的任何應付股息，除非第2.5節關於限制性股票單位的協議規定適用的參與者有權在何種程度上以及在何種條款和條件下 有權獲得與普通股應付股息相對應的現金、普通股或其他財產的當期或遞延付款(受下文第15.4節的約束)。限制性股票單位 沒有任何投票權，限制性股票單位的持有者不得成為公司的股東，除非公司發行普通股(以簿記形式或其他形式)。

(1)

自計劃生效之日起生效的1934年法案第13(D)和14(D)節中使用的術語“人”應使用該術語。

(2)

“受益所有權”應按照1934年法案第13d-3條的規定確定，自計劃生效之日起生效。

(3)

公司“投票權”的特定百分比是指投票權股份的數量，使其持有人能夠在年度董事選舉中投出所有投票權的百分比 (不考慮公司普通股以外的任何類別的股票通過單獨的類別投票選舉董事的權利)；“表決權股份”是指公司的所有證券，使其持有人有權在年度董事選舉中投票(不考慮公司普通股以外的任何類別的股票通過單獨的類別投票選舉董事的權利)。

(4)

“留任董事”指(A)在計劃生效日期是公司董事的公司董事成員，或(B)當選或提名為候選人的個人，作為 公司的董事，當時仍在任職的董事中至少三分之二的董事(其初始就職與與公司董事選舉有關的實際或威脅的競選有關的個人除外，根據1934年法令第14a-11條或任何繼任規則)獲得批准。

(5)

“第11條事件”是指發生下列任何事件的日期：

(a)

除公司、附屬公司或由公司或附屬公司贊助的任何僱員福利計劃外，公司實際知悉任何人已直接或間接取得公司證券的實益擁有權，使該人有權享有公司30%或以上的投票權；

(b)

在任何時候，留任董事的比例不得超過51%(不包括空缺席位)；或

(c)

完成合並、合併、股份交換、分立或出售或以其他方式處置公司的資產，因此在緊接該項交易前的公司股東不得在交易後直接或間接持有(I)(如屬合併或合併)尚存或產生的法團，(Ii)如屬股份交換，則收購公司，或(Iii)如屬分拆、出售或其他資產處置，每個尚存的、產生的或收購的公司，在緊接交易後，持有緊接交易前公司合併資產的30%以上；

11.2	如果獎項沒有保持未完成，則在第11節事件上授予。在符合第5節激勵性股票期權和第11.5節的規定的情況下，除非第2.5節下的協議另有規定，即使本計劃中有任何其他規定，在第11節事件發生且第11節事件後獎勵未完成的情況下(且未由尚存的第11節事件的日期承擔或轉換為具有同等價值的類似獎勵)，或收購公司(或該公司的母公司或子公司)，則所有未完成的股票期權和股票增值權將立即被授予並完全可行使，適用於限制性股票獎勵的任何限制將失效， 所有其他獎勵應被視為在第11條事件發生之日已賺取並全額支付。

11.3	授予某些終止僱傭的權利。受第5節和第11.5節激勵股票期權條款的約束，除非第2.5節下的協議另有規定，即使本計劃中有任何其他規定，如果第11節事件發生並且獎勵在第11節事件之後仍未完成(或由尚存的第11節事件承擔或轉換為與第11節事件日期等值的類似獎勵，或收購 公司(或該公司的母公司或子公司)，並且在第11條事件發生後一年內(A)公司或子公司(或其各自的繼任者)無故終止參與者的僱傭 (見第2.5節協議)或(B)參與者因正當理由辭職(如第2.5節協議所定義)，然後，參與者的未償還股票期權和股票增值權將被立即授予並完全可行使，適用於限制性股票獎勵的任何限制將失效，其他獎勵應被視為全額賺取和支付。

11.4	延長股票期權和股票增值權的到期日。在符合第5節激勵性股票期權和第11.5節的規定的情況下，除非第2.5節下的協議另有規定，儘管本計劃中有任何其他規定，但參與者在第11節事件發生後一年內因任何原因終止受僱於公司或子公司的所有股票期權和股票增值權，除非經公司或子公司同意自願終止。根據本公司或其附屬公司的任何退休計劃退休或身故，可於終止僱用之日起計三年內行使，但在任何情況下不得在股票認購權或股票增值權屆滿日期後行使。

11.5	代號第409A節。儘管有上述規定，如果任何裁決受制於《守則》第409a條，則第11條僅在符合第409a條的範圍內適用。

12.1	合格的基於績效的獎項。

(a)

本計劃的條款旨在確保根據本計劃授予任何參與者的所有期權和股票增值權，如果該參與者是或可能是受保員工，在預計該期權或股票增值權可被公司扣除的納税年度，有資格獲得豁免，不受守則第162(M)條規定的扣除限制(“第162(M)條豁免”)，因此所有此類獎勵應被視為合格的 績效獎勵，本計劃的解釋和運作應與此意圖一致。在授予期權或股票增值權以外的任何獎項時，委員會可將該獎項指定為合格的基於業績的獎項，其依據是：(I)獲獎者是或可能是該獎項的受保員工，以及(Ii)委員會希望該獎項有資格獲得第162(M)條的豁免，並且任何此類獎項的條款(及其授予)應與該稱謂一致。關於基於業績的合格獎勵，委員會將在考績期間開始後90天內，或在考績期間25% 屆滿之前，指定一個或多個考績期間，確定考績期間的參與者，並確定考績期間的業績目標。

(b)

每項基於業績的合格獎勵(期權或股票增值權除外)應在委員會以書面形式證明實現了一個或多個業績目標後獲得、授予和/或支付(視情況而定)，同時應滿足委員會先前就此類獎勵確定的任何其他條件，例如繼續受僱。在任何適用的獎勵協議條款的約束下，委員會可酌情減少(但不增加)與合格績效獎勵相關的和解金額。

(c)

儘管本計劃或第2.5節下的任何協議中有任何規定，但委員會的任何此類規定或行動將導致任何有保留的績效獎勵不符合第162(M)條 豁免的資格，在法律允許且委員會認為適當的範圍內，此類規定或行動與被覆蓋員工有關，應為無效。

12.2	代號第409A節。根據《守則》第409a條的規定，除非委員會在緊隨其後的句子中另有規定，否則本公司的意圖是，任何授標均不得“延期補償”，且所有授獎的計劃及條款和條件均應據此進行解釋。委員會認定的任何獎勵的條款和條件將受守則第409a節的約束，包括根據守則第409a節選擇性或強制推遲交付現金或普通股的任何規則，以及在發生第11節事件時處理此類獎勵的任何規則，應在第2.5節下的適用協議中闡明，並應全面遵守守則第 409a節。

15.1	額外的補償安排。本計劃中包含的任何內容均不得阻止公司或任何子公司對其員工採取其他或額外的補償安排。

15.2

預扣税金。對於本計劃下的任何獎勵，參與者的聯邦、州、地方或外國收入或就業或其他税收目的的毛收入中首次包含一筆金額的日期不遲於該日期，該參與者應向公司(或，如果適用，子公司)支付，或 就支付法律要求就該金額預扣的任何類型的聯邦、州、地方或外國税，向公司(或，如果適用，子公司)作出令公司滿意的安排。除非委員會另有決定，否則預扣債務可以用普通股結算，包括產生預扣要求的獎勵的一部分普通股，在預扣之日的公平市場價值等於為税務目的而要求預扣的最高金額，所有這些都是按照委員會確定的程序進行的，條件是任何零碎的股份必須以現金支付或從應支付給參與者的其他補償中扣繳。公司在本計劃下的義務應以此類付款或安排為條件，在法律允許的範圍內，公司及其子公司有權從以其他方式應付給參與者的任何付款中扣除任何此類税款。委員會可制定其認為適當的程序，包括作出不可撤銷的選擇，以清償與普通股有關的預提債務。

15.3	法律責任的限制。任何獎項的授予不得：

(a)

給予參與者任何權利，但本計劃或第2.5條下的協議中明確規定的除外；

(b)

建立公司或任何子公司的任何信託或其他義務，以採取任何行動或向參賽者提供任何援助，或專用或允許使用公司或任何子公司的任何資產，以使參賽者能夠實現與任何獎項相關的任何業績目標；

(c)

產生公司或任何附屬公司從事任何特定業務、繼續從事任何特定業務、從事任何特定商業行為或銷售任何特定產品或產品的任何信託、受託或其他責任或義務；或

(d)

設立公司或任何附屬公司的任何債務，而該債務應大於公司或該附屬公司對其任何一般無擔保債權人的債務。

15.4	股息再投資和股息等價物的限制。在任何股息支付時，將股息再投資於額外的限制性股票，並向持有限制性股票單位獎勵的參與者支付與股息有關的股份，只有在委員會批准的情況下，並且如果根據第4條有足夠的普通股股份可用於此類再投資或支付(考慮到當時的未償還獎勵)，才是允許的。如果沒有足夠的普通股股份可用於該等再投資或支付，則該等再投資或付款應以授予等同於該等付款或再投資所應獲得的普通股股份數目的限制性股票單位的形式進行，其中 限制性股票單位的條款應規定以現金結算，並按本15.4節所設想的條款對進一步的限制性股票單位進行股息等值再投資。

15.5	適用法律和解釋。在聯邦法律沒有先發制人的範圍內，本計劃和根據該計劃作出的所有裁決和採取的行動應受賓夕法尼亞州聯邦法律管轄並根據其解釋，不涉及法律衝突原則。本計劃的標題不是本計劃條款的一部分，不具有任何效力或效果。

15.6

爭議解決。由於獎項在賓夕法尼亞州西部頒發，與計劃和獎項相關的記錄位於賓夕法尼亞州西部，計劃和獎項在賓夕法尼亞州西部管理，公司和獲獎參與者自己及其繼承人、代表、繼承人和受讓人(統稱為“當事人”)不可撤銷地服從阿勒格尼縣州法院的獨家和唯一管轄權和地點。賓夕法尼亞州和賓夕法尼亞州西區聯邦法院就因本計劃、本計劃的主題或本計劃下的任何獎勵而引起或與之有關的任何和所有爭議，包括但不限於因任何獎勵或本計劃的條款和條件的解釋和可執行性而引起或與之相關的任何爭議。為確保起訴和辯護因本計劃引起或與本計劃有關的訴訟的適當法庭的確定性，並確保根據本計劃第15.5條適用和解釋管轄法律的一致性，雙方同意：(A)任何此類行動的唯一和排他性的適當地點應是前一句中描述的賓夕法尼亞州法院，並且沒有其他，(B)關於任何此類行動的所有索賠均應在此類賓夕法尼亞州法院進行聽證和裁決，且不得有其他。(C)此類賓夕法尼亞州法院對當事人及與本協議有關的任何爭議的標的擁有唯一和專屬管轄權；及(D)當事人放棄向賓夕法尼亞州法院提起任何此類訴訟的任何和所有異議和抗辯。, 包括但不限於與缺乏屬人管轄權、不適當的地點或不方便的論壇。

15.7	不可轉讓。除非本計劃或委員會另有規定，且僅限於不向參與者支付價值或對價的轉讓，否則本計劃下的獎勵不得轉讓，除非根據遺囑或繼承法以及參與者在死亡時的居住國分佈。

15.8	延期。委員會應被授權建立程序，根據該程序可推遲支付任何賠償金，但任何此類延遲必須符合《守則》第409a條的所有方面。在符合本計劃的規定和第2.5條下的任何協議的情況下，如果委員會決定，獲獎者(包括但不限於任何延期獲獎)有權獲得目前或遞延基礎上的利息或股息，或利息或股息等價物，該利息或股息等價物與獎勵所涵蓋的股份數量有關，由委員會自行決定，而委員會可規定，該等款項(如有的話)須當作已再投資於額外股份或以其他方式再投資；但在任何情況下，不得向任何未賺取的業績單位或業績份額單位支付利息、股息或股息等價物，直至該等單位歸屬。

15.9	整合。本計劃和參與者與公司根據第2.5節簽署的任何書面協議 包含雙方之間的所有諒解和陳述，並取代雙方之前就本計劃內的主題事項達成的任何諒解和協議。雙方之間不存在未在本計劃和書面協議中充分表達的與本計劃主題有關的口頭或書面陳述、協議、安排或諒解。

15.10

外籍僱員和外國法律方面的考慮。委員會可按委員會認為不同於計劃中規定的條款和條件，向符合條件的 僱員頒發獎勵，這些僱員為外籍人士，位於美利堅合眾國以外，或未從在美利堅合眾國維持的工資單中獲得補償，或在其他方面受(或可能使公司受制於)美國以外國家或司法管轄區的法律或法規規定，為促進和促進實現本計劃的目的，委員會可作出必要或適宜的修改、修正、程序或分計劃，以遵守此類法律或法規規定。