附件1.1

Equinix，Inc.

3.900釐優先債券，2032年到期

承銷協議

紐約，紐約
March 31, 2022

法國巴黎銀行證券公司

美國銀行證券公司

高盛有限責任公司

滙豐證券(美國)有限公司

三菱UFG證券美洲公司

法國巴黎銀行證券公司

美國銀行證券公司

高盛有限責任公司

滙豐證券(美國)有限公司

三菱UFG證券美洲公司

作為本合同附表二所列幾家承銷商的代表

女士們、先生們：

Equinix，Inc.，一家根據特拉華州法律(以下簡稱“公司”)成立的公司，擬發行並出售給本合同附表二所列的幾家承銷商(以下簡稱“承銷商”)，法國巴黎銀行證券公司、美國銀行證券公司、高盛有限責任公司、滙豐證券(美國)有限公司和三菱UFG證券美洲公司(以下簡稱“您”或“代表”)為承銷商的代表。於本協議附表二相對該承銷商名稱$1,200,000,000(本公司於2032年到期的3.900%優先債券(“該證券”)的本金總額)所載的金額。證券將根據該特定契約發行，該契約日期為2017年12月12日，由公司和美國銀行信託公司全國協會作為受託人(受託人)(並補充了日期為2017年12月12日的特定第一補充契約、日期為2018年3月14日的特定第二補充契約、日期為2018年4月2日的特定第三補充契約、日期為2019年11月18日的特定第四補充契約、日期為2019年11月18日的特定第五補充印記，日期為2019年11月18日的特定第六補充印記，日期為2020年6月22日的特定第七補充印記，日期為2020年6月22日的特定第八補充印記，日期為2020年6月22日的特定第九補充印記，日期為2020年6月22日的特定第十補充印記，日期為2020年10月7日的特定第十一補充印記日期為2020年10月7日的第十二補充契約，日期為2020年10月7日的特定第十三補充契約，日期為2021年3月10日的第14補充契約，該特定第十五補充契約, 日期為2021年3月10日的特定第十六補充契約，日期為2021年5月17日的特定第十七補充契約，日期為2021年5月17日的特定第十八補充契約，以及日期為2021年5月17日的特定第十九補充契約(“基礎契約”)，並進一步補充證券的補充契約(“補充契約”)；補充壓痕連同基礎壓痕(“壓痕”)，截止日期(定義見下文)。本文中對《註冊説明書》、《基礎招股説明書》、《任何初步招股説明書》或《最終招股説明書》的任何提及，應視為指在註冊説明書的生效日期或《基礎招股説明書》、《任何初步招股説明書》或《最終招股説明書》(視屬何情況而定)的發佈日期或之前根據《證券交易法》第12項提交的文件。 任何有關注冊 聲明、基礎招股章程、任何初步招股章程或最終招股章程的“修訂”、“修訂”或“補充”一詞，應被視為指及包括在註冊聲明生效日期或基礎招股章程發行日期後根據交易所法令提交的任何文件， 任何初步招股章程或最終招股章程(視屬何情況而定)被視為納入其中作為參考。此處使用的某些術語 在本文件第20節中進行了定義。本承銷協議(本“協議”)、契約和證券在本文中統稱為“執行文件”。

1.            聲明 和擔保。本公司代表、保證並同意本節第1款所述的每一家承銷商。

(A)           該公司符合該法關於使用表格S-3的要求，並已按照規則第405條的規定，編制並向委員會提交了一份自動擱置登記説明。此類註冊聲明，包括在執行時間 之前提交的對註冊聲明的任何修訂，自提交時起生效。本公司可能已向證監會提交一份或多份與證券有關的初步招股説明書及/或初步招股説明書補充資料，作為註冊聲明修訂的一部分或根據第424(B)條的規定，而每一份初步招股説明書及/或初步招股説明書補充資料均已預先提交予閣下。本公司將根據規則424(B)向證監會提交與證券有關的最終招股説明書補編 。如上所述，該最終招股説明書附錄應包含公司法及其規則所要求的所有信息 ，並且，除非代表以書面形式同意修改，否則在所有實質性方面， 應採用在執行時間之前向您提供的表格，或者，如果在執行時間 時間未完成，則應僅包含公司在執行時間之前通知您將在其中包括或作出的具體附加信息和其他更改(除在執行時間之前使用的基本招股説明書和最近使用的初步招股説明書中所包含的信息外)。登記聲明在執行時符合細則415(A)(1)(X)規定的要求。 登記聲明的初始生效日期不早於執行時間前三年的日期。

(B)          在每個生效日期 登記聲明，當最終招股説明書在截止日期根據規則424(B)和 首次提交時，最終招股説明書(及其任何附錄)將在所有重要方面符合該法、《交易法》和《信託契約法》及其下的相應規則的適用要求；在每個生效日期、籤立時間和截止日期，登記聲明沒有也不會包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏了為使其中的陳述不具誤導性而需要在其中陳述的任何重大事實；在生效日期和截止日期，該契約在所有重要方面都已經或將會遵守信託契約法案及其規則的適用要求；在根據規則424(B)提交任何申請的日期和截止日期，最終招股説明書(連同其任何附錄)將不包括對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出陳述的情況而遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性所必需的重要事實；, 本公司不會就以下事項作出陳述或保證：(I)註冊聲明中構成受託人信託契約法下的資格及資格聲明(表格T-1)的部分，或(Ii)註冊聲明或最終招股章程(或其任何補充文件)中所包含或遺漏的資料 依據或符合任何承銷商或其代表通過專門為納入註冊聲明或最終招股章程(或其任何補充文件)而以書面向本公司提供的資料，我們理解並同意，由任何承銷商或其代表提供的唯一此類信息包括本協議第8(B)節所述的信息。

(C)          (I)披露資料包及(Ii)與證券發售及銷售有關的每個電子路演，於執行時及截止日期與披露資料包作為一個整體，並不包含任何重大事實的失實陳述，或遺漏任何必要的重大事實陳述，以根據作出陳述的情況 ，而不具誤導性。上一句不適用於披露包中的陳述或遺漏，該陳述或遺漏基於並符合任何承銷商通過代表向本公司提供的書面信息，該等信息專門供本公司使用，但有一項理解，即任何承銷商或其代表提供的該等信息僅包括本文第8(B)節所述的 信息。

(D)          (I)在提交註冊説明書時，(Ii)為遵守公司法第10(A)(3)條的目的而對其進行最近一次修訂時(無論該修訂是通過生效後的修訂、根據交易所法案第13或15(D)條提交的合併報告或招股説明書的形式)，(Iii)在本公司或代表其行事的任何人(僅就本條款而言，根據規則第163(C)條)根據規則第163(C)條的豁免作出任何與證券有關的要約，及(Iv)於籤立時(該日期用作本條的決定日期 (Iv))，本公司過去或現在(視屬何情況而定)是規則第405條所界定的“知名經驗豐富的發行人”。本公司同意在規則456(B)(1)規定的時間內支付委員會要求的與證券有關的費用，而不考慮其中的但書，並按照規則456(B)和457(R)的其他規定。

(E)          (I)本公司或另一名招股參與者在提交登記聲明後的最早時間真誠的 (I)根據證券及期貨條例第164(H)(2)條(定義見規則164(H)(2))的要約及(Ii)於籤立時(就本條第(Ii)款而言，該日期以 作為決定日期)，本公司並非不合資格發行人(定義見規則405)， 未計及監察委員會根據第405條釐定本公司無須被視為不合資格發行人 。

(F)           根據本協議第5(B)節編制和歸檔的每份發行者自由寫作招股説明書和最終條款説明書不包括 任何與註冊説明書中包含的信息相沖突的信息，包括通過引用併入其中的任何文件，以及任何被視為未被取代或修改的招股説明書附錄。上述句子不適用於任何承銷商通過其代表向本公司提供的書面信息 中的陳述或遺漏，該等陳述或遺漏基於並符合任何承銷商通過其代表向本公司提供的書面信息，但有一項理解並同意， 任何承銷商或其代表提供的唯一此類信息包括本章程第8(B)節所述的信息。

(G)          公司已正式註冊成立，是特拉華州法律規定的信譽良好的現有公司，擁有披露資料包和最終招股説明書所述擁有其財產和開展業務的權力和權力(公司和其他)；此外，本公司在所有其他司法管轄區(其財產的所有權或租賃權或其業務的進行需要具備該資格)均有正式資格作為信譽良好的外國公司開展業務，但如未能在該等其他司法管轄區具備上述資格或信譽，則不會合理地預期對本公司及其附屬公司的整體狀況(財務或其他)、業務、物業或經營結果造成重大不利影響。

(h)          A2021年12月31日，Equinix(EMEA)Management，Inc.，Equinix LLC，Equinix Japan KK(日本漢字)，Equinix(歐洲、中東和非洲)BV，Equinix新加坡私人有限公司，Equinix(法國)SAS，Equinix(UK)Ltd.，Equinix荷蘭公司和Equinix(德國)GmbH(各自為“子公司”，合稱“子公司”)為公司的直接和間接子公司，對公司及其子公司的整體業務具有重大意義。每家子公司均已正式組建，是根據其組織管轄範圍的法律信譽良好的現有商業實體，有權擁有其財產和開展其業務，如披露資料包和最終招股説明書中所述；此外，各附屬公司在其物業的擁有權或租賃 或其業務進行所需的所有其他司法管轄區內，均具備作為信譽良好的外國業務實體經營業務的正式資格，但如未能具備該資格或未能保持良好的信譽並不會合理地預期會對本公司造成重大不利影響，則屬例外；本公司各附屬公司的所有已發行及已發行股本或權益(如適用)已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款 及不可評税。本公司直接或透過附屬公司直接或透過附屬公司擁有本公司各附屬公司的所有股本或股權(視何者適用而定)，不受留置權、產權負擔及瑕疵影響，但在披露資料及最終招股説明書中披露者除外。截至2022年12月31日，該等附屬公司為S-X規則1-02所界定的本公司唯一重要附屬公司。

(I)            除披露資料包及最終招股章程所披露或已有效放棄外，並無任何合約、協議或 諒解涉及本公司授予任何人士權利要求本公司根據 法令就其擁有或將擁有的任何本公司證券提交登記聲明，或要求本公司將該等證券 計入根據登記聲明登記的證券或根據本公司根據公司法提交的任何其他登記聲明登記的任何證券中。

(J)            基礎契約由本公司正式授權、籤立和交付，並由受託人正式授權、籤立和交付，構成可根據本公司關於執行補救措施、適用的破產、重組、資不抵債、暫緩執行或其他不時有效的債權人權利的適用法律或其他法律，包括但不限於重大概念的條款，對本公司強制執行的合法、有效和具有約束力的文書。 合理性、誠信和公平交易，無論是在衡平法訴訟中考慮還是在法律上考慮(“可執行性例外”)；補充契約已獲公司正式授權，當由公司簽署和交付時(假設受託人對其進行適當授權、籤立和交付)，將構成可根據其條款對公司強制執行的合法、有效和具有約束力的文書，但受可執行性例外情況的限制；該契約符合信託 契約法案的資格，並符合其中適用於符合條件的契約的規定；該等證券已獲 正式授權，並於根據本協議由承銷商簽署及認證，並根據本協議交付承銷商並支付時，將構成本公司的法定、有效及具約束力的義務，可根據可執行性例外情況對本公司強制執行，並將有權享有本公司的利益；以及登記聲明、披露資料及最終招股説明書中“説明事項”項下所載的陳述。, 在此類陳述旨在總結證券和契約的某些規定的範圍內，應公平地概述此類規定。

(K)           完成本協議和每一份其他有效文件所需的同意、批准、授權、命令或向任何政府機構或機構或任何法院提交的文件，不需要公司獲得或作出任何同意、批准、授權或命令，或向任何法院備案，但根據該法、交易法、信託契約法獲得和作出的除外。或可根據州證券或藍天法律獲得的、與承銷商以此處以及在註冊聲明、披露包和最終招股説明書中預期的方式發售和出售證券有關的信息。

(L)            公司簽署和交付本協議和其他每一份有效文件(基礎契約除外)，公司履行本協議和其他每一份有效文件下的義務，完成本協議和本協議中預期的交易，不會導致違反或違反任何法規、任何政府機構或機構或任何國內或外國法院的任何法規、任何規則、法規或命令，對本公司或任何附屬公司或其任何財產，或本公司或任何該等附屬公司為當事一方的任何協議或文書，或本公司或任何該等附屬公司受其約束，或本公司或任何該等附屬公司的任何財產受其約束的任何協議或文書(違約、違規或違約除外)，對本公司或其任何附屬公司或其任何財產具有管轄權(但合理地預期不會對本協議及其他每份有效文件(基礎契約除外)的簽署和交付產生重大不利影響的違約、違規或違約除外)， 公司履行其在本協議和其他每一份執行文件下的義務，以及完成本協議和本協議中擬進行的交易)，或本公司或任何該等附屬公司的章程或章程。

(M)          本協議已由公司正式授權、簽署和交付。

(N)          除登記聲明、披露資料及最終招股説明書所披露的 外，本公司及其附屬公司對其擁有的所有不動產及所有其他物業及資產均持有所有權 ，且各自均無留置權、產權負擔及瑕疵，而該等留置權、產權負擔及瑕疵可能會對本公司造成重大不利影響；而本公司及附屬公司根據有效及可強制執行的租約持有任何租賃的不動產或個人財產，並無合理可能導致本公司重大不利影響的例外情況。

(O)           公司及其附屬公司擁有由適當政府機構或機構簽發的足夠證書、授權或許可，以開展其目前經營的業務，且尚未收到任何與撤銷或修改任何該等證書、授權或許可有關的訴訟通知，而該等證書、授權或許可如被確定為對本公司或其任何附屬公司不利，則會個別或整體對本公司造成重大不利影響。

(P)          沒有與本公司或任何附屬公司的員工發生勞資糾紛，或據本公司所知， 將合理地預期會對本公司產生重大不利影響。

(Q)           公司及其子公司擁有、擁有或能夠以合理的條款獲得足夠的商標、商號和其他發明權利、專有技術、專利、版權、機密信息和開展其目前經營或目前僱用的業務所需的其他知識產權(統稱為“知識產權 權利”)，且未收到任何關於侵犯或與他人主張的權利衝突的通知，如對公司或任何子公司不利判定，將個別或合計對公司產生重大不利影響。

(R)           除註冊聲明、披露方案和最終招股説明書中披露的 以外，本公司或任何子公司 (A)均未違反任何法規、任何政府機構或機構或任何國內或國外法院的任何法規、任何規則、規則、決定或命令，涉及使用、處置或釋放危險或有毒物質，或涉及保護或恢復 環境或人類暴露於危險或有毒物質(統稱為《環境法》)，(B)擁有 租賃或運營被任何受任何環境法約束的物質污染的任何不動產，(C)根據任何環境法對任何非現場處置或污染負責，或(D)受與任何環境法有關的任何索賠的約束，在每一種情況下，違反、污染、責任或索賠將個別或整體對公司產生不利的 影響；此外，本公司並不知悉任何懸而未決或受到威脅的調查可能會導致該等申索。 除註冊聲明、披露資料及最終招股説明書所披露外，並無任何與環境法律相關的成本或負債 (包括但不限於清理、關閉物業或遵守環境法所需的任何資本或營運開支，或任何許可證、許可證或批准、對經營活動的任何相關限制及對第三方的任何潛在責任)會合理預期對本公司造成重大不利影響。

(S)           除註冊聲明、披露資料及最終招股説明書所披露的外，並無針對或影響本公司或任何附屬公司或其各自財產的未決訴訟、訴訟或法律程序，而該等訴訟、訴訟或法律程序如被確定為對本公司或其任何附屬公司不利，會個別或整體對本公司造成重大不利影響，或會對本公司履行任何運作文件項下義務的能力造成重大不利影響。或在其他方面對任何生效文件所預期的交易而言屬重大的；本公司不會威脅或考慮採取任何此類行動、訴訟或法律程序。

(T)           本公司及其綜合附屬公司的財務報表 本公司及其綜合附屬公司的財務報表以參考方式納入披露資料包內， 最終招股説明書及登記報表公平地列載本公司及其綜合附屬公司截至所列日期的財務狀況，以及其綜合營運報表及所列期間的現金流量，而該等財務報表 乃按照美國公認會計原則編制，並以一致基準應用於 ，登記報表所載的附表亦公平地呈列所需的資料。摘要綜合了披露資料包、最終招股説明書及註冊説明書所載的財務數據，並分別按披露資料包、最終招股章程及註冊説明書所載的基準列載於其中的資料。在披露包、最終招股説明書和註冊説明書中的每個披露包、最終招股説明書和註冊説明書中均包含或引用了可擴展商業報告語言的交互式數據，這些數據公平地呈現了所有重要方面所要求的信息，並且是根據適用於此的委員會規則和指南編制的。

(U)           ，自注冊説明書、披露套餐及最終招股説明書所披露的最新經審核財務報表自注冊説明書、披露套餐及最終招股説明書所披露的最新經審核財務報表之日起計(br}除外)，(I)未發生任何公司重大不利影響，或合理地預期會涉及預期公司重大不利影響的任何發展或事件，及(Ii)並無宣佈任何股息或分派，由公司支付或支付的任何類別的股本。

(V)           本公司或任何附屬公司的任何 目前並無違反或違反其或其財產受約束或影響的任何其他書面協議或文書 ，除非該等違反或失責行為不會合理地預期會對本公司造成重大不利影響。

(W)通過引用併入披露包和最終招股説明書的文件在提交時(或者，如果對任何該等文件提出了任何修訂，則在提交該等修訂時)在所有重要方面均符合交易法的要求；任何通過引用納入的任何其他此類文件在提交時將在所有重大方面符合交易法的要求，          。

(X)           本公司及各附屬公司由承保人承保，承保人須承擔公認的財務責任，承保該等損失及風險，承保金額為其所從事業務的審慎及慣常金額；本公司或任何該等附屬公司均未 被拒絕投保任何尋求或申請的保險；此外，本公司或任何該等附屬公司均無理由相信，在整體保險市場狀況未發生重大變化的情況下，本公司或任何該等附屬公司將無法在現有保險範圍屆滿時續保，或無法以合理預期不會對公司造成重大不利影響的成本，從類似的保險公司獲得類似的保障，以繼續其業務 。

(Y)           Pricewaterhouse Coopers， Pricewaterhouse Coopers， LLP(US)已認證本公司及其附屬公司的若干綜合財務報表，是根據委員會及上市公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)採納的適用規則及規例及公司法規定，就本公司及其附屬公司成立的獨立註冊會計師事務所。

(Z)           公司及各附屬公司維持一套內部會計控制制度，足以提供合理保證： (A)交易是按照管理層的一般或特別授權進行的；(B)交易按需要記錄，以允許按照公認的會計原則編制財務報表，並維持資產責任；(C)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產； (D)每隔一段合理的時間將記錄的資產責任與現有資產進行比較，並就任何差異和(E)可擴展商業報告語言的互動數據採取適當行動，以供參考包括在每個披露包、最終招股説明書和註冊説明書中，以供參考，最終招股説明書和註冊説明書是根據委員會適用的規則和準則編制的；本公司及其子公司對財務報告的內部控制 有效，本公司和子公司不知道其對財務報告的內部控制存在任何重大弱點。

(Aa)         本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，與本公司或其任何附屬公司有聯繫或代表本公司或其任何附屬公司行事的任何董事、高級職員、代理人、僱員或附屬公司或 其他人士(I)使用任何公司資金進行與政治活動有關的任何 非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(Ii)作出或作出作為，以促進向任何外國或國內政府或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織的官員或僱員，或以官方身份為或代表任何前述任何人，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人 提供、承諾或授權向任何外國或國內政府人員或僱員直接或間接非法付款或利益；(Iii)違反或違反1977年《反海外腐敗法》(經修訂)的任何規定，或實施《經合組織打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》的任何適用法律或法規，或犯有英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法所規定的罪行； 或(Iv)為促進任何非法賄賂或其他非法利益而作出、提供、同意、要求或採取任何行為，包括但不限於任何回扣、回扣、影響付款、回扣或其他非法付款或利益。本公司及其子公司 已經制定、維護並執行、並將繼續維護和執行旨在促進和確保 遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。

(Bb)      (A)本公司及其子公司的業務在任何時候都符合適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、本公司或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區適用的洗錢法規、規則和條例以及由任何政府機構(統稱為《反洗錢法》)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或指導方針，且不採取任何行動。涉及本公司或其任何附屬公司的任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員就反洗錢法提起的訴訟或在其面前進行的訴訟或訴訟正在進行中，或據本公司所知，受到威脅；(B)本公司及其附屬公司已制定並維持程序，以確保遵守反洗錢法；及(C)本公司不會直接或間接使用本協議項下發售證券所得款項，或將該等收益借出、出資或以其他方式提供予任何附屬公司、合資夥伴或其他個人或實體，以作違反反洗錢法的任何目的。

(Cc)       非本公司或其任何子公司，或據本公司所知，與本公司或其任何子公司有聯繫或代表其行事的任何董事、高級管理人員、代理、員工或附屬公司， 目前是美國政府實施或執行的任何制裁的對象或目標，(包括但不限於，美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)或美國國務院，包括但不限於被指定為“特別指定的國家”或“被封鎖的人”)、聯合國安理會(“UNSC”)、 歐盟、英國財政部(“HMT”)或其他相關制裁機構(統稱為“制裁”)， 本公司或其任何子公司也不設：組織或居住在作為制裁對象或目標的國家或地區，包括但不限於克里米亞、所謂的頓涅茨克人民共和國以及烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的所謂盧甘斯克人民共和國地區(每個地區都是“受制裁國家”)；本公司 不會直接或間接使用發行本協議項下證券的收益，也不會將此類收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體(I)資助或便利在提供資金或便利時是制裁對象或目標的任何個人的任何活動或業務。(Ii)為任何受制裁國家的任何活動或業務提供資金或便利，或(Iii)以任何其他方式導致任何人(包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人)違反制裁規定。在過去的五年中, 本公司及其附屬公司在知情的情況下沒有、現在也不會在知情的情況下從事、現在也不會與在交易或交易發生時是或曾經是 制裁對象或目標的任何人或任何受制裁的國家進行任何交易或交易。

(Dd)本公司或任何附屬公司的       概無直接或間接採取任何行動，旨在或可能合理地預期 導致或導致穩定或操縱本公司任何證券的價格，以促進證券的出售或再出售 。除公司法許可並在分銷前經承銷商提供及同意外，本公司並無 派發任何與發售證券有關的註冊聲明、初步招股章程、招股章程或其他發售資料。

(Ee)       公司受《交易法》第13節或第15(D)節的報告要求約束，並向電子數據收集、分析和檢索系統委員會提交報告 。

(Ff)         公司不是、也不會是投資公司法所界定的“投資公司”，在按披露資料及最終招股説明書所述發售及出售證券及其所得款項生效後，將不會是投資公司。

(Gg)       除披露資料及最終招股説明書所披露的情況外，本公司與任何人士之間並無任何合約、協議或諒解會因本協議擬進行的交易而向本公司或任何承銷商提出有關經紀佣金、尋獲人費用或其他類似付款的有效申索。

(Hh)於 當日及緊接截止日期後，本公司(於完成發行及出售證券及各披露資料及最終招股説明書所述與該等證券有關的其他交易 後)將具有償付能力。本款所用的“償付能力”一詞，就某一特定日期和實體而言，是指在該日期(1)該實體的資產的公允價值(和公允可出售價值現值)不少於該實體在其現有債務和負債(包括或有負債)變為絕對和到期時支付其可能負債所需的總金額；(Ii)該實體能夠變現其資產，並在其債務及其他負債、或有債務及承諾到期時予以償付 並在正常業務過程中到期；(Iii)假設按本協議、披露方案及最終招股説明書的規定完成證券的發行及出售，則該實體不會、不打算或不相信會因該等債務及負債到期而招致或相信會招致超出其償付能力的債務或負債；(Iv)該實體並無從事任何 業務或交易，亦不擬從事其財產會構成不合理的 小額資本的任何業務或交易；及(V)該實體不是任何民事訴訟的被告，而該民事訴訟會導致該實體無法履行或 將會作出的判決。

(Ii)            本公司發行、出售及交付證券，或按披露資料及最終招股説明書所述運用其所得款項，均不會違反聯邦儲備系統理事會的T、U或X規例或該等理事會的任何其他規例。

(Jj)         公司及其董事和高級管理人員在實質上遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的適用條款以及與此相關而頒佈的規則和條例。

(Kk)        公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為“IT系統”)對於公司及其子公司目前進行的業務運營而言，在所有方面都是足夠的，並且在與之相關的所有方面都是足夠的，除了在運營和執行方面的不足或故障，無論是單獨的還是整體的，合理預期將對公司產生重大不利影響。本公司及其附屬公司已實施並維持商業上合理的控制、政策、程序及保障措施，以維持及保護 所有重要IT系統及與其業務有關而處理或儲存的所有信息及數據(包括所有個人、個人可識別、敏感、保密或受監管的信息及數據(“受保護數據”))的完整性、持續運作、宂餘及安全。在過去的 兩年中，IT系統和受保護數據未發生任何違規、違規、停機或未經授權使用或訪問的事件， 除了那些已在沒有重大成本或責任的情況下得到補救，或者沒有或不會或不會對公司造成重大不利影響的事件。公司及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例， 與IT系統和受保護數據的隱私和安全有關的內部政策和合同義務，以及保護此類IT系統和受保護數據免受未經授權使用、訪問、挪用或修改的 , 除非 單獨或總體上不會合理地預期會對公司產生重大不利影響。

任何由本公司任何高級職員簽署並送交承銷商代表或律師與證券發售有關的證書，應視為本公司就其所涵蓋事項向每名承銷商作出的陳述及保證。

2.            購銷。根據條款及條件，並依據本協議所載陳述及保證，本公司 同意向每一承銷商出售，而每一承銷商同意分別而非共同地向本公司購買本公司就每一系列證券所規定的購買 價格(以本金金額的百分比表示)， 在本協議附表二與承銷商名稱相對的位置所列有關該系列證券的本金金額。

3.            發貨和付款。證券的交付和付款應在本協議附表一所列日期和時間 或代表指定的不超過本協議日期後十個工作日的較後日期的時間進行。 該日期和時間可由代表與本公司達成協議或按本協議第9條的規定推遲 (該證券的交付和付款的日期和時間在此稱為“截止日期”)。證券的交付應在幾家承銷商通過代表將購買價格支付給公司或根據公司的訂單通過電匯將應付於 當日資金的電匯到公司指定的賬户上時，向幾家承銷商各自的賬户支付證券。除非代表另有指示，證券的交付應通過託管信託公司的設施進行。證券證書應在截止日期前不少於一個營業日以代表要求的名稱和麪額進行登記。

公司同意不遲於截止日期前一個營業日 將證券提供給紐約的代表進行檢查、檢查和包裝。

4.承銷商            發售 。據瞭解，幾家承銷商建議按照最終招股説明書中的規定向公眾出售該證券。

5.            協議。 公司和幾家承銷商同意：

(A)            在終止發售證券前，本公司將不會提交對註冊聲明的任何修訂或對基本招股章程及在籤立時間前使用的最新初步招股章程的修訂或補充(包括最終招股章程或任何初步招股章程) 。公司將在規定的時間內，按照代表根據規則424(B)適用款批准的格式，向委員會提交正確填寫的最終招股説明書及其任何修正案或補充文件，並將提供令代表滿意的證據，證明及時提交。本公司將根據規則424(B)向證監會提交最終招股説明書及其任何修訂或補充文件(如有需要)的時間，(Ii)在終止發售證券之前，對註冊説明書的任何修訂應已提交或生效的時間，該修訂應以代表批准的形式提出， (Iii)證監會或其工作人員對修訂註冊説明書的任何請求，或對最終招股説明書的任何修訂或補充 或任何其他信息, (Iv)證監會發出任何停止令，暫停登記聲明的效力，或發出任何反對為此目的或根據公司法第8A條使用或提起或威脅進行任何法律程序的通知 ，及(V)本公司收到任何有關在任何司法管轄區內暫停出售證券的資格的通知，或為此目的而設立或威脅進行任何法律程序的通知。本公司將盡其合理的最大努力防止發出任何該等停止令或發生 任何該等暫停或反對使用該註冊聲明的情況，並在發出、發生或發出反對通知後， 儘快撤回該停止令或就該等發生或反對作出的豁免，包括(如有需要)提交對該註冊聲明或新註冊聲明的修訂，並盡其合理努力在切實可行範圍內儘快宣佈該 修訂或新註冊聲明生效。

(B)             公司將按照您批准的格式並按本規則附件IV的格式準備一份最終條款説明書，其中僅包含證券及其要約的最終條款的描述，並根據規則433(D)在該規則要求的 時間內提交該條款説明書。

(C)            如果在根據規則424(B)提交最終招股説明書之前的任何時間，發生任何事件，導致披露包將包括對重大事實的任何不真實陳述，或根據做出陳述的情況或當時不具誤導性的情況，遺漏陳述其中所需的任何重要事實，或者如果有必要修改註冊聲明，則 提交新的註冊聲明或補充最終招股説明書以符合該法或交易法或其下的相應規則，公司將(I)迅速通知代表，以便在修改或補充披露包之前停止使用 披露包；(Ii)按照代表批准的形式修改或補充披露包，以更正該陳述或遺漏；以及(Iii)按您合理要求的數量向您提供任何修改或補充 。

(D)如在根據公司法規定須交付與任何系列證券有關的招股章程的任何時間(包括在根據第172條可符合該項要求的情況下)，發生任何事件，以致當時所補充的最終招股章程會包括對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏作出陳述所需的任何重大事實，以根據當時作出該等陳述的情況作出不具誤導性的陳述， ，            。或者，如果有必要補充《最終招股説明書》以符合法案或交易法或其下的相應規則，包括與使用或交付《最終招股説明書》有關的，公司將立即(I)將任何此類事件通知代表，(Ii)準備 並向委員會提交修訂或補充 或新的登記聲明，以糾正該陳述或遺漏或影響該遵守，(Iii)盡其合理努力 儘快宣佈對註冊説明書或新註冊説明書的任何修訂於 生效，以避免最終招股説明書的使用中斷，及(Iv)按閣下合理要求的數量向閣下提供任何補充的最終招股説明書。

(E)如            為 ，本公司將於切實可行範圍內儘快向其證券持有人及代表提供符合公司法第11(A)節及第158條規定的一份或多份本公司及其附屬公司的盈利報表。

(F)             公司將免費向承銷商的代表和律師提供註冊説明書的簽名副本(包括證物)，並向彼此的承銷商提供註冊説明書的副本(無證物)，並且只要法案要求承銷商或交易商交付招股説明書(包括在根據第172條可能滿足這種要求的情況下)，每份初步招股説明書的副本數量相同。最終招股説明書和每份發行人免費編寫的招股説明書及其代表合理要求的任何補充材料。

(G)            公司將在必要時根據代表指定的司法管轄區的法律安排待售證券的資格，並將在證券分銷所需的時間內保持該等資格有效；但在任何情況下，本公司在任何情況下均無責任有資格在其目前不具備資格的任何司法管轄區開展業務，或在其目前不受此限制的任何司法管轄區 採取任何會使其在訴訟中接受法律程序文件送達的行動，但因發行或出售證券而引起的訴訟除外。

(H)            各承銷商各自且非共同同意本公司，除非其已或將事先 獲得本公司的書面同意(視屬何情況而定)，否則不會也不會提出任何與證券有關的要約，該要約將構成發行人 招股説明書或以其他方式構成由本公司向委員會提交或由本公司根據第433條保留的“自由撰文招股説明書”(定義見第405條)。除自由撰寫招股説明書 包含根據本協議第5(B)節編制和歸檔的最終條款説明書中包含的信息外；但應視為已就本協議附表三所列的自由寫作招股説明書以及與證券發行和銷售有關的任何電子路演給予本協議各方的事先書面同意。經代表或本公司同意的任何此等自由寫作招股章程，以下稱為“準許自由寫作招股章程”。 本公司同意(X)已將並將視情況而定，將每份準許自由寫作招股章程視為發行者 ，包括但不限於就本協議而言，及(Y)其已遵守並將視情況而定， 遵守及將遵守適用於任何準許自由寫作招股章程的第164及433條的要求，包括有關及時向委員會提交文件、圖例及備存紀錄的規定。

(I)在 製作、準備、使用、授權、批准、引用或提交任何發行人自由寫作招股説明書之前，以及在提交對註冊説明書或最終招股説明書的任何修訂或補充之前，無論是在註冊説明書生效之前或之後，公司將向承銷商的代表和律師提供一份擬議的發行人自由寫作招股説明書、修訂或補充説明書的副本以供審查，並且不會製作、準備、使用、授權、批准請參閲或提交任何此類發行者自由寫作説明書，或提交代表合理反對的任何此類擬議修正案或補充文件。

(J)未經代表事先書面同意，             公司不會提出、出售、簽訂銷售合同、質押或以其他方式處置(或達成任何旨在或可能合理地預期導致公司或公司任何關聯公司處置(無論是通過實際處置或因現金結算或其他原因而進行的有效經濟處置)的交易)、直接 或間接 ，包括向委員會提交(或參與提交)關於以下事項的登記聲明：或 設立或增加認沽等值倉位，或清算或減少交易法第16條 所指的認沽等值倉位，或清盤或減少本公司根據契約發行或擔保的任何債務證券，或公開宣佈擬進行任何此類交易，直至成交日期翌日。

(K)             本公司不會直接或間接採取任何行動，旨在或將構成或可能合理地預期根據《交易法》或其他規定穩定或導致本公司任何證券的價格穩定或導致穩定或操縱本公司任何證券的價格，以 促進證券的銷售或再出售。

(L)             ，除公司與代表另有書面約定外，公司同意支付與以下事項有關的費用和開支：(I)證券證書的準備、印刷、認證、發行和交付，包括與證券原始發行和銷售相關的任何印花税或轉讓税；(2)印刷(或複製)和交付本協議、任何藍天備忘錄以及印刷(或複製)和交付的所有其他協議或文件，包括與證券發行和銷售有關的財務印刷商的費用和費用；(3)根據《交易法》對證券進行登記；(Iv)根據幾個州的證券或藍天法律對要約和出售的證券進行的任何註冊或資格(包括申請費和為承銷商支付的與此類註冊和資格有關的合理的律師費用和開支)；(V)公司代表(但不包括承銷商)向證券的潛在買家介紹情況而產生的交通費用和其他費用；(Vi)公司會計師的費用和費用以及公司律師(包括當地和特別律師)的費用和費用；以及(Vii)公司履行其在本協議和其他每份執行文件項下義務所產生的所有其他成本和開支。

6.承銷商義務的            條件 承銷商購買證券的義務應受制於本協議所載本公司在執行時間和截止日期的陳述和擔保的準確性，受制於本公司根據本協議條款在任何證書中所作陳述的準確性，受制於本公司履行本協議項下義務的情況以及下列附加條件：

(A)            已按照規則424(B)所要求的方式和在規定的時間內提交了《最終招股説明書》及其任何補充文件；本協議第5(B)節所規定的最終條款説明書和公司根據該法第433(D)條規定須提交的任何其他材料應在規則433規定的此類申請的適用期限內提交給委員會；不應發佈暫停註冊聲明的有效性的停止令或任何反對使用註冊聲明的通知，也不應為此目的或根據該法第8A條提起或威脅提起訴訟。

(B)            代表應已收到(I)Davis Polk&Wardwell LLP在公司律師之外的意見和負面保證函，其日期為截止日期，並致予代表，大意如附件A 所述；(Ii)公司首席法務官Brandi Galvin Morandi，Esq.的意見，日期為截止日期，致予代表的意見，大意見本文件附件B；以及(Iii)Sullivan&Worcester LLP的意見。公司特別税務顧問，註明截止日期，並以代表合理滿意的形式和實質 致詞代表。

(C)            代表應已收到承銷商律師Simpson Thacher&Bartlett LLP就代表可能合理地 要求的事項在截止日期向其發出的意見和負面保證函，公司應已向該代表提供其合理要求的文件，以便其 能夠傳遞該等事項。

(D)            公司應向代表提供一份公司證書，由董事會主席或總裁簽署，註明截止日期，表明：

(I)            公司在本協議中的陳述和擔保在截止日期及截止日期均真實無誤，並具有與截止日期相同的效力 ，且公司已遵守所有協議，並滿足其在截止日期或之前履行或滿足的所有條件；

(Ii)            未發出暫停註冊聲明的效力的停止令或任何反對使用註冊聲明的通知，亦未為此目的而提起訴訟或據本公司所知受到威脅；及

(Iii)           自披露資料包及最終招股章程所載最新財務報表的日期(不包括任何修訂 或其補充文件)起，本公司及其附屬公司的整體營運狀況(財務或其他)、業務、物業或業績 並無重大不利影響，不論是否因正常業務過程中的交易而產生，但披露資料包及最終招股章程(不包括其任何修訂或補充文件)所載或預期的情況除外。

(E)            代表應在執行時間和截止日期收到來自普華永道會計師事務所(美國)的“Comfort”信件(可指之前交付給代表的信件)，日期分別為簽署時間和截止日期，且每一封信件的形式和實質均令代表滿意，包含通常包含在會計師致承銷商的“舒適”信函中的關於財務報表的陳述和信息，以及在披露包和最終招股説明書中以引用方式包含或合併的公司及其子公司的某些財務信息，確認普華永道會計師事務所(美國)是法案和交易法以及委員會和PCAOB通過的相應適用規則和條例 所指的公司及其子公司的獨立註冊會計師事務所；但在截止日期交付的“安慰”信函應使用不超過截止日期前兩個工作日的“截止日期”。

(F)在註冊説明書(不包括對註冊説明書的任何修訂)和最終招股説明書(不包括對其的任何修訂或補充)的籤立時間或日期(如果較早)之後，不得(I)本第6條(E)段所述信件中規定的任何變化或減少，或(Ii)涉及條件(財務或其他方面)、收益或影響條件(財務或其他方面)的預期變化的任何變化或任何發展             ，本公司及其附屬公司作為一個整體的業務或財產，不論是否因正常業務過程中的交易而產生，但披露資料及最終招股説明書(不包括對其作出的任何修訂或補充)中所載或預期的 在上述第(I)或(Ii)款所述的任何情況下的影響是如此重大和不利，以致不切實際或不宜進行發售，則屬例外。出售或交付註冊説明書(不包括對其作出的任何修訂)、披露資料包及最終招股説明書(不包括對其作出的任何修訂或補充)所預期的證券。

(G)在執行時間之後 ，任何“國家認可的統計評級機構”(該術語在交易法第3(A)(62)節中定義)對公司的任何債務證券的評級不得有任何降低，或任何關於任何此類評級的任何預期或潛在的降低或任何此類評級的可能變化的通知 不應指明可能變化的方向 。

(H)            在截止日期前，公司應向代表提供代表可能合理要求的進一步信息、證書和文件。

如果本協議第6條規定的任何條件在本協議規定時未得到滿足，或者如果本協議中上述或其他地方的任何意見和證明在形式和實質上不能令保險人的代表和律師合理滿意，則 本協議和保險人在本協議項下的所有義務可在截止日期或截止日期之前由 代表取消。取消通知應以書面、電話或書面確認的傳真方式通知本公司。

第6條要求交付的文件應在截止日期交付給承銷商律師Simpson Thacher&Bartlett LLP辦公室，地址為加利福尼亞州帕洛阿爾託市漢諾威大街2475號，郵編：94304。

7.承銷商費用的            報銷 。如果本協議規定的證券的出售因本協議第6節規定的承銷商義務的任何條件未得到滿足、因本協議第10條規定的任何終止或本公司拒絕、不能或未能履行本協議或本協議的任何規定而未完成，則除任何承銷商違約外，本公司將應要求通過 代表分別向承銷商償還他們因擬議的證券買賣而合理產生的所有費用(包括律師的費用和支出)。

8.            保障和貢獻。

(A)          公司同意賠償和保護每個承銷商、其關聯公司、每個承銷商的董事、高級管理人員、僱員和代理人，以及控制法案或交易法意義上的任何承銷商的每個人，使他們或他們中的任何一個根據法案、交易所法案或其他聯邦或州成文法或其他法規，在普通法或其他方面可能受到的任何或所有 損失、索賠、損害或責任，並使其不受損害。如果該等損失、索賠、損害賠償或責任(或與此有關的訴訟)產生於或基於(I)註冊説明書或其任何修訂中所載的對重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述，或因在註冊説明書或其任何修訂中所載的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述所導致的損失、索賠、損害或責任 ，或(Ii)基本招股説明書中所載的重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述。任何初步招股説明書或任何其他初步招股説明書補編，涉及任何證券系列、最終招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或根據本協議第5(B)節要求編制和歸檔的最終條款説明書或其任何修訂或補充文件中所包含的信息，或因遺漏或據稱遺漏而產生或基於的遺漏或據稱遺漏，以陳述其中陳述所需的重大事實為依據，不得誤導，並同意 賠償每一受補償方；因調查或抗辯任何此類損失、索賠、損害、責任或行動而合理產生的任何法律或其他費用；前提是, 然而，本公司在 任何該等情況下不承擔任何責任，惟任何該等損失、申索、損害或責任乃因任何該等失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而產生或基於該等失實陳述或被指稱的遺漏或遺漏，而該等失實陳述或遺漏或被指稱遺漏乃依據任何承銷商或其代表向本公司提供的書面資料而作出，而該等資料是由承銷商或其代表向本公司提供並特別列入其中的。本賠償協議 將是本公司可能承擔的任何責任之外的補充。

(B)          各承銷商各自而非共同同意向本公司、其每名董事、簽署登記聲明的每名高級職員以及按公司法或交易所法令定義控制本公司的每名人士作出 與本公司向每名承銷商提供的上述彌償相同的程度的彌償及使其不受損害，但只限於參考該承銷商或其代表透過代表向本公司提供的與該承銷商有關的書面資料，而該等資料是特意將 納入前述彌償的文件內。本賠償協議是任何承保人 在其他方面可能承擔的任何責任之外的補充。本公司承認，披露包和最終招股説明書中“承銷”標題下的信息(X)與對選定交易商的讓步有關的句子，(Y)與穩定交易有關的段落，以及(Z)與本公司有貸款關係的某些承銷商或其 關聯公司的風險管理和套期保值政策相關的句子(為免生疑問，此類句子以“某些承銷商或其關聯公司例行對衝……”開頭)。構成由幾家承銷商或其代表 以書面形式提供的唯一信息，以包括在任何註冊聲明、初步招股説明書、最終招股説明書或任何發行人自由編寫的招股説明書中。

(C)在第8條規定的受保障一方收到啟動任何訴訟的通知後，立即            如果根據第8條向賠償一方提出訴訟要求，則該受保障一方應以書面形式將訴訟開始通知賠償一方；但是，未能通知賠償方(I)並不解除其在上述(A)或(B)款下的責任，除非其未以其他方式獲悉此類行為，且此類不知情導致賠償方喪失實質權利和抗辯，且(Ii)在任何情況下，除上述(A)或(B)款規定的賠償義務外，解除賠償方對任何被賠償方的任何義務。 賠償方有權指定由補償方選擇的律師，由賠償方承擔費用，在要求賠償的任何訴訟中代表被賠償方(在這種情況下，賠償方此後將不再負責被賠償方聘請的任何單獨律師的費用和開支，但下列情況除外)；但該律師須令受保障一方滿意。儘管補償方選擇指定律師在訴訟中代表受補償方，受補償方仍有權聘請單獨的律師(包括當地律師)，並且在下列情況下，補償方應承擔此類單獨律師合理發生的費用、費用和開支：(I)使用由補償方選擇的律師來代表受補償方會給該律師帶來利益衝突，(Ii)實際或潛在的被告, 或任何此類訴訟的目標 包括被補償方和被補償方，且被補償方應合理地得出結論：(br}其和/或其他被補償方可能有與被補償方不同或不同於被補償方的法律辯護；(Iii)在接到訴訟通知後的一段合理時間內，補償方不得聘請被補償方滿意的律師代表被補償方；或(Iv)被補償方應授權被補償方聘請單獨的律師，費用由補償方承擔。未經受補償方事先 書面同意，賠償一方不得就任何未決或受威脅的索賠、訴訟、訴訟或法律程序(不論受補償方是否為此類索賠或訴訟的實際或潛在當事方)達成和解、妥協或同意輸入任何判決，除非此類和解、妥協或同意包括： 無條件免除每一受補償方因此類索賠、訴訟或訴訟而產生的所有責任。訴訟或法律程序，但不包括任何關於承認任何過錯、有罪或任何受補償方或其代表沒有采取行動的聲明。

(D)            在 本條款第(A)或(B)款規定的賠償因任何原因不能用於或不足以使受賠償方不受損害的情況下，公司和保險人分別同意分擔總計損失， 索賠，本公司及一名或多名承銷商可能須承擔的損害賠償及責任(包括因調查或辯護而合理招致的法律或其他開支)(統稱“損失”)，其比例為 ，以反映本公司及承銷商從發售證券 所收取的相對利益。如果前一句話所提供的分配因任何原因無法獲得，本公司和承銷商應按適當的比例出資，以不僅反映該等相對利益，還反映本公司和承銷商在導致該等損失的陳述或遺漏方面的相對過錯 以及任何其他相關的公平考慮。公司收到的利益應被視為等於其從發行中收到的淨收益總額(扣除費用前)，承銷商收到的利益應被視為等於承銷折扣和佣金總額，每種情況下都會在 最終招股説明書的封面上列出。相關過錯的確定，除其他事項外，應參考對重大事實的任何不真實或任何被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與公司或承銷商提供的信息有關, 各方的意圖及其相關知識、獲取信息的途徑和糾正或防止此類不真實陳述或遺漏的機會 。本公司和承銷商同意，如果按比例分配或任何其他分配方法確定出資，而不考慮上述公平的 考慮因素，則不公平 。在任何情況下，任何承銷商(承銷商之間與證券發行有關的任何協議可能規定的除外)對超出適用於該承銷商在本協議項下購買的證券的承銷折扣或佣金的任何金額概不負責。儘管有本(D)段的規定，任何犯有欺詐性失實陳述罪(符合該法第11(F)條)的人無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。就本第8條而言，控制法案或交易法所指範圍內的承銷商的每個人以及承銷商的每個關聯方、董事、高管、員工和代理人應享有與該承銷商相同的出資權利，控制法案或交易所法所指的公司的每個人、簽署登記聲明的公司的每位高管以及公司的每個董事應享有與公司相同的出資權利。在每種情況下，均須受本款(D)項適用的條款及條件規限。承銷商根據第8條承擔的出資義務與其各自的購買義務是成比例的 而不是連帶的。

9.承銷商            違約 。如果任何一家或多家承銷商未能購買並支付該承銷商在本協議項下同意購買的任何證券系列，則該承銷商或承銷商不購買將構成其履行本協議項下義務的違約。其餘承銷商有義務分別就違約承銷商同意但未能購買的該系列證券 認購和支付(按與其名稱相對的該系列證券本金金額與所有其餘承銷商名稱相對列出的該系列證券本金金額的相應比例 )；但條件是，如果違約承銷商同意但未能購買的證券本金總額超過本合同附表二所列證券本金總額的10%，則其餘承銷商有權購買全部證券，但不承擔購買任何證券的義務，如果該等非違約承銷商沒有購買所有證券，除第11條最後一句所述外，本協議將終止，對任何非違約承銷商或公司不承擔任何責任。如果第9條所述任何承銷商違約，則終止日期應推遲至不超過五個工作日的期限, 代表應 確定，以便對註冊説明書和最終招股説明書或任何其他文件或安排進行必要的更改 。本協議中包含的任何內容均不解除任何違約保險人對本公司和任何非違約保險人因本協議項下違約造成的損害而承擔的責任(如果有)。

10.          終止。 如果在證券交付和付款之前的任何時間，(I)公司普通股的交易已被證交會或納斯達克全球精選市場暫停，或者紐約證券交易所或納斯達克全球市場的證券交易已被暫停或限制，或已在其中一家交易所設定最低價格，則本協議應由代表們在證券交付和付款前 通過向公司發出通知而絕對酌情終止。(Ii)銀行業務暫停應已由聯邦或紐約州當局或 (Iii)發生任何敵對行動的爆發或升級、美國宣佈全國進入緊急狀態或戰爭、或其他災難或危機，而其對金融市場的影響在代表們的唯一判斷下使 不切實際或不宜按照註冊聲明、披露一攬子計劃或最終招股説明書(不包括其任何修訂或補充)的預期進行證券的發售、出售或交付。

11.          陳述和生存賠償。本協議所載或根據本協議作出的本公司或其高級職員及承銷商各自的協議、陳述、保證、賠償及其他聲明將保持十足效力，不論任何承銷商或其聯屬公司、本公司或本公司或本協議第8條所述任何高級職員、董事、僱員、代理人或控制人士或其代表所進行的任何調查，並將在證券交付及付款後繼續有效。本協議終止或取消後，本協議第5(L)、7、8和21節的規定繼續有效。

通知。本協議項下的所有通信將採用書面形式，僅在收到後才生效，並且(A)如果發送給代表，將被郵寄、遞送、電子郵件或傳真給代表 c/o法國巴黎證券公司，地址：紐約10019，紐約7大道787號，3樓；注意：債務辛迪加；電子郵件：DL.US.Syndicate.Support@us.bnpparibas.com； c/o美國銀行證券公司，1540 Broadway NY8-540-26-02，New York 10036；注意：高級交易管理/法律；傳真：(212)9017881；電子郵件：dg.hg_UA_Notitions@bofa.com；c/o Goldman Sachs&Co.LLC，紐約西街200號，郵編：10282-2198；注意：註冊部，傳真：(212)902902-9316；電子郵件：招股説明書-ny@ny.email.gs.com；c/o滙豐證券(美國) Inc.，第五大道452號，紐約，10018；注意：交易管理集團；傳真：(646)366-3229；電子郵件：tmg.americas@us.hsbc.com；c/o MUFG Securities America Inc.，1221 Avenue of the America，New York 6 Floor，New York 10020-1001，收件人：Capital Markets Group；傳真：(646)434-3455；或(B)如果發送給本公司，將郵寄、遞送或電傳至首席法務官，電話：(650)598-6913， ，並向其確認，地址為加利福尼亞州雷德伍德市94065號瀉湖大道一號，注意：法律部。

12.繼承人。 本協議適用於本協議各方及其各自的繼承人和關聯公司、本協議第8條所指的高級管理人員、董事、員工、代理人和控制人，並對其受益並對其具有約束力，其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務。

13.無受託責任。本公司特此承認：(A)根據本協議買賣證券是本公司與承銷商及任何聯屬公司之間的公平商業交易，承銷商及任何聯屬公司可能透過本協議行事，而(B)承銷商是以本公司的委託人而非代理人或受託人的身份行事，及 (C)本公司就發行及發行前的程序與承銷商的合約為獨立承包人，而非以任何其他身份。此外，本公司同意，本公司獨自負責就是次發行作出其本身的判斷(不論是否有任何承銷商已就相關或其他事宜向本公司提供意見或目前正向本公司提供意見)。本公司同意，本公司不會聲稱承銷商提供了任何性質或尊重的諮詢服務，或對本公司負有代理、受託責任或類似責任，與此類交易或導致交易的過程有關。

14.整合。 本協議取代公司與承銷商之間關於本協議標的的所有先前協議和諒解(無論是書面或口頭的)， 或其中任何協議和諒解。

15.適用的法律。本協議及因本協議引起或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議將受紐約州適用於在紐約州境內簽訂和履行的合同的紐約州法律管轄和解釋。

16.放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，公司特此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。

17.副本。 本協議可簽署一份或多份副本，每份副本應構成一份正本，所有副本一起構成一個且相同的協議。副本可通過傳真、電子郵件(包括通過www.docusign.com和美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法或其他適用法律所涵蓋的任何其他電子簽名)或其他傳輸方式交付，並且以這種方式交付的任何副本應被視為已正式、有效地交付，並且在任何情況下都是有效的。

18.標題。 本文件中使用的章節標題僅為方便起見，不影響本文件的結構。

19.定義。 以下術語在本協議中使用時，應具有所示含義。

“法案”係指修訂後的1933年證券法和根據該法案頒佈的證監會規則和條例。

“基本招股説明書”是指本協議引言段落中所指的基本招股説明書，包括在簽署時註冊聲明中所包含的基本招股説明書和通過引用併入其中的所有文件。

“營業日”指的是除星期六、星期日或法定假日以外的任何日子，或法律授權或有義務在紐約市關閉銀行機構或信託公司的日子。

“委員會”是指證券委員會和交易委員會。

“披露資料包”是指(I)基本招股説明書、(Ii)執行前最近使用的初步招股説明書、(Iii)發行人自由寫作招股説明書(如果有)、(Iv)根據本協議第5(B)節準備和提交的最終條款説明書， 如果有，以及(V)本協議各方此後應明確書面同意將其視為披露資料包的一部分的任何其他自由寫作招股説明書。

“生效日期”是指註冊説明書最初生效的日期和時間，以及在根據註冊説明書完成或終止向公眾發售證券之前，生效後的一項或多項修訂生效或生效的日期和時間。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法，以及在此基礎上頒佈的委員會規則和條例。

“執行時間”指下午5：45。(紐約時間)2022年3月31日。

“最終招股説明書”應指在執行時間之後根據規則424(B)首次提交的與證券有關的招股説明書，以及通過引用納入其中的所有文件，以及基礎招股説明書。

“自由寫作招股説明書”應指規則405所界定的自由寫作招股説明書。

“投資公司法”係指經修訂的1940年投資公司法。

“發行人自由寫作招股説明書”應 指規則433所界定的發行人自由寫作招股説明書。

“初步招股説明書”是指 以上第1(A)段所指的基礎招股説明書的任何初步招股説明書和任何初步招股説明書附錄，在提交最終招股説明書之前使用的任何初步招股説明書和任何初步招股説明書附錄，以及通過引用納入其中的所有文件，以及基礎招股説明書。

“註冊表”是指 上文第1(A)段所指的註冊表，包括證物、財務報表、根據規則424(B)向證監會提交併根據規則430B被視為此類註冊表的一部分的任何招股説明書副刊， 經每個生效日期修訂的註冊表，如果在截止日期之前生效，則還應指經修訂的註冊表，在每一種情況下，還應包括通過引用併入其中的所有文件。

“Rule 158”, “Rule 163”, “Rule 164”, “Rule 172”, “Rule 405”, “Rule 415”, “Rule 424”, “Rule 430B” and “Rule 433” refer to such rules under the Act.

“信託契約法”是指經修訂的1939年信託契約法，以及根據該法令頒佈的委員會的規則和條例。

“知名經驗發行人”應 指規則405所界定的知名經驗豐富的發行人。

20.承認美國的特別決議制度。

(I)在 承保實體的任何承銷商根據美國特別決議制度受到訴訟程序的情況下，本協議的該承銷商的轉讓，以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務，如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則其效力與根據美國特別決議制度的轉讓的效力 相同。

(Ii)如果作為承保實體或承銷商的任何《BHC法案》附屬公司的任何承銷商根據美國特別決議制度接受訴訟，則本協議項下可對該承銷商行使的默認權利的行使範圍不得超過美國特別決議制度下可行使的默認權利的行使程度。 如果本協議受美國或美國各州法律管轄的話。

如本第21節所用：

“行為附屬機構”具有賦予“附屬機構”一詞的含義，並應根據“美國法典”第12(Br)節第1841(K)條進行解釋。

“被覆蓋的 實體”是指以下任何一項：

(i) 根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)的定義和解釋， “承保實體”；

(ii) A“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(iii) A《聯邦判例彙編》第12編382.2(B)款中對該術語的定義和解釋所述的“涵蓋的金融安全措施”。

“默認權利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2 或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

“美國特別決議制度”是指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

21.在其他法律責任條款中承認英國保釋。儘管不包括本協議的任何其他條款，或接受相關英國決議機構權力範圍內的保釋的任何承銷商與本公司之間的任何其他協議、安排或諒解 ，本公司承認並 接受根據本協議產生的英國內部債務可能受相關英國決議機構行使英國內部權力的約束，並承認、接受並同意受以下約束：

(A)英國相關決議機構對本協議項下的公司英國自助方的任何英國自救責任行使英國自救權力的影響，包括(但不限於)可能包括並導致以下任何一項或其某種組合 ：

(I)削減全部或部分英國自救債務或其未清償金額；

(Ii)將英國自救債務的全部或部分轉換為任何英國自救當事人或其他人的股份、其他證券或其他義務，並向公司發行或授予公司任何該等股份、證券或義務；

(Iii)取消英國的自救責任；以及

(4)修訂或更改任何利息(如適用)、任何付款的到期日或日期，包括暫停付款一段時間；以及

(B)英國有關決議機構認為有需要更改本協議的條款，以實施有關英國決議機構行使的英國自救權力。

如本第22節中所用：

“英國自救立法”是指2009年英國銀行法的第I部分，以及適用於英國的任何其他法律或法規，涉及解決不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構(不包括通過清算、破產管理或其他破產程序)。

“英國自救責任” 指英國自救權力可就其行使的法律責任。

“英國自救權力”是指根據英國自救立法，取消、轉讓或稀釋作為銀行或投資公司或附屬公司的人發行的股份，取消、減少、修改或改變該人或產生該責任的任何合同或文書的負債形式，將全部或部分該負債轉換為該人或任何其他人的股票、證券或債務的權力。規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣 或暫停履行與該責任有關的任何義務。

[簽名頁面如下]

如果上述協議符合您對我們協議的理解，請簽署並將隨附的副本退還給我們，本協議和您的接受即為公司與多家承銷商之間具有約束力的協議。

[Equinix承銷協議簽名頁]

自本協議附件一規定的日期起，特此確認並接受上述協議。

為了他們自己和其他幾個人
承銷商名單中
上述協議的附表二。

[Equinix承銷協議簽名頁]

附表I

日期為2022年3月31日的承銷協議

註冊説明書第333-249763號

代表：法國巴黎銀行證券公司、美國銀行證券公司、高盛公司、滙豐證券(美國)公司和三菱UFG證券美洲公司。

證券的名稱、購買價格和説明：

標題：2032年到期的3.900釐優先債券

本金：12億美元

購買價格(包括應計利息或攤銷，如果有)：98.824%

償債基金撥備：無

贖回條款：如 披露包所述

其他規定：如披露包所述

優惠類型：非延遲

執行時根據第6(E)節提交的普華永道會計師事務所信函所涵蓋的項目修改：無。

附表II

附表III

披露包中包含的免費寫作招股説明書時間表

(1)附表IV所列的最終條款説明書。

附表IV

[請參閲所附的最終條款説明書]

附件A

Davis，Polk&Wardwell LLP的意見表

[單獨傳閲]

Davis Polk&Wardwell LLP的負面保函格式

[單獨傳閲]

附件B

總法律顧問的意見格式

[單獨傳閲]