EX-99.4

展品99.4

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年度信息表

截至2021年12月31日止的年度

日期：2022年3月25日


一般信息			1

關於前瞻性信息的警示聲明			1

市場數據和行業預測			3

公司結構			3

業務的總體發展			7

業務描述			14

危險因素			78

股息和分配			105

資本結構描述			105

證券市場			124

合併資本化			130

董事及行政人員			131

推動者			137

法律程序和監管行動			137

管理層和其他人在重大交易中的利益			138

核數師、轉讓代理人及登記員			138

材料合同			138

專家的利益			138

附加信息			138

詞彙表			147

一般信息

請參閲截至2021年12月31日的財政年度Cresco Labs Inc.(及其子公司，視情況而定，Cresco？或？公司)的經審計的綜合財務報表(？財務報表？)及其審計師報告，以及管理層的討論和分析(？？MD&A？)。其他財務信息在財務報表和MD&A中提供，可在SEDAR上的公司簡介中查閲，網址為www.sedar.com。

除非本文另有説明，否則本年度信息表(AIF)中的信息適用於本公司截至2021年12月31日的年度的業務活動和運營，並在適用的情況下更新至2022年3月25日。除非另有説明，本AIF中提供的財務信息以美元(美元或$)表示。

除文意另有所指外，本AIF中對本公司的所有提及也包括對本公司所有子公司的提及(如適用)。

關於前瞻性信息的警示聲明

本AIF包括加拿大證券法定義的前瞻性信息和前瞻性聲明，還可能包含可能構成《1995年美國私人證券訴訟改革法案》安全港條款的前瞻性聲明。除有關歷史事實的陳述外，本AIF中包含的所有涉及公司預期或預期未來將發生或可能發生的活動、事件或發展的信息均為前瞻性信息。前瞻性信息通常由以下詞語來標識：可能、將會、可能、應該、將會、打算、計劃、預期、相信、估計、預期或類似的表述，包括以下方面的信息：公司對未來經營活動的現金流的意圖、與公司未來業務和未來活動有關的陳述以及與公司在本年度財務報告之日之後的發展有關的陳述，包括但不限於未來的業務戰略、競爭優勢、目標、擴張等。公司業務、運營和計劃的持續和增長，包括新的收入來源、公司預期收購的完成、額外許可證的申請和已申請許可證的授予、現有種植和生產設施的擴建、種植和在建生產設施的竣工、額外種植和生產設施的建設、擴展到美國境內的其他州。, 這些因素包括：對國際市場和加拿大市場的預期；根據美國聯邦法律成人用和/或醫用大麻未來合法化的可能性；對美國和公司所在州市場規模和增長的預期；對與公司或大麻行業相關的其他經濟、商業、監管和/或競爭因素的預期；以及未來可能發生的其他事件或條件。

敬請讀者注意，前瞻性信息和陳述不是基於歷史事實，而是基於提供或作出這些信息和陳述時對公司管理層的合理假設、估計、分析和意見，根據公司的經驗和對趨勢、現狀和預期發展的看法，以及管理層認為在當時情況下相關和合理的其他因素，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致公司的實際結果、業績或成就(如適用)與未來的任何結果大不相同。此類前瞻性信息和陳述明示或暗示的業績或成就。前瞻性信息和陳述不是對未來業績的保證，它們基於作出陳述之日管理層的大量估計和假設，其中包括但不限於以下假設：按當前條款和當前預期時間表完成的預期收購和處置將及時滿足；開發成本與預算保持一致；管理預期和意外成本的能力；有利的股權和債務資本市場；籌集足夠資本推進公司業務的能力；有利的運營和經濟條件，包括與新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行相關的風險；政治和監管穩定；獲得並保持所有必要的許可證和許可證；獲得政府批准和許可證；

持續的勞動力穩定；金融和資本商品市場的穩定；公司運營的有利生產水平和成本；各種大麻產品的定價；對大麻產品的需求水平；第三方服務提供商的可用性和公司運營的其他投入；以及公司以安全、高效和有效的方式開展運營的能力。雖然公司認為這些假設是合理的，但這些假設本身就受到重大商業、社會、經濟、政治、監管、競爭和其他風險和不確定性、或有因素和其他因素的影響，這些風險和不確定性、或有因素和其他因素可能會導致實際業績、成就、行動、事件、結果或條件與前瞻性信息和陳述中預測的大不相同。許多假設都基於不在公司控制範圍內的因素和事件，不能保證它們將被證明是正確的。

可能導致公司的實際結果、業績或成就(視情況而定)與該等前瞻性信息和陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同的風險、不確定因素和其他因素包括：與創始人投票控制有關的風險；與公司資本結構造成的不可預測性有關的風險；與額外融資有關的風險；與無保證回報有關的風險；與現有股東出售股份有關的風險；與有限的證券市場有關的風險；與公司負債相關的風險：對新冠肺炎對業務運營和財務狀況影響的預期；與美國聯邦法規有關的風險；與州法規、格局和大麻執法變化有關的美國監管風險，包括政治風險；與反洗錢法律和法規有關的風險；與大麻法律變化和監管不確定性有關的風險；與法律法規相關的風險, 監管或政治變化；與美國大麻部門的加拿大投資者有關的風險；與大麻部門的市場價格和波動性有關的風險；與公司內部控制和稀釋有關的風險；與附屬投票權股份(SVS)價值有關的風險；與税務和保險有關的風險；與公司有限的經營歷史和對公司高級管理層的專業知識和判斷的依賴有關的風險；與競爭有關的風險；與招聘和留住管理層及關鍵人員和管理增長有關的困難有關的風險；與預測不可靠有關的風險；與無法創新和發現效率有關的風險；與網站和運營風險有關的風險；與依賴第三方供應商、製造商和承包商有關的風險；與未能完成收購有關的風險；與獲得必要許可和授權的能力有關的風險；與潛在利益衝突有關的風險；與專有知識產權和第三方潛在侵權有關的風險；與信息技術和網絡攻擊有關的風險；與商業祕密有關的風險；與缺乏美國破產保護有關的風險；與貨幣波動有關的風險以及沒有收益和股息記錄的風險；與保險覆蓋有關的風險；與沒收民用資產有關的風險；與加強對在美國投資的審查有關的風險；與銷售產品的能力和限制有關的風險；與交易結算有關的風險, 與銀行准入和合同合法性有關的風險；與環境有關的風險；與公司作為控股公司有關的風險；與在美國對大麻企業不利的税收待遇和公司在美國的税務分類有關的風險；與公眾輿論、消費者對大麻行業的接受和看法有關的風險；安全風險；與訴訟有關的風險；農業企業固有的風險；與能源成本上升有關的風險；與公司對許可證的依賴有關的風險；與產品責任和產品召回有關的風險；以及與新建立的法律制度有關的風險；以及下面討論的那些風險因素。

提醒讀者，上述列表並不是可能使用的所有因素和假設的全部。儘管公司已嘗試確定可能導致實際結果大相徑庭的重要因素，但可能存在其他因素導致結果與預期、估計或預期的結果不同。不能保證這些前瞻性信息和陳述將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與這些信息和陳述中預期的大不相同。因此，讀者不應過分依賴前瞻性信息和陳述。本文中包含的前瞻性信息和陳述旨在幫助讀者瞭解本公司的預期財務和經營業績以及本公司的計劃和目標，可能不適用於其他目的。自本AIF發佈之日起，本公司提供並作出前瞻性信息和陳述，除適用法律要求外，公司不承擔任何修改或更新任何前瞻性信息或陳述的義務。

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財務信息與美國公認會計原則不符 (GAAP)

在某些財務披露中，如收益發布和MD&A，公司使用預計財務信息以及利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)、調整後EBITDA和調整後毛利潤作為盈利能力的衡量標準，這些都是非GAAP 財務衡量標準，在美國普遍接受的會計原則下沒有標準化定義。AIF中包含的前期金額已重新計算和調整，以適應根據美國GAAP公佈財務結果所需的歷史變化。本公司提供非GAAP財務指標，這些指標未根據GAAP計算或列報，且可能無法與其他發行人提出的類似指標相比較，作為補充信息以及根據GAAP計算和列報的財務指標的補充。之所以提出這些補充的非GAAP財務指標，是因為管理層評估了包括和不包括調整項目的財務結果，並認為提出的補充的非GAAP財務指標在分析業務核心運營業績時提供了額外的視角和洞察力。然而，此類措施不應被視為優於最具可比性的公認會計準則財務措施，因為它是公認會計準則財務措施的替代品或替代品，而且只應與這些措施一起考慮。因此，這些非GAAP補充財務指標應始終包括與根據GAAP計算和列報的最直接可比財務指標的對賬。

外幣信息

公司的費用主要以美元計價，其業務主要在美國。公司目前的匯率波動風險主要與其加拿大實體的活動有關。該公司於2020年1月8日收購了Origin House。看見？美國持有者的税務考慮事項有關公司SVS持有者的外幣分配或收益的其他信息。

市場數據和行業預測

本AIF包括從第三方來源(包括行業出版物)獲得的市場和行業數據。本公司相信行業數據是準確的，其估計和假設是合理的，但不能保證這些數據的準確性或完整性。第三方消息來源一般聲明，其中包含的信息是從被認為可靠的消息來源獲得的，但不能保證所包含信息的準確性或完整性。儘管該數據被認為是可靠的，但本公司並未獨立核實本AIF中提及的任何第三方來源的數據，或確定該等來源所依賴的基本經濟假設，因此，本公司不會就該等信息的準確性作出任何陳述。此外，由於數據輸入的可用性和可靠性的限制、數據收集過程的自願性以及任何統計調查固有的其他限制和不確定性，市場和行業數據可能會發生變化，因此無法核實。另請參閲 關於前瞻性信息的告誡聲明。

公司結構

該公司前身為Randsburg International Gold Corp.(Randsburg International Gold Corp.)，在不列顛哥倫比亞省註冊成立。《公司法》(不列顛哥倫比亞省)1990年7月6日。1997年12月30日，公司從蘭茨堡黃金公司更名為蘭茨堡國際黃金公司，並將其已發行普通股按五(Br)(5)舊換一(1)新的基礎合併。2018年11月30日，Randsburg和Cresco Labs，LLC(Cresco LLC)完成了一系列交易，導致Cresco LLC和Randsburg進行重組，從而Randsburg成為Cresco LLC的間接母公司和唯一有表決權的單位持有人(業務合併)。根據適用的證券法律，這項業務合併構成了Cresco LLC對Randsburg的反向收購。2018年11月30日，關於業務合併，本公司(I)將其已發行的蘭茨堡普通股合併為812.63股

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為一(1)個新的基礎，並(Ii)向不列顛哥倫比亞省公司註冊處提交了修改其章程的通知，將其名稱從Randsburg更改為Cresco Labs Inc.，並修改其現有普通股類別的權利和限制，將該類別重新指定為SVS類別，並創建比例表決股份(？PVS？)和超級表決股份(？MVS？)。於2020年6月29日該公司向不列顛哥倫比亞省公司註冊處提交了一份修改其章程的通知，以創建一類特殊從屬投票權股份(SSVS)，並修訂SVS、PVS和MVS的權利和限制。

公司總部位於伊利諾伊州伊利街400 W.110，芝加哥，伊利諾伊州60654號，註冊辦事處位於温哥華伯拉德街666號Suite2500，郵編：BC V6C 2X8。

Cresco LLC於2013年10月8日根據伊利諾伊州法律成立為有限責任公司，受合併前有限責任公司協議管轄。關於完成業務合併，合併前有限責任公司協議被進一步修訂和重述(經修訂和重新聲明的有限責任公司協議或A&R有限責任公司協議)。請看？Cresco A&R LLC協議的單位資本説明 有關A&R LLC協議的其他詳細信息。

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以下是公司截至2022年3月25日的簡明組織結構圖。

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以下是Cresco截至2022年3月25日由公司控制的全資或實際控制的子公司和實體。


實體	位置	目的	百分比vbl.持有
Cresco實驗室公司	加拿大不列顛哥倫比亞省	母公司
CannaRoyalty Corp.(Origin House)	加拿大安大略省	控股公司		100	%
加州反脆弱公司	加利福尼亞	控股公司		100	%
Alta Supply Inc.(連續體)	加利福尼亞	分佈		100	%
卡亞管理公司	加利福尼亞	生產		100	%
江河配送有限責任公司	加利福尼亞	分佈		100	%
弗洛拉卡爾農場	加利福尼亞	栽培		100	%
Cub City，LLC	加利福尼亞	栽培		100	%
CRHC控股公司	加拿大安大略省	控股公司		100	%
桂冠豐收實驗室有限責任公司	賓夕法尼亞州	耕種和配給設施		100	%
JDRC mount Joy，LLC	伊利諾伊州	控股公司		100	%
JDRC Scranton，LLC	伊利諾伊州	控股公司		100	%
布魯馬健康公司。	加拿大不列顛哥倫比亞省	控股公司		100	%
CannCure投資公司	加拿大安大略省	控股公司		100	%
大麻治癒投資有限責任公司	佛羅裏達州	控股公司		100	%
3 Boys Farm，LLC(佛羅裏達州一家工廠)	佛羅裏達州	種植、生產和配給設施		100	%
Farm to Fresh Holdings，LLC	佛羅裏達州	種植、生產和配給設施		100	%
Cresco U.S.Corp.	伊利諾伊州	Cresco Labs，LLC經理		100	%
Medmar Inc.	伊利諾伊州	控股公司		100	%
Medmar Lakeview，LLC	伊利諾伊州	藥房		88	%
Medmar Rockford，LLC	伊利諾伊州	藥房		75	%
Goucester Street Capital，LLC	紐約	控股公司		100	%
山谷農業有限責任公司	紐約	經營實體		100	%
CMA控股有限責任公司	伊利諾伊州	控股公司		100	%
BL Real Estate，LLC	馬薩諸塞州	控股公司		100	%
培育許可有限責任公司	馬薩諸塞州	種植、生產和配給設施		100	%
培植伍斯特公司	馬薩諸塞州	藥房		100	%
培植萊斯特公司	馬薩諸塞州	種植、生產和配給設施		100	%
培植弗雷明翰公司	馬薩諸塞州	藥房		100	%
培植伯恩科特公司	馬薩諸塞州	控股公司		100	%
培植公司	馬薩諸塞州	培育和生產實體		100	%
好消息控股有限責任公司	伊利諾伊州	控股公司		100	%
旺旺控股有限責任公司	伊利諾伊州	控股公司		100	%
BW馬裏蘭控股有限責任公司	伊利諾伊州	控股公司		100	%
正大賓夕法尼亞控股有限公司	伊利諾伊州	控股公司		100	%
貝，有限責任公司	賓夕法尼亞州	控股公司		100	%
海灣資產管理有限責任公司	賓夕法尼亞州	控股公司		100	%
Ridgeback，LLC	科羅拉多州	控股公司		100	%
Cresco Labs，LLC	伊利諾伊州	經營實體		57	%
Cresco Labs票據發行商，LLC	伊利諾伊州	控股公司
俄亥俄州Cresco Labs LLC	俄亥俄州	種植、生產和配給設施		99	%
惠生，有限責任公司	特拉華州	CBD健康產品開發		100	%
Cresco Labs SLO，LLC	加利福尼亞	控股公司		100	%
貧民窟種植公司。	加利福尼亞	種植和生產設施		80	%
克雷斯科實驗室Joliet，LLC	伊利諾伊州	種植和生產設施		100	%
克雷斯科實驗室坎卡基有限責任公司	伊利諾伊州	種植和生產設施		100	%
克雷斯科實驗室洛根有限責任公司	伊利諾伊州	種植和生產設施		100	%
Cresco Labs PA LLC	伊利諾伊州	控股公司		100	%
Cresco Yeltrah，LLC	賓夕法尼亞州	種植、生產和配給設施		100	%
JDC紐瓦克有限責任公司	俄亥俄州	控股公司		100	%
紐瓦克青翠創造有限責任公司	俄亥俄州	藥房		100	%
JDC Marion，LLC	俄亥俄州	控股公司		100	%

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實體	位置	目的	百分比vbl.持有
翠綠的創造馬裏恩，有限責任公司	俄亥俄州	藥房		100	%
JDC Chillicothe，LLC	俄亥俄州	控股公司		100	%
青翠創意Chillicothe，LLC	俄亥俄州	藥房		100	%
JDC哥倫布有限責任公司	俄亥俄州	控股公司		100	%
CARE Med Associates，LLC	俄亥俄州	藥房		100	%
亞利桑那州克雷斯科實驗室有限責任公司	亞利桑那州	控股公司		100	%
亞利桑那州設施供應有限責任公司	亞利桑那州/馬裏蘭州	種植、生產和配給設施		100	%
克雷斯科實驗室有限責任公司	伊利諾伊州	控股公司		100	%
PDI Medical III，LLC	伊利諾伊州	藥房		100	%
克雷斯科實驗室鳳凰農場有限責任公司	伊利諾伊州	控股公司		100	%
伊利諾伊州鳳凰農場有限責任公司	伊利諾伊州	藥房		100	%
JDC Elmwood，LLC	伊利諾伊州	控股公司		100	%
FLORAMEDEX，LLC	伊利諾伊州	藥房		100	%
克雷斯科食品有限責任公司	伊利諾伊州	控股公司		100	%
TSC Cresco，LLC	伊利諾伊州	發牌		75	%
Cresco HHH，LLC	馬薩諸塞州	種植、生產和配給設施		100	%
Cresco Labs Michigan，LLC(A)	密西根	種植和生產設施		85	%

(a)	Cresco Labs Michigan，LLC由公司管理層內的相關方持有85%的股份。

業務的總體發展

Cresco的存在是為了向消費者提供高質量和一致的大麻產品。Cresco將監管合規專業知識與農業、製藥和消費品包裝行業的最佳實踐相結合。Cresco在十(10)個高度監管的市場擁有和/或經營種植、製造和零售藥房業務：伊利諾伊州、賓夕法尼亞州、俄亥俄州、加利福尼亞州、亞利桑那州、紐約州、馬薩諸塞州、密歇根州、佛羅裏達州和馬裏蘭州。這些市場可以合理地預測和預測供需情況，為Cresco創造可持續增長的機會奠定了基礎。

Cresco計劃利用我們當前市場的成功，向其他州的合法化大麻市場擴張，同時專注於醫用或成人用大麻行業的合規、控制、效率和產品性能。

這種批發和零售業務的所有權支持了Cresco大規模分銷品牌的戰略，使Cresco能夠在其運營市場上奪取市場份額，提高品牌知名度，並通過保證貨架佔有率在自己的零售店，以及作為獨特和值得信賴的大麻品牌組合的大型供應商，與第三方藥房客户建立互利關係的能力。

收購和處置

Medmar Inc.(MedMar)

2019年4月11日，Cresco完成了對MedMar的收購，並以現金和股權相結合的方式收購了MedMar Lakeview，LLC(MedMar Lakeview？)和MedMar Rockford，LLC(？？MedMar Rockford)的成員權益。通過簽署某些運營協議，Cresco於2018年接管了運營控制權。Medmar Lakeview目前在伊利諾伊州的芝加哥(瑞格利維爾/萊克維尤和河北)經營藥房，MedMar Rockford 目前在伊利諾伊州的羅克福德和南貝洛伊特經營藥房。

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PDI Medical III，LLC(PDI？)

2018年第四季度，Cresco與伊利諾伊州有限責任公司TINAD，LLC簽訂了一項單位交換協議，以一定數量的B類成員單位交換相應數量的Cresco的F類成員單位，以及其他運營協議，根據該協議，Cresco承擔對TINAD，LLC及其全資子公司PDI的運營控制權。PDI在伊利諾伊州的布法羅格羅夫和內珀維爾經營着藥房。收購於2019年4月合法完成，使公司擁有所有TINAD、有限責任公司相關實體98%的所有權。本公司於2020年4月取得TINAD，LLC餘下2%的股權。

硅谷農業有限責任公司(硅谷農業)

2019年10月8日，公司通過GSC與Cresco的一家子公司的合併，完成了對Goucester Street Capital，LLC(GSC)的100%會員權益的收購，GSC是Valley Ag的母公司。山谷銀持有紐約州衞生局頒發的紐約州十(10)個垂直整合的大麻經營許可證之一。本許可證允許該公司在紐約經營一(1)個種植設施和四(4)個藥房。山谷銀業的資產包括一個運營加工設施和四(4)家獲得許可的藥房。對價包括現金、遞延對價、股權和基於某些里程碑或事件的實現或發生的或有對價，總額為1.296億美元。

CannaRoyalty Corp.d/b/a Origin House(Origin House)

2020年1月8日，公司完成對Origin House的收購。此次收購受到了根據《公約》第182條的安排計劃的影響《商業公司法》(安大略省)(《OH安排》)。根據安排計劃和後續修訂的條款，Origin House普通股的持有者每持有Origin House股票可獲得0.7031英鎊的Cresco實驗室。此次收購的總對價為4.282億美元。對價包括於收購日期發行的6,650萬股特別提款權，價值3.966億美元，以及570萬份替換獎勵，價值3,170萬美元。在截至2020年12月31日的年度，該公司記錄了與替換期權相關的收購後基於股份的薪酬支出增加了5.1萬美元。

特雷克

2019年9月16日，本公司宣佈達成購買協議，收購Tryke Companies、LLC及其某些子公司和附屬公司(統稱為Tryke)的某些資產和權益。

於2020年4月27日，本公司訂立終止協議，取消Tryke協議，並考慮本公司就終止Tryke協議支付股權代價。

希望醫療健康公司(HHH？)

2020年2月7日，Cresco以2,750萬美元完成了對HHH和一家關聯房地產實體的100%股份和會員權益的收購，代價包括現金和承擔某些債務。HHH持有馬薩諸塞州衞生部(MDOH)頒發的種植、產品製造和零售運營許可證。HHH目前在馬薩諸塞州Fall River，毗鄰其Fall River藥房運營一(1)個種植和製造設施。本公司於2019年10月1日透過本公司與HHH之間的若干營運協議取得對HHH的營運控制權。

《幸福》，LLC(《幸福》)

2020年10月5日，本公司收購了Wellness的所有剩餘股權和投票權。此次收購的結果是，公司擁有對分銷和銷售高質量CBD健康產品的業務的控制權。除了確認20萬美元的商譽和承擔20萬美元的淨負債外，該公司沒有就這一步驟的收購轉移對價。

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Verdant Creations，LLC(Verdant？)

2021年2月16日，該公司完成了對之前由Verdant運營的四(4)家俄亥俄州藥房的收購。這使Cresco擁有的俄亥俄州藥房總數達到五(5)家，這是適用的州法律允許的最大零售許可證數量。本次收購的總代價為2,500萬美元，包括於收購日期發行的10萬歐元，價值2,000,000美元，現金支付1,500,000美元，單位購買期權協議中所述的1,000,000美元的應收貸款無現金行使選擇權的結算，因按第三方估值公允價值超過公允價值而達成的先前租賃安排1,000,000美元的結算，以及1,140萬美元的其他先前存在的貸款關係的結算。

180家煙店(180家煙店)

在2020年1月8日，作為Origin House收購的一部分，收購了180支煙。2021年2月22日，公司與Spyder Cannabis Inc.(Spyder Cannabis Inc.)簽訂了股份購買協議，並同意與基於工廠的投資公司(PBIC)的債務轉讓協議的條款。Cresco在一筆現金交易中出售了180 Smoke的全部股權，該交易在無現金基礎上對180 Smoke的股權價值進行了0.000001美元的估值，並以約1160萬加元的現金將180 Smoke的未償債務應收賬款以100萬加元的價格出售給了中國人保。2021年3月30日，本公司在經過一定調整後，以約110萬美元的價格將其在180 Smoke及相關公司間應收賬款中的全部股權剝離給Spyder和PBIC。出售導致80萬美元的虧損，外加此前計入財務報表中其他全面虧損的累計外幣換算虧損30萬美元。

Bluma Wellness，Inc.(Bluma？)

2021年1月14日，本公司與佛羅裏達州垂直整合運營商BLuma(BLUMA協議)達成最終協議，根據該協議，本公司將以全股票交易方式收購BLUMA的全部已發行及已發行股份。根據BLUMA協議的條款，BLUMA普通股的持有者每股BLUMA股票將獲得0.0859瑞士法郎的Cresco。2021年3月15日，Cresco同意向Bluma的運營子公司One Factory佛羅裏達州(One Factory)提供750萬美元，用於擴大One Factory在佛羅裏達州的業務，並履行與結算既有受限共享單位相關的税收義務。2021年4月14日，該公司完成了收購。在收購時，Bluma的業務包括八(8)個位於佛羅裏達州周圍的戰略位置的藥房，以及另外七(7)個正在許可和/或在建的藥房。作為收購的結果，該公司現在持有在佛羅裏達州種植、加工、運輸和分發醫用大麻的許可證。本次收購的總代價為2.381億美元，包括於收購日期發行的1,510萬股SVS，價值1.833億美元，支付賣方交易費的現金340萬美元，價值1,840萬美元的470萬股股權分類認股權證，價值1,000萬美元的80萬股置換股份，遞延代價180萬美元，以及解決先前存在的2,120萬美元的貸款關係。

培育

2021年3月18日，公司達成了一項最終協議，收購垂直整合的馬薩諸塞州運營商TRAIND許可有限責任公司和BL房地產有限責任公司(統稱為TRAGE？)的所有已發行和未償還的股權。2021年9月2日，公司完成了對TRAIN已發行和流通股的收購。此次收購的總對價為9,930萬美元，包括價值4,660萬美元的480萬特別提款權、支付賣方交易費的現金100萬美元、或有代價2,960萬美元、解決先前存在的貸款關係190萬美元以及支付賣方第三方債務2,010萬美元。Cresco通過這筆交易獲得了位於萊斯特、伍斯特和馬薩諸塞州弗雷明翰的三(3)家運營藥房。

BAY，LLC d/b/a Cure賓夕法尼亞州(Cure Penn？)

2021年9月23日，該公司宣佈簽署了一項最終協議，收購Cure Penn的100%未償還股權。收購已於2021年11月25日完成。本次收購的總對價為8,900萬美元，其中包括於收購日期發行的620萬張SVS，價值5,260萬美元，現金代價 3,330萬美元，以及支付賣方交易費用的現金310萬美元。通過這筆交易，Cresco獲得了位於蘭開斯特、菲尼克斯維爾和賓夕法尼亞州費城的三(3)家運營Cure Penn藥房。

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桂冠收穫實驗室，LLC(桂冠收穫實驗室)

2021年10月14日，該公司與賓夕法尼亞州臨牀註冊律師勞雷爾·哈弗斯特達成了一項最終協議。收購已於2021年12月10日完成。本次收購的總對價為1.367億美元，包括於收購日期發行的840萬歐元，價值6580萬美元，現金對價2050萬美元，用於支付賣方交易費的現金付款 30萬美元，貸款結算330萬美元，以及遞延對價4670萬美元。Cresco在蒙哥馬利維爾獲得了一(1)家運營藥房，在斯克蘭頓獲得了第二家藥房，目前正在建設中，並有能力在整個賓夕法尼亞州開設另外四(4)家藥房。

在2021財年和2020財年完成的收購不符合重大收購的定義；因此，在各自的年度沒有提交51-102F4表格。

管道交易記錄

該公司正在積極尋求增長機會，以擴大其在醫療和成人用大麻行業的資產組合。

2022年3月23日，該公司宣佈已與Columbia Care Inc.(Columbia Care)達成最終安排協議，以股權價值約20億美元的全股票交易收購Columbia Care的所有已發行和已發行股票(Columbia Care交易)。根據安排協議的條款，哥倫比亞護理公司普通股的持有者將從每一股哥倫比亞護理公司股票中獲得0.5579英鎊的Cresco Labs SVS。Columbia Care交易的更多細節將在管理信息通告和委託書中説明，這些信息和委託書將郵寄給Columbia Care股東，與預期於2022年第二季度召開的Columbia Care股東特別會議一起批准該交易。哥倫比亞關懷公司的交易預計將在2022年第四季度完成。

欲瞭解更多有關公司擴張戰略的信息，請參閲？業務描述？下面。

融資活動

基本貨架簡介

2019年4月26日，本公司向加拿大各省(魁北克省除外)的證券委員會提交併收到了初步基礎架子招股説明書的收據。基礎架子招股説明書於2019年7月25日收到最終收據(1月架子招股説明書)。一月份的貨架招股説明書允許本公司在最終的一月份貨架招股説明書生效的25個月期間不時提供高達5,000萬美元的SVS、債務證券、認購收據、認股權證和單位或其任何組合。

2021年3月1日，本公司向除魁北克省以外的加拿大各省的證券委員會提交併收到了初步簡短基礎擱板招股説明書(招股説明書)的收據，並根據美國/加拿大多司法管轄權披露制度向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交了相應的F-10表格基礎擱置登記説明書(即美國證券交易委員會)。2021年貨架招股説明書和註冊説明書取代了公司以前的貨架招股説明書。2021年貨架招股説明書及註冊聲明已於2021年4月23日生效，並允許本公司在2021年貨架招股説明書生效的25個月期間(視MJDS資格而定)不時發售最多10億股SVS、債務證券、認購收據、認股權證、及單位或其任何組合。為了保持財務實力和靈活性，公司提交了《2021年貨架招股説明書》。

2019年9月融資和10月超額配售選擇權

2019年9月24日，公司完成了向以Canaccel Genuity Corp.為首的承銷商辛迪加發行公司總計740萬單位(單位)的發行，發行價格為每單位10.00加元，總收益為7350萬加元(2019年9月的融資)。該公司還授予承銷商超額配售選擇權，以10.00加元的價格額外購買至多100萬台，

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可在初始截止日期後30天或之前的任何時間和時間全部或部分行使。2019年10月24日，超額配售選擇權部分行使，根據2019年9月7470萬加元的融資，額外籌集了120萬加元的毛收入。

每個單位包括一個SVS和一個SVS購買證的一半(每個完整的認股權證，一個認股權證)。每份認股權證使持有人有權在2019年9月融資結束後的3年內，按每股相關股份12.50加元的價格收購本公司一股附屬投票權股份(相關股份)，但須在某些情況下作出調整。該公司將2019年9月融資所得資金用於業務發展以及營運資金要求和其他一般企業用途。

在市場上供奉

2019年12月3日，公司宣佈已與Canaccel Genuity Corp.達成股權分配協議，根據該協議，公司可不時以公司資本出售最多5500萬加元的SVS(自動取款機計劃)。ATM計劃是根據日期為2019年7月25日的《招股説明書》和日期為2019年12月3日的招股説明書附錄制定的。

此外，2021年4月，本公司宣佈與Canaccel Genuity Corp.達成新的股權分配協議，以取代由於之前的擱置招股説明書到期而於2019年12月提交的股權分配協議。根據這項協議，該公司可以不時在加拿大銷售最多1.00億輛其SVS。

2021年1月提供

2021年1月13日，該公司向美國證券交易委員會提交了40-F表格，這是根據修訂後的1934年證券交易法第12節提交的註冊聲明。

2021年1月14日，該公司宣佈開始推出SVS的盡力而為隔夜營銷產品(2021年1月產品) 。2021年1月15日，公司以每股16.00加元(12.67美元)的價格完成了2021年1月990萬SVS的發行，總收益約為1.207億美元，扣除340萬美元的佣金和其他費用，股本相應增加1.241億美元。根據日期為2021年1月19日的招股説明書補充説明書、日期為2019年7月25日的公司基礎架招股説明書，以及在美國以私募方式向合格機構買家提供的SVS，魁北克省除外。

信貸安排

2020年2月2日，Cresco 簽訂了一項1億美元的高級擔保信貸協議，其中包括將貸款規模增加到最高2億美元(定期貸款)的共同選擇權。定期貸款項下的承諾由包括本公司管理層成員在內的廣泛貸款人財團提供。定期貸款下的每一項承諾可以是18個月或24個月，由貸款人選擇。在初始結算日發放的貸款將按18個月期貸款的年利率約12.7%和24個月期貸款的年利率約13.2%計息，每季度支付一次。本公司於2020年1月31日完成定期貸款項下的初步提取1,000萬美元。

連同本公司於2020年1月8日收購Origin House，本公司記錄了Opaskwayak Cree Nation貸款(OCN貸款)的短期負債，截至收購日的總餘額為2,200萬美元，利率為10.0%，規定到期日為2020年6月。

於2020年12月11日，本公司訂立修正案，行使共同選擇權，將本金金額增加至2億美元，並延長現有定期貸款的到期日，並將OCN貸款合併為一筆修訂定期貸款(經修訂定期貸款)。在2億美元修訂後的定期貸款中

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承諾，非延期貸款機構承諾1,170萬美元，延期貸款機構承諾9,730萬美元，增加貸款機構承諾9,100萬美元。該公司加快了對OCN貸款機構和某些退出定期貸款機構的本金償還速度，分別為540萬美元和100萬美元。

2021年8月12日，該公司完成了一項優先擔保定期貸款的協議，該貸款的未貼現本金餘額為4.0億美元(高級貸款)，原始發行折扣為1300萬美元。高級貸款的一部分用於償還現有的經修訂的定期貸款，其餘部分用於資本支出，並在美國大麻行業內推行其他有針對性的增長舉措。根據協議，該公司須遵守某些財務及非財務契約。

這筆高級貸款的利息年利率為9.5%，每半年以現金支付一次，規定的到期日為2026年8月12日。該公司高級貸款的實際利率為11.0%。

本公司可於所述到期日前任何時間預付全部或部分優先貸款，惟須受若干條件規限，惟須支付未償還本金金額(加上指定預付溢價)及所有應計及未付利息及費用。

美國行業背景和趨勢

隨着越來越多的州對大麻的生產和銷售採取監管措施，合法的醫用和成人用大麻部門在美國迅速出現。今天，超過40%的美國人生活在大麻成人使用完全合法化的州¹.

使用大麻和大麻衍生物治療或減輕各種慢性病的症狀已被大多數公民普遍接受，醫學界也越來越接受。2015年發表在《美國醫學會雜誌》上的一篇研究綜述發現，強有力的證據表明，大麻可以治療疼痛和肌肉痙攣。²疼痛成分特別重要，因為其他研究表明，大麻可以取代疼痛患者使用高度上癮的、潛在致命的鴉片類藥物，這意味着大麻合法化有可能拯救生命。³

美國各地的民意調查始終顯示，壓倒性的支持醫用大麻合法化，同時絕大多數人支持娛樂性成人用大麻完全合法化。據估計，91%的美國選民支持將用於醫療和成人用途的大麻合法化。⁴這代表着在過去的40年裏，公眾對合法使用大麻的支持大幅增加。

儘管美國超過一半的州現在已經將成人使用和/或醫用大麻合法化，但根據美國聯邦法律，大麻仍然是非法的，大麻被列為《美國《管制物質法》(《CSA》)。看見？業務描述？和風險因素 下面。美國司法部(DoJ)將附表一藥物、物質或化學品定義為目前未被接受的醫療用途和極有可能被濫用的藥物。美國食品和藥物管理局(FDA)尚未批准大麻作為任何適應症的安全有效藥物。

與加拿大不同的是，在加拿大，聯邦立法統一管理醫用大麻的種植、分銷、銷售和擁有《大麻法案》(加拿大)，在美國，大麻在很大程度上受到州一級的監管。

¹	Https://www.census.gov/data/tables/time-series/demo/popest/2020s-state-total.html#par_textimage_1574439295

²	格蘭特，伊戈爾醫學博士(2015)。大麻類藥物的醫療用途。美國醫學會雜誌，314：16， 1750-1751. doi: 10.1001/jama.2015.11429.

³	巴赫胡伯，馬薩諸塞州，沙龍B，坎寧安公司，巴里·CL(2014)。醫用大麻法律和阿片類止痛劑過量在美國的死亡率，1999-2010。美國醫學會實習醫生。 174(10):1668-1673. doi: 10.1001/jamainternmed.2014.4005.

⁴	Https://www.pewresearch.org/fact-tank/2021/04/16/americans-overwhelmingly-say-marijuana-should-be-legal-for-recreational-or-medical-use/

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監管大麻的州法律與CSA直接衝突，CSA規定大麻的使用和擁有在美國聯邦是非法的。雖然美國的某些州和地區授權獲得許可或註冊的實體生產和分銷醫用或娛樂用大麻，但根據美國聯邦法律，擁有、使用、種植和轉讓大麻及任何相關毒品用具都是非法的，根據CSA，在任何情況下，任何此類行為都是犯罪行為。儘管Cresco及其子公司的活動符合適用的美國州和地方法律，但嚴格遵守有關大麻的州和地方法律既不能免除Cresco及其子公司在美國聯邦法律下的責任，也不能為可能對Cresco或其子公司提起的任何美國聯邦訴訟辯護。

當前美國大麻市場

LOGO

來源： Https://thecannabisindustry.org/ncia-news-resources/state-by-state-policies/

注意：淺灰色表示沒有成人使用法律和醫療框架，但醫療用途例外有限的州，而深灰色表示沒有成人使用法律、醫療法律和醫療用途例外情況的州。

由於州一級對合法獲得大麻的支持，美國市場出現了快速增長的機會。2021年，美國合法的大麻銷售額增長了40%，達到250億美元。⁵到2030年，美國大麻市場的規模預計將達到約1000億美元。⁶展望未來，該公司預計美國大麻行業將繼續受制於州立法，並將有更多的州監管大麻的醫療和娛樂使用。

⁵	Https://seekingalpha.com/news/3785876-us-legal-cannabis-sales-grew-40-in-2021-bofa

⁶	Https://www.businessinsider.com/us-cannabis-market-size-projection-100-billion-by-2030-2020-12

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現在全國和地區有超過510萬合法醫用大麻患者，由大約7000家醫療藥房提供服務。⁷。目前估計每個患者每年花費在500美元到2500美元之間⁸.

該公司目前在伊利諾伊州、賓夕法尼亞州、俄亥俄州、加利福尼亞州、亞利桑那州、紐約州、馬薩諸塞州、密歇根州、佛羅裏達州和馬裏蘭州都有業務。它打算擴展到美國其他已將大麻用於醫藥或娛樂用途合法化的州。

2018年12月20日，2018年《農場法案》(The Farm Bill)在美國正式生效。根據農場法案，工業和商業大麻在美國不再被歸類為附表I管制物質。大麻包括大麻植物和該植物的任何部分，包括種子、衍生物、提取物、大麻素和異構體。根據農場法案，大麻必須含有不超過0.3%的三角洲-9-四氫大麻酚(THC)。農場法案明確允許大麻的州際貿易，這將使大麻的運輸和運輸成為可能。

業務描述

一般信息

Cresco是美國最大的垂直整合的多州大麻運營商之一，主要通過Sunnyside獲得種植、製造和銷售零售和醫用大麻產品的許可^*^®、Cresco Labs和國家藥房品牌，以及第三方零售店。Cresco通過將最具戰略意義的地理足跡與北美領先的分銷平臺之一相結合，成為大麻行業最重要的公司。採用消費者包裝產品(CPG)的方法處理大麻，Cresco的品牌之家旨在滿足所有消費者細分市場的需求，包括一些最受認可和信任的國家品牌，包括Cresco^®，Cresco Reserve^®^,高供應量^®，好消息^®、Wonder Wellness Co.^®、FloraCal^®雷梅迪農場^TM，和明迪的^TM，這是詹姆斯·比爾德獎獲得者明迪·西格爾創造的一系列可食用食品。陽光之濱^*^®是一家專注於健康的零售商，旨在為現有和新的大麻消費者建立信任、教育和便利。認識到大麻行業將成為該國領先的就業機會創造者之一，Cresco擁有該行業首個國家全面社會公平和教育發展(SEED)^TM旨在確保社會所有成員都有技能、知識和機會在大麻行業工作和擁有企業的倡議。

植根於CPG品牌建設的基本原則，Cresco實施了一項戰略，以創建和分銷差異化的品牌組合，以適應不同的受眾、需求州和場合。

Cresco經營着以下品牌系列：

克雷斯科^®，每天都在增加大麻。克雷斯科^®提供最受歡迎和一致的菌株，可在全國各地的藥房和零售店以各種產品形式購買。

克雷斯科保護區^®Cresco保留區^®是大麻植物最大潛力的展示。Cresco Reserve選擇具有獨有、專有基因的菌株，並用精湛的栽培技術培育它們。

高供應量^®*高供應量 ^®是優質的大麻，散裝可用。高供應量^®花蕾經過專業的培養；經過實驗室測試；可在蒸汽車、蒸氣筆、鮮花、爆米花、奶昔、預卷、短褲和濃縮液中使用。

⁷	Https://www.safeaccessnow.orgsos21_blog1#：~：text=There%20are%20now%20over%205.1，have%20over%20100%2C000%20registered%20patients.

⁸	Https://financesonline.com/cannabis-industry-statistics/

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好消息^®傳來好消息^®是一系列大麻產品，通過創建通俗易懂配方，每個配方都以一種社會心態命名。好消息 ^®產品易於使用、受益，並以易於共享的產品形式出現，如電子煙和口香糖。

奇蹟健康公司。^®神奇健康公司。^®產品旨在簡化大麻，將重點放在新體驗的消費者身上。神奇健康公司。^®生產線圍繞可管理的微劑量形式建立，產品之間有一系列比率。

弗洛拉卡爾^®農場牢牢紮根於弗洛拉卡州索諾馬縣^®農場是加州首屈一指的優質大麻花供應商。我們的種植大師團隊精心挑選了最好的基因，並根據每個品種的獨特需求量身定做了我們的小批量、可持續的耕作技術。我們利用100%的可再生能源來幫助生產複雜的、富含萜類的產品，獨一無二的為我們的朋友和社區提供體驗。

雷梅迪^TMRemedi先生^TM產品為阿片類藥物等傳統藥物提供了一種一致且值得信賴的替代品。憑藉熟悉的格式和用户友好的交付系統，Remedi^TM旨在幫助患者和消費者對大麻感到舒適。

Mindy‘s^TM由詹姆斯·比爾德獎獲獎糕點廚師明迪·西格爾創造的美味配料。注入了最優質的大麻油，各種獨特的美味可以在多種效力級別上獲得，所有這些都帶有一點頹廢的味道。

Cresco的產品組合由300多種獨特的產品和3,400種獨特的SKU組成，產品在全國1200多家藥房銷售。Cresco一貫證明，有能力將其品牌產品放在大多數藥房的貨架上，處於目標狀態。CPG和批發戰略使Cresco能夠最大限度地擴大其經銷點，並推動收入增長，而不依賴於其零售業務的擴張。Cresco優先批發，以便接觸到儘可能多的消費者，獲得全國足跡的規模化好處。

截至AIF成立之日，Cresco擁有的50家藥房使其不僅能夠銷售自己的產品，還能夠專注於在周圍社區內教育和建立信任。這些藥房是創新和強大的消費者洞察力的關鍵平臺，因為它塑造了大麻的未來。

2018年12月3日，公司開始在中國證券交易所交易，股票代碼為CL。

2019年3月6日，本公司股票獲準於場外交易市場交易代碼為CRLBF。

2019年8月13日，該公司開始在法蘭克福證券交易所交易，交易代碼為6CQ。

重大事件或里程碑

要實現本文所述的業務目標，必須在未來12個月內實現的主要里程碑如下：聘用關鍵人員、獲得必要的監管批准、實施營銷計劃以及在Cresco的新市場開始生產和銷售，包括在立法允許的情況下娛樂和醫用大麻零售店。

該公司已經建立了一支由高管、顧問委員會和顧問組成的團隊，他們在多個行業擁有不同領域的專業知識和經驗，包括商業農業、製藥、製造、CPG和傳統醫療保健。為了推動專業醫學對話，並就將醫用大麻作為患者的治療方法對儘可能多的醫生進行教育，Cresco組織了一個醫生小組，就大麻作為藥物的所有方面對醫療專業人員進行教育、培訓和告知。

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2021年1月19日，公司宣佈聘請CPG行業資深人士Ty Gent擔任公司新的首席運營官(COO)。作為首席運營官，Gent先生負責跨市場的運營一致性和效率，並實施結構改進以促進擴展。

2021年1月28日，該公司宣佈從其高供應量推出1.0G和0.5G帶式磁帶^®在加利福尼亞州和伊利諾伊州的藥房排隊。

2021年2月1日，該公司宣佈已獲得亞利桑那州衞生服務部的批准，將在其Sunnyside為成人使用客户提供服務^*^®亞利桑那州成為第12個於2021年1月22日開始為成人使用大麻的顧客提供服務的州後，亞利桑那州鳳凰城的一家藥房。

2021年2月9日，該公司宣佈與屢獲殊榮的加州大麻生產商Emerald Family Farm簽署獨家經銷協議。

2021年4月12日，公司宣佈成立Wonder Wellness Co.^®口香糖和伊利諾伊州的供應情況。

2021年4月22日，公司任命Tarik Brooks為董事會成員，立即生效。公司還宣佈，作為計劃中的董事會更新程序的一部分，Cresco Labs的原始創始人多米尼克·塞爾吉已從公司董事會退休。

2021年4月22日，本公司宣佈，已向加拿大各省證券委員會收到2021年2月26日初步提交的2021年擱置招股説明書，它取代了1月份的擱置招股説明書。該公司還宣佈，提交在F-10表格中的註冊聲明，以及2021年貨架招股説明書，已被美國證券交易委員會根據美國/加拿大MJDS視為有效。

2021年5月4日，該公司宣佈將首次根據公認會計準則報告其財務業績。從國際財務報告準則到GAAP的轉換是為了讓Cresco Labs為未來在美國的資本市場機會做好進一步的準備，並更緊密地與美國投資者和利益相關者熟悉的報告標準保持一致。

2021年5月21日，公司宣佈任命Sidney Dillard為董事會成員，立即生效。

2021年6月9日，該公司宣佈擴大其好消息的投資組合^®品牌。在好消息之下^®品牌，Cresco將在加州、伊利諾伊州和密歇根州推出可食用和Vape形式的Counting Sheep、Day Off和Pride產品。

2021年6月17日，該公司宣佈啟動由其Sunnyside支持的長達夏季的社會正義活動^*^®零售品牌和旗艦大麻品牌Cresco。該活動擴大了正在進行的恢復性司法、社區企業孵化器以及教育和勞動力發展計劃，該計劃由公司已建立的種子促進 ^TM首創精神。

2021年6月21日，公司宣佈Sunnyside開業^*^®費城，它在賓夕法尼亞州的第四家藥房。這家僅供醫用的大麻商店位於費城切斯特納特街1221號。

2021年8月16日，公司宣佈其第一家Sunnyside餐廳開業^*^®佛羅裏達州勞德代爾堡的商店。位於桑尼賽德科爾多瓦路1830號^*^®勞德代爾堡的開業標誌着Cresco在該州的第九個零售點。

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2021年9月30日，該公司宣佈決定退出Cresco作為某些第三方品牌產品在加州的獨家經銷商的協議。這一決定標誌着Cresco Labs多年戰略的最新一步，該戰略旨在提高盈利能力，並在全球最大、競爭最激烈的大麻市場轉向自有品牌分銷。

2021年10月21日，公司宣佈新的Sunnyside開業^*^®賓夕法尼亞州懷奧米辛的一家藥房。陽光之濱^*^®Wyomissing是Cresco在賓夕法尼亞州的第五家藥房，也是全國第38家藥房。

2021年10月25日，該公司宣佈了全國範圍內的社會正義之夏倡議，為專注於社會正義的社區組織籌集了超過25萬美元，並支持了1000多名有大麻相關犯罪記錄的個人的根除過程。

2021年10月26日，公司宣佈新的Sunnyside開業^*^®佛羅裏達州塔拉哈西的藥房。陽光之濱^*^®塔拉哈西是克雷斯科在狹長地帶的第一個分店，在佛羅裏達州的第10個分店，以及全國第39個分店。

2021年10月27日，公司宣佈新的Sunnyside開業^*^®佛羅裏達州奧克蘭公園的藥房。陽光之濱^*^®奧克蘭公園是Cresco Ar在布羅沃德縣的第二個地點，在南佛羅裏達州排名第五，在佛羅裏達州排名第11，在全國排名第40。

2021年11月15日，公司宣佈其旗艦店Sunnyside隆重開業^*^®藥房，距離標誌性的箭牌場地300英尺。原始的陽光之濱^*^®Lakeview地點將被重新開發為伊利諾伊州大麻教育中心，為那些受到毒品戰爭不利影響的人提供一個親身體驗的目的地，以發展成功運營合規藥房所需的技能。

2021年12月7日，公司宣佈新的Sunnyside開業^*^®藥房位於第9大道北緯3900號。在佛羅裏達州彭薩科拉。陽光之濱^*^®彭薩科拉是該公司在狹長地帶的第二家門店。Cresco現在經營着12家佛羅裏達州的藥房和44家全國的藥房。

2021年12月8日，該公司宣佈，邁克爾·湯普森的紀錄片預告片獲得了克里奧·卡納比斯獎的電影和視頻銀獎。此外，來自該公司的Wonder Wellness Co.的發現一些Wonder播客系列。^®大麻品牌和陽光下的#Wayto420運動^*^®零售品牌分別入圍數字與移動創意卓越和公共關係創意卓越。

2021年12月17日，該公司宣佈擴建其Sunnyside^*^®品牌在佛羅裏達州西南部，在洛克伍德里奇路8307號開設了一家新店。在薩拉索塔。陽光之濱^*^®薩拉索塔標誌着克雷斯科在佛羅裏達州的第13家門店和全國第46家門店。

2022年1月18日，該公司宣佈擴建其陽光大道^*^®在賓夕法尼亞州開設了一家新店，位於安布勒的Skippack Pike西28號。該地點是該公司在賓夕法尼亞州的第十家門店，也是全國第47家藥房。

2022年1月27日，該公司宣佈其在佛羅裏達州的零售業務隨着Sunnyside門店的開業而增長^*^®清水區位於美國19號高速公路北段19042號，新的陽光海岸^*^®Clearwater門店是該公司自收購Bluma以來在佛羅裏達州開設的第六家新店，也是該公司在全國範圍內開設的第48家藥房。

2022年1月28日，該公司宣佈，哈利法·庫什的鮮花和預印卷已在加州各地的Cookie商店出售。Cresco Labs與多白金銷售公司簽訂了獨家種植和產品合作協議，格萊美^®和金球獎^®獲獎唱片藝術家維茲·哈利法的大麻品牌。通過合作伙伴關係，公司的FloraCal^®農場和Continuum分銷平臺將分別成為加州以Khalifa Kush的標誌性KK菌株為特色的優質品牌產品的獨家生產商和經銷商。擴展後的產品線預計將在全年內覆蓋更多的零售合作伙伴。

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2022年2月7日，公司宣佈新的Sunnyside開業^*^®佛羅裏達州北邁阿密的一家藥房。陽光之濱^*^®北邁阿密，位於東北125街505號，是Cresco在邁阿密-戴德縣的第一家門店，佛羅裏達州的第15家門店和全國第49家藥房。

2022年2月15日，公司宣佈任命Megan Kulick女士擔任投資者關係高級副總裁。

2022年3月17日，該公司宣佈推出其High 供應^®，好消息^®，和Remedi^TM佛羅裏達州的品牌。此外，該公司還發布了新的食用品牌Sunnyside Chews*。^®，僅在該州可用。Cresco Labs將很快將其優質工藝花卉品牌FloraCal擴展到佛羅裏達州^®農場和暢銷旗艦品牌Cresco^®.

2022年3月21日，公司宣佈新的Sunnyside*隆重開業。^®佛羅裏達州雷德萊克的藥房。新門店使該公司的總零售足跡達到7個州的50個地點和佛羅裏達州的16家門店。

見《將軍》業務流水線交易系統的開發有關公司與哥倫比亞關懷中心之間的安排協議的説明，請參閲上述章節。

請參閲？業務的總體發展、收購和處置？請參閲上文第節，瞭解本公司年內發生的重大收購和處置活動的描述。

請參閲企業融資活動的發展有關本公司重大融資活動的説明，請參閲上述章節。

增長戰略

大麻合法化繼續在美國各地擴大，批准醫療和娛樂銷售的州越來越多。預計到2026年，僅美國合法的大麻銷售市場(包括醫療和成人使用)就將增長到480億美元。⁹到目前為止，已有19個州批准了娛樂性大麻的銷售，其中康涅狄格州、新澤西州、新墨西哥州、紐約州、蒙大拿州和弗吉尼亞州是最近批准的州。與伊利諾伊州、密歇根州和馬薩諸塞州等市場一樣，該公司認為娛樂銷售潛力巨大，自各自推出以來，每年創造超過10億美元的零售額¹⁰。隨着消費從非法渠道轉移，社區獲得更好的獲得藥房的機會，以及新的大麻消費者羣體首次與這一類別接觸，合法行業將繼續增長。

Cresco計劃利用當前和未來娛樂市場大麻消費的顯著增長，推動進入新市場，並擴大種植和零售足跡。該公司歷來專注於優先考慮最具戰略意義的市場，即那些同時提供適當法規和龐大人口的市場，這仍然是2022年的首要任務。Cresco考慮有機和無機機會來擴大其批發領導地位，運營最具生產力的零售藥房，並在最重要的市場中推動有意義的市場地位。

雖然大部分長期增長將由娛樂消費推動，但也有大量機會推動當今醫療市場的增長。隨着越來越多的研究中心研究和支持以大麻為基礎的產品在滿足治療需求方面的效果，管理層認為，隨着更多的患者加入計劃，以及新的州將醫用大麻合法化，美國醫用大麻市場的規模也將繼續增長。鑑於Cresco在幾個強大的醫療市場(例如佛羅裏達州和賓夕法尼亞州)的現有業務，Cresco精通在多樣化的醫療市場格局中的運營，並利用其在法規以不同方式演變時的經驗。此外，醫療渠道方面的專業知識還為在娛樂合法化獲得批准後加快市場增長奠定了必要的基礎。

無論每個州的法規如何，Cresco都積極利用其在最發達市場(例如伊利諾伊州和賓夕法尼亞州)取得的成功，在其地理足跡範圍內制定擴張戰略。Cresco期待其他新興市場來補充其核心市場的增長，包括佛羅裏達州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、密歇根州、俄亥俄州和紐約州。同時，Cresco將保持其歷史上對合規、控制、效率和產品質量的關注，以鞏固自己作為大麻行業最重要的跨州運營商的地位。

⁹	BDSA，美國市場預測摘要，2021年9月。檢索到的from https://bdsa.com/cannabis-industry-intelligence

¹⁰	BDSA，美國市場預測摘要，2022年2月。

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為了支持這些雄心壯志，Cresco將：

尋求獲得許可證或在其他合法大麻市場進行現有的大麻業務，以加深其在最重要的大麻市場中的地位

完成開始或擴大醫用大麻項目的新州的申請流程

通過戰術性的零售擴張來補充其作為行業領先批發商的地位

打造大麻行業最好的品牌組合，為現在和未來的大麻消費者提供支持。

Cresco已經證明瞭它有能力在新市場開始運營，並計劃繼續這一趨勢。

栽培

Cresco正在建設或已經建造和/或翻新了十五(15)個獨立的種植設施，總計約120萬¹¹種植平方英尺，覆蓋九(9)個州(分別是伊利諾伊州、密歇根州、亞利桑那州、俄亥俄州、加利福尼亞州、賓夕法尼亞州、馬薩諸塞州、佛羅裏達州和紐約州)，包括其他非種植活動。它既經營室內温室，也經營混合温室。Cresco的多種種植、提取和加工設施使其能夠生產多種產品類別的大麻產品。

Cresco目前在每個運營狀態下都有大約種植面積：


狀態	當前耕作空間(平方英尺)¹²	有計劃的培育空間(平方英尺)¹³	總計
伊利諾伊州	202,000		202,000
賓夕法尼亞州	85,000		85,000
俄亥俄州	27,000	27,000	54,000
加利福尼亞	165,000	193,000	358,000
馬薩諸塞州	97,000		97,000
亞利桑那州	91,000		91,000
紐約		145,000	145,000
密西根	53,000		53,000
佛羅裏達州	66,000		66,000
總計	786,000	365,000	1,151,000

Cresco的每個種植設施都配備了傳統的商業農業組件、自動化的環境控制

¹¹	這些陳述構成前瞻性信息，涉及基於未來經濟狀況和行動方案的可能事件、狀況或財務表現。這些陳述涉及已知和未知的風險、假設、不確定性和其他可能導致實際結果或事件大不相同的因素。Cresco認為，前瞻性陳述中反映的預期有合理的基礎，但這些預期可能被證明是不正確的。

¹²	這些數字是對平方英尺的大致測量。

¹³	Cresco的擴張、生產和種植計劃受到許多風險和不確定性的影響，包括需要新的許可證或修改現有許可證、額外的監管或市政批准，包括分區和其他與一般建設和種植相關的風險，見38風險因素？不對確切的成本或時間作出保證。

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系統，以及澆水和澆灌灌溉系統。經過多年的研究開發，其專有的營養方案被用來確保作物質量。使用有機和可溶性植物營養補充劑，使次生代謝物(大麻素/萜烯)最大化，從而產生更好的花朵質量、產量和一致性。Cresco已在種植和加工設施方面進行了大量投資，並計劃繼續這樣做。

製造業

Cresco的實驗室儀器使其能夠在傳統藥物輸送系統的基礎上配製和開發各種產品，包括膠囊、酊劑、外用藥膏和具有各種大麻素特徵的可食用形式。Cresco的食品和飲料製造設施配備了設備，使公司能夠生產穩定貨架的高質量糖果。由於可食用產品的生產和銷售受到監管限制，Cresco計劃在其運營的每個州(賓夕法尼亞州和紐約州除外)建立製造設施和實驗室。預計Cresco種植設施生產的40%-50%的生大麻將用於Cresco的食品和飲料製造設施和實驗室，以生產Cresco銷售的可汽化、口服、外用和可食用產品。^®，Cresco Reserve^®，高供應量^®，好消息^®，Remedi^TM、Wonder Wellness Co.^®、FloraCal^®農場，和明迪的^TM品牌。

藥房

批發

Cresco與其零售合作伙伴在店內戰略促銷、客户活動和貨架空間策略方面進行合作，以確保最大限度地提高銷售吞吐量。該公司採取數據驅動的方法，努力創建優化的銷售流程。

零售

截至2022年3月25日，Cresco擁有以下股權：伊利諾伊州的十(10)家運營藥房；賓夕法尼亞州的十(10)家藥房；俄亥俄州的五(5)家藥房；亞利桑那州的一(1)家藥房；紐約州的四(4)家藥房；馬薩諸塞州的四(4)家藥房；以及佛羅裏達州的十六(16)家藥房。

房地產戰略

在其核心市場內，Cresco將時間和資源用於選擇交通繁忙且靠近熱門景點(餐廳、商場、體育館、酒店等)的高端地點的房地產。Cresco的目標是根據市場和可用的房地產來定位零售空間。Cresco利用其內部房地產和房地產法律團隊以及房地產經紀人網絡代表公司就租賃、收購、處置以及出售和回租交易進行談判。Cresco通常傾向於為其零售業務提供五到十年的租約。當無法租賃房地產時，Cresco 願意達成購買安排。從歷史上看，Cresco為了釋放房地產價值，已經進行了許多出售和回租交易。然而，2021財年沒有達成任何銷售和回租交易。

銀行業務和加工業務

Cresco將其藥房業務的資金存入各自市場的銀行合作伙伴。這些州特許銀行充分了解Cresco的業務性質，並繼續支持Cresco的增長計劃。Cresco的藥房目前只接受現金和借記卡，不處理信用卡付款。預計隨着時間的推移，所有形式的付款都將被每個藥房接受。

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選擇產品和提供產品

產品選擇目前由產品開發、運營、財務、營銷和銷售團隊的領導做出，他們談判並收到所有產品類別的潛在品牌供應商的投標，包括鮮花、蒸汽筆、油、萃取物、可食用產品和預卷。Cresco根據市場需求和機會、產品質量、利潤率潛力、消費者反饋以及各品牌的規模能力做出產品選擇決策。Cresco還預計將要求各品牌為貨架空間支付進貨費。

Cresco製造的產品通過公司擁有和管理的藥房以及第三方藥房銷售。未來，隨着產能的增加，Cresco預計將通過公司所有的分銷商和第三方分銷商向其他藥房銷售批量產品和新的品牌產品。這將取決於Cresco擁有和管理的零售足跡的最終範圍，以及Cresco種植和生產設施的最終擴大產能。

Cresco在以下情況下提供或計劃提供以下產品：


狀態		供奉
伊利諾伊州 (目前為製造商)		大麻乾花、大麻霧化形式、膠囊中的大麻油、口服和舌下溶液、大麻可食用產品和其他大麻產品。產品線包括Cresco品牌的花卉、蒸汽筆和多種形式的萃取物；供應充足^®？包括花卉、VAPE和濃縮物的產品；好消息^®？產品包括電子煙和可食用產品；Wonder Wellness Co.^®？可食用；和？Remedi^TM？產品包括酊劑、膠囊和舌下油。Cresco授權Kiva品牌，生產注入大麻的可食用食品，包括但不限於巧克力糖果、口香糖、薄荷和餡餅。Cresco還通過與詹姆斯·比爾德獎獲獎廚師明迪·西格爾合作銷售注入大麻的可食性食品，品牌為明迪^TM，包括但不限於：巧克力和太妃糖糖果、果味口香糖、硬糖果和太妃糖。伊利諾伊州的零售點銷售各種這些品牌及其相應的產品。
賓夕法尼亞州 (目前為製造商)		大麻乾花、大麻的霧化形式、膠囊中的大麻油、口服和舌下溶液、外用產品中的大麻以及其他大麻產品。產品線包括花卉、VAPE筆和Cresco下的多種形式的萃取物^®？品牌；高供應下的花卉和電子煙筆^®？BRAND和？Remedi^TM？產品，包括精確劑量的非燃燒產品，包括藥酒、膠囊、藥膏和舌下油。賓夕法尼亞州的零售點銷售各種各樣的這些品牌及其相應的產品。
俄亥俄州 (目前為製造商)		大麻乾花、大麻的霧化形式、膠囊中的大麻油、口服和舌下溶液、大麻可食用產品和其他大麻產品。產品線包括花卉、VAPE筆和Cresco下的多種形式的提取物的重點產品^®？品牌；高供應量^®？包括花卉、電子煙和萃取物的產品；好消息^®？產品包括電子煙和食品，Wonder Wellness Co.^®？可食用食品系列和Remedi系列^TM？產品包括：酊劑、膠囊和舌下油。Cresco還通過與詹姆斯·比爾德獎獲獎廚師明迪·西格爾合作銷售注入大麻的可食用食品，品牌為明迪^TM果膠，包括但不限於水果果膠。
加利福尼亞 (目前為製造商)		大麻乾花、大麻蒸發劑、膠囊中的大麻油、大麻可食用產品和其他大麻產品。產品系列包括花卉、VAPE筆和他們的FloraCal下的多種形式的提取物^®？，？Cresco^®？？高供應量^®？，和好消息^®？品牌。Cresco還以Mindy‘s品牌銷售注入大麻的可食用食品^TM？和好消息？^®？所有品牌均由Continuum的Cresco擁有的經銷業務經銷，在該經銷業務中，上述自有產品與合作品牌一起銷售給位於加州的特許零售藥房。

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狀態		供奉
亞利桑那州 (目前為製造商)		大麻乾花、大麻蒸發劑、膠囊中的大麻油、大麻可食用產品和其他大麻產品。產品系列包括花卉、VAPE筆和Cresco下的多種形式的萃取物^®？和高供應量^®？？品牌。所有品牌都出售給獲得許可的零售藥房，包括Cresco擁有的一家商店門店Sunnyside^*^®.
馬薩諸塞州 (目前為製造商)		大麻乾花、大麻的霧化形式、膠囊中的大麻油、口服和舌下溶液、外用產品中的大麻、大麻可食用產品和其他大麻產品。產品線包括花卉、VAPE筆和Cresco下的多種形式的萃取物^®？品牌；高供應量下的花卉和電子煙筆^®？品牌；？Remedi^TM？產品，包括精確劑量的非燃燒產品，包括藥酒、膠囊、藥膏和舌下油。Cresco大麻通過與詹姆斯·比爾德獎獲獎廚師明迪·西格爾的合作注入了可食用的大麻，品牌為明迪^TMCresco出售注入大麻的水果轉發口香糖。馬薩諸塞州的零售點銷售各種各樣的這些品牌及其相應的產品。
馬裏蘭州 (目前為製造商)		產品線包括Cresco Liquid Live Resin、Cresco Live Resin和Cresco一次性鋼筆。
紐約 (目前為製造商)		大麻的霧化形式、膠囊中的大麻油、口服和舌下溶液、外用產品中的大麻和其他大麻產品[br}]。該產品線包括Remedi^TM？產品，包括精確劑量的不可燃產品，包括酊劑和膠囊。陽光苷^*^®紐約的零售點銷售這些品牌和相應的產品。
佛羅裏達州 (目前為製造商)		大麻乾花、蒸發形式的大麻、大麻可食用產品以及舌下溶液和其他大麻產品中的大麻油。產品線包括專注於花卉、蒸汽筆和多種形式的提取物的產品；大量供應^®？包括電子煙在內的產品；？好消息^®？包括電子煙在內的產品；和Remedi^TM這些產品包括藥膏、注射器和舌下油。Cresco授權One Factory？品牌，生產花卉、蒸氣、濃縮液和舌下油。Cresco還在Sunnyside生產注入大麻的可食性食品^*^®？品牌。
密西根 (目前為製造商)		大麻乾花、大麻油膠囊、口服液和舌下液、大麻食用製品等大麻製品。產品系列包括Vape鋼筆中提供的重點產品，以及Cresco下的多種形式的提取物^®？品牌；高供應量 ^®？包括花卉、電子煙和提取物的產品；好消息^®？包括Vape和可食用產品 Wonder Wellness Co.^®？系列可食用食品；和Remedi^TM？產品包括酊劑、膠囊和舌下油。克雷斯科還通過與詹姆斯·比爾德獎獲獎廚師明迪·西格爾合作，以Mindy s品牌銷售注入大麻的可食用食品。^TMCresco銷售注入大麻的可食用食品，包括但不限於水果口香糖。

產品定價

Cresco的價格根據市場條件和供應商合作伙伴的產品定價而有所不同。大麻和大麻產品的定價基於運營成本、材料成本、生長時間和其他適用變量。此外，產品定價反映了Cresco市場的現有定價法規(如適用)。

庫存管理

Cresco擁有全面的庫存管理程序，符合適用的州和地方法律、法規、條例和其他要求所規定的規則。這些程序確保嚴格控制Cresco的大麻和大麻產品庫存，從持牌分銷商發貨到銷售或交付給消費者，或作為大麻廢物處置。此類庫存管理程序還包括防止污染和維護在Cresco零售點分發的產品的安全和質量的措施。Cresco明白其對更大的社區和環境的責任，並致力於為消費者提供安全、一致和高質量的大麻供應。

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員工

截至2021年12月31日，Cresco在其運營轄區擁有超過3,500名員工，主要受僱於Cresco的種植、製造、加工運營和支持。其他重要部門包括零售和其他運營、物流和供應鏈、銷售和營銷、法律和合規以及其他行政和支持職能。 Cresco招聘、聘用和提拔最適合每個職位的人員，並以使用招聘可培訓、合作並分享公司核心價值觀的人為榮。此外，員工的安全是優先事項，Cresco致力於通過提供和維護健康的工作場所來預防疾病和傷害。Cresco採取一切合理措施確保員工得到適當的信息和培訓以確保自己和周圍其他人的安全。請參閲重大事件或里程碑有關公司重大招聘決定的描述，請參閲上述章節。

員工的專業技能和知識

為了保持行業領先地位，Cresco依靠一支積極進取、經驗豐富的團隊，根據現行法規，專注於提供最高質量的產品。該公司僱傭了不同羣體的人員，以滿足他們在行政、運營和財務方面的特殊專長。此外，該公司還僱用在健康和醫用大麻的種植和種植方面具有經驗的個人。

競爭

在零售業務方面，Cresco預計將在其運營的市場上與其他零售許可證持有者展開競爭。Cresco在這些市場的許多競爭對手都是當地的小型運營商，以及我們的上市公司同行。在某些市場，如加利福尼亞州，也有一些非法經營的藥房，這是競爭。然而，預計合規和執法實體將繼續減少這些非法行動。除了實體藥房，Cresco還希望與第三方遞送服務競爭，後者提供直接面向消費者快遞服務。

在種植和生產方面，Cresco預計將在其業務所在的州與其他有執照的種植者和經營者競爭。與零售業類似，加利福尼亞州有一些非法經營的種植者，這將在短期內成為競爭對手。預計合規和執法實體將繼續減少這些非法行動。

知識產權

Cresco開發了許多專有技術和工藝。這些專利技術和工藝包括其栽培和提取技術，以及某些栽培設備和灌溉系統。在探索這些技術和工藝的專利性時，Cresco依賴於保密和保密安排以及商業祕密保護。

Cresco已投入大量資源開發可識別和獨特的品牌，並正在尋求向美國專利商標局及其運營所在州註冊商標。Cresco擁有或運營30個網站域名(包括www.crescoldis.com、www.Chooseremedi.com、www.cresocannabis.com、www.HighSupplyOffical.com、www.mindysiverbles.com和www.sunnyside.shop)，在所有主要平臺以及各種電話和網絡應用平臺上擁有大量社交媒體賬户。

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Cresco的法律顧問監控並主動處理潛在的知識產權侵權行為。此外，Cresco對其知識產權保持嚴格的標準和操作程序，包括保密、保密和知識產權轉讓協議的標準使用。

商標:

Cresco 正在加拿大聯邦、美國聯邦和/或提供這些品牌的州註冊以下品牌的商標保護。有關缺乏商標保護的風險的其他詳細信息，請參閲風險因素與知識產權相關:


描述	風格化設計	更名的風格化設計 (視乎情況而定)
Cresco？的文本和風格化標誌
克雷斯科實驗室的文本和風格化標誌
Cresco Sun的風格化標誌
Remedi？的文本和風格化標誌
克雷斯科保護區的文本和風格化標誌
風格化的徽標
明迪廚房的文本和風格化標誌
明迪廚房的文本和風格化標誌

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描述	風格化設計	更名的風格化設計 (視乎情況而定)
明迪手工食品的文本和風格化標誌
明迪廚師主導的手工食品的文本和風格化標誌
？CY+的文本和風格化徽標
Sunnyside*？的文本和風格化標誌
**的風格化徽標
Wonder Wellness Co.和Zonder Wellness的文本和風格化標誌
好消息的文本和風格化的徽標
高供應量的文本和風格化標誌
高供應量的文本和風格化標誌
Alta Supply？的文本和風格化標誌

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描述	風格化設計	更名的風格化設計 (視乎情況而定)
Continuum？的文本和風格化標誌
Continuum？的風格化標誌
FroaCal Farm和FloraCal的文本和風格化徽標
FroaCal的風格化徽標
FroaCal Farm和FloraCal的文本和風格化徽標
起源之家的文本和風格化的標誌

Cresco已在美國聯邦一級成功註冊了二十八(28)個商標。此外，Cresco已在亞利桑那州、加利福尼亞州、佛羅裏達州、伊利諾伊州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、密歇根州、紐約州、俄亥俄州、賓夕法尼亞州和內華達州等十一(11)個州成功註冊了一百二十(120)個商標。下表按司法管轄區確定了受保護商標的數量：

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管轄權	不是的。註冊申請已提交	不是的。已頒發註冊證書截至2022年3月25日	續訂年
美國專利商標局⁽¹⁾	49	28	2021
亞利桑那州	6	6	2029
加利福尼亞⁽¹⁾	19	17	2024
佛羅裏達州⁽¹⁾	5	5	2026
伊利諾伊州	45	45	2024
馬裏蘭州⁽¹⁾	4	2	2029
馬薩諸塞州⁽¹⁾	9	9	2026
密西根⁽¹⁾	18	14	2030
內華達州	2	2	2024
紐約	3	3	2030
俄亥俄州⁽¹⁾	6	6	2029
賓夕法尼亞州	11	11	2024
加拿大⁽¹⁾	27	1	2031

⁽¹⁾	等待申請複核成功的通知

加拿大和美國聯邦以及加利福尼亞州、佛羅裏達州、馬裏蘭州、密歇根州和馬薩諸塞州正在進行持續的申請審查。由於大麻行業最近知識產權申請數量的增加，Cresco預計最早將在2022年第一季度末滾動看到對剩餘提交的申請的反饋。因此，在商標註冊過程中，Cresco將繼續依靠普通法對這些品牌進行保護。此外，Cresco將主動為品牌在當前市場的擴張以及任何新的市場擴張尋求知識產權保護。有關缺乏商標保護相關風險的更多詳細信息，請參閲風險因素損害知識產權。

專利

Cresco正在為生產液體活性樹脂的提取過程中的專利技術和工藝註冊三(3)項專利。Cresco在2020年第三季度成功註冊了上述專有技術和工藝的一(1)項專利，並於2021年第二季度成功註冊了一(1)項專利。尋求快速審查的申請於2019年第四季度提交給美國專利商標局。然而，隨着正在進行的申請審查和大麻行業知識產權申請數量的增加，Cresco預計最早將於2022年第二季度末就正在等待專利申請的反饋。有關缺乏專利保護的風險的更多詳細信息，請參閲風險因素損害知識產權。


管轄權	不是的。註冊申請已提交	不是的。已頒發註冊證書截至2022年3月25日
美國專利和商標局⁽¹⁾	3	2

⁽¹⁾	等待申請複核成功的通知

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美國監管環境

以下各節描述了Cresco運營所在州的法律和監管格局。雖然Cresco的運營完全遵守所有適用的州法律、法規和許可要求，但由於上述原因以及風險因素下面的章節中，Cresco的業務存在重大風險。強烈建議讀者仔細閲讀風險因素下面一節。

聯邦監管環境

根據美國聯邦法律，大麻目前屬於第一類毒品。CSA有五個不同的級別或時間表。附表I藥物是指藥品監督管理局(DEA)認為它有很高的濫用潛力，沒有接受的醫療治療，即使在醫療監督下使用也缺乏公認的安全性。其他附表一的毒品是海洛因、LSD和搖頭丸。Cresco認為，將CSA歸類為附表一藥物並不能反映大麻的藥用特性或公眾對大麻的看法，許多研究表明，大麻不能像其他附表一藥物一樣被濫用，具有藥用特性，並且可以安全地使用。此外，儘管研究表明大麻的危害性比酒精小，¹⁴酒精不在CSA的分類之下。

美國聯邦政府的立場也不一定與美國州政府層面對大麻的民主批准一致。與加拿大不同的是，加拿大的聯邦立法統一管理大麻的種植、分銷、銷售和擁有。《大麻法案》(加拿大)，在美國，大麻在很大程度上受到州一級的監管。監管大麻的州法律與CSA衝突，CSA規定大麻的使用和擁有在聯邦是非法的。儘管美國某些州和地區授權獲得許可或註冊的實體生產和分銷醫用或成人用大麻，但根據美國聯邦法律，擁有、使用、種植和轉讓大麻及任何相關毒品用具都是非法的，任何此類行為都是犯罪行為。儘管公司的活動符合適用的州和地方法律，但嚴格遵守州和地方法律和有關大麻的法律，既不能免除公司在美國聯邦法律下的責任，也不能為可能對公司提出的聯邦刑事指控提供抗辯。美國憲法的至高無上條款規定，美國憲法和根據憲法制定的聯邦法律至高無上，如果聯邦法律和州法律發生衝突，應適用聯邦法律。

儘管如此，美國超過一半的州現在已經將成人使用和/或醫用大麻合法化。隨着越來越多的州將醫療和/或成人使用的大麻合法化，聯邦政府試圖通過引入前司法部副部長詹姆斯·邁克爾·科爾在2013年起草的司法部備忘錄(科爾備忘錄)和財政部金融犯罪執法網絡(FinCEN)在2014年的指導，為執法機構和銀行機構提供指導。

¹⁴

見Lachenmeier，DW&Rehm，J.(2015)。使用接觸邊際方法對酒精、煙草、大麻和其他非法藥物進行比較風險評估。科學報告，58126。DOI：10.1038/sep08126；Thomas，G&Davis，C.(2009年)。加拿大的大麻、煙草和酒精使用：比較危害風險和對社會的成本。幻象日記，5.檢索自http://www.heretohelp.bc.ca/sites/default/files/visions_cannabis.pdf；Jacobus et al.(2009)。有吸食大麻和酗酒史的青少年腦白質完整性。神經毒理學和畸形學，31,349-355。Https://doi.org/10.1016/j.ntt.2009.07.006；吸食大麻能降低患頭頸癌的風險嗎？檢索自Https://www.reuters.com/article/us-smoking-pot/could-smoking-pot-cut-risk-of-head-neck-cancer-idUSTRE57O5DC20090825；沃森，SJ，Benson JA Jr.&喬伊，我的天。(2000年)。大麻與醫學：評估科學基礎：1999年醫學研究所報告摘要。《新一代精神病學評論》，57,547-552。摘自https://www.ncbi.nlm.nih.gov/pubmed/10839332；Hoaken，Peter N.S.和Stewart，Sherry H.(2003年)。濫用毒品和誘發人類攻擊性行為。成癮行為， 28,1533-1554。檢索自http://www.ukcia.org/research/AgressiveBehavior.pdf；和Fals-Steward，W.，Golden，J.&Schumacher，JA。(2003)。親密伴侶暴力與藥物使用：縱向研究日常工作考試。成癮行為，28,1555-1574。從https://www.ncbi.nlm.nih.gov/pubmed/14656545.檢索

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科爾的備忘錄為聯邦執法機構提供了指導，指導他們如何優先考慮民事執法、刑事調查和各州對大麻的起訴。備忘錄提出了八項起訴優先事項：

防止向未成年人分發大麻；

防止大麻銷售收入流向犯罪企業、幫派和卡特爾；

防止大麻以某種形式從根據州法律合法的州轉移到其他州；

防止國家批准的大麻活動被用作販賣其他非法毒品或其他非法活動的掩護或藉口；

防止在大麻種植和分發過程中使用暴力和使用槍支；

防止醉酒駕駛和與使用大麻有關的其他不良公共衞生後果的惡化；

防止在公共土地上種植大麻以及隨之而來的公共安全和公共土地上的大麻生產所構成的環境危險；以及

防止在聯邦財產上擁有或使用大麻。

唐納德·特朗普總統就職後，美國總統於2017年2月通過行政命令成立了減少犯罪和公共安全特別工作組。工作組將在2017年7月27日之前提出建議。到目前為止，它的建議還沒有公開。

2017年3月，美國司法部長傑夫·塞申斯承認科爾備忘錄的有效性，並指出由於撥款限制，聯邦資源有限。

然而，2018年1月，美國司法部長傑夫·塞申斯發佈了一份備忘錄(塞申斯備忘錄)，廢除了科爾備忘錄，從而為執法機構和司法部創造了指導真空。作為行業最佳實踐，儘管最近撤銷了《科爾備忘錄》，但公司仍繼續採取以下措施，以確保遵守《科爾備忘錄》提供的指導：

確保其子公司(或第三方，在Cresco作為輔助服務提供商開展業務的司法管轄區內)的運營符合適用的州、縣、市、鎮、鄉鎮、行政區和其他政治/行政區劃關於大麻經營的所有許可要求。為此，Cresco聘請了經驗豐富的法律顧問進行必要的盡職調查，以確保此類業務符合所有適用的法規；

與大麻業務有關的活動符合獲得許可的範圍，例如，在只允許醫用大麻的州，產品只出售給持有允許擁有大麻的必要文件的患者；在允許成人娛樂使用大麻的州，產品只出售給符合必要年齡要求的個人；

與持證經營者合作，如耕種者和製造商，就政策和程序進行盡職調查，以確保產品不會分發給未成年人。此外，Cresco聘請專業顧問調查過去的任何許可證違規行為，並確保業務未涉及此類違規行為；

Cresco只能通過有執照的運營商工作，這些運營商必須通過一系列要求，遵守嚴格的商業實踐標準，並接受嚴格的監管和充分的檢查

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和餘額，以確保收入不會分配給犯罪企業、幫派和卡特爾。此外，作為盡職調查的一部分，Cresco聘請專業顧問審查這類大麻企業的所有權，以確保利潤或收入不被用於犯罪企業的利益；

作為合規審計的一部分，Cresco還確保持牌經營者有足夠的庫存跟蹤系統和必要的程序，以確保此類合規系統在跟蹤庫存方面有效。這樣做是為了確保大麻或大麻產品不會轉移到州法律不允許大麻的州，或者一般不會越過州界；

Cresco對財務記錄進行必要的審查，並酌情聘請專業的第三方顧問進行審查，以確保國家授權的大麻商業活動不被用作販運其他非法藥物或從事其他非法活動或任何違反任何適用的反洗錢法規的活動的掩護或藉口；

Cresco進行背景調查，以確保持牌經營者的負責人和管理層品行良好，沒有參與其他非法毒品、從事非法活動或涉及暴力的活動，或在種植、製造或分銷大麻時使用槍支；

Cresco對大麻企業的活動、經營的場所以及與在許可場所以外擁有大麻或大麻產品有關的政策和程序進行審查(包括條例允許擁有大麻或大麻產品的情況，例如在許可場所之間轉讓產品)。這些活動是為了確保沒有任何持有執照的經營者在聯邦財產上擁有或使用大麻，或在聯邦土地上從事大麻的製造或種植；以及

Cresco對產品和產品包裝進行審查，以確保產品符合適用的法規，幷包含關於產品內容的必要免責聲明，以防止使用大麻對公眾健康造成不利影響，並防止受損駕駛。

2018年11月7日，應特朗普總統要求，塞申斯先生提出辭去司法部長一職。塞申斯先生辭職後，馬修·惠特克開始擔任代理美國司法部長。2018年2月14日，特朗普總統提名人選威廉·巴爾被確認為司法部長。巴爾曾於1991年至1993年在喬治·H·W·布什(George H.W.Bush)的總統政府中擔任司法部長。巴爾表示，作為司法部長，他不打算起訴那些依據科爾備忘錄遵守州法律的當事人。巴爾還表示，需要更多合法的大麻種植者進行研究，並承認最近一項使大麻合法化的法案對大麻產品的銷售產生了廣泛影響。此外，在Barr先生確認之前，他説他沒有考慮或確定是否適合進一步的行政指導，或者這種指導可能是什麼樣子的。然而，他確實指出，如果得到確認，他將仔細考慮此事(統稱為Barr 評論)。

雖然拜登總統還沒有就聯邦合法化的聯邦道路公佈明確的方向，但他對副總統卡馬拉·哈里斯和衞生與公共服務部部長哈維爾·貝塞拉的選擇都有支持醫用大麻項目的公開記錄。

在國家對大麻的監管和執法方面，巴爾採取了一種更加不插手的方式。巴爾説，低級別的大麻犯罪不會是司法部的重點。另一方面，他確實以反壟斷為由對合法的大麻公司展開了調查。2021年1月，拜登總統提名梅里克·加蘭德為美國司法部長。他於2021年3月得到參議院的確認。在他的確認證詞中，加蘭德明確表示，他將不再優先執行持有大麻等低級別大麻犯罪，他還表示，聯邦改革與少數族裔的社會正義這個更大的問題密切相關。加蘭德説，對他來説，花費有限的資源追捕非暴力罪犯是沒有多大意義的，比如那些持有大麻的罪犯。

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這是我們資源和檢察自由裁量權的優先順序問題，Garland在2021年2月22日的確認聽證會上説。在我看來，在那些已經合法化並正在規範大麻使用的州，無論是在醫學上還是在其他方面，我們都在對有限的資源進行起訴，這似乎不是一種有用的使用。我不認為這有什麼用處。

我確實認為我們需要確保犯罪企業正在做的事情不會繞過州法律。因此，這種執法應該繼續下去。但我不認為這是對我們資源的很好利用，因為各州已經授權了。顯然，這隻會讓州內的人感到困惑。

加蘭德先生在2021年5月4日的眾議院撥款小組委員會會議上重申了上述觀點，稱[t]該部門對大麻使用的看法是，在大麻使用合法的州，強制禁止使用大麻並不是對我們資源的良好利用。

然而，與會議備忘錄或之前的科爾備忘錄不同的是，加蘭德領導下的美國司法部沒有發佈與大麻執法有關的新指導。

由於CSA將大麻歸類為附表一毒品，美國聯邦法律規定，依賴美聯儲轉賬系統的金融機構將大麻銷售收益作為存款是非法的。銀行和其他金融機構可能因向大麻企業提供服務而被起訴，並可能被判洗錢罪。1970年美國貨幣和外匯交易報告法(《銀行保密法》)。根據美國聯邦法律，為大麻企業提供支票賬户、借記卡或信用卡、小企業貸款或任何其他服務的銀行或其他金融機構可能被判洗錢或共謀罪名成立。

2018年1月16日，由來自不同州的19名司法部長組成的聯盟，其中包括：伊利諾伊州總檢察長麗莎·梅迪根女士；加利福尼亞州總檢察長澤維爾·貝塞拉；紐約州總檢察長埃裏克·T·施奈德曼(自那以後由芭芭拉·安德伍德取代)；以及賓夕法尼亞州總檢察長喬希·夏皮羅發表聯合聲明，敦促國會推進立法，允許擁有合法醫用或娛樂用大麻的州參與銀行系統。銀行和其他存款機構目前受到聯邦法律的阻礙，不能向大麻企業提供金融服務，即使在這些企業受到監管的州也是如此。2019年2月，眾議院金融服務小組委員會審議了擬議的立法，《2019年安全和公平執法銀行法》(《安全銀行法》)，這將保護銀行及其員工因向州一級合法的大麻企業提供服務而受到懲罰。安全銀行法的第一次聽證會於2019年2月舉行，該法案於2019年3月提交國會。

2019年9月25日，美國眾議院以321票對103票通過了《2019年安全和公平執法銀行法》。《安全銀行法》將永久保護為州合法大麻公司提供服務的州特許銀行和信用合作社免受聯邦監管機構的懲罰。2020年5月17日，《安全銀行法》的立法語言被包括在名為《衞生和經濟復甦綜合應急解決方案法》(《英雄法案》)的刺激法案中。美國眾議院以208票對199票通過了《英雄法案》。

眾議院重新提出了《安全銀行法》(HR 1996)，共有107個共同發起人。該法案與2020年眾議院通過的法案基本相似，為向大麻企業提供金融服務的存款機構提供了一個安全港。法案對大麻條款有一些細微的修改，這些條款為大麻公司提供了一整套金融保護，包括與證券交易所相關的保護。然而，這些條款目前僅限於大麻。《1996年人權法案》於2021年4月在眾議院獲得通過。《安全銀行法》於2021年3月23日在參議院提出，俄勒岡州(D)的傑夫·默克利(Jeff Merkley)和蒙大拿州(R)的史蒂夫·戴恩斯(Steve Daines)領導了兩黨的支持。然而，由於參議院多數黨領袖查克·舒默(D-NY)、參議院財政委員會主席羅恩·懷登(D-OR)和參議院司法刑事司法和反恐小組委員會主席科裏·布克(D-NJ)尚未通過全面的聯邦改革立法，美國參議院拒絕將《安全銀行法》提交表決。安全銀行法的條款是由國會議員厄爾·佩爾穆特(D-CO)提出的，作為眾議院版本的國防修正案

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授權法案(NDAA/H.R.4350)，於2021年9月23日在眾議院通過。參議院版本的法案不包括《安全銀行法》，受到損害的NDAA措辭也沒有包括《安全銀行法》。此後，2022年1月28日，眾議員埃德·珀爾穆特(D-CO)提交了對《美國競爭法》(HR 4521， )的修正案，將安全銀行語言納入法案。競爭法涉及高科技投資激勵和計劃，指導資金創建戰略變壓器儲備，促進國內製造，並測試關鍵電網設備，以降低脆弱性並提高在電網嚴重損壞時的彈性。2022年2月1日，眾議院規則委員會審議了眾議員佩爾穆特的《安全銀行法》修正案，並將其納入《競爭法》。包括外管局在內的《競爭法》於2022年2月4日在眾議院獲得通過，這是眾議院第六次通過該法案。此前，參議院通過了其版本的法案，美國創新與競爭法案，其中不包括外管局。隨着國會就法案的最終版本進行談判，參眾兩院正在考慮將外管局納入立法。管理層認為，根據目前可獲得的信息，《安全銀行法》通過的可能性很高，但具體的時間和立法工具尚不清楚。

雖然美國聯邦銀行法沒有改變來解釋美國各州醫療和娛樂用大麻合法化的趨勢，但FinCEN發佈了指導意見，建議洗錢和其他金融犯罪的檢察官不要將執法努力集中在為大麻相關業務提供服務的銀行和其他金融機構上，只要這些業務在他們所在的州是合法的，並且沒有違反聯邦執法優先事項(例如，不要讓大麻遠離兒童和有組織犯罪的手)。FinCEN指南還澄清了金融機構如何根據《銀行保密法》的義務向與大麻相關的企業提供服務，包括徹底的客户盡職調查，但明確表示，他們這樣做的風險自負。

客户盡職調查步驟包括：

向國家有關部門核實該企業是否已獲得正式許可和登記；

審查該企業為獲得國家大麻經營許可證而提出的許可證申請(及相關文件)；

向國家許可和執法當局索取有關企業和相關方的可用信息；

瞭解企業的正常和預期活動，包括要銷售的產品類型和要服務的客户類型(例如，醫療客户和娛樂客户)；

持續監測有關企業和相關方的不良信息的公開來源；

持續監測可疑活動，包括本指南中描述的任何危險信號；以及

定期更新作為客户盡職調查的一部分並與風險相稱的信息。關於通過此類客户盡職調查獲得的有關州許可證的信息，金融機構可以合理地依賴州許可證當局提供的信息的準確性，在州提供此類信息的地方。

由於金融機構擔心被捲入洗錢或因洗錢而被起訴，大麻企業往往被迫變成只收現金的企業。由於美國的銀行和其他金融機構通常不願冒着在沒有保證免於起訴的情況下可能違反聯邦法律的風險，大多數銀行和金融機構拒絕向大麻企業提供任何形式的服務。儘管FinCEN試圖

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儘管大麻銀行業務合法化，但實際上，它的指導並沒有讓銀行更願意為大麻業務提供服務。這是因為，如上所述，現行法律並不保證銀行免於起訴，它還要求銀行和其他金融機構對它們作為客户從事的每一項大麻業務進行耗時且代價高昂的盡職調查。最近，一些一直在為大麻業務提供服務的銀行一直在關閉大麻業務的賬户，現在基於上述原因拒絕為新的大麻業務開立賬户。

少數幾家同意與大麻企業合作的信用社將這些賬户限制在不超過其總存款的5%，以避免造成流動性風險。由於聯邦政府可以隨時修改與大麻企業相關的銀行法，因此這些信用社必須在手頭保留足夠的現金，以便能夠在一天內返還所有大麻企業存款的全部價值，同時還能滿足其他客户的需求。

美國財政部已公開表示，他們沒有接到司法部長傑夫·塞申斯希望撤銷科爾備忘錄的通知，也不打算撤銷金融機構的FinCEN指導。多名議員認為，塞申斯撤銷科爾備忘錄為國會提供了一個機會，在本屆國會期間通過對擁有合法大麻計劃的州的大麻企業進行更明確的保護。

2014年12月20日，奧巴馬總統簽署了一項帶有國會撥款附加條款的聯邦支出法案，規定截至2015年9月30日的一年，根據2015年綜合和進一步繼續撥款法案可能被用來阻止某些州，包括亞利桑那州、內華達州和加利福尼亞州，執行他們自己的法律，授權使用、分發、擁有或種植醫用大麻(羅拉巴赫-布魯門奧爾修正案)。此限制延續至截至2016年9月30日的年度。美國司法部在2015年2月27日的一份備忘錄中談到了羅拉巴赫-布魯門奧爾修正案的影響，該備忘錄於2015年8月向公眾發佈。該備忘錄的立場是，《羅拉巴赫-布魯門奧爾修正案》並未禁止將資金用於民事和刑事執法，這與美國司法部現有的指導方針一致。司法部的解釋似乎已被美國第九巡迴上訴法院(包括亞利桑那州和內華達州的聯邦法院地區)堅決拒絕。在2016年8月16日的裁決中，法院明確裁定，《羅拉巴赫-布魯門奧爾修正案》禁止使用司法部資金進行州法律完全授權的行為。美國訴麥金託什案，編號15-10117,2016WL 4363168，32(第九巡回法庭2016年8月16日)。國會和與大麻相關的企業都認識到，指導不是法律，因此自2014年以來一直致力於不斷延長羅拉巴赫-布魯門奧爾修正案。這項修正案禁止司法部使用國會資金在有醫用大麻法律和計劃的州起訴大麻企業。2017年，佛蒙特州參議員帕特里克·萊希(Patrick Leahy)對H.R.1625提出了一項類似的修正案，為綜合撥款法案2018年)，防止聯邦檢察官使用聯邦資金阻礙在州一級頒佈的醫用大麻法律的實施，但須受國會恢復這種資金的限制，即萊希修正案。Leahy修正案原定於2018財年於2018年9月30日到期，但實際上被延長至2018年12月21日，當時國會通過了《2019年繼續撥款法案》2018年9月。2018年12月22日，美國國會未能通過2019年財政年度總括撥款法案，導致聯邦政府停擺。目前，萊希修正案已不再生效。儘管如此，自2015年以來，國會一直使用《綜合撥款法案》(目前是《喬伊斯修正案》，但以前稱為《羅拉巴赫-布魯門奧爾修正案》，在此之前稱為《羅拉巴赫-法爾修正案》)中的附加條款，以防止聯邦政府利用國會撥款對已將醫用大麻和大麻相關活動合法化的司法管轄區內的州合規行為者執行聯邦大麻法律。此外，布魯門奧爾-麥克林托克-諾頓-李修正案正在考慮之中，該修正案將禁止司法部使用聯邦資金起訴那些遵守州法律或部落合法成人使用大麻法律的人。然而，布魯門奧爾-麥克林托克-諾頓-李修正案並未包括在國會於2022年3月10日通過並於2022年3月15日由拜登總統簽署的撥款法案中。《喬伊斯修正案》提供的保護措施繼續有效。

這一問題的解決可能會對公司的業務、收入、經營業績和財務狀況以及公司的聲譽產生重大不利影響。

自2014年以來，國會在大麻政策方面取得了長足進步。兩黨國會大麻核心小組成立於2017年，由眾議員Earl Blumenauer(OR-03)和Barbara Lee(D-CA)共同主持。

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該組織致力於制定政策改革，以彌合聯邦法律禁止大麻與越來越多出於醫療或娛樂目的將大麻合法化的州法律之間的差距。此外，每年都有更多的眾議員和參議員簽署並共同發起大麻合法化法案。

2019年11月20日，眾議院司法委員會以24票贊成、10票反對的結果通過了《2019年大麻機會再投資和消除法案》(The More More Act)。More法案將大麻合法化並將其作為附表一管制物質移除。2021年4月，在美國眾議院進行眾議院投票的前幾天，More法案因一項遲到的修正案而陷入停滯。雖然該法案的主旨保持不變，包括為修復毒品戰爭危害的項目提供資金的税收，但增加了一項條款，要求經營大麻企業必須獲得聯邦許可，以及可能禁止有大麻前科的人有資格的限制。倡導者認為這項修正案有問題，因為它允許如果一個人過去或現在有與違反任何州或聯邦大麻法律的重罪有關的法律訴訟，聯邦大麻許可證可以被暫停或吊銷。在11月司法委員會批准後，眾議院於2020年12月以228票對164票通過了More法案。該法案沒有在參議院獲得通過。該法案由眾議員納德勒(D-NY 10)重新提出^這是Dist.)2021年5月。2021年9月30日，莫爾法案以26比15的投票結果在眾議院司法委員會獲得通過。兩名共和黨人加入了委員會所有民主黨成員的行列，推動了該法案的推進。下一步，這項立法將再次移至眾議院審議。

2021年5月5日，美國眾議員大衞·喬伊斯(R-OH)和唐·楊(R-AK)提出了共和黨的改革提案，名為《退伍軍人、小企業和醫療專業人員常識大麻改革法案》。

2021年7月14日，領袖舒默、參議員懷登和布克發佈了《大麻管理和機會法案》(Cannabis Administration And Opportunity Act)，這是一份163頁的討論法案草案，以及一份30頁的摘要文件，有效地將大麻排除在外，為過去與大麻有關的定罪提供恢復性司法，並在FDA內建立了大麻產品的聯邦監管體系。除上述規定外，該法案還維護州政府制定個人大麻政策的權力，並規定對大麻產品徵收聯邦税。利益攸關方的意見已在要求的截止日期2021年9月1日或之前提交給贊助辦事處。主辦機構目前正在考慮這些意見，預計將在提交之前修改討論草案。目前尚不清楚該法案將於何時提交。

2021年11月15日，南希·梅斯(R-SC)眾議員提出了《州改革法案》。這項法案如果通過，將通過從受控物質法案中移除大麻，在聯邦一級實現大麻合法化，併為各州和州的項目提供一些尊重。

與大麻相關的企業面臨的另一個挑戰是，美國國税局正在對醫療和成人用大麻行業經營的企業適用1986年修訂的《美國國税法》(U.S.Tax Code)第280E節的規定。美國税法第280E條禁止大麻企業扣除其正常和必要的業務費用，迫使它們支付比其他行業類似公司更高的美國有效聯邦税率。大麻業務的實際税率取決於其不可抵扣費用佔總收入的比例有多大。因此，合法大麻行業的企業利潤可能會低於其他行業。

2018年12月20日，國會通過了《農場法案》，該法案在美國成為法律，其中包括大麻合法化，這改變了大麻和大麻衍生產品(如CBD)在美國的監管方式。美國農業部是該行業的主要監管機構。

目前，有36個州以及哥倫比亞特區、波多黎各和關島制定了法律和/或法規，以這樣或那樣的形式承認大麻的合法醫療用途和與醫療相關的消費者大麻使用。其他州也在考慮類似的立法。相反，根據CSA，聯邦政府及其機構的政策和法規是，大麻沒有經過證實的醫療益處，禁止種植和個人使用大麻等一系列活動。

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地方、州和美國聯邦醫用大麻法律法規的範圍很廣，可能會受到不斷變化的解釋的影響，這可能會要求公司產生與合規相關的鉅額成本或更改其業務計劃的某些方面。此外，違反這些法律或對此類違規行為的指控可能會擾亂公司業務計劃的某些方面，並對其計劃運營的某些方面造成重大不利影響。此外，未來可能會頒佈直接適用於公司業務的某些方面的法規。無法預測未來任何法律、法規、解釋或應用的性質，也無法確定額外的政府法規或行政政策和程序在頒佈時會對我們的業務產生什麼影響。

儘管在州一級對醫用大麻實行了寬鬆的監管環境，但大麻仍被列為《禁止吸食大麻公約》的受控物質。根據CSA，美國聯邦政府及其機構的政策和法規是，大麻沒有經過證實的醫療益處。除非國會修訂關於醫用大麻的CSA，否則不能保證任何此類潛在修訂的時間或範圍，美國聯邦當局可能會執行美國現行聯邦法律，我們可能被認為在生產、種植或分發大麻時違反了與公司當前或擬議的業務運營有關的美國聯邦法律，或者公司可能被認為違反了美國聯邦法律，為毒品用具的銷售或分銷提供便利。如果美國聯邦政府改變做法，開始更積極地執行大麻，可能會對我們的收入和利潤產生不利影響。鑑於國會活動、司法裁決和所述的美國聯邦政策，嚴格執行CSA的風險仍然不確定。

影響醫用大麻行業的法律法規不斷變化，這可能會對公司擬議的運營產生不利影響。美國聯邦執法風險和與公司業務相關的其他風險在中介紹風險因素下面一節。

國家監管環境

美國州級大麻行動

伊利諾伊州

伊利諾伊州監管環境

《同情使用醫用大麻試點計劃法案》於2014年1月1日生效，該法案允許被診斷患有衰弱疾病的個人獲得醫用大麻。作為醫療計劃的一部分，有50多種符合條件的條件，包括癲癇、創傷性腦損傷和創傷後應激障礙。2021年伊利諾伊州零售市場規模為18億美元，同比增長71.7%。¹⁵2018年8月28日，阿片類藥物替代品法案(公共法案100-1114)簽署成為法律。這個阿片類藥物替代法案通過使患者能夠獲得醫用大麻而不是藥用阿片類藥物，大大擴大了伊利諾伊州的醫用大麻市場。2019年8月12日，對同情使用醫用大麻計劃的更改生效，包括將Pilot從該計劃的指定中刪除，並擴大了使人衰弱的醫療條件清單。

阿片類藥物替代試點計劃於2018年1月31日啟動，通過伊利諾伊州公共衞生部開放註冊。該試點計劃是阿片類藥物替代法案，前州長布魯斯·勞納於2018年8月簽署成為法律，目的是打擊阿片類藥物的流行。試點計劃允許接受阿片類藥物處方或有資格獲得阿片類藥物處方的患者獲得醫用大麻，作為處方阿片類藥物如奧施康定、培可和維柯丁的替代藥物。醫用大麻計劃患者具有伊利諾伊州指定的五十(50)種合格醫療條件中的一(1)種，醫生推薦還可以在網上收到臨時醫用大麻卡，並立即購買大麻，而無需等待其永久卡被處理。2019年1月，Cresco在伊利諾伊州的一家藥房開始參與這一試點計劃，並根據該計劃首次銷售醫用大麻。

¹⁵	BDSA，美國市場預測摘要，2022年2月。

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2019年1月，J.B.普利茲克宣誓就任伊利諾伊州州長。Cresco的首席執行官兼聯合創始人查爾斯·巴切特爾被任命為州長過渡團隊大麻合法化小組委員會的成員。大麻合法化是總督恢復正義和安全社區過渡委員會下的四個小組委員會之一。大麻合法化小組委員會的主要目標是評價和制定關於大麻合法化的總督當選人政綱的執行建議。正如州長競選期間概述的那樣，這些優先事項包括大麻安全合法化和非刑事化；審查和減刑伊利諾伊州因大麻犯罪而被監禁的人的刑期；以及注重多樣性和社區宣傳。

2019年6月25日，普利茲克州長簽署成為法律大麻管制和税法，從而使娛樂使用大麻合法化。伊利諾伊州正在為新的運營商建立監管計劃，並授予種植、分銷和銷售娛樂性大麻的許可證。娛樂性大麻的銷售大約在2020年1月1日開始。

大麻監管和税法要求伊利諾伊州農業部在2020年7月1日之前，除了運輸許可證外，還必須發放最多40個手工種植者許可證和注入者許可證。該法案還要求禁毒辦在2021年12月21日之前發放最多60個手工種植者許可證，並規定禁毒辦還可以在同一日期前發放最多60個灌注者許可證。2021年8月2日，IDOA宣佈，它已經發放了32個初始手工種植者許可證、28個輸液者許可證和9個運輸者許可證。工發組織還宣佈，收到手藝種植者獎勵通知和輸液器許可證的一些申請者申請並收到了經合組織的延期，要求他們提交許可費和其他文件，這意味着將頒發其他許可證。在此之前，它還沒有發放手工種植者、灌注者或運輸者許可證。愛奧亞後來宣佈，它將從剩餘的申請者池中挑選下一輪許可證獲得者(2021年12月21日之前將頒發多達60個手工種植者和輸液器許可證)。但是，由於訴訟，這些許可證的授予目前處於暫停狀態。大麻監管和税法還要求伊利諾伊州金融和專業監管部門頒發有條件的成人使用配藥許可證。2021年9月3日，IDFPR宣佈了幾次抽獎的結果，頒發了185個有條件的成人使用配藥許可證，這些許可證自2020年初以來一直是申請程序的一部分。然而，由於一系列訴訟的結果，這些許可證尚未正式發放。IDFPR宣佈打算進行額外的抽獎，以授予有條件的成人使用配藥組織許可證，並解決懸而未決的訴訟，但目前還不確定是否會發生這種情況。

伊利諾伊州執照

Cresco目前在伊利諾伊州經營着三個醫療和成人用大麻種植和製造中心，並在伊利諾伊州經營着十(10)個藥房。種植和製造許可證授予Cresco 是根據申請人在競爭申請過程中表現出的運營專業知識和資金支持而獲得的。

菲尼克斯農場、有限責任公司(菲尼克斯)、PDI Medical III、有限責任公司(PDI)、FloraMedex、有限責任公司(FroaMedex)、MedMar Lakeview、LLC(MedMar Lakeview？)和MedMar Rockford，LLC(？MedMar Rockford？) 獲得在伊利諾伊州經營零售藥房的許可證。

此外，Cresco擁有三(3)個由IDOA頒發的運輸組織許可證。這些許可證允許Cresco代表大麻商業機構運輸大麻或注入大麻的產品。這是《大麻監管和税法》創造的一種新的許可證類別。

下表列出了Cresco、Phoenix Farm、PDI、FloraMedex、MedMar Lakeview和MedMar Rockford在伊利諾伊州運營的許可證。根據適用的法律，許可證允許Cresco、Phoenix Farm、PDI、FloraMedex、MedMar Lakeview和MedMar Rockford根據許可證的條款種植、製造、加工、包裝、銷售和購買(視情況適用)大麻，許可證由國際開發署和

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根據伊利諾伊州修訂後的法規410 ILCS 130和410 ILCS 705的規定，IDFPR。自本協議之日起，所有許可證在伊利諾伊州均有效。伊利諾伊州有五類許可證：(I)種植/加工、(Ii)藥房、(Iii)手工種植者、(Iv)輸液器和(V)運輸。許可證是為每一項批准的活動單獨發放的。

所有種植/加工設施都有國際農業組織頒發的許可證。所有藥房都獲得了IDFPR的許可。許可證目前的有效期為一年，在支付了所需費用且業務保持良好後，需要進行年度續簽。續簽請求通常通過IDOFA或IDFPR發來的電子郵件傳達，幷包括一份續期表格。

Cresco Labs已制定合規控制措施，以降低發生任何實質性違反許可證的風險，但不能保證伊利諾伊州的大麻許可證將來會及時續簽。與許可證續簽過程相關的任何意外延誤或成本可能會阻礙伊利諾伊州大麻的持續或計劃運營，並可能對公司的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

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伊利諾伊州執照


控股實體	許可證/許可證	城市	到期日	描述
Cresco Labs，LLC	早期批准成人使用培育中心許可證許可證編號：1503060739-EA	坎卡基	03/31/2022	早期批准的成人使用培養中心的經營許可證
	早期批准成人使用培育中心許可證許可證編號：1503060740-EA	林肯	03/31/2022	早期批准的成人使用培養中心的經營許可證
	早期批准成人使用培育中心許可證許可證編號：1503060741-EA	喬利埃特	03/31/2022	早期批准的成人使用培養中心的經營許可證
	醫用大麻種植中心經營許可證許可證編號： 1503060739	坎卡基	05/18/2022	經營醫用大麻種植中心許可證
	醫用大麻種植中心經營許可證許可證編號： 1503060740	林肯	03/09/2023	經營醫用大麻種植中心許可證
	醫用大麻種植中心經營許可證許可證編號： 1503060741	喬利埃特	03/09/2023	經營醫用大麻種植中心許可證
	工業大麻加工商許可證牌照號碼：1204-301	坎卡基	12/31/2022	加工工業用大麻許可證
	工業大麻加工商許可證牌照號碼：1204-302	喬利埃特	12/31/2022	加工工業用大麻許可證
	工業大麻加工商許可證牌照號碼：1204-303	林肯	12/31/2022	加工工業用大麻許可證
	運輸商執照 1503060741-TR	喬利埃特	07/14/2022	運輸大麻的許可證

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控股實體	許可證/許可證	城市	到期日	描述
Cresco Labs，LLC	運輸商執照 1503060740-TR	林肯	07/14/2022	運輸大麻的許可證
Cresco Labs，LLC	運輸商執照 1503060739-TR	坎卡基	07/14/2022	運輸大麻的許可證
伊利諾伊州鳳凰農場有限責任公司	註冊醫生大麻配藥組織證書許可證： 280：000035	香檳	04/26/2022	經營醫用大麻藥房的許可證
	註冊醫生大麻配藥組織證書許可證： 284：000006	香檳	03/31/2022	經營康樂大麻藥房的許可證
	註冊成人配藥組織證書 License: 284:000056	丹維爾	03/31/2022	經營康樂大麻藥房的許可證
PDI Medical III，LLC	註冊醫生大麻配藥組織證書許可證： 280：000016	布法羅格羅夫	12/07/2022	經營醫用大麻藥房的許可證
	註冊成人配藥組織證書 License: 284:000009	布法羅格羅夫	03/31/2022	經營康樂大麻藥房的許可證
	註冊成人配藥組織證書 License: 284:000080	內珀維爾	03/31/2022	經營康樂大麻藥房的許可證
FLORAMEDEX，LLC	註冊醫生大麻配藥組織證書許可證： 280：000034	榆樹公園	04/18/2022	經營醫用大麻藥房的許可證
	註冊成人配藥組織證書 License: 284:000010	榆樹公園	03/31/2022	經營康樂大麻藥房的許可證
	註冊成人配藥組織證書 License: 284:000061	肖姆堡	03/31/2022	經營康樂大麻藥房的許可證

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控股實體	許可證/許可證	城市	到期日	描述
Medmar Lakeview，LLC	註冊成人配藥組織證書 License: 284:000053	芝加哥	01/13/2023	經營醫用大麻藥房的許可證
	註冊成人配藥組織證書 License: 284:000008	芝加哥	03/31/2022	經營康樂大麻藥房的許可證
	註冊成人配藥組織證書 License: 284:000053	芝加哥	03/31/2022	經營康樂大麻藥房的許可證
Medmar Rockford，LLC	註冊醫用大麻配藥組織證書 License: 280:000013	羅克福德	11/24/2022	經營醫用大麻藥房的許可證
	註冊成人配藥組織證書 License: 284:000007	羅克福德	03/31/2022	經營康樂大麻藥房的許可證
	註冊成人配藥組織證書 License: 284:000059	南貝洛伊特	03/31/2022	經營康樂大麻藥房的許可證

伊利諾伊州執照和法規

醫療零售藥房許可證允許Cresco從種植/加工設施購買大麻和大麻產品，並允許向註冊患者銷售醫用大麻和大麻產品。成人用零售藥房許可證允許Cresco從種植/加工設施、手工種植者和注射者那裏購買成人用大麻和大麻產品，並允許向21歲或21歲以上的購買者銷售成人用大麻和大麻產品。

醫療種植許可證允許Cresco收購、擁有、種植、製造/加工成可食用醫用大麻產品和/或注入醫用大麻的產品，向醫用大麻藥房交付、轉讓、測試、運輸、供應或銷售大麻和相關用品。成人用種植許可證允許Cresco收購、擁有、種植、製造/加工成人用大麻製成可食用大麻產品和/或注入大麻的產品，交付、轉讓、測試、運輸、供應或銷售大麻和相關用品給配發組織、手工種植者、輸液者組織和運輸者。

運輸組織許可證允許Cresco 代表大麻企業運輸大麻或注入大麻的產品。這是《大麻監管和税法》創造的一種新的許可證類別。

伊利諾伊州對任何直接或間接轉讓伊利諾伊州許可證徵收相當於聯邦所得税徵收金額的所得税附加税。

任何與許可證續訂流程相關的意外延誤或成本都可能阻礙正在進行或計劃中的運營，並可能對公司的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

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伊利諾伊州的報告要求

伊利諾伊州使用BioTrack作為該州的計算機化跟蹤和跟蹤(T&T？系統)從種子到銷售交易。個人被許可人，無論是直接還是通過第三方集成系統，都需要將數據推送到國家，以滿足所有報告要求。Cresco、Phoenix Farm、PDI、FloraMedex、MedMar Lakeview和MedMar Rockford使用BioTrack的商業版本作為其內部計算機化從種子到銷售軟件，它與州的BioTrack計劃相集成，並根據伊利諾伊州同情使用醫用大麻試點計劃法案和大麻監管和税法的要求，捕獲種植、製造和零售所需的數據點。

伊利諾伊州的檢查、存儲和安全要求

關於其種植設施，法規要求Cresco以這樣的方式將大麻和注入大麻的產品儲存在安全、保險庫或安全房間中，以防止轉移、被盜或丟失。同樣，任何不是成品的大麻都必須保存在設施內的安全區域，只有經授權的人員才能進入。保護大麻的所有鎖和安全設備必須保持良好的工作狀態，儲存區域必須始終上鎖並防止未經授權進入。

種植設施還必須在符合某些監管最低標準的場所上擁有一週七(7)天、24小時運行的閉路電視監控系統。訪問監視區域僅限於對監視行動、執法機構、安全系統服務人員和監管機構至關重要的人員。此外，視頻監控記錄應在設施內保留90 天，並在非現場保留90天。

Cresco還必須在其種植設施中維護警報系統。養殖設施必須維護和使用專業監控的搶劫和入室盜竊警報系統，該系統必須滿足某些監管最低標準。合格的報警系統供應商必須每年測試該系統。

對於其在伊利諾伊州的藥房，Cresco必須將庫存儲存在符合安全法規並根據庫存跟蹤法規進行跟蹤的安全和受限訪問區域。任何儲存被篡改或打開的醫用大麻或大麻產品的容器必須分開儲存，直到被處置；這種材料只能在藥房儲存一週，產品的處置由IDFPR檢查員監測。

藥房還必須實施安全措施，以阻止和防止進入和防止含有大麻和/或貨幣的限制進入區域的盜竊，包括由伊利諾伊州許可的私人警報承包商或私人警報承包商機構安裝商業級警報和監控系統。設施還必須有安全措施，以保護場所、註冊的合格患者、指定的照顧者和配藥組織代理。

伊利諾伊州的監管監督由兩個機構負責。種植中心由IDOFA許可和監測，藥房設施由IDFPR許可和監測。這兩種設施也都受到伊利諾伊州警察局(isp？)的監督。在種植設施中，isp每週定期進行現場檢查，而idoa至少每月進行一次現場檢查。IDFPR通過現場物理檢查和電子桌面審查相結合的方式，隨機地檢查藥房設施從種子到銷售報告數據。

伊利諾伊州運輸要求

所有在種植和藥房設施之間運輸的大麻都必須在有適當保險的國家註冊的送貨車輛中運輸。大麻和大麻產品必須在一個上鎖的容器內通過單獨的預定交付分開，併為每個單獨的預定交付提供預先生成的交付清單。送貨時必須始終有兩名員工在場。

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賓夕法尼亞州

賓夕法尼亞州監管景觀

賓夕法尼亞州醫用大麻計劃於2016年4月17日根據第16號法案簽署成為法律，目前為該州居民提供二十(20)種合格條件中的一(1)種，包括癲癇、慢性疼痛和創傷後應激障礙。該州作為一個高壁壘市場運行，市場參與非常有限。2018年2月，零售業在全州數量有限的零售點開業。

國家最初只頒發了12個種植/加工許可證和27個零售藥房經營許可證(持有者有權獲得最多三個 (3)個醫療藥房地點)。Cresco的子公司Cresco Yeltrah，LLC(Cresco Yeltrah)在賓夕法尼亞州獲得了一(1)個醫用大麻種植和加工許可證和一(1)個藥房許可證 (允許在賓夕法尼亞州開設三(3)個藥房)。Cresco隨後於2018年12月獲得了賓夕法尼亞州額外的三(3)家藥房許可證，在賓夕法尼亞州總共有六(6)家藥房。截至2021年12月31日，五(5)家藥房投入運營，第六家藥房截至2022年1月投入運營。

2018年2月，零售業在全州數量有限的零售點開業。2018年2月15日，Cresco Yeltrah是第一個將產品投放到賓夕法尼亞州市場的種植者/加工商(大約比任何其他生產商提前6周)，其藥房也是第一個向該州患者銷售產品的藥房。

2018年3月22日，宣佈賓夕法尼亞州醫用大麻計劃的最後階段將開始推出，其中將包括額外的13個種植/加工許可證和23個額外的藥房許可證。申請期為2018年4月至2018年5月。如上所述，2018年12月，Cresco Yeltrah在此申請過程中獲得了額外的許可。

賓夕法尼亞州是美國第五大州，人口近1300萬。賓夕法尼亞州的醫用大麻市場預計將成為美國最大的市場之一。¹⁶市場同比增長73.2%。¹⁷

2018年4月17日宣佈，乾花將作為經批准的產品形式列入法規，供銷售和消費(在已獲批准的濃縮劑、藥丸和酊劑的基礎上)。同時，宣佈符合條件的條件將從17種擴大到21種，包括癌症緩解治療和阿片成癮治療。

2021年6月30日，沃爾夫州長簽署了2021年第44號法案，使之成為法律，該法案對該州的醫療計劃進行了幾次修改。這些變化包括減少必須對種植者/加工者設施進行視頻監控的天數，改變穩定性測試的參數，創造一個新的遺傳窗口，在此期間種植者/加工者可以從英聯邦以外獲得未成熟的植物材料，允許對大麻花進行有限的補救，以及擴大嚴重疾病清單。

2021年11月25日，Cresco完成了對Cure Penn的收購，增加了一(1)個藥房許可證，允許在賓夕法尼亞州增加三(3)個藥房地點。所有三(3)家藥房均已投入運營。

2021年12月10日，Cresco完成了對桂冠嘉實的收購。月桂豐收公司的許可證是臨牀註冊許可證許可證(CR？)。CR持證人必須與學術臨牀研究中心(ACRC)有合同關係，根據該關係，學術或臨牀研究中心向

¹⁶	Https://mjbizdaily.com/chart-pennsylvanias-medical-marijuana-market-set-become-one-countrys-biggest/

¹⁷	BDSA，美國市場預測摘要，2022年2月。

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持有有關患者健康和安全、醫療應用以及受控物質的分配和管理等方面的許可證。勞雷爾·嘉實與坦普爾大學建立了合同關係，坦普爾大學建立了該國最先進的大麻研究項目之一。CR持證人獲得賓夕法尼亞州衞生部(PDOH)的批准，可以同時持有種植者/加工者和藥房的許可證。月桂收穫種植和加工設施目前正在芒特山建造。喜樂。勞雷爾·嘉實目前在蒙哥馬利維爾有一(1)家可運營的藥房。CR許可證使Laurel 嘉實有權在英聯邦增加五(5)個藥房地點。

2019年9月25日，賓夕法尼亞州州長湯姆·沃爾夫舉行新聞發佈會，宣佈大多數賓夕法尼亞州公民支持成人使用大麻。他呼籲大會審議成人使用的大麻合法化問題，併為尋求前進道路提供更多行動。2020年10月13日，總督重申支持成人用大麻，並討論了成人用大麻合法化的經濟增長潛力和恢復性司法利益。2021年1月28日，沃爾夫州長進一步重申了他對成人使用大麻的支持，並呼籲在他的2021年議程中將大麻合法化。2021年2月24日，伊利縣(共和黨)參議員丹·勞克林和費城(D-Philadelphia)參議員謝裏夫·斯特里特(Sharif Street)宣佈有意提交兩黨立法，使賓夕法尼亞州聯邦成人使用的大麻合法化。自參議員勞克林和斯特里特於2021年9月28日宣佈以來，眾議員傑克·惠特利(D)和丹·弗蘭克爾(D)提出了一項成人使用法案。此外，2021年10月6日，眾議員阿門·布朗(BR)(D)和參議員邁克·里根(R)宣佈他們打算提交自己的成人使用法案。

賓夕法尼亞州執照

Cresco Yeltrah獲得許可在賓夕法尼亞州聯邦經營醫用大麻種植/加工商，並經營六(6)家醫用大麻藥房。Cure Penn的許可證授權三(3)家藥房，所有這些藥房目前都在運營。桂冠豐收公司的許可證允許種植/加工和六(6)個藥房地點，其中只有一(1)個目前正在運營。下表列出了發放給Cresco Yeltrah、Cure Penn和Laurel在賓夕法尼亞州運營的許可證。根據適用的法律，許可證授權Cresco Yeltrah、Cure Penn和Laurel Heavest根據許可證的條款種植、製造、加工、包裝、銷售和購買醫用大麻，許可證由PDOH根據醫用大麻法案(第35頁，第10231.101節，10231.2110節)和《賓夕法尼亞州條例》第1141、115、1161和1211章。自本協議生效之日起，所有許可證在賓夕法尼亞州聯邦均有效。PDOH目前正在修訂其醫療條例，預計將於2022年第二季度最後敲定。

所有種植/加工和分配許可證的人，包括CR許可證的人，都得到了PDOH的許可。許可證有效期為一年，在支付所需費用且業務保持良好後，須按年續簽。

Cresco Labs的合規控制已開發以降低發生任何實質性違反許可證的風險，但不能保證賓夕法尼亞州的大麻許可證將來會及時續簽。任何與許可證續簽過程相關的意外延誤或成本可能會阻礙賓夕法尼亞州大麻的持續或計劃運營，並可能對公司的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

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賓夕法尼亞州執照


控股實體	許可證/許可證	城市	到期日	描述
Cresco Yeltrah，LLC	醫用大麻種植者/加工商許可證申請者ID： GP-6012-17	布魯克維爾	06/20/2022	種植和加工醫用大麻許可證
	醫用大麻藥房許可證申請者ID：D-5016-17	管家	06/29/2022	經營醫用大麻藥房的許可證
	醫用大麻藥房許可證申請者ID：D-5016-17	匹茲堡	06/29/2022	經營醫用大麻藥房的許可證
	醫用大麻藥房許可證申請者ID：D-5016-17	新肯辛頓	06/29/2022	經營醫用大麻藥房的許可證
	醫用大麻藥房許可證申請者ID：D-18-1007	懷奧米辛	12/18/2022	經營醫用大麻藥房的許可證
	醫用大麻藥房許可證申請者ID：D-18-1007	費城	12/18/2022	經營醫用大麻藥房的許可證
	醫用大麻藥房許可證申請者ID：D-18-1007	《漫步者》	12/18/2022	經營醫用大麻藥房的許可證
貝，有限責任公司	醫用大麻藥房許可證申請者ID：D-1069-17	蘭開斯特	06/29/2022	經營醫用大麻藥房的許可證
	醫用大麻藥房許可證申請者ID：D-1069-17	費城	06/29/2022	經營醫用大麻藥房的許可證
	醫用大麻藥房許可證申請者ID：D-1069-17	菲尼克斯維爾	06/29/2022	經營醫用大麻藥房的許可證
桂冠豐收實驗室有限責任公司	醫用大麻種植者/加工商許可證申請者ID：CR02-GP20-1202	喬伊山	02/20/2023	種植和加工醫用大麻許可證
桂冠豐收實驗室有限責任公司	醫用大麻藥房許可證申請者ID： CR02-D20-2202	蒙哥馬利維爾	02/20/2023	種植和加工醫用大麻許可證

賓夕法尼亞州執照和法規

零售藥房許可證授權Cresco Yeltrah和Cure Penn從醫療種植/加工設施購買醫用大麻和醫用大麻產品，並允許向註冊患者銷售醫用大麻和醫用大麻產品。

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醫療種植許可證授權Cresco Yeltrah收購、擁有、種植、製造/加工成可食用醫用大麻產品和/或醫用大麻注入產品，向醫用大麻藥房交付、轉讓、測試、運輸、供應或銷售醫用大麻和相關用品。

CR持證人被批准同時作為種植者/加工者和藥房持有許可證，並與ACRC簽訂研究合同，ACRC經營或與在英聯邦獲得許可和運營的急性護理醫院合作。

與許可證續訂流程相關的任何意外延誤或成本都可能阻礙正在進行或計劃中的運營，並可能對公司的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

賓夕法尼亞州的報告要求

賓夕法尼亞州使用MJ高速公路作為其計算機化的T&T系統從種子到銷售交易記錄。個人被許可者需要使用MJ高速公路將數據推送到該州以滿足所有報告要求。Cresco Yeltrah、Cure Penn和Laurel Heavest使用MJ Freeway作為其內部計算機化從種子到銷售軟件，它與州的MJ高速公路計劃集成，並按照賓夕法尼亞州醫用大麻法律法規的要求捕獲種植、製造和零售所需的數據點。

賓夕法尼亞州檢查、儲存和安全

法規要求在Cresco Yeltrah‘s種植者/加工者位置和Laurel收穫’s種植者/加工者位置的儲存區保持清潔有序，不受蟲害侵擾。這些獨立和鎖定的有限通道區域用於種植者/加工商儲存過期、損壞、變質、貼錯標籤、污染、召回或其容器或包裝已被打開或破壞的種子、未成熟植物、成熟植物和醫用大麻，直至產品被銷燬或以其他方式處置。

法規還要求Cresco Yeltrah和Laurel嘉實的種植/加工設施具有商業級安全系統，以防止未經授權的進入，並防止和檢測任何企圖轉移的行為。這一安全措施必須包括覆蓋設施內部和外部的警報系統，包括無聲警報。

藥房還必須有一個上了鎖的有限出入區域，用於儲存過期、損壞、變質、貼錯標籤、受污染、召回或其容器或包裝已被打開或破壞的醫用大麻，直到這些產品返回種植者/加工商為止。

Cresco‘s、Yeltrah’s、Cure Penn‘s和Laurel Khest’s藥房必須具有與種植者/加工者設施相同的安全系統。必須一天24小時、一週七(7)天對該系統進行專業監控，並在設施內部和外部安裝固定攝像頭。監視系統必須以隨時可用的格式將數據存儲四(4)年，以用於調查目的。

對賓夕法尼亞州的藥房和種植者/加工廠進行檢查是PDOH的責任。除了設施改造或其他要求的審查外，檢查是隨機進行的。

賓夕法尼亞州的交通要求

大麻和大麻產品在藥房和種植者/加工地之間的運輸受到PDOH的密切監測。所有送貨車輛都已在監管機構登記，必須適當投保。所有用於運輸的大麻和大麻產品在離開任何設施之前都要適當地載貨，並被扣留在鎖和鑰匙在運輸過程中。

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俄亥俄州

俄亥俄州監管景觀

眾議院第523號法案於2016年9月8日生效，俄亥俄州醫用大麻合法化。俄亥俄州醫用大麻控制計劃(OMMCP)允許有某些醫療條件的人，根據州醫學委員會認證的俄亥俄州執業醫生的建議，購買和使用醫用大麻。俄亥俄州的醫用大麻銷售額總計3.69億美元，同比增長69.6%。¹⁸根據行業專家的説法，俄亥俄州可能成為全國醫用大麻行業的強國，很大程度上是因為它的人口是第七大州，也因為有資格接受醫用大麻治療的廣泛條件清單，其中包括疼痛。眾議院523號法案要求OMMCP的框架將不晚於2018年9月到位。這一時間框架允許經過深思熟慮的過程，以確保公眾的安全，並促進獲得安全產品。第一次醫用大麻銷售是在2019年1月16日。俄亥俄州Cresco Labs LLC(Cresco Ohio)是第一天開放的四(4)家藥房中的一家。

以下三(3)個州政府機構負責OMMCP的運作：(1)俄亥俄州商務部負責監督醫用大麻種植者、加工商和測試實驗室；(2)俄亥俄州藥劑局(俄亥俄州藥劑局)負責監督醫用大麻零售藥房、醫用大麻患者和照顧者的註冊、新形式醫用大麻的批准和協調醫用大麻諮詢委員會；並且，(3)俄亥俄州醫學委員會負責認證醫生推薦醫用大麻，並可將推薦醫用大麻的資格條件添加到列表中。

幾種形式的醫用大麻在俄亥俄州是合法的，包括通過霧化器吸入大麻(不是直接吸煙)、油、酊劑、植物材料、可食用的、貼片，以及俄亥俄州藥房委員會批准的任何其他形式。

2021年12月15日，SB 216法案在俄亥俄州參議院獲得通過，該法案將擴大俄亥俄州的醫用大麻控制計劃，並在商務部內設立一個新的大麻控制部門來規範該計劃。該法案已在俄亥俄州眾議院提出，並於2022年1月25日提交給政府監督委員會。

2022年1月28日，國務卿弗蘭克·拉羅斯宣佈，像酒精一樣監管大麻聯盟已經提交了足夠多的有效簽名，足以觸發啟動的法規程序，將該組織的成人使用大麻法規提交立法機構。立法者有四個月的時間對該法案採取行動。如果該法案被修改或不採取行動，聯合政府可以接受立法機構的迴應，或者收集足夠的簽名，將成人使用大麻合法化的問題放在大選選票上。

俄亥俄州執照

2018年6月4日，俄亥俄州藥房委員會頒發了56個醫用大麻臨時藥房許可證。這些許可證是在審查了376份藥房申請後頒發的。

根據規定，俄亥俄州藥房委員會最初僅限於在全州範圍內發放最多60個藥房許可證，但將有權增加許可證數量。俄亥俄州藥房委員會最近為藥房開闢了一個新的申請期，將該州潛在的藥房數量增加到130家。2022年1月27日舉行了抽籤儀式，授予另外73個臨時藥房牌照。然而，俄亥俄州藥房委員會保留了一項規定不變，該規定將一名藥房所有者持有的藥房操作證的數量限制在五(5)張，因此Cresco沒有資格獲得另一張許可證。

¹⁸	BDSA，美國市場預測摘要，2022年2月。

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俄亥俄州Cresco於2018年6月7日首次獲得一(1)家藥房許可證。2018年12月，俄亥俄州克雷斯科獲得運營證書。位於俄亥俄州温特維爾的藥房於2019年1月16日開始運營，更名為CY+。此後，這家藥房更名為Sunnyside^*^®.

Cresco Ohio於2017年11月30日申請並獲得一(1)個種植許可證。它於2018年9月收到了該設施的運營證書。Cresco Ohio的種植設施是位於俄亥俄州黃泉市的混合温室結構，目前約有50,000平方英尺的種植空間。

2020年6月8日，俄亥俄州Cresco獲得俄亥俄州頒發的臨時加工許可證。許可證允許Cresco Ohio提取油和製造醫用大麻產品，這將使該公司能夠在俄亥俄州銷售其整個品牌組合。俄亥俄州Cresco於2021年6月11日收到了開始處理活動的運營證書。

2021年2月，Cresco通過幾家子公司完成了對俄亥俄州另外四(4)家藥房的收購，獲得了Verdant的許可證，使Cresco在俄亥俄州的藥房總數達到該州允許的最大數量五(5)家。所有四(4)家Verdant藥房都已更名為Sunnyside^*^®.

Cresco 已開發了實驗室合規控制，以降低發生任何重大許可證違規行為的風險，但不能保證俄亥俄州的大麻許可證將來會及時續簽。與許可證續訂流程相關的任何意外延遲或成本都可能阻礙俄亥俄州大麻的持續或計劃運營，並可能對公司的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

俄亥俄州的執照


控股實體	許可證/許可證	城市	到期日	描述

俄亥俄州Cresco Labs LLC	MMCPC00017	黃泉	09/13/2022	耕種許可證
	MMD 0700002	温特斯維爾	07/01/2023	藥房牌照
	MMCP00041	黃泉	06/10/2022	醫用大麻加工商許可證
紐瓦克青翠創造有限責任公司	MMD.0700061	紐瓦克	12/04/2022	藥房牌照
翠綠創造馬裏恩有限責任公司	MMD.0700062	馬里昂	12/04/2022	藥房牌照
CARE Med Associates，LLC	MMD.0700063	辛辛那提	12/04/2022	藥房牌照
青翠創意Chillicothe，LLC	MMD.0700064	辣椒	12/04/2022	藥房牌照

俄亥俄州的執照和法規

藥房許可證允許Cresco從醫用大麻種植和/或加工設施購買醫用大麻和大麻產品，並允許向註冊患者銷售醫用大麻和大麻產品。

醫療種植和加工商許可證允許Cresco收購、擁有、種植、製造/加工成醫用大麻產品，交付、轉讓、測試、運輸、供應或銷售醫用大麻和相關用品給醫用大麻藥房。

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任何與許可證續訂流程相關的意外延誤或成本都可能阻礙持續或計劃中的運營，並可能對公司的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

俄亥俄州的報告要求

俄亥俄州使用Metrc作為其計算機化的T&T系統從種子到銷售交易記錄。許可證持有人需要使用俄亥俄州的Metrc將數據推送到該州，以滿足所有報告要求。俄亥俄州Cresco集成了其內部從種子到銷售帶有Metrc的跟蹤系統(BioTrack)可捕獲俄亥俄州醫用大麻法律法規所要求的數據點。

俄亥俄州的檢查、存儲和安全要求

對於Cresco Ohio的藥房，指定的代表負責監督和控制醫用大麻和醫用大麻產品，以確保它們是按照法律和法規分發的。此外，藥房必須對此類物品進行物理或電子安全保護。Cresco Ohio的藥房還必須按照法規的要求保持安全 (配備警報和監控設備)，以防止挪用和盜竊，並保護患者、照顧者和員工。藥房部門、限制出入區域和醫用大麻庫存必須由配有適當鎖的物理屏障和電子屏障保護。醫用大麻還必須儲存在安全區域，並在庫存跟蹤系統中進行跟蹤。除非在有執照的藥房員工的親自監督下，否則任何人不得進入此安全區域。儲存區必須乾淨，不能有蟲害。儲存過期、損毀、變質、貼錯牌子、摻假或者開封的醫用大麻的容器，應當與其他醫用大麻分開存放，直至妥善銷燬；這些材料只能儲存一週。

法規允許Cresco將醫用大麻庫存儲存在其種植和加工設施中的指定、封閉、鎖定的設施中，該設施在提交給俄亥俄州商務部的計劃和規範中確定。只有經過授權的個人才能訪問此存儲區域。作為續簽種植者和加工商許可證的條件，Cresco Ohio必須每年對手頭的醫用大麻進行人工實物清點，並將其與庫存跟蹤系統生成的年度報告進行比較。種植和加工設施必須安裝商業級安全警報系統，以防止和檢測轉移、被盜或丟失。該設施還必須維護監控設備，以捕獲整個設施，並實時提供對監管機構的直接訪問。所有設備必須保持良好的工作狀態，並每年由第三方進行檢查和測試。

俄亥俄州運輸要求

醫用大麻和醫用大麻產品的運輸必須正確載貨，並使用已在醫用大麻控制程序登記的車輛進行運輸。對該項目的監管分為俄亥俄州商務部(種植)和俄亥俄州藥房委員會(藥房)。這兩個機構都會突然、隨機地進行檢查，而且大多數檢查都是以數字方式進行的。

加利福尼亞

加州監管環境

1996年，加州通過215號提案成為第一個將醫用大麻合法化的州1996年《慈悲使用法》。這使經醫生推薦治療癌症、厭食症、艾滋病、慢性疼痛、痙攣、青光眼、關節炎、偏頭痛或大麻可緩解的任何其他疾病的患者使用、擁有和種植醫用大麻合法化。

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2003年，參議院第420號法案簽署成為法律，為醫用大麻患者建立了一個可選的身份證系統。

2015年9月，加利福尼亞州立法機構通過了三項法案，統稱為醫用大麻法規和安全法案 (MCRSA？)。MCRSA為加州的醫用大麻企業建立了許可和監管框架。該系統為藥房、輸液產品製造商、種植設施、檢測實驗室、運輸公司和分銷商創建了多種許可證類型。可食用浸漬產品製造商將根據其特定的提取方法要求獲得揮發性溶劑或非揮發性溶劑生產許可證。多個機構將監督該項目的不同方面，企業將需要州政府許可證和當地批准才能運營。然而，在2016年11月，加利福尼亞州的選民以壓倒性多數通過了64號提案，成人吸食大麻法案為21歲或21歲以上的成年人創建一個成人使用的大麻計劃。Auma與MCRSA有一些相互衝突的條款，因此在2017年6月，加利福尼亞州立法機構通過了參議院第94號法案，即醫用和成人用大麻法規和安全法(MAUCRSA)，它合併了MCRSA和Auma，提供了一套管理加利福尼亞州大麻企業醫療和成人使用許可制度的法規。MAUCRSA於2018年1月1日生效。直到最近，在州一級對大麻進行監管的四個機構是加州大麻管理局(BCC)、加州食品和農業部(CDFA)、加州公共衞生部(CDPH)和加州税收和費用管理局。2021年7月12日，加利福尼亞州州長加文·紐森簽署了議會第141號法案(AB-141)，該法案設立了大麻控制部(DCC？)。DCC將BCC、CDFA的CalCannabis授權部和CDPH的製造大麻安全分部合併為一個部門。DCC負責對加州所有大麻企業進行許可、檢查和監管。

要在加利福尼亞州合法經營醫用或成人用大麻業務，經營者必須同時擁有當地和州政府許可證。這要求許可證持有者在有大麻許可計劃的城市運營。因此，加利福尼亞州的城市被允許決定它們將向大麻運營商發放的許可證數量，或者可以選擇徹底禁止大麻。

加州大麻市場預計將成為未來四年加州增長最快的行業之一。市場分析人士預測，市場將在2025年後企穩，加州大麻市場的估值約為66億美元。¹⁹2021年，加州記錄了全州範圍內經營的藥房的大麻零售額約為42億美元；然而，據估計，還有87億美元的銷售額是通過非法交易實現的。²⁰

加州運營-SLO種植公司。(SLO) 和Origin 房屋

2018年6月7日，Cresco收購了SLO 60%的所有權權益。2018年9月27日，Cresco又獲得了SLO 20%的所有權，使其總所有權達到80%。SLO在卡平特里亞(聖巴巴拉縣)和門多塔市(弗雷斯諾縣)經營大麻設施。根據許可證條款，SLO獲得了在加利福尼亞州種植、加工、製造和分銷醫用和成人用大麻的許可證。

2020年1月8日，Cresco 實驗室收購了加州領先的品牌支持服務分銷商Origin House的全部已發行和流通股。合併後的實體是美國最大的垂直整合的多州大麻運營商之一；按足跡計算是北美領先的大麻公司；以及最大的大麻品牌分銷商之一。自此次收購完成以來，Cresco擁有幾個在加利福尼亞州種植、製造和分銷大麻的額外許可證。

¹⁹	Https://www.statista.com/statistics/797947/us-california-cannabis-sales-value-forecast

²⁰	BDSA，美國市場預測摘要，2022年2月。

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加利福尼亞州的執照

該公司擁有種植、製造和分銷醫用和成人用大麻及大麻相關產品的許可證。

門多塔(弗雷斯諾縣)

SLO已經獲得了一(1)種類型7(揮發性溶劑提取)、成人使用和醫療(A&M)的年度許可證。

SLO已獲得一(1)個類型11(分銷)、A&M的臨時許可證。

SLO向州監管機構提交了類型11(分銷)A&M許可證的年度申請，目前正在等待這一年度申請的批准。

卡平特里亞(聖巴巴拉縣)

SLO已獲得以下臨時許可證：

二十三(23)個種植：小型混合光一級許可證。

一(1)苗圃許可證：允許生產克隆、未成熟植物、種子和其他專門用於大麻繁殖和種植的農產品。

一(1)個加工商許可證：允許對大麻進行收穫、乾燥、烘烤、分級或製革，以及某些非加工大麻的包裝和標籤。

SLO向州監管機構提交了三(3)種所列許可證類型的年度申請，目前正在等待年度申請的批准。

西薩克拉門託(約洛縣)

Origin House已獲得一(1)個類型11(分銷)、A&M的臨時許可證。

Origin House向州監管機構提交了一(1)種列出的許可證類型的年度申請，正在等待年度申請的批准。

拉哈布拉(奧蘭治縣)

Origin House已獲得一(1)個類型11(分銷)、A&M的臨時許可證。

Origin House向州監管機構提交了一(1)種列出的許可證類型的年度申請，正在等待年度申請的批准。

未合併的索諾馬(索諾馬縣)

原產地已經發放了一(1)個臨時種植許可證，室內藥用介質。

原產地已獲得一(1)個臨時種植、加工商許可證。

Origin House已獲得一(1)個類型11(分銷)、A&M的臨時許可證。

原產地已經發放了一(1)個臨時種植許可證，小型室內。

Origin House向州監管機構提交了四(4)種所列許可證的年度申請，正在等待這些年度申請的批准。

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除了上面列出的33個有效許可證外，該公司繼續尋求新的州許可證機會，並於最近為未註冊的索諾馬縣(Sonoma縣)地點申請了類型11(分銷)許可證。

Cresco Labs 制定了合規控制措施，以降低發生任何重大違反許可證行為的風險，但不能保證加州大麻許可證將來會及時續簽。與許可證續訂流程相關的任何意外延誤或成本都可能阻礙加州大麻的正在或計劃中的運營，並可能對公司的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。


控股實體	許可證/許可證	城市	到期日	描述
貧民窟種植公司。	臨時製造業編號： CDPH-10003334	門多塔	05/31/2022	醫療和成人使用製造業
	臨時許可證編號： C11-0000193-LIC	門多塔	05/28/2022	醫療和成人使用製造業
	臨時許可證編號： CCL18- 0002726	木瓜屬植物	05/28/2022	栽培小混合光，第1層
	臨時許可證編號： CCL18- 0002733	木瓜屬植物	05/28/2022	栽培小混合光，第1層
	臨時許可證編號： CCL18- 0002727	木瓜屬植物	05/28/2022	栽培小混合光，第1層

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控股實體	許可證/許可證	城市	到期日	描述
貧民窟種植公司。	臨時許可證編號： CCL18- 0002728	木瓜屬植物	05/28/2022	栽培小型混合光，第1層
	臨時許可證編號： CCL18- 0002729	木瓜屬植物	05/28/2022	栽培小型混合光，第1層
	臨時許可證編號： CCL18- 0002731	木瓜屬植物	05/28/2022	栽培小型混合光，第1層
	臨時許可證編號： CCL18- 0002765	木瓜屬植物	05/28/2022	栽培小型混合光，第1層
	臨時許可證編號： CCL18- 0002764	木瓜屬植物	05/28/2022	栽培小型混合光，第1層
	臨時許可證編號： CCL18- 0002763	木瓜屬植物	05/28/2022	栽培小型混合光，第1層
	臨時許可證編號： CCL18- 0002762	木瓜屬植物	05/28/2022	栽培小型混合光，第1層
	臨時許可證編號： CCL18- 0002761	木瓜屬植物	05/28/2022	栽培小型混合光，第1層
	臨時許可證編號： CCL18- 0002760	木瓜屬植物	05/28/2022	栽培小型混合光，第1層

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控股實體	許可證/許可證	城市	到期日	描述
貧民窟種植公司。	臨時許可證編號： CCL18- 0002759	木瓜屬植物	05/28/2022	栽培小型混合光，第1層
	臨時許可證編號： CCL18- 0002757	木瓜屬植物	05/28/2022	栽培小型混合光，第1層
	臨時許可證編號： CCL18- 0002756	木瓜屬植物	05/28/2022	栽培小型混合光，第1層
	臨時許可證編號： CCL18- 0002755	木瓜屬植物	05/28/2022	栽培小型混合光，第1層
	臨時許可證編號： CCL18- 0002754	木瓜屬植物	05/28/2022	栽培小型混合光，第1層
	臨時許可證編號： CCL18- 0002753	木瓜屬植物	05/28/2022	栽培小型混合光，第1層
	臨時許可證編號： CCL18- 0002752	木瓜屬植物	05/28/2022	栽培小型混合光，第1層
	臨時許可證編號： CCL18- 0002766	木瓜屬植物	05/28/2022	栽培小型混合光，第1層

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控股實體	許可證/許可證	城市	到期日	描述
貧民窟種植公司。	臨時許可證編號： CCL18- 0002751	木瓜屬植物	05/28/2022	栽培小型混合光，第1層
	臨時託兒所許可證編號： CCL18- 0002750	木瓜屬植物	05/28/2022	栽培小型混合光，第1層
	臨時處理機許可證編號： CCL18- 0002749	木瓜屬植物	05/28/2022	栽培小型混合光，第1層
	臨時處理機許可證編號： CCL18- 0002816	木瓜屬植物	05/31/2022	託兒所
	臨時處理機許可證編號： CCL18- 0002817	木瓜屬植物	05/31/2022	處理機

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控股實體	許可證/許可證	城市	到期日	描述
弗洛拉卡爾農場	中型室內栽培(暫定) CCL18-0002186	聖羅莎	03/21/2023	栽培：醫用媒介室內：
	處理器(臨時) CCL19-0000639	聖羅莎	06/27/2022	處理機
	分發(臨時) C11-0001222-LIC	聖羅莎	06/25/2022	分佈
Cub City，LLC	小型室內養殖(暫定) CCL18-0002062	聖羅莎	03/21/2023	種植：醫用小型室內
江河配送有限責任公司	分發(臨時) C11-0000933-LIC	薩克拉門託	07/29/2022	分佈
江河配送有限責任公司	分發(臨時) C11-0000608-LIC	拉哈布拉	07/01/2022	分佈

加利福尼亞州和當地的執照每年更新一次。許可證持有人每年都需要提交續簽申請。雖然續簽是每年一次的，但沒有最終到期，在此之後不允許續簽。此外，在續期過程方面，只要支付了必要的續期費用，及時提交續期申請，並且沒有發現與適用許可證有關的重大違規行為，公司將有望在正常業務過程中收到適用的續期許可證。雖然公司制定了合規控制以降低發生任何重大許可證違規行為的風險，但不能保證許可證將來會及時續簽。與許可續簽流程相關的任何意外延誤或成本可能會阻礙公司在加州的持續或計劃運營，並可能對公司的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

任何與許可證續期過程相關的意外延誤或成本都可能阻礙本公司的持續或計劃運營，並可能對其業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

加州執照和法規

在加利福尼亞州，只有在該州種植的大麻才能在該州銷售。雖然加州不是一個垂直整合的系統，但該州也允許該公司從該州內另一家獲得許可的實體批發購買大麻或向其分銷大麻和大麻產品。

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加州的報告要求

加利福尼亞州已選擇Franwell Inc.的Metrc解決方案作為州的T&T系統，用於跟蹤商業大麻活動和分銷鏈中的移動(從種子到銷售？)。該系統允許其他第三方系統集成通過應用程序編程接口(API？)。Cresco使用與Metrc集成的獨立於metrc的電子系統。通過原料藥。T&T目前按照相應監管機構的規定，為種植、分銷和零售捕獲所需的數據點。

加州檢查、存儲和安全部門

為了確保大麻經營場所的安全和安保，並對大麻或大麻產品的轉移、盜竊和損失保持適當的控制，Cresco必須做以下工作：

維持全面運作的安全警報系統；

保安服務合同；

保持一套全天24小時不間斷記錄的視頻監控系統；

確保設施的室外場所有足夠的照明；

不得在允許的營業時間以外從其辦公場所分發；

僅在許可證發放過程中根據向加利福尼亞州提交的房舍示意圖在區域內儲存大麻和大麻產品。

將所有收穫的大麻和大麻產品儲存在安全、上了鎖的房間或保險庫；

在接到通知或意識到大麻被盜、轉移或丟失後24小時內向當地執法部門報告；以及

為確保大麻和大麻產品在獲得許可的設施之間的安全運輸，在運輸大麻和大麻產品的任何車輛上都要保存送貨清單。只有登記符合分銷要求的車輛才能用於運輸大麻和大麻產品。

加州目前的監管環境對每種許可證類型都有不同的監督機構。該州目前正在努力將監管機構整合到一個旗幟下，但尚未完成。在此期間，所有的身體都以隨機的節奏進行檢查。當地市政和縣委員會還定期檢查種植和分配設施，以確保遵守當地的分區和其他條例。

亞利桑那州

亞利桑那州監管景觀

2010年，亞利桑那州通過了203號投票提案，對亞利桑那州修訂後的法規第36章進行了修改。這項修正案增加了第28.1章，標題為亞利桑那州醫用大麻法案(《AMMA》)。AMMA還指定亞利桑那州衞生服務部(ADHS)作為該計劃的監管機構，並授權ADHS頒佈、通過和執行AMMA的法規。ADHS建立了亞利桑那州衞生服務部醫用大麻計劃(MMJ計劃)，其中包括垂直整合的許可證，這意味着如果獲得醫用大麻藥房註冊證書(AZ藥房許可證)，實體將被授權分發和種植醫用大麻。

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ADHS法規包含在亞利桑那州行政法規第9章第17章(《規則》)。ARS§36-2801(11)將非營利性醫用大麻藥房定義為非營利組織向持卡人收購、擁有、種植、製造、交付、轉讓、運輸、供應、銷售或分發大麻或相關用品和教育材料的實體。

每個AZ藥房許可證允許控股實體運營一(1)個現場種植設施和一(1)個非現場種植設施，這些設施可以位於亞利桑那州的任何地方。持有AZ藥房許可證的實體必須每兩年向ADHS提交續簽申請，其中還必須包括經審計的年度財務報表。雖然AZ藥房許可證不得出售、轉讓或以其他方式轉讓，但AZ藥房許可證持有者通常與第三方簽訂合同，提供與其藥房和/或種植設施的持續運營、維護和治理相關的各種服務，只要這些合同不違反AMMA或MMJ計劃的要求。

ADHS為患者和非營利性大麻藥房建立了註冊申請系統，並建立了一個基於網絡的驗證平臺，供執法人員和藥房用來驗證患者的身份。ADHS還規定了患者的權利、合格的醫療條件並允許在州外醫用大麻患者保持其患者狀態(但不購買大麻)。

要符合根據AMMA使用醫用大麻的資格，患者必須具有使人衰弱的醫療條件。有效的醫療條件包括艾滋病毒、癌症、青光眼、免疫缺陷綜合徵、丙型肝炎、慢性阻塞性肺病、阿爾茨海默氏病、肌萎縮側索硬化症、惡病質/虛弱綜合徵、肌肉痙攣、噁心、癲癇發作、嚴重和慢性疼痛或其他慢性或衰弱的疾病。

2020年11月，亞利桑那州選民通過了一項成人使用大麻的措施，允許在該州銷售娛樂用大麻。2021年1月29日，該公司獲得了ADHS的批准，可以在其Sunnyside為成人使用客户提供服務^*^®亞利桑那州鳳凰城的藥房。成人用途銷售於2021年2月推出，預計到2025年，該州的年收入總額將達到30億美元。²¹.

亞利桑那州許可要求

亞利桑那州的執照每兩年續簽一次。在到期之前，許可證持有人必須提交續簽申請。雖然每兩年批准續簽一次，但不存在最終到期之後不允許續簽的情況。此外，在續期過程方面，只要支付了必要的續期費用，及時提交續期申請，並且沒有發現與適用許可證有關的重大違規行為，Cresco將有望在正常業務過程中收到適用的續期許可證。雖然公司制定了合規控制以降低發生任何重大違反許可證行為的風險，但不能保證亞利桑那州的大麻許可證將來會及時續簽。與許可證續簽過程相關的任何意外延誤或成本可能會阻礙亞利桑那州大麻正在進行或計劃中的運營，並可能對公司的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

2018年11月16日，Cresco收購了亞利桑那州設施供應有限責任公司(AFS)的100%會員權益，包括在亞利桑那州的垂直一體化種植、加工和藥房運營。

²¹	Https://mjbizdaily.com/arizona-cannabis-market-is-booming-but-social-equity-concerns-linger/

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亞利桑那州執照


控股實體	許可證/許可證	登記號	城市	到期日	描述
Encanto綠色十字藥房	醫用大麻藥房和種植場所登記證；批准經營	00000080DCQI00709964	鳳凰城	08/07/2022	批准種植和配發醫用大麻
Encanto綠色十字藥房	醫用大麻藥房登記證；批准經營	00000080DCQI00709964	薩洛米	08/07/2022	批准種植醫用大麻
Encanto綠色十字藥房	成人用大麻藥房現場登記證；批准經營	00000101ESZO30906924	鳳凰城	01/28/2023	批准發放成人使用的大麻

亞利桑那州藥房設施的安全要求

任何藥房設施(零售和種植)都必須遵守以下安全要求：(I)確保只有持有藥房代理人身份證的藥房授權代理人才能進入這些設施；並(Ii)為設施配備：(A)入侵警報和監控設備；(B)外部和內部照明，以方便監控；(C)至少一(1)台19英寸監視器，用於監控和能夠打印高分辨率靜止圖像的視頻；(D)所有銷售點的高分辨率攝像機，大樓內外的出入口和受限出入區域；(E)30天的視頻存儲；(F)安全系統的故障通知和電池備份；以及(G)每棟大樓內的緊急按鈕。

亞利桑那州存儲需求

任何藥房(零售和種植)必須遵守以下產品存儲要求：(I)產品必須存儲在與用於儲存有毒和易燃材料的區域分開的區域；(Ii)產品必須以清潔和衞生的方式存儲；(Iii)產品必須防止蒼蠅、灰塵、污垢和任何其他污染；以及(Iv)在處理和存儲產品時使用的所有表面和物體必須每天清潔。此外，規則還制定了嚴格的庫存協議，以跟蹤產品從？種子到銷售、種子到銷售它要求所有產品都可以追溯到用於種植產品中使用的大麻的原始植物。

亞利桑那州運輸要求

藥房可以在自己的地點之間或在其地點和另一個藥房的地點之間運輸大麻，並且必須遵守以下規則： (I)在運輸之前，藥房代理人必須完成一份旅行計劃，其中包括：(A)負責運輸大麻的藥房代理人的姓名；(B)日期和開始時間

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旅行期間，(C)對所運輸的大麻、大麻植物或大麻用具的描述；(D)預期的運輸路線；(2)在運輸過程中，藥房代理人應：(A)始終攜帶旅行計劃的副本，(B)使用沒有醫用大麻標識的車輛，(C)攜帶手機，以及(D)確保看不到大麻；以及(br}(3)藥房必須保存旅行計劃記錄。

ADHS檢查和執法

ADHS可在向藥房發出五(5)天通知後的任何時間檢查設施。然而，如果有人聲稱藥房不符合AMMA或規則，ADHS可能會進行突擊檢查。ADHS將向藥房提供書面通知，通知藥房在任何檢查過程中發現的任何違規行為，然後藥房有20個工作日採取糾正措施並通知ADHS。

在下列情況下，ADHS必須吊銷AZ藥房許可證：(I)在獲得ADHS批准經營藥房之前經營；(Ii)向擁有ADHS頒發的有效AZ藥房許可證的其他藥房以外的實體分發、交付或以其他方式轉移大麻；具有有效註冊身份證的合格患者，或具有有效註冊身份證的指定護理人員；(Iii)從任何實體獲得可使用的大麻或成熟大麻植物，而不是擁有ADHS頒發的有效AZ藥房許可證的其他藥房、擁有有效登記身份證的合格患者或擁有有效登記身份證的指定照顧者；或(Iv)主要官員或董事會成員已被判犯有被排除的重罪。

此外，如果藥房沒有：(I)遵守AMMA或規則的要求，或(Ii)執行政策和程序，或遵守藥房申請時向ADHS提供的聲明，ADHS可吊銷AZ藥房許可證。

紐約

紐約是2016年開業的最有前景的醫用大麻市場之一。該州的人口數量接近2000萬²²紐約市是美國人口最多的城市之一。紐約計劃最初實施時，只允許五(5)個完全垂直整合的許可證。許可證允許每個許可證持有人有機會經營種植設施、提取和製造，以及四(4)個零售醫用大麻藥房。州計劃進行了調整，以增加符合條件的條件範圍截至本報告日期，包括慢性和嚴重疼痛。2017年8月，紐約州還將該州持牌運營商的數量增加到總共十家(10家)。每個新添加的許可證都可以執行與原始許可證持有者相同的操作。該州已經取得進展，能夠通過十(10)家有執照的運營商，通過在全州範圍內分配零售點、增加合格條件範圍以及支持患者探視的其他各種方法，增加對合格患者的接觸。2018年7月，紐約衞生部(New York Department Of Health)提交了緊急法規，將任何可以開阿片類藥物的條件添加為醫用大麻的合格條件。這項立法於2018年9月24日簽署成為法律。從2018年7月10日至9月25日，該系統的認證患者數量上升到18%。²³

如下所述，2021年3月31日，時任州長安德魯·科莫簽署了參議院854法案/議會法案1248A，於2021年3月31日簽署成為法律，建立了紐約州成人使用的大麻計劃。然而，由於新成立的大麻管理委員會尚未頒佈計劃規則，成人用大麻銷售尚未在該州開始。

紐約監管環境

2014年7月，紐約州立法機構和州長頒佈了《同情心關懷法案》(A06357E，S07923)(CCA？)提供全面、安全、有效的醫用大麻計劃，以滿足

²²	Https://www.census.gov/quickfacts/fact/table/NY/PST040221#PST040221

²³	Https://mjbizdaily.com/new-york-formalizes-medical-cannabis-as-alternative-to-opioids-market-boost-seen/

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紐約人。該計劃允許十(10)個註冊組織持有垂直整合的許可證，併為合格的患者和照顧者提供服務。該州允許限制產品類型，並禁止吸食大麻花。Nysdoh是監督醫用大麻計劃的監管機構。

2018年8月，庫默州長在紐約一項研究的推動下，任命了一個小組起草一項法案，以規範紐約成人使用的合法大麻銷售。該研究得出的結論是，大麻合法化的積極影響超過了潛在的負面影響。2021年1月6日，庫默州長宣佈了一項提案，提議將紐約州成人使用的大麻合法化，並建立一個全面的系統來監督和監管，作為2021年州政府的一部分。州長的提案規定設立新的大麻管理辦公室，以監督成人使用方案以及該州現有的醫療和大麻方案。此外，為成人使用市場創造了公平的結構，為有色人種社區的企業家提供許可機會和援助，這些企業家受到毒品戰爭的不成比例的影響。一旦完全實施，隨着成人使用市場的成熟，合法化預計將為紐約州帶來超過3億美元的年税收收入。²⁴

2021年2月16日，庫默州長宣佈對州長關於在紐約建立全面成人使用大麻計劃的提案進行為期30天的修訂。具體地説，這些修正案詳細説明瞭將如何分配1.0億美元的社會公平資金，使人們能夠使用遞送服務，並細化了將執行哪些刑事指控，因為它與不當銷售大麻有關，以進一步減少對社區的影響。

庫默州長於2021年3月31日簽署了參議院法案854/議會法案1248A，創建了帝國州的成人用大麻計劃。這項立法將公司潛在的藥房足跡擴大到八(8)家，保留三(3)家藥房作為共址的成人使用，允許現有的垂直整合的註冊組織批發品牌產品，並創建了一個強大的社會公平計劃，50.0%的許可證專門用於社會公平申請者。大麻管理委員會將監督該計劃的推出，該委員會於2021年夏秋初舉行會議。大麻控制委員會於2021年10月5日舉行了第一次會議。在那次會議上，委員會宣佈了該州醫療計劃的變化，將立即生效，包括大麻花可以出售給患者。自那次首次會議以來，大麻管制委員會發布了醫療項目規則的擬議修正案草案，在推薦醫用大麻方面給予認證醫療保健提供者更大的自由裁量權，增加了患者一次可以購買的醫用大麻數量，開始了制定家庭種植規則的過程，並實施了大麻類大麻計劃的規則。該委員會尚未發佈成人使用規則，這些規則在成人使用銷售開始之前是必要的。

紐約牌照

根據適用的紐約州管轄區法律，VAILE Ag作為註冊組織獲得了作為醫用大麻種植者、製造商和零售商的經營許可。根據《馬裏瓦納藥用大麻管理和醫療使用條例》(第10章，第十三章，第1004部分)，山谷銀持有五(5)個許可證、一(1)個種植/製造許可證和四(4)個藥房許可證(統稱為紐約州許可證)，允許山谷銀在紐約州擁有、種植、加工、運輸、分發和銷售醫用大麻。Cresco在完成對Valley Ag的母公司的收購後，獲得了紐約許可證的權利，如業務的總體發展？上面的？節。

2019年10月8日，本公司完成了對硅谷農業母公司GSC的收購。Cresco現在擁有紐約州種植和製造設施的許可證，以及位於全州各地的四(4)個藥房地點 (位於布魯克林、亨廷頓、巴多尼亞和新哈特福德)。這四(4)家門店更名為Sunnyside^*^®藥房。請參閲下表，以瞭解向紐約山谷農業頒發的許可證列表。

Cresco Labs制定了合規控制措施，以降低發生任何實質性違反許可證行為的風險，但不能保證紐約州大麻許可證將來會及時續簽。與許可證續期過程相關的任何意外延誤或成本可能會阻礙紐約大麻的持續或計劃運營，並可能對公司的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

²⁴	Https://www.marijuanamoment.net/new-york-will-generate-more-than-1-25-billion-in-marijuana-revenue-over-next-six-years-governors-budget-estimates/

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紐約牌照


控股實體	許可證/許可證	城市	到期日	描述
山谷農業有限責任公司	註冊證書編號：MM0801M	米德爾敦	07/31/2023	收購、擁有、製造、銷售、運輸和分銷醫用大麻
	註冊證書編號：MM0802D	布魯克林	07/31/2023	獲取、擁有、銷售、運輸、分發和分發醫用大麻
	註冊證書編號：MM0803D	亨廷頓	07/31/2023	獲取、擁有、銷售、運輸、分發和分發醫用大麻
	註冊證書編號：MM0804D	巴多尼亞	07/31/2023	獲取、擁有、出售、運輸、切割和分發醫用大麻
	註冊證書編號：MM0805D	新哈特福德	07/31/2023	獲取、擁有、銷售、運輸、分發和分發醫用大麻

紐約州的執照每兩(2)年續簽一次。在兩(2)年期結束之前，許可證持有人必須根據NYSDH發佈的指南提交續訂申請。雖然續訂每兩(2)年授予一次，但沒有最終到期日，在此之後不允許續訂。此外，在續期過程中，只要支付了必要的續期費用，及時提交續期申請，並且沒有發現任何與適用許可證有關的重大違規行為，硅谷農業將有望在正常業務過程中收到適用的續期許可證。雖然硅谷銀業的合規控制旨在降低發生任何重大許可證違規行為的風險，但不能保證硅谷銀業的許可證將在未來及時續期。

與牌照續期過程相關的任何意外延誤或成本都可能阻礙硅谷農業正在進行或計劃中的運營，並對公司的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

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《紐約條例》

紐約州的許可證允許向任何有醫生推薦的合格患者銷售醫用大麻產品。根據紐約許可證的條款，只要患者出示有效的政府頒發的照片身份證明和NYDOH頒發的登記身份證明卡，證明患者或指定的照顧者符合法定條件，即可成為合格的患者或指定的照顧者，山谷銀業就可以向任何合格的患者銷售經Nysdoh批准的醫用大麻製造產品。登記身份證在證書籤署之日起一年內有效。卡片包含醫生的建議以及醫用大麻的形式或劑量限制。

紐約州允許的醫用大麻形式如下：計量液體或油製劑、固體和半固體制劑(例如膠囊、咀嚼和泡騰片、含片)、鮮花、外用形式和透皮貼片。

除非獲得衞生署署長批准，否則註冊組織不得將醫用大麻加入食品內。

紐約州以前符合條件的條件如下：癌症、艾滋病毒感染或艾滋病、肌萎縮側索硬化症、帕金森氏病、多發性硬化症、脊髓損傷伴痙攣、癲癇、炎症性腸道疾病、神經病、亨廷頓病、創傷後應激障礙或慢性疼痛。嚴重衰弱或危及生命的情況還必須伴隨以下一種或多種相關或複雜情況：惡病質或消瘦綜合徵、嚴重或慢性疼痛、嚴重噁心、癲癇發作或嚴重或持續性肌肉痙攣。然而，在最近的一項變化中，醫生可以針對他們認為可以用大麻治療的任何疾病向人們開具醫用大麻推薦。

在紐約州，只有在該州種植和製造的大麻才能在該州銷售。紐約是一個垂直整合的系統，然而，它確實允許註冊組織向彼此批發製造產品。因此，山谷銀業有能力進行垂直整合，種植、收穫、加工、運輸、銷售和分發大麻產品。允許從藥房向患者提供分娩；但是，分娩計劃必須事先得到nysdoh的批准。截至本文發佈之日，硅谷農業公司已經提交併批准了其在新哈特福德藥房的交付計劃。

紐約報告要求

紐約州已選擇BioTrackTHC的解決方案作為該州用於跟蹤商業大麻活動的T&T系統和從種子到銷售。BioTrackTHC系統需要用作所有註冊組織的患者驗證系統，但作為註冊組織面向跟蹤系統是可選的。硅谷農業目前使用BioTrackTHC作為其從種子到銷售此外，該公司還在探索更強大的未來選項，以便與其在其他州使用的跟蹤系統更無縫地集成。

每個月Nysdoh都會通過電子郵件請求一份 Excel格式的配藥報告，顯示當月配發的所有產品。這是硅谷農業被要求提交給NYSDH的唯一一份報告。所有其他數據都由Nysdoh直接從山谷中提取從種子到銷售跟蹤系統。

紐約檢查、存儲和安全部門

為確保大麻經營場所的安全和安保，並對大麻或大麻產品的轉移、盜竊和損失保持適當的控制，要求銀谷必須：

維護安全運營計劃，包括但不限於周邊警報、運動探測器、攝像機、脅迫警報、恐慌警報、24小時錄音功能、自動語音撥號器、等待警報、日期和時間戳嵌入，以及在停電期間保持運行的能力。

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確保任何製造設施和分配設施將所有安全系統設備和錄音保存在安全位置，以防止被盜、丟失、破壞或更改；

有部門批准的備用警報系統，該系統應在工廠沒有員工在場的時候檢測到未經授權的進入，並由提供商業級設備的公司提供；

限制對監視行動至關重要的人員、執法機構、安全系統服務員工、部門或部門授權代表以及經部門批准的其他人員進入任何監視區域。

保持在註冊組織許可證下運營的任何製造設施和分配設施的外圍照明；

確保所有視頻錄製應允許以行業標準圖像格式(包括.jpeg、.bmp和.gif)導出靜止圖像。

保持所有安全設備處於完全運行狀態，並至少每半年在註冊組織註冊的每個製造設施和分配設施測試一次此類設備。安全測試記錄必須保存五(5)年，並應要求提供給部門；

對於製造設施，始終將其安全鎖定並防止未經授權進入，並保存適當的訪客日誌；

確保將所有大麻儲存在安全的區域或位置，以防止轉移、被盜或丟失，這是有效運作所必需的，並以部門事先批准的方式為最低限度的僱員所能接近；

在完成製造、分銷、轉移或分析後，立即將大麻送回其安全地點；

確保所有醫用大麻的儲存方式，以防止產品受到物理、化學和微生物污染和變質；

確保除移除或更換大麻或經批准的醫用大麻產品所需的實際時間外，所有經批准的保險箱、保險庫和用於製造或儲存大麻和經批准的醫用大麻產品的任何其他經批准的設備或區域都已牢固鎖定或防止進入；

確保鑰匙不留在鎖中，或存放或放置在未經授權接觸大麻或醫用大麻製品的個人可接近的位置；

確保所有安全措施，如密碼、密碼或生物識別安全系統，除獲得特別授權訪問大麻或製造的醫用大麻產品的個人外，不得供其他個人使用；

在運輸任何醫用大麻之前，使用部門確定的表格填寫運輸清單；

保存所有運輸艙單，並根據要求將其提供給海關檢查，為期五(5)年；

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確保其員工在運輸經批准的醫用大麻產品時，確保產品在車外看不見的上鎖的儲藏室中運輸，並直接運往目的地，並且不得在其間進行任何不必要的停留；

確保所有批准的醫用大麻產品交付時間是隨機的；

為所有運輸車輛配備至少兩(2)名員工。在車輛含有經批准的醫用大麻產品的任何時候，至少一(1)名運輸團隊成員應留在車輛旁；

確保其運輸團隊成員在車輛含有經批准的醫用大麻產品的任何時候，都能與註冊組織製造設施的員工進行安全形式的溝通；

確保其運輸團隊成員在運輸或運送經批准的醫用大麻產品時始終擁有運輸清單的副本，並應要求向專員、專員的授權代表或執法官員出示。

Cresco在紐約的藥房和加工設施由紐約大麻管理辦公室(OCM)頒發許可證並進行監督。法規允許Cresco將醫用大麻庫存儲存在其加工設施和藥房的指定、封閉、上鎖的保險庫中，該金庫在提交給OCM並得到OCM批准的計劃和規範中確定。只有經過授權的個人才能訪問此存儲區域。加工設施和藥房必須安裝商業級安全警報系統，以防止和檢測轉移、被盜或丟失。設施還必須維護監控設備，以捕獲整個設施，並實時提供對監管機構的直接訪問。所有這些設備都必須保持良好的工作狀態。

醫用大麻庫存在加工設施和藥房之間的運輸是使用安全的OCM登記車輛完成的。所有庫存均通過以下方式正確顯示：從種子到銷售在開始任何交通工具之前，請先安裝一套安全系統。

檢查是隨機進行的，主要是作為對的審查進行的從種子到銷售和分發數據。現場檢查是隨機進行的，當OCM收到投訴時。

馬薩諸塞州

馬薩諸塞州監管機構景觀

馬薩諸塞州醫用大麻市場是在2012年11月通過《大麻人道主義醫療使用法案》建立的，當時選民以63.0%的選票通過了馬薩諸塞州醫用大麻倡議的第三個投票問題。馬薩諸塞州第一家藥房於2015年6月開業，到2016年11月，馬薩諸塞州選民以54.0%的選票通過了第四個問題，使成人使用的大麻合法化。2017年7月，貝克州長簽署了一項立法，為該州的成人使用市場奠定了基礎。大麻控制委員會(CCC)(為醫療和成人用大麻市場制定法規的州監管機構)計劃於2018年7月1日正式啟動成人用大麻銷售，但缺乏有執照的檢測實驗室以及官員和企業之間的分歧等絆腳石減緩了這一推廣速度，因為成人用大麻銷售於2018年11月正式開始。

美國疾病控制與預防中心負責監督醫療和成人用大麻項目。每個醫生執照持有人必須垂直整合，並且最多可以有兩(2)個地點。有執照的醫療藥房在成人使用許可中享有優先權。成人用途的種植者將被分成11個生產層次(從最高5,000平方英尺到不超過100,000平方英尺不等)，如果被許可人沒有表現出至少70%的銷售能力，監管機構將把該被許可人降低到更低的等級。希望增加向非患者銷售大麻產品的能力的醫療藥房將被要求為醫用大麻患者保留其庫存的35%或六(6)個月醫用大麻銷售額的平均值。要獲得成人使用許可證，潛在的被許可人

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必須首先與其希望位於的城鎮簽署託管社區協議。該州大約三分之二的市政當局制定了禁令或暫停令，禁止大麻企業在其管轄範圍內經營。在醫療和成人使用的市場上，提取的油、食品和花卉產品都是允許的，也允許批發。

成人用大麻-大麻機構在馬薩諸塞州根據935CMR 500.000及以後的規定由CCC進行監管。根據500.101條第(2)款，已收到臨時或最終註冊證書的註冊機構(醫療許可證持有人)被授權優先申請垂直整合的大麻機構許可證，而不是沒有註冊證書的新申請者。大麻場所許可證的申請要求與RMD申請相同，每個所有者、官員或成員都必須接受背景調查和CCC的指紋識別。申請者必須提交每個地點的位置和標識，並必須在同一地點確立財產權益，申請人和當地市政當局必須簽訂託管協議，授權在市政當局內設立成人用大麻機構，所述協議必須包括在申請中。申請者必須披露馬薩諸塞州聯邦對其採取的任何和所有監管行動，以及申請者和所有所有者、官員、負責人或成員的民事和刑事歷史。申請書必須包括申請人將醫療和成人使用的操作分開的計劃、實現操作的建議時間表、責任保險、商業計劃，以及描述和/或更新或修改被許可人用於成人的現有醫用大麻的操作政策和程序的詳細摘要，包括安全、防止轉移、儲存、運輸、庫存程序、質量控制、分配程序、人事政策、記錄保存、財務記錄維護和員工培訓協議。

2022年1月28日，大麻政策聯合委員會(由馬薩諸塞州參眾兩院議員組成)報告了H.174/S.72，一項與大麻行業的社會公平和東道國社區協議有關的法案。除其他規定外，該法案設立了大麻社會股權信託基金，該基金將為向社會公平參與者和經濟賦權優先申請者提供無息和可免除的貸款和贈款提供便利。預計馬薩諸塞州眾議院接下來將討論這項綜合立法。

馬薩諸塞州執照

如中所述？業務的總體發展、收購和處置-希望醫療健康？部分上圖，Cresco於2019年10月1日通過某些協議收購了HHH，使其獲得了運營控制權。2020年2月7日，公司宣佈收購交易合法結束。HHH持有MDOH的最終註冊證書，允許種植、製造和加工。該公司在馬薩諸塞州的福爾裏弗市建立了一家醫用大麻藥房。

2021年9月2日，本公司宣佈已完成對TRAIN的100%會員權益的收購。對價包括償還先前存在的TRAIN債務、以SVS的形式入股和獲得收益。此次收購的對價總計9930萬美元。Trend擁有並運營兩(2)個種植和製造中心地點、兩(2)個成人使用和醫療藥房地點，以及一(1)個成人使用藥房地點。此次收購的完成取決於公司交出其在Sunnyside的成人使用零售許可證^*^®福爾河藥房。收購完成後，Fall River藥房僅供醫療使用。

Cresco Labs的合規控制措施旨在降低出現任何實質性違反許可證的風險，但不能保證馬薩諸塞州的大麻許可證將來會及時續簽。與許可證續簽過程相關的任何意外延誤或成本可能阻礙馬薩諸塞州大麻的持續或計劃運營，並可能對公司的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

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馬薩諸塞州執照


控股實體	許可證/許可證	城市	到期日	描述
Cresco HHH，LLC	RMD-686	福爾河	11/20/2022	醫學栽培、製造和加工，並建立並允許藥房運營
	MC281478	福爾河	06/08/2022	大麻種植者--第4層
	MP281361	福爾河	06/18/2022	大麻製品製造商
培植，有限責任公司	MP281305	萊斯特市	09/24/2022	大麻製品製造商
培植，有限責任公司	MC281266	萊斯特市	09/26/2022	大麻種植者
培植萊斯特公司	MR282522	弗雷明翰	02/10/2023	大麻零售商
	RMD-3193	弗雷明翰	10/14/2022	醫學栽培、製造和加工，並建立並允許藥房運營
	MC282053	Uxbridge	03/12/2023	大麻種植者
	MP281742	Uxbridge	03/12/2023	大麻製品製造商
	MR281843	伍斯特	05/05/2022	大麻零售商
	MR28126	萊斯特市	09/26/2022	大麻零售商
	RMD-485	萊斯特市	11/18/2022	醫學栽培、製造和加工，並建立並允許藥房運營

持牌人須在有效期屆滿前遞交續期申請。雖然續訂是每年授予的，但沒有最終到期日，在此之後不允許續訂。此外，在續期過程方面，只要支付了必要的續期費用，及時提交續期申請，並且沒有發現與適用許可證有關的重大違規行為，Cresco將有望在正常業務過程中收到適用的續期許可證。雖然Cresco的合規控制旨在降低發生任何重大許可證違規行為的風險，但不能保證將來會及時續簽許可證。

與許可證續訂流程相關的任何意外延誤或成本都可能阻礙持續或計劃中的運營，並可能對公司的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

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馬薩諸塞州藥房要求

持牌人在經營其藥房地點時，須遵循其書面和經批准的操作程序。操作程序應包括：(br}(I)符合《馬薩諸塞州條例》的安全措施；(Ii)員工安全政策，包括人身安全和預防犯罪技術；(Iii)工作時間和下班後聯繫信息；(br}(Iv)大麻價格表；(V)符合州法律的儲存協議；(Vi)將種植和分發的各種大麻品種的説明，以及將分發的形式；(Vii)確保準確記錄的程序，包括庫存協議；(Viii)質量控制計劃；(九)人員配置計劃和人員配置記錄；(十)挪用識別和報告規程；以及(十一)在有執照的房地處理現金的政策和程序，包括儲存、收取頻率和向金融機構的運輸。根據州法律，藥房地點的選址明確取決於當地/市政批准，市政當局控制許可證持有人必須遵守的許可申請程序。更具體地説，持牌人應遵守當地關於選址的所有要求，但如果不存在當地要求，持牌人不得位於學校、日託中心或任何兒童通常聚集的設施半徑500英尺的範圍內。此部分下的500英尺距離是從所涉設施的最近點到擬建設施的最近點的直線測量。

馬薩諸塞州安全要求

持牌人應採取足夠的安全措施，阻止和防止未經授權進入大麻聚集區和在持牌場所盜竊大麻。這些措施必須包括：(1)只允許登記合格的患者、護理員、藥房代理人、獲授權人員或經批准的外部承包商進入設施；(2)防止不允許從事活動的個人留在設施內；(3)依法處置大麻或副產品；(4)建立只有獲授權人員才能進入的有限出入區域；(5)將所有成品大麻存放在安全上鎖的保險箱或保險庫；(6)始終將所有設備、保險箱、保險庫或安全區域牢牢鎖好；(Vii)確保設施的外圍有足夠的照明，以便於監視；及(Viii)確保場所外的所有環境美化或樹葉不允許任何人隱藏自己。持牌人還應使用安全/警報系統：(I)監控所有出入境地點以及窗户和門；(Ii)包括恐慌/脅迫警報；(Iii)包括系統故障通知；(Iv)包括對所有保險箱、保險庫、銷售區、大麻種植、加工或分發區域的24小時視頻監控；以及(V)包括所有記錄的日期和時間戳，並能夠生成清晰的彩色靜止照片。視頻監控系統應具有在停電期間保持運行的能力。被許可人還應維護一個具備主系統所有功能的備用警報系統，兩個系統均應處於良好狀態始終處於工作狀態，並應定期檢查和測試。

馬薩諸塞州交通

大麻或注入大麻的產品(MIP)只能由藥房代理商代表被許可人運輸：(I)按照《馬薩諸塞州條例》725.105(B)(2)在單獨所有的被許可人之間運輸；(br}(Ii)在同一非營利實體擁有的被許可人地點之間；(Iii)在被許可人和檢測實驗室之間；(Iv)從被許可人到銷燬或處置地點；或(V)從被許可人到登記合格患者的主要住所。持牌人應為所有運輸車輛配備至少兩(2)個藥房代理。在車輛含有大麻或MIP的情況下，車輛上應始終留有至少一(1)個配藥劑。在離開發源地之前，持牌人必須在視頻中稱重、清點和説明所有要運輸的大麻。

大麻在運輸前和運輸過程中必須密封、貼標籤和防篡改包裝。在緊急停車的情況下，必須保存一份日誌，描述停車的原因、持續時間、位置和人員離開車輛的任何活動。被許可人應確保所有交付時間和路線都是隨機的。每名藥房代理人在運輸大麻或MIP時，應始終攜帶馬薩諸塞州部門頒發的大麻醫療使用計劃(Mump)身份證，並應要求向MDOH代表或執法人員出示。運輸前或者收貨後對大麻進行稱重、清點、核算需要錄像的，錄像必須顯示每一種產品

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被稱重、重量和貨單。持牌人必須在24小時內記錄並向馬薩諸塞州CCC和當地執法部門報告任何不尋常的重量或庫存差異。持牌人應在24小時內向CCC和當地執法部門報告在運輸過程中發生的任何車輛事故、改道、損失或其他應報告的事件。被許可人應將所有運輸艙單保留不少於一(1)年，並應要求將其提供給CCC。從符合條件的患者或個人照顧者那裏收到的任何現金必須在完成預定的交付後立即運往被許可人。運輸中使用的車輛必須由持牌人擁有、租賃或租賃，並進行適當登記，幷包含由持牌人在運輸大麻過程中監控的GPS系統，所述車輛在使用之前必須經過MDOH的檢查和批准。

在運輸過程中，持牌人應確保：(1)大麻或MIP在安全、上了鎖的儲藏室中運輸，該儲存室是運輸大麻或MIP的車輛的一部分；(2)儲藏室不能輕易移走(例如，螺栓、配件、皮帶或其他類型的緊固件可能不容易接觸，也不能用通常可用的工具進行操作)；(3)從車外看不到大麻或MIP；以及(4)所有產品都是在一輛沒有表明該車輛被用來運輸大麻或MIP的標誌上運輸的，也沒有標明持牌人的名稱。運輸大麻或MIP的每個藥房代理人在車輛含有大麻或MIP的任何時候，都應能夠與發源地的人員進行安全形式的通信。

馬薩諸塞州的檢查

CCC或其代理人可以隨時檢查被許可方及其附屬車輛，而無需事先通知。應被許可人的要求，應立即向毒品和犯罪問題辦公室提供可能與CCC檢查有關的所有信息，CCC可指示被許可人對大麻進行污染物檢測。發現的任何違規行為將記錄在將提供給被許可方的缺陷聲明中，被許可方隨後應向CCC提交一份糾正計劃，詳細列出每個缺陷以及補救的時間表和步驟。中國註冊會計師協會有權暫停或撤銷註冊證書。

密歇根州

密歇根州監管環境

2008年11月，密歇根州居民批准了密歇根醫學馬裏瓦納州法案(MMMA)為安全有效的醫用大麻計劃提供法律框架。2016年9月，密歇根州參議院通過了 《馬裏瓦納醫療設施許可法》(MMFLA)和大麻追蹤法(MTA？以及與MMMA和MMFLA一起，《密歇根大麻條例》) 分別為醫用大麻計劃提供全面的許可和跟蹤方案。此外，密歇根州許可和監管事務部及其許可委員會(Lara？)用緊急規則？補充了密歇根州大麻法規，以進一步澄清圍繞醫用大麻計劃的監管環境。LARA是大麻企業許可證的主要監管機構。

根據MMFLA，密歇根州管理着五(5)種醫用大麻企業的州經營許可證：(I)種植者許可證，(Ii)處理器許可證，(Iii)安全運輸者許可證，(Iv)供應中心許可證和(E)安全合規設施許可證。州一級可以獲得的許可證數量沒有明文規定的限制；但是，州擁有批准申請的自由裁量權，市政當局可以通過額外的限制。

2018年11月6日，密歇根州選民批准了提案1，根據州和地方法律，21歲或21歲以上的成年人使用大麻合法化，並在許可、監管和徵税相關企業的制度下控制大麻的商業生產和分銷。這一行為被稱為《密歇根州法規和馬裏瓦納州税收法案》。根據建議1，勞資關係委員會須在措施生效日期起計12個月內開始接受零售(康樂)藥房的申請。

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2019年11月13日，該州馬裏瓦納管理局(The Marihuana Regulatory Agency，簡稱MRA) 宣佈，從2019年12月1日起，任何現有的醫療許可企業都將被允許銷售娛樂性成人用大麻。2019年12月，該州馬裏瓦納管理局通過了成人使用大麻的規定。2020年6月，MRA根據MMFLA和密歇根州馬裏瓦納州法規和税法通過了基於主題的規則集： Marihuana許可證；Marihuana許可證；Marihuana運營；Marihuana抽樣和檢測；Marihuana注入產品和可食用Marihuana產品；Marihuana銷售或轉讓；Marihuana員工；Marihuana聽證會；Marihuana紀律程序；以及Marihuana企業的工業大麻。這些規則集目前管理着該計劃，儘管對MRA規則集的修改目前正在考慮之中。MRA還在其網站上保留了公告部分，提供關於公共衞生和安全、醫用大麻設施許可證、成人使用/娛樂用大麻、持牌人提示和其他技術指導等主題的諮詢公告。

密歇根州執照

2019年3月25日，該公司的一家附屬公司(密歇根州附屬公司)宣佈，它已經完成了密歇根州申請流程中最全面的部分，獲得了許可和監管事務部醫療馬裏瓦納許可委員會頒發的種植和加工許可證的資格預審。資格預審代表實體授權推進其預期設施的許可流程。

2020年3月4日，密歇根分公司獲準在其位於密歇根州馬歇爾的工廠開始生產醫療產品。

2020年3月16日，密歇根分公司獲得了在成人使用市場運營的資格預審，並於2020年6月22日獲得了成人使用處理器許可證。

2021年6月，密歇根州的附屬公司獲得了第一份醫療和成人用途種植許可證。隨着產能的持續增長，還增加了額外的種植許可證。

Cresco Labs的合規性控制旨在降低發生任何重大許可證違規行為的風險，但不能保證密歇根州的許可證將來會及時續簽。與許可證續簽過程相關的任何意外延誤或成本都可能阻礙密歇根州大麻的持續或計劃運營，並可能對公司的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。下面列出了所有許可證。

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密歇根州執照


控股實體	許可證/許可證	城市	到期日	描述
克雷斯科·拉布密歇根有限責任公司	PR-000067	馬歇爾	03/04/2023	醫療加工員執照
	AU-P-000127	馬歇爾	06/22/2022	成人使用處理器許可證
	AU-G-C-000351	馬歇爾	06/22/2022	成人用培植
	AU-G-C-000352	馬歇爾	06/22/2022	成人用培植
	AU-G-C-000353	馬歇爾	06/22/2022	成人用培植
	AU-G-C-000354	馬歇爾	06/22/2022	成人用培植
	AU-G-C-000355	馬歇爾	06/22/2022	成人用培植
	GR-C-21-001012	馬歇爾	11/24/2022	醫學修養
	GR-C-21-001013	馬歇爾	11/24/2022	醫學修養
	GR-C-21-001014	馬歇爾	11/24/2022	醫學修養
	GR-C-21-001015	馬歇爾	11/24/2022	醫學修養
	GR-C-21-001016	馬歇爾	11/24/2022	醫學修養
	GR-C-21-001017	馬歇爾	11/24/2022	醫學修養
	GR-C-21-001018	馬歇爾	11/24/2022	醫學修養
	GR-C-21-001019	馬歇爾	11/24/2022	醫學修養
	GR-C-000726	馬歇爾	03/04/2023	醫學修養
	GR-C-000727	馬歇爾	03/04/2023	醫學修養
	AU-G-EX-000239	馬歇爾	06/22/2022	成人用培植
	AU-G-EX-000240	馬歇爾	06/22/2022	成人用培植
	AU-G-EX-000241	馬歇爾	06/22/2022	成人用培植
	AU-G-EX-000242	馬歇爾	06/22/2022	成人用培植
	AU-G-EX-000243	馬歇爾	06/22/2022	成人用培植
	AU-G-EX-000244	馬歇爾	06/22/2022	成人用培植
	AU-G-EX-000245	馬歇爾	06/22/2022	成人用培植

國家大麻經營許可證的有效期為一(1)年，在滿足以下條件的情況下每年可續展：(A)續簽申請在許可證到期之日之前提交，如果滿足所有其他條件並支付了滯納金，則在到期後六十(60)天內提交；(B)被許可人支付由Lara設定的監管評估費，以及(C)被許可人繼續滿足密歇根州大麻法規下作為被許可人的要求。每一份續簽申請都由Lara審查，但不能保證及時續簽。沒有最終到期時間，超過此期限後將不允許續訂。

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密歇根州法規

醫療產品可由註冊合格患者、與註冊合格患者相關聯的註冊初級護理人員(每人一名密歇根州合格購買者)在零售環境中從供應中心購買；在每種情況下，密歇根州合格購買者都必須出示由LARA頒發的有效註冊身份證(密歇根州登記處ID)。為了讓密歇根合格買家接收產品，供應中心必須部署能夠與全州監控系統連接的庫存控制和跟蹤系統，以確定(A)密歇根合格買家是否持有密歇根註冊表ID，以及(B)銷售或轉移是否會超過當時密歇根註冊表ID持有人的每日和每月購買限額。任何21歲以上的個人只要提供有效的、未過期的照片身份證明，就可以從供應中心購買成人用產品。

為了獲得密歇根州註冊ID，申請者必須提供：提交後一(1)年內填寫的申請表、與相關患者具有真誠醫患關係的醫生的書面證明、申請或續期費、患者、護理者(如果適用)和醫生的聯繫信息，以及密歇根州居住證明。

對於註冊合格患者，每日購買限額為2.5盎司大麻或馬拉瓦那等價物，而對於註冊初級照顧者，每天購買限額為註冊初級照顧者通過註冊流程與其聯繫的每個潛在註冊合格患者2.5盎司。最後，被許可人應在全州監控系統中核實，直接或通過符合條件的患者的註冊主要照顧者向符合條件的患者出售或轉讓大麻產品不超過每月十(10)盎司的購買限額。成人使用的客户在家外可能擁有多達2.5盎司的大麻，以及多達15克的大麻濃縮物。密歇根州還允許自家種植大麻，個人可以在家裏種植最多12株大麻供個人使用。

醫用大麻的允許形式包括可吸煙的乾花、用於蒸發的乾花和注入大麻的產品，根據該法案的定義，這些產品包括局部配方、酊劑、飲料、可食用物質或含有可用大麻的類似產品，這些產品旨在供人類在吸入煙霧以外的其他物質中消費。根據密歇根/大麻法規，注入大麻的產品不應被視為食品。

密歇根州醫用大麻項目的資格條件如下：

癌症、青光眼、人類免疫缺陷病毒陽性狀態、獲得性免疫缺陷綜合徵、丙型肝炎、肌萎縮側索硬化症、克羅恩病、阿爾茨海默氏病激動症、指甲膝蓋骨或這些疾病的治療；

一種慢性或衰弱的疾病或醫療狀況或其治療，可產生以下一種或多種症狀：惡病質或消瘦綜合徵；嚴重和慢性疼痛；嚴重噁心；癲癇發作，包括但不限於癲癇的特徵；或嚴重和持續性的肌肉痙攣，包括但不限於多發性硬化症的特徵；

創傷後應激障礙(PTSD)和/或

衞生署根據《密歇根大麻條例》批准的任何其他醫療條件或治療方法。

在密歇根州，只有在該州種植和製造的大麻才能在該州銷售。

密歇根州的報告要求

根據MTA的要求，密歇根州選擇Franwell‘s Metrc軟件作為該州綜合大麻行業驗證的第三方解決方案。使用Metrc，監管機構可以跟蹤第三方庫存、允許的銷售額和從種子到銷售信息。此外，供應中心可以使用metrc API連接它們自己的庫存管理和/或銷售點驗證身份的系統以及允許的銷售。

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密歇根州檢查

為確保大麻經營場所的安全和安保，並對大麻或大麻產品的轉移、盜竊和丟失保持適當的控制，持牌中心必須：

維護並提交至少包括以下內容的安全運營計劃：

在受限出入區域為所有非員工人員提供護送服務。

使用商業級非住宅門鎖確保所有室內房間、窗户和出入口的安全鎖。

一個警報系統。被許可方應向LARA提供與警報系統相關的所有信息，包括監控和警報活動。

視頻監控系統，至少包括數字或網絡錄像機、攝像機、視頻監視器、數字存檔設備和能夠提供靜止照片的彩色打印機。

24小時監控錄像，配有固定安裝的攝像機、防篡改/盜竊的安全存儲介質，以及監控錄像或監控錄像存儲中斷或故障的通知系統。所有監控錄像必須具有足夠的分辨率以識別個人身份，具有準確的時間/日期戳，並至少保存14天，除非州監管機構通知此類錄音可能會被銷燬。監控錄像必須包括：

所有進入和離開設施的地點20英尺內的所有活動。

大麻產品被稱重、包裝、儲存、裝載和卸貨以供運輸、準備、或在大麻設施內移動的任何區域。

限制進入區域和安全室。房間之間的轉賬必須記錄下來。

存儲監控系統存儲設備的區域，其中至少有一個攝像頭將接入點記錄到安全監控記錄區域。

建築的所有入口和存在都必須從室內和室外的有利位置進行記錄。同一地點的大麻設施之間的出入口區域，包括大麻設施之間的任何轉移。

密歇根州大麻產品銷售和展示的銷售點區域。

允許通過LARA或相關調查人員、代理、審計員和/或州警察查看和獲取任何監控錄像的副本。設施還應根據請求向Lara提供錄音副本。

以下日誌：

負責監控視頻監控系統的一名或多名員工的身份。

從視頻監控系統存儲設備中刪除錄像的員工的身份，以及刪除的時間和日期。

銷燬任何錄音的員工的身份。

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維護供應中心的大麻存儲計劃，其中至少包括以下內容：

產品庫存的安全有限訪問區域。

清楚地貼上標籤的容器(A)做好標記、貼上標籤或貼上標籤，(B)封在四周，(C)鎖上或鎖上，以確保裏面的所有內容物安全。所有此類集裝箱都必須根據MTA進行識別和跟蹤。

與產品分離的化學品和溶劑的鎖定區。

將注入大麻的產品與有毒或易燃材料分離。

與庫房隔開的銷售或轉賬櫃枱或屏障，以確保註冊符合條件的患者或註冊的主要護理人員無法直接接觸到產品。

密歇根州的檢查由MRA代理按計劃、每年進行。代理商還可以在許可證週期內的任何時間進行隨機檢查，包括虛擬檢查從種子到銷售數據和安全錄像。

密歇根存儲與安全公司

所有大麻和大麻等價物必須始終安全儲存。所有設施、種植、加工和零售都必須有指定的保管庫區域用於產品存儲。指定的保險庫區域必須滿足施工完整性和商業鎖定機構方面的最低施工要求。指定的保險庫區域包括攝像機覆蓋範圍的特定標準，包括產品存儲和移動的所有區域的清晰可見性。醫療和成人使用的產品必須分開儲存，並清楚地標明它包括在哪個庫存中。

密歇根交通

大麻和大麻等價物只能在已在MRA登記的車輛中的設施之間移動。在離開任何設施之前，訂單都會單獨包裝，並通過國家強制種子銷售系統進行申報。每個訂單都是單獨包裝的，並與其在車輛內的艙單相結合。運輸路線、出發和到達時間必須準確，車輛不得與其路線不同。

佛羅裏達州

佛羅裏達州監管景觀和許可證

2014年，佛羅裏達州立法機構通過了一項低THC(CBD)法律--《恩恤使用法案》，允許將含有不超過0.8%THC的大麻出售給被診斷為嚴重癲癇或肌肉痙攣和癌症的患者。CUA創建了具有競爭力的許可結構，並且最初允許在五(5)個地區中的每個地區授予一(1)個垂直整合許可。CBA列出了申請者的標準以及最低資格標準，其中包括要求持有苗圃證書，以證明有能力培育至少400,000株植物，由苗圃人員操作，併成為註冊苗圃至少連續30年。CUA還創建了一個州註冊表來跟蹤分配情況。2016年，佛羅裏達州立法機構通過了《試用權法案》(RTA)，該法案擴大了該州的醫用大麻計劃，允許將全效力的THC產品作為醫用大麻出售給符合條件的患者。

2016年11月，根據RTA擴大醫用大麻計劃的佛羅裏達州醫用大麻合法化投票倡議(The Initiative)獲得71.3%的選民批准，從而修改了佛羅裏達州憲法。該倡議現在被編纂為佛羅裏達州憲法第29條第X條。

該倡議擴大了符合條件的醫療條件清單，包括癌症、癲癇、青光眼、艾滋病毒和艾滋病、肌萎縮側索硬化症、克羅恩病、帕金森氏病、多發性硬化症或其他與其他符合條件的疾病相同或類別的或類似的、醫生認為對患者有利大於對患者風險的疾病。該倡議還規定實施國家頒發的醫用大麻身份證。2017年，佛羅裏達州立法機構通過了實施憲法修正案的立法，並將憲法中規定的修改進一步編纂為法律(2017年法律)。2017年法律規定向特定實體發放十(10)個許可證，併為登記中每增加100,000名符合條件的活躍患者頒發另外四(4)個許可證。2017年的法律最初還將許可證持有者限制在最多二十五(25)個能夠相互購買額外藥房地點的藥房地點，以及國家允許每增加100,000名符合條件的活躍患者額外五(5)個地點。2017年立法對配藥設施的上限已於2020年4月到期。

2021年4月14日，該公司宣佈，通過全股票交易完成了對Bluma已發行和流通股的收購，對Bluma的股權價值為2.13億美元。根據BLUMA協議的條款，BLUMA的股東每持有一股BLUMA股票，即可獲得Cresco Labs的0.0859 SVS。

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布魯馬在佛羅裏達州擁有並運營3Boys Farm，LLC dba One Factory，一家垂直整合的有執照的醫用大麻治療中心(MMTC？)。一家工廠通過多家零售藥房和創新的第二天，種植、加工、分發和零售醫用大麻給佛羅裏達州合格的患者挨家挨户電子商務送貨上門服務，從而為其客户提供方便的訪問，並滿足不斷髮展的零售業格局的需求。截至收購日期，一廠旗下的BLUMA擁有八(8)個戰略位置的藥房。自收購以來，Cresco已將這些藥房更名為Sunnyside^*^®並開設了另外七(7)家門店。

佛羅裏達州所有的MMTC都得到了佛羅裏達州衞生部醫用大麻使用辦公室的許可。有一(1)個州醫用大麻許可證，涵蓋了行動的方方面面。許可證的有效期為兩(2)年。續簽需要彙編某些業務材料和財務信息，並支付費用。

佛羅裏達州監管組織試圖在2022年11月的投票中提出該州是否應該將成人使用的大麻合法化的問題，但沒有成功。該組織表示，他們將把2024年的投票作為目標。監管佛羅裏達州將需要收集超過22.2萬個簽名才能觸發司法和財政審查，然後收集超過89萬個簽名才能進行2024年的投票。

Cresco Labs的合規性控制措施旨在降低發生任何重大許可證違規行為的風險，但不能保證佛羅裏達州的許可證將來會及時續簽。與許可證續簽過程相關的任何意外延誤或成本可能會阻礙佛羅裏達州正在進行或計劃中的大麻運營，並可能對公司的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

截至2021年12月31日，已有十三(13)家藥房投入運營。

佛羅裏達州的執照


控股實體	許可證/許可證	城市	到期日	描述

3Boys Farm，LLC	MMTC-2017-0008	適用於所有活動和地點的垂直集成國家許可證	06/02/2022	種植、製造和加工，它建立並允許藥房運營

佛羅裏達州檢查、儲存和安全

Cresco在佛羅裏達州的設施種植/加工和藥房都受到佛羅裏達州醫用大麻使用辦公室(OMMU)的監管。OMMU 要求持牌人建立足夠的安全系統，以確保現場所有個人的安全，以及所有醫用大麻和醫用大麻產品的安全。

每個站點必須維護一個視頻監控系統，該系統包括對許可站點內所有區域的攝像機覆蓋。這包括但不限於所有出入口、產品儲存區、銷售區和設施周邊的覆蓋範圍。相機必須具有分辨率和質量，才能在白天和晚上拍出每個人的照片。膠片必須在預定的時間範圍內保留，設施內的員工必須能夠訪問系統並生成歷史膠片和靜態圖像。

所有設施還必須維護物理安全系統，包括鎖、門禁設備和聲音警報。所有含有醫用大麻或醫用大麻的區域都必須足夠安全，不讓公眾進入，只允許有證書的特定員工進入。

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醫用大麻和醫用大麻產品必須存放在保險庫中，保險庫的設計提交給並由OMMU批准。存儲庫必須滿足特定的安全要求，以防止未經授權的訪問或產品被盜/轉移。保險庫區域的安全系統經過嚴格檢查，因此可以隨時跟蹤保險庫內的所有活動。

對佛羅裏達州所有設施類型的檢查都是由OMMU特工進行的。在新設施啟用時和每個設施的年度許可證審查中進行定期檢查。除了這些隨機檢查外，還可以隨時對安全錄像和種子到銷售數據進行現場和案頭審查。

佛羅裏達交通

產品在佛羅裏達州的種植/加工地點和藥房之間的運輸必須在OMMU註冊車輛內完成。所有車輛必須保持由OMMU預先設定的保險覆蓋範圍。待交付的產品按單獨交付分開，並隨附每次交付的預填貨單。所有清單必須在離開生長/處理設施之前生成。在交付過程中，Growth/Process工廠的兩(2)名員工必須始終與車輛在一起。

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Cresco合規計劃

Cresco Labs行為準則以聯邦量刑指南、監察長辦公室的後續指導以及適用的聯邦和州法律法規為基礎。

行為準則確立了Cresco Labs對所有員工行為的期望。所有員工應閲讀、理解並遵守《行為準則》和公司政策。行為準則是在所有新員工入職時引入的，所有員工都會接受有關行為準則要素的年度進修培訓。員工應真誠地提出問題、關切並報告任何違規行為，並可以對自己的行動充滿信心地這樣做。如果員工不希望透露身份，可通過由名為Navex Global的獨立公司管理的 ethicsPoint提供獨立的熱線渠道。任何人對舉報人的報復都是違法的，也是直接違反行為準則的。反報復政策培訓是年度培訓科目。員工還受到保護，不會因為參與公司主導的對可能違規行為的調查而受到報復。Cresco Labs致力於對違反行為準則或任何其他政策的任何事項進行迅速和徹底的調查。Cresco Labs已經建立了一個道德委員會，該委員會定期開會，並監測熱線報告和調查，以確保對所有索賠迅速做出迴應和適當調查。

風險與控制框架

Cresco 繼續與內部和外部風險領域專家密切合作，進一步發展、增強和改進其合規和風險管理以及緩解流程和程序，以促進繼續遵守Cresco Labs運營所依據的複雜的聯邦和州監管框架。目前實施的內部合規計劃包括由Cresco及其子公司的經理和高管持續監督，以確保所有運營符合並遵守所需的法律、法規和操作程序。Cresco進一步要求其運營子公司報告並披露可能對其提起的所有違規、監管、行政或法律訴訟。

合規計劃

Cresco已經制定並繼續完善強大的合規計劃，旨在確保繼續滿足運營要求，並且在其運營的每個司法管轄區(州和地方)與內部和外部專家和法律顧問(監管法律顧問)密切合作，以協助制定標準操作程序，以幫助公司持續管理和監督其對美國州法律的遵守情況。

每個司法管轄區的設施總監和監管合規部代表在正常營業時間和盤後期間充當州和當地監管機構的聯絡人。合規部門負責確保運營和員工嚴格遵守適用的法律、法規和許可條件，並確保運營不會危及社區的健康、安全或福利。每個地點的工廠董事和合規代表與每個工廠內的每個運營單位進行協調，以確保運營和所有員工遵守和遵守Cresco的安全程序和所有監管合規標準。

合規和質量部門與Cresco的人力資源和運營部門一起，根據員工的職能和角色幫助監督和實施強制性培訓，包括但不限於以下主題：

遵守州和地方法律

配藥程序

安保和安全政策和程序

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庫存控制程序

種子待售跟蹤系統

種植、製造和質量控制

客户投訴、退貨和召回程序

配送和運輸程序

Cresco的合規計劃強調安全和庫存控制，以確保從持證分銷商交付到銷售或處置過程中對大麻和庫存的嚴格監控。只有經過授權、經過適當培訓的員工才能訪問Cresco的計算機化從種子到銷售系統。

Cresco的合規部門和法律團隊監控來自每個市場的監管機構和檢查人員的所有合規通知，以確保及時解決發現的問題。該小組保存從州監管機構或檢查人員收到的合規通知的記錄，以及問題如何和何時得到解決。Cresco有一套全面的標準操作程序，其中包括關於接收庫存發貨、庫存跟蹤、記錄保存和與庫存相關的記錄保留做法的詳細説明和説明，以及執行庫存對賬和確保庫存跟蹤和記錄保存的準確性等主題的程序。Cresco在所有獲得許可的工廠都有準確的庫存記錄。遵守Cresco的標準操作程序是強制性的，並確保Cresco的運營符合適用的州和地方法律、法規、條例、許可和其他要求所規定的規則。

除上述披露外，請參閲風險因素？瞭解與Cresco運營相關的更多風險因素。

種子待售跟蹤軟件

公司使用規定和要求的狀態從種子到銷售跟蹤整合庫存管理計劃並促進報告、審查和保證持續遵守州和地方要求的平臺。根據國家要求和Cresco Labs標準操作程序的規定，日常操作中包含每日、每週和每月的庫存盤點以及隨機庫存抽查，以確保實物產品庫存反映庫存管理系統的記錄。

產品質量

Cresco Labs通過實施有效的質量管理體系來確保我們產品的合規性和完整性。運營遵循既定流程，並對質量進行測量和監控，以確保及時發現和解決問題。

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危險因素

根據美國聯邦法律，大麻是非法的，執行相關法律是一個重大風險。

強烈建議讀者仔細閲讀本節中包含的所有風險因素。

以下是與公司業務有關的某些因素。這些風險和不確定性並不是該公司面臨的唯一風險和不確定性。其他本公司目前不知道或本公司目前認為不重要的風險和不確定因素也可能損害本公司的運營。如發生任何該等風險，本公司股東可能會損失其全部或部分投資，而本公司的業務、財務狀況、流動資金、經營業績及前景可能會受到重大不利影響，而本公司實施其增長計劃的能力亦可能受到不利影響。

收購本公司任何證券屬投機性質，涉及高風險，只應由財務資源足以承擔該等風險且其投資不需要即時流動資金的人士進行。對公司證券的投資不應構成個人投資組合的主要部分，只應由有能力承擔全部投資損失的人進行。公司股東應仔細評估以下與公司證券相關的風險因素，以及本AIF中其他地方描述的風險因素。

下表旨在幫助讀者識別本AIF中滿足工作人員通知51-352中概述的對發行人的披露期望的部分，這些發行人目前在美國各州從事與大麻相關的活動，這些活動已在州監管框架內獲得授權。


行業參與	特定披露是必要的公平地呈現所有的重要事實，風險和不確定性	AIF交叉引用
所有與美國大麻相關活動的發行者	描述發行人參與美國大麻行業的性質，幷包括至少一種直接、間接和輔助行業參與類型的披露。	業務發展概況商業-州級美國大麻業務描述
	突出地指出，根據美國聯邦法律，大麻是非法的，執行相關法律是一個重大風險。	風險因素

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行業參與	特定披露是必要的公平地呈現所有的重要事實，風險和不確定性	AIF交叉引用
	討論聯邦當局或檢察官關於在發行者進行美國大麻相關活動的任何司法管轄區執行行動的風險的任何聲明和其他可用的指導。概述相關風險，其中包括第三方服務提供商可能暫停或撤回服務的風險，以及監管機構可能對發行人在美國的運營能力施加某些限制的風險。	風險因素違反美國聯邦法規風險因素來自FDA或酒精管理局，煙草、槍支和爆炸物法規風險因素在國家規定中的變化風險因素：反洗錢法律和法規進入銀行的風險因素風險因素在美國的投資可能會受到更嚴格的審查風險因素對營銷產品的制約風險因素：知識產權風險因素：缺乏獲得美國破產保護的機會合同合法性的風險因素民事資產沒收的風險因素與風險
	鑑於根據美國聯邦法律，大麻是非法的，討論發行人獲得公共和私人資本的能力，並指出為了支持持續運營，有哪些融資選擇可用/不可用。	風險因素：法律、監管或政治變革的風險風險因素導致無法進入銀行。
	量化發行人對美國大麻相關活動的資產負債表和經營報表敞口。	注：該公司的主要業務僅在美國。
	披露是否未以法律意見或其他形式獲得關於(A)遵守適用的州監管框架和(B)美國聯邦法律可能產生的風險和影響的法律意見。	現已取得法律意見。

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行業參與	特定披露是必要的公平地呈現所有的重要事實，風險和不確定性	AIF交叉引用
直接參與種植或分銷的美國大麻發行商	概述發行人所在的美國各州的法規，並確認發行人如何遵守適用的許可要求以及適用的美國州制定的監管框架。	美國州級大麻業務描述
	討論發行人持續監測美國州法律合規性的計劃，概述內部合規程序，並提供積極的聲明，表明發行人遵守美國州法律和相關的許可框架。及時披露任何可能對發行人的許可證、業務活動或運營產生影響的違規行為、傳票或違規通知。	美國商業發展概況：行業背景和趨勢美國州級大麻業務描述風險因素降低了美國州監管的不確定性
間接參與種植或分銷的美國大麻發行商	概述發行人投資對象所在的美國各州的監管規定。	不適用。
	通過正面或負面聲明提供合理保證，確保被投資方的業務符合適用的許可要求和適用的美國州制定的監管框架。	Cresco不知道有任何違規行為。
美國大麻發行商與重大輔助參與	通過正面或負面聲明提供合理保證，確保適用的客户或被投資人的業務符合適用的許可要求和適用的美國州制定的監管框架。	不適用。

根據員工通告51-352，Cresco的子公司直接在伊利諾伊州、賓夕法尼亞州、俄亥俄州、亞利桑那州、紐約州、馬薩諸塞州、馬裏蘭州、加利福尼亞州、密歇根州和佛羅裏達州的成人用大麻和/或醫用大麻市場從事大麻的製造、擁有、使用、銷售或分銷。根據員工通知51-352，Cresco將持續評估、監測和重新評估本披露及任何相關風險，並將在公開文件中對投資者進行補充和修訂，包括在政府政策變化或引入關於大麻監管的新的或修訂的指導、法律或法規的情況下。任何可能對任何許可證、業務活動或運營產生影響的不遵守規定、傳票或違規通知，公司將及時披露。

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與公司證券相關的風險

方正投票控制

本公司的SVS享有每股一票的權利，PVS享有每股200票的投票權(可根據其條款進行調整)，而MV享有每股2,000票的投票權。由於擁有MVS，Charles Bachtell、Robert Sampson、Dominic Sergi和Brian McCormack(創始人)對公司流通股行使約80%的投票權。每一個MV可由創辦人轉讓給創辦人的直系家庭成員和創辦人的某些相關實體，或在本公司事先書面同意下轉讓給現任董事會成員。

因此，創辦人(或其獲準受讓人)可能有能力控制提交本公司股東審批的事項的結果，包括選舉和罷免董事以及任何安排或出售本公司全部或幾乎所有資產。

此外，由於持有人不時持有的MV數目取決於直接或間接實益擁有或不時被視為由該持有人實益擁有的Cresco可贖回單位(以及Cresco 可贖回股份，如已發行)的數目，因此，如果本公司日後安排Cresco LLC就員工股權激勵計劃向創辦人發行額外的Cresco可贖回單位或Cresco 可贖回單位，將延長創辦人的投票權。

為補充MVS所附帶的權利、特權、限制及條件，本公司與作為MVS最初持有人的創辦人訂立投資協議，自業務合併完成時生效其中規定(I)各MVS將只能轉讓予持有人的直系親屬及若干相關實體，或如本公司事先書面同意，可轉讓予現有董事及 (Ii)於任何出售MVS予不列於第(I)項所列第三方買家時，本公司將立即按其發行價贖回該等MVS。

通過MVS進行的集中控制可能會延遲、推遲或阻止本公司控制權的變更、涉及本公司的安排或出售其他股東支持的所有或幾乎所有本公司資產。相反，這種集中控制可以使創辦人完成本公司其他股東不支持的交易。此外，創辦人可能會作出長期戰略投資決策，並承擔可能不會成功並可能嚴重損害公司業務的風險。

若干創辦人擔任本公司董事及/或高級管理人員，並以此身分參與日常工作在公司董事會的授權和監督下，管理和實施公司的重大戰略決策。如果創始人擔任本公司的董事會成員和/或高級管理人員，他對本公司的股東負有受託責任，並有義務誠實誠信地行事，以期實現本公司的最佳利益。作為股東，甚至控股股東，創辦人有權根據自己的利益投票表決他們的股份以及他們擁有投票權的股份，這可能並不總是符合本公司或本公司其他股東的利益。

資本結構與創始人表決權控制的不可預測性

儘管其他總部位於加拿大的公司擁有多類別或多個有表決權的股權結構，但考慮到創始人持有的投票控制權的集中度，以及公司資本結構的其他獨特特徵，包括存在大量已由Cresco，LLC發行並可根據其行使、轉換或交換適用的可轉換證券發行的可贖回股本證券，根據其條款，本公司無法預測這種結構和控制權是否會導致較低的交易價格，或出現較大波動時，SVS的交易價格或將對本公司造成不利宣傳或其他不良後果。

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增發附屬表決權股份和子公司證券可能導致稀釋

公司可能會在未來增發證券，這可能會稀釋股東在公司的持股。本公司的第條允許無限數量的SVS發行，現有股東將不享有與此類進一步發行相關的優先購買權。本公司董事會有權決定進一步發行的價格和條款。此外，本公司將根據其條款，在轉換PVS時發出額外的SVS。該公司還可能發行SVS，為未來的收購提供資金。本公司無法預測未來SVS的發行規模或未來SVS的發行和銷售將對SVS的市場價格產生的影響。發行大量額外的SVS，或認為可能會發生此類發行，可能會對SVS的現行市場價格產生不利影響。隨着SVS的任何額外發行，投資者的投票權將受到稀釋，公司的每股收入可能會受到稀釋。

此外，公司的子公司，如Cresco U.S.Corp(Cresco Corp)和Cresco LLC，可以向新的或現有的股東、成員或證券持有人發行額外的證券，包括Cresco可贖回股票、Cresco可贖回單位和LTIP單位，包括以代表這些實體提供或將提供的服務作為交換，或為未來的收購提供資金。任何此類發行都可能導致SVS持有者在本公司的間接股權大幅稀釋。此外，Cresco LLC的某些單位持有人和Cresco的股東可以出售其持有的Cresco LLC或公司的證券。大量出售此類證券，或市場認為持有大量證券的人有意出售證券，可能會降低SVS的市場價格，並可能削弱公司通過出售額外股權證券籌集資金的能力。任何此類銷售對SVS當前市場價格的影響是不可預測的。

額外融資

該公司預計未來將需要大量額外資本，以繼續在其現有的種植和生產設施和藥房開展業務，擴大其產品線，發展其知識產權基礎，提高生產能力，並在其目前開展業務的州和目前沒有開展業務的州擴大其業務。該公司可能無法以其接受的條款獲得額外融資，或者根本無法獲得融資。如果該公司未能根據需要籌集額外資本，其實施其業務模式和戰略的能力可能會受到影響。

即使該公司為其近期運營獲得融資，預計此後仍將需要額外資本。公司的資本需求將取決於許多因素，包括：(I)盈利能力；(Ii)同行發佈競爭產品；(br}(Iii)研發投資水平；以及(Iv)包括收購在內的資本支出金額。不能保證該公司將來能夠獲得資金來滿足其需求。

儘管該公司過去曾獲得私人融資，但美國大麻行業的公司既沒有廣泛也沒有深度的機構資金池可用。不能保證，如果私下籌集資金，公司將在需要時或按可接受的條款獲得額外融資。

沒有保證回報

不能保證對SVS的投資在短期、中期或長期內會獲得任何正回報。不能保證SVS的持有者將獲得現金分配，或他們在SVS的投資的任何回報率或償還。事實上，投資者可能會失去其在SVS的全部投資。

附屬表決權股份及其他上市證券的波動市價

SVS及本公司其他上市證券的市場價格不時無法預測，而且一直並可能會波動，會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素並非本公司所能控制。這種波動可能會影響SVS或此類其他證券的持有者的能力

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以有利的價格出售他們的證券。SVS或此類其他證券的市場價格波動可能是由於公司的經營業績在任何時期未能達到證券分析師或投資者的預期，證券分析師的預期下調，一般市場狀況或競爭、監管或經濟趨勢的不利變化，經濟業績或公司所在行業公司的市場估值的不利變化，公司或其競爭對手或政府和監管機構的收購、處置、戰略合作伙伴關係、合資企業、資本承諾或其他重大公告，投資者認為與公司相當的公司的運營和股價表現。公司高管和其他關鍵人員的加入或離職，以及各種其他因素。這些廣泛的市場波動可能會對SVS或其他證券的市場價格產生不利影響。

金融市場在歷史上有時會經歷重大的價格和成交量波動，特別是對公司股權和可轉換證券的市場價格產生影響，而且往往與此類公司的經營業績、基礎資產價值或前景無關。因此，即使本公司的經營業績、標的資產價值或前景沒有發生變化，SVS和本公司其他上市證券的市場價格也可能不時下降。此外，這些因素以及其他相關因素可能會導致被視為非暫時性的資產價值下降，從而可能導致減值損失。不能保證價格和數量的持續波動不會發生。如果波動性增加和市場動盪持續或出現，本公司的運營可能會受到不利影響，SVS和其他證券的交易價格可能會受到重大不利影響。

經營活動產生的負現金流

該公司在最近幾個時期出現了營業虧損。本公司可能無法實現或維持盈利，並可能在未來繼續蒙受重大虧損。此外，隨着公司實施持續增長業務的計劃，公司預計將繼續增加運營費用。如果公司的收入沒有增加以抵消其成本和運營費用，或者如果公司無法籌集資金為資本或運營支出或收購提供資金，可能會限制其增長，並可能對公司的業務、財務狀況、現金流、運營業績或前景產生重大不利影響。

現有股東的銷售

公開市場上大量SVS的銷售可隨時由SVS的現有持有人或Cresco可贖回股份(如果已發行)或Cresco可贖回單位的持有人在贖回和向適用PVS的該等持有人發行並隨後轉換為SVS時發生。這些出售，或市場認為持有大量SVS、PVS、Cresco可贖回股份(如已發行)或Cresco可贖回單位的持有人有意出售SVS，可能會不時降低SVS及本公司其他上市證券的市價。如果這種情況發生並持續下去，可能會削弱公司通過出售證券籌集額外資本的能力。

有限的證券市場

儘管SVS在CSE上市，但不能保證SVS的活躍和流動性市場將會發展或保持，公司股東可能會發現難以轉售公司的任何證券。

分紅

該公司沒有收益或股息記錄，預計在可預見的未來不會向SVS支付任何股息。公司支付的股息將被徵税，並可能被扣繳。

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税收

在投資SVS之前，應考慮加拿大聯邦和省以及美國聯邦和州的税收問題。投資者的投資回報受税收以及加拿大和美國税法變化的影響。不能保證税法、法規或這些法律和法規的司法或行政解釋會以從根本上改變持有或處置SVS的投資者的税收後果的方式發生變化。

如果您在加拿大境外購買SVS，您應諮詢您自己的税務顧問，以獲得有關您當地司法管轄區的建議。

與公司負債相關的風險

鉅額債務

2021年8月12日，該公司完成了一項優先貸款協議，未貼現本金餘額為4.0億美元，原始發行折扣為1300萬美元。高級貸款的一部分用於償還現有的經修訂的定期貸款，其餘部分用於為資本支出提供資金，並在美國大麻部門推行其他有針對性的增長舉措。高級貸款的法定到期日為2026年8月12日。

該公司的鉅額債務可能會產生重要的後果。例如，它可以：

要求公司將可用現金流的很大一部分用於支付未償債務的利息，這將減少可用於營運資本、資本支出、收購和其他一般公司用途的資金；

在規劃和應對公司業務和所運營行業的變化方面的靈活性有限。

使公司更容易受到一般不利經濟和行業狀況以及經營業績惡化的影響；

限制公司從事戰略交易或實施其業務戰略的能力；

限制公司借入額外資金、或對其債務進行再融資、償還或重組的能力；以及

使公司與任何負債較少的競爭對手相比處於劣勢。

上述任何因素均可能對本公司的業務及經營業績造成重大不利影響。

如果公司沒有足夠的現金流來償還債務，公司可能被要求對其全部或部分現有債務進行再融資、出售資產、借入更多資金或出售證券，而這些都是公司無法保證的。

該公司未來可能會產生大量的額外債務。雖然高級貸款包含對發生額外債務的限制，但這些限制受到重要的限制和例外情況的限制。如果公司產生新的債務，相關風險，包括上述風險，可能會加劇。

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公司償還債務的能力取決於其無法控制的因素

該公司償還債務的能力將主要取決於其未來的經營業績。因此，當前的經濟狀況以及財務、商業、監管和其他因素，其中許多都不是本公司所能控制的，將影響其償還債務的能力。

如果除其他事項外，任何政府當局對公司的業務實施禁令或禁令，或者如果某些與大麻有關的許可證被吊銷、暫停或取消而不更換許可證，則高級貸款的所需償還可能會加快。

如果公司無法從運營中產生足夠的現金流來償還償債義務，它可能不得不尋求其他融資計劃，如債務再融資或重組、出售資產、減少或推遲資本投資，或尋求籌集額外資本。本公司再融資或重組債務的能力將取決於資本市場、當時的監管環境和本公司當時的財務狀況。此外，高級貸款的條款可能會限制公司採用其中一些替代方案。本公司無法產生足夠的現金流來履行其償債義務，或按商業上合理條款對其債務進行再融資，將對本公司的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響，這可能是重大的。

限制性契約

優先貸款包含對本公司及其部分或全部子公司施加重大運營和財務限制的多個限制性契諾，包括可能限制本公司從事可能符合其長期最佳利益的行為的限制。

高級貸款包括限制本公司及其子公司的能力的契諾，其中包括：

招致或擔保額外債務；

與股權有關的分紅或贖回、回購或分配；

設立或產生留置權；

貸款或投資；

從事兼併、收購、合併、資產出售和回租交易；以及

與附屬公司進行交易。

這些限制有重要的例外情況。此外，公司必須保持最低現金餘額。

優先貸款及任何未來融資協議中的經營及財務限制及契諾可能會對本公司為未來經營或資本需求或從事其他業務活動提供資金的能力造成不利影響。如果高級貸款項下發生違約，貸款人可在一定的治療期內，選擇宣佈所有未償還借款以及應計利息和其他費用立即到期和支付，並強制執行其對公司某些資產的擔保權益。如果公司無法在到期時償還未償還借款，貸款人將有權對授予他們的抵押品進行以獲得優先貸款。

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與公司業務相關的風險

新冠肺炎大流行

新型冠狀病毒，俗稱新冠肺炎，於2019年12月在中國武漢發現。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈此次疫情為全球衞生緊急狀態，2020年3月11日，新冠肺炎的傳播被世界衞生組織宣佈為大流行。2020年3月13日，新冠肺炎傳播被美國總統唐納德·特朗普宣佈為全國緊急狀態。2021年2月24日，約瑟夫·拜登總統在《聯邦公報》上發表聲明，並向美國國會轉交了一份通知，聲明國家緊急狀態將在2021年3月1日之後繼續有效。疫情已經蔓延到世界各地，導致公司和各種國際司法管轄區實施了限制措施，如隔離、關閉企業以及旅行和聚集限制。雖然這些影響預計是暫時的，但目前無法合理估計國際業務中斷的持續時間和相關的財務影響。

新冠肺炎疫情的迅速發展以及各國政府和私人部門正在採取的應對措施變化無常。在新冠肺炎疫情期間，我們的首要任務是按照政府和衞生當局的建議採取行動，保護我們員工和客户的健康和安全。雖然該公司一直在尋求評估大流行對其財務和運營業績的潛在影響，但任何評估都受到概率、嚴重性和持續時間等極端不確定性的影響。該公司試圖通過確定以下主要領域的風險來評估大流行的影響：

強制關閉。為了應對疫情的早期階段，許多州和地方實施了強制停業，以防止新冠肺炎的傳播。隨後，公司的業務被視為一項基本服務，允許公司的運營在強制關閉非必要業務的情況下繼續營業。2020年影響本公司運營的強制關閉措施取消，本公司恢復全面運營，儘管需要採取各種與新冠肺炎相關的預防措施。該公司的創收能力將受到未來任何業務關閉的重大影響。

對客户的影響。雖然該公司尚未注意到與疫情有關的對其產品的整體需求下滑，但如果其客户感染新冠肺炎或其任何變體(包括Delta和奧密克戎變體)而被迫隔離、決定自我隔離或不訪問其藥房或分發點以觀察社會距離，在疫情持續期間可能會對其產品的需求產生實質性的負面影響。雖然公司正在尋求在允許的情況下實施措施，如路邊銷售和交付，以降低其客户的感染風險，但監管機構可能不允許採取此類措施，或者此類措施可能無法阻止需求的減少。

供應鏈中斷。該公司依賴第三方供應商提供設備和服務來生產其產品並維持運營。如果其供應商由於強制關閉或大流行的其他影響而無法繼續運營，可能會對其自身繼續運營的能力產生負面影響。目前，該公司尚未遇到任何無法獲得關鍵供應或服務的情況。然而，我們供應鏈的中斷可能會影響我們繼續公司某些方面運營的能力，或者可能會顯著增加其業務的運營成本，並顯著降低其利潤率。

人員配備混亂。目前，該公司正在可行的情況下在其員工中實施疾病控制中心、總統行政當局以及州和地方政府等機構建議的社會疏遠措施。該公司已建立了一個健康團隊來跟蹤疾控中心的指導並根據此類指導管理方案。該公司取消了員工不必要的旅行，儘可能實施遠程會議，並允許所有可以遠程工作的員工這樣做。對於那些職責需要他們在現場工作的人，

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已採取措施降低感染風險，例如減少與客户的接觸，強制要求額外清潔工作空間和手消毒，併為某些人員提供口罩和手套。然而，儘管採取了這些措施，該公司可能會發現很難確保其業務部門保持人員配備，原因是員工感染了新冠肺炎或其變種，受到隔離，或者為避免感染而決定自願不來工作。在某些地點，由於大流行，公司的缺勤率有所增加。如果此類缺勤情況增加，公司可能無法繼續在某些或所有地點運營，包括通過更換員工和臨時員工。

監管積壓。監管機構，包括那些在州一級監督大麻行業的監管機構，正忙於應對大流行。這些監管機構以及我們所在州的其他行政和立法機構可能無法提供支持和關注日常工作監管職能以及它們本來會提供的必要的監管發展和改革。此類監管積壓可能會延誤產品發佈、設施啟用和業務收購等活動，從而嚴重阻礙本公司業務的發展。

疫苗供應有限。2021年3月2日，拜登總統表示，美國將在2021年5月底之前為所有成年人提供足夠的新冠肺炎疫苗供應。然而，實際向個人提供的疫苗由州和地方政府使用各種優先標準進行控制，在此期間，州政府繼續對企業實施活動限制和其他預防措施，直到疫苗被廣泛傳播。此外，無法保證公司在任何特定司法管轄區的員工何時能夠獲得疫苗。此外，不能保證所有員工都會選擇接種疫苗，如果是這樣的話，他們將在什麼時候選擇這樣做。這同樣適用於本公司的患者、客户、監管機構和供應商。因此，上述新冠肺炎風險因素繼續適用。

公司正在積極應對上述每個因素對業務連續性構成的風險，在整個公司架構內實施了一系列措施，並正在持續重新評估其對新冠肺炎疫情的應對措施，包括對所有員工進行新冠肺炎預防培訓，隨着聯邦、州和地方的發展而演變的口罩政策，在進入公司設施之前對所有個人進行健康篩查，提高公司設施的暖通空調過濾效率，改變人員配備時間表以減少對業務的影響。此外，該公司還建立了一個健康團隊，以幫助管理基於當前CDC指導的協議。雖然目前無法估計新冠肺炎(或任何其他實際或潛在的疫情)可能對公司業務造成的影響，但上述風險單獨或共同可能對公司的創收能力產生重大影響。實施上述風險補救措施可能會大幅增加我們的業務成本，降低我們的利潤率，並可能導致虧損。新冠肺炎疫情對我們結果的影響程度將取決於高度不確定和無法預測的未來發展，包括可能出現的關於病毒或其任何變體的嚴重程度的新信息以及遏制其影響的行動。由於大麻在聯邦法律上仍然是非法的，我們有可能沒有資格參加由新冠肺炎或任何其他實際或潛在的流行病引起的任何政府救濟計劃(如聯邦貸款或獲得資金) 。雖然公司目前沒有陷入財務困境，但如果公司的財務狀況因大流行的影響而大幅惡化, 該公司最終可能無法履行其對第三方的義務，包括遵守高級貸款下的財務契約。請參閲風險因素導致鉅額債務和《限制性公約》的風險因素節，查看更多詳細信息。

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美國聯邦法規

根據美國聯邦法律，大麻是非法的，執行相關法律是一個重大風險。

該公司可能被發現違反了與醫用大麻有關的法律。有關美國大麻監管環境的概述，請參閲 美國商業監管環境描述？部分，上圖。以下是與公司運營相關的聯邦和州法律相關的潛在風險摘要。

美國聯邦法律對公司提起訴訟的風險

根據美國聯邦法律可能提起的訴訟可能涉及對公司或第三方施加重大限制，同時轉移關鍵高管的注意力。此類訴訟可能對本公司的業務、收入、經營業績和財務狀況以及本公司的聲譽產生重大不利影響，即使此類訴訟以對本公司有利的方式成功結束。在極端情況下，此類訴訟最終可能涉及起訴公司主要高管或沒收公司資產。然而，截至本報告日期，本公司已就此獲得法律意見，即此類訴訟在歷史上非常罕見，在聯邦當局沒有轉向更積極的執法方法的情況下，可被描述為遙遠。本公司還收到其法律顧問關於美國聯邦法律可能帶來的風險和影響的建議。由於美國聯邦和州一級的法律環境都在不斷變化，所有此類法律建議都具有歷史性質，只有在收到此類建議之日起才有效。

在會議備忘錄和巴爾評論發佈後，公司繼續將科爾備忘錄的指導方針視為行業最佳實踐，並繼續採取以下措施確保符合科爾備忘錄的要求：

確保其子公司的業務符合適用的州、縣、市、鎮、鄉、區和其他政治/行政區劃關於大麻經營的所有許可證要求。為此，公司聘請了經驗豐富的法律顧問和其他專業人員進行必要的盡職調查，以確保此類業務符合所有適用規定；

與大麻業務有關的活動符合獲得許可證的範圍。因此，在只允許醫用大麻的州，產品只出售給持有必要證件以允許擁有大麻的患者；在允許成人使用大麻的州，產品只賣給符合必要年齡要求的個人；

本公司僅通過持牌經營者開展業務，這些經營者必須通過一系列要求，遵守嚴格的商業慣例標準，並接受嚴格的監管監督，通過充分的制衡確保不會將收入分配給犯罪企業、幫派和卡特爾；以及

該公司對產品和產品包裝進行審查，以確保產品符合適用的法規，幷包含關於產品內容的必要免責聲明，以防止使用大麻對公眾健康造成不利影響，並防止受損駕駛。

本公司將繼續根據其合規計劃和標準操作程序持續監測合規情況。雖然公司的運營完全符合所有適用的州法律、法規和許可要求，但根據美國聯邦法律，此類活動仍然是非法的。由於上述原因和下文進一步描述的風險，存在與公司業務相關的重大風險。

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FDA或煙酒槍械及爆炸品管理局(BATFE)條例

根據美國聯邦法律，大麻仍然是一種附表I管制物質。如果聯邦政府將大麻重新歸類為附表II受控物質，FDA可能會尋求根據1938年的《食品、藥物和化粧品法案》對大麻進行監管。此外，FDA可能會發布與醫用大麻的生長、種植、收穫、加工和標籤相關的規則和法規，包括良好的生產實踐。可能需要進行臨牀試驗來驗證大麻的有效性和安全性。FDA也有可能要求種植醫用大麻的工廠向FDA登記，並遵守某些聯邦規定的規定。如果這些條例中的部分或全部被實施，它們將對大麻行業產生的影響是未知的，包括成本、要求和可能實施的禁令。如果我們不能遵守FDA規定的潛在法規或註冊要求，可能會對我們的業務、前景、收入、運營結果和財務狀況產生不利影響。

聯邦政府也有可能尋求根據美國《反洗錢法》對大麻進行監管。BATFE可發佈與大麻或大麻產品，包括無煙大麻產品的使用、運輸、銷售和廣告有關的規則和條例。

國家法規的變化

州和地方法規的變化，以及大麻合法化州的執法，可能會限制與大麻相關的活動，包括與國家監管的醫用和成人用大麻有關的活動，這可能會對公司的收入和預期利潤產生負面影響。

每個州的大麻法律不一定與其他州的法律一致。一些州不同程度地將大麻合法化，其他州專門為醫用大麻設立了豁免，還有幾個州制定了非刑事化、成人使用和醫用大麻的法律。儘管目前的聯邦法律和CSA，亞利桑那州、加利福尼亞州、康涅狄格州、內華達州、馬薩諸塞州、緬因州、密歇根州、新澤西州、新墨西哥州、紐約州、伊利諾伊州、蒙大拿州、華盛頓州、俄勒岡州、科羅拉多州、佛蒙特州、弗吉尼亞州、阿拉斯加州和哥倫比亞特區已將成人使用大麻合法化。康涅狄格州、新澤西州、新墨西哥州、紐約、佛蒙特州和弗吉尼亞州的成人使用銷售尚未開始。此外，儘管哥倫比亞特區選民在2014年11月通過了一項投票倡議，但由於聯邦撥款修正案禁止在地方區支出權力範圍內使用資金進行監管，目前尚不存在成人用途的業務。

不能保證使大麻合法化和管制大麻銷售和使用的州法律不會被廢除或推翻，也不能保證地方政府當局不會限制州法律在各自管轄範圍內的適用。在大多數州，繼續禁止種植供個人使用的大麻，但允許醫用大麻持卡人或其照顧者進行小規模種植的州除外。積極執行禁止個人種植大麻的州法律可能會間接和不利地影響公司的業務以及我們的收入和利潤。

本公司遵守美國各州法律以及適用於其各自業務運營的伊利諾伊州、賓夕法尼亞州、俄亥俄州、加利福尼亞州、亞利桑那州、佛羅裏達州、馬裏蘭州、紐約州、馬薩諸塞州和密歇根州的相關許可框架，並已就此獲得法律意見。

大麻法律的改變

美國有可能在未來制定聯邦或州立法，禁止公司銷售大麻和大麻產品，如果立法通過，公司的收入可能會下降，導致股東投資損失。此外，監管機構可能會對我們在美國的運營能力施加新的限制，這可能會導致股東投資的損失。

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美國州監管的不確定性

任何州的州一級大麻經營者的規則制定過程都將持續進行，並導致頻繁的變化。因此，合規計劃對於管理監管風險至關重要。行動中實施的所有經營政策和程序都將以合規為基礎，並源自管理輔助大麻企業及其與國家許可或許可的大麻經營者(如果有)的關係的州監管結構。儘管公司做出了努力，但監管合規和獲得監管批准的過程可能既昂貴又耗時。不能保證公司將獲得經營其業務所需的許可證、許可證或卡。

此外，當地法律和法規可能會限制公司的業務活動。雖然根據該公司業務所在州的法律是合法的，但地方政府有能力限制、限制和禁止大麻企業在其管轄範圍內經營。土地使用、分區、地方條例和類似法律可能被採納或改變，並對公司的業務產生重大不利影響。

該公司知道各州正在考慮對大麻行業的企業徵收特別税或費用。例如，伊利諾伊州徵收了許可證轉讓附加税。目前，其他州正在審查此類額外費用和税收，這是一個潛在的未知風險。這可能會對公司的業務、運營結果、財務狀況或前景產生重大不利影響。

該公司必須為其當前和計劃中的業務獲得或續簽政府許可和許可證。獲得、修改或續簽必要的政府許可和許可證可能是一個耗時的過程，可能涉及眾多監管機構，涉及公開聽證會和公司方面代價高昂的承諾。公司獲取、修改和續訂許可證和許可證的努力的持續時間和成功與否取決於許多其無法控制的變量，包括對相關許可或許可機構實施的適用要求的解釋。公司可能無法獲取、修改或續簽其運營所需的許可證或許可證。任何與許可和許可流程相關的意外延誤或成本都可能阻礙公司的持續運營或擬議運營。如果未獲得、修改或續簽必要的許可證或許可證，或隨後被暫停或吊銷，公司可能會被限制或禁止繼續其持續運營或計劃中的開發和商業化活動。這種削減或禁止可能會對公司的業務、財務狀況、運營結果或前景造成重大不利影響。

本公司可能參與許多政府或機構的訴訟、調查和審計。任何監管或機構訴訟、調查、審計和其他意外情況的結果可能會損害公司的聲譽，要求公司採取或不採取可能損害其運營的行動，或要求公司支付鉅額資金，損害其財務狀況。不能保證任何未決或未來的監管或機構訴訟、調查和審計不會導致鉅額成本或轉移管理層的注意力和資源或對公司的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

法律、監管或政治變革的風險

延遲頒佈新的州或美國聯邦法規可能會限制公司實現戰略增長目標的能力，並降低投資者資本回報。該公司的戰略增長戰略依賴於某些聯邦和州法規的頒佈，以促進醫用和成人用大麻的合法化。如果該等法規未獲通過或未獲通過，但其後被廢除或修訂，或以延長逐步實施期而獲通過，則本公司的增長目標，以及因此而對投資者資本回報的影響，可能是不利的。該公司無法確切預測這些複雜的監管和立法程序的結果將在何時以及如何影響其業務和增長。

公司的業務活動將依賴於在其運營所在的州新建立和/或制定的法律法規。這些法律法規正在快速發展，隨時可能發生變化，恕不另行通知。監管變化可能會對公司的盈利能力產生不利影響，或導致公司完全停止運營。

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大麻行業可能受到美國食品和藥物管理局、美國證券交易委員會、美國司法部、金融業監管諮詢機構或其他美國聯邦或適用的州或非政府組織的審查或進一步審查。監管機構或自律組織監督或監管大麻在美國的生產、分銷、銷售或使用，用於醫療或非醫療目的。此外，不能保證使大麻合法化並管制其銷售和使用的州法律不會被廢除或推翻，也不能保證地方政府當局不會限制州法律在其各自管轄範圍內的適用。如果美國聯邦政府開始在當前合法銷售和使用大麻的州執行與大麻相關的聯邦法律，或者如果現有的適用州法律被廢除或限制，公司的業務、經營業績、財務狀況和前景將受到重大不利影響。還必須指出的是，地方和城市條例可能會嚴格限制和/或限制大麻的支付，使其極難或不可能處理大麻行業繼續經營所必需的業務。無法確定可能提出的任何新法律、法規或倡議的影響程度，也無法確定任何提議是否會成為法律。圍繞該行業的監管不確定性可能會對公司的業務和運營產生不利影響，包括但不限於遵守適用法律的成本以及業務減值或籌集額外資本的能力。

該公司意識到，多個州正在考慮對大麻行業的企業徵收特別税或費用。目前，其他州正在審查此類額外費用和税收，這是一個潛在的未知風險。這可能會對公司的業務、運營結果、財務狀況或前景產生重大不利影響。

商業、醫療和成人用大麻行業正處於初級階段，該公司預計，隨着公司開展業務的司法管轄區的成熟，這些法規將會發生變化。公司制定了詳細的合規計劃，由專職員工監督、維護和實施合規計劃和人員。除了公司強大的法律和合規部門外，公司還在其運營的每個司法管轄區都有當地的監管/合規律師。該公司的合規計劃強調安全和庫存控制，以確保從持牌分銷商交付到銷售或處置過程中對大麻和庫存的嚴格監控。此外，公司還制定了全面的標準操作程序，其中包括在開發和分銷的所有階段監控庫存的詳細説明和説明。該公司將繼續根據其合規計劃、標準操作程序和大麻行業法規的任何變化，持續監測合規情況。

總體而言，醫用和成人用大麻行業在州和聯邦兩級都受到重大監管變化的影響。該公司無法應對不斷變化的監管格局，可能導致其無法成功地奪取可觀的市場份額，否則可能會損害其業務、運營結果、財務狀況或前景。

該公司知道，多個州正在考慮對大麻行業的企業徵收特別税或費用。目前，其他州正在審查此類額外費用和税收，這是一種潛在的未知風險。這可能會對公司的業務、運營結果、財務狀況或前景產生重大不利影響。

向加拿大投資者發出警告-加拿大投資者可能被禁止進入美國。

美國海關和邊境保護局(CBP)野戰行動辦公室前執行助理專員託德·歐文表示，在大麻行業工作的加拿大人和那些在大麻行業投資的人面臨終身禁止前往美國的風險。CBP將繼續適用長期存在的美國聯邦法律和法規，將大麻視為違禁物質，並將大麻行業參與者視為不允許進入美國的毒販。儘管美國一些州放寬了大麻法律，美國繼續維持適用於邊境的聯邦禁令。CBP官員不打算特意審問每一位加拿大遊客有關大麻使用的情況。然而，其他因素可能會導致他們提出這個話題。2018年7月，一名來自不列顛哥倫比亞省温哥華的風險投資家向合法的美國大麻公司投資了10多萬美元，但被拒絕進入美國，並被禁止未來進入美國，因為他的投資被視為協助和教唆非法販毒。

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2018年9月21日，CBP發佈了一份聲明，概述了其目前對美國法律執行情況的立場。它指出，加拿大大麻合法化不會改變CBP對美國關於管制物質的法律的執行情況，因為大麻仍然是美國法律規定的管制物質，在被視為合法的美國各州從事或促進合法大麻工業的擴散，或者加拿大可能影響對美國的可接受性。因此，CBP確認，在美國或加拿大從事與大麻有關的商業活動的公司(如本公司)的僱員、董事、高級管理人員、經理和投資者，如果不是美國公民，將面臨被終身禁止進入美國的風險。如上所述，2018年10月9日，CBP發佈了一份關於合法大麻行業工作的加拿大公民可否受理的補充聲明。CBP稱，在加拿大合法大麻產業擴散中工作或為其提供便利的加拿大公民以與大麻產業無關的理由進入美國，一般可被美國接納；但是，如果發現此人因與大麻產業有關的原因而進入美國，則可將此人視為不可受理。

內部控制

未能實施及維持適當及有效的內部控制及披露控制，可能會導致本公司的財務報告存在重大弱點，例如財務報表及隨附的腳註披露錯誤，可能需要重述。投資者可能會對公司報告的財務信息和披露失去信心，這可能會對其股價產生負面影響。

本公司預計其財務報告的內部控制不會阻止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論設計和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標將會實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。某些人的個人行為、兩個或多個人的串通或控制的管理超權可以規避控制。隨着時間的推移，控制可能會變得不夠充分，因為可能會發生條件變化或遵守政策或程序的程度惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，而不會被發現。

有限的運營歷史記錄

作為一家高增長企業，Cresco沒有盈利的歷史。因此，公司面臨許多早期企業常見的風險，包括資本不足、現金短缺、人員、財務和其他資源方面的限制，以及缺乏收入。不能保證公司將成功實現股東投資的回報，必須根據運營的早期階段來考慮成功的可能性。

依賴管理

公司的成功取決於其高級管理層的能力、專業知識、判斷力、判斷力和誠意。雖然僱傭協議或管理協議通常被用作保留關鍵員工服務的主要方法，但這些協議不能保證這些員工繼續服務。此類個人服務的任何損失都可能對公司的業務、經營業績、財務狀況或前景產生重大不利影響。

競爭

本公司有可能面臨來自其他公司的激烈競爭，其中一些公司的運營歷史可能比本公司更長，財務資源和經驗更多。規模更大、資金更雄厚的競爭對手的競爭加劇，可能會對公司的業務、財務狀況、運營結果或前景產生實質性的不利影響。

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由於公司所處的行業處於早期階段，公司預計將面臨來自新進入者的額外競爭。為了成為並保持競爭力，該公司將需要研發、營銷、銷售和支持。公司可能沒有足夠的資源來維持競爭基礎上的研發、營銷、銷售和支持工作，這可能會對公司的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

管理人員和關鍵人員招聘難、留人難

公司未來的成功取決於其主要高管以及吸引、留住和激勵合格人才的能力。

未來的成功在很大程度上取決於公司高管和管理團隊的持續服務。如果一名或多名執行幹事不能或不願繼續擔任目前的職位，則可能無法隨時找到替代人選。此外，公司可能會產生招聘和留住新高管的額外費用。如果任何高管加入競爭對手或組建競爭公司，我們可能會失去部分或全部客户。最後，我們不為我們的任何高管提供關鍵人物人壽保險。由於這些因素，任何這些關鍵人員的服務損失都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，從而影響對SVS的投資。

持續吸引和留住高素質人員的能力對報告發行人的成功也至關重要，因為隨着業務的增長，發行人需要招聘和留住更多人員。不能保證高素質的人員將被保留或可用。由於美國大麻行業對熟練人才的競爭，吸引、聘用和留住合格的管理人員和員工既困難又昂貴。由於這些因素，本公司可能無法有效地管理或發展其業務，這可能對其財務狀況產生不利影響，對本公司的任何投資價值可能大幅縮水或完全損失。

預測的不可靠性

該公司對其運營的任何預測都可能被證明是不準確的。除其他事項外，公司必須確定其產品線的適當風險、回報和投資水平，對其控制之外的經濟和市場變量作出反應，對競爭發展作出反應，並繼續吸引、留住和激勵合格員工。不能保證公司將成功應對這些挑戰和應對這些風險，否則可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。必須根據公司在發展初期經常遇到的風險、費用和困難來考慮公司的前景。由於這些風險、挑戰和不確定性，公司的任何投資價值都可能大幅縮水或完全喪失。

管理增長

該公司可能無法有效地管理其增長或改進其運營、財務和管理信息系統，這將損害其運營結果。

該公司打算大幅擴大其經營和活動的範圍。如果成功執行其業務計劃，它將經歷增長，這可能會給其業務運營、財務、管理和其他資源帶來巨大壓力。

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可能給公司資源帶來壓力的因素包括但不限於以下：

需要繼續開發財務和信息管理系統；

需要管理與製造商、客户和合作夥伴的戰略關係和協議；以及

難以招聘和留住支持和管理業務所需的熟練管理人員、技術人員和其他人員。

此外，該公司的戰略設想了一段快速增長期，這可能會對其行政和運營資源造成重大負擔。要有效管理增長，它需要大幅擴展其行政和運營資源的能力，並吸引、培訓、管理和留住合格的管理人員和其他人員。不能保證公司在招聘和留住新員工或留住現有員工方面會成功。

本公司不能保證其管理層將能夠有效地管理這一增長，未能成功管理增長可能導致其銷售額無法與資本投資相稱的增長，或以其他方式對業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

無法實現創新和提高效率

如果公司無法持續創新並提高效率，我們吸引新客户的能力可能會受到不利影響。在創新領域，該公司必須能夠開發吸引其客户的新技術和產品。這在一定程度上取決於公司員工的技術和創造性技能，以及我們保護知識產權的能力。公司在開發、引進、營銷和採購滿足客户需求、獲得市場認可或產生令人滿意的財務回報的新技術或創新方面可能不會成功。

網站

潛在客户可能會因擔心美國聯邦或州執行禁止持有和銷售醫用或成人用大麻的法律而被阻止與該公司在全國範圍內開展業務。

公司的網站在不允許醫用和/或成人使用大麻的司法管轄區內可見，因此，公司可能被發現違反了這些司法管轄區的法律。該公司可能會失去潛在客户，因為他們可能擔心聯邦政府因購買其大麻而起訴，從而減少其收入。

操作風險

本公司將受到多種經營風險的影響，可能沒有為某些風險提供足夠的保險，包括：勞資糾紛；災難性事故；火災；封鎖或其他社會行動；監管環境的變化；不遵守法律法規的影響；惡劣天氣條件、洪水、地震和地面運動等自然現象。不能保證前述風險和危險不會對公司財產、種植設施和開採設施、人身傷亡、環境損害、對公司運營的不利影響、成本、金錢損失、潛在的法律責任和政府的不利行動造成損害或破壞，任何可能對公司未來現金流、收益和財務狀況產生不利影響的風險和危險。此外，公司可能因公司無法投保或因成本原因而選擇不投保的某些風險和危險而承擔責任或遭受損失。這種保險覆蓋範圍的缺失可能會對公司未來的現金流、收益、運營結果和財務狀況產生不利影響。

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依賴第三方供應商、製造商和承包商；依賴關鍵投入

本公司的業務依賴於來自第三方的大量關鍵投入及其相關成本，包括與其種植和生產運營相關的原材料和用品，以及電力、水和其他當地公用事業。由於美國監管大麻的監管環境不確定，公司的第三方供應商、製造商和承包商可以隨時選擇拒絕或撤回公司運營所需的服務。第三方關鍵投入的供應鏈可用性或經濟性方面的任何重大中斷或負面變化都可能對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。其中一些投入未來可能只能從單一供應商或有限的供應商集團獲得。如果公司變得依賴獨家來源供應商，並停業或暫停服務，公司可能無法及時或根本找不到替代該來源的供應商。同樣，如果任何未來的獨家來源供應商被競爭對手收購，該競爭對手可以選擇在未來不向本公司出售產品。此外，任何供應商都可以隨時暫停或撤回服務。任何無法獲得所需供應和服務或無法以適當條款獲得所需供應和服務的情況都可能對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

未能完成收購

該公司目前預計將在未來完成某些收購。這些收購須遵守若干慣常的成交條件，包括在某些情況下獲得監管機構的批准，並可能因各種原因而不能成交，包括未滿足或放棄成交條件，其中一些可能不在本公司的控制範圍內。此外，即使這些交易完成，也可能無法按目前預期的條件或時間完成交易，也不能保證公司的業務最終將從這些交易中受益。公司的收購戰略可能導致公司無法實現目前預期的增長機會和協同效應，原因包括(其中包括)與公司業務和人員與潛在收購目標的整合以及合併後公司吸引資本的能力相關的挑戰。

如果其中一項或多項交易沒有完成或根據與預期不同的條款或時間表完成，可能會對公司未來的資本計劃產生不利影響，並要求公司重新分配資金。未能完成本公司提出或計劃進行的收購可能會對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

許可證和授權

該公司可能無法獲得或保持必要的許可證、許可證、授權或認證，或者可能只能以高昂的成本獲得或保持必要的許可證、許可證、授權或認證，以運營其醫用大麻業務。此外，該公司可能無法完全遵守適用於醫用大麻行業的各種法律和法規。未能遵守或未能獲得或保持必要的許可證、許可、授權或認證可能會導致我們經營醫用大麻業務的能力受到限制，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

潛在的利益衝突

該等董事及高級管理人員將作出的所有涉及本公司的決定均須根據其誠實及真誠行事的職責及義務作出，以期達致本公司的最佳利益。此外，該等董事及高級人員須申報其利益，並不得就其可能有重大利益衝突的任何事宜投票。有關與公司的多類別投票結構相關的某些風險的説明，請參閲？方正投票控制。

本公司某些董事和高級管理人員通過直接或間接參與公司、合夥企業和合資企業，而這些公司、合夥企業和合資企業是或可能成為本公司提供或提供的產品和服務的競爭對手，因此，他們可能會繼續參與或可能會參與其他業務活動。

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打算提供。該等董事及高級管理人員的其他利益與本公司利益衝突或偏離本公司利益的情況，可能與潛在收購或機會有關。根據適用的公司法，董事如在與本公司訂立的合約或交易或擬訂立的合約或交易中擁有重大權益，而該合約或交易對本公司具有重大影響，則除若干例外情況外，董事須披露該權益，並一般放棄就批准交易的任何決議案投票。這並不影響董事及高級職員以本公司最大利益為目標，誠實及真誠行事的責任。然而，在利益衝突的情況下，公司的董事和高級管理人員可能對另一家公司負有相同的責任，並需要平衡他們相互競爭的利益和他們對公司的責任。可能出現的情況(包括未來的公司機會)可能會以對公司不利的方式解決。

難以強制執行判決及向董事及高級人員送達法律程序文件

該公司的大多數董事和高級管理人員居住在加拿大以外。這些人的部分或全部資產可能位於加拿大境外。因此，公司股東可能無法收集或執行加拿大法院根據適用的加拿大證券法中針對這些人的民事責任條款而獲得的判決。此外，公司股東可能無法在加拿大境內向此等人士送達法律程序文件。

知識產權

如果該公司未能保護其知識產權，其業務可能會受到不利影響。生存能力將在一定程度上取決於公司開發和維護其技術的專有方面以將其產品與競爭對手的產品區分開來的能力。本公司依靠版權、商標、商業祕密和保密條款來建立和保護我們的知識產權。

該公司將不能為其大麻產品註冊任何美國聯邦商標，因為根據CSA，生產、製造、加工、擁有、分銷、銷售和使用大麻是犯罪行為。美國專利商標局(USPTO)將不允許註冊任何標識大麻產品的商標。因此，該公司很可能將無法在其開展業務的普通法和地理區域之外保護其大麻產品商標。如果一個或多個其他人在其運營所在州之外使用其商標，可能會對此類商標的價值產生重大不利影響。

該公司在註冊專利方面可能面臨未來的挑戰和風險，儘管風險水平尚不清楚，因為美國專利商標局接受了在基礎工藝或新工藝中使用大麻油和大麻類物質的專利。

任何侵犯或挪用本公司知識產權的行為都可能損害其價值並限制其競爭能力。該公司可能需要進行訴訟以保護其知識產權權利，這可能會導致大量的訴訟費用並需要大量的時間。此外，該公司在美國以外的某些國家/地區執行和保護其知識產權的能力可能受到限制，這可能會使競爭對手更容易利用與該公司開發或許可的技術類似的技術在這些國家/地區奪取市場地位。

競爭對手設計的產品在不侵犯其知識產權的情況下反映其產品或技術的能力，也可能損害公司的銷售。如果公司的知識產權得不到足夠的保護，或者如果公司無法有效地執行其知識產權，其競爭力可能會受到損害，這將限制其增長和未來的收入。

公司還可能發現有必要對第三方提起侵權或其他訴訟，以尋求保護其知識產權。這種性質的訴訟即使勝訴，提起訴訟通常也是昂貴和耗時的，而且不能保證公司有財力或其他資源來執行其權利，或能夠執行其權利，或阻止其他各方開發類似的技術或圍繞其知識產權進行設計。

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儘管本公司認為其技術不會也不會侵犯他人的專利或侵犯他人的專有權利，但此類侵權或侵權行為有可能已經發生或可能發生，這可能會對業務產生重大不利影響。

本公司不知道其侵犯了任何個人或實體的知識產權。如果公司銷售的產品被認為侵犯了他人的專利或專有權利，公司可能被要求修改其產品或獲得製造和/或銷售此類產品的許可證，或停止銷售此類產品。在這種情況下，不能保證公司能夠按照可接受的條款和條件及時完成這項工作，或者根本不能做到這一點，而未能做到上述任何一項都可能對公司的業務產生重大不利影響。

不能保證公司將擁有執行或辯護專利侵權或專有權利侵權訴訟所需的財政或其他資源。如果本公司的產品或建議產品被視為侵犯或可能侵犯他人的專利或專有權利，本公司可能會受到強制令救濟，並在某些情況下承擔損害賠償責任，這也可能對本公司的業務及其財務狀況產生重大不利影響。

信息技術系統與網絡攻擊

該公司的運營在一定程度上取決於其及其供應商如何保護網絡、設備、信息技術(IT)系統和軟件免受多種威脅的損害，這些威脅包括但不限於電纜切斷、對物理工廠的破壞、自然災害、故意破壞和破壞、火災、斷電、黑客攻擊、計算機病毒、破壞和盜竊。公司的運營還依賴於網絡、設備、IT系統和軟件的及時維護、升級和更換，以及為降低故障風險而預先支付的費用。這些事件和其他事件都可能導致信息系統故障、延遲和/或增加資本支出。信息系統或信息系統組件的故障可能會對公司的聲譽和運營結果產生不利影響，具體取決於此類故障的性質。

到目前為止，本公司尚未經歷任何與網絡攻擊或其他信息安全漏洞有關的重大損失，但不能保證本公司未來不會遭受此類損失。雖然該公司有一個由IT安全高級副總裁領導的正式網絡安全計劃，但由於這些威脅的不斷變化的性質，公司的風險和暴露在這些事項中的風險和風險無法完全緩解。因此，網絡安全以及繼續發展和加強旨在保護系統、計算機、軟件、數據和網絡免受攻擊、損壞或未經授權訪問的控制、流程和做法仍然是一個優先事項。隨着網絡威脅的持續發展，公司將投入更多資源，繼續修改或增強防護措施，或調查和補救任何安全漏洞。

商業祕密

公司的商業祕密可能很難保護，因為它依賴於其科學和技術人員、顧問和顧問以及許可人和承包商的技能、知識和經驗。由於美國大麻行業競爭激烈，該公司部分依賴商業祕密來保護其專有技術和工藝。然而，商業祕密很難保護。本公司與其公司合作伙伴、員工、顧問、外部科學合作者、開發人員和其他顧問簽訂保密或保密協議。這些協議一般要求接收方保密，不向第三方披露接收方開發的或在接收方與公司的關係期間由公司告知接收方的機密信息。這些協議還一般規定，接收方在向本公司提供服務的過程中構思的發明將是本公司的專有財產，本公司簽訂轉讓協議以完善其權利。

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這些機密性、發明和轉讓協議可能會被違反，並可能無法有效地將知識產權轉讓給公司。商業祕密也可能被競爭對手獨立發現，在這種情況下，公司將無法阻止競爭對手使用此類商業祕密。執行指控一方非法獲取和使用本公司商業祕密的索賠可能是困難、昂貴和耗時的，結果將不可預測。此外，美國以外的法院可能不太願意保護商業機密。如果不能獲得或維持有意義的商業祕密保護，可能會對公司的競爭地位產生不利影響。

缺乏獲得美國破產保護的機會

由於根據美國聯邦法律，使用大麻是非法的，許多法院拒絕了大麻企業的破產保護，從而使得貸款人在破產時很難收回他們在大麻行業的投資。如果該公司遭遇破產，不能保證該公司將獲得美國聯邦破產保護，這將產生重大的不利影響。

貨幣匯率的波動

貨幣匯率的波動可能會對Cresco的財務狀況和業績產生重大不利影響。Cresco沒有管理或控制外幣風險的政策，因為到目前為止，其主要活動尚未導致外幣風險的重大風險敞口。

承保範圍

有一種風險是，越來越多的州監管機構將開始要求從事合法大麻業務或行業某些方面的實體在申請藥房許可證或續簽時提交保證金或高額費用，作為支付銷售税和特許經營税的保證。Cresco目前無法量化此類債券或費用在其目前或未來可能運營的州的潛在範圍。任何重大金額的債券或費用都可能對公司業務的最終成功產生負面影響。

本公司的業務總體上受到許多風險和危險的影響，包括不利的環境條件、事故、勞資糾紛和監管環境的變化。此類事件可能導致資產損壞、人身傷亡、環境破壞、運營延誤、金錢損失以及可能的法律責任。

該公司的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋所有重大風險敞口，因為它將承擔我們提供的產品所獨有的責任。雖然本公司打算為某些風險提供保險，但其承保金額可能不足以涵蓋所有索賠或債務，並可能因其業務的風險和不確定因素而被迫承擔鉅額成本。也不可能獲得針對所有業務風險和責任的保險。未能按照對公司有利的條款獲得足夠的保險，或根本不能獲得足夠的保險，可能會對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。本公司有業務中斷保險。但是，嚴重的業務中斷或自然災害可能會導致大量成本和資源轉移。

反洗錢法律法規

該公司在國內和美國受到各種法律法規的約束，涉及洗錢、財務記錄保存和犯罪收益，包括1970年貨幣和外匯交易報告法(通常稱為《銀行保密法》)，並由通過提供攔截和阻撓恐怖主義法案所需的適當工具來團結和加強美國 of 2001

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(《美國愛國者法案》)，《犯罪收益(洗錢)和恐怖主義融資法》(加拿大)經修訂及根據其訂立的規則及規例，刑法(加拿大) 以及由美國和加拿大政府當局發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針。

2014年2月，財政部FinCEN發佈了一份備忘錄(FinCEN備忘錄)，向尋求向大麻相關企業提供服務的銀行提供指示。FinCEN的備忘錄指出，在某些情況下，允許銀行向與大麻相關的企業提供服務，而不會有因違反美國聯邦洗錢法而被起訴的風險。它指的是時任司法部副部長科爾向美國聯邦檢察官發佈的補充指導意見，內容涉及起訴與大麻有關的違反CSA的洗錢罪行。目前還不清楚本屆政府是否會遵循FinCEN備忘錄的指導方針。

如果公司的任何業務或其任何收益、由此產生的任何股息或分配、或此類業務在美國應計的任何利潤或收入被發現違反洗錢法或其他方面，根據上述一項或多項法規或任何其他適用的法律，此類交易可能被視為犯罪收益。這可能會限制或以其他方式危及公司宣佈或支付股息、影響其他分配或隨後將此類資金匯回加拿大的能力。此外，儘管本公司目前無意在可預見的未來宣佈或支付普通股股息，但如果確定本公司從運營(或任何未來在美國的運營或投資)中獲得的收益，如果公司可以合理地被證明構成犯罪收益，公司可以決定或被要求在沒有事先通知的情況下無限期地暫停宣佈或支付股息。

論民事資產沒收的風險

由於根據美國聯邦法律，大麻行業仍然是非法的，大麻行業參與者擁有的任何財產，無論是在開展此類業務的過程中使用，還是作為此類業務的收益，都可能被執法部門沒收，並隨後被沒收民事資產。即使財產所有人從未受到犯罪指控，所涉財產仍可被沒收，並受到行政訴訟的制約，通過這一程序，只要經過最低限度的正當程序，財產就可能被沒收。

在美國的投資可能受到更嚴格的審查

由於上述原因，公司在美國的現有業務以及未來的任何業務或投資都可能成為加拿大監管機構、證券交易所和其他機構加強審查的對象。因此，本公司可能與公職人員進行重大的直接和間接互動。不能保證這種更嚴格的審查不會反過來導致對公司在美國或任何其他司法管轄區的運營或投資能力施加某些限制，而不是本文所述的限制。

政府政策的變化或公眾輿論也可能對加拿大、美國或其他地方的大麻行業監管產生重大影響。在美國或任何其他適用的司法管轄區，公眾對醫用和成人用大麻認知的負面轉變可能會影響未來的立法或法規。除其他事項外，這種轉變可能導致州司法管轄區放棄醫用或成人使用大麻合法化的倡議或提議，從而限制該公司可以擴展到的新州司法管轄區的數量。如果不能全面實施公司的擴張戰略，可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

對營銷產品的限制

政府監管機構對銷售和營銷活動施加的適用限制可能會阻礙公司業務和經營業績的發展。美國的監管環境限制了公司以類似於其他行業的方式競爭市場份額的能力。如果本公司無法有效地營銷其產品並爭奪市場份額，或者如果不能通過提高其產品的銷售價格來吸收遵守政府法律法規的成本，則本公司的銷售和經營業績可能會受到不利影響。

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貿易結算

2018年2月8日，在與加拿大證券管理人和公認的加拿大證券交易所討論後，多倫多證券交易所集團宣佈與Aequitas NEO交易所、CSE、多倫多證券交易所和多倫多證券交易所簽署諒解備忘錄。諒解備忘錄概述了締約方對適用於交易所和CDS結算和存託服務公司(CDS)的規則、程序和監管監督的加拿大監管框架的理解，因為它涉及到在美國從事大麻相關活動的發行人。諒解備忘錄確認，在上市證券清算方面，CDS依賴交易所審查上市發行人的行為。因此，CDS沒有禁止在美國從事與大麻有關的活動的發行人的證券清算。然而，不能保證這種監管方式在未來會繼續下去。如果在普通股在證券交易所上市時實施這種禁令，將對普通股持有人進行交易和結算的能力產生實質性的不利影響。特別是，在實施替代方案之前，普通股將變得非常缺乏流動性，投資者將沒有能力通過適用證券交易所的設施進行普通股交易。

環境風險及其監管

本公司的運營在其運營的各個司法管轄區受環境法規的約束。這些條例規定，除其他事項外，維持空氣和水的質量標準以及填海造地。它們還規定了對固體廢物和危險廢物的產生、運輸、儲存和處置的限制。環境立法正在以這樣一種方式發展：這將要求更嚴格的標準和執法，增加對不遵守規定的罰款和懲罰，對擬議項目進行更嚴格的環境評估，並對公司及其高級管理人員、董事(或同等職位)和員工承擔更高的責任。不能保證未來環境法規的變化(如果有)不會對公司的運營產生不利影響。

與本公司的運營相關的事項目前和將來都需要政府批准和許可。在需要且未獲得此類批准的情況下，公司可能會被限制或禁止其當前或計劃中的大麻或大麻產品的生產、製造或銷售，或繼續其目前提議的業務發展。

不遵守適用的法律、法規和許可要求可能會導致執行行動，包括監管或司法當局發佈的導致停止或縮減運營的命令，並可能包括要求資本支出、安裝額外設備或補救行動的糾正措施。公司可能被要求賠償因其運營而遭受損失或損害的人，並可能因違反適用法律或法規而被處以民事或刑事罰款或處罰。

對管理大麻或大麻產品生產、製造或銷售的現行法律、法規和許可證的修訂或更嚴格的執行，可能會對公司產生重大不利影響，並導致費用、資本支出或生產或製造成本增加，或生產、製造或銷售水平降低，或要求放棄或延遲開發。

進入銀行的途徑

該公司可能難以獲得銀行的服務，這可能會使其難以運營。

由於根據美國聯邦法律，使用大麻是非法的，鑑於銀行業對洗錢和其他與大麻有關的聯邦金融犯罪的擔憂，美國銀行一直不願接受與大麻行業有關的企業的存款資金。因此，參與的企業

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大麻行業往往很難找到願意接受他們業務的銀行。同樣，大麻企業獲得信用卡處理服務的機會有限(如果有的話)。因此，美國的大麻生意主要以現金為基礎。這使財務控制的實施複雜化，並增加了安全問題。無法開立或維護銀行賬户或接受信用卡可能會使我們難以經營我們設想的醫用大麻業務。

合同的合法性

由於該公司的合同涉及大麻和其他根據美國聯邦法律和在某些司法管轄區非法的活動，因此該公司在美國聯邦法院和某些州法院執行合同時可能會面臨困難。

控股公司

本公司是一家控股公司，其所有資產基本上都是其主要子公司的股本。因此，本公司的投資者受制於其子公司應承擔的風險。因此，公司的現金流和完成當前或可取的未來機會的能力取決於其子公司的收益。這些實體支付股息和其他分派的能力將取決於它們的經營業績，並將受到適用的法律和法規的約束，這些法律和法規要求這些實體保持償付能力和資本標準，以及管理其債務的工具中包含的合同限制。如果本公司的任何重要子公司破產、清盤或重組，債務持有人和貿易債權人可能有權從這些子公司的資產中向本公司支付其債權。

對大麻企業的不利税收待遇

根據美國税法第280E條(第280E條)，？如果任何貿易或業務(或構成此類貿易或業務的活動)包括販運受管制物質(《受控物質法》附表一和附表二的含義)，而這是聯邦法律或進行此類貿易或業務的任何州的法律所禁止的，則不得對在納税年度內在經營該貿易或業務時支付或產生的任何金額予以扣除或抵免。這一規定已被美國國税局適用於大麻業務，禁止他們扣除與大麻銷售直接相關的費用。因此，第280E條對大麻零售方面有重大影響，但對種植和製造業務的影響較小。第280E條的結果是，在考慮到美國所得税費用後，本來是盈利的企業實際上可能會虧損。根據最近在各種行政法院和聯邦法院對這些限制提出質疑的最近達成和解的和公開的法庭案件，似乎不太可能對第280E條對大麻企業做出有利的解釋。

公司的美國税務分類

本公司自本AIF之日起仍然是加拿大公司，根據《美國税法》第7874條，預計也將被歸類為美國公司，以繳納美國聯邦所得税。《美國税法》第7874節包含的規則可以使非美國公司作為美國公司在美國聯邦所得税中納税。根據《美國税法》第7874條，在美國境外成立或組織的公司。如果滿足以下三(3)個條件中的每一個：(I)非美國公司直接或間接收購或根據適用的美國財政部法規被視為收購美國公司或美國貿易或企業直接或間接持有的幾乎所有資產，則就美國聯邦所得税而言(這種處理稱為倒置)，將被視為美國公司(即非美國公司)。被收購美國公司的前股東因持有美國被收購公司、貿易或企業的股份而持有非美國公司至少80%的股份(通過投票或價值)，以及(Iii)收購後，與擴大後的關聯集團的總業務活動相比，非美國公司的擴大關聯集團在其所在的非美國公司的組織或註冊所在國家沒有實質性的業務活動。

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根據《美國税法》第7874條，該公司打算被視為美國聯邦所得税的美國公司，預計其全球收入將繳納美國聯邦所得税。但是，出於加拿大税務的目的，無論是否適用美國税法7874節的任何規定，本公司都應被視為加拿大居民公司(如ITA中所定義的)，以繳納加拿大所得税。因此，該公司將同時在加拿大和美國納税，這可能會對其財務狀況和經營業績產生重大不利影響。該公司可能沒有資格享受某些美加所得税條約的優惠，這可能會對其財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

在可預見的未來，該公司不太可能向SVS支付任何股息。但是，作為加拿大居民的股東在ITA期間收到的股息將被徵收美國預扣税。根據美國-加拿大税收條約，任何此類股息可能都不符合降低預扣税税率的條件。此外，可能無法獲得外國税收抵免或外國税的扣除額。

美國股東收到的股息將不繳納美國預扣税，但將繳納加拿大預扣税。根據美國税法下的外國税收抵免規則，公司支付的股息將被描述為美國來源收入。因此，美國股東通常不能申請任何加拿大預扣税額的抵免，除非根據情況，由於其他外國來源的收入需要繳納低税率或零税率，他們擁有超額的外國税收抵免限制。

既不是加拿大股東也不是美國股東的股東收到的股息將繳納美國預扣税，還將繳納加拿大預扣税。根據適用於公司股東的任何所得税條約，根據相關條約的審查，這些股息可能沒有資格享受美國預扣税的降低税率。

由於SVS將被視為美國國內公司的股票，因此美國贈與、遺產和跨代轉讓税規則通常適用於普通股的非美國股東。

各股東應根據股東的具體情況，向獨立税務顧問尋求税務建議。

消費者對大麻的接受度

我們依賴於消費者對Cresco產品線的接受程度。

公司創收和成功實施公司業務計劃的能力取決於消費者對Cresco產品的接受程度和需求。是否接受Cresco產品將取決於幾個因素，包括可獲得性、成本、易用性、使用熟悉度、便利性、有效性、安全性和可靠性。如果這些客户不接受Cresco 產品，或者此類產品不能充分滿足客户的需求和期望，我們繼續創造收入的能力可能會降低。

醫用大麻產品零售價的下降可能會對業務造成負面影響。

對Cresco產品的需求在一定程度上取決於商業大麻的價格。影響商業大麻價格的經濟和市場狀況的波動，如此類大麻供應的增加和使用商業大麻的產品價格的下降，可能會導致對大麻產品的需求下降，這將對我們的業務產生負面影響。

安全風險

作為現金生意，大麻藥房的場所是盜竊的目標。雖然公司已經實施了安全措施，並繼續監測和改進其安全措施，但其種植、加工和藥房設施可能會受到入室盜竊、搶劫和其他安全漏洞的影響。如果發生搶劫或盜竊，大麻植物、大麻油、大麻花以及種植和加工設備的損失可能對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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由於本公司的業務涉及從藥房收取並用於購買飾品、配件等或存入其銀行的現金的移動和轉移，因此在運送現金的過程中存在被盜或被盜的風險。該公司聘請了一家安保公司，在運輸和運送大量現金時提供武裝警衞和安保。雖然公司已採取強有力的措施防止在運輸過程中現金被盜或被盜，但不能保證在運輸和現金流動過程中不會出現涉及產品或現金被盜的安全漏洞。

訴訟風險

在正常的業務運營過程中，公司可能會不時受到訴訟，這些訴訟可能會導致其整體財務報表出現重大負債，或者如果需要對其業務運營進行變更，可能會對其經營業績產生負面影響。為這類訴訟辯護的費用可能很高，可能需要轉移資源。還可能存在與訴訟相關的負面宣傳，這可能會對客户對業務的看法產生負面影響，無論指控是否屬實，或者公司最終是否被認定負有責任。保險可能根本不可用，或保險金額不足以支付與上述或其他事項有關的任何責任。對於任何索賠，超出公司保險覆蓋範圍的判決或其他責任可能對其業務和運營結果產生不利影響。

本公司參與醫療和成人用大麻行業可能會導致訴訟、正式或非正式投訴、執法行動以及美國聯邦、州或地方政府機構對本公司或其子公司的調查。涉及公司或其子公司的訴訟、投訴和執法行動可能會消耗大量財務和其他公司資源，這可能會對我們的銷售、收入、盈利能力和增長前景產生負面影響。本公司的子公司目前從事大麻分銷，但本公司及其子公司目前均未受到美國聯邦、州或地方政府有關部門就大麻業務提起的任何訴訟、投訴或執法行動的影響。

農業經營中的內在風險

該公司的業務涉及種植醫用和成人用大麻，這是一種農產品。此類業務將受到農業業務固有風險的影響，如昆蟲、植物病害和類似的農業風險。儘管本公司預計任何此類種植將在室內氣候控制的條件下完成，但不能保證自然因素不會對未來的任何此類生產產生重大不利影響。

易受能源成本上漲的影響

成人用大麻和醫用大麻種植業務消耗大量能源，使本公司可能容易受到能源成本上升的影響。不斷上漲或波動的能源成本可能會對公司的業務、運營結果、財務狀況或前景產生不利影響。

依賴許可證

該公司在伊利諾伊州、佛羅裏達州、賓夕法尼亞州、俄亥俄州、亞利桑那州、馬薩諸塞州、馬裏蘭州、密歇根州、加利福尼亞州和紐約州種植、儲存、生產和分銷醫用和成人用大麻產品的能力取決於在每個適用的州監管機構保持其許可證的良好信譽。未能遵守其任何許可證的要求或未能維護任何許可證將對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。該公司(或其子公司)與其在伊利諾伊州、佛羅裏達州、賓夕法尼亞州、俄亥俄州、亞利桑那州、馬薩諸塞州、馬裏蘭州、密歇根州、加利福尼亞州和紐約種植、儲存、生產和分銷醫用和成人用大麻產品(視情況而定)的能力相關的許可證目前狀況良好。

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產品責任

作為專為人類攝入而設計的產品的分銷商，如果其產品被指控造成重大損失或傷害，該公司將面臨產品責任索賠、監管行動和訴訟的固有風險。此外，本公司產品的銷售還涉及因未經授權的第三方篡改或產品受到污染而對消費者造成傷害的風險。人類單獨或與其他藥物或物質一起食用本公司的產品可能會發生以前未知的不良反應。本公司可能承擔各種產品責任索賠，包括但不限於Cresco的產品造成傷害或疾病、使用説明不充分或有關可能的副作用或與其他物質相互作用的警告不充分。

針對本公司的產品責任索賠或監管行動可能會導致成本增加，可能會對本公司在客户和消費者中的聲譽造成不利影響，並可能對我們的運營業績和本公司的財務狀況產生重大不利影響。儘管本公司已獲得產品責任保險，並在運營中嚴格執行質量標準，但不能保證本公司能夠以可接受的條款維持其產品責任保險，或為潛在責任提供足夠的承保範圍。這種情況可能會阻止或抑制公司潛在產品的商業化。到目前為止，還沒有針對該公司的私人產品責任訴訟。

產品召回

產品的製造商和分銷商有時會因各種原因而被召回或退貨，包括產品缺陷，如污染、意外的有害副作用或與其他物質的相互作用、包裝安全以及不充分或不準確的標籤披露。如果公司的任何產品因據稱的產品缺陷或任何其他原因而被召回，公司可能被要求承擔召回以及與召回相關的任何法律程序的意外費用。該公司可能會損失大量銷售額，並可能無法以可接受的利潤率或根本無法更換這些銷售額。此外，產品召回可能需要管理層的高度關注。儘管公司制定了詳細的成品檢測程序，但不能保證及時檢測到任何質量、效力或污染問題，以避免意外的產品召回、監管行動或訴訟。此外，如果公司的一個重要品牌被召回，該品牌和公司作為其所有者的形象可能會受到損害。因上述任何原因召回可能導致對本公司產品的需求減少，並可能對本公司的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，產品召回可能導致FDA或其他監管機構對公司運營進行更嚴格的審查，需要進一步的管理層關注，並可能產生法律費用和其他費用。

新建立的法律制度

公司的業務活動將依賴於其運營所在州新制定和/或制定的法律法規。這些法律和法規正在迅速演變，可能會在最低限度通知的情況下發生變化。監管變化可能會對公司的盈利能力產生不利影響，或導致公司完全停止運營。大麻行業可能受到FDA、證券交易委員會、美國司法部、金融業監管諮詢機構或其他美國聯邦或適用的州或非政府監管機構的審查或進一步審查，或監督或監管用於醫療或非醫療目的大麻的生產、分銷、銷售或使用的自律組織。無法確定可能提出的任何新法律、法規或倡議的影響程度，也無法確定任何建議是否會成為法律。圍繞該行業的監管不確定性可能對本公司的業務和運營產生不利影響，包括但不限於遵守適用法律的成本以及其業務減值或籌集額外資本的能力。

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股息和分配

本公司預期將把所有未來盈利再投資，以資助業務的發展及增長。因此，預計在可預見的未來不會向SVS支付股息。未來有關支付分派的任何決定將由本公司董事會酌情決定，並將根據適用法律作出，並將取決於財務狀況、業務環境、經營業績、資本要求、對支付分派的任何合同限制以及本公司董事會認為相關的任何其他因素。

資本結構描述

公司有權發放不限數量的SVS、PVS和MV。截至2021年12月31日，本公司已發行股本包括：(I)269,971,332股SVS；(Ii)103,336股PVS (可按1：200比例轉換為20,667,285股SVS)；(Iii)500,000股MV及639股SSV(已轉換為SVS)。

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股份條文摘要

從屬表決權股份


通知權和投票權		SVS的持有人將有權獲得通知並出席本公司的任何股東大會，但只有本公司另一特定類別或系列股份的持有人才有權在該會議上投票的會議除外。在每次此類會議上，SVS的持有人將有權就所舉行的每個SVS投一票。
階級權利與優先購買權		只要任何SVS仍未結清，未經SVS持有人通過單獨的特別決議同意，本公司將不會損害或幹擾SVS附帶的任何權利。SVS的持有人將無權在現在或將來認購、購買或接收本公司發行的任何SVS或債券、債權證或其他證券的任何部分。
分紅		SVS的持有者將有權在公司董事宣佈時獲得公司的現金或財產股息。
參與		倘若本公司發生清盤、解散或清盤(不論是自願或非自願)，或本公司的資產在其股東之間進行任何其他分配以了結其事務，則SVS的持有人應有權與SVS、SSVS(按轉換為SVS的基準)及PVS(按轉換為SVS的基準)的所有其他持有人一起按比例參與，但須受本公司優先於SVS(包括但不限於SVS)的任何股份持有人的優先權利所規限。
變化		除非同時以相同方式拆分或合併SVS、SSVS、PVS和MVS，或進行其他調整，以維持和保留上述每一類別股份持有人的相對權利，否則不得對SVS進行拆分或合併。
轉換		如果提出了購買PVS的要約，並且根據適用的證券法或PVS隨後上市的證券交易所的上市規則或條件，該要約必須向這些要求適用的加拿大給定省份或地區的所有或幾乎所有PVS持有者作出。在要約生效期間的任何時間，每一個SVS應根據持有人的選擇按當時有效的轉換比率的倒數轉換為PVS，直至適用證券法規規定要約人認購併支付根據要約收購的股份的時間後一天為止。轉換權僅可就SVS行使，目的是根據要約存放所產生的PVS，而不能出於其他原因。在這種情況下，公司的轉讓代理應代表持有人存入由此產生的PVS。如因應要約而於轉換時發行及投標的PVS被股東撤回或未被要約人接納，或要約被放棄或撤回，則轉換所產生的PVS將自動按當時有效的換股比率重新轉換為SVS，而本公司或持有人無須進一步幹預。

收購標的保護

在對SVS提出收購要約的情況下，SVS的持有人將無權參與該要約，也不得將其股份提交給任何此類要約，無論是根據SVS的條款，還是根據任何燕尾信託或類似協議。

創辦人已與本公司訂立投資協議，根據該協議，於任何MVS出售予非持有人直系親屬或關聯實體的第三方買家，或轉讓予另一創辦人或與另一創辦人有關聯的實體時，該等MVS將立即由本公司按其發行價贖回。看見《超級表決權股份投資協議》下面。此外，如上所述，本公司的條款賦予SVS持有人轉換為PVS的權利，並有權投標僅向PVS持有人提出的任何收購要約。

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比例表決權股份


投票權		自營股份持有人將有權獲得本公司任何股東大會的通知並出席，但只有本公司另一特定類別或系列股份的持有人才有權投票的會議除外。在每次此類會議上，PVS的持有人將有權就該PVS最終可轉換為的每個SVS投一票，為了更好地確定，該投票權最初應等於每個PVS 200票(取決於公司董事會酌情調整，取決於保持外國私人發行人地位所需的比率)。
階級權利		只要任何自營公司仍未清償，本公司將不會損害或幹擾自營公司所附帶的任何權利或特別權利，除非該自營公司及主營權持有人分別以特別決議案表示同意。授權或創建優先於PVS或與PVS平價的任何類別股票的任何行動，均需獲得已發行PVS和MVS的多數已發行PVS和MVS的持有人的同意。僅在行使上述投票權的情況下，每名PVS持有人將對所持有的每一份PVS投一票。
認購權；優先購買權		PVS的持有人無權優先認購、購買或接收本公司發行的任何SVS或債券、債權證或其他證券的任何部分。
分紅		PVS的持有者有權從任何可合法獲得的現金或其他資產中獲得股息，平價通行證(假設所有PVS轉換為SVS)股息以及任何關於SVS的聲明或支付任何股息。除非本公司同時宣佈或支付等值股息(按折算為 SVS的基準)，否則不會在PVS上宣派或支付股息。
參與		如本公司發生清盤、解散或清盤，不論是自願或非自願的，或本公司的資產在其股東之間進行任何其他分配以了結其事務，則自營公司的持有人將有權與自營公司(已轉換為自營公司)及自營公司的所有其他持有人(按轉換為自營公司的基準)及自營公司的所有其他持有人享有優先於自營公司(包括但不限於自營公司)的股份持有人的優先權利。
變化		除非同時以相同方式拆分或合併SVS、PVS和MVS，或進行其他調整，以維持和保留上述每一類別股份持有人的相對權利，否則不得對PVS進行拆分或合併。
轉換		PVS各自有權轉換為200個SV(轉換比率)，但須根據某些慣常的公司變化和外國私人發行人的考慮進行調整。轉換PVS的能力受美國居民直接或間接持有的SVS、PVS和MV總數的限制(根據1934年證券交易法修訂後的規則3b-4和12G3-2(A)確定)，不得超過實施此類轉換後已發行和未償還的SVS、PVS和MV總數的40%(40%)(視調整而定)，並受超過一定水平的SVS實益所有權的限制。此外，本公司有權在某些情況下將PVS轉換為SVS，包括在SVS根據修訂後的1933年美國證券法註冊時。

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超級表決權股份


投票權		MVS的持有人有權獲得本公司任何股東大會的通知並出席，但只有本公司另一特定類別或系列股份的持有人才有權在該會議上投票的會議除外。在每次會議上，MVS的持有人有權就所持有的每個MVS有2,000票，但如果在任何時間，(I)Cresco資本中的Cresco可贖回股份(如適用)和(Ii)Cresco資本中的Cresco可贖回單位(或Cresco Corp或Cresco的任何繼承人可能不時存在的證券)直接或間接由MVS持有人(持有人)和持有人的前身或轉讓人、受讓人和許可繼承人實益擁有，及任何先前轉讓人的轉讓人及任何先前獲準受讓人的許可受讓人(Cresco持有人集團)，除以(I)Cresco可贖回股份(如適用)及(Ii)Cresco可贖回單位於涉及本公司、Cresco Corp及Cresco集團(其中包括本公司、Cresco Corp及Cresco)的業務合併交易完成日期的總數(如適用)，持有人自該日起有權就所持有的每一 MVS投50票。MVS持有人應本公司要求，不時向本公司提供有關Cresco可贖回股份(如適用)及Cresco可贖回單位的直接及間接實益擁有權(及其準許受讓人及準許繼承人的擁有權) 的證據，以便本公司釐定MVS的投票權。就這些計算而言, 持有人應被視為按其在中間公司或基金的股權比例實益持有中間公司或基金持有的Cresco可贖回股票(如果適用)。
階級權利		只要任何MVS仍未清償，本公司將不會在未經MVS持有人以單獨特別決議同意的情況下，損害或幹擾MVS所附帶的任何權利或特別權利。任何授權或設立具有高於或與超級投票權股份平價的優先股的任何類別股份的行動，均須徵得已發行MVS的多數股東的同意。就行使該等投票權而言，每名MVS持有人將就所持有的每一MVS投一票。
認購權；優先購買權		MVS的持有人無權優先認購、購買或接收任何發行的SVS的任何部分，或本公司的債券、債權證或其他不可轉換為MVS的證券，無論現在或將來。
分紅		MVS的持有者無權獲得股息。
參與		如果公司發生清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，或者如果公司的資產在其股東中進行了任何其他分配，以結束其事務，公司將首先分配其資產，並優先於公司任何其他類別股份的持有人(包括SVS和PVS的持有人)向其持有人返還MVS的發行價，如果沒有足夠的資產將MVS的發行價全額返還給MVS的持有人，此類持有人將與其MVS的所有其他持有人一起獲得與其MVS的發行價成比例的按比例分配的股份的金額。MVS持有人無權作為MVS持有人直接或間接收取本公司的任何其他資產或財產，而彼等的唯一權利將是根據本段退還該等MVS的發行價。
變化		除非同時以相同的方式拆分或合併MVS、PVS和SVS，以維護和維護上述每個類別的股份持有人的相對權利，否則不得對MVS進行拆分或合併。
轉換		MVS的持有者無權轉換。

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贖回權		於觸發事件發生時，本公司有權提前兩天向持有人及持有人集團發出書面通知，贖回觸發事件發生的持有人及持有人集團的全部或部分MV，金額相當於每一MV的發行價，並以現金支付予如此贖回的MV的持有人。公司不需要按比例在持有人或持有人集團中贖回MV。將由本公司贖回的MVS的持有人須將代表該MVS的一張或多張證書交回本公司正式轉讓或批註轉讓予本公司的檔案處(或附有正式籤立的有關股份轉讓)。每張已交回的股票須予註銷，而本公司其後應以保兑支票、銀行匯票或電匯方式向該股票的登記持有人支付適用的贖回金額；但如交回的股票所代表的MV少於所有MV，則應以被註銷股票的適用登記持有人的名義發行一張新的股票，該新股票代表由該股票代表的MV的未贖回餘額。如於適用的贖回日期，任何MV的贖回價格已就任何MV支付(或提交付款)，則於該日期，如此贖回及已支付或投標的MV的持有人於該MV中的所有權利將終止，且不論該MV的持有人是否已向本公司交付代表該等證券的證書，有關已贖回MV的所有權利將不再被視為已發行及尚未贖回，而自該日期起及之後，先前代表撤回的MV的證書將僅證明該MV的前持有人有權收取該持有人有權獲得的贖回價格。
轉接		MVS不得由其持有人轉讓，除非該轉讓是轉讓給直系親屬，或轉讓給由該持有人或其直系親屬全資實益擁有的公司或個人，或該持有人或其直系親屬是唯一受益人。為使轉讓生效，任何轉讓必須事先獲得公司的書面同意。
《投資協議》		為補充MVS所附帶的權利、特權、限制及條件，本公司與MVS的創辦人(作為MVS的最初持有人)訂立一項投資協議，於完成業務合併時生效，其中規定(I)各MVS將只可轉讓予持有人的直系親屬或關聯實體或轉讓予其他創辦人或與其他創辦人有關聯的實體，及(Ii)於將MVS出售予未於第(I)款所列的第三方買方時，本公司將立即按其發行價贖回該等MVS。

特殊從屬表決權股份


投票權		SSVS的持有人有權獲得通知並出席本公司的任何股東大會，但只有本公司另一特定類別或系列股份的持有人才有權在該會議上投票的除外。在每次此類會議上，SSV的持有人將有權就該SSV最終可轉換為的每個SVS投一票，為了更明確起見，該投票權最初應等於每個SSV的0.00001的投票權。
階級權利		只要任何SSV仍未清償，本公司將不會損害或幹擾SSV所附帶的任何權利或特別權利，除非SSV持有人以單獨特別決議案的方式同意。就行使該等投票權而言，每名社會保障計劃持有人將就每項社會保障計劃擁有一票投票權。

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認購權；優先購買權		SSVS的持有人無權優先認購、購買或接收本公司現在或將來發行的任何SVS或債券、債權證或其他證券的任何部分。
分紅		因此，SSVS的持有人有權從任何可合法獲得的現金或其他資產中收取股息(按折算基準，假設所有SSV按特別轉換比率轉換為SVS)，並有權就SVS的股息和任何股息宣示或支付。除非本公司同時宣佈或支付等值股息(按折算為SVS的基準)，否則不會就SSVS宣派或派發股息。
參與		倘若本公司發生清盤、解散或清盤(不論是自願或非自願)，或本公司的資產在其股東之間進行任何其他分配以清盤其事務，則SSVS持有人將有權在本公司優先於SSVS(包括但不限於MVS)的任何股份持有人的優先權利的規限下，與SVS(已轉換為SVS基準)、PVS(已轉換為SVS基準)及SVS的所有其他持有人按比例參與。
變化		可通過董事(或其委員會)的決議將SSV拆分或合併，而無需以相同方式同時拆分或合併SVS、PVS和MVS，前提是相應地調整特別換股比率並相應調整SSV的投票權，使所有SSV持有人在拆分或合併前持有的總投票權等於拆分或合併後所有SSV持有人持有的票總數。
所有權限制		SSVS只能由一名或多名非特定美國人直接或間接實益擁有或控制。
轉讓限制		未經公司董事會(或其委員會)事先書面同意，SSV或其中的任何權利或權益不得由其持有人以合法、實益或任何其他方式轉讓，而董事會(或其委員會)可全權酌情不予批准。
贖回權		本公司有權隨時向任何持有人發出提前兩天的書面通知(贖回通知)，贖回全部或部分SSVS：(I)現金，每SSVS的價格等於特別兑換比率(可根據其條款調整)乘以緊接贖回通知日期前10個交易日SVS在CSE(或該等其他證券交易所或報價系統)的平均成交量加權平均交易價；或(Ii)特別換算率的特殊換算率，可根據其條款進行調整。本公司無需按比例在SSVS持有人中贖回SSVS。
轉換		SSV的持有者有一個有限的權利來轉換為每個SSV的0.00001個SV(特殊轉換比率)，受某些公司變化的慣例調整的限制。轉換SSVS的能力須得到公司董事會或其委員會的事先書面同意。本公司可要求每位SSVS持有人按適用的特別換股比率轉換全部(或不少於全部)SSVS，前提是在任何時間以下所有條件均得到滿足(或SSVS持有人以其他方式通過特別決議案豁免)：(A)本公司不再是外國私人發行人(根據美國外匯法案第3b-4條確定)；或(B)公司董事會(或其委員會)認為不再需要或不再需要SSVS。

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Cresco的股本説明

Cresco的股本由Cresco Vting股份和Cresco可贖回股份組成。

Cresco Vting股份的持有人有權收到Cresco Corp證券持有人會議的通知、出席會議並在會議上投票(但只有另一類別或系列股票的持有人才有權作為類別或系列單獨投票的會議除外)。每一股Cresco Voting股份使其持有人有權就Cresco Voting股份持有人有權投票的所有事項投一票。

Cresco可贖回股份持有人有權根據Cresco Corp.公司章程細則所列條款，將其Cresco可贖回股份交換或贖回為PVS。Cresco可贖回股份持有人無權接收證券持有人的通知、出席證券持有人的會議或在會議上投票。

Cresco可贖回股票(本公司除外)的持有人有權促使Cresco公司贖回其Cresco可贖回股票。如果Cresco 可贖回股份(本公司除外)的持有人行使其贖回或交換權利，Cresco Corp將回購或註銷提交贖回或交換的每股Cresco可贖回股份，代價為PVS(目前為每200股Cresco可贖回股份換1 PVS)或相當於該Cresco可贖回股份適用現金結算額的現金金額(由Cresco Corp釐定)；但Cresco Corp可將其權利及義務轉讓予本公司，以直接與贖回持有人進行贖回或交換。有關PVS附帶的權利的更多詳細信息，請參見？比例投票權股份？上面。為獲得更大的確定性，Cresco Corp或Cresco可以選擇交付SVS(目前以1：1的基礎)，以代替交換的Cresco可贖回股票的PVS。

Cresco單位資本説明

Cresco的管理

在完成業務合併後，Cresco Corp成為Cresco LLC的唯一管理人，並將擁有管理、控制、管理和運營Cresco LLC的業務和事務的獨家權利、權力和授權，並根據A&R LLC協議和適用法律的條款，就Cresco LLC的業務和業務做出決定。

A&R LLC協議

以下是Cresco LLC與每個Cresco成員將簽訂的A&R LLC協議中所列重要條款的摘要。

持續時間

Cresco LLC將永久存在，並將繼續作為有限責任公司，直到和除非Cresco LLC根據A&R LLC協議和經修訂的伊利諾伊州有限責任公司法(ILLCA)終止或解散。

Cresco LLC的目的

Cresco LLC的主要目的和業務應是從事根據ILLCA可組織的有限責任公司的任何合法行為或活動，並開展本協議所述促進或開展Cresco LLC業務所需的、明智的、方便的或適當的其他活動，包括但不限於以普通合夥人或有限責任合夥人的身份簽訂合夥協議、成為合資企業或有限責任公司的成員、以銀團形式參與投資、持有公司股票和產生債務，以及授予Cresco LLC不動產和動產的留置權和擔保權益。

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管理：經理

Cresco Corp是Cresco LLC的唯一管理人，並根據A&R LLC協議管理Cresco LLC的所有運營和活動。Cresco Corp有能力和權力擔任Cresco LLC的管理人。

根據A&R LLC協議和ILLCA的條款，Cresco Corp擁有管理、控制、管理和運營Cresco LLC的業務和事務以及就Cresco LLC的業務和業務做出決定的全部和專有權利、權力和授權。除其他事項外，Cresco Corp被授權代表Cresco LLC談判、簽署和履行所有協議、轉易契或其他文書，並有權對Cresco LLC或其子公司的任何或所有財產進行抵押、抵押或以其他方式設定擔保權益，以及出售受此類擔保權益約束的財產。

A&R LLC協議規定，如果允許或要求Cresco公司在管理Cresco的運營和活動時，允許或要求Cresco公司採取任何行動、酌情決定、完全酌情決定或根據A&R LLC協議給予類似權力和自由的任何其他授權和自由，Cresco公司有權僅考慮其希望的利益和因素，包括其自身利益，並且在ILLCA允許的最大範圍內，不應有責任或義務(受託或其他)考慮Cresco或其他Cresco成員的任何利益或影響因素。

儘管如此，Cresco Corp 只有在獲得大多數Cresco成員的批准、同意或指示的情況下，才能採取某些類型的行動(如A&R LLC協議中所述)。

Cresco LLC、Cresco Corp和Cresco的資本結構

在企業合併完成時，Cresco LLC的資本最初由三(3)類單位組成：Cresco Corp的權益將由公共單位代表，緊隨業務合併之後的已發行公共單位數量等於相應的已發行和未發行公共單位數量，但Cresco Corp持有的此類公共單位不得使Cresco Corp有權就該等公共單位進行任何交換或贖回權利。Cresco其他成員的利益由共同單位代表，據此，所有該等其他Cresco成員有權享有A&R LLC協議規定的某些交換權利和贖回權。此類其他Cresco成員持有的此類公共單位在本文中稱為Cresco可贖回單位。A&R LLC協議還應授權向為Cresco LLC或代表Cresco LLC提供服務的人員發行根據A&R LLC協議附件A發行的AO LTIP單位、FV LTIP單位或其他類別或系列的會員單位，此類LTIP單位將賦予持有人某些權利和特權，包括將此類LTIP單位轉換為公共單位的權利，但受某些限制、資格和限制每一項均按A&R LLC 協議規定。

當公司發行SVS時，它可以將全部或部分淨收益貢獻給Cresco Corp，以換取Cresco Corp股票的額外股份。在收到本公司的任何此類淨收益後，Cresco Corp通常會將該淨收益作為其共同單位的資本金貢獻給Cresco LLC。如果在本公司的資本中設立新的股份類別，Cresco Corp可設立相應的新類別Cresco LLC單位，對該新類別的公司股份擁有相應的分配權，並將促使Cresco LLC向Cresco Corp.發行該類別的新單位。公司可將發行任何該等股份所得款項淨額的全部或部分貢獻給Cresco Corp，Cresco Corp在收到該等收益後，一般會將該等淨收益貢獻予Cresco LLC，以換取Cresco LLC的單位。

如果公司提議贖回、回購或以其他方式收購任何SVS以換取現金，A&R LLC協議要求Cresco Corp導致Cresco Corp以等於公司正在回購或贖回的SVS的總購買或贖回價格(加上與此相關的任何費用)的總計贖回價格贖回Cresco Corp持有的相應數量的普通股，並按照與公司贖回相同的其他條款，進一步要求Cresco Corp，

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緊接本公司贖回、購回或收購前，但緊接Cresco贖回後，按相當於本公司正在回購或贖回的SVS的總購買或贖回價格(加上與此相關的任何費用)的總贖回價格贖回本公司持有的相應數量的Cresco Corp股票，並按與本公司贖回相同的其他條款進行贖回。

如果公司的股本發生任何變化，Cresco LLC應採取Cresco Corp要求的所有行動，包括對公共單位進行重新分類、分配、拆分或資本重組，以始終保持在任何此類重新分類、合併、拆分、派息證券或其他資本重組之前發行和發行的股票數量與未發行的公共單位數量之間的比率，包括但不限於對SVS、Cresco Corp股票和公共單位進行重新分類、合併、拆分、分紅或其他資本重組。

匯兑機制

普通股持有人(Cresco Corp除外)有權促使Cresco LLC贖回其普通股。如果通用單位持有人(Cresco Corp除外)行使其兑換權，Cresco LLC將回購每個提交交換的該等通用單位，以換取PVS(每交換200個通用單位，回購1個PVS)或相當於Cresco Corp確定的適用於該通用單位的現金結算金額的現金金額，前提是Cresco Corp有權直接與贖回持有人完成此類交換，或可將其權利和義務轉讓給公司，以直接與贖回持有人進行交換。為了獲得更大的確定性，Cresco LLC可以選擇交付SVS(目前以1：1的基礎)，以代替交換的通用部件的PVS。

根據A&R LLC協議的條款，任何持有人如導致Cresco LLC贖回其普通股，並以其他方式未能遵守美國税法第1446節的文件要求，包括要求該持有人向Cresco提供正確填寫的IRS表格W-9或滿足美國税法第1446節允許的另一例外，在任何此類贖回或交換的生效時間之前，通常將繳納相當於PVS或現金公平市場價值的10%(10%)的美國預扣税，根據該贖回或交換交付給該持有人。

附加共同單位；無優先購買權

除上文所述外，A&R LLC協議授權Cresco Corp促使Cresco LLC按Cresco Corp酌情決定的任何發售和出售條款和條件發行額外的普通股和可轉換或可交換為Common Units的證券，包括Cresco LLC收購公司、合夥企業、有限責任公司和其他實體的額外資產或股權以及高管薪酬。除非Cresco Corp另有決定，否則任何個人或實體不得對發行Cresco LLC的任何權益享有優先、優先或任何其他類似權利。

LTIP單位

Cresco可向新的或現有的Cresco成員發行LTIP單位，以換取代表Cresco提供或將提供的服務。LTIP單位旨在符合Cresco的美國聯邦所得税目的的利潤權益。將建立兩個初始系列的LTIP單位，分別指定為AO LTIP單位和FV LTIP單位。Cresco可發行的LTIP單位、AO LTIP單位和FV LTIP單位的數量不受限制。

根據裁決、歸屬或其他類似協議的條款，Cresco Corp可全權酌情決定發行LTIP單位，但須遵守歸屬、沒收和對轉讓的額外限制。任何此類裁決、歸屬或類似協議的條款可由Cresco Corp隨時自行修改，但須受相關裁決、歸屬或類似協議或發行LTIP單位所依據的任何計劃的條款對修訂施加的任何限制(如果適用)。

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除非相關授標、歸屬或類似協議另有規定，否則在發生此類協議中規定的任何導致Cresco沒收任何LTIP單位或由Cresco以指定收購價回購任何LTIP單位的事件時，當發生導致此類沒收或Cresco回購的情況時，應立即將相關LTIP單位視為已取消，且不再採取任何進一步行動，不再出於任何目的而未償還或轉讓給Cresco。

一旦發生某些事件，包括(A)Cresco對所有未完成的公共單位進行單位分配；(B)Cresco將未完成的公共單位細分為更大數量的單位或將未完成的公共單位合併為更少的單位；或(C)Cresco通過重新分類或資本重組的方式發行任何單位，以換取其未完成的公共單位，則Cresco應對LTIP單位進行相應調整，以保持公共單位與LTIP單位之間的對應關係，與發生任何此類行動之前一樣。

LTIP單位持有人有權根據其選擇隨時轉換其已歸屬LTIP單位的全部或部分，如下所示：

已成為歸屬的LTIP單位的AO LTIP單位應轉換為若干(或其部分)全額繳費和不可評估的通用單位，使根據A&R LLC協議的條款所作的所有調整(如果有)生效，該調整等於A&R LLC協議中規定的適用轉換系數；以及

已成為歸屬LTIP單位的FV LTIP單位應轉換為若干(或其部分)全額繳費和不可評估的通用單位，從而使根據A&R LLC協議的條款進行的所有調整(如有)生效，該調整等於A&R LLC協議中規定的適用換算係數。

如果Cresco LLC或Cresco Corp是任何交易的一方(包括但不限於合併、合併、單位交換、對所有或幾乎所有公共單位或其他業務合併或重組的自投標要約，或出售Cresco的全部或幾乎所有資產，但不包括構成如上所述需要調整LTIP單位以維持公共單位和LTIP單位之間相同對應關係的事件的任何交易)，因此公共單位應被交換或轉換為權利，或者公共單位的持有人應有權以其他方式獲得現金，證券或其他財產或其任何組合，則Cresco Corp應在緊接該交易之前，確保轉換當時有資格轉換的LTIP單位的最大數量，同時考慮到與該交易有關的任何分配，或在Cresco的資產以該交易的適用價格出售的情況下可能發生的任何分配或(如果適用)以Cresco Corp善意使用在此類交易中歸屬於共同單位的價值確定的價值(在這種情況下，強制LTIP單位轉換的日期應為此類交易的生效日期，且轉換應在緊接此類交易生效之前進行)。

LTIP單位不得在Cresco LLC的選擇權中贖回；但上述規定不應禁止Cresco從其持有人手中回購LTIP單位，前提是該持有人同意出售該等LTIP單位。

除非相關裁決、歸屬或類似協議或其他單獨協議另有規定，並且在符合A&R LLC協議中規定的條款和條件的情況下，在適用的LTIP單位轉換日期或之後的任何時間，每個LTIP單位持有人有權要求Cresco贖回該LTIP單位持有人的LTIP 單位轉換成的全部或部分公共單位以換取現金，除非A&R LLC協議的條款、相關裁決、Cresco與LTIP單位持有人之間簽訂的歸屬或類似協議或其他單獨協議明確規定，此類公共單位無權享有此類贖回權利。

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除A&R LLC協議另有規定外，LTIP單位持有人無權對提交Cresco成員表決的任何事項進行投票。

根據授予LTIP單位的相關裁決、歸屬或類似協議或其他文件的條款，除行使贖回外，未經Cresco Corp事先書面同意，LTIP單位持有人不得轉讓其LTIP單位的全部或任何部分。同意可由Cresco Corp唯一和絕對酌情決定。

共同單位的轉讓

除A&R LLC協議允許外，任何共有單位持有人不得轉讓該等共有單位的任何權益。A&R LLC協議允許根據(I)Cresco Corp事先書面批准；(Ii)導致Cresco LLC控制權變更的某些交易；(Iii)任何公共單位持有人行使交換或贖回權；或(Iv)某些其他有限情況下轉讓公共單位。在轉讓任何公用單位之前(根據導致Cresco LLC控制權變更的某些交易除外)，公用單位的轉讓持有人將導致受讓人簽署A&R LLC協議以及根據A&R LLC協議的條款所需的任何其他協議。任何違反A&R LLC協議任何條款的轉讓或企圖轉讓任何公用單位均屬無效，Cresco LLC不得將此類轉讓記錄在其賬簿上，也不得出於任何目的將任何據稱的受讓人視為該等公用單位的所有者。

在任何情況下，任何共同單位的轉讓，在Cresco公司的合理決定下，都不會有效：

導致違反1933年美國證券法或任何其他適用的聯邦、州或外國法律；

促使根據1940年美國投資公司法，經修訂；

違反Cresco LLC或Cresco Corp作為一方的任何本票、抵押、貸款協議、契據或類似票據或協議項下的任何債務，或導致債務加速；但Cresco LLC或Cresco Corp欠下此類義務的收款人或債權人不是Cresco LLC或Cresco Corp的關聯公司；

轉移給無法律行為能力或未達到適用法律規定的多數(未成年人利益信託除外)的人；

使Cresco LLC失去美國聯邦所得税合夥企業的地位，或在不限制上述一般性的情況下，受美國財政部條例1.7704-1節中使用的成熟證券市場或二級市場或其實質等價物的影響；

使Cresco LLC或任何Cresco成員或Cresco Corp被視為美國《1974年僱員退休收入保障法》，經修訂；

使Cresco LLC(由Cresco Corp自行決定)被視為公開交易的合夥企業，或根據美國税法第7704節或美國税法的後續條款作為公司徵税；或

導致Cresco LLC在任何非受限納税年度(如A&R LLC協議定義)的納税年度擁有超過一百(100)個合作伙伴，符合《財務條例》第1.7704-1(H)(1)節(根據《財務條例規則》第1.7704-1(H)(3)條確定)。

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任何根據A&R LLC協議的條款轉讓其通用單位的持有人未能遵守美國税法第1446條的文件要求，包括該持有人在任何此類轉讓生效之前向Cresco提供正確填寫的IRS表格W-9或滿足美國税法第1446條允許的另一例外情況的要求，通常將繳納相當於根據該贖回或交換而交付給該持有人的代價公平市場價值的美國預扣税。

授權書

作為個人的每一名Cresco成員，包括因接收任何共同單位而成為Cresco成員的人，自動且不可撤銷地將指定Cresco Corp作為該Cresco成員的代理人，以簽署和歸檔除其他事項外所需的文件或文書，但在每種情況下，均受A&R LLC協議、A&R LLC協議(或其合併)的其他條款的約束，Cresco Corp認為適當或必要的所有文件反映A&R LLC協議的任何修訂、變更、修改或重述，根據A&R LLC協議的條款，Cresco Corp認為適當或必要以反映Cresco LLC解散或清算的所有轉讓書和其他文書或文件，根據A&R LLC協議的條款與Cresco成員的接納、退出或替換有關的所有文書，以及Cresco Corp合理判斷適當或必要的任何其他投票、同意、批准、豁免、證書和其他文書，以證據、確認或批准任何投票、同意、批准、協議、或Cresco成員根據A&R LLC協議的條款採取或給予的其他行動。

出資

在根據A&R LLC協議向Cresco成員發放公共單位後，Cresco成員將不再需要向Cresco LLC做出進一步貢獻。

Cresco LLC和Cresco Corp都不對Cresco成員向Cresco LLC繳納的任何資本金的退還負責。

Cresco會員的有限責任

在遵守ILLCA和美國其他司法管轄區的類似立法以及A&R LLC協議的情況下：(I)每個Cresco成員對Cresco LLC的債務、責任和義務的責任將限於 Cresco成員的出資額，外加Cresco成員在Cresco LLC任何未分配收入中的份額；以及(Ii)在支付Cresco成員的出資額後，該Cresco成員可能被要求根據ILLCA和伊利諾伊州的法律退還之前分配給該Cresco成員的金額。

對Cresco成員的權限和有限責任的限制

A&R LLC協議規定，Cresco成員(以Cresco成員身份) 無權執行下列任何操作：

代表Cresco LLC或代表Cresco LLC；

作出對Cresco LLC有約束力的任何行為；

代表Cresco LLC進行任何支出；

通過法院法令或法律的實施尋求或獲得對任何Cresco LLC財產的分割；或

擁有或使用Cresco LLC的特定或個人資產。

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A&R LLC協議規定，Cresco LLC將賠償每個Cresco成員因Cresco成員是Cresco LLC成員而產生的所有責任。

分配

根據A&R LLC協議的規定，Cresco Corp將促使Cresco LLC進行如下分配：(I)可分配現金(A&R LLC協議中的定義)或ILLCA和適用法律允許的範圍內合法可用的其他資金或財產，根據每個Cresco成員在Cresco LLC中的比例所有權權益按Cresco Corp確定的金額按比例分配；以及(Ii)在個人日曆年納税人的美國聯邦所得税申報單到期日前不少於五(5)個工作日，現金的金額相當於每個Cresco成員承擔的納税義務(如A&R LLC協議中所定義)超過先前就每個此類納税期間分配給該Cresco成員的金額。

如果經銷違反ILLCA或任何其他適用法律，Cresco LLC在任何情況下都不會被要求進行經銷。

對A&R LLC協議的修訂

Cresco Corp可根據公司採納、實施、修改或終止某些股權計劃的情況，自行決定對A&R LLC協議進行必要或適宜的修訂或修改。根據Cresco Corp就公司採納、實施、修改或終止某些股權計劃修訂A&R LLC協議的權利，除非A&R LLC協議中另有規定，具體修訂需要某些人的批准或行動，否則A&R LLC協議只能在Cresco Corp和持有大部分未償還共同單位的Cresco成員同意的情況下才能修改。

合併、出售或以其他方式處置資產

Cresco Corp 有權完成Cresco LLC的任何、全部或幾乎所有資產的出售、租賃、轉讓、交換或其他處置(包括行使或授予Cresco LLC在任何時間持有的任何資產的任何轉換、期權、特權或認購權或任何其他可用權利)，或Cresco LLC與另一實體或併入另一實體的合併、合併、重組或其他組合。

為美國聯邦所得税目的將Cresco LLC視為合夥企業

Cresco成員打算將Cresco LLC視為合夥企業，用於美國聯邦和州或地方所得税目的。每個Cresco 成員和Cresco LLC將提交所有納税申報單，否則將以與此類待遇一致的方式承擔所有税務和財務報告職位。

溶解

Cresco LLC將解散，其事務將在發生下列情況之一時結束：

Cresco公司與當時有權投票解散Cresco LLC的大多數尚未結清共同單位的持有者一起作出的決定；

根據ILLCA解散Cresco LLC；或

根據《ILLCA》頒佈的Cresco LLC司法解散法令。

除非A&R LLC協議另有規定，否則Cresco LLC將永久存在。Cresco成員的退出不應導致Cresco LLC的解散，Cresco LLC將繼續存在，但須遵守A&R LLC協議的條款和條件。

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解散的程序

Cresco LLC解散後，程序如下：

清算人應安排公認的註冊會計師事務所對Cresco LLC的資產、負債和業務進行適當的會計核算，直至發生解散或最終清算完成的日曆月的最後一天(視情況而定)；

清算人應按下列方式將ILLCA中描述的通知郵寄給Cresco LLC的每個已知債權人和索賠人；

清算人應支付、清償或清償Cresco LLC的資金，或以其他方式為支付和清償資金撥備充足的準備金(包括為或有負債設立現金基金，金額和期限由清算人合理決定)：第一，清算過程中發生的所有費用；第二，Cresco LLC的所有債務、負債和義務；以及

Cresco LLC的所有剩餘資產應在發生Cresco LLC清算的納税年度結束前(如果晚於清算日期後九十(90)天)根據A&R LLC協議的條款分配給Cresco成員，這將構成向Cresco成員完全返還其對Cresco LLC的出資額，將其在Cresco LLC的權益和Cresco LLC的所有財產全部分配給Cresco成員。只要Cresco成員將資金返還給Cresco LLC，它就沒有權利向任何其他Cresco成員索賠這些資金。

經理的撤職和免職

Cresco Corp可隨時向Cresco成員發出書面通知，辭去Cresco LLC唯一管理人的職務。除非通知中另有規定，否則辭職自Cresco成員收到辭職之日起生效，不一定非要接受辭職才能生效。根據A&R LLC協議，Cresco成員無權解除或取代Cresco Corp作為Cresco LLC的唯一管理人。因任何原因出現的經理職位空缺將由Cresco Corp填補(或者，如果Cresco Corp已在沒有任何繼任者或受讓人的情況下不復存在，則由緊接其停止之前的Cresco Corp有表決權股本的權益的多數持有人填補)。

賠償

根據A&R LLC協議，在大多數情況下，Cresco LLC將在ILLCA允許的最大範圍內賠償任何人並使其不受損害，與目前存在的或此後可能被修改、替換或替換(但在任何此類修改、替換或替換的情況下，僅在該修改、替換或替換允許Cresco LLC提供比緊接該修改、替換或替換之前的Cresco LLC所提供的更廣泛的賠償權利的範圍內)的所有費用、責任和損失(包括律師費、判決、罰款、消費税或罰款) 該人(或該人的一個或多個關聯公司)因以下事實而合理地招致或遭受損失：該人是或曾經是Cresco LLC的成員，或正在或過去應Cresco LLC的要求擔任Cresco LLC的經理、高級管理人員、員工或其他代理，或目前或過去應Cresco LLC的要求擔任另一有限責任公司、公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的經理、成員、員工或代理；但不得因針對Cresco LLC、一名或多名經理或任何其他Cresco成員的訴訟，或不是出於善意，或不是以他或她合理地認為符合或不符合Cresco LLC的最大利益的方式作出的訴訟，或就任何刑事訴訟或法律程序(Cresco LLC不是通過或根據Cresco LLC的權利)有合理理由相信該行為是非法的，或對於任何當前或未來違反任何陳述的行為，而獲得賠償。A&R LLC協議或Cresco LLC為其中一方的其他協議中規定的個人或其關聯公司提供的擔保或契諾。

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任何此類人士在訴訟辯護中產生的費用，包括律師費，應由Cresco LLC在發生時支付，並在收到該人或其代表承諾償還該金額(如果具有管轄權的法院最終裁定該人無權獲得Cresco LLC賠償的情況下)後，在該訴訟、訴訟或訴訟的最終處置之前支付。

Cresco LLC將維持董事及高級職員的責任保險，或作出其他財務安排，以保障根據A&R LLC協議獲得彌償的任何人士免受A&R LLC協議所述的某些開支、負債或損失，不論Cresco LLC是否有權根據A&R LLC協議的規定就該等開支、負債或損失向該等人士作出彌償。Cresco LLC將盡其商業上合理的努力，向承運人購買董事和高級管理人員責任保險(包括僱傭行為保險)，保險金額由Cresco Corp.善意確定為必要或適宜。

書籍和記錄

Cresco LLC應保存或安排保存與Cresco LLC業務有關的適當賬簿和記錄，包括所有必要的賬簿和記錄，以提供在Cresco LLC每個財政年度內要求提供給每個Cresco成員的信息、清單和文件副本，這些信息、清單和文件副本對於準備Cresco LLC的美國聯邦和適用的州所得税申報表是合理必要的。

税務事宜

作出或不作出任何税務選擇的所有決定由Cresco Corp.決定，Cresco Corp有權代表Cresco LLC，費用由Cresco LLC承擔，涉及税務機關對Cresco LLC事務的所有審查，包括由此產生的行政和司法程序。每名Cresco成員同意與Cresco公司合作，並就Cresco公司為進行此類訴訟而合理需要的所有事情做或不做任何或所有事情。Cresco Corp應及時向所有Cresco成員全面通報税務機關的任何接觸或討論情況，Cresco成員有權通過他們自己選擇的代表(自費)觀察並參與任何税務訴訟。

應收税金協議

在業務合併方面，Cresco Corp與Cresco LLC、Cresco成員和Cresco LTIP單位持有人簽訂了應收税款協議(應收税款協議)。Cresco Corp預計，當Cresco成員收到現金或SVS，或將該Cresco成員的公共單位贖回或交換為SVS或現金時，Cresco Corp預計其在Cresco LLC資產的納税基礎上的份額將增加 (這種基數增加稱為基礎調整)。

應收税款協議規定，Cresco Corp向Cresco會員和Cresco LTIP的單位持有人支付Cresco Corp由於上述贖回和交換交易而實際實現或在某些情況下被視為實現的税收優惠金額(如果有的話)的85%。這包括因該等交易而產生的Cresco LLC資產税基增加、因根據應收税項協議支付款項而應佔税基增加，以及根據應收税項協議扣減應計利息及其他利息。Cresco Corp預計將受益於Cresco Corp實際可能實現的剩餘15%的税收優惠(如果有的話)。

Cresco LLC通常將此類公共單位的收購視為Cresco LLC出於美國聯邦收入和其他適用税務目的從Cresco成員那裏直接購買公共單位，無論Cresco成員是否在Cresco Corp選擇直接收購此類公共單位或Cresco Corp將其權利直接轉讓給Cresco LLC、Cresco Corp或公司時將此類公共單位交還給Cresco LLC、Cresco Corp或公司。基數調整可能會減少Cresco Corp未來可能欠不同税務機關的金額。其基礎是

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調整還可能減少未來處置某些資本資產的收益(或增加損失)，前提是這些資本資產分配了納税基礎。實際調整基數以及根據應收税金協議支付給Cresco成員的任何金額將因多種因素而異，包括：

任何後續贖回或交換的時間例如，任何税收減免的增加將根據Cresco LLC在每次贖回或交換時可折舊或攤銷資產的公允價值而變化，公允價值可能隨時間波動；

贖回或交換時SVS的價格與基數調整以及任何相關税收減免的增加直接與每次贖回或交換時的SVS價格相關；

此類贖回或交換的應税範圍如果贖回或交換因任何原因而不應納税，將無法獲得增加的税收減免；以及

Cresco Corp的收入金額和時間根據應收税金協議一般將要求Cresco Corp在根據應收税金協議條款將這些優惠視為已實現時支付85%的税收優惠。如果Cresco Corp沒有應税收入，通常不需要(如果控制權變更或其他需要提前終止付款的情況)支付該納税年度的應收税金協議，因為實際上沒有實現任何税收優惠。但是，任何不能在給定納税年度實現税收優惠的税收優惠都可能會產生税收屬性，這些税收屬性可用於在以前或未來的納税年度產生税收優惠。使用任何此類税收屬性將導致根據應收税金協議進行付款。

Cresco LLC實際上根據美國税法第754條進行了一項選擇，在每個納税年度將通用單位贖回或交換為SVS或現金。這些應收税金協議付款不以任何Cresco成員在Cresco LLC或本公司的任何持續所有權權益為條件。在滿足某些要求的前提下，每個成員在應收税金協議下的權利可轉讓給其共同單位的受讓人(Cresco Corp作為受讓人，根據所轉讓的共同單位的後續贖回或交換而成為受讓人)。

就應收税款協議而言，所得税和特許經營税的現金節省將通過將Cresco 公司的實際收入和特許經營税負債與Cresco公司在沒有進行基數調整和沒有簽訂應收税款協議的情況下需要支付的此類税額進行比較來計算。應收税金協議一般適用於應收税金協議仍然有效的每個課税年度，從業務合併完成後結束的第一個課税年度開始計算。應收税金協議沒有最高期限，但Cresco Corp可根據提前終止程序終止應收税金協議，該程序要求Cresco Corp向Cresco會員和Cresco LTIP單位持有人支付相當於應收税金協議項下剩餘款項的估計現值的商定金額(根據某些假設計算，包括税率和基準調整的使用)。

應收税金協議項下的付款義務是Cresco公司的義務，而不是公司或Cresco LLC的義務。根據應收税金協議可能支付的任何款項的實際時間和金額將有所不同。Cresco Corp根據應收税款協議向Cresco會員和Cresco LTIP單位持有人支付的任何款項通常會減少Cresco Corp(或本公司或Cresco LLC)本來可以獲得的整體現金流金額，如果Cresco Corp因任何原因無法根據應收税款協議付款，則未支付的金額通常將被遞延並將計息，直到Cresco Corp.支付為止。

Cresco Corp在其業務運營過程中作出的決定，例如關於合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更的決定，可能會影響Cresco成員或Cresco LTIP單位持有人根據應收税款協議收到付款的時間和金額。例如，在導致基數調整的交易之後更早的資產處置通常會加快應收税金協議下的付款速度，並增加此類付款的現值。

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應收税款協議規定，若(I)Cresco Corp嚴重違反應收税款協議項下的任何重大債務；(Ii)某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更將會發生；或(Iii)Cresco Corp選擇提前終止應收税款協議，則Cresco Corp(或其繼承人)在應收税款協議下的債務將會加速併到期並支付，這基於某些假設，包括Cresco Corp將有足夠的應税收入來充分利用受應收税款協議約束的所有未來潛在税收優惠。

因此，(I)Cresco Corp 可能被要求向Cresco成員和Cresco LTIP單位持有人支付大於其最終就受應收税款協議約束的税收優惠而最終實現的實際利益的指定百分比的現金付款，以及(Ii)如果Cresco Corp選擇提前終止應收税款協議，Cresco Corp將被要求立即支付相當於作為應收税款協議標的的預期未來税收優惠的現值的現金，這筆款項可能會在實際實現之前支付，如果有的話，這種未來的税收優惠。在該等情況下，Cresco Corp根據應收税項協議承擔的責任可能對其或本公司的流動資金產生重大不利影響，並可能導致延遲、延遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更。不能保證Cresco Corp將能夠根據應收税金協議為其債務融資。

應收税金協議項下的付款將基於Cresco Corp確定的納税申報立場。如果任何此類立場受到税務機關的質疑，而其結果將合理地預期將對收款人根據應收税款協議支付的款項產生重大影響，則Cresco Corp將不被允許在沒有直接或間接擁有至少10%的未償還普通單位和LTIP單位的每個Cresco成員的同意下(不得被無理扣留或拖延)就該挑戰達成和解或未能提出異議。如果Cresco Corp最初申請的任何税收優惠後來被税務機關質疑並最終被拒絕，Cresco Corp將不會獲得之前根據應收税款協議向Cresco成員支付的任何現金付款。相反，在這種情況下，Cresco Corp向Cresco會員或Cresco LTIP Unithold支付的任何多餘現金將從Cresco Corp 根據應收税款協議條款可能需要支付的任何未來現金付款中扣除。然而，Cresco Corp可能無法確定其在首次支付後數年內向Cresco會員或Cresco LTIP單位持有人支付了超額現金，如果Cresco Corp的納税申報狀況受到税務機關的質疑，則在任何此類挑戰最終解決或確定之前，Cresco Corp將不被允許減少根據應收税款協議支付的任何未來現金。因此，Cresco Corp根據應收税金協議支付的現金有可能大大超過其實際節省的現金税款。

根據應收税款協議，一般應在提交Cresco Corp的美國聯邦收入納税申報單(根據美國税法第1501節作為Cresco Labs Inc.的子公司提交)後指定的一段時間內為產生付款義務的納税年度支付款項，儘管此類付款的利息將從該納税申報單的到期日(不得延期)起按 LIBOR加100個基點的税率開始累加。根據應收税金協議可能支付的任何逾期付款將繼續按LIBOR加500個基點計息，直到支付此類款項為止，包括Cresco Corp隨後可能支付的任何逾期付款，因為Cresco Corp在最初產生付款義務時沒有足夠的可用現金來履行其付款義務。

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支持協議

根據公司、Cresco Corp和Cresco LLC之間簽訂的支持協議(支持協議)，公司將同意，只要Cresco公司或其關聯公司不擁有的任何普通股未償還，或根據Cresco LLC的任何未償還證券的行使、轉換或交換，公司應：

在不限制前述規定的一般性的原則下，採取一切必要或適宜的行動和行動，以使和允許Cresco 有限責任公司能夠和允許Cresco 有限責任公司根據適用法律，就Cresco LLC贖回已發行和未贖回的每個公共單位時，就每個已發行和未償還的公共單位的持有人支付和以其他方式履行其義務，以使Cresco LLC能夠以PVS、SVS和/或現金形式交付PVS、SVS和/或金額，按照A&R LLC協議的規定支付給共有單位持有人，以及足以支付與該共有單位有關的未支付分配的任何數額的現金 (如果有)；

如果Cresco 公司選擇根據適用法律直接與其持有人進行公用單位交換，則採取一切必要或適宜的行動和行動，以使和允許Cresco 公司按照適用的法律，支付和以其他方式履行其義務，以滿足持有人對公共單位的贖回或交換，並在不限制前述規定的一般性的情況下，採取一切必要或適宜的行動和行動，並作出一切必要或適宜的事情，以使Cresco公司能夠和允許Cresco公司安排以適用的現金交付PVS、SVS和/或金額，按照A&R LLC協議的規定支付給共有單位持有人，以及足以支付與該共有單位有關的未支付分配的任何數額的現金 (如果有)；

如果Cresco Corp如此選擇，根據適用法律，採取一切合理必要或適宜的行動和行動，並採取一切合理必要或適宜的措施，以便根據適用法律直接與共同單位持有人進行交換，採取一切必要或適宜的行動，採取一切必要或適宜的行動，根據《A&R有限責任公司協議》的規定，向公共單位持有人直接交付PVS、SVS和/或現金金額，以及足以支付就該等共同單位 (如果有)的未付分配支付的任何金額的現金；以及

確保Cresco Corp不行使其作為Cresco LLC管理人的投票權，以發起Cresco LLC的自願清算、解散或清盤，也不採取任何行動或不採取任何旨在導致Cresco LLC清算、解散或清盤的行動。

本公司將進一步同意，只要本公司或其關聯公司不擁有的、可贖回或可交換為PVS(或SVS，在Cresco Corp和/或Cresco的選擇下)的任何Cresco可贖回股票(如果和當發行時)是流通股，或者任何Cresco可贖回股票可根據Cresco Corp的任何已發行證券的行使、轉換或交換髮行，公司應：

在不限制前述規定的一般性的原則下，採取一切必要或適宜的行動及作出一切合理需要或適宜的事情，以使及允許Cresco 公司根據適用法律，就Cresco公司已發行及已發行的每股Cresco公司可贖回股份支付及以其他方式履行其義務，以使Cresco公司的持有人在贖回已發行及已發行的Cresco公司可贖回股份時，能夠以PVS、SVS及/或現金形式向交付PVS、SVS及/或金額根據Cresco公司的公司章程和章程向Cresco可贖回股票的持有人支付的現金，以及足以支付就該等Cresco可贖回股票(如有)的未付分派支付的任何金額的現金；

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一旦Cresco Corp選擇本公司直接與Cresco可贖回股份持有人進行交換，根據適用法律，在不限制前述規定的一般性的情況下，根據適用法律，採取一切合理必要或適宜的行動和採取一切合理必要或適宜的措施，直接與Cresco可贖回股份持有人交換Cresco可贖回股份，採取一切必要或適宜的行動和作出一切必要或適宜的事情，以便根據Cresco公司公司章程的規定，直接向Cresco可贖回股份持有人交付PVS、SVS和/或現金金額，連同一筆足以支付就該等Cresco可贖回股份的未付分派(如有的話)而須支付的任何款額的現金款額；和

確保Cresco Corp不會被自願清算、解散或清盤，也不會採取任何行動或不採取任何旨在導致Cresco Corp.清算、解散或清盤的行動。

支持協議規定，如果收購要約、換股要約、發行人要約、收購要約或與PVS和/或SVS有關的類似交易由本公司提出，或向本公司或其股東提出並推薦給本公司董事會，或經本公司董事會同意或批准而達成或將完成，而通用單位不會被Cresco LLC贖回或由Cresco Corp或本公司根據A&R LLC協議的條款購買，或者Cresco可贖回股份(如果和當發行時)不會由Cresco Corp贖回或由Cresco Corp或公司根據Cresco Corp的公司章程條款購買，本公司將真誠地盡其合理努力採取一切必要或適宜的行動及作出一切必要或適宜的事情，以使及允許共同單位(Cresco Corp及其聯屬公司除外)及Cresco可贖回股份(本公司及其聯屬公司除外)的持有人以與PVS及/或 SVS持有人相同的程度及經濟上同等的基礎參與有關要約，而不受歧視。在不限制前述條文一般性的原則下，本公司將真誠地作出合理努力，以確保普通單位及Cresco可贖回股份(如已發行及於發行時)持有人可參與每項要約，而無須就Cresco LLC及Cresco可贖回股份贖回共同單位(或如有要求，以確保任何該等撤回只在要約結束及僅在向要約提出要約或按要約繳存所需的範圍內)有效。支持協議中的任何內容都不會限制公司(或其任何子公司，包括但不限於Cresco Corp, 或Cresco LLC) 根據適用法律以及監管和證券交易所的要求對SVS進行普通市場購買。

支持協議規定，儘管Cresco Corp或其關聯公司持有的任何普通股以外的任何普通股(或行使行使時可根據其獲得共同單位的其他權利)是流通股，且在任何時間，公司或其關聯方持有的Cresco可贖回股份以外的任何Cresco可贖回股份(或行使行使時可收購Cresco可贖回股票的其他權利)均為流通股，公司將提供數量不重複的PVS和/或SVS(或PVS和/或SVS可能被重新分類或變更的其他股票或證券)，其數量等於(I)不時發行和發行的普通股數量之和；(Ii)在行使收購不時發行的普通股的所有權利時可發行的普通股數目；。(Iii)不時發行和發行的Cresco可贖回股份數目；。和(Iv)在行使收購Cresco可贖回股票的所有權利後可發行的可贖回股票數量，以及為使公司能夠履行A&R LLC協議、應收税款協議以及根據任何其他擔保或承諾公司可能被要求向任何人交付PVS和/或SVS所需的任何額外PVS和/或SVS之外的其他不時發行的可贖回股票的數量。使Cresco Corp能夠履行A&R LLC協議和應收税款協議項下關於交付PVS和/或SVS以及支付應收税金協議項下預期的税收優惠的義務，並使Cresco LLC能夠履行支持協議和A&R LLC協議項下的義務。

以下變更除外：(I)對任何或所有締約方的契約作出補充；(Ii)對由此產生的事項或問題作出必要或適宜的、不與《支持協議》相牴觸的修訂或修改；或(Iii)糾正或糾正任何含糊之處或缺陷，或

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條款不一致或文書遺漏或錯誤或明顯錯誤(在第(I)、(Ii)或(Iii)項的情況下，只要本公司和Cresco Corp的董事會和Cresco LLC的經理善意地認為這些修改不會損害普通股或Cresco可贖回股份持有人的權利或利益)，則不得修改支持協議，除非由Cresco LLC、Cresco Corp、及本公司，並獲大多數普通股持有人根據A&R LLC協議的條款批准，以及根據Cresco Corp.的公司章程和章程的條款批准Cresco的大部分可贖回股份。

證券市場

從屬表決權股份-成交價和成交量

已發行和未償還的SVS在CSE掛牌交易，交易代碼為？CL。下表列出了SVS自2021年1月1日至2021年12月31日的盤中高低價和月度成交量(來源：CSE)。


期間	高交易量價格(單位：加元)	低價交易價格(單位：加元)	卷
2021年1月	$18.25	$12.68	20,049,073
2021年2月	$22.20	$15.08	18,597,390
2021年3月	$19.54	$14.03	18,647,592
2021年4月	$16.97	$14.00	6,865,875
May 2021	$16.76	$13.30	6,764,181
2021年6月	$14.94	$12.44	5,371,470
2021年7月	$14.97	$12.68	6,498,345
2021年8月	$14.37	$12.12	4,185,734
2021年9月	$12.51	$10.14	5,857,624
2021年10月	$11.70	$9.22	3,951,944
2021年11月	$13.04	$9.39	8,826,438
2021年12月	$11.05	$7.80	7,844,152

Cresco證券的先前出售

下表列出了截至2021年12月31日的財政年度內發行SVS或發行可轉換為或可交換、可贖回或可行使的SVS的證券的詳情：


發佈日期	數量 Cresco證券	單位發行價(美元)	合計發行價格(美元)	對價的性質
2021年1月6日	14,428	$4.24 - $6.54	$87,919	現金(行使認股權證)
2021年1月6日	257,094	$10.95	$2,815,164	換股(可贖回股份)
2021年1月6日	27,648	$5.96	$164,782	股票發行(與收購Origin House有關)
2021年1月14日	623,666	$0.5 - $2.25	$875,763	現金(行使期權)
2021年1月14日	207,599	$4.24	$880,220	現金(行使認股權證)
2021年1月14日	3,400,000	$13.07	$44,441,286	換股(可贖回股份)

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發佈日期	數量 Cresco證券	單位發行價(美元)	合計發行價格(美元)	對價的性質
2021年1月19日	500	$2.25	$1,125	現金(行使期權)
2021年1月19日	200,000	$13.53	$2,705,929	換股(可贖回股份)
2021年1月21日	9,877,986	$12.56	$124,105,046	股票發行(股票發行)
2021年1月27日	26,842	$4.24	$113,810	現金(行使認股權證)
2021年1月27日	168,000	$11.73	$1,969,973	換股(可贖回股份)
2021年2月3日	5,000	$6.50	$32,500	現金(行使期權)
2021年2月3日	500,000	$13.85	$6,927,169	換股(可贖回股份)
2021年2月10日	250,000	$1.00	$250,000	現金(行使期權)
2021年2月10日	111,300	$4.24	$471,912	現金(行使認股權證)
2021年2月10日	1,000	$9.85	$9,851	現金(行使認股權證)
2021年2月10日	452,400	$16.87	$7,629,727	換股(可贖回股份)
2021年2月10日	5,826	$5.96	$34,723	股票發行(與收購Origin House有關)
2021年2月10日	7,377	$5.96	$43,967	股票發行(與收購Origin House有關)
2021年2月13日	879	$5.72	$5,028	現金(行使期權)
2021年2月15日	127,065	$15.73	$1,999,292	購買對價(與Verdant相關)
2021年2月15日	1,076	$15.73	$16,930	股票發行(股票發行)
2021年2月23日	30,000	$4.24	$127,200	現金(行使認股權證)
March 03, 2021	20,000	$1.00	$20,000	現金(行使期權)
March 03, 2021	2,725	$5.96	$16,241	股票發行(與收購Origin House有關)
March 03, 2021	3,720	$5.96	$22,171	股票發行(與收購Origin House有關)
March 10, 2021	2,778	$1.14	$3,167	現金(行使期權)
March 10, 2021	12,000	$4.24	$50,880	現金(行使認股權證)
March 10, 2021	2,000,000	$12.85	$25,702,303	換股(可贖回股份)
March 10, 2021	17,339	$6.86	$118,946	股票發行(行使限制性股票單位)
March 10, 2021	1,280,000	$13.36	$17,100,800	股票發行(股票發行)
April 02, 2021	13,950	$3.75	$52,313	現金(行使期權)
April 02, 2021	300,000	$12.72	$3,815,360	換股(可贖回股份)

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發佈日期	Cresco的數量證券	單位發行價(美元)	合計發行價格(美元)	對價的性質
April 02, 2021	78,977	$13.42	$1,059,871	換股(與收購Origin House有關)
April 13, 2021	15,875,449	$12.17	$193,170,508	購買對價(與Bluma相關)
April 15, 2021	50,000	$1.14	$57,000	現金(行使期權)
April 15, 2021	192,604	$12.98	$2,500,000	購買考慮事項 (與收購Origin House有關)
April 15, 2021	12,986	$12.63	$164,013	股票發行(行使限制性股票單位)
April 15, 2021	6,963	$12.63	$87,943	股票發行(行使限制性股票單位)
April 22, 2021	55,917	$10.06	$562,525	購買考慮事項 (與收購Origin House有關)
May 10, 2021	159,259	$11.64	$1,854,005	現金(行使認股權證)
May 10, 2021	100,000	$12.79	$1,279,041	換股(可贖回股份)
May 10, 2021	4,620	$6.00	$27,720	股票發行(行使限制性股票單位)
May 10, 2021	61,700	$11.25	$694,125	股票發行(與認購協議有關)
May 28, 2021	945.00	$11.25	$10,631	現金(行使期權)
May 28, 2021	25,770.00	$11.64	$300,000	現金(行使認股權證)
May 28, 2021	2,900,000.00	$12.24	$35,488,168	換股(可贖回股份)
May 28, 2021	58,233	$6.00	$349,398	股票發行(行使限制性股票單位)
May 28, 2021	232	$5.96	$1,383	股票發行(行使限制性股票單位)
June 01, 2021	136,340	$6.00	$818,040	股票發行(行使限制性股票單位)
June 03, 2021	500,000	$11.71	$5,853,921	換股(可贖回股份)
June 08, 2021	50,000	$2.25	$112,500	現金(行使期權)
June 10, 2021	11,500	$1.14	$13,062	現金(行使期權)
June 10, 2021	760,000	$11.63	$8,835,456	換股(可贖回股份)
June 17, 2021	4,500	$2.99	$13,455	現金(行使期權)
June 18, 2021	179,250	$1 - $2.99	$207,968	現金(行使期權)
June 22, 2021	5,000	$2.25	$11,250	現金(行使期權)
June 25, 2021	3,000,000	$11.29	$33,870,181	換股(可贖回股份)

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發佈日期	Cresco的數量證券	單位發行價(美元)	合計發行價格(美元)	對價的性質
July 05, 2021	1,000	$2.99	$2,990	現金(行使期權)
July 08, 2021	2,000	$2.99	$5,980	現金(行使期權)
July 08, 2021	65,626	$2.25	$147,659	現金(行使期權)
July 12, 2021	100,000	$1.14	$114,000	現金(行使期權)
July 12, 2021	360,000	$11.38	$4,096,223	換股(可贖回股份)
July 12, 2021	17,084	$12.17	$207,876	股票發行(行使與Bluma有關的限制性股票單位)
July 12, 2021	2,993	$11.40	$34,120	股票發行(行使限制性股票單位)
July 13, 2021	1,000	$1.00	$1,000	現金(行使期權)
July 14, 2021	42,500	$6.5 - $6.86	$278,950	現金(行使期權)
July 16, 2021	13,662	$3.75	$51,233	現金(行使期權)
July 16, 2021	132,357	$12.17	$1,610,504	股票發行(行使與Bluma有關的限制性股票單位)
July 16, 2021	3,688	$5.96	$21,980	股票發行(與收購Origin House有關)
July 26, 2021	1,000	$3.75	$3,750	現金(行使期權)
2021年8月3日	2,500	$2.99	$7,475	現金(行使期權)
2021年8月5日	6,000	$4.24	$25,440	現金(行使認股權證)
2021年8月5日	3,870	$2.51	$9,714	股票發行(行使限制性股票單位)
2021年8月5日	7,661	$6.86	$52,554	股票發行(行使限制性股票單位)
2021年8月10日	3,000	$2.25	$6,750	現金(行使期權)
2021年8月13日	25,000	$3.75	$93,750	現金(行使期權)
2021年8月17日	1,000	$1.00	$1,000	現金(行使期權)
2021年9月2日	1,750	$2.99	$5,233	現金(行使期權)
2021年9月2日	4,818,472	$9.68	$46,642,896	購買對價(與培植有關)
2021年9月9日	80,000	$1.14	$91,200	現金(行使期權)
2021年9月9日	100,000	$8.52	$851,905	換股(可贖回股份)
2021年9月9日	500,000	$8.52	$4,259,523	換股(可贖回股份)
2021年9月10日	10,000	$3.75	$37,500	現金(行使期權)
2021年9月10日	10,500	$1.13 - $2.25	$12,425	現金(行使期權)
2021年9月14日	500	$2.25	$1,125	現金(行使期權)
2021年9月27日	15,000	$2.99	$44,850	現金(行使期權)
2021年9月29日	3,750	$2.99	$11,213	現金(行使期權)
2021年9月30日	1,000	$1.14	$1,136	現金(行使期權)

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發佈日期	Cresco的數量證券	單位發行價(美元)	合計發行價格(美元)	對價的性質
2021年10月4日	2,500	$3.75	$9,375	現金(行使期權)
2021年10月5日	1,000	$1.00	$1,000	現金(行使期權)
2021年10月13日	100,000	$3.75	$375,000	現金(行使期權)
2021年10月18日	2,000	$2.25	$4,500	現金(行使期權)
2021年10月25日	2,000	$1.00	$2,000	現金(行使期權)
2021年10月28日	5,000	$1 - $2.25	$7,500	現金(行使期權)
2021年11月8日	10,000	$1.14	$11,400	現金(行使期權)
2021年11月9日	4,169	$8.86	$36,937	股票發行(行使限制性股票單位)
2021年11月10日	18,750	$3.75	$70,313	現金(行使期權)
2021年11月12日	10,000	$2.25	$22,500	現金(行使期權)
2021年11月12日	241,430	$1.14 - $6	$365,495	現金(行使期權)
2021年11月12日	400,000	$9.57	$3,826,502	換股(可贖回股份)
2021年11月12日	74,899	$11.42 - $12.17	$908,850	股票發行(行使限制性股票單位)
2021年11月15日	1,000,000	$9.13	$9,131,581	換股(可贖回股份)
2021年11月16日	50,000	$3.75	$187,500	現金(行使期權)
2021年11月17日	5,000	$5.90	$29,500	現金(行使期權)
2021年11月18日	11,000	$3.75 - $5.9	$62,750	現金(行使期權)
2021年11月19日	9,050	$1 - $3.75	$20,188	現金(行使期權)
2021年11月22日	3,250	$2.99	$9,718	現金(行使期權)
2021年11月23日	2,500	$2.99	$7,475	現金(行使期權)
2021年11月24日	1,555	$3.75	$5,831	現金(行使期權)
2021年11月24日	6,166,861	$8.80	$54,240,357	購買對價(與Cure Penn有關)
2021年11月26日	25,000	$6.86	$171,500	現金(行使期權)
2021年12月1日	125,000	$1.14	$142,500	現金(行使期權)
2021年12月2日	12,500	$1.14	$14,198	現金(行使期權)
2021年12月2日	418	$9.13	$3,816	股票發行(行使限制性股票單位)
2021年12月2日	177	$9.13	$1,616	股票發行(行使限制性股票單位)
2021年12月6日	1,170	$3.75	$4,388	現金(行使期權)
2021年12月7日	18,500	$2.25 - $2.99	$54,575	現金(行使期權)
2021年12月9日	182,358	$7.88	$1,437,323	購買對價(與桂冠收穫有關)
2021年12月13日	12,000	$4.24	$50,880	現金(行使認股權證)
2021年12月14日	35,000	$2.25	$78,750	現金(行使期權)
2021年12月14日	7,526,270	$7.88	$59,321,112	購買對價(與桂冠收穫有關)

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發佈日期	Cresco的數量證券	單位發行價(美元)	合計發行價格(美元)	對價的性質
2021年12月20日	77,899	$2.25 - $3.75	$183,371	現金(行使期權)
2021年12月24日	10,000	$2.25	$22,500	現金(行使期權)
2021年12月28日	645,161	$7.88	$5,085,078	購買對價(與桂冠收穫有關)


已發行期權
發佈日期	單位數	行權價格每單位(美元)	總收益合計假設所有選項的行使	性質：考慮事項
2021年1月15日	500,000個購買從屬投票權股票的期權	$13.10	6,550,000美元(假設所有選項均已行使)	現金
2021年1月28日	購買附屬投票權股份的1,961,187份選擇權	$11.92	23,377,349美元(假設所有選項均已行使)	現金
March 31, 2021	購買附屬投票權股份的611,608份期權	$12.63	7,724,609美元(假設所有選項均已行使)	現金
April 28, 2021	購買從屬投票權股票的200,000個期權	$12.26	2,452,000美元(假設行使所有備選方案)	現金
June 30, 2021	購買附屬投票權股份的1,144,355份期權	$11.42	13,068,534美元(假設所有選項均已行使)	現金
2021年9月30日	購買附屬投票權股份的511,100份期權	$9.41	4809451美元(假設所有選項均已行使)	現金
2021年12月31日	購買附屬投票權股份的453,750份期權	$6.62	3,003,825美元(假設行使所有備選方案)	現金


比例表決權股份轉換為從屬表決權股份
發佈日期	按比例分配的投票權股數	已發行的次有表決權股份數量關於轉換
2021年1月1日至12月31日	43,219.41	8,643,882

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合併資本化

下表彙總了Cresco和公司截至2021年12月31日的股本。


該公司
應付長期票據和應付貸款總額(美元)		$465,079,000
安防		總計
超級表決權股份⁽¹⁾		500,000
從屬表決權股份⁽⁷⁾		269,971,332
比例表決權股份⁽²⁾		20,667,285
Cresco可贖回單位⁽³⁾		109,440,971
特殊從屬表決權股份		639
未償還股份(按換算為附屬投票權股份計算)		400,580,227
選項⁽⁴⁾		23,610,000
認股權證⁽⁵⁾		9,841,959
限售股單位		1,093,031
完全稀釋的傑出作品(6)		435,125,217
(1)每個擁有2,000張選票的。總體而言，MVS約佔77%的投票權控制權。 (2) 如上文《證券説明》標題所述，為了保持外國私人發行人的地位，Cresco的某些美國居民成員將按1：200%的比例獲得PVS而不是SVS。PVS擁有與SVS成比例的投票權和經濟權利。每個PVS可轉換為200個SVS。此表顯示了折算後的PVS。 (3) Cresco可贖回單位可按200：1比例轉換為PVS，而此類PVS可按1：200比例轉換為SVS。 (4) 23,609,286個未償還期權，混合平均行權價為每個SVS 5.54美元。保留15,791,832個SVS用於未來的授予。 (5)每個可行使的為一個SVS，混合平均價為9.63美元。 (6) 完全稀釋的未償還股份假設轉換所有可能產生攤薄作用的已發行工具(當前或未來)。 (7) 股票包括待發行或註銷的股票

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董事及行政人員

下表列出了每位公司董事和高級管理人員的姓名、年齡、州和居住國、在公司的職位、過去五(5)年的主要職業，以及(如果是業務合併前的現有Cresco高級管理人員)該人員成為高級管理人員的日期。本公司董事每年選舉一次，除非再次當選，否則將於下一屆股東周年大會結束時卸任。

董事及高級人員


姓名、州和居住國	年齡	具有以下職位公司	Cresco官員/ 董事自	主要職業⁽¹⁾	數量有價證券公司直接或間接持有 ⁽²⁾
查爾斯·巴切特爾⁽⁶⁾ 美國伊利諾伊州芝加哥	43	董事首席執行官兼首席執行官	03/2015	Cresco首席執行官	16,043,983/ 4.00%
丹尼斯·奧利斯美國伊利諾伊州芝加哥	59	首席財務官	07/2020	Cresco首席財務官
泰·根特德克薩斯州普羅斯珀，美國	62	首席運營官	02/2021	Cresco首席運營官
約翰·謝茨美國伊利諾伊州芝加哥	45	總法律顧問	06/2018	Cresco總法律顧問
格雷戈裏·巴特勒美國伊利諾伊州芝加哥	42	首席商務官	02/2020	Cresco首席商務官
安吉·德姆琴科美國伊利諾伊州芝加哥	41	首席人事官	07/2019	Cresco首席人事官
傑森·厄克斯美國伊利諾伊州芝加哥	52	首席傳播官	09/2018	Cresco首席公關官	66,694 / 0.02%
扎克·馬伯格美國伊利諾伊州芝加哥	36	首席資訊主任(臨時)	01/2019	Cresco首席信息官(臨時)
卡羅爾·瓦隆⁽⁵⁾⁽⁶⁾ 曼徹斯特海邊MA，美國	65	董事	07/2020	麥克萊恩醫院董事會主席
羅伯特·M·桑普森(3)美國伊利諾伊州芝加哥	46	董事	05/2015	執行副總裁-跨國抵押貸款	11,201,849 / 2.80%

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名稱和國家/地區和居住國	年齡	具有以下職位公司	Cresco官員/ 董事自	主要職業⁽¹⁾	數量有價證券公司直接或間接持有 ⁽²⁾
約翰·R·沃爾特⁽⁵⁾美國佛羅裏達州那不勒斯	75	董事	03/2017	阿什林管理公司首席執行官	235,340 / 0.06%
傑拉爾德·科克倫⁽³⁾⁽⁶⁾伊利諾伊州温尼特卡，美國	66	董事	03/2017	R.J.O Brien&Associates，LLC首席執行官兼董事會主席	997,395 / 0.25%
託馬斯·曼寧⁽⁶⁾伊利諾伊州埃文斯頓，美國	66	董事執行主席兼首席執行官	10/2016	Cresco執行主席	100,000 / 0.02%
Randy Podolsky⁽³⁾⁽⁴⁾美國伊利諾伊州林肯郡	67	董事	12/2016	Podolsky&Associates房地產有限公司	814,387 / 0.20%
米歇爾·羅伯茨⁽⁴⁾紐約，紐約州，美國	65	董事	06/2020	NBPA高管董事，於2022年1月9日退休
加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華馬克·盧斯蒂格	47	董事	01/2020	董事	4,327 / 0.00%
西德尼·迪拉德⁽⁵⁾美國伊利諾伊州芝加哥	58	董事	04/2021	Loop Capital企業投資銀行部主管
塔裏克·布魯克斯⁽⁴⁾美國加利福尼亞州洛杉磯	46	董事	05/2021	康姆斯企業執行總裁

備註：

(1)	有關過去5年每個董事和官員的先前職業，如果適用，請參閲下面的傳記。

(2)	包括PVS、SVS、MVS、SSVS和Cresco LLC可贖回單元。排除所有期權和受限股票單位。

(3)	代表本公司的審計委員會成員。公司的審計委員會符合NI 52-110中對風險發行人的組成要求。

(4)	代表本公司提名及管治委員會成員。

(5)	表示公司薪酬委員會成員。

(6)	代表本公司執行委員會成員。

傳記

以下是公司高管和董事的簡要介紹。

查爾斯·巴切特爾董事首席執行官

查爾斯·巴切特爾擔任董事的首席執行官和首席執行官。在加入本公司之前，Bachtell先生擔任保證費率執行副總裁兼總法律顧問達八(8)年之久。巴克泰爾先生的

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過去作為律師的經驗帶來了公司治理和監管合規方面的法律專業知識。巴切特爾先生是伊利諾伊州大麻協會和伊利諾伊州、賓夕法尼亞州和俄亥俄州的大麻行業貿易協會的創始成員。他是國家大麻圓桌會議的現任主席。Bachtell先生還擔任西北大學普利茲克法學院的兼職教授，在那裏他教授一門關於新興大麻行業的法律和監管問題的課程。

丹尼斯·奧利斯首席財務官

丹尼斯·奧利斯擔任該公司的首席財務官。他擁有超過20年的運營管理、財務規劃和分析、會計、財務報告、税務、內部審計、財務和併購經驗。在加入公司之前，Olis先生擔任首席財務官兼首席財務官，在擔任首席財務官之前，他在摩托羅拉公司擔任過各種高級財務和運營職位。

泰·根特首席運營官

泰·根特擔任該公司的首席運營官。Gent先生加盟Cresco，擁有超過35年的消費者包裝產品(CPG)和供應鏈領導經驗。最近，Gent先生在US Foods擔任首席供應鏈官，在那裏他制定和實施了新的供應鏈戰略，優化了其大型運輸網絡，啟動了現場持續改進流程，並升級了關鍵系統技術和規劃能力。此前，他在百事公司工作了30年，擔任過各種高管管理職位。作為供應鏈優化、S&OP計劃、製造、倉庫管理、分銷以及質量和安全方面的主題專家，Gent先生帶來的專業知識可直接用於Cresco專注於大規模生產和分銷品牌產品。

約翰·謝茨總法律顧問

John Schetz擔任該公司的總法律顧問。在加入公司之前，Schetz先生擔任執行副總裁、總法律顧問和Stericycle，Inc.的祕書，負責全球法律事務。在Stericycle任職之前，Schetz先生是芝加哥McDermott Will&Emery LLP公司企業部的合夥人。 Schetz先生作為大型律師事務所的合夥人和跨國上市公司的首席法務官的經驗使公司對多個行業的法律和商業事務有了廣泛和深入的瞭解。

格雷戈裏·巴特勒首席商務官

格雷格·巴特勒擔任該公司的首席商務官。在加入公司之前，巴特勒先生是全球獲獎設計公司Minimal的運營合夥人，負責監管Minimal的創意資本加速器MNML Ventures。在為Minimal工作之前，巴特勒曾在MillerCoors工作，在那裏他領導了米勒品牌家族，這是一個價值20億美元的投資組合。監管着超過2.25億美元的年度支出。Butler先生為公司帶來了強大的背景，為頂級CPG公司推動品牌增長，為領先的私募股權投資組合公司提供業務增長和資本管理戰略建議。

安吉·德姆琴科，首席人事官

Angie Demchenko負責監督人力資源、實踐和運營的方方面面，以滿足不斷髮展的業務需求。在此之前，她曾擔任喜達屋零售夥伴公司副總裁兼人力資源主管，喜達屋零售夥伴公司是喜達屋資本集團的零售房地產部門，也是購物中心和生活方式中心的領先運營商。此外，在被Brookfield Property Partners收購之前，她還是美國最大的購物中心所有者之一General Growth Properties的人力資源副總裁，以及財富500強商業地產服務公司仲量聯行的人力資源高級副總裁。

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傑森·厄克斯首席傳播官

作為一名經驗豐富的溝通策略師，Jason Erkes自2013年Cresco Labs 成立以來擔任顧問後，於2018年加入Cresco Labs領導班子。他負責指導公司的內外部溝通和戰略。在他的整個職業生涯中，他一直是一名記者、政治顧問、企業家、有影響力的人、扭虧為盈的專家和慈善家。2020年，他被綠色市場報告評為大麻最具影響力的十大傳播專業人士之一。

扎克·馬堡，首席資訊主任(臨時)

扎克·馬伯格是Cresco Labs的臨時首席信息官，他在2015年加入公司時擔任過這一職務。他負責監督整個組織的技術和數據基礎設施，並設計、擴展和實施技術系統和數據平臺，以優化客户體驗。作為一名企業家，他之前參與了科羅拉多州的大麻技術行業。他是Whaxy的創始人兼首席執行官，這是一家初創公司，為大麻零售藥房和企業提供菜單管理和在線訂購等軟件工具。該公司於2016年被大麻技術平臺MassRoots收購。

卡羅爾·瓦隆董事

卡羅爾·瓦隆擔任該公司的董事。瓦隆女士是麥克萊恩醫院、《美國新聞與世界報道》排名第一的獨立精神病院董事會主席，也是哈佛醫學院最大的精神科附屬醫院。她還在麻省理工學院健康專業學院的董事會和麻省理工學院的財務委員會任職。此外，瓦隆女士還擔任貝恩資本雙重影響投資組合公司Arosa的董事會成員；MindMed Inc.的董事會主席、薪酬委員會主席和審計委員會成員；私人投資公司伯克希爾合夥公司的董事顧問；以及專注於醫療保健的風險增長公司東南資本的顧問委員會成員。她還曾擔任多家科技服務公司的首席執行官和董事會成員，以及私營和公共電子商務和金融服務組織的董事會成員。

羅伯特·M·桑普森董事

羅伯特·桑普森是該公司的董事成員。Sampson先生在大型企業擁有20多年的運營經驗，其中包括在監管嚴格的抵押貸款行業工作了12年，曾擔任零售抵押貸款銀行Guaraned Rate的首席運營官。作為Cresco的前首席運營官，Sampson先生監督了兩個40,000平方英尺的水泥預製結構和一個30,000平方英尺的混合温室結構的建設，並負責所有設施的運營和系統，包括設計和實施灌溉系統、庫存控制系統、合規流程程序、審計、安全和IT。桑普森目前是克利夫蘭抵押貸款公司CrossCountry Mortgage的執行副總裁。

約翰·R·沃爾特董事

約翰·R·沃爾特是公司董事的一員。沃爾特先生是私人投資和管理服務公司Ashlin Management Company的董事長。他是AT&T公司的退休總裁兼首席運營官，他在1996年至1997年擔任該職位，以及R.R.唐納利父子公司的退休董事長兼首席執行官，他於1989年至1996年擔任該職位。沃爾特先生還擔任佛羅裏達州西南部保護協會副主席。沃爾特先生在1998年至2019年擔任董事公司的董事，並於1999年至2001年擔任該公司的非執行主席。他之前曾在其他公司的董事會任職，包括EcoAmerica、InnerWorkings、Echo Global物流、VASCO Data Securities、Media Bank、LLC、Groupon、Deere&Company、雅培、AT&T公司、塔吉特公司和仲量聯行。沃爾特先生是西北大學Steppenwolf劇院和那不勒斯兒童與教育基金會董事會的成員。

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傑拉爾德·科克倫董事

格里·科克倫是該公司的董事成員。Corcoran先生自2000年以來一直擔任R.J.O Brien&Associates，LLC (RJO)的首席執行官，並自2007年以來擔任董事會主席。2014年7月，科克倫先生當選為FIA(前身為期貨行業協會)主席，並在該職位上任職至2016年3月。此後，他被選為國際汽聯董事會的財務主管，任職至2017年3月。科克倫是國際汽聯執行委員會的成員。他自2008年3月以來一直擔任國際汽聯董事會成員，並於2013年3月至2014年7月擔任副主席。他還在美國商品期貨交易委員會全球市場諮詢委員會以及期貨行業自律組織全國期貨協會(NFA)的董事會任職。1977年，科克倫畢業於洛約拉大學，獲得工商管理學士學位。他是一名註冊會計師，也是美國註冊會計師協會和伊利諾伊州註冊會計師協會的成員。在過去的35年裏，Corcoran曾在許多當地社區、公民和社會委員會任職。

託馬斯·曼寧執行主席兼董事

湯姆·曼寧擔任該公司的執行主席。曼寧先生是領先的企業信息和分析提供商Dun&BradStreet的前董事長兼首席執行官。曼寧是康姆斯柯普和董事的合夥人，也是諾思韋爾健康公司和宙斯盾風險投資公司一家人工智能合資企業的董事長。直到最近，他一直是哈佛大學高級領導力倡議的研究員，後來又成為高級研究員，專門研究通過哈佛廣場實驗室創建社會企業，哈佛廣場實驗室是他在那裏創建的孵化器。他是一個駐店行政人員他在芝加哥大學布斯商學院任職，並曾在芝加哥大學法學院擔任兼職教員5年，教授公司治理、私募股權、創新和美中關係。他在香港工作了近20年，曾擔任Cerberus Capital Asia、凱捷亞洲和安永亞洲諮詢公司的首席執行官，以及貝恩公司的高級合夥人。在過去的十年裏，他曾在多家中國上市公司擔任董事，包括交通銀行、國美電器、亞信聯創、軟通和清晰傳媒。在他職業生涯的早期，他作為一家生物醫療設備公司的創始人和首席執行官以及麥肯錫醫療諮詢業務的創始人廣泛參與了醫療領域。他畢業於哈佛大學和斯坦福大學，會説普通話，經常就創新、治理和中國發表演講和評論。

蘭迪·波道爾斯基董事

蘭迪·D·蓬多爾斯基是公司的董事。他曾服務於企業家、企業、機構和非營利組織Podolsky Circle Corfac International的客户超過40年，並在1986至2015年間擔任該公司的管理負責人。作為公司負責人，Podolsky先生為金融機構、用户、所有者和客户提供個性化交易、合同談判和諮詢服務非營利組織商業地產的方方面面。Podolsky先生自1991年起成為美國海岸警衞隊輔助隊的志願者成員，並在2009-2010年間擔任第九西部地區民選準將(DCO)。

米歇爾·羅伯茨，董事

羅伯茨女士是該公司的董事成員。自2014年以來，羅伯茨女士一直擔任美國國家籃球運動員協會(NBPA)的執行董事，代表NBA球員確保他們的權利得到保護，並因他們為這項運動帶來的價值和對社會的影響而得到公平的補償。在加入NBPA之前，她是Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom的庭審律師。她的業務重點是州和聯邦法院以及行政訴訟中複雜的民事和白領刑事訴訟。羅伯茨女士是美國庭審律師協會會員。她在哥倫比亞特區公共辯護局辦公室工作了八(8)年，在那裏她被任命為審判司司長，並在

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在40多個陪審團審判中擔任律師。羅伯茨女士經常就與訴訟和審判實踐有關的各種主題向法官和律師進行講演和講演。她作為哈佛法學院的兼職教員教授審判辯護課程，並在國家審判辯護研究所擔任講師。

馬克·盧斯蒂格，董事

馬克·盧斯蒂格是該公司的董事成員。Lustig先生是大麻版税和控股公司(Origin House)的創始人兼首席執行官，該公司是加州和其他市場大麻產品的領先分銷商，包括其自有品牌。在2020年1月被Cresco收購Origin House後，Lustig先生負責Cresco的資本市場活動，包括執行公司的資本戰略，直到2021年年中離職。他還負責管理與Cresco各資本市場利益相關者的關係。除了是董事公司的成員外，盧斯蒂希先生還是天合金融公司的董事長、國際大麻公司的主席，還是董事製藥有限公司和Aequus製藥公司的成員。Marc擁有麥吉爾大學的理科碩士和工商管理碩士學位。

西德尼·迪拉德董事

Sidney Dillard是一位經驗豐富的金融服務高管，他有35年以上的傑出職業生涯，為財富500強企業和中端市場公司提供建議和資本解決方案。她目前擔任Loop Capital Markets的合夥人和企業投資銀行業務主管，以及該公司的管理委員會、風險委員會和公平與估值委員會。在Loop Capital Markets之前，Sidney是北方信託銀行的高級副總裁兼事業部經理。她的慈善事業專注於婦女/女孩和非裔美國人的領導力、賦權和機會。她是大芝加哥和印第安納西北部女童子軍的董事會主席，是芝加哥網絡、WTTW(芝加哥PBS成員站)和IFF(CDFI)的董事會成員，並在奧巴馬基金會包容委員會任職。西德尼畢業於斯坦福大學，在那裏她獲得了經濟學學士學位。她擁有西北大學凱洛格管理學院的MBA學位，主修金融、管理和市場營銷，並被列入院長名單。她持有7、24、63和79個FINRA證券牌照。

塔裏克·布魯克斯董事

Tarik Brooks是一位經驗豐富的高管，在推動酒店、烈酒和媒體等多個行業的大規模業務轉型方面擁有超過22年的經驗。作為庫姆斯企業的總裁，布魯克斯負責監督肖恩·迪迪·庫姆斯擁有的所有業務運營和投資。這一多樣化的投資組合包括白酒(Ciroc Vodka和DeLeon Tequila)、媒體(Revert TV)、音樂(Bad Boy Records)、消費品(AQUAhulate)、教育(首都預科學校)等領域的企業。布魯克斯是Revert、DeLeon龍舌蘭酒、AQUAHYLE和Capital Prep Harlem的董事會成員。在加入Combs Enterprise之前，他是Bridgewater Associates客户管理和交易部的首席運營官。布魯克斯之前是RLJ公司的執行副總裁，RLJ公司是由投資者羅伯特·L·約翰遜領導的公司投資組合。在他的整個職業生涯中，布魯克斯代表公司進行了各種交易，包括收購和融資，領導了重大戰略舉措，並監督了高度監管行業的合規。布魯克斯畢業於霍華德大學和哈佛商學院。此外，他還擔任朝聖者學校和私立學校村的董事會成員。

停止交易和破產

本公司董事或高管中，無一人在本文件日期前10年內擔任過董事、任何公司(包括本公司)的首席執行官或首席財務官，並且在該人以該身份行事(或在該人停止以該身份行事但因該人以該身份行事時發生的事件所致)期間是停止交易令、類似於停止交易令的命令或拒絕本公司根據證券法獲得任何豁免的命令的標的，在每種情況下，持續時間均超過30天。

-136-

董事的董事或高管均未在董事生效日期前10年內破產、根據任何有關破產或無力償債的立法提出建議、或接受或提起任何法律程序、安排或與債權人組成，亦無委任接管人、接管經理或受託人持有任何公司的資產，或在以該身分行事時，或在該人停止以該身分行事後一年內破產，根據任何與破產或無力償債有關的法律提出建議，或接受或提起任何法律程序，與債權人作出安排或組成，或委任接管人、接管人或受託人持有其資產。

董事或本公司高管並未：(I)受到涉及證券法規的法院或證券監管機構施加的任何處罰或制裁，或已與證券監管機構達成和解協議；或(Ii)受到法院或監管機構施加的可能被認為對合理投資者做出投資決策重要的任何其他處罰或制裁。

據本公司所知，本公司或本公司附屬公司與董事或本公司附屬公司並無因其外部業務利益而存在或潛在的重大利益衝突，惟本公司或其附屬公司的若干董事及高級職員擔任其他公司的董事及高級職員，因此彼等作為董事或該等其他公司的高級職員的職責之間可能會產生衝突。

推動者

在緊接本AIF日期之前的兩年內，沒有任何人或公司是本公司的發起人。

法律程序和監管行動

於截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司一名前行政人員對本公司提起訴訟。2021年1月29日，該公司在不列顛哥倫比亞省最高法院對各方提起訴訟，其中包括這位前高管和一家特殊目的收購實體。2021年2月1日，達成了一項具有約束力的和解協議，自2021年3月1日起，這些條款在一項協議中得到了紀念。商定的條款包括向交易對手支付130萬瑞典元，與交易對手以前持有的某些股權獎勵有關，以換取一些契約，包括非邀約、非聘用、有關投票權的某些條款以及對未來出售公司股票的限制。正如和解所設想的那樣，公司於2021年2月4日停止了訴訟，並相互釋放了索賠。2020年12月31日，公司記錄了1360萬美元的和解準備金。130萬SVS的付款是在2021年第一季度完成的。

除作為原告的Cresco因違約而尋求損害賠償的民事糾紛外，據本公司所知，並無任何法律程序或監管行動對本公司有重大影響，而本公司亦無參與或曾參與任何法律程序或監管行動，或其任何財產是或曾經是該等法律程序或行動的標的，而本公司並不知悉會考慮任何該等法律程序或行動。

本公司並無受到任何法院或監管當局的實質懲罰或制裁，在本AIF日期前三年內，本公司並未在任何涉及省或地區證券法的法院或與任何證券監管機構訂立任何和解協議。

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管理層和其他人在重大交易中的利益

除下文所披露者及本AIF其他部分所披露者外，直接或間接擁有、控制或指示本公司或彼等各自聯繫人或聯營公司超過10%有投票權證券的董事、行政人員或單一持有人或股東，於本AIF日期前三年內的任何交易中，並無直接或間接擁有任何重大或間接重大利益，而該等交易已對本公司或本公司附屬公司產生重大影響或合理地預期會產生重大影響。

核數師、轉讓代理人及登記員

本公司的核數師為Marcum LLP，SVS、PVS、SSVS及MVS的轉讓代理及登記處為奧德賽信託公司，其總部位於艾伯塔省卡爾加里。

材料合同

本公司是下列材料合同的一方：

公司、Cresco Corp和Cresco LLC之間簽訂的支持協議(有關更多詳細信息，請參閲資本結構説明和支持協議部分。)；

Cresco Corp、Cresco LLC、Cresco成員和Cresco LTIP單位持有人之間簽訂的應收税金協議(有關詳細信息，請參閲資本結構説明和應收税金協議部分。)；

A&R LLC協議(有關更多詳細信息，請參閲Cresco A&R LLC協議的資本結構説明和單位資本説明。)；

本公司、第三方行政代理和貸款方銀團之間簽訂的優先擔保定期貸款協議(見企業融資活動的總體發展更詳細的部分。)；以及

安排協議(見《協定》)業務銷售渠道交易的總體發展 更詳細的信息請參見？節)。

專家的利益

任何個人或公司的職業或業務使其發表的聲明具有權威性，且被指名為已編制或認證本AIF的一部分，或已編制或認證本AIF中描述或包含的報告或估值，則任何個人或公司均不得直接或間接在Cresco或Cresco的關聯公司或關聯公司的任何證券或財產中擁有任何實益權益，且該等人士不得被推選、任命或受僱為Cresco或Cresco的關聯公司或關聯公司的董事、高級管理人員或僱員，且該等人士不得是Cresco的發起人或Cresco的關聯公司或關聯公司。根據安大略省特許專業會計師協會的專業行為規則和美國上市公司會計監督委員會的標準，Marcum LLP是獨立於公司的。

附加信息

欲瞭解有關該公司的更多信息，請訪問SEDAR網站www.sedar.com上的該公司簡介。財務報表和MD&A中提供了其他財務信息，SEDAR上也提供了這些信息。

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美國聯邦所得税的某些考慮因素

以下討論是針對美國持有者和非美國持有者(各自定義如下)與SVS的所有權和處置相關的某些重要的美國聯邦所得税考慮事項的摘要。本摘要是概括性的，並不討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與SVS持有人的特殊情況有關。此外，本摘要不涉及美國聯邦替代最低税、對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税、美國聯邦遺產税和贈與税、美國州税和地方税或外國税。本摘要僅涉及作為美國税法第1221條意義內的資本資產持有的SVS(通常是為投資而持有的財產)，而不涉及適用於根據美國聯邦所得税法可能受到特殊處理的任何SVS持有者的税務考慮因素，包括：

銀行或其他金融機構；

免税組織或政府組織；

退休計劃或其他遞延納税賬户(與401(K)計劃中的美國持有者有關的除外)，

被視為合夥或傳遞的合夥、S公司或其他實體(或其中的投資者 )；

一家保險公司；

共同基金、監管投資公司、房地產投資信託基金；

出於納税目的，在清倉大甩賣中購買或出售SVS的人；

股票、證券或貨幣的交易商或經紀人；

選擇的證券交易員按市值計價治療；

受《美國税法》替代最低税額條款約束的SVS持有者；

通過行使員工股票期權、通過符合納税條件的退休計劃或其他方式獲得SVS作為補償的SVS持有人；

擁有(或被視為擁有)5%或以上未償還SVS的人；

功能貨幣不是美元的美國持有者；

持有SVS作為對衝、跨境、推定出售、轉換或其他綜合交易的一部分的人；

《美國税法》所指的受控外國公司；

？《美國税法》所指的被動外國投資公司；或

一名美國僑民。

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本摘要基於《美國税法》、根據《美國税法》頒佈的財政部條例以及自本摘要之日起生效的裁決和司法裁決，所有這些內容隨時可能發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。我們沒有也不打算尋求美國國税局就以下摘要中的聲明和結論作出任何裁決，也不能保證國税局會同意本文中表達的觀點，或者法院不會在訴訟事件中支持國税局的任何挑戰。

如果合夥企業(包括因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的任何實體或安排)持有SVS，則合夥企業中合夥人的税務待遇一般將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有SVS的合夥企業的合夥人應就收購、持有和處置SVS的税務後果諮詢其自己的税務顧問。

本討論僅作為對美國聯邦所得税對股票持有者的某些重大影響的綜合總結，應與本文中對加拿大税收考慮因素的討論結合起來閲讀。我們敦促股份實益所有人根據其具體情況，就要約或合併的具體税務後果諮詢他們的税務顧問。

美國持有者。

在本討論中，SVS的美國持有人指的是美國聯邦所得税持有人：

美國公民個人或美國居民；

在美國或其任何州或哥倫比亞特區內或根據其法律設立或組織的公司(或其他應作為公司徵税的實體)；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

符合以下條件的信託：(1)受美國境內法院的主要監督，並且一個或多個美國人員有權控制信託的所有重大決定；或(2)根據適用的財政部法規，具有有效的選擇，被視為美國人。

關於上面的第一個要點，就美國聯邦所得税而言，個人通常在任何日曆年內被視為美國居民，條件是：(I)持有綠卡，通常是在該日曆年中的任何時間點，或者(Ii)在該日曆年中至少有31天在美國居留，並且在截至當前日曆年最後一天的三年期間內累計至少有183天。出於183天計算(通常稱為實質性存在測試)的目的，本年度在美國存在的所有天數、前一年在美國存在的天數的三分之一、前一年存在的天數的六分之一都被計算在內。出於美國聯邦所得税的目的，居民通常被視為美國公民。同時也是加拿大居民或公民的居民還應查看有關加拿大税務考慮因素的討論，並敦促他們就購買、持有和處置SVS的税務後果諮詢自己的税務顧問。請注意，對於加拿大税收而言，該公司預計將被視為加拿大公司，對於美國聯邦所得税而言，該公司預計將被視為美國公司。因此，我們預計該公司將沒有資格享受美國和加拿大之間的所得税條約下的福利。

非美國持有者。

？非美國持有人是不是美國持有人的SVS(美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業或安排除外)的實益所有者。

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美國國內公司的税務分類

作為業務合併的結果，根據美國税法第7874(B)節和據此頒佈的財政部條例，儘管本公司是根據加拿大BCBCA的規定成立的，但僅出於美國聯邦所得税的目的，預計本公司將被視為美國國內公司。

由於在加拿大所得税方面被視為加拿大公司，在美國聯邦所得税方面被視為美國國內公司，因此本公司經歷了一系列重大而複雜的美國聯邦所得税後果，本摘要並不試圖描述所有此類美國聯邦所得税後果。《美國税法》第7874節及其頒佈的《財政部條例》並未涉及公司在美國聯邦所得税方面被視為美國國內公司可能產生的所有税務後果。因此，公司可能會受到其他或不可預見的美國聯邦所得税影響，本摘要中未對此進行討論。還請注意，大多數州(但不是所有州)採用美國税法第7874條(加利福尼亞州是個例外)，持有人應與自己的税務顧問討論聯邦和州待遇的潛在差異。

一般來説，公司的所有應税收入預計將繳納美國聯邦所得税，並將被要求每年向美國國税局提交美國聯邦所得税申報單。該公司預計，它還將在加拿大納税。由於公司在美國聯邦所得税方面被視為美國國內公司，並且公司的税收也在加拿大，目前尚不清楚公司是否有權根據美國税法獲得外國税收抵免，以及外國税收抵免規則在某些情況下將如何運作。因此，本公司可能須就其全部或部分應課税收入雙重課税。預計這種美國和加拿大的税收待遇將無限期地持續下去，對於美國聯邦所得税而言，SVS將被無限期地視為美國國內公司的股份，儘管未來會發生轉移，對於加拿大税收而言，SVS也可能被視為加拿大公司的股份。本摘要的其餘部分假定，就美國聯邦所得税而言，該公司將被視為美國國內公司。

美國持有者的税務考慮

分配

本公司沒有也沒有預見到會就其SVS進行分發。與SVS有關的現金或財產的分配將構成美國聯邦所得税的股息，支付範圍為根據美國聯邦所得税原則確定的公司當前或累計收益和利潤。股息一般將按適用於長期資本利得的優惠税率向非公司美國持有者徵税，前提是該持有者滿足某些持有期和其他要求。超出的分派通常首先被視為資本返還，並在其SVS中適用和減少美國持有者的調整後的税基，但不低於零，然後被視為資本利得，並按下所述處理。銷售或其他應税處置？下面。此類分配還可能需要繳納加拿大預扣税。

美國公司持有人收到的股息可能有資格獲得股息扣除，但須受有關美國公司持有人的應納税所得額、持有期和債務融資等方面的某些限制。

出售或其他應課税處置

在出售或其他應税處置SVS時，美國持有者一般將確認的資本收益或損失等於(I)該美國持有者就該出售或其他應税處置實現的金額與(Ii)該美國持有者在該股票中的調整計税基礎之間的差額。如果美國持有者對此類股票的持有期超過十二(12)個月，則此類資本損益通常為長期資本損益。

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美國持有者是個人，有資格就其長期資本收益享受優惠税率。對資本損失的扣除是有限制的。

外國税收抵免限制

由於預計公司作為美國國內公司和加拿大公司都要納税，因此美國持有者可以通過預扣、加拿大税以及美國聯邦所得税的方式為SVS支付股息。出於美國聯邦所得税的目的，美國持有者通常可以選擇在任何課税年度獲得其在該年度支付的外國所得税的抵扣或抵扣。外國税收抵免有複雜的限制，包括一般限制，即抵免不得超過納税人的外國來源應納税所得額與納税人全球應納税所得額在美國聯邦所得税中的比例份額。在適用這一限制時，必須根據複雜的規則將收入和扣減項目歸類為外國來源或美國來源。就美國聯邦所得税而言，公司作為美國國內公司的地位將導致公司支付的股息被視為美國來源，而不是外國來源。因此，對於從公司收到的股息支付的任何加拿大税，美國持有者可能無法獲得外國税收抵免。同樣，如果美國持有人出售或處置SVS導致美國持有人應繳納加拿大税(例如，如果SVS構成《所得税法》意義上的加拿大應税財產)，則美國持有人可能無法獲得美國外國税收抵免。然而，在每一種情況下，只要美國持有人在同一納税年度內沒有選擇抵扣其他外國税收，美國持有人應該能夠從美國持有人已繳納的加拿大税款中扣除。外國税收抵免規則很複雜, 每個美國持有者應該就這些規則諮詢自己的税務顧問。

外幣

以外幣支付給美國持有者的任何分派的金額，或在出售、交換或其他應納税處置SVS時以外幣支付的收益金額，通常將等於基於收到之日適用的匯率計算的此類外幣的美元價值(無論該外幣在當時是否兑換成美元)。美國持有者將擁有等同於其在收到之日的美元價值的外幣基礎。任何在收到之日之後兑換或以其他方式處置外幣的美國持有者可能會有外幣匯兑收益或損失，這些收益或損失將被視為普通收入或損失，通常將是用於外國税收抵免目的的美國來源收入或損失。不同的規則適用於使用應計税制會計的美國持有者。每個美國持有者都應該就接收、擁有和處置外幣所產生的美國聯邦所得税後果諮詢自己的美國税務顧問。

信息報告和備份扣繳

美國對未能(或無法)根據美國信息報告要求提供所需信息的人員的某些付款徵收備用扣繳(目前為24%)。如果美國持有者符合適用的認證要求，包括在正確填寫的美國國税局表格W-9上提供美國納税人識別號，或者建立豁免，則向美國持有者分發通常免除備份扣繳。公司必須每年向美國國税局和每個美國持有人報告支付給該美國持有人的分配和股息金額以及出售或以其他方式處置SVS的收益，除非該美國持有人是豁免接受者。

備用預扣不代表額外的税收。根據備份預扣規則向美國持有人支付的任何預扣款項通常將被允許抵扣該美國持有人的美國聯邦所得税責任，並可能使該美國持有人有權獲得退款，前提是美國持有人及時向美國國税局提供了所需的信息和申報表。

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對非美國持有者的税務考慮

分配

本公司沒有也沒有預見到會就其SVS進行分發。SVS上的現金或財產分配將構成美國聯邦所得税用途的美國來源股息，根據美國聯邦所得税原則從公司的當前或累計收益和利潤中支付。超過此部分的分派將首先構成資本回報，並在非美國持有者的SVS中適用並減少調整後的税基，但不低於零，此後將被視為資本利得，並將按第？條所述處理。出售或其他應課税處置下圖所示。

須視乎下列各項討論而定？信息報告和備份扣留在上方和下方？FATCA如下所述，支付給SVS的非美國持有人的任何股息一般將按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納美國聯邦預扣税，除非股息與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有效相關。為了獲得降低的條約税率，非美國持有人必須向其金融中介機構提供IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E，適用時(或適當的繼任者表格)，適當證明該持有人是否有資格享受降低的費率。如果非美國持有人通過金融機構或代表非美國持有人行事的其他代理持有SVS，非美國持有人將被要求向該代理人提供適當的文件，然後非美國持有人的代理人將被要求直接或通過其他中介向我們提供此類(或類似)認證。非美國持有者如果沒有及時提供所需的證明，但有資格享受降低的條約費率，通常可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，申請並獲得任何扣留的超額金額的退款。非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約有權享受的福利。

支付給非美國持有者的股息，如果與非美國持有者在美國開展貿易或業務有效相關(或者，如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有者的美國常設機構或固定基地)，通常將免除上述預扣税，並將按適用於美國持有者的定期累進美國聯邦所得税税率按淨所得税基礎繳納美國聯邦所得税。在這種情況下，只要非美國持有人及時遵守適用的認證和披露要求，公司將不必預扣美國聯邦税。為了獲得此預扣税豁免，非美國持有者必須向其金融中介提供IRS Form W-8ECI，以適當證明其是否有資格獲得此類豁免。公司非美國持有人收到的任何此類有效關聯股息可能需要繳納額外的分支機構利得税，税率為30%(或適用的所得税條約可能規定的較低税率)，根據某些項目進行調整。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用税務條約諮詢他們自己的税務顧問。

出售或其他應課税處置

須視乎下列各項討論而定？信息報告和備份扣留上面和下面《金融行動與合作組織》以下，非美國持有者在出售或以其他方式處置SVS時獲得的任何收益通常不繳納美國聯邦所得税，除非：

收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或企業行為有關(或者，如果適用的所得税條約要求，應歸因於非美國持有者在美國的常設機構或固定基地)；

非美國持有人是指在納税年度內在美國居留183天或以上，且符合某些其他條件的個人。

世界銀行的規則1980年外國投資不動產税法(FIRPTA)適用於將收益視為與美國貿易或業務有效相關。

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如果非美國持有者擁有上文第一個項目符號所述的收益，通常將根據常規的美國聯邦累進所得税税率，就出售或其他處置所獲得的收益繳納美國聯邦所得税，其方式與美國持有者相同。此外，上文第一個要點中描述的非美國公司持有人可能需要繳納相當於其有效關聯收益和利潤的30%的分支機構利得税(或適用所得税條約可能規定的較低税率)，並根據某些項目進行調整。

符合上文第二個要點中所述要求的非美國持有人將對從出售或其他處置中獲得的收益繳納30%的統一税(或適用税收條約指定的較低税率)，這些收益可能會被某些美國來源資本損失抵消(即使該個人不被視為美國居民)，前提是非美國持有人已就此類損失及時向提交了美國聯邦所得税申報單。

關於上述第三個要點，根據FIRPTA的規定，一般來説，非美國持有者應繳納美國聯邦所得税，其方式與美國持有者在出售或以其他方式處置美國不動產權益(USRPI)時實現的任何收益的方式相同。就本規則而言，USRPI 一般包括美國公司的股票，如果該公司在美國房地產中的權益按價值計算佔美國公司(I)用於貿易或企業的資產、(Ii)美國房地產權益和(Iii)美國境外房地產權益的總和的50%或更多。這類資產的總和通常被稱為美國房地產控股公司(USRPHC)。如果SVS被視為在已建立的證券市場上定期交易(符合美國税法第897(C)(3)條的含義)，FIRPTA一般不適用於在相關期間的任何時間直接擁有(或根據歸屬規則被視為擁有)SVS 5%或更少的非美國持有人處置SVS ，在這種情況下，此類收益將按通常適用於美國持有人的税率繳納美國聯邦所得税，但分行利潤税將不適用。本公司相信，在有關的五年期間內的任何時候，本公司都不是，也從來不是USRPHC。

信息報告和備份扣繳

對於SVS上的分配和股息，公司必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告支付給該非美國持有人的分配和股息金額以及與該等分配和股息有關的任何預扣税款，無論是否需要對其進行預提。根據適用的所得税條約、税務信息交換協議或其他安排的規定，非美國持有者居住或設立的國家的税務機關也可以獲得報告此類股息、分配和扣繳的信息申報單的副本。非美國持有人將因支付給該非美國持有人的股息和分配而受到備用扣留，除非(I)該非美國持有人在偽證懲罰下證明其不是美國人(如美國税法所定義)，該證明通常通過提供正確簽署的IRS表格W-8BEN、IRS表格來滿足W-8BEN-E，或IRS Form W-8ECI(或適當的繼承人表格)，且付款人並不實際知道或沒有理由知道該持有人是美國人，或(Ii)該非美國持有人以其他方式確立豁免。

關於SVS的銷售或其他處置、信息報告以及根據情況，備份預扣將適用於在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介進行的SVS的銷售或其他處置的收益，除非(I)該非美國持有人在偽證處罰下證明它不是美國人(如美國税法所定義)，該證明通常通過提供正確執行的IRS表W-8BEN、IRS表來滿足W-8BEN-E，或IRS Form W-8ECI(或適當的繼承人表格)，且付款人並不實際知道或沒有理由知道該持有人是美國人，或(Ii)該非美國持有人以其他方式確立豁免。

無論是在分配和分紅方面，還是在出售或以其他方式處置SVS時，備份預扣都不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為非美國持有者的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

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FATCA

根據FATCA(美國税法第1471至1474節)，可對支付給非美國金融機構和某些其他非美國實體的某些類型的款項徵收預扣税。具體地説，除下文討論的情況外，可對向外國金融機構或非金融外國實體支付的SVS的股息或其他處置(包括視為出售或其他處置的某些分配)的股息或毛收入徵收30%的預扣税(各自的定義見美國税法)。

如果外國金融機構承擔了一定的盡職調查和報告義務，或有資格獲得本規則的豁免，則這種30%的FATCA扣繳將不適用於此類機構。除其他外，盡職調查和報告義務包括根據與美國財政部達成協議，根據該協議，外國金融機構必須(I)承諾識別某些指定的美國人或美國所有的外國實體(每個都在美國税法中定義)持有的賬户，(Ii) 每年報告有關此類賬户的某些信息，以及(Iii)對不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人的某些付款扣繳30%。位於與管理FATCA的美國政府間機構有政府間協議的司法管轄區內的外國金融機構可能受不同規則的約束。

30%的FATCA預扣將不適用於證明其沒有任何主要美國所有者(如美國税法所定義)、提供有關每個主要美國所有者的識別信息或以其他方式有資格獲得這些規則豁免的非金融外國實體。

根據適用的財政法規和行政指導，FATCA(I)下的扣繳目前一般適用於SVS的股息支付，以及(Ii)將適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置此類股票的毛收入 (包括被視為出售或其他處置的某些分配)的支付。

公司在美國的納税居住地和預扣税

本公司自本AIF之日起仍然是加拿大公司，根據《美國税法》第7874條，預計該公司也將被美國聯邦所得税歸類為美國公司。根據《美國税法》第7874條，就美國聯邦所得税而言，在美國境外設立或組織的公司(即非美國公司)仍將被視為美國公司(如果滿足以下三個條件中的每一個，則這種處理稱為倒置)(I)該非美國公司直接或間接收購或根據適用的美國財政部法規被視為收購美國公司或美國貿易或企業直接或間接持有的幾乎所有資產，(Ii)收購後，被收購的美國公司或企業的前所有者因其對被收購的美國公司、貿易或業務的所有權而持有該非美國公司至少80%的股份(通過投票或價值)，以及(Iii)收購後，該非美國公司的擴大關聯集團與擴大的關聯集團的總業務相比，在該非美國公司的組織或註冊所在的國家沒有實質性的業務活動。

根據《美國税法》第7874條，該公司預期並打算被視為美國聯邦所得税目的的美國公司，預計其全球收入將無限期地繳納美國聯邦所得税。但是，出於加拿大税收的目的，無論是否適用美國税法第7874條的任何規定，本公司都應被視為加拿大居民公司(如ITA中所定義的)，以繳納加拿大所得税。

該公司將同時在加拿大和美國納税，也可能沒有資格享受某些美加所得税條約的優惠，這可能會對其財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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在可預見的將來，本公司不太可能就普通股支付任何股息。然而，根據ITA的目的，身為加拿大居民的股東收到的股息將被徵收美國預扣税。根據加拿大-美國税收條約，任何此類股息可能都不符合降低預扣税税率的條件。此外，可能無法獲得外國税收抵免或外國税收扣除。

如上所述，美國持有者收到的股息將不繳納美國預扣税，但將繳納加拿大預扣税。根據美國税法下的外國税收抵免規則，公司支付的股息將被描述為美國來源收入。因此，美國持有者通常不能申請任何加拿大預扣税款的抵免，除非根據情況，他們由於其他外國來源收入受到低税率或零税率的影響而擁有超額的外國税收抵免限制。

由於SVS將被視為美國國內公司的股票，美國贈與、遺產和跨代轉讓税規則通常適用於普通股的非美國股東。

上述摘要並非旨在構成對可能與特定附屬有表決權股份持有人有關的所有税務後果的完整描述，而非税務或法律意見。從屬有表決權股份的持有者還應審閲有關加拿大税務考慮因素的披露，並就收購、持有和處置從屬有表決權股份對他們的特定税務後果(包括任何州、當地、非美國所得税和其他税收法律的適用和影響)諮詢他們自己的税務顧問。

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詞彙表

以下是本AIF中使用的某些通用術語的詞彙表，包括在本AIF的摘要中。本AIF所附財務報表中使用的術語和縮寫是單獨定義的，除非另有説明，否則不使用下文定義的術語和縮寫。在上下文需要的情況下，表示單數的單詞包括複數，反之亦然表示任何性別的單詞包括所有性別。

180煙幕具有標題下賦予它的含義業務描述。？

？2017年《法律》具有標題下所賦予的含義？業務描述。？

·2021年《貨架説明書》具有標題下賦予它的含義？業務描述。？

？ACRC？在標題下具有賦予它的含義？業務描述。？

？ADHS？具有標題下賦予該詞的含義？業務描述。？

？AFS？具有標題下賦予該詞的含義？業務描述。？

？AIF？具有標題下賦予它的含義·將軍。

？A&M？具有標題下賦予該詞的含義？業務描述。？

？經修訂的術語貸款具有標題下賦予該術語的含義？業務的總體發展。

？AMMA？在標題下具有賦予它的含義？業務描述。？

？AO LTIP單位是指Cresco LLC的一個單位，該單位在授予或發行該AO LTIP單位所依據的適用歸屬協議或其他文件中被指定為僅限增值的LTIP單位，具有A&R LLC協議附件A中關於其持有人的權利、權力、特權、限制、資格和限制，以及授予或發行該AO LTIP單位所依據的任何適用的歸屬協議或其他文件。

·API？的含義與標題下的含義相同？業務描述。？

？《安排協議》具有標題下賦予該協議的含義·業務描述。

？A&R LLC協議是指Cresco LLC與Cresco LLC的每位成員於2018年11月30日簽訂的經修訂和重新簽署的Cresco LLC有限責任公司協議。

？自動櫃員機計劃的含義與標題下的含義相同 ？業務的總體發展。

？Auma？在標題下具有賦予它的含義業務描述。？

？AZ藥房許可證具有標題下賦予該許可證的含義？業務描述。

·《銀行保密法》具有標題下賦予該法案的含義 業務的總體發展。

？Barr Comments？在標題下具有賦予它的含義？業務描述。？

？基數調整？具有標題下賦予它的含義？資本結構説明。

？BATFE？在標題下具有賦予它的含義？業務描述。？

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？BCBCA？意味着《商業公司法》(英屬哥倫比亞省)，經修訂。

？密件抄送？具有標題下賦予它的含義？業務描述。？

？Bluma？在標題下具有賦予它的含義？業務的總體發展。

？《Bluma協議》具有標題下賦予該協議的含義？業務的總體發展。

？Bluma交易？在標題下具有賦予它的含義？業務的總體發展。

？業務合併是指Randsburg和Cresco LLC之間的業務合併，根據該合併，Cresco LLC完成了對Randsburg的反向收購。

加拿大證券管理人是指加拿大各省和地區證券監管機構的傘式組織。

“CBD？”意為大麻二醇。

？CBP？具有標題下賦予它的含義風險因素。

？CCA？具有標題下賦予它的含義？業務描述。？

·ccc？具有標題下賦予該詞的含義？業務描述。？

？CDFA？具有標題下賦予該詞的含義風險因素。

？CDPH？具有標題下賦予該詞的含義？業務描述。？

？CDS？具有標題下賦予它的含義風險因素。

？CEO？意為首席執行官。

？《作業證書》具有標題下賦予該證書的含義？業務描述。？

？科爾備忘錄在標題下具有賦予該備忘錄的含義？業務描述。？

？Columbia Care？在標題下具有賦予該詞的含義？業務描述。？

？哥倫比亞關懷交易？在標題下具有賦予該交易的含義？業務描述。？

？通用單位？是指在Cresco LLC對其已發行單位資本進行資本重組後由Cresco LLC指定的那些單位，與業務合併相關，根據這種資本重組，所有以前發行的Cresco LLC單位被合併為Cresco LLC的一個類別的無投票權單位。

？？公司具有標題下賦予它的含義·將軍。

？公司董事會是指公司董事會，與公司董事會不時組成的董事會相同。

《競爭法》在標題下具有賦予該法案的含義？業務描述。？

？換算率？具有標題下賦予該比率的含義？資本結構説明。

？COO？在標題下具有賦予它的含義？業務描述。？

·新冠肺炎的含義與標題下的含義相同關於前瞻性信息的告誡聲明。

？cpg？具有標題下賦予它的含義？業務描述。

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？CR？具有標題下賦予該詞的含義？業務描述。

？Cresco？在標題下具有賦予它的含義·將軍。

？Cresco Corp是指Cresco U.S.Corp.，一家根據伊利諾伊州法律存在的公司。

？Cresco LLC是指Cresco Labs，LLC，一家根據伊利諾伊州法律存在的有限責任公司。

？Cresco LLC單位是指在Cresco LLC完成業務合併的資本重組之前存在的Cresco LLC資本中的A類單位、B類單位、C類單位、D類單位、E類單位和 F類單位。

？Cresco LTIP單位持有人是指LTIP單位的持有人。

？Cresco Members是指Cresco LLC單位的持有人。

·Cresco Ohio？具有標題下賦予該詞的含義？業務描述。？

？Cresco可贖回股份是指Cresco資本中無投票權的普通股。

？Cresco可贖回單位具有標題下賦予該單位的含義？資本結構説明。

？Cresco有表決權股份是指Cresco資本中有表決權的普通股。

·Cresco Yeltrah具有標題下賦予該詞的含義？業務描述。？

？CSA？在標題下具有賦予它的含義？業務的總體發展。

CSE？指加拿大證券交易所。

？培育？具有標題下賦予它的含義？業務的總體發展。

？CUA？在標題下具有賦予它的含義？業務的總體發展。

？Cure Penn？在標題下具有賦予該詞的含義？業務的總體發展。

？dcc？具有標題下賦予它的含義？業務描述。？

？DEA？具有標題下賦予該詞的含義？業務描述。？

？司法部？在標題下具有賦予它的含義？業務的總體發展。

？EBITDA？指本公司財務記錄中報告的未計利息、税項、折舊及攤銷前收益，或與本公司業績進行比較的任何其他公司或其部門的財務記錄。

？Encanto Green Cross Dispensary是一家非營利性實體，持有亞利桑那州種植、加工和分發醫用大麻的垂直許可證，在亞利桑那州鳳凰城經營一家醫用大麻藥房，並擁有用於亞利桑那州薩洛姆種植的房地產。

？農場法案的含義與標題下的含義相同？業務的總體發展。

·FATCA？意味着外國賬户税收遵從法.

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·FDA？具有標題下賦予它的含義？業務的總體發展。

？財務報表？具有標題下賦予它的含義·將軍。

？FinCEN？在標題下具有賦予它的含義？業務描述。？

·FinCEN備忘錄具有標題下賦予該備忘錄的含義風險因素。

？FIRPTA？在標題下具有賦予它的含義·其他信息。

FroaMedex在標題下具有賦予該詞的含義？業務描述。？

？創建者？在標題下具有賦予它的含義風險因素。

？FV LTIP單位是指Cresco LLC的一個單位，該單位在授予或發行FV LTIP單位所依據的適用歸屬協議或其他文件中被指定為全價值LTIP單位，具有A&R LLC協議附件A中關於其持有人的權利、權力、特權、限制、資格和限制，以及授予或發行該FV LTIP單位所依據的任何適用的歸屬協議或其他文件。

？公認會計原則是指美國公認的會計原則。這些是財務會計準則委員會(FASB)發佈的會計原則、標準和程序，公司向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交財務報表必須遵循這些原則、標準和程序。

？GSC？具有標題下賦予該詞的含義？業務的總體發展。

《英雄法案》具有標題下賦予該法案的含義？業務描述。？

？HHH？具有標題下賦予它的含義？業務的總體發展。

？Holder？在標題下具有賦予它的含義？資本結構説明。

·持有者組具有標題下所賦予的含義？資本結構説明。

？IDFPR？具有標題下賦予該詞的含義？業務描述。？

？idoa？具有標題下賦予該詞的含義？業務描述。？

·ILLCA？伊利諾伊州有限責任公司法，經修訂。

·《倡議》具有標題下賦予它的含義？業務描述。？

·美國國税局是指國税局。

？isp？具有標題下所賦予的含義？業務描述。？

？IT？具有標題下賦予它的含義風險因素。

？ITA？具有標題下賦予它的含義外國税收抵免限制.

？2021年1月的報價具有標題下所賦予的含義？業務的總體發展。

*一月份的《貨架簡介》具有標題下賦予它的含義？業務的總體發展。

？勞拉？具有標題下所賦予的含義？業務描述。？

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·桂冠收穫具有標題下賦予它的含義？業務描述。

？Leahy修正案具有標題下賦予它的含義？業務描述。

？LIBOR？指的是倫敦銀行間同業拆借利率。

·LTIP單位具有標題下賦予該單位的含義？資本結構説明。

·大麻機構具有標題下賦予該機構的含義？業務描述。？

·馬薩諸塞州法規在標題下具有賦予它的含義？業務描述。？

？MAUCRSA？在標題下具有賦予它的含義？業務描述。？

？MCRSA？具有標題下賦予該詞的含義？業務描述。？

？MD&A？在標題下具有賦予它的含義·將軍。

？MDOH？在標題下具有賦予它的含義？業務的總體發展。

？MedMar？在標題下具有賦予它的含義？業務的總體發展。

·MedMar Lakeview？在標題下具有賦予它的含義？業務的總體發展。

·MedMar Rockford在標題下具有所賦予的含義？業務的總體發展。

？Metrc？An端到端由Franwell Inc.提供的大麻植物和產品的跟蹤和追蹤軟件。

？密歇根州分支機構具有標題下所賦予的含義 ？業務描述。？

·密歇根州大麻法規具有標題下所賦予的含義 ？業務描述。？

？密歇根州合格買傢俱有標題下所賦予的含義 ？業務描述。？

？密歇根州註冊表ID的含義與標題下的含義相同 ？業務描述。？

？MIPs？具有標題下所賦予的含義？業務描述。

？MJDS？具有標題下賦予該詞的含義？業務描述。？

？MJ Freeway？指的是MJ Freeway Inc.提供基於雲的、從種子到銷售，適用於大麻企業的大麻合規軟件，包括零售、交付、批發、種植和製造。

？MMCP？在標題下具有賦予它的含義？業務描述。？

？MMFLA在標題下具有賦予它的含義？業務描述。？

？MMJ計劃在標題下具有所賦予的含義？業務描述。？

？MMMA？具有標題下賦予該詞的含義？業務描述。？

？MMTC？在標題下具有賦予它的含義？業務描述。？

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？更多法案在標題下具有賦予該法案的含義？業務描述。

？《諒解備忘錄》具有標題下賦予它的含義？業務描述。？

？MRA？具有標題下賦予該詞的含義？業務描述。？

？MRTMA？具有標題下賦予該詞的含義？業務描述。？

？MTA？具有標題下賦予該詞的含義？業務描述。？

？Mump？在標題下具有賦予它的含義？業務描述。？

？MVS？指公司資本中非參與的超級表決權股份。

？NBPA？在標題下具有賦予它的含義董事和行政官員。

？NDAA/H.R.4350具有標題下所賦予的含義？業務描述。？

·非美國持有者的含義與標題下的含義相同？其他信息。

？NY許可證在標題下具有賦予它的含義？業務描述。？

？nysdoh？具有標題下賦予該詞的含義？業務描述。？

？OCM？具有標題下賦予該詞的含義？業務描述。？

？OCN Loan？具有標題下賦予該詞的含義？業務的總體發展。

？OH安排？在標題下具有賦予它的含義？業務的總體發展。

·俄亥俄州藥房委員會在標題下具有賦予它的含義？業務描述。？

？一種植物在標題下具有賦予它的含義？業務描述。？

？OMMCP？在標題下具有賦予它的含義？業務描述。？

？Origin House？在標題下具有賦予它的含義？業務的總體發展。

？PBIC？具有標題下賦予該詞的含義？業務的總體發展。

？PDI？具有標題下賦予它的含義？業務描述。？

？PDOH？在標題下具有賦予它的含義？業務描述。？

？菲尼克斯？在標題下具有賦予它的含義？業務的總體發展。

？菲尼克斯農場在標題下具有賦予它的含義？業務描述。？

？預合併有限責任公司協議是指日期為2013年10月8日的Cresco LLC有限責任公司協議，截至2015年3月28日修訂和重述，以及截至2018年3月17日和2018年7月1日進一步修訂和重述。

？利潤權益？具有標題下賦予它的含義？資本結構説明。

比例表決權股份是指公司資本中的比例表決權股份。

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？創傷後應激障礙？具有標題下賦予它的含義？業務描述。

？PVS？具有標題下賦予它的含義·公司結構。

？Randsburg？具有標題下所賦予的含義·公司結構。

？註冊組織？具有標題下所賦予的含義？業務描述。？

？登記聲明？具有標題下賦予它的含義？業務描述。？

·監管法律顧問具有標題下賦予該詞的含義？業務描述。？

？RMD？具有標題下賦予它的含義？業務描述。？

·《羅拉巴赫-布魯門奧爾修正案》具有標題下賦予該修正案的含義？業務描述。？

？RTA？在標題下具有賦予它的含義？業務描述。？

？Rules？具有標題下賦予它的含義？業務描述。？

？《安全銀行法》具有標題下賦予該法案的含義？業務描述。？

·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。

？第280E條在標題下具有賦予它的含義風險因素。

3.種子^TM？在標題下具有賦予它的含義？業務描述。

從種子到銷售？在標題下具有賦予它的含義？業務描述。？

高級貸款的含義與標題下的含義相同。？業務的總體發展。

？2019年9月融資具有標題下賦予的含義 ？業務的總體發展。

？會議備忘錄的含義與標題下的含義相同 ？業務描述。？

？SKU？是指庫存單位。

？SLO？具有標題下賦予該詞的含義？業務描述。？

？特殊換算率？具有標題下賦予它的含義？資本結構説明。

？Spyder？在標題下具有賦予它的含義？業務描述。？

？SSVS？是指公司股本中的特殊從屬有表決權股份。

·工作人員通知51-352具有標題下賦予該通知的含義？業務描述。

從屬表決權股份是指公司股本中的從屬表決權股份。

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？超級表決權股份是指公司資本中非參與的超級表決權股份。

？《支持協議》的含義與標題下的含義相同 ？資本結構説明。

？SVS？指公司資本中的從屬表決權股份。

？T&T？在標題下具有賦予它的含義？業務描述。？

？應收税款協議具有標題下賦予該協議的含義？資本結構説明。

？術語Loan？具有標題下賦予該術語的含義？業務的總體發展。

？在標題下具有賦予該詞的含義？業務的總體發展。

？《國庫條例》是指美國國税局發佈的《美國國庫條例》，國税局是美國財政部的一個局。

？觸發事件？具有標題下所賦予的含義 資本結構説明。

？Tryke？在標題下具有賦予它的含義 業務的總體發展。

？Tryke協議具有標題下賦予該協議的含義 業務的總體發展。

？基礎股份？具有標題下所賦予的含義 業務的總體發展。

？單位的含義與標題下賦予的含義相同？業務的總體發展。

？美國持有者在標題下具有賦予該詞的含義·其他信息。

·USPTO是指美國專利商標局。

？USRPHC？在標題下具有賦予它的含義·其他信息。

？USRPI？在標題下具有賦予它的含義·其他信息。

？美國税法在標題下具有賦予它的含義？業務描述。？

？谷銀？在標題下具有賦予它的含義？業務的總體發展。

？在標題下具有賦予該詞的含義？業務的總體發展。

？認股權證具有標題下賦予它的含義？業務的總體發展。

？Wellestings？指的是根據特拉華州法律存在的一家有限責任公司--Welllife，LLC。

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