美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

(修訂編號：)

由註冊人提交

由註冊人☐以外的一方提交

選中相應的框：

西部資產投資級收益基金公司。

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

W斯特恩 ASSET I投資 G坡度 I來之不易 F和 INC.

(紐約證交所-PAI)

第八大道620號，47樓

紐約，紐約10018

股東周年大會的通知

將於2022年5月16日舉行

致以下股東：

西部資產投資級收益基金公司。

西部資產投資級收益基金公司(The Fund)股東年會(The年會)定於2022年5月16日(星期一)東部時間上午10點作為虛擬會議舉行，以審議並採取行動 以下事項：

鑑於與冠狀病毒(新冠肺炎)相關的持續發展，我們 很高興為我們的股東提供一個完全虛擬的年會，它提供全球範圍的訪問和交流，同時保護我們股東、董事、管理層和其他利益相關者的健康和安全。年會將在以下網站上舉行：Meetnow.global/MF4RLWA。如果確定年會將在不同的時間或地點或形式(即面對面或混合會議)舉行，則將通過新聞稿的方式宣佈任何此類更新，並將在我們的網站(Www.franklintempleton.com/investments/options/closed-end-funds)。如果您打算參加年會，我們鼓勵您在年會之前訪問我們的網站。任何變更的公告也將通過其EDGAR系統提交給美國證券交易委員會。

董事會已將2022年3月29日的營業時間定為記錄日期，以確定有權收到年度大會的通知並在股東大會及其任何延期或延期會議上投票的股東。要參加年會，您必須輸入您之前收到的委託卡、投票指示表格或通知上的14位控制號碼。您可以在年會期間按照年會期間的年會網站上的説明進行投票。基金鼓勵您在開始時間之前參加年會，以便有時間辦理登記手續。基金鼓勵股東於開始時間前登入股東周年大會網站，以便 有充裕時間登入股東周年大會網上直播及測試其電腦系統。因此，股東可於上午9：00左右開始瀏覽股東周年大會網站。(東部時間)2022年5月13日。如果您在年會之前或期間遇到技術困難，您可以致電(888)888-0151尋求技術幫助。

如果您通過銀行或經紀商等中介機構持有基金普通股(普通股)，您必須提前 註冊才能參加年會。要註冊，您必須提交反映您所持基金的委託權(法定委託書)的證明，以及您的姓名和電子郵件地址至基金的代理律師ComputerShare Fund Services(ComputerShare)。您可以從您的中間人那裏轉發一封電子郵件，或將您的合法代表的圖像附加到SharholderMeetings@Computer Shar.com。

註冊申請必須在東部時間2022年5月11日下午5：00之前收到。您將收到來自ComputerShare的註冊確認電子郵件和允許您在年會上投票的控制 號碼。

無論您是否計劃參加年會，我們敦促您授權代理人在年會之前通過年會代表材料中描述的方法之一投票表決您的普通股。該委託書可在互聯網上查閲，網址為： https://www.proxy-direct.com/lmf-32642.現代表基金董事會徵求所附委託書。

根據董事會的命令

馬克·A·德·奧利維拉，

祕書

April 5, 2022

W斯特恩 ASSET I投資 G坡度 I來之不易 F和 INC.

第八大道620號，47樓

紐約，紐約10018

委託書

關於提供股東大會委託書材料的重要通知

將於2022年5月16日舉行：

委託書 聲明和相關材料可在以下位置獲得：

Https://www.proxy-direct.com/lmf-32642

隨附的委託書由西部資產投資級收入基金公司(基金)董事會(董事會)徵集，用於2022年5月16日東部時間上午10：00舉行的基金股東年會，以虛擬格式在Meetnow.global/MF4RLWA(年會)上使用，以及在其任何 休會或延期時使用。在年會上，股東將被要求考慮重新選舉11名董事(統稱為被提名人)進入董事會。

這份委託書和隨附的委託書將於2022年4月5日左右首次發送或交給股東。請注意，除非基金收到相反的指示，否則只能將一份年度或半年度報告或委託書送交同一地址的兩個或多個基金股東。要索取年度或半年度報告或委託書的單獨副本，或關於如何請求這些文件的單獨副本或如何在收到這些文件的多個副本時請求單份副本的説明，股東應聯繫基金，地址為紐約第八大道620號47層，New York 10018，或撥打免費電話：1-888-777-0102.

年會將在以下網站舉行：Meetnow.global/MF4RLWA。董事會已將2022年3月29日的截止營業時間定為記錄日期(記錄日期)，以確定有權在股東周年大會及其任何續會或延期會議上通知和表決的股東。要參加年度 會議，您必須輸入您之前收到的代理卡、投票指令表或通知上的14位控制號碼。您可以在年會期間按照年會網站上提供的説明進行投票。基金鼓勵您在開始時間之前參加年會，以便有時間辦理登記手續。因此，股東將可從上午9：00左右開始訪問年會網站。(東部時間)2022年5月13日。如果您在年會之前或期間遇到技術困難，您可以撥打(888)888-0151尋求技術幫助。如果確定年會將在不同的時間或地點或形式(即面對面會議或混合會議)舉行，則將通過新聞稿的方式宣佈任何此類更新，並將在我們的網站(Www.franklintempleton.com/investments/options/closed-end-funds)。如果您計劃參加年會，我們鼓勵您在年會前 查看我們的網站。任何變更的公告也將通過其EDGAR系統提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)。

1

如果您通過銀行或經紀商等中介機構持有基金普通股(普通股)，您必須提前註冊才能參加年會。要註冊，您必須將反映您所持基金的委託權(法定委託書)的證明連同您的姓名和電子郵件地址提交給基金的代理律師 ComputerShare Fund Services(ComputerShare？)。您可以從您的中間人那裏轉發一封電子郵件，或將您的合法代表的圖像附加到SharholderMeetings@Computer Shar.com。註冊申請必須在東部時間2022年5月11日下午5：00之前收到。您將收到一封來自ComputerShare的註冊確認電子郵件和一個允許您在年會上投票的控制號碼。於記錄日期收市時，共有9,510,962股已發行普通股，並有權就將於股東周年大會上表決的每項事項，每股投一票(以及就零碎股份投零碎票)。普通股流通股是基金唯一有權在年會上表決的已發行有表決權證券。

截至記錄日期收盤時，普通股的大部分流通股必須親自或委託代表出席，以構成年會的法定人數。董事將在董事選舉中以名為 的多數票選出。除任何法律條文或基金註冊證書或經修訂及重新修訂的附例(附例)要求另投贊成票外，親自出席或委派代表出席年會並有權就有關事項投票的基金普通股的多數股份(br})的贊成票將是股東的行為。如果委託書中對基金章程的描述與基金章程之間發生衝突，則以基金章程為準。

每位股東有權在投票前隨時撤銷其委託書。委託書，包括通過電話或互聯網提供的委託書，可通過向基金祕書提交書面撤銷或註明較後日期的正式籤立的委託書(包括通過電話或互聯網提供的委託書)或在股東周年大會上進行虛擬投票的方式撤銷。任何股東都可以以虛擬形式出席年會，無論他或她之前是否有委託書。

年會的委託書徵集工作將主要通過郵寄方式進行。但是，基金幹事(或其指定人員)可通過書面或電話 進行額外的徵集，他們不會因此類服務從基金獲得補償。此外，您可能會接到我們的代理律師ComputerShare的電話，該代理律師已被保留以在投票過程中協助股東。對於這些服務，基金將向ComputerShare支付一筆預計不超過6444美元的費用。然而，確切的成本將取決於所提供的服務的數量和類型。

基金將按照紐約證券交易所核準的報銷率向經紀人和其他被提名人報銷他們向基金普通股的受益所有人轉送募集材料的費用。與徵集委託書有關的所有費用，包括ComputerShare的服務，將由基金承擔。

棄權及經紀非表決權(即經紀就經紀或被提名人持有的普通股股份 簽署並退回的委託書，因(I)尚未收到實益擁有人或有權投票的人士的指示，及(Ii)經紀或被提名人對某一特定事項並無酌情投票權)將計為出席普通股股份，以決定是否有法定人數出席。假設出席會議的人數達到法定人數，棄權和中間人反對票的效果將等同於對被提名人投反對票，以確定董事是否當選。

2

簡·E·信託、珍妮·M·凱利、託馬斯·C·曼迪亞、喬治·P·霍伊特、塔拉·E·戈梅爾和馬克·A·德奧利維拉， 本委託書附帶的委託卡上被指名為代表的人士被董事會選定擔任該職位或由董事會選定的人士替代。MSE。托拉斯、凱利和戈梅爾以及曼迪亞、霍伊特和德奧利維拉先生是基金的幹事。每份簽署並交回的委託書將按照委託書上註明的指示投票，如果沒有指示，則該委託書將根據本委託書中列出的被提名人 投票選舉為基金董事。委託書中提供了關於委託書中未具體提及的任何事項的酌情決定權。董事會並不知悉任何其他可能會提交股東周年大會的事項。然而， 如任何該等事項在股東周年大會上適當提出，委託書所指名的人士將獲全權授權根據其判斷及酌情決定權就該等事項投票。

3

如何提交委託書

關於提供年度會議代理材料的重要通知

將於2022年5月16日舉行

委託書 聲明和相關材料可在以下位置獲得：

Https://www.proxy-direct.com/lmf-32642

登記在冊的股東可以通過下列方式之一提交其普通股股份的委託書：

通過電話。通過撥打代理卡上打印的免費電話號碼提交代理。在進行 呼叫時，代理卡應在手中。簡單易懂語音提示允許記錄的股東通過輸入所附代理卡上打印的驗證號來驗證其身份，提供普通股的投票指令，並確認指令已被正確記錄。

請參閲所附卡片上的 説明以提交電話按鍵代理。股東將有機會在提交他們的投票指示和終止他們的電話之前檢查他們的投票指示並做出任何必要的改變。

通過互聯網。通過訪問打印在代理卡上的網址，通過互聯網提交代理。訪問網頁時，應手持代理卡 。簡單易懂屏幕上的説明允許記錄的股東通過輸入打印在所附代理卡上的驗證號來驗證其身份，提供普通股的投票説明，並確認這些説明已正確記錄。

請參閲隨附的代理卡上的説明以提交互聯網代理。股東將有機會在提交投票指示之前查看其投票指示並進行任何必要的更改。

郵寄的。記錄在案的股東可以填寫委託卡，簽名並註明日期，然後將其裝在提供的預付信封中退回。

建議1

董事的選舉

如果在年會上再次當選，11名董事將任職至他們的繼任者被正式選舉並符合資格為止，但須受事前死亡、辭職、退休、取消資格或免職以及適用法律的約束。 每名被提名人的信息見下表。所有被提名人目前都是基金的董事。

基金附例 規定，董事會將由過半數董事不時釐定的董事人數組成，目前為11人。

除非委託卡上另有指示，否則委託書中指定的代理人有意在年度大會上投票選舉小羅伯特·阿貝萊斯、簡·F·達希爾、安妮塔·L·德弗蘭茨、蘇珊·B·科利、邁克爾·拉森、羅納德·L·奧爾森、阿維迪克·B·波拉迪安、威廉·E·B·西亞特、傑妮·米勒·斯圖登蒙德、彼得·J·泰勒和簡·E·托拉斯為基金董事。每一位被提名人都同意

4

如果在年會上當選，則任職。如果任何被提名人不能或不能擔任董事，委託書中點名的人將投票給董事會可能推薦的其他人的委託書 。

所需的投票。基金董事將以基金有權在董事選舉中投票選出的普通股股份的多數票選出。

董事會一致建議股東投票選舉小羅伯特·阿貝萊斯、簡·F·達舍、安妮塔·L·德弗蘭茨、蘇珊·科利、邁克爾·拉森、羅納德·L·奧爾森、埃維迪克·B·波拉迪安、威廉·E·B·西亞特、傑尼·米勒·斯圖登蒙德、彼得·J·泰勒和簡·E·信託公司為董事會成員，擔任董事董事。

關於被提名者和董事的信息。有關被提名者和董事的信息如下。托拉斯女士是該基金的總裁兼首席執行官。沒有其他被提名人擔任基金幹事。每名被提名人的地址均為基金的主要營業地址(第八大道620號，47號^這是 Floor，New York，NY 10018)。

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6

7

有關董事會的更多信息。審計委員會認為，每個被提名人的個人經驗、資歷、特點或技能與其他被提名人的經驗、資歷、特點或技能相結合，得出的結論是，委員會具備必要的技能和素質。審計委員會認為，被提名人有能力審查、批判性評價、質疑和討論提供給他們的信息，能夠與投資顧問、西部資產管理有限公司(分顧問)、其他服務提供者、律師和獨立審計員有效互動，並在履行職責時作出有效的商業判斷，這支持了這一結論。董事會還考慮了

8

其成員和被提名人在得出結論時的以下經驗、資格、屬性和/或技能：他或她的品格和誠信；該人作為基金董事會成員的服務年限；該人履行董事職責所需時間的意願、意願和能力；對於除Olson先生和 女士以外的每一位被提名人，他或她的身份不是基金的利害關係人(定義見1940法案)(這些董事或被提名人不是基金的利害關係人，稱為獨立董事)。此外，以下具體經驗、資格、屬性和/或技能適用於每一位被提名人：阿貝萊斯先生，商業、會計和財務專業知識，以及擔任各種企業和其他組織的首席財務官、董事會成員和/或首席執行官的經驗；達希爾女士，私人投資公司首席財務官的經驗；德弗蘭茨女士，商業專業知識和各種企業、非營利組織和其他組織的總裁、董事會成員和/或首席執行官的經驗；科利女士，投資諮詢經驗以及背景和共同基金董事會經驗；拉森先生，投資組合管理專業知識和作為各種企業和其他組織董事會成員的經驗；Poladian先生，商業、財務和會計專業知識和作為各種企業董事會成員和/或跨國會計師事務所合夥人的經驗；Siart先生，商業和金融專業知識和作為各種企業和非營利組織和其他組織總裁、董事長、首席執行官和/或董事會成員的經驗 ；Studenmund女士，商業和金融專業知識和作為總裁的經驗, 其中包括：擁有多家公司董事會成員和/或首席運營官的經驗；泰勒先生在商業和財務方面的專長和擔任各種企業和非營利組織首席財務官、總裁和/或董事會成員的經驗；Olson先生在商業和法律方面的專長以及作為律師事務所合夥人和/或各種企業、非營利組織和其他組織董事會成員的經驗；以及Trust女士，在Franklin Templeton及其附屬實體擔任過高管和投資組合經理以及領導職務的經驗。對董事和被提名人的資歷、屬性和技能的提及是根據美國證券交易委員會的要求進行的，並不構成對董事會或任何被提名人的否認具有任何特殊的專門知識或經驗，且不應因此對任何該等人士或董事會施加任何更大的責任或責任。

董事會負責監督基金的管理和運作。托拉斯女士和奧爾森先生是基金的利害關係人。西亞特先生擔任董事會主席。西亞特先生是董事的獨立董事。 獨立董事佔董事會成員的75%以上。如下文進一步説明的那樣，審計委員會有四個常設委員會：審計委員會、執行和合同委員會(合同委員會)、治理和提名委員會(治理委員會)以及投資和業績委員會(業績委員會)。每個審計委員會、治理委員會、合同委員會和業績委員會均由一個獨立的董事擔任主席，每個委員會(業績委員會除外)均由獨立董事組成。在認為適當的情況下，董事會組成特設委員會。

聯委會認為，鑑於基金的業務和性質，其領導結構是適當的。關於其決定， 董事會認為董事會主席是獨立董事的成員。董事會主席可以在制定董事會議程方面發揮重要作用，也是管理層與其他獨立董事進行交易的關鍵人物。獨立董事相信，主席的獨立性促進了基金管理層與獨立董事之間有意義的對話。董事會還認為，每個董事會委員會的主席是一個獨立的董事，這對各個董事會委員會的職能和活動產生了類似的好處(例如，每個委員會的主席與投資公司合作

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顧問、分顧問和其他服務提供商為適用的董事會委員會的會議制定議程)。如上所述，獨立董事通過委員會審議和處理涉及基金的重要事項，包括對管理層構成衝突或潛在利益衝突的事項。獨立董事還在管理層在場的情況下定期開會，並由獨立法律顧問提供建議。聯委會已確定，其各委員會有助於確保基金實行有效和獨立的治理和監督。董事會還認為，董事會主席不隸屬於美盛或富蘭克林鄧普頓的領導結構是適當的。董事會亦相信，其領導架構有助管理層(包括投資顧問及附屬顧問)有秩序及有效率地向獨立董事提供資訊。董事會每年都會審查其結構。

作為為股東利益而監督基金的責任的組成部分，董事會監督基金投資方案和業務的風險管理。審計委員會在風險管理方面的職能是監督，而不是積極參與或協調，日常工作基金的風險管理活動。聯委會已向基金的投資顧問和分顧問強調，必須保持強有力的風險管理。審計委員會主要通過業績委員會、審計委員會、合同委員會以及審計委員會本身對風險管理過程進行監督。

基金面臨一些風險，如投資風險、交易對手風險、估值風險、聲譽風險、經營失敗或缺乏業務連續性的風險，以及法律、合規和監管風險。風險管理力求查明和處理風險，即可能對基金的業務、業務、股東服務、投資、業績或聲譽產生重大不利影響的事件或情況。在董事會或適用委員會的全面監督下，基金、投資顧問、分顧問、投資顧問和分顧問的關聯公司以及基金的其他服務提供者 採用各種流程、程序和控制措施來確定各種可能發生的事件或情況，以降低其發生的可能性和/或減輕此類事件或情況的影響 。針對不同類型的風險採用不同的流程、程序和控制。不同的人員，包括基金和投資顧問的首席合規官和投資顧問的首席風險官，以及投資顧問、分顧問和其他服務提供者(如基金的獨立會計師)的各種人員，也不時就風險管理的各個方面以及所發生的事件和情況及其應對措施向審計委員會、合同委員會、業績委員會和/或董事會提交定期報告。董事收到的有關風險管理事宜的報告及其他類似報告通常是有關資料的摘要。審計委員會認識到，並不是所有可能影響基金的風險都能確定，消除或減輕某些風險可能不實際或不符合成本效益。, 可能需要承擔某些風險(如與投資有關的風險)才能實現基金的目標，而且為應對某些風險而採用的流程、程序和控制措施的效力可能有限。

審計委員會。董事會設立了一個審計委員會，該委員會完全由基金的非利害關係人(定義見1940法案)的董事組成；投資顧問或分顧問，由Abeles先生、Larson先生、Poladian先生、Siart先生、Taylor先生和Mses先生組成。Dasher，DeFrantz，Kerley和Studenmund。審計委員會的每個成員都是獨立的，因為審計委員會成員的獨立性是在紐約證券交易所目前適用的上市標準中定義的，基金的普通股在紐約證券交易所上市和交易。審計委員會就以下事項提供監督：

10

基金的會計及財務報告政策及程序，併除其他事項外，考慮基金獨立註冊會計師事務所的選擇及審計範圍，以及批准建議由獨立註冊會計師事務所代表基金及在某些情況下，投資顧問、分顧問及其若干聯營公司提供的服務。 董事已通過審計委員會的書面章程，該章程的副本可於基金網站www.frklintempleton.com查閲，並可點擊基金的名稱。

審計委員會提交了以下報告：

審計委員會審查並與基金管理層討論了基金上一財政年度經審計的財務報表。審計委員會與基金的獨立註冊會計師事務所討論了審計準則第1301號聲明(會計準則第1301號)要求討論的事項。SAS第1301號要求獨立註冊會計師事務所向審計委員會傳達事項，包括(如果適用)：(1)對重大異常交易進行核算的方法；(2)在缺乏權威指導或共識的有爭議或新興領域的重大會計政策的影響；(3)管理層在制定特別敏感的會計估計時所使用的程序和獨立註冊公眾對這些估計的合理性得出的結論；以及(4)在會計原則的應用和某些其他事項上與管理層的分歧。審計委員會已收到《公眾公司會計監督委員會規則》第3526條(要求獨立註冊會計師事務所向 作出書面披露，並與審計委員會討論有關獨立註冊會計師事務所獨立性的各項事宜)的書面披露和基金獨立註冊會計師事務所的函件，並已與該獨立註冊會計師事務所討論該獨立註冊會計師事務所的獨立性。

基於上述審查及討論，審計委員會建議董事將上一會計年度經審核的財務報表列入基金向股東提交的年度報告。

小羅伯特·阿貝萊斯(主席)

簡·F·達希爾

安妮塔·L·德弗蘭茨

蘇珊·B·科利

邁克爾·拉森

Avedick B.Poladian

威廉·E·B·西亞特

傑妮·米勒·斯圖登蒙德

彼得·J·泰勒

治理和提名委員會。董事會設立了一個治理委員會，完全由基金的非利害關係人(定義見1940法案)、投資顧問或分顧問組成，由MSE組成。Dasher、DeFrantz(主席)、Kerley和Studenmund以及Abeles、Larson、Poladian、Siart和Taylor先生。治理 委員會開會選出被提名為基金董事的候選人，並審議董事會政策的其他事項。董事們已經通過了治理委員會的書面章程，該章程的副本可在基金的網站(www.frklintempleton.com)上查閲，並點擊基金的名稱。

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治理委員會在考慮董事候選人時可考慮多種因素，包括但不限於：(I)候選人出席會議並履行其對董事會責任的能力和承諾，(Ii)相關行業和相關經驗，(Iii)教育背景，(Iv)財務專長，(V)對候選人能力、判斷力和專業知識的評估，以及(Vi)董事會組成的整體多樣性。

管委會要求，董事的應聘者必須具有大學學歷或同等的商業經驗。此外，根據章程的要求， 有資格作為董事的被提名者和被選為董事的個人，在提名和選舉時(除非當時在任的董事會多數成員通過決議確定，未能滿足特定資格要求不會造成個人履行董事職責或董事之間或基金投資顧問與任何次級顧問與董事會之間的信息自由流動的能力存在不適當的衝突或阻礙)必須：(A)在投資管理、經濟、公共會計、商業或法律或其他相關實質性專業知識方面擁有至少五年的經驗，經驗或關係(由管治委員會或董事會決定)；(B)在提名或選舉中，作為不超過五(5)家擁有根據1934年《證券交易法》(《交易法》)或《1940年證券交易法》註冊證券的公司或根據任何類似監管制度被視為公開報告公司的公司組成的董事；(C)未被指控涉及不誠實或違反信託的刑事罪行，或根據美國或其任何州的法律就重罪被定罪或認罪或不抗辯；(D)不會也不會受到任何聯邦政府的譴責、命令、同意法令或不利的最終行動, 國家或外國政府或監管當局禁止或暫停該個人參與或聯繫任何與投資有關的業務，或限制該個人與任何與投資有關的業務有關的活動，也不應受到任何可合理預期會導致被提名人或董事被如此禁止、暫停或限制的程序的約束；及(E)不是也不能是1940年法案第9(A)或(B)節所載任何不合格條款的標的。

管治委員會或如無管治委員會，則由整個董事會全權酌情決定個人是否符合上述資格 。任何不符合上述資格的個人將沒有資格被提名或選舉為董事。

雖然治理委員會在確定董事被提名人時沒有關於考慮多樣性的正式政策，但在實踐中，治理委員會在確定被提名人時通常會考慮董事會組成的整體多樣性。具體而言，治理委員會根據基金的特點和情況以及這些技能如何相輔相成，審議董事會成員所需技能的多樣性。管治委員會在考慮董事會的組成時，亦會考慮現任及未來董事的個人背景。此外，作為年度自我評估的一部分，董事有機會考慮董事會在技能組合和個人背景方面的多樣性，以及董事會在自我評估期間提出的任何意見 在治理委員會的決策過程中告知治理委員會。

治理委員會可考慮由基金現任董事、高級管理人員、投資顧問、副顧問、股東或治理委員會認為合適的任何其他來源推薦的董事的候選人。股東適當提交的候選人(如下所述)將在與其他來源推薦的候選人相同的基礎上進行審議和評估。

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治理委員會的政策是審議由股東推薦擔任董事職務的被提名人，條件是任何此類推薦都應在不早於150^這是不晚於下午5：00 東部時間120號^這是前一年年度會議的委託書日期一週年的前一天，該委託書載有基金股東提交被提名人的程序所要求的有關被提名人的信息，這些信息可在章程中找到。管治委員會有完全酌情權拒絕股東推薦的提名人選，並不能保證 管治委員會如此推薦和考慮的任何此等人士將獲提名參加基金董事會的選舉。

執行和 合同委員會。委員會設立了一個合同委員會，由Abeles先生、Larson先生、Poladian先生、Siart先生(主席)、Taylor先生和Mses先生組成。Dasher，DeFrantz，Kerley和Studenmund。合同委員會可在董事會會議之間不時開會，以審議適當事項，並審查基金與其關聯人之間的各種合同安排。

投資與業績委員會。董事會設立了一個業績委員會，由Abeles先生、Larson先生、Poladian先生、Olson先生、Siart先生、Taylor先生和Mses先生組成。Dasher，DeFrantz，Kerley(主席)，Studenmund and Trust。業績委員會的職責之一是審查投資業績。

開會。在截至2021年12月31日的財政年度內，董事會舉行了五次會議，審計委員會舉行了五次會議，治理委員會舉行了五次會議，業績委員會舉行了五次會議，合同委員會舉行了一次會議。每名董事至少出席其所服務的董事會和董事會委員會會議總數的75% 。

股東通訊。董事會通過了股東向董事會發送函件的程序。 股東可將書面函件郵寄至基金各主要執行辦公室，由基金祕書轉交董事會注意。書面通知必須包括股東的姓名，由股東簽名，提及基金，幷包括股東截至最近日期持有的普通股的類別和數量。祕書負責與基金的其他官員、律師和其他適當的顧問協商，決定哪些股東的信息將傳達給董事會。

董事控股有限公司。下表列出了截至2021年12月31日，基金中每個被提名人實益擁有的股本證券的美元範圍，以及在同一投資公司家族中由被提名人監督或將被被提名人監督的任何註冊投資公司的合計基礎上。截至2021年12月31日，基金的所有董事和高級管理人員作為一個羣體實益擁有的普通股流通股不到1%。

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董事補償。非獨立董事的基金董事不獲基金支付任何薪金或費用。作為基金的董事，每個獨立的董事可獲得年度預聘費，外加親自或通過電話出席的每次定期會議和特別董事會會議的費用。獨立董事還將報銷所有自掏腰包與出席該等會議有關的開支。擔任董事會或董事會委員會領導職務的獨立董事將獲得額外報酬。因此，董事會主席、審計委員會主席、治理委員會主席、業績委員會主席和合同委員會主席因擔任此類職務而從基金獲得額外報酬。本基金根據資產規模按比例支付其基金綜合體支付的董事費用及開支比例。

在截至2021年12月31日的財政年度，董事因擔任基金董事和同一基金綜合體中其他基金的董事或受託人而獲得下表所列薪酬。

在2021年12月31日終了的財政年度內，基金沒有向其高級人員支付薪酬，這些高級人員也都是投資顧問或其一家附屬公司的高級人員或僱員，儘管他們可能會得到合理的補償自掏腰包出席董事會會議的旅費。

14

關於投資的信息

顧問和次級顧問和基金幹事

投資顧問和子顧問是Franklin Resources，Inc.(Franklin Resources，Inc.)的間接全資子公司，Franklin Resources，Inc.是一家全球性投資管理組織，與其子公司一起以Franklin Templeton的名稱運營。富蘭克林資源公司的地址是加利福尼亞州聖馬特奧富蘭克林公園路一號，郵編：94403。投資顧問的地址是加利福尼亞州帕薩迪納市東科羅拉多州大道385號，郵編：91101。副顧問的地址是英格蘭倫敦市交易廣場10號EC2A2EN。位於紐約第八大道620號，NY 10018的LMPFA投資顧問和分顧問的附屬公司擔任基金的管理人。LMPFA也是Franklin Resources的間接全資子公司。

關於基金執行官員及其對普通股的所有權的信息列於下表，但關於董事的被提名人之一信託女士和基金總裁的信息在上表中與被提名人和董事一起提供。除非另有説明，否則每名官員的地址均為基金的c/o地址：紐約第八大道620號，NY 10018。

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股東對2023年年會的建議

目前預計，基金的下一次年度股東大會將在年度會議週年紀念日後30天內舉行。股東希望向2023年年會提交併已根據《交易所法》規則14a-8列入基金委託書材料的提案，必須在2023年4月5日前不少於120天(即2022年12月6日或之前)提交給基金祕書。

股東如欲在2023年股東周年大會上提交建議書，而非將納入基金委託書的建議書，應向基金髮出書面通知(包括所有所需資料)，以便基金能在不早於東部時間第150天但不遲於2023年4月5日前第120天下午5點(即不早於2022年11月6日但不遲於東部時間2022年12月6日下午5點)收到該等通知。

提交適當的股東提案並不保證該提案將被列入基金的代理材料或在股東大會上提出。股東提案須遵守適用法律和基金的公司註冊證書和章程的要求。

共享所有權信息

截至記錄日期，基金的所有董事、被提名人和高級管理人員作為一個集團實益擁有的普通股流通股不足1%。截至記錄日期，作為存託信託公司參與者的被提名人，CEDE&Co.持有創紀錄的9,193,885股普通股(約佔該基金普通股的97%)。^這是紐約，郵編：10041-001.據基金所知，截至記錄日期，下表所列人員實益擁有普通股流通股的5%以上。

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拖欠款項第16(A)條報告

1940年法案第30(H)節和交易法第16(A)節要求基金的高級管理人員和董事、投資顧問、分顧問、投資顧問或分顧問的某些關聯公司，以及實益擁有基金股權證券登記類別超過10%的人等，向美國證券交易委員會和紐約證券交易所提交所有權報告和所有權變更報告。美國證券交易委員會規定，這些人必須向基金提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。

僅根據基金對收到的此類表格的副本或某些報告人的書面陳述進行審查，基金認為，在截至2021年12月31日的財政年度內，基金的所有此類申報要求都得到了滿足，只是表格4無意中代表Olson先生遲交了。

提交給股東的年度報告

基金提交給股東的截至2021年12月31日的年度報告包含與基金有關的財務和其他信息。本基金將免費向每位被徵集委託書的人士提供一份提交給股東的年度報告副本。如欲索取年度報告副本，請直接向西部資產投資級收入基金公司索要，地址為第八大道620號，郵編： 47^這是Floor，New York，New York 10018，或者您可以致電888-777-0102.

獨立註冊會計師事務所

審計委員會已選擇普華永道會計師事務所作為基金截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，董事會，包括大多數獨立董事，已一致批准這一選擇。普華永道有限責任公司的服務將被該基金普通股的大多數流通股終止。普華永道有限責任公司的代表將不會出席年會，但將通過電話聯繫，並將有機會發表聲明，如果被詢問，將有機會回答 適當的問題。

下表列出了過去兩個財年中，普華永道會計師事務所每年向基金提供的服務的費用：

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？審計費是指過去兩個會計年度中每一年為審計基金該會計年度的年度財務報表而提供的專業服務的費用，或通常由會計師提供的與該會計年度的法定或監管申報或業務有關的服務的費用。

？與審計有關的費用是指過去兩個財政年度每年與基金年度財務報表審計業績合理相關的保證和相關服務的費用。

Br}税費是指過去兩個財政年度內與税務合規、税務建議和税務規劃相關的專業服務的費用，包括審查或準備美國聯邦、州、地方和消費税申報單；美國聯邦、州和地方税務規劃、有關法定、法規或行政發展的建議和 協助；以及關於持有或建議收購或持有的各種金融工具的税務資格事項和/或處理的税務建議。

？所有其他費用是指普華永道有限責任公司在過去兩個財年向基金提供上述服務以外的其他產品和服務的費用(如果有)。

在截至2020年12月31日和2021年12月31日的財政年度， 普華永道向基金、投資顧問以及與投資顧問共同控制、控制或在共同控制下為基金提供持續服務的任何實體的非審計費用總額分別為773,011美元和343,489美元。

審計委員會的預審批政策。如上所述，審計委員會受《審計委員會章程》管轄，其中包括預先核準的政策和程序。具體而言，《審計委員會章程》規定：

為履行其宗旨和責任，審計委員會有責任和權力：

在截至2020年12月31日或2021年12月31日的基金財政年度內，對於為投資顧問提供的非審計服務，以及 由投資顧問控制或與投資顧問共同控制的、需要審計委員會根據S-X規則2-01第(Br)(C)(7)(Ii)段預先批准的持續服務的任何實體，普華永道不收取任何費用。根據《條例S-X》規則2-01第(C)(7)(I)(C)款，上表所列任何與審計有關的費用、税費和其他費用均未免除。

審計委員會已考慮普華永道有限責任公司向投資顧問和任何服務關聯公司提供的非審計服務是否需要

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審計委員會根據S-X規則第2-01條第(C)(7)(Ii)段預先批准的事項符合 保持普華永道會計師事務所的獨立性。

休會

無論出席股東周年大會的人數是否達到法定人數，股東周年大會均可不時延期，而無須另行通知，但須由股東周年大會主席在股東周年大會上作出宣佈。任何額外徵集活動和任何休會的費用將由基金承擔。在年會召開前已收到足夠的贊成票的任何提案都可以採取行動，如果是這樣的話，無論年會是否延期以允許就任何其他提案進行額外徵集，此類行動都將是最終的。 在任何此類延期的會議上，如果有法定人數出席，任何可能已經在會議上處理的事務都可以按照最初的召集進行處理。

其他業務

基金不知道有任何 其他事項將提交年會採取行動。然而，如果任何這類其他事項被適當地陳述，在所附委託書中指定的人的意圖是按照他們的最佳判斷進行表決。

根據董事會的命令

馬克·A·德·奧利維拉，

祕書

April 5, 2022

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每一位股東的投票都很重要

在郵寄前，請在穿孔處拆卸。

本委託書是代表董事會徵集的。 簽署人特此任命馬克·德·奧利維拉、塔拉·E·戈梅爾、喬治·P·霍伊特、珍妮·M·凱利、託馬斯·C·曼迪亞和簡·托拉斯，以及他們各自的代理人和代理人，有完全的替代權和撤銷權。代表簽署人並代表簽署人在西部資產投資級收入基金公司(基金)的所有股份投票，簽署人有權在基金股東年度會議(年度會議)上投票，該會議將於2022年5月16日上午10：00以遠程通信的方式在www.meetnow.global/MF4RLWA舉行。(東部時間)，或在其任何休會或延期時。以下籤署人確認已收到股東周年大會通知及隨附的委託書，並特此指示上述受託代表人及受委代表投票表決上述股份。根據其酌情決定權，受委代表有權就股東周年大會可能適當處理的其他事務進行表決。以下籤署人特此撤銷以前授予的任何委託書。

該委託書如果執行得當，將按照股東指示的方式投票表決。如未作出指示，本委託書將獲投票通過以推選獲提名人為董事，並酌情處理其他可能提交股東周年大會處理的事務。

PAI_32642_033022

請在背面註明簽名，註明日期，並用所附信封迅速將委託書寄回。

每一位股東的投票都很重要

關於提供代理材料的重要通知

股東年會將於2022年5月16日舉行。

會議通知、委託書和代理卡可在以下網址查閲：

Https://www.proxy-direct.com/lmf-32642

在郵寄前，請在穿孔處拆卸。

如果沒有提供具體指示，該代表將被投票通過該提案，並在代理人的酌情決定權下 其他可能適當地提交年會的事務。

如本 示例所示，用藍色或黑色墨水對下面的標記塊進行投票：