美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表 14A

(RULE 14a-101)

委託書中的必填信息

附表14A資料

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

(修訂編號：)

由註冊人提交

由註冊人☐以外的一方提交

選中相應的框：

☐

初步委託書

☐	保密，僅供委員會使用(規則 14a-6(E)(2)允許)

最終委託書

☐

權威的附加材料

☐	根據第240.14a-12條徵求材料

帶寬公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人姓名 ，如果不是註冊人的話)

支付申請費(勾選適當的方框)：

不需要任何費用。

☐	以前與初步材料一起支付的費用。

☐	根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。

帶寬公司

年度會議通知

和

代理對賬單

2022年股東年會

May 19, 2022

帶寬公司

主校園大道900號，套房100

北卡羅來納州羅利市27606

股東周年大會的通知

上午9：30舉行。東部時間2022年5月19日星期四

尊敬的Bandth Inc.股東：

我們誠摯邀請您參加2022年5月19日(星期四)上午9：30舉行的特拉華州 公司(The Company)帶寬公司2022年股東年會(年會)。東部時間在北卡羅來納州羅利市主校園大道900 Main Campus Drive，Suite100，North Carolina 27606的辦公室，用於以下目的，如隨附的委託書中更全面的描述：

1.

選舉兩名二級董事，任期至2025年年度股東大會，直至正式選出繼任者並取得資格為止；

2.

批准安永會計師事務所成為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所 ；

3.

以諮詢方式批准委託書中披露的本公司指定高管的薪酬；以及

4.

處理股東周年大會或其任何延會或延期前可能適當處理的其他事務。

您還可以在年會期間出席、投票並提交問題，網址為： www.proxydocs.com/band。完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步的説明，包括一個獨特的鏈接，該鏈接允許您訪問年會並在年會期間投票和提交問題。雖然我們 希望您能夠親自出席年會，但我們也對我們的股東、董事、高級管理人員、員工和與會者以及普通公眾的健康和安全非常敏感。我們還了解聯邦、州和地方政府已經或可能針對新冠肺炎實施的 協議。因此，我們的董事會決定提供對年會的遠程訪問，因為 能夠出席年會的股東人數可能受到限制，如果您選擇親自出席年會，其他限制也可能適用。我們相信，提供對年會的遠程訪問 將使股東能夠更多地出席會議，並有助於容納由於為迴應新冠肺炎而實施的措施 而無法或不願親自出席會議的與會者。

我們的董事會已將2022年3月23日的閉幕時間定為年會的記錄日期。只有在2022年3月23日登記在冊的股東才有權通知年會並在年會上投票。有關投票權和待表決事項的更多信息載於隨附的委託書中。

在2022年4月5日左右，我們預計將向我們的股東郵寄一份關於代理材料在互聯網上可用的通知(該通知)，其中包含有關如何訪問我們的年度會議的代理聲明(代理聲明)和我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K的年度報告(年度報告)的説明。委託書和年度報告可直接從以下互聯網地址獲取：www.proxydocs.com/band。

你們的投票很重要。我們敦促您儘快通過互聯網或郵件提交您的投票，以確保 您的股份得到代表，無論您是否計劃參加年會。有關網上投票的其他説明，請參閲您的代理卡。退回委託書並不會剝奪您出席年會以及在年會上投票的權利。

我們衷心感謝您一如既往的支持。

根據董事會的命令，

大衞·A·莫爾肯

聯合創始人、首席執行官兼董事會主席

April 5, 2022

目錄

程序性事項		1
我如何親身出席週年大會？		1
我如何在網上出席年會？		1
我需要做什麼才能親自參加年會？		1
誰可以在年會上投票？		2
我投票表決的是什麼事？		2
董事會如何建議我投票表決這些 提案？		3
每項提案需要多少票數才能通過？		3
什麼是法定人數？		3
我該怎麼投票？		3
我有多少票？		4
如果我不投票會發生什麼？		4
如果我退回代理卡或以其他方式投票，但沒有做出具體的 選擇，該怎麼辦？		4
我可以更改投票或撤銷我的委託書嗎？		4
委託書的效果是什麼？		5
為什麼我收到了代理材料在互聯網上可用的通知，而不是完整的 套代理材料？		5
如何為年會徵集委託書？		5
我在哪裏可以找到年會的投票結果？		5
我與另一位股東共享一個地址，我們只收到了一份代理材料的紙質副本。我如何才能獲得代理材料的額外副本？		6
提出行動供明年股東年會審議或提名個人擔任董事的截止日期是什麼時候？		6
董事會與公司治理		8
董事提名名單		8
董事繼續留任至2023年年會		9
董事繼續留任至2024年年會		9
風險管理		9
董事獨立自主		10
董事會領導結構		10
董事會會議和委員會		11
董事提名者的識別與評價		13
最低資歷		13
董事會評估		13
董事會多樣性		14
股東對董事會的推薦和提名		14
股東和其他利害關係方溝通		14
環境、社會和治理事項		15
薪酬委員會聯鎖和內部人士參與		17
建議1：董事選舉		18
被提名者		18
需要投票		18

i

建議2：批准獨立註冊會計師事務所的任命		19
支付給獨立註冊會計師事務所的費用		19
審計師獨立性		19
審計委員會關於預先批准獨立註冊會計師事務所審計和允許的非審計服務的政策		20
需要投票		20
審計委員會報告		21
提案3：高管薪酬諮詢投票		22
需要投票		22
行政人員		23
高管薪酬		25
薪酬問題的探討與分析		25
概述		25
執行摘要		25
我們如何確定高管薪酬		29
確定高管薪酬時使用的因素		31
2021年高管薪酬計劃		31
與指定高管簽訂的僱傭協議		34
股權福利計劃		38
我們高管薪酬計劃的其他特點		38
税務和會計方面的影響		39
追回問題與內幕交易政策		39
分析我們的薪酬政策和計劃帶來的風險		39
薪酬委員會報告		40
高管薪酬信息		41
薪酬彙總表		41
2021年基於計劃的獎勵撥款		42
2021財年年底的未償還股權獎		43
2021年期權行權和股票歸屬		45
2021年養老金福利		45
2021年非限定延期補償		45
終止或更改控制時的潛在付款		46
2021年CEO薪酬比率		47
董事薪酬		49
2021年董事補償		49
非員工董事薪酬計劃		49
股權薪酬計劃信息		51
某些實益所有人和管理層的擔保所有權		52

II

某些關係和關聯方交易		55
使用中繼站的交易		55
《投資者權利協議》		57
其他交易		57
關聯方交易的政策和程序		57
其他事項		58
拖欠款項第16(A)條報告		58
2021年年報和美國證券交易委員會備案		58

三、

帶寬公司

委託書

為

2022年股東年會

程序性事項

本委託書和隨附的委託書是與本公司董事會徵集委託書有關的，以便在特拉華州一家公司Bandain Inc.的股東2022年度大會及其任何延期、延期或延期(年會)上使用。年會將於2022年5月19日(星期四)上午9：30舉行。東部時間，班德的辦公室位於北卡羅來納州羅利市主校園大道900號，Suite 100，郵編：27606。您還可以通過在www.proxydocs.com/band上提前註冊並輸入代理卡上的控制號碼，參加年會，以電子方式投票您的股票，並在會議的網絡直播期間提交您的問題。完成註冊後，您將通過電子郵件 收到進一步的説明，包括一個允許您訪問年會以及在年會期間投票和提交問題的獨特鏈接。包含有關如何訪問本代理聲明和我們年度報告的説明的代理材料互聯網可獲得性通知( )將於2022年4月5日左右首次郵寄給所有有權在年會上投票的股東。

以下問答格式提供的信息僅為方便起見，僅是本委託書中包含的 信息的摘要。你應該仔細閲讀整個委託書。本委託書中包含的或可通過本委託書訪問的信息並不打算以引用的方式併入本委託書 ，本委託書中對本委託書網站地址的引用僅為非主動文本引用。

我如何親自出席年會 ？

會議將於2022年5月19日星期四上午9：30舉行。東部時間，北卡羅來納州羅利市，27606號，主校園大道900號，Suite 100，Bandband‘s辦公室。關於如何在年會上親自投票的信息如下所述。

您還可以通過在 www.proxydocs.com/band上預先註冊來虛擬參加年會。完成註冊後，您將收到有關虛擬會議的其他信息。

我如何在線參加年會？

您還可以通過現場音頻網絡直播在線參加年會。 如果您在2022年3月23日的記錄日期是股東，並且希望虛擬出席年會，您將需要位於您的代理材料互聯網可用性通知或您的代理 卡(如果您收到代理材料的打印副本)上的控制號。要參加年會，您必須在www.proxydocs.com/band上註冊。完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步的説明，包括一個獨特的 鏈接，該鏈接允許您訪問年會並在年會期間投票和提交問題。網絡直播將於上午9：30開始。東部時間2022年5月19日(星期四)。股東可以在參加在線年會時進行投票和提問。

在虛擬觀看現場音頻網絡直播時，禁止使用攝像頭和錄製設備。

我需要做些什麼才能親自出席年會？

如果您計劃參加年會，您必須是2022年3月23日登記日期的我們普通股的持有者。

1

在年會當天，每位股東將被要求提交以下文件：

●

有效的政府相片身份證明，例如駕駛執照或護照；以及

●

通過經紀商、銀行、受託人或其他被提名人持有其股份的街名股東需要 提交截至2022年3月23日(記錄日期)的實益所有權證明，例如反映其在2022年3月23日之前的持股情況的最新賬户對賬單、其經紀、銀行、受託人或其他被提名人提供的投票指令卡的副本或類似的所有權證據。

座位將於上午9點開始。而年會將於上午9：30準時開始。座位有限，您將被允許以先到先得的方式進入。您將不被允許在年會上使用相機、錄音設備、計算機和其他個人電子設備 ，因為年會上禁止所有攝影和視頻。

請預留充足的時間辦理登機手續。停車是有限的。出於安全原因，年會不允許使用大袋子和大包裹。個人可能會受到搜查。

誰可以在年會上投票？

截至2022年3月23日，也就是年度會議的創紀錄日期收盤時，我們任何一類普通股的持有者都可以在年度會議上投票。截至記錄日期，A類普通股流通股為23,292,004股，B類普通股流通股為1,965,169股。我們的A類普通股和B類普通股將作為一個類別在本委託書中描述的所有事項上投票，並徵集您的投票。股東不得累積董事選舉的投票權。A類普通股每股對每個提案有一票投票權，B類普通股每股對每個提案有10票投票權。我們的A類普通股和B類普通股在本代理 聲明中統稱為我們的普通股。

登記股東。如果我們普通股的股票直接在我們的轉讓代理登記在您的名下，您就被認為是這些股票的登記股東。作為登記在案的股東，您有權將您的投票委託書直接授予委託卡上列出的個人或在年會上現場投票。在本委託書中，我們將這些註冊股東稱為登記股東。

街名股東。如果我們普通股的股票 由您在經紀賬户中或由銀行或其他代名人代表您持有，您將被視為以街道名義持有的股票的受益所有人，您的經紀人或代名人將被視為與這些股票相關的 股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他被指定人如何投票您的股票。實益擁有人亦獲邀出席週年大會。然而， 由於實益所有人不是登記在冊的股東，您不能在年會上現場投票表決您的普通股，除非您遵循您的經紀人獲得合法代表的程序。如果您通過郵寄方式索取我們的 代理材料的打印副本，您的經紀人、銀行或其他被指定人將提供投票指示表格供您使用。在整個委託書中，我們將通過經紀商、銀行或其他被指定人持有股票的股東稱為街名股東。

我投票表決的是什麼事？

你們將投票表決：

●

選舉兩名二類董事，任期至2025年股東年會，其繼任者經正式選舉並具備資格(提案1)；

●

批准任命安永律師事務所為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的提案(提案2)；

●

根據美國證券交易委員會規則(提案3號)，不具約束力地諮詢批准本委託書中披露的我們提名的 名高管的薪酬；以及

2

●

任何其他可在年會前妥善處理的事務。

董事會如何建議我對這些提案進行投票？

我們的董事會建議投票表決：

●

？選舉道格拉斯·A·蘇裏亞諾和約翰·C·默多克為二級董事；

●

？批准任命安永律師事務所為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及

●

？諮詢批准我們指定的執行幹事的薪酬；以及

每項提案需要多少票數才能通過？

下表彙總了核準每項提案所需的最低票數以及棄權和中間人不投票的影響。

建議書 不是的。		建議書説明		批准所需的投票		的效果 棄權		的效果 經紀人 無投票權
1		董事的選舉		董事將由親自出席或由受委代表出席並有權就董事選舉投票的股份持有人在股東周年大會上以多數票選出。獲得最多選票的被提名人將當選為董事；被扣留的選票將不起作用		無		無
2		批准安永會計師事務所作為截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所		？親自出席或由受委代表出席並有權就主題事項投票的過半數股份持有人的投票		vbl.反對，反對		不適用(1)
3		諮詢批准我們任命的高管的薪酬		？親自出席或由受委代表出席並有權就主題事項投票的過半數股份持有人的投票		vbl.反對，反對		無

(1)

根據納斯達克規則，這項提議被認為是例行公事。因此，如果您以街頭名義持有您的股票，並且沒有向您的經紀人、銀行或其他持有您股票的代理人提供投票指示，則根據納斯達克規則，您的經紀人、銀行或其他代理人擁有對您的股票進行投票的自由裁量權。

什麼是法定人數？

法定人數是根據我們第二次修訂和重述的章程和特拉華州法律，出席股東年會並開展業務所需的最低股份數量。有權於股東周年大會上投票的本公司所有已發行及已發行普通股的大多數投票權，不論親自出席或由受委代表出席，將構成股東周年大會的法定人數。就確定法定人數而言，棄權票、棄權票和經紀人未投票被算作出席並有權投票的股份。

我該怎麼投票？

如果你是有記錄的股東，有三種投票方式：

●

通過互聯網www.proxypush.com/band，一週七天，每天24小時(當您訪問網站時，手持代理卡)；

●

填寫並郵寄您的委託書(如果您收到打印的委託書)；或

●

在年會上以書面投票方式。

3

如果您計劃參加年會，我們建議您也通過代理投票，這樣，如果您稍後決定不參加年會，您的投票將被計算在內。

如果您是街頭股東，您將收到來自您的經紀人、銀行或其他被提名者的投票指示。您必須遵循您的經紀人、銀行或其他代名人提供的投票指示，指示您的經紀人、銀行或其他代名人如何投票您的股票。街名股東通常應該能夠通過返回投票指示表格、電話或互聯網進行投票。然而，電話和互聯網投票的可用性將取決於您的經紀人、銀行或其他被提名者的投票過程。如上文所述，如果您是知名股東，您不能親自在年會上投票，除非您從您的經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得合法代表。

我有多少票？

對於每個待表決的事項，您在2022年3月23日持有的A類普通股每股有一票，在2022年3月23日持有的B類普通股每股有10票。

如果我不投票會發生什麼情況？

登記在冊的股東：以你的名義登記的股份

如果您是登記在冊的股東，並且沒有通過填寫委託書或親自在年會上在線投票，您的股票將不會 投票。

受益人：以經紀人或銀行名義登記的股份

經紀公司和其他中介機構以街頭名義為客户持有我們的普通股，通常需要按客户指示的方式投票 。在沒有及時指示的情況下，您的經紀人將有權就我們唯一的例行事項投票表決您的股票：批准安永會計師事務所作為我們截至2022年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所的建議。如果沒有您的指示，您的經紀人將無權對非常規事項的任何其他提案進行投票。

如果我 退回代理卡或以其他方式投票，但沒有做出具體選擇，該怎麼辦？

如果您退回簽名並註明日期的代理卡或在沒有標記投票選擇的情況下投票，您的股票將視情況投票選出董事的被提名人，批准安永有限責任公司作為我們截至2022年12月31日財年的獨立審計師，並獲得高管薪酬的諮詢批准。如果在會議上適當介紹了任何其他事項，您的代表持有人(您的委託卡上指定的個人之一)將根據個人的最佳判斷投票您的股票 。如果你是一名街頭股東，而你沒有向你的經紀人或被提名人發出投票指示，你的經紀人將在這件事上讓你的股票沒有投票權。

我可以更改投票或撤銷我的委託書嗎？

是。如果您是登記在冊的股東，您可以在年會之前的任何時間通過以下方式更改您的投票或撤銷您的委託書：

●

通過互聯網進行新一輪投票；

●

填寫並退還一張日期較晚的代理卡；

●

以書面形式通知帶寬公司的企業祕書R.Brandon AsBill，地址為Bandain Inc.，地址為Bandain Inc.，地址：900 Main Campus Drive，Suite100，Raleigh，NC 27606；或

●

出席股東周年大會並投票(雖然出席股東周年大會本身不會撤銷委託書)。

如果您是街頭股東，您的經紀人、銀行或其他被提名者可以為您提供有關如何更改您的投票的 説明。

4

委託書的效果是什麼？

委託書是由我們的董事會和代表我們的董事會徵求的。我們的董事會已指定大衞·A·莫肯、達裏爾·E·雷福德和R·布蘭登·阿斯比爾為具有完全替代權的代理持有人。當股東的委託書註明日期、簽署和退回後，該委託書所代表的股份將根據股東的指示在股東周年大會上表決。但是，如果沒有給出具體的指示，股份將按照我們董事會的建議進行表決，如上文第3部分所述，如果我退還委託卡或以其他方式投票但不做具體選擇怎麼辦？如果本委託書中未描述的任何事項在年會上適當地陳述，委託書持有人將根據他們自己的判斷來決定如何投票股份。如果年會延期，委託書持有人也可以在新的年會日期投票，除非您如上所述適當地撤銷了委託書。

為什麼我收到了代理材料在互聯網上可用的通知，而不是全套代理材料？

根據美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的規則，我們選擇主要通過互聯網提供我們的委託書 材料，包括本委託書和我們的年度報告。該通知包含有關如何訪問我們的代理材料的説明，將於2022年4月5日左右首次郵寄給有權在年會上投票的所有股東。股東可以按照通知中的説明，通過郵寄或電子郵件的方式要求接收未來所有代理材料的印刷形式。 我們鼓勵股東利用我們在互聯網上提供的代理材料，以幫助降低對環境的影響和股東年度會議的成本。

如何為年會徵集委託書？

我們的董事會正在徵集委託書，以便在年會上使用。與本次募集相關的所有費用將由我們承擔。 如果經紀人、銀行或其他被指定人代表您持有我們的普通股，我們將向經紀人或其他被指定人償還他們向您發送我們的代理材料所產生的合理費用。此外，我們的董事和員工 也可以親自、通過電話或其他溝通方式徵集代理人。我們的董事和員工將不會因徵求委託書而獲得任何額外的補償。

我在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們將在年會上公佈初步投票結果。我們還將公佈對當前Form 8-K報告的投票結果，我們將在年會後四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。如果最終投票結果不能及時提供給我們，以便我們在年會後四個工作日內提交最新的Form 8-K報告，我們將提交最新的Form 8-K報告以公佈初步結果，並且 將在修訂Form 8-K報告中提供最終結果。

5

我與另一位股東共享一個地址，我們只收到了一份代理材料的紙質副本。我如何才能獲得代理材料的額外副本？

我們採用了一種名為 持家的程序，並得到了美國證券交易委員會的批准。根據這一程序，除非我們收到來自一個或多個股東的相反指示，否則我們將向共享相同地址的多個股東交付一份委託書材料的副本。這一程序降低了我們的打印成本、郵寄成本和費用。參與房屋管理的股東將繼續能夠訪問和獲得單獨的代理卡。根據書面或口頭要求，我們將立即將我們的委託材料的單獨副本 發送給共享地址的任何股東，我們將這些材料的單一副本交付給該股東。要收到單獨的副本，或者，如果股東收到多份副本，要求我們只發送一份我們的代理材料，該股東可以通過以下方式與我們聯繫：

帶寬公司

關注：投資者關係

主校園大道900號，套房100

北卡羅來納州羅利，郵編27606

Phone: (800) 808-5150

街名股東可以聯繫他們的經紀人、銀行或其他被提名者，以獲取有關房屋持有的信息。

提出行動供明年年度股東大會審議或提名個人擔任董事的截止日期是什麼時候？

股東提案

股東可通過及時向我們的公司祕書提交書面建議，提交適當的建議，以納入我們的委託書，並在明年的股東年度會議上審議。對於要考慮包含在我們2023年股東年會委託書中的股東提案，我們的公司祕書必須在2022年12月6日之前在我們的主要執行辦公室收到書面提案。此外，股東提案必須符合規則14a-8關於將股東提案納入公司贊助的代理材料的要求。股東建議應提交給：

帶寬公司

關注：投資者關係

主校園大道900號，套房100

北卡羅來納州羅利，郵編27606

我們第二次修訂和重述的章程還為希望在年度股東大會上提交提案但不打算將提案包括在我們的委託書中的股東建立了通知程序。本公司第二次修訂及重述的股東周年大會細則規定，股東周年大會上唯一可進行的事務為：(br}(I)在吾等的委託書中就該股東周年大會指定的事項，(Ii)由本公司董事會或在其指示下以其他方式適當地提交至本公司股東周年大會，或(Iii)由有權在本公司股東周年大會上投票的 股東及時向本公司祕書遞交書面通知，該通知必須包含本公司第二次經修訂及重述的章程所指明的資料。為了及時參加2023年股東年會，我們的公司祕書必須在我們的主要執行辦公室收到書面通知：

●

不早於2023年1月20日營業結束；以及

●

不遲於2023年2月19日營業結束。

如果我們在2023年股東年會一週年紀念日之前30天或之後60天以上舉行股東大會，那麼，為了使股東及時發出通知，公司祕書必須在該年會召開前120天且不遲於

6

在該年會召開前第90天，或在首次公佈該年會日期的翌日後第10天，以較後日期為準。

如果已通知吾等其擬於股東周年大會上提出建議的股東並未 在該年度會議上提出其建議，則吾等無須在該年度會議上提交該建議以供表決。

董事候選人提名

我們普通股的持有者可以推薦董事的候選人，供我們的董事會獨立成員考慮。任何此類推薦都應包括被提名人的姓名和董事會成員資格，並應按上述地址發送至我們的總法律顧問或法律部。有關 董事候選人股東推薦的更多信息，請參閲董事會和公司治理章節，股東建議和董事會提名。

此外，我們第二次修訂和重述的章程允許股東在股東年度會議上提名董事進行選舉。要提名董事，股東必須提供我們第二次修訂和重述的章程所要求的信息。此外，股東必須根據我們的第二個修訂和重述的章程及時通知我們的公司祕書，這些規則一般要求我們的公司祕書收到通知：

●

不早於2023年1月20日營業結束；以及

●

不遲於2023年2月19日營業結束。

如果我們在股東年會一週年紀念日之前30天或之後60天以上召開2023年股東年會，則為使股東及時發出通知，公司祕書必須在不早於該年會召開前120天的營業時間結束之前收到該通知，並且不遲於該年會召開前90天的晚些時候的營業結束時間，或者不遲於該年度會議日期首次公佈後的第十天。

為了遵守通用委託書規則 (一旦生效)，除了滿足我們第二次修訂和重述的章程的前述要求外，打算徵集委託書以支持除本公司的被提名人之外的董事被提名人的股東，必須不遲於2023年3月20日提交通知，其中闡明瞭交易法規則 14a-19所要求的信息。

附例的可得性

我們第二次修訂和重述的附例副本可通過美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.獲取您也可以通過上述地址與我們的公司祕書聯繫，以獲得有關提交股東建議書和提名董事候選人要求的相關章程條款的副本。

7

董事會與公司治理

我們的業務和事務是在董事會的指導下管理的。我們的董事會由六名董事組成。我們的董事會分為三個交錯的董事會級別。在每次年度股東大會上，將選出一類董事，任期三年，以接替任期即將屆滿的一類董事。根據各董事要求及提供的有關其背景、工作及關係(包括家庭關係)的資料，本公司董事會決定，代表本公司六名董事 中四名的Bailey先生、Roush先生、Suriano先生及Murdock先生為獨立董事，該詞由美國證券交易委員會適用的規則及法規以及納斯達克全球精選市場的上市要求及規則界定。

下表列出了截至2022年3月31日的我們董事會成員的姓名、年齡和某些其他信息，這些信息適用於在年會上任期屆滿的 董事會成員以及我們董事會的每一位留任成員：

		班級				年齡				職位		董事 自.以來				當前 術語 過期				期滿 期限的 為了什麼？ 提名
在週年大會上任期屆滿的董事/被提名人：
約翰·C·默多克(1)			第二部分：				57			董事			2016				2022				2025
道格拉斯·A·蘇利亞諾(1)			第二部分：				60			董事			2017				2022				2025
留任董事：
布萊恩·D·貝利(1)			I				55			董事			2013				2024				—
盧卡斯·M·魯什(1)			I				44			董事			2018				2024				—
大衞·A·莫爾肯			(三)				52			董事聯合創始人、首席執行官兼董事長			2001				2023				—
麗貝卡·G·博托夫			(三)				54			首席人事官和董事			2022				2023				—

(1)	審計委員會和薪酬委員會成員。

董事提名名單

約翰·C·默多克於2008年加入帶寬公司，並擔任總裁至2018年12月。默多克此前曾擔任Bandain的總法律顧問。此外，默多克還是Relay，Inc.的董事會成員。在加入帶寬之前，默多克創建了一家專門的律師事務所，擁有國家級複雜的民事訴訟業務。作為一名海軍陸戰隊軍官，默多克曾在現役服役，包括在沙漠盾牌/風暴行動中的戰鬥服務。默多克先生獲得了俄亥俄州邁阿密大學的金融學士學位，獲得了NROTC獎學金和聖母大學法學院的法學博士學位。

由於他作為公司前總裁和前總法律顧問的經驗，以及他在通信行業的一般經驗，默多克先生被選為我們的董事會成員。

道格拉斯·A·蘇裏亞諾從2017年10月開始擔任董事的 帶寬。2019年9月之前，Suriano先生一直擔任甲骨文通信公司的高級副總裁兼總經理。Suriano先生於2013年甲骨文通信公司收購Tekelec，Inc.後加入甲骨文通信公司，擔任產品副總裁。在Tekelec，Inc.，Suriano先生擔任首席技術官兼工程副總裁。在加入Tekelec公司之前，Suriano先生擔任Dynamicsoft公司的工程副總裁和QAD公司的首席信息官。在QAD公司之前，Suriano先生管理美國海軍陸戰隊的信息技術部門。Suriano先生擁有美國海軍學院的學士學位和美國海軍研究生院的信息技術碩士學位。

Suriano先生之所以被選為我們董事會的成員，是因為他在信息技術和通信行業的公司擁有領導經驗。

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董事繼續留任至2023年年會

大衞·A·莫肯。有關Morken先生的傳記信息，請參閲《執行幹事》一節。

麗貝卡·G·博托夫。 有關Bottorff女士的傳記信息，請參閲題為“高管”的部分。

董事繼續留任至2024年年會

布萊恩·D·貝利自2013年2月起擔任董事首席執行官。貝利先生是Carmichael Partners的聯合創始人和管理合夥人，這是一家總部位於北卡羅來納州夏洛特市的私人投資公司。在成立Carmichael Partners之前，他曾在華盛頓特區的凱雷集團、紐約的Forstmann Little&Co.和夏洛特的Carousel Capital從事私募股權投資。除了他的私募股權背景外，貝利先生還曾在夏洛特的Bowles Hollowell Conner&Co.和紐約的CS First Boston擔任投資銀行 職位，並在華盛頓特區擔任過幾個政府職位，包括白宮幕僚長辦公室的總統特別助理和美國小企業管理局戰略規劃和政策部門的董事。貝利先生目前還在帶寬、發現教育、FIBA ClubCo LLC和Relay，Inc.以及北卡羅來納科學和數學基金會、TDF基金會和Linville Resorts，Inc.的董事會任職。他之前曾在許多私人、公共和非營利組織的董事會任職。貝利先生擁有北卡羅來納大學教堂山分校的學士學位和斯坦福大學商學院的工商管理碩士學位。

Bailey先生 之所以被選為我們的董事會成員，是因為他具有廣泛的金融敏鋭性，他在其他公司擔任董事的經驗以及他的投資銀行背景。

盧卡斯·M·盧什自2018年10月起擔任董事首席執行官。2012年，盧什與他人共同創立了私募股權公司Sovereign‘s Capital，目前擔任管理合夥人。在加入Sovereign‘s Capital之前，Roush先生在醫療器械公司Transenterix擔任負責銷售、營銷和業務發展的副總裁，該公司在美國、歐洲和亞洲開發了一種微創手術系統並將其商業化。在加入Transenterix之前，Roush先生曾在專注於生物製藥應用的納米技術公司Liquidea Technologies擔任首席運營官。羅什之前曾在波士頓科學公司擔任神經血管中風業務的全球營銷經理。盧斯以優異的成績畢業於杜克大學，後來又在福庫商學院獲得了工商管理碩士學位。

Roush先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他在其他公司的銷售、營銷和運營領導背景，他廣泛的財務資歷，以及他在私募股權投資方面的經驗，包括在其他公司擔任董事職務。

風險管理

風險是每個企業固有的，我們面臨許多風險，包括戰略、財務、運營、安全、法律、合規和聲譽風險。我們的管理團隊負責日常管理作為一個整體，我們的董事會在各委員會的協助下，有責任監督企業風險管理。在其風險監督角色中，我們的董事會負責確保管理層設計和實施的風險管理流程 是適當的，並按設計發揮作用。

我們的董事會認為，管理層和董事會之間的公開溝通對於有效的風險管理和監督至關重要。我們的董事會在董事會的定期會議上與我們的首席執行官和高級管理團隊的其他成員會面，其中包括討論公司面臨的戰略和風險，以及在他們認為合適的其他時間。

我們的整個董事會履行其在管理與董事會組織、成員和結構以及公司治理相關的風險方面的監督責任。我們的全體董事會根據管理團隊的報告審查戰略和運營風險，並在 收到委員會重大活動的報告

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每次董事會會議，並評估重大交易的內在風險。我們的整個董事會每年都會收到一份企業風險管理報告(ERM報告)，提供管理層對公司每個職能領域的以下項目的評估：(1)該職能領域面臨的企業風險；以及(2)對這些企業風險的可能性和影響的評估。我們的全體董事會還會不時收到管理團隊關於各種企業風險的補充報告。

雖然我們的整個董事會最終負責風險監督，但我們的董事會委員會幫助我們的董事會 履行其在某些風險領域的監督責任。我們的審計委員會協助我們的董事會履行其在財務報告和披露控制程序的內部控制方面的風險管理方面的監督責任，並與管理層和獨立審計師討論有關風險評估和風險管理的指導方針和政策。我們的審計委員會還審查我們的主要財務風險敞口，以及管理層採取的監測和控制這些敞口的步驟。我們的審計委員會還在整個財年定期監測某些關鍵風險，如與財務報告內部控制相關的風險和流動性風險。我們的薪酬委員會評估由我們薪酬政策中固有的激勵措施造成的風險。

董事獨立

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市。根據納斯達克全球精選市場的上市要求 和規則，獨立董事必須在我們的董事會中佔多數，但特定的例外情況除外。此外，納斯達克全球精選市場的規則要求，除特定的例外情況外，上市公司審計和薪酬委員會的每一名成員都是獨立的。

審計委員會成員還必須 滿足1934年修訂的《證券交易法》(The Exchange Act)規則10A-3中規定的額外獨立性標準，以及納斯達克全球精選市場的上市標準。薪酬委員會成員還必須滿足交易法規則10C-1中規定的額外獨立性標準和納斯達克全球精選市場的上市標準。

我們的董事會已經對其組成、委員會的組成以及每個董事的獨立性進行了審查。根據每名董事要求及提供的有關其背景、工作及關係(包括家庭關係)的資料，本公司董事會已確定，代表董事六名董事中的四名的貝利先生、魯斯、默多克及蘇裏亞諾先生並無任何關係會妨礙其在履行董事責任時行使獨立判斷，而該等董事均為獨立董事，該詞由美國證券交易委員會適用的規則及法規以及納斯達克全球精選市場的上市要求及規則界定。在作出這一決定時，我們的董事會考慮了每個非僱員董事目前和以前與本公司的關係，以及我們董事會認為與確定其獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每個非僱員董事對我們股本的實益所有權。

董事會領導結構

莫肯先生目前既是我們的董事會主席，也是我們的首席執行官。我們的非管理董事帶來了來自公司外部的經驗、監督和專業知識，而莫爾肯先生則帶來了公司和行業特有的經驗和專業知識。作為我們的聯合創始人兼首席執行官，莫爾肯先生能夠很好地確定戰略重點、領導關鍵討論並執行我們的業務計劃。我們相信，我們董事會及其委員會的結構提供了對管理層的有效獨立監督，而莫爾肯先生的共同作用使我們能夠發揮強大的領導力，並增強我們向 股東清晰一致地傳達我們的信息和戰略的能力。

我們沒有領先的獨立董事。相反，我們的獨立董事為我們的審計和薪酬委員會提供強有力的獨立領導。我們的獨立董事在董事會會議後的執行會議上開會，並在他們認為必要時直接接觸管理層。目前，獨立董事直接監督

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我們財務報表的完整性、高管薪酬以及董事被提名者的選擇等關鍵問題。此外，薪酬委員會對Morken先生進行年度績效審查，並在此審查的基礎上批准Morken先生的年度薪酬，包括工資、獎金、激勵和股權薪酬。

董事會會議和委員會

我們的董事會可以不時通過決議確定授權的董事人數。我們的董事會目前 由六名成員組成。

在截至2021年12月31日的財政年度內，我們的董事會召開了八次會議(包括 定期會議和特別會議)，每個董事出席了(I)他擔任董事期間召開的董事會會議總數和(Ii)他服務期間所有董事會委員會召開的會議總數的至少75%。

我們沒有關於董事會成員出席股東年度會議的正式政策。儘管如此，我們鼓勵，但不要求我們的董事出席。我們的每位董事都出席了我們於2021年5月20日召開的年度股東大會。

我們董事會成立了一個審計委員會和一個薪酬委員會。我們董事會各委員會的組成和職責説明如下。成員在這些委員會中任職至辭職或董事會另有決定為止。

審計委員會

我們的審計委員會由委員會主席羅什以及貝利、默多克和蘇裏亞諾組成。我們的董事會已經確定，我們的審計委員會的所有成員都符合 美國證券交易委員會和納斯達克全球精選市場適用的規章制度對金融知識的要求。我們的董事會已經確定Roush先生和Bailey先生都是審計委員會的金融專家，符合1933年修訂的證券法(證券法)下的S-K法規第407(D)項和交易法第10A-3條的含義。納斯達克 規則要求我們有一個完全由獨立董事組成的審計委員會。我們的董事會已經肯定地確定，Roush、Bailey、Murdock和Suriano先生符合獨立董事的定義， 目的是根據交易所法案和納斯達克規則在規則10A-3下的審計委員會任職。

我們的審計委員會監督我們的會計和財務報告流程，審計我們的合併財務報表 和我們的內部控制職能。除其他事項外，審計委員會協助董事會監督獨立審計師的資格、獨立性和業績；負責獨立審計師的聘用、保留和薪酬；審查年度審計的範圍；與管理層和獨立審計師審查和討論年度審計結果和我們的季度合併財務報表審查，包括我們提交給美國證券交易委員會的年度和季度報告中的披露；審查我們的風險評估和風險管理程序；建立程序，以接收、保留和調查我們收到的關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴；批准我們的獨立審計師提供的審計和允許的非審計服務，並根據S-K規則404項審查和批准關聯方交易 。此外，我們的審計委員會監督我們的內部審計職能。

我們的審計委員會根據書面章程運作，符合美國證券交易委員會的適用規則和法規以及納斯達克全球精選市場的上市標準 。我們的審計委員會章程的副本可在我們的網站上找到，網址是：https://investors.bandwidth.com/.

我們的審計委員會在2021財年舉行了五次會議。

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薪酬委員會

我們的薪酬委員會由委員會主席蘇裏亞諾以及貝利、魯斯和默多克組成。根據美國證券交易委員會、納斯達克全球精選市場和交易所法案第16節的適用規則和規定，我們薪酬委員會的所有成員 都是獨立的。

我們的薪酬委員會採用並管理我們高管和所有其他高管團隊成員的薪酬政策、計劃和福利計劃。此外，除其他事項外，我們的薪酬委員會每年會與董事會和首席人事官磋商，評估首席執行官的表現，審查並批准與首席執行官和其他高管薪酬相關的公司目標和目標，並根據這些目標和目的評估這些高管的業績。我們的薪酬委員會還採納和管理我們的股權薪酬計劃，並批准此類計劃下的所有股權獎勵。

我們的薪酬委員會有權保留或獲得薪酬顧問、法律顧問和其他顧問(獨立或非獨立的)的建議，以協助履行其職責，並可根據其章程將其權力授權給它認為適當的一個或多個小組委員會。我們的薪酬委員會接收並依賴怡安旗下子公司Radford的報告。我們的薪酬委員會於2021年9月聘請Radford為其獨立薪酬顧問，以評估公司高管薪酬和股權薪酬實踐，包括分析公司相對於同行羣體的薪酬實踐，並以其他方式向公司提供建議。除了與董事和高管薪酬和福利相關的諮詢服務外，Radford不向公司提供其他服務，2021年，公司為此類薪酬相關服務向Radford支付了約36,000美元。怡安的另一獨立部門於2021年為本公司提供全面的保險經紀服務，本公司於2021年為這些保險經紀服務向怡安支付了約412,089美元。我們的薪酬委員會 根據美國證券交易委員會的指導方針，在2021年分析了拉德福德作為我們的薪酬顧問的工作是否存在任何利益衝突，並考慮了相關因素。根據其分析，我們的薪酬委員會確定 根據美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準，雷德福及其聘用的個人薪酬顧問的工作不會造成任何利益衝突。

我們的薪酬委員會根據書面章程運作，符合美國證券交易委員會適用的規章制度和納斯達克全球精選市場的上市標準。我們薪酬委員會章程的副本可在我們的網站上獲得，網址為https://investors.bandwidth.com/.

根據我們2017年的激勵獎勵計劃，我們的董事會可以授權給我們的一個或多個董事和/或高級管理人員委員會， 受2017年激勵獎勵計劃、交易所法案第16條、證券交易所規則和其他適用法律施加的限制，董事會有權批准向某些個人授予某些股權獎勵的全部或部分權力 。我們的董事會已經將這樣的權力授予了我們的薪酬委員會。根據其章程，我們的薪酬委員會可以進一步將其任何或全部職責委託給該委員會的一個小組委員會。

我們的薪酬委員會在2021財年召開了四次會議。

董事提名

我們沒有常設提名委員會。根據納斯達克規則第5605(E)條，多數獨立董事可推薦董事的被提名人供我們的董事會選擇。我們的董事會相信，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，滿意地履行妥善遴選或批准董事被提名人的職責。將參與董事提名的考慮和推薦的董事是貝利、盧斯、蘇裏亞諾和默多克。

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董事提名者的識別與評價

我們董事會的獨立成員有責任確定合適的候選人進入董事會(包括填補可能出現的任何空缺的候選人)，並評估他們的資格。這些董事會成員可以通過面談、詳細的問卷調查、全面的背景調查或 他們認為在評估過程中合適的任何其他方式收集候選人的信息。

然後，我們的董事會召開集體會議，討論並 評估每位候選人的素質和技能，既考慮到董事會的整體構成和需求，也考慮到他們的個人素質和技能。根據評估過程的結果，我們的董事會批准董事提名 選舉進入董事會。

最低資歷

我們的獨立董事會成員使用多種方法來確定和評估董事被提名人，並將考慮他們認為合適或可取的所有事實和情況。在確定和評估董事候選人時，我們的董事會將考慮我們董事會目前的規模和組成，以及我們的董事會和董事會各自委員會的需求。他們考慮的一些資格包括：

●

性格、道德、正直和判斷力；

●

獨立性、技能、教育、專業知識、商業敏鋭性以及對我們的商業和行業的理解；

●

體驗的多樣性；

●

潛在的利益衝突和其他承諾；

●

能夠為我們的管理團隊提供建議和指導，並能夠為我們的成功做出重大貢獻；以及

●

理解董事所需的受託責任。

董事候選人必須在我們董事會的判斷下有足夠的時間履行董事的所有董事會和 委員會的職責。預計我們的董事會成員將準備、出席和參與董事的所有董事會和適用的委員會會議。除上述外，董事提名人選沒有明確的最低標準，儘管我們的董事會可能還會不時考慮它認為符合我們和我們的股東最佳利益的其他因素。

董事會評估

我們的董事會認為，董事會和董事會委員會的自我評估是公司治理的重要組成部分， 對董事會和每個委員會的業績進行年度自我評估，以確定它們是否有效運作。董事會主席彙編所有董事關於全面董事會自我評估的反饋，每個委員會的主席彙編委員會成員關於該委員會自我評估的反饋。結果將與委員會和全體董事會討論，視情況而定。我們的董事會認為，此類評估是評估董事會履行監督責任的有效性的寶貴工具。

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董事會多樣性

雖然我們的董事會沒有關於董事會多元化的具體政策，但我們的董事會認為我們的董事會應該是一個多元化的機構，我們的獨立董事會成員考慮了廣泛的背景和經驗。在決定董事提名時，我們的獨立董事會成員可能會考慮不同觀點的好處。

下面的董事會多樣性列表提供了有關我們董事會多樣性的信息。

截至2022年4月5日的董事會多樣性矩陣

董事總數

6

女性

男性

非二進制

沒有披露性別

第一部分：性別認同

董事

1

5

–

–

第二部分：人口統計背景

非裔美國人或黑人

–

–

–

–

阿拉斯加原住民或原住民

–

–

–

–

亞洲人

–

–

–

–

西班牙裔或拉丁裔

–

–

–

–

夏威夷原住民或太平洋島民

–

–

–

–

白色

1

5

–

–

兩個或兩個以上種族或民族

–

–

–

–

LGBTQ+

–

–

–

–

沒有透露人口統計背景

–

–

–

–

股東對董事會的推薦和提名

股東可以向我們的獨立董事會成員提交對董事候選人的推薦，方法是將個人的姓名和資格發送給我們的總法律顧問，地址：北卡羅來納州羅利市羅利市主校園大道900號，郵編：27606。我們的總法律顧問將把所有建議轉發給我們董事會的獨立成員。我們董事會的獨立成員將根據相同的標準和適用於評估董事或管理層提出的候選人的相同政策和程序來評估股東推薦的任何候選人。或者，想要提名董事候選人(而不是向我們的獨立董事會成員推薦)的股東必須遵守本委託書和我們第二次修訂和重述的章程中描述的要求。

股東和其他相關方溝通

我們的董事會為每個股東和任何其他相關方提供了通過既定的股東溝通程序與整個董事會以及董事會中的個別董事進行溝通的能力。對於指向整個董事會的股東通信，股東和其他相關方可以通過美國郵寄或特快專遞服務將此類通信發送給我們的總法律顧問：Bandain Inc.，900Main Campus Drive，Suite100，Raleigh，North Carolina 27606，Attn：董事會c/o總法律顧問。

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對於股東或其他相關方以董事會成員身份發送給個人董事的通信，股東和其他相關方可以通過美國郵政或特快專遞服務將此類通信發送給個人董事，地址：Bandain Inc.，900Main Campus Drive，Suit100，Raleigh，North Carolina 27606，Attn：[個人董事名稱].

我們的總法律顧問將在必要時與我們董事會的適當成員協商，審查所有收到的通信，並在適當的情況下，將所有此類通信轉發給適當的一名或多名董事會成員，或如果沒有具體説明，則轉發給董事會主席。

環境、社會和治理事項

我們相信，我們有責任成為一個良好的企業公民，努力滿足我們利益相關者的需求，包括我們的團隊成員、股東、客户和我們經營業務的社區。我們的董事會監督我們的環境、社會和治理倡議。

下面總結了我們為積極影響我們的社區、為我們的團隊成員創造一個安全和包容的工作場所以及造福我們的利益相關者所做的一些努力。我們還利用可持續發展會計準則委員會(SASB？)框架編制和發佈年度企業社會責任報告。您可以在我們網站的投資者關係部分查看我們的《2021年企業社會責任報告》，網址為：https://investors.bandwidth.com.

環境

我們正在採取大大小小的步驟，為環境可持續發展做出貢獻，並將環境可持續發展融入我們的業務實踐中。我們提供的通信平臺減少了對面對面並減少出差和通勤對環境的影響。 我們在評估數據中心佔地面積時還會考慮可持續性因素。我們位於北卡羅來納州羅利市的一棟主要辦公樓獲得了LEED認證，我們正在建設新的全球總部，以符合LEED 認證要求，包括減少光污染、電動汽車充電站和增強室內空氣質量戰略。我們預計，隨着我們繼續在美國和全球擴展公司業務，我們將增加通過LEED認證的建築數量。我們尋求促進我們辦公室中一切合理的回收利用，包括紙、塑料、鋁和其他材料。

社交

我們致力於與我們生活和工作的社區建立聯繫。我們相信，這些努力有利於長期股東價值。

帶寬關懷是一項 員工推動的計劃，旨在識別和支持我們生活和工作的社區。多年來，我們的團隊成員貢獻了1萬多個小時的志願者時間，為數十個慈善機構籌集資金。

我們通過鼓勵團隊成員在工作日抽出時間參加社區活動來培養我們的聯繫文化。我們 以額外的假期獎勵社區參與。我們的加油！做!Days？計劃為我們的每個團隊成員提供了一天的假期，用於個人行動或社區服務。

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治理

商業行為準則、道德規範和舉報人政策

我們的董事會已經通過了一項道德和商業行為準則(道德準則)，適用於我們所有的員工、高級管理人員和董事，包括我們的首席執行官、總裁、首席財務官和其他高管和高級財務官。我們的道德準則涉及利益衝突、公平交易、合規、規則和條例、禮品和娛樂、反洗錢、政治捐款、健康和安全、歧視和騷擾、合規、報告和調查。我們的誠信贏得了利益相關者的信任，包括我們的團隊成員、股東和客户，而這一道德準則是我們誠信文化的基礎。

我們的員工每年都會接受有關我們道德準則的培訓，違反我們的道德準則可能會受到紀律處分，最高可達 ，包括終止僱傭或服務關係。

您可以在我們的網站https://investors.bandwidth.com的投資者關係部分查看我們的道德準則，您也可以通過聯繫我們的公司祕書Bandain Inc.免費獲取道德準則的副本，地址為北卡羅來納州羅利市羅利市主校園大道900號Suite 100，郵編：27606。我們打算根據適用規則和交易所要求，在我們的網站上或根據《交易所法案》提交的文件中， 披露對《道德守則》的任何修訂或對其要求的豁免。在2021年期間，我們沒有就《道德守則》的 條款授予任何豁免。

我們的舉報人政策幫助我們的團隊成員、獨立承包商、供應商、 客户和其他人，讓我們意識到任何引起對我們財務披露、賬簿和記錄的完整性的擔憂的做法、程序或情況。我們聘請了獨立的第三方來維護合規熱線 ，員工、獨立承包商、供應商、客户和其他人可以在保密和匿名的基礎上提出關注事項。團隊成員還可以與他們的經理、我們的人民服務團隊成員討論問題或投訴，在某些情況下，也可以直接與我們的審計委員會討論。

我們的董事會和審計委員會都會收到有關我們的道德準則、舉報人合規熱線和合規計劃相關事項的定期報告和 最新信息。

數據隱私和安全

我們的客户依賴我們來保護他們通信的機密性、隱私和安全性，以及有關我們客户的其他 信息。我們的客户使用的許多服務構成了客户專有網絡信息(CPNI？)。聯邦法律要求我們對客户CPNI保密，但非常有限的例外情況除外。每年，我們都會對團隊成員進行培訓，讓他們瞭解我們對客户CPNI保密的義務。雖然管理CPNI的法律已適用於我們多年，但美國和國外對數據隱私的監管仍在繼續發展。例如，2018年5月，歐盟實施了一般數據保護條例(GDPR？)，並提高了全球許多公司的隱私期望 。2020年1月，《加州消費者隱私法》(CCPA？)生效。許多其他州正在起草類似的法律我們已經實施了政策和程序，以促進遵守適用的隱私法，包括CCP和GDPR。我們還致力於在我們的審查和構建過程中通過設計來使用隱私。

我們經常收到執法部門對客户信息的請求。除非在有限的情況下，我們通常沒有最終用户信息或有關我們服務的特定最終用户的個人身份信息。

我們的團隊成員每年都會接受數據隱私和安全培訓。我們還根據行業標準為我們的軟件開發團隊提供額外的培訓。

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我們的全人承諾

雖然我們將始終是使命至上的，但我們的團隊成員專注於確保我們為我們自豪地服務的客户交付我們的使命。 我們的團隊成員對實現我們的目標和成功至關重要。我們創造了一種獨特的、以服務為導向的文化，以有意義的工作為中心，相互提升，並投資於我們團隊成員的身體、精神和精神。 我們向團隊成員做出全人承諾，提供有意義的工作和計劃，確保他們能夠找到享受健康和充實生活所必需的工作/生活平衡。我們開發了各種計劃來幫助團隊成員發展和保持他們的身體、思想和精神，包括90分鐘的健身午餐、健身房會員資格、前往健身房的班車、現場健身房和包括健身內容的團隊挑戰。我們為團隊成員提供職業發展機會、轉型項目、黑客遊戲，？大創意活動、領導力培訓、客户關懷培訓、午餐和學習演講和定期的外部演講者。我們要求團隊成員利用所有休息時間 。我們禁止正在度假的團隊成員，這意味着他們不能與團隊溝通或發送電子郵件，反之亦然，直到他們的假期結束。

雖然我們為我們組建的團隊感到特別自豪，但我們也認識到，要繼續 發展一個更加多樣化和包容性的團隊，我們還有重要的工作要做。我們相信，多元化和包容性的團隊更具創新性，能夠做出更好的商業決策。在帶寬，我們説，你的音樂對樂隊很重要。我們慶祝不同之處，並鼓勵我們的團隊成員做真實的自己。

我們的Your Music Matters計劃建立了外聯計劃和計劃，以填補我們的招聘漏斗 擁有帶寬邊緣聰明、常識、勤奮、誠實、競爭能量和情商的不同候選人。我們建立外部和內部活動，利用我們有才華的團隊成員、創造性的本地和非本地外展合作伙伴關係以及虛擬平臺，與來自不同背景、技能、能力和經驗的人才建立聯繫，以填補招聘的漏斗。

我們相信，我們為每個團隊成員提供的福利是我們整個人承諾的重要組成部分。這些福利因國家/地區和適用法律的不同而有所不同，包括：我們為醫療、牙科和視力保險支付100%保費的穩健醫療福利；401(K)；行業領先的育兒假；以及獲得心理健康資源。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

在過去一年的任何時候，我們薪酬委員會的成員都不是我們的官員或僱員。 我們的高管目前或過去一年都沒有擔任過任何實體的董事會或薪酬委員會成員，該實體有一名或多名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職。 有關涉及我們薪酬委員會成員或其附屬公司的關聯方交易的信息，請參閲標題為？某些關係和關聯方交易的小節。

17

建議1

董事的選舉

我們的董事會目前由六名成員組成。根據我們第二次修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會分為三個交錯的董事會級別。在年會上，將選出兩名II類 董事，任期三年，接替任期即將屆滿的同一類董事。

每個董事的任期 一直持續到他或她的繼任者當選並獲得資格，或該董事較早去世、辭職或被免職。董事人數的任何增加或減少都將在三個班級之間分配，以便每個班級將盡可能由三分之一的董事組成。我們董事會的這種分類可能會延遲或阻止公司控制權的變化。

被提名者

我們的董事會已經批准道格拉斯·A·蘇裏亞諾和約翰·C·默多克作為年度會議第二類董事的提名人選。如果當選，蘇裏亞諾和默多克將分別擔任董事的二級股東，直到2025年的年度股東大會召開，直到他的繼任者正式選出並獲得資格。蘇裏亞諾先生和默多克先生目前都是公司的董事股東。有關被提名者的信息，請參閲題為董事會和公司治理的部分。

如果您是記錄在案的股東，並且您在委託卡上簽名或在互聯網上投票，但沒有就董事投票作出指示，則您的股票將在Suriano先生和Murdock先生當選後投票。我們預計Suriano先生和Murdock先生都會接受這樣的提名；但是，如果在年會期間董事的被提名人無法 或拒絕擔任董事的代理人，委託書將投票給我們董事會指定的任何被提名人來填補空缺。如果您是街頭股東，並且您沒有向您的經紀人或被指定人發出投票指示，則您的經紀人將在此問題上保留您的股票無投票權。

需要投票

董事選舉需要我們普通股股份的多數投票權親自出席或由 代表出席股東周年大會並有權就此投票才能獲得批准。經紀人的非投票將不會對這項提議產生影響。

董事會建議對上面提到的被提名人投A票。

18

第二號建議

對委任的認可

獨立的註冊會計師事務所

我們的審計委員會已任命安永會計師事務所(安永會計師事務所)對截至2022年12月31日的財年的合併財務報表進行審計。在截至2021年12月31日的財年中，安永作為我們的獨立註冊會計師事務所 。

儘管安永已獲委任，即使我們的股東批准委任，我們的審計委員會仍可酌情在本財政年度內的任何時間委任另一家獨立註冊會計師事務所，前提是我們的審計委員會認為這樣的變動將符合本公司和我們的股東的最佳利益。在年度會議上，我們的股東被要求批准任命安永為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。我們的審計委員會將安永的任命提交給我們的股東，因為我們重視股東對我們獨立註冊會計師事務所的意見，並將其視為良好的公司治理問題。安永的代表將出席年會，他們將有機會發表聲明，並將有機會回答我們股東的適當問題。

如果我們的股東不批准安永的任命，我們的董事會可能會重新考慮這一任命。

支付給獨立註冊會計師事務所的費用

下表列出了安永在截至2020年12月31日和2021年12月31日的財政年度向本公司提供的專業審計服務和其他服務的費用。

名字		2020				2021
審計費用 (1)		$	1,522,836				1,822,312
審計相關費用(2)		$	819,750				144,195
税 手續費(3)		$	325,290				1,571,220
所有其他 費用(4)		$	—				183,012
總費用		$	2,667,876				3,720,739

(1)

審計費用包括與審計我們的年度綜合財務報表有關的專業服務，包括在我們的年度報告Form 10-K中提交的經審計的財務報表，以及通常由獨立註冊會計師提供的與該會計年度的法定和法規備案或業務相關的服務，以及對我們季度報告中包含的財務報表的審查。

(2)

2020財年與審計相關的費用主要包括與我們於2020年11月完成的收購Voxbone S.A.相關的專業服務費用。2021財年與審計相關的費用主要包括與我們的可轉換債券發行相關的專業服務費用。

(3)

税費包括税務合規、税務諮詢和税務規劃等專業服務的費用。這些服務包括税務諮詢以及聯邦、州和國際税務合規方面的協助。

(4)

2021財年的費用包括與審查我們的銷售和電信税收流程以及某些法律實體清算相關的專業服務。

審計師獨立性

在截至2021年12月31日的財政年度內，安永提供的其他專業服務，除上述所列服務外，並無其他專業服務需要我們的審計委員會考慮其與維持安永獨立性的兼容性。

19

審計委員會關於預先批准獨立註冊會計師事務所審計和允許的非審計服務的政策

我們的審計委員會制定了一項政策，規範我們使用獨立註冊會計師事務所的服務。根據這項政策，我們的審計委員會必須預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計、內部控制相關服務和允許的非審計服務，以確保提供此類服務不會損害公共會計師的獨立性。自採用我們的預審批政策以來，我們的審計委員會已對安永提供的所有 服務進行了預審批。

需要投票

在截至2022年12月31日的財政年度中，安永被任命為我們的獨立註冊會計師事務所需要親自出席或由受委代表出席年會並有權就此投票的普通股股份的多數贊成票。投棄權票和中間人反對票，如果有的話，將產生投票反對這項提議的效果。

董事會建議投票批准安永會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所的任命。

20

審計委員會報告

審計委員會是符合納斯達克全球精選市場上市標準和美國證券交易委員會規章制度的董事會委員會。審計委員會根據書面章程運作，滿足美國證券交易委員會的適用規則和法規以及納斯達克全球精選市場的上市標準。審計委員會章程的副本可在我們的網站上獲得，網址為：https://investors.bandwidth.com/.審計委員會的組成、其成員的屬性和審計委員會的職責，如其章程所反映的，意在符合對公司審計委員會的適用要求。審計委員會每年審查和評估其章程的充分性和審計委員會的業績。

審計委員會監督我們的會計和財務報告流程，審計我們的合併財務報表，以及我們的內部控制職能。關於我們的財務報告流程，我們的管理層建立和維護內部控制，並編制我們的合併財務報表。我們的獨立註冊會計師事務所安永對我們的合併財務報表進行獨立審計。審計委員會負責監督這些活動。審計委員會不編制我們的財務報表，這是管理層的責任。

與審計委員會的監督職能一致，審計委員會已與公司管理層審查並討論了截至2021年12月31日的財政年度經審計的財務報表。審計委員會已與安永討論了需要討論的事項審計準則編號16，與審計委員會溝通 ，由上市公司會計監督委員會(PCAOB)通過。審計委員會還收到了PCAOB關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求要求的獨立註冊會計師事務所的書面披露和信函，並與獨立註冊會計師事務所討論了會計師事務所的獨立性。

基於審計委員會與管理層和安永的審查和討論，審計委員會 建議董事會將經審計的財務報表納入截至2021年12月31日的財年10-K表格年度報告，以便提交美國證券交易委員會備案。

董事會審計委員會成員謹提交：

盧卡斯·M·魯什，主席

布萊恩·D·貝利

道格拉斯·A·蘇利亞諾

約翰.C.默多克

美國證券交易委員會要求審核委員會提交本報告，根據美國證券交易委員會的規則，本報告不會被視為根據證券法或交易法通過引用方式將本委託書納入任何備案文件的任何一般聲明的一部分，也不會被視為通過引用將本委託書納入任何備案文件的任何一般聲明的一部分，除非我們通過引用特別將此信息納入其中，並且不會被視為根據證券法 或交易法通過引用將此信息納入歸檔的材料。

21

第三號建議

關於高管薪酬的諮詢投票

我們的董事會承認我們的投資者在我們被任命的高管的薪酬中擁有的利益。考慮到這一利益，並根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和《交易所法》第14a-21條的要求，我們向我們的股東提供投票的機會，以便 根據美國證券交易委員會規則，在諮詢和不具約束力的基礎上批准本委託書中披露的我們指定高管的薪酬。

這項建議，俗稱 作為一項關於薪酬的發言權提案，給出了我們的股東有機會就我們任命的高管的整體薪酬發表意見。這次投票不是為了解決任何具體的薪酬項目，而是為了解決我們被任命的高管的整體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。本委託書所載薪酬討論與分析、薪酬表格及相關敍述性披露披露了受表決影響的我們指定高管的薪酬。正如這些 披露中所討論的，我們認為我們的薪酬政策和決定是基於反映？按績效支付薪酬？符合我們的理念，並與我們的股東利益緊密一致，並與當前的市場慣例保持一致。我們任命的高管的薪酬旨在使我們能夠吸引和留住有才華和經驗的高管，以在競爭環境中成功地領導我們。

因此，我們的董事會要求我們的股東表示支持本委託書中描述的我們指定的高管的薪酬，對以下決議投下不具約束力的諮詢票：

議決根據S-K條例第402項披露的支付給公司指定高管的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表格和敍述性討論，現予批准。

由於投票是諮詢性質的，因此投票結果不會對我們的董事會或薪酬委員會具有約束力。儘管如此，我們股東表達的觀點 無論是通過這次薪酬話語權投票或否則，對管理層、我們的董事會和我們的薪酬委員會都很重要，因此，我們的董事會和我們的薪酬委員會打算在未來就高管薪酬安排做出決定時考慮這次投票的結果。

需要投票

第3號建議的諮詢(非約束性)批准需要親自出席或由委託代表出席並有權在股東周年大會上投票的 多數股份持有人的批准。

董事會建議對支付給公司指定高管的薪酬進行諮詢批准。

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行政人員

大衞·A·莫爾肯是帶寬的聯合創始人、董事長兼首席執行官。莫爾肯先生也是Relay，Inc.(前Republic Wireless，Inc.)的聯合創始人、董事會主席和前首席執行官。莫肯是非營利性組織達勒姆關懷基金會的聯合創始人。在1999年創立Bandain之前，Morken先生在海軍陸戰隊服役，擔任法官代言人和總部連長。莫肯先生擁有奧拉爾·羅伯茨大學政治學學士學位和聖母大學法學院法學博士學位。此外，莫爾肯先生還是Relay，Inc.的董事會成員。

Morken先生被選為我們的董事會成員，作為我們的聯合創始人，因為他對公司、我們的業務和我們的行業有廣泛的瞭解。

達裏爾·E·雷福德 於2021年7月加入帶寬，擔任首席財務官，負責全球財務和會計職能，以及投資者關係和公司發展。萊福德先生曾擔任Ribbon Communications的首席財務官，在此之前，他曾擔任GENBAND的首席財務官。在加入GENBAND之前，Raiford先生曾在德克薩斯州奧斯汀的飛思卡爾半導體公司擔任副總裁兼首席會計官，然後擔任業務轉型副總裁。在加入飛思卡爾半導體之前，Raiford先生是Travelport Worldwide Limited的首席財務官，總部位於英國的全球旅遊分銷公司。在加入Travelport Worldwide

R·布蘭登·阿斯比爾於2021年1月加入Bandain，擔任總法律顧問，負責公司的所有法律事務，為Bandain的高級領導層和董事會提供戰略諮詢。在加入帶寬公司之前，阿斯比爾先生在全球領先的開源企業IT解決方案提供商Red Hat，Inc.擔任副總裁兼助理總法律顧問達12年之久。在紅帽期間，阿斯比爾領導的團隊完成了20多筆收購，總價值超過15億美元。在加入RedHat之前，AsBill先生在通用電氣公司的GE能源業務部門工作了七年，為高級領導者提供收購、資產剝離和其他戰略性企業交易方面的諮詢。阿斯比爾先生在普林斯頓大學獲得歷史學學士學位，在佐治亞大學法學院獲得法學博士學位。

斯科特·T·馬倫2007年加入 帶寬，自2017年起擔任首席技術官。馬倫先生負責帶寬平臺和服務的工程、運營和整體技術戰略。作為一名經驗豐富的技術專家，馬倫先生在構建高度可擴展的軟件平臺方面擁有豐富的經驗，並建立了能夠與高增長通信公司的業務一起擴展的團隊。在加入帶寬之前，馬倫先生是CSC Covansys Corporation和朗訊科技的全球工程和開發主管，負責設計和實施其下一代IP平臺和應用。馬倫先生在巴爾的摩縣馬裏蘭大學獲得計算機科學學士學位。

麗貝卡·G·博托夫自2010年起擔任帶寬首席人事官，自2022年1月11日起擔任帶寬董事。作為首席人事官，Bottorff女士領導我們的人民服務團隊，並幫助塑造帶寬的企業文化。在加入Bandain之前，Bottorff女士擔任高管培訓和管理諮詢公司Venture Savvy Consulting Group的總裁。在加入Venture Savvy Consulting Group之前， Bottorff女士擔任Motricity人力資源副總裁，在此期間她對公司業務運營的擴展起到了重要作用。在加入Motricity之前，Bottorff女士擔任上市房地產投資信託公司Konover Property Trust的人力資源副總裁。博托夫在辛辛那提大學獲得了社會學學士學位。

傑弗裏·A·霍夫曼2011年加入帶寬，擔任首席財務官至2021年8月31日。霍夫曼先生負責監督帶寬的所有財務運營，包括會計、財務、税務、財務分析和報告，並負責開發和實施財務系統和報告結構。

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瑪麗娜·C·卡雷克 於2020年10月被任命為本公司總裁。在被任命為總裁之前，Carreker女士從2016年5月開始擔任公司的副總法律顧問。在加入本公司之前，Carreker女士曾分別在温布爾·凱雷·桑德里奇·賴斯律師事務所和基爾帕特里克·斯托克頓律師事務所從事法律工作。Carreker女士還在位於北卡羅來納州羅利的非營利性組織A Place at the Table的董事會任職。卡雷克女士在北卡羅來納大學獲得歷史學學士學位，在弗吉尼亞大學獲得法學博士學位。

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高管薪酬

薪酬問題探討與分析

概述

這篇薪酬討論與分析總結了我們的高管薪酬理念和目標，討論了我們的高管薪酬政策，並描述了我們的薪酬委員會如何以及為什麼為我們指定的高管制定2021年的具體薪酬決定。

我們提名的2021年執行官員包括：

名字		年齡		職位
大衞·A·莫爾肯		52		首席執行官 (本金執行人員軍官)
達裏爾·E·雷福德		59		首席財務官 (首席財務官)
R·布蘭登·阿斯比爾		55		總法律顧問兼祕書
斯科特·T·馬倫		44		首席技術官
麗貝卡·G·博托夫		54		首席人事官
傑弗裏·A·霍夫曼		53		前首席財務官

執行摘要

2021年業績摘要

在截至2021年12月31日的財年中，我們實現了強勁的增長和財務業績，為股東審查我們的高管薪酬披露提供了背景，包括：

●

2021年，CPaaS的收入從2020年的2.981億美元增長了39%，達到4.139億美元。CPaaS收入 從2019年的1.979億美元增長到2020年的2.981億美元，增幅為51%。

●

2021年收入增長43%，從2020年的3.431億美元增至4.909億美元。收入從2019年的2.326億美元增長到2020年的3.431億美元，增幅為48% 。

●

2021年毛利潤為2.185億美元，2020年為1.579億美元，2019年為1.076億美元。2021年非公認會計準則毛利(定義見下文)為2.394億美元，2020年為1.691億美元，2019年為1.144億美元。非公認會計準則毛利率(定義如下)在2021年為49%，2020年為49%，2019年為49%。

●

2021年淨收益(虧損)為2740萬美元，2020年為4400萬美元，2019年為250萬美元。2021年非公認會計準則淨(虧損)收入(定義如下)為2570萬美元，2020年為1420萬美元，2019年為530萬美元。

●

調整後的EBITDA(定義如下)是對經營業績的非公認會計準則衡量，2021年為4960萬美元，2020年為2620萬美元，2019年為(110萬美元)。

●

2021年自由現金流(定義如下)為360萬美元，2020年為1010萬美元，2019年為2700萬美元。

CPaaS收入、 收入、非GAAP毛利率、非GAAP淨(虧損)收入和自由現金流都是我們2021年現金激勵薪酬計劃的一個要素。

非GAAP毛利、非GAAP毛利、非GAAP淨(虧損)收入和調整後EBITDA均為非GAAP財務指標，作為根據美國公認會計原則(GAAP)編制的財務業績的補充。

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我們將非GAAP毛利定義為扣除折舊和攤銷、與收購相關的已收購無形資產攤銷和基於股票的薪酬後的毛利。我們增加了折舊和攤銷、與收購相關的已獲得無形資產的攤銷，以及基於股票的薪酬，因為它們是非現金項目，而且我們認為它們不能反映我們的核心經營業績。它們的排除便於比較我們在以下方面的運營業績以期間為基礎的。我們相信，經過調整以消除這些非現金費用的影響的毛利率，如折舊、攤銷、與收購相關的收購無形資產的攤銷和基於股票的薪酬，有助於評估我們的毛利 和毛利率表現。我們通過調整後的毛利除以營收(以營收的百分比表示)來計算非GAAP毛利。

我們將非公認會計準則淨(虧損)收益定義為經影響期間與期間可比性的某些項目調整後的淨收益(虧損)。非GAAP淨(虧損)收入不包括基於股票的薪酬、與收購相關的已收購無形資產的攤銷、債務攤銷 可轉換債務的貼現和發行成本、收購相關費用、無形資產的減值費用(如果有的話)、處置物業和設備的損失(收益)、與提前終止租賃和租賃相關的淨成本(沒有經濟效益)、上述調整的估計税收影響、與行使股票期權相關的超額税收優惠、歸屬受限股票單位和股權補償，以及記錄我們的遞延税項資產估值撥備所產生的支出 。

我們將經調整EBITDA定義為經調整後的淨收益(虧損)，以反映某些經營報表項目的增加或刪除，包括但不限於：所得税撥備(利益)、淨利息(收入)費用、折舊和攤銷費用、收購相關費用、基於股票的補償費用、無形資產減值(如果有)、處置財產和設備(如果有)的損失(收益)以及與提前終止租賃和沒有經濟利益的租賃相關的淨成本。調整後的EBITDA是我們的管理層和董事會用來了解和評估我們的核心運營業績、制定未來運營計劃和做出有關資本分配的戰略決策的關鍵指標。我們相信，在計算調整後的EBITDA時排除某些項目可以產生一個有用的衡量標準用於期間之間的比較我們的生意。

有關2021年財務業績的更詳細討論，請參閲我們於2022年2月25日提交給美國證券交易委員會的 截至2021年12月31日的10-K年度報告中題為《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》的章節， 從該10-K年度報告第76頁開始，討論上述每個非公認會計準則財務指標，並將其與根據公認會計準則編制的最直接可比財務指標進行調整。

2021年高管薪酬 亮點

我們2021年高管薪酬計劃的重要特點包括：

●

我們將很大一部分高管薪酬與業績掛鈎。我們 認為，我們任命的高管中有很大一部分薪酬應該是可變的、有風險的，並直接與我們的可衡量業績掛鈎。2021年，我們首席執行官目標總薪酬的86.3%(包括股權薪酬)和其他被提名的高管目標總薪酬的平均74.5%與業績掛鈎。

●

我們通常將高管薪酬水平定在或高於市場基準的中位數。我們設計的高管薪酬計劃旨在提供具有競爭力的薪酬水平，以吸引、激勵和留住有才華的高管。我們2021年的現金和股權薪酬水平通常與50%的薪酬水平具有競爭力這是在我們的同行公司和我們的薪酬顧問調查的其他公司中佔百分位數。

●

我們將高管獎金與公司目標掛鈎。我們為所有被任命的高管提供的年度績效獎金機會取決於我們每年制定的年度公司目標的實現情況，以及個別高管為實現這些 年度公司目標所做的貢獻。

●

我們強調長期股權激勵。股權獎勵是我們高管薪酬計劃的基礎。股權獎勵包括我們指定的高管薪酬中的主要風險部分

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套餐。在2017年11月首次公開募股之前，我們歷來以股票期權的形式授予股權獎勵。我們使用股票期權，因為它們只有在我們的股權價值增加的情況下才能提供價值，而且只有在高管繼續留任的情況下才會被授予。從2018年1月開始，我們開始授予限制性股票單位獎勵，但取決於高管的持續聘用 。我們相信，限制性股票單位獎勵的使用改善了我們薪酬計劃的平衡和風險狀況，因為這種獎勵形式並不僅僅依賴於股票價格的升值來為接受者提供價值。一般來説，我們 相信股權獎勵通過提供持續的財務激勵來最大化我們股東的長期價值，並鼓勵我們的高管繼續長期受僱，從而使我們的高管利益與我們股東的利益保持一致。

●

我們授予高管的股權獎勵通常有 多年的歸屬要求，與我們的保留目標一致，儘管我們提供基於時間的季度歸屬，期限不到一年，並向高管提供一些股權獎勵。

●

我們不為我們的高管提供任何特殊的健康或福利 福利。我們的高管與我們的其他全職受薪員工一樣，參加由公司贊助的廣泛的健康和福利計劃。

●

我們通常不向我們的高管提供高管附帶福利或福利，例如汽車津貼或退税。我們的高管可以利用我們為所有員工提供的某些財務建議服務。

●

我們的薪酬委員會聘請了獨立的第三方薪酬顧問 作為薪酬決策的指導。薪酬顧問向薪酬委員會提供市場實踐方面的建議，包括確定一個同業公司集團及其薪酬實踐。薪酬顧問幫助我們的薪酬委員會定期評估公司針對這些同行公司、一般市場和其他行業數據點的個別和整體薪酬計劃。

●

我們禁止對公司股票進行對衝和質押。

高管薪酬的目標、理念和要素

我們的使命是開發和傳遞溝通的力量。我們的客户利用我們開發和交付的軟件和通信網絡利用我們的語音呼叫、短信和911解決方案 。我們尋求增長，擴大我們的地理足跡，併為我們的客户創造新的解決方案。

我們的高管薪酬計劃通過以下方式支持我們完成使命：

●

吸引、激勵、激勵和留住為我們長期成功做出貢獻的高管級別的員工；

●

向我們的高管提供具有競爭力的薪酬方案，以獎勵我們業務目標的實現，並有效地使他們的利益與我們股東的利益保持一致；以及

●

通過以長期股權激勵的形式授予薪酬的重要部分，為我們的股東提供基於可持續長期價值增長的價值，從而有效地使我們的高管與我們股東的利益保持一致。

27

我們的高管薪酬計劃主要包括基本工資、年度績效獎金和長期股權激勵薪酬。我們還為我們的高管提供所有員工可用的福利，包括我們401(K)計劃下的退休福利和參與員工福利計劃 。此圖表總結了我們的高管薪酬計劃的三個主要要素，以及它們各自的目標和主要特點。

的元素 補償		目標		主要特點
年基本工資 (固定現金)		●  通過用於履行工作職責的固定金額現金提供財務穩定和安全。		●   我們 建立固定現金薪酬，並在適當時定期審查和調整。 ●   我們根據各種因素確定每位高管的固定現金薪酬，包括高管的績效、經驗、技能、職位和責任，以及本行業特定高管人才的競爭市場。 ●   我們還會考慮我們的業績和我們的獨立薪酬顧問雷德福提供的市場數據。
年度績效獎金 (風險現金)		●  會激勵和獎勵我們實現 年度公司目標和個人貢獻。		●   我們 確定目標獎金金額，除非通過僱傭協議確定，否則我們會在適當的時候定期審查和調整獎金金額。 ●   我們的薪酬委員會根據各種因素確定每位高管的目標獎金，包括高管對我們公司的預期影響和我們實現公司目標的情況、與高管的角色相關的個人績效目標以及對實現我們的公司目標的預期貢獻，以及我們行業中具有競爭力的獎金機會。 ●   我們通常在年初傳達每位高管的 目標獎金，除非通過僱傭協議確定。我們的薪酬委員會決定每位高管在年底後的實際獎金金額，考慮我們年度公司目標的實現情況和高管個人業績目標的實現情況。
長期股權激勵 (處於風險中股權激勵措施)		●  激勵和獎勵我們實現長期公司目標和業績。 ●  使我們的高管利益與我們的股東利益保持一致，以實現可持續的長期價值。 ●  吸引並留住高素質的管理人員，並鼓勵他們長期聘用。		●   我們 通常每年審查現有高管的股權激勵，考慮我們的業績和我們的獨立薪酬顧問雷德福提供的市場數據。 ●   我們通常還會在年內審查適用於新員工、晉升或其他特殊情況的股權激勵。 ●   我們相信，股權激勵可以提高高管的留任率，並定期獎勵重大業績。 ●   我們根據各種 因素確定個人獎勵，包括由我們的獨立薪酬顧問提供的當前公司和個人業績以及市場數據。 ●   在我們2017年11月首次公開募股之前，我們 以股票期權的形式提供了股權激勵。自2018年1月以來，我們只授予限制性股票單位。

我們相信，我們為每一位高管提供具有競爭力的薪酬，為實現可衡量的公司目標提供重要的短期和長期激勵。我們認為，我們的方法適當地融合了短期和長期激勵措施，以實現股東價值最大化。

對於薪酬在薪資、年度績效獎金和股權獎勵之間、短期薪酬和長期薪酬之間、現金薪酬和非現金薪酬之間的分配，我們沒有正式的政策。我們的補償

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委員會為每位被任命的高管建立總薪酬計劃，平衡當前、短期和長期激勵性薪酬以及現金和非現金薪酬，我們的薪酬委員會認為，這將使我們的高管薪酬計劃能夠適當地支持我們公司目標的實現。我們的薪酬委員會 通常已將被任命的高管總目標薪酬的很大一部分由年度績效獎金機會和長期股權獎勵組成，以使高管激勵 與我們的公司目標和股東對可持續長期價值增長的興趣保持一致。

我們如何確定高管薪酬

薪酬委員會、管理層和董事會的作用

我們的高管薪酬計劃由薪酬委員會管理和監督，並與我們的董事會協商， 包括關於公司薪酬政策、計劃和計劃、公司股權計劃的管理及其與公司高管、董事和高級管理人員薪酬相關的責任。有關薪酬委員會對高管薪酬計劃的監督的更多信息，請參閲本委託書第12頁開始的題為董事會會議和委員會薪酬委員會的章節。我們的薪酬委員會完全由董事會的獨立成員組成。

我們的薪酬委員會全年定期召開會議，管理和評估我們的高管薪酬計劃，並通常每年確定高管薪酬的主要組成部分(基本工資、績效獎金和股權獎勵)，這可能有待董事會的最終批准。我們的薪酬委員會還可以根據我們的薪酬委員會 確定的適當情況，全年對新員工、晉升或其他特殊情況做出決定。特別是，我們的薪酬委員會確定了適當的目標水平和績效衡量標準，以及短期和長期薪酬之間以及現金和股權獎勵之間的分配，以便 為每一位被任命的高管建立一個它認為合適的整體薪酬計劃。我們的薪酬委員會不授權批准高管薪酬。我們的薪酬委員會對高管股權獎勵的時間並不維持 正式政策，通常會在定期安排的會議上批准向高管授予股權獎勵，或在與之前定期會議上的討論一致的情況下以書面同意的方式批准向高管授予股權獎勵。

我們的薪酬委員會與管理層合作，並從管理層接收信息和分析，包括財務、法律和員工服務團隊的成員，並考慮和評估這些信息，以確定支付給我們的高管(包括我們指定的高管)的薪酬結構和金額。我們的薪酬委員會還與我們的首席執行官合作並接受他們的意見。在任何其他指定高管在場的情況下，我們的首席執行官評估並向薪酬委員會提供高管績效評估、有關高管薪酬計劃的建議和提案，以及影響基本工資、績效獎金、股權薪酬和其他薪酬相關事宜的決定。我們的薪酬委員會保留為所有被任命的高管設定薪酬的最終權力。我們的首席執行官與薪酬委員會討論他自己的業績和薪酬，但他不參與委員會的審議。我們的薪酬委員會在沒有首席執行官的情況下在執行會議上開會，評估他的表現並確定他的薪酬。

我們的薪酬委員會可能會不時邀請管理層成員、其他員工和外部顧問或顧問進行陳述，提供財務或其他背景信息或建議，或以其他方式參加薪酬委員會會議。管理層成員，包括我們的首席執行官，可以參加我們薪酬委員會的部分會議。

我們的財務、法律和人員服務團隊與首席執行官密切合作，為我們指定的高管和其他高級管理人員設計和制定建議的高管薪酬，建議更改現有的薪酬計劃，建議在這些計劃下實現的財務和其他業績目標，準備財務數據分析，準備同行數據比較和其他簡報材料，並最終實施薪酬委員會的決定。

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薪酬顧問的角色

作為薪酬委員會的薪酬顧問，雷德福的工作包括評估公司相對於同行集團的薪酬做法、薪酬風險評估、審查董事薪酬，以及開發一個新的同行團隊，用於2021年高管和董事薪酬。

我們的薪酬委員會在2021年根據美國證券交易委員會的指導方針，考慮了相關因素，分析了拉德福德作為我們的薪酬顧問的工作是否存在任何利益衝突。根據其分析，我們的薪酬委員會確定，根據美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準，雷德福及其聘請的個人薪酬顧問的工作不會造成任何 利益衝突。

使用競爭性市場薪酬數據

我們的薪酬委員會認為，在做出薪酬決定時，重要的是要了解與我們競爭頂尖人才的可比上市公司的當前做法。為此，我們的薪酬委員會指示Radford制定一份建議的同業集團公司名單，用於評估與我們競爭頂尖人才的上市公司的薪酬實踐。

在我們薪酬委員會的指導下，雷德福與我們的管理團隊和薪酬委員會協商，開發了我們的同行 小組。薪酬委員會在與雷德福和管理層協商後，根據我們的行業重點和規模(基於員工人數、收入和市值)批准了一批合適的同行。我們的薪酬委員會在制定2021年高管薪酬決定時使用的同行羣體如下：

8x8 多莫 尋呼機職責 Sailpoint Technologies Upland 軟件		Alarm.com 常橋 PayLocity 舒特斯托克 Vonage		阿皮恩 5.5. 昆斯街 SolarWinds 工作環境		卡利克斯 模型N RingCentral 暮光 下一頁

使用從這些同行公司的公開備案文件彙編的數據和Radford對與我們類似的公司的全國調查數據(我們稱之為同行或基準數據)，Radford完成了對我們高管薪酬的評估，以告知我們薪酬委員會關於2021年高管薪酬的決定。雷德福準備了一系列市場數據參考點(通常在25%)，薪酬委員會對此進行了審查^這是, 50^這是和75^這是關於我們每一位高管的基本工資、績效獎金、股權薪酬(基於授予日期公允價值和所有權百分比的近似值)、目標現金薪酬總額(基本工資和年度目標績效獎金)和直接薪酬總額(目標現金薪酬總額和股權薪酬)。薪酬委員會沒有明確的市場百分比來確定高管薪酬水平，儘管我們的高管薪酬水平通常落在或高於市場區間的中位數。我們的薪酬委員會在做出薪酬決定時，只把市場數據作為一個因素。我們的薪酬委員會在確定高管薪酬時使用的因素中考慮了下面所述的其他因素。

對年度費用的考慮薪酬話語權就高管薪酬投票

我們的薪酬委員會審議了2021年5月20日年會上就我們任命的高管薪酬進行的非約束性股東諮詢投票的結果。正如我們於2021年5月24日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告中所述，大約86%的投票支持去年委託書中披露的向我們被任命的高管提供的薪酬計劃“薪酬話語權”投票)。因此，我們的薪酬委員會沒有因為2021年的變化而改變我們的高管薪酬計劃薪酬話語權投票吧。此外，我們的董事會已經決定進行薪酬話語權每年投票，從而使我們的股東有機會每年就我們任命的高管的薪酬提供反饋。我們將舉辦我們的年度薪酬話語權按照本委託書第3號提案在2022年股東年會上進行投票。我們的董事會和薪酬委員會將考慮 的結果薪酬話語權在未來為我們被任命的高管做出薪酬決定時，投票以及全年收到的任何反饋。下一個薪酬話語權投票將在2023年股東年會上進行。

30

確定高管薪酬時使用的因素

我們的薪酬委員會根據我們薪酬委員會成員的專業經驗和判斷，將我們高管的薪酬設定在它認為對每個高管都具有競爭力和合適的水平。我們的薪酬委員會不會使用公式化的方法或基準來做出薪酬決定。我們的薪酬委員會認為，高管薪酬決定需要考慮各種因素，這些因素每年都會有所不同。我們的薪酬委員會在作出高管薪酬決定時，一般會考慮以下因素：

Ø

公司業績和現有業務需求；

Ø

每個被任命的高管的個人表現、工作職能範圍以及被任命的高管的技能集對公司未來業績的關鍵程度；

Ø

需要吸引新的人才加入我們的高管團隊，並在競爭激烈的行業中留住現有人才 我們爭奪頂尖人才；

Ø

指定的高管薪酬與公司短期和長期業績保持一致；

Ø

公司首席執行官的建議，但與他自己的薪酬有關的建議除外；

Ø

一系列市場數據參考點，如上文使用競爭性市場薪酬數據中所述；以及

Ø

來自我們薪酬委員會的獨立薪酬顧問的建議、數據和分析 我們高管的薪酬政策決定。

2021年高管薪酬計劃

基本工資

我們任命的高管的基本工資是他們總薪酬方案的重要組成部分，旨在反映他們各自的職位、職責和責任，並提供固定的現金薪酬基數。基本工資是我們薪酬計劃中可見和穩定的固定組成部分。我們的薪酬委員會可能會根據一系列因素調整基本工資，包括經驗、職責、個人貢獻、任職年限和競爭數據。此外，我們的薪酬委員會可能會評估我們指定的高管基本工資以及他們薪酬的其他組成部分，以確保高管的總薪酬與我們的薪酬同行羣體的整體薪酬理念和市場實踐一致。

2020年11月，我們的薪酬委員會審查了我們高管的基本工資，包括被任命的高管。薪酬委員會對我們提名的高管(雷福德先生和阿斯比爾先生除外)表示敬意，決定按下表所述提高基本工資水平。Raiford先生和AsBill先生的基本工資， 如下表所示，是由薪酬委員會根據他們於2021年開始受僱於我們確定的。

執行人員		2020年基數 Salary ($)		2021年基地 薪金(元)(1)		百分比增長 在基本工資中 從 December 31, 2020 (%)
大衞·A·莫爾肯		450,000		470,700		4.6
達裏爾·E·雷福德		不適用		425,000		—
R·布蘭登·阿斯比爾		不適用		314,000		—
斯科特·T·馬倫		303,050		327,294		8.0
麗貝卡·G·博托夫		293,071		316,517		8.0
傑弗裏·A·霍夫曼		381,216		392,652		3.0

⁽¹⁾雷福德先生和阿斯比爾先生分別於2021年7月和2021年1月開始在我們公司工作，2021年基本工資按年計算。

31

薪酬委員會決定自2021年1月1日起提高獲任命的 名高管(雷福德和阿斯比爾先生除外)的基本工資，原因是由於公司的持續增長擴大了他們各自的職責範圍，以及每名被任命的高管的 表現。

年度績效獎金

我們的薪酬委員會認為，支付年度激勵性薪酬可以提供必要的激勵，以留住被任命的高管，並根據公司的短期業績對他們進行獎勵。2021年1月25日，我們的薪酬委員會批准採用我們的2021年目標管理獎金計劃(2021年MBO獎金計劃) ，適用於我們的高管，包括被任命的高管。2021年管理層收購獎金計劃旨在鼓勵被任命的高管為公司的盈利、增長和增值做出貢獻。

根據我們的2021年MBO獎金計劃，應支付的金額確定如下：

●

為每個被任命的高管設定一個目標激勵薪酬金額。

●

如上所述，我們的薪酬委員會將CPaaS收入、總收入、非GAAP毛利率、非GAAP淨(虧損)收入和自由現金流目標確立為2021年MBO獎金計劃下的公司業績目標，以及目標績效水平和每個公司目標和每位高管個人目標的各自權重，這些目標通常基於基於高管角色的個人職能目標和 角色與我們的戰略業務需求的關係，例如提高效率、增加客户機會和滿意度、培養和管理一支有才華的員工隊伍以及管理合規。

●

2021年結束後，我們的薪酬委員會根據對我們2021年財務業績的評估和每個公司目標的各自權重，確定了我們的CPaaS收入、總收入、非GAAP毛利率、非GAAP淨(虧損)收入和自由現金流目標的實現情況 薪酬委員會之前為2021年制定的目標。我們薪酬委員會的決定將以適用績效目標的百分比(企業業績百分比)表示。

●

在評估我們2021年的財務業績後，我們的薪酬委員會還確定了每位 高管個人目標的實現情況，以適用績效目標的百分比(個人成就百分比)表示，而不是針對 霍夫曼先生。我們的首席執行官評估並向我們的薪酬委員會提供高管績效評估以及管理層關於個人業績百分比的建議和提議(關於他自己的業績除外)。

●

然後，每位執行幹事的個人獎金將計算如下：

o

行政人員的個人目標獎金，乘以

o

公司業績百分比，乘以

o

高管的個人成就百分比。

根據2021年MBO獎金計劃，被任命的高管的年化現金獎金目標如下：

32

績效成就

2021年後，我們的薪酬委員會評估了我們2021年的財務業績，包括我們實現CPaaS收入、收入、非GAAP毛利率、非GAAP淨(虧損)收入和薪酬委員會之前為2021年制定的自由現金流目標。 我們的薪酬委員會確定2021年的公司業績百分比為125%，但Morken先生除外，他2021年的公司業績百分比上限為100%。我們的薪酬委員會隨後確定了莫爾肯、萊福德、阿斯比爾和馬倫以及波托夫的個人業績百分比。根據2021年管理層收購獎金計劃，公司業績百分比和個人業績百分比產生的獎金 (與萊福德和阿斯比爾先生的比例)如下：

(1)

霍夫曼先生於2021年8月31日從公司辭職，根據我們的2021年MBO獎金計劃，他沒有資格獲得 獎金。有關霍夫曼先生與公司的遣散費安排的細節，請參閲與指定高管傑弗裏·A·霍夫曼的僱傭協議。

我們指定的高管在2021財年業績中獲得的年度現金獎勵也列在下面的2021年薪酬摘要表中。

股權獎

在2017年11月首次公開募股之前，我們以股票期權的形式授予股權獎勵。我們使用股票期權是因為 只有當我們的股權價值增加時，股票期權才能提供價值，而且只有在高管繼續留任的情況下，股票期權才會被授予。從2018年開始，我們確定利用限制性股票單位獎勵來使 與同行公司的做法保持一致是明智的。除了與市場慣例保持一致外，我們認為，限制性股票單位獎勵的使用改善了我們薪酬計劃的平衡和風險狀況，因為這種獎勵形式並不完全依賴於股價 升值來為接受者提供價值。這些獎勵的歸屬取決於執行幹事是否繼續受僱。

在2021年期間，我們的薪酬委員會沒有正式的政策來確定授予我們的 名高管的基於股權的獎勵的價值或類型。相反，我們任命的高管的股權贈款由我們的薪酬委員會考慮、評估和批准，作為每位任命的高管總薪酬的組成部分，同時考慮到Radford進行的薪酬基準、個別高管的職責和業績以及首席執行官的建議(他本人授予的股權薪酬除外)。

2021年1月，我們的薪酬委員會批准了由限制性股票單位獎勵組成的股權獎勵，授予除萊福德先生以外的被任命的高管 。根據Raiford先生的僱傭協議，作為加入本公司的誘因，我們的薪酬委員會於2021年7月授予Raiford先生限制性股票單位獎勵。有關 Raiford先生的僱傭協議的細節，請參見與指定高管Daryl E.Raiford的僱傭協議。

33

下表彙總了我們在2021年向我們指定的高管發放的股權：

執行人員		2021個獎項總數 (限制性股票單位數)
大衞·A·莫爾肯		16,269
達裏爾·E·雷福德		18,760
R·布蘭登·阿斯比爾		5,811
斯科特·T·馬倫		3,195
麗貝卡·G·博托夫		3,090
傑弗裏·A·霍夫曼		5,818

有關2021年向我們指定的高管發放的股權獎勵的其他信息，請參閲下面的2021年基於計劃的獎勵授予表，包括授予 時間表。

與 名高管簽訂僱傭協議

大衞·A·莫爾肯

我們自2015年1月1日起與David A.Morken簽訂僱傭協議(已於2017年3月9日修訂)，該協議將在2022年1月1日自動續訂，並將自動續訂一年，除非Morken先生或我們向對方發出至少60天的不續訂通知 。

該協議使Morken先生有權獲得375,000美元的初始基本工資，並有機會獲得年度績效獎金，目標為基本工資的100%，條件是個人和公司業績目標的實現由薪酬 董事會委員會和Morken先生在每個日曆年度開始時共同商定。如果發生了價值至少7.5億美元的公司控制權變更(按企業計算)的流動性事件，且交易在僱傭協議期限內開始，並於2023年12月31日或之前完成，莫爾肯先生將另外有權獲得下表所示的流動性獎金(流動性獎金)。受制於Morken先生繼續受僱至該流動資金事件發生之日(或在有關潛在交易的談判開始後，他因任何原因被吾等提前終止或因正當理由辭職(定義見其僱傭協議))。

按企業基礎計算的價值		流動資金紅利
$750,000,000—$999,999,999		$ 5,000,000
$1,000,000,000—$1,249,999,999		$ 10,000,000
$1,250,000,000—$1,499,999,999		$ 12,500,000
$1,500,000,000—$1,749,999,999		$ 15,000,000
$1,750,000,000—$1,999,999,999		$ 17,500,000
$2,000,000,000 or more		$ 20,000,000

與莫爾肯先生的僱傭協議規定，任何當時已發行及未歸屬的購股權或限制性股票的 股份將立即歸屬，且該等購股權將可在其整個原始期限的剩餘時間內行使，以下列最早者為準：(I)莫爾肯先生於協議期限內去世，(Ii)本公司控制權發生變動，或(Iii)吾等因其他原因(如其僱傭協議所界定，幷包括吾等決定不續訂僱傭協議期限)而終止對Morken先生的僱用 。如果莫爾肯先生在公司控制權變更後12個月內因任何原因被我們終止僱傭關係，(I)我們並非因此而終止，(Ii)莫爾肯先生因正當理由(此類大寫條款在其僱傭協議中定義)被終止，或(Iii)莫爾肯先生在公司控制權變更後12個月內因任何原因被終止僱傭關係，則在他執行了對我們有利的索賠後，莫爾肯先生有權獲得其當時當前基本工資的150%外加終止年度目標獎金的150%。在終止合同後的18個月內支付。如果莫肯先生被我們解僱 ，他還將有權在被解僱後18個月內獲得公司支付的基本醫療保險費，以及相當於當時有效的人壽保險期限內18個月保費的一次性保費。 莫肯先生已同意在他受僱於我們期間或之後的任何時間不披露我們的保密信息，並在他受僱期間和終止僱傭後的12個月內與我們競爭或向我們的員工或客户兜售 。

34

如果我們向Morken先生支付的款項將構成守則第280G節所指的額外降落傘付款 ，並將被徵收守則第499節徵收的消費税，則此類付款(包括流動資金獎金)將在必要的程度上減少，以避免支付任何額外的降落傘付款，並避免Morken先生被徵收守則第499節徵收的消費税。

Morken先生還與本公司簽訂了一項賠償和促進協議。

達裏爾·E·雷福德

我們於2021年7月6日與Daryl E.Raiford簽訂了與他開始受僱於我們有關的僱傭協議，該協議於2021年12月31日自動續簽，並將自動續簽一年，除非Raiford先生或我們向另一方發出至少60天的不續訂通知。

該協議使Raiford先生有權獲得425,000美元的初始基本工資，並有機會獲得基於績效的年度獎金，目標為基本工資的75%，具體取決於董事會薪酬委員會在每個日曆年度開始時根據首席執行官的建議制定的個人和公司業績目標的實現情況。Raiford先生獲得了初始授予的限制性股票單位(初始RSU)，相當於2,500,000美元除以帶寬普通股股票在授予日期 的收盤價。初始RSU在生效日期後分成四個等額的年度分期付款，但須視乎Raiford先生繼續為本公司服務而定。

根據僱傭協議，我們還同意補償Raiford先生簽訂協議所產生的合理法律費用，以及他合理的搬家費用。

如果Raiford先生的僱傭被公司終止，而原因不是 (如僱傭協議中所定義)，或者如果Raiford先生出於正當理由(如僱傭協議中所定義)辭職(或者，符合資格的終止)，則在他執行了以我們為受益人的全面解除索賠的情況下，Raiford先生將獲得(I)相當於其基本工資的100%的遣散費(或者，如果符合資格的終止發生在公司控制權變更後12個月內，則為150%)，外加(Ii)100%(或，如果符合資格的終止在本公司控制權變更後12個月內發生，則在終止後12個月內支付其目標年度現金激勵獎金的150%(或如果終止發生在本公司控制權變更後12個月內，則支付18個月期間)。Raiford先生還將有權獲得相當於基本醫療保險保費和當時有效的人壽保險期限的12個月(或18個月，如果符合資格的終止發生在控制權變更後12個月內)的一次性付款。

於與本公司控制權變更無關的合資格終止時，Raiford先生持有的任何RSU以及任何其他基於時間的股權獎勵，將在Raiford先生終止後6個月內的預定歸屬部分(如有)歸屬，但在本公司控制權變更後12個月內的合資格終止時，該等獎勵將完全歸屬。

Raiford先生已同意在受僱於我們期間或之後的任何時間不披露我們的保密信息，並在受僱期間和終止受僱後的12個月內不與我們競爭或招攬我們的員工或客户。

如果我們向Raiford先生支付的款項將構成守則第280G節所指的額外降落傘付款，並將被徵收守則第499節徵收的消費税，則此類付款將在必要的程度上減少，以避免支付任何額外的降落傘付款，並避免Raiford先生受到守則第499節徵收的消費税的 影響。

於2022年3月25日，吾等修訂了與Raiford先生的僱傭協議 ，規定任何當時已發行及未歸屬的購股權或限制性股票將於 (I)Raiford先生於協議期限內去世，或(Ii)本公司控制權變更後，立即歸屬，並可在其全部原有期限的剩餘時間內行使。

Raiford先生 還與本公司簽訂了賠償和促進協議。

35

R·布蘭登·阿斯比爾

關於他開始受僱於我們，我們於2020年12月17日與R.Brandon AsBill簽訂了一份聘書協議，該協議規定，阿斯比爾先生於2021年1月18日開始受僱時，有權獲得314,000美元的初始基本工資，並有機會獲得最高為其基本工資的50%的年度績效獎金，條件是業績目標的實現。根據聘書協議，績效獎金將按比例分配給他工作的第一年。根據邀請函協議，阿斯比爾先生獲得了限制性股票單位的初步授予。在阿斯比爾先生繼續為本公司服務的情況下，最初的限制性股票單位將在他開始受僱於我們的日期後分成四個等額的年度分期付款。

2022年2月22日，我們與阿斯比爾先生簽訂了僱傭協議，該協議將於2022年12月31日自動續簽，並將自動續簽一年，除非阿斯比爾先生或我們向對方發出至少60天的不續簽通知 。僱傭協議取代了他的聘書協議。

該協議使AsBill先生有權獲得357,200美元的初始基本工資，並有機會獲得基於績效的年度獎金，目標為基本工資的50%，取決於董事會薪酬委員會在每個日曆年度開始時根據首席執行官的建議制定的個人和公司業績目標的實現情況。AsBill先生在僱傭協議簽訂之日之前收到了兩筆RSU贈款。

與阿斯比爾先生簽訂的僱傭協議規定，當(br}阿斯比爾先生於協議期限內去世，或(Ii)本公司控制權發生變更時，任何當時已發行及未歸屬的購股權或限制性股票將立即歸屬，並可在其全部原始期限的剩餘時間內行使，以較早者為準。

如果阿斯比爾先生的僱傭被公司以非僱傭協議所定義的原因終止，或者如果阿斯比爾先生因正當理由辭職(如僱傭協議所定義)(或者，符合條件的解僱)，那麼，根據阿斯比爾先生執行的以我們為受益人的全面索賠的執行，阿斯比爾先生將獲得(I)相當於其基本工資的100%的遣散費，外加(Ii)其目標年度現金獎勵獎金的100%，加上 (Iii)一筆足以協助他購買相當於他當時所投保的12個月保額的醫療保險的款項，加上(Iv)一筆足以償還他當時有效的定期人壽保險的12個月保費的款項，以及一筆應繳税款的毛利。遣散費將在阿斯比爾先生離職後12個月內支付。

於與控制權變更無關的合資格終止時，阿斯比爾先生於2021年1月及2022年1月(僱傭協議生效前)授予的限制性股票單位獎勵，以及任何其他按時間計算的股權獎勵，將歸屬於計劃於阿斯比爾先生離職後6個月內歸屬的部分(如有)，條件是在本公司控制權變更後12個月內進行合資格終止時，該等獎勵將完全歸屬。

阿斯比爾先生已同意在受僱於我們期間或之後的任何時間不披露我們的保密信息，並在受僱期間和終止受僱後的12個月內不與我們競爭或招攬我們的員工或客户。

如果我們向阿斯比爾先生支付的款項將構成《守則》第280G節所指的額外降落傘付款，並將被徵收《守則》第499節徵收的消費税，則此類付款將在必要的程度上減少，以避免支付任何額外的降落傘付款，並避免阿斯比爾先生受《守則》第4999節徵收的消費税的影響。

阿斯比爾先生還與本公司簽訂了《賠償和促進協議》。

斯科特·T·馬倫

我們於2019年12月6日與Scott Mullen簽訂了僱傭協議，該協議於2021年12月31日和 自動續訂，將自動續訂一年，除非馬倫先生或我們向另一方發出至少60天的不續訂通知 。

36

該協議使馬倫先生有權獲得29萬美元的初始基本工資和 獲得年度績效獎金的機會，目標是基本工資的40%，取決於董事會薪酬委員會在每個日曆年初根據首席執行官 的推薦制定的個人和公司業績目標的實現情況。

與馬倫先生的僱傭協議 規定，任何當時已發行及未歸屬的購股權或限制性股票將於(br})(I)馬倫先生於協議期限內去世或(Ii)本公司控制權變更時(以最早者為準)立即歸屬，而該等購股權將可在其全部原有期限的餘下時間內行使。如果馬倫先生的僱傭關係(I)由我們以外的其他原因終止(包括我們決定不續簽僱傭協議期限)，(Ii)馬倫先生因正當理由(此類資本化條款在他的僱傭協議中定義)而終止僱傭關係，則在他履行以我們為受益人的全面索賠之後， 馬倫先生有權獲得其當時當前基本工資的100%外加終止後一年目標獎金的100%，在終止後的12個月內支付。如果馬倫先生被我們解僱，他還將有權在被解僱後12個月內獲得公司支付的基本醫療保險費，以及相當於當時有效的人壽保險期限內12個月保費的一次性保費。馬倫先生已 同意在受僱於我們期間或之後的任何時間不披露我們的保密信息，也不在受僱期間和終止受僱後的12個月內與我們競爭或招攬我們的員工或客户。

如果我們向馬倫先生支付的款項將構成守則第280G節所指的額外降落傘付款，並須繳納守則第499節所徵收的消費税，則此類付款將按避免支付任何額外降落傘付款及避免 馬倫先生被徵收守則第499節所徵收的消費税的程度予以扣減。

馬倫先生還與公司簽訂了賠償和促進協議。

麗貝卡·G·博托夫

我們於2019年12月6日與Rebecca G.Bottorff簽訂了僱傭協議，該協議於2021年12月31日自動續訂，並將自動續訂一年，除非Bottorff女士或我們向另一方發出至少60天的不續訂通知 。

該協議使Bottorff女士有權獲得280,450美元的初始基本工資，並有機會獲得年度績效獎金，目標是基本工資的50%，取決於我們的董事會在每個日曆年初根據首席執行官的建議制定的個人和公司業績目標的實現情況。

與Bottorff女士的僱傭協議 規定，任何當時已發行及未歸屬的購股權或限制性股票將於(br})(I)Bottorff女士於協議有效期內去世或(Ii)本公司控制權變更時，立即歸屬，並可在其全部原有期限的剩餘時間內行使。如果Bottorff女士的僱傭被(I)非因由(包括我們決定不續簽僱傭協議期限)，或(Ii)Bottorff女士因正當理由(此類大寫條款在其僱傭協議中定義)而終止，則在她執行以我們為受益人的 索賠的情況下，Bottorff女士有權獲得其當時當前基本工資的100%外加其終止年度目標獎金的100%，在終止後12個月內支付。如果Bottorff女士被我們 非因其他原因解僱，她還將有權在被解僱後12個月內獲得公司支付的基本醫療保險費，以及相當於當時有效的人壽保險期限內12個月保險費的一次性保費 。Bottorff女士已同意在她受僱於我們期間或之後的任何時間不披露我們的保密信息，並在她受僱期間和終止受僱後的12個月內不與我們競爭或招攬我們的員工或客户。

如果我們向Bottorff女士支付的款項將構成守則第280G節所指的額外降落傘付款，並將被徵收守則第499節徵收的消費税，則此類付款將在必要的程度上減少，以避免支付任何額外的降落傘付款，並避免Bottorff女士被徵收守則第499節徵收的消費税。

Bottorff女士還與該公司簽訂了一項賠償和促進協議。

37

傑弗裏·A·霍夫曼

關於霍夫曼先生於2021年8月31日辭職一事，我們於2021年8月19日與霍夫曼先生簽訂了書面協議。根據函件協議，霍夫曼先生有權獲得(I)相當於392,652美元的現金金額，在12個月內支付；(Ii)額外現金金額170,149美元，約為霍夫曼先生在2021年MBO獎金計劃下目標獎金金額的三分之二；及(Iii)每月2,067美元的醫療津貼，為期12個月，以促進霍夫曼先生購買醫療保險，以換取以吾等為受益人的索償豁免。此外，霍夫曼先生持有的5,643個未歸屬限制性股票單位計劃於2021年8月31日完全歸屬於(I)2021年9月(527個限制性股票單位)、(Ii)2021年11月(119個限制性股票單位)和(Iii)2022年2月(4997個限制性股票單位)。

股權福利計劃

有關我們當前的股權薪酬計劃以及有關在2021年授予我們指定的高管的股權獎勵的更多信息，請參閲薪酬討論和分析2021年高管薪酬計劃和年度績效獎金和薪酬討論和分析2021年高管薪酬計劃和股權獎勵。

我們高管薪酬計劃的其他特點

401(K)計劃、福利和健康福利

我們維持一項符合税務條件的退休計劃，為符合條件的美國 員工(包括我們指定的高管)提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。符合條件的員工可從其符合條件的工資中自願繳費，最高可達經修訂的1986年《國內税法》(以下簡稱《税法》)規定的某些適用年度限額。2021年，我們將100%的員工繳費與每位員工每年最高11,116美元的配對繳費進行了匹配，最高可達收入的4%(從2021年1月1日至2021年3月31日為3%)。此類員工繳費可立即完全歸屬；與繳款相匹配的公司可按比例在三年內歸屬。401(K)計劃符合《守則》第401(A)節的規定，而401(K)計劃的相關信託則根據《守則》第501(A)節免税。

此外，我們還向我們的管理人員提供其他福利，包括指定的管理人員，與我們所有的全職員工一樣。這些福利包括但不限於醫療、牙科、視力、團體人壽、殘疾、意外死亡和肢解保險計劃。

我們的員工福利計劃設計得經濟實惠，在市場上具有競爭力，並符合適用的法律和實踐。我們根據對適用法律和實踐以及競爭市場的定期監測，根據需要調整我們的員工福利計劃。

額外津貼和其他個人福利

我們目前並不認為額外津貼或其他個人福利是我們高管薪酬計劃的重要組成部分。我們一般不向我們的高管(包括被任命的高管)提供額外津貼或其他個人福利，除非我們認為協助個人履行職責、 使我們的高管更有效率和效力以及用於招聘和留用是適當的情況。然而，我們為所有全職員工支付定期人壽保險和殘疾保險的保費，但受某些限制的限制，包括我們指定的高管。

鑑於萊福德先生開始受僱於我們，並根據其僱傭協議的條款，我們同意向萊福德先生補償訂立協議所產生的合理律師費以及他的合理搬家費用。有關Raiford先生的僱傭協議的更多細節，請參見與指定高管的僱傭協議。Daryl E.Raiford。

未來，我們可能會在有限的情況下提供額外津貼或其他個人福利。今後與額外津貼或其他個人福利有關的所有做法都將得到批准，並由補償委員會定期審查。

38

税務和會計方面的影響

股票薪酬的會計核算

根據財務會計準則委員會ASC主題718(ASC 718)，我們需要估計並記錄在獎勵歸屬期間的每個股權補償獎勵的費用。我們根據ASC 718持續記錄基於股份的薪酬支出。

高管薪酬的扣除額

該法第162(M)條歷來限制公司在聯邦所得税方面的扣除額不得超過某一日曆年支付給某些高管的100萬美元的薪酬，但某些例外情況除外。在2017年減税和就業法案(TCJA？)之前，扣除限額不適用於滿足第162(M)條要求的績效薪酬。TCJA取消了績效薪酬豁免，儘管根據2017年11月2日生效的具有約束力的書面合同支付的薪酬可能是祖父式的，在某些情況下仍有資格獲得績效薪酬例外。在確定我們任命的高管的薪酬形式和金額時，我們的薪酬委員會可能會 繼續考慮此類薪酬成本的所有要素。雖然我們的薪酬委員會將獎勵的扣除性作為確定高管薪酬的一個因素，但我們的薪酬委員會在做出決定時也可能會考慮其他因素 ，並保留其確定為與我們的高管薪酬計劃目標一致的薪酬的靈活性，即使該薪酬不是我們出於税務目的而可以扣除的。

追回問題與內幕交易政策

退還政策

作為一家上市公司，如果我們因不當行為而嚴重違反聯邦證券法的任何財務報告要求而被要求重述我們的財務業績，我們的首席執行官和首席財務官可能會被法律要求償還他們根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第304節的規定獲得的任何獎金或其他基於激勵或基於股權的薪酬。我們的薪酬委員會 沒有采用補償追回或追回政策，根據該政策，董事會可在發生由一名或多名高管不當行為引發的某些會計重述後，追回被確定錯誤支付給該一名或多名高管的任何 激勵性薪酬。我們將遵守多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法的要求，並將在美國證券交易委員會就此問題通過最終法規後對政策進行任何必要的更新。

禁止我國股權證券套期保值和質押的政策

我們的內幕交易政策禁止我們的所有員工，包括我們的高管和董事，從事賣空、對股權頭寸進行對衝，以及涉及與我們的普通股有關的衍生品證券的交易。此外，根據我們的內幕交易政策，我們的董事和高管以及任何需要遵守禁售期或預先結算要求的人士，不得將公司證券質押作為貸款抵押品，也不得在保證金賬户中持有公司證券。

分析我們的薪酬政策和計劃帶來的風險

薪酬委員會與雷德福協商，審查了我們的薪酬政策和做法，以評估它們是否鼓勵員工承擔不適當的風險。薪酬委員會審查和評估了我們的薪酬理念、條款和做法，包括固定和可變、短期和長期激勵與整體薪酬的組合、激勵計劃結構，以及對每個計劃和做法的制衡和監督。薪酬委員會認為，高管薪酬要素的組合和設計不會鼓勵管理層承擔過度風險； 相反，它認為短期薪酬(以工資和年度獎金的形式，如果有，基於各種業績因素)和長期薪酬(以股票期權或限制性股票單位授予的形式)的組合 防止了對短期結果的過度關注，並有助於使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。我們的內幕交易政策以及禁止對衝和質押我們的股票，也保護了我們免受短期決策的影響。

39

薪酬委員會報告

薪酬委員會已與 管理層成員審查並討論了本委託書中包含的薪酬討論和分析。基於這樣的審查和討論，薪酬委員會已向董事會建議將題為高管薪酬的部分包括在本委託書中。

董事會薪酬委員會成員謹呈：

薪酬委員會

道格拉斯·A·蘇利亞諾，董事長

盧卡斯·M·盧什

布萊恩·D·貝利

約翰.C.默多克

40

高管薪酬信息

薪酬彙總表

下表列出了在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的 年度內，我們指定的高管獲得、賺取或支付的薪酬信息：

2021薪酬彙總表

名稱和主要職位		年				薪金 ($)				獎金 ($)				庫存 獎項 ($) (1)				非股權 激勵計劃 補償 ($) (2)				所有其他 補償 ($) (3)				總計 ($)
大衞·A·莫爾肯			2021				470,700								2,429,906				464,110				19,968				3,384,684
首席執行官			2020				450,000				300,000				2,231,076				713,250				8,829				3,703,155
			2019				375,000				150,000				1,349,941				364,149				8,400				2,247,491
達裏爾·E·雷福德(5)			2021				201,231								2,413,539				188,018				16,694				2,819,481
首席財務官
R·布蘭登·阿斯比爾(6)			2021				300,917								909,401				181,796				10,988				1,403,102
總法律顧問
斯科特·T·馬倫			2021				327,294								482,492				202,840				13,221				1,025,847
首席技術官
麗貝卡·G·博托夫			2021				316,517								466,633				198,535				14,470				996,155
首席人事官			2020				293,071				107,111				526,127				232,258				11,203				1,169,770
			2019				280,451								586,460				143,963				8,400				1,019,275
傑弗裏·A·霍夫曼(7)			2021				261,768								868,745	(4)							598,482				1,728,995
前首席財務官			2020				381,216				150,000				990,153				392,747				12,511				1,926,627
			2019				364,800				100,000				601,908				230,258				8,400				1,305,367

(1)

此列中的金額反映了在適用年度授予的限制性股票相關股票的公允價值合計 單位獎勵是根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)主題718針對基於股票的薪酬交易計算的。 我們在評估這些股權獎勵時使用的假設在我們的合併財務報表附註12中進行了説明，這些假設包含在我們於2022年2月25日提交給美國證券交易委員會的截至2022年2月25日的財政年度的Form 10-K年度報告中，與被任命的高管確認或可能確認的實際經濟價值不一定相符。

(2)

本欄中每一財年的金額代表被任命的高管在該財年的收入，但根據我們的管理層收購獎金計劃在下一財年支付。有關本專欄中金額的詳細信息，請參閲薪酬討論和分析-2021高管薪酬計劃-年度績效獎金。

(3)

本欄金額包括：(A)本公司支付的補充傷殘保險保費及本公司代表被指名的行政總裁向我們的401(K)儲蓄計劃作出的相應供款；(B)就Raiford先生而言，因其遷往北卡羅來納州羅利而額外支付7,093美元，及 償還因訂立僱傭協議而產生的法律費用9,220美元；(C)就Hoffman先生而言，遣散費為562,801美元，福利延續為21,861美元。有關公司支付的補充殘疾保險的保費和我們401(K)儲蓄計劃的匹配繳費的更多信息，請參閲薪酬討論 和分析我們的高管薪酬計劃的其他功能。有關2021年8月31日與霍夫曼先生簽署的與其辭職有關的信函協議的更多信息，請參閲與指定高管傑弗裏·A·霍夫曼簽訂的僱傭協議。

(4)

在這些限制性股票獎勵中，霍夫曼先生在2021年8月31日辭職時喪失了價值625,793美元的限制性股票獎勵。

(5)

雷福德先生於2021年7月12日開始受僱於我們。

(6)

阿斯比爾先生於2021年1月18日開始受僱於我們。

(7)

霍夫曼先生在2021年8月31日辭職之前一直擔任本公司的首席財務官。

41

2021年基於計劃的獎勵撥款

下表顯示了在截至2021年12月31日的財政年度內向我們指定的高管授予基於計劃的獎勵的某些信息 。

2021財年基於計劃的獎勵發放情況

名字

授予類型

格蘭特 日期

估計可能的支出 在非股權激勵下 計劃大獎 (1) (2) (3)

所有其他 庫存 獎項： 數 的 股票 的庫存 或 單位 (#) (4)

所有其他 選擇權 獎項： 第 個 證券 潛在的 選項 (3*) (#)

鍛鍊 或基地 價格 選擇權 獎項 ($/Sh)

格蘭特 約會集市 的價值 庫存 和 選擇權 獎項 ($) (5)

閥值 ($)

目標 ($)

極大值 ($)

大衞·A·莫爾肯

MBO獎金計劃

—

—

470,700

—

—

—

—

—

RSU Grant

1/2/21

—

—

—

16,269

—

—

2,429,906

達裏爾·E·雷福德

MBO獎金計劃

—

—

318,750

—

—

—

—

—

RSU Grant

7/21/21

—

—

—

18,760

—

—

2,413,539

R·布蘭登·阿斯比爾

MBO獎金計劃

—

—

157,000

—

—

—

—

—

RSU Grant

1/18/21

—

—

—

5,811

—

—

909,401

斯科特·T·馬倫

MBO獎金計劃

—

—

163,647

—

—

—

—

—

RSU Grant

1/2/21

—

—

—

3,195

—

—

482,492

麗貝卡·G·博托夫

MBO獎金計劃

—

—

158,259

—

—

—

—

—

RSU Grant

1/2/21

—

—

—

3,090

—

—

466,633

傑弗裏·A·霍夫曼

MBO獎金計劃

—

—

255,224

—

—

—

—

—

RSU Grant

1/2/21

—

—

—

5,818

—

—

868,745

RSU修改

8/31/21

—

—

—

5,643

—

—

739,534

(1)

根據我們的2021年MBO獎金計劃，我們不設定門檻或最高年度績效獎金金額。這些列中列出的 金額代表我們的2021年MBO獎金計劃下每個被任命的高管在2021財年的目標獎金金額，而不代表被任命的高管 在截至2021年12月31日的年度獲得的額外或實際薪酬。這些獎勵的實際付款的美元價值包括在上面薪酬彙總表的非股權激勵計劃薪酬一欄中。有關我們2021年管理層收購獎金計劃的更多信息，請參閲薪酬討論和分析-2021年高管薪酬計劃-年度績效獎金。

(2)

萊福德和阿斯比爾的這些金額是按年率計算的。

(3)

關於霍夫曼先生，這筆金額是他在我們的2021年MBO獎金計劃下的目標獎金金額，但由於霍夫曼先生在2021年期間離開帶寬，因此沒有或將不會向他支付2021年MBO獎金。有關Hoffman先生的遣散費安排的詳細信息，請參閲薪酬討論和分析與指定高管的僱傭協議。

(3*)

反映根據我們的2017年激勵獎勵計劃授予的未歸屬限制性股票單位。

(4)

2021年1月2日授予莫肯先生、霍夫曼先生、馬倫先生和博托夫女士的限制性股票單位獎勵如下：(1)分別於2021年3月31日、2021年6月30日、2021年9月30日和2021年12月31日各佔12.5%；及(2)其後於2023年1月2日、2024年1月2日及2025年1月2日的年利率約為16.7%，以該人員在適用歸屬日期前繼續在本行服務為限。2021年1月2日授予Morken先生和Hoffman先生的剩餘限制性股票單位獎勵分四個等額的年度分期付款，第一次這樣的分期付款發生在2022年1月2日。2021年1月授予阿斯比爾先生的限制性股票單位獎分四個等額的年度分期付款，第一次分期付款於2022年1月18日。2021年7月授予萊福德的限制性股票單位獎，分四次每年等額分期付款，第一次這樣的分期付款發生在2022年7月21日。有關這些獎項的更多信息，請參閲《薪酬討論和分析》《2021高管薪酬計劃》和《公平獎》。

(5)

本欄中的美元金額代表在2021財年授予被任命高管的每個期權獎勵和 限制性股票單位獎勵的合計授予日期公允價值。這些金額是根據ASC 718計算的。每個期權獎勵的授予日期公允價值是使用Black-Scholes 期權計算的-

42

定價模型並排除估計沒收的影響。我們在評估這些獎項時使用的假設在我們的合併財務報表的附註12中進行了描述，這些假設包括在我們於2022年2月25日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告中，這些假設與我們指定的高管確認的或可能確認的實際經濟價值不一定相符。

(6)

與他的離職有關，霍夫曼先生共持有5,643個未歸屬的限制性股票單位，計劃於2021年8月31日完全歸屬於(I)2021年9月(527個限制性股票單位)、(Ii)2021年11月(119個限制性股票單位)和(Iii)2022年2月(4997個限制性股票單位)。有關Hoffman先生的遣散費安排的細節，請參閲與指定高管簽訂的薪酬討論和分析僱傭協議。

2021財年年底的未償還股權獎

下表列出了截至2021年12月31日每個被任命的高管的未償還和未行使的股票期權以及未授予的限制性股票單位獎勵的某些信息。

2021年12月31日的未償還股權獎

期權大獎

執行人員

格蘭特 日期

數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項 可行使(#) (2)

選擇權 鍛鍊 價格 ($) (3)

選擇權 期滿 日期

股份數量 或庫存單位 那些還沒有 既得利益(#) (3*)

的市場價值 的股份 單位 的股票 還沒有 既得利益(美元) (4)

大衞·A·莫爾肯

2/21/2018(5)

—

—

—

6,227

446,850

1/2/2019(6)

—

—

—

4,841

347,390

4/25/2019(7)

—

—

—

5,122

367,555

1/2/2020(8)

—

—

—

6,306

452,519

1/2/2020(9)

—

—

—

13,897

997,249

11/2/2020(10)

—

—

—

950

68,172

1/2/2021(12)

—

—

—

3,063

219,801

1/2/2021(13)

—

—

—

10,143

727,862

達裏爾·E·雷福德

7/21/2021(14)

—

—

—

18,760

1,346,218

R·布蘭登·阿斯比爾

1/18/2021(15)

—

—

—

5,811

416,997

斯科特·T·馬倫

11/4/2015

1,563(1)

9.57

11/4/2025

—

—

8/24/2017

15,625(1)

18.40

8/24/2027

—

—

2/21/2018(5)

—

—

—

2,906

208,535

1/2/2019(6)

—

—

—

2,620

188,011

1/2/2020(8)

—

—

—

3,185

228,556

1/2/2021(12)

—

—

—

1,597

114,601

麗貝卡·G·博托夫

2/21/2018(5)

—

—

—

3,243

232,718

1/2/2019(6)

—

—

—

2,714

194,757

6/3/2019(11)

—

—

—

1,774

127,302

1/2/2020(8)

—

—

—

3,423

245,634

11/2/2020(10)

—

—

—

317

22,748

1/2/2021(12)

—

—

—

1,545

110,869

傑弗裏·A·霍夫曼(16)

—

—

—

—

—

—

(1)

上表中列出的所有期權獎勵均於2021年12月31日完全歸屬，並在我們於2017年11月完成首次公開募股之前根據我們的2010年股權補償計劃授予 。自2018年1月以來，我們沒有授予任何期權獎勵。

(2)

關於授予我們的指定高管的可立即行使的期權，本欄 反映了截至2021年12月31日，我們的指定高管持有的可行使和歸屬的期權數量。

(3)

上表所列所有期權授予的每股行權價等於授予日一股我們普通股的公允市值。在我們於2017年完成首次公開募股之前，我們的董事會在第三方估值專家的協助下，真誠地確定了每股普通股的公平市值。

43

(3*)

反映根據我們的2017年激勵獎勵計劃授予的未歸屬限制性股票單位。

(4)

表中顯示的限售股單位價值是根據我們的普通股在2021年12月31日納斯達克全球精選市場上報告的收盤價 計算得出的，為71.76美元。

(5)

限制性股票單位獎勵在四年期間內以等額的年度分期付款方式授予，第一次分期付款 於2019年2月21日發生，每一次分期付款均以高級職員在適用歸屬日期之前繼續為我們服務為準。

(6)

受限股票單位的獎勵如下：(1)於2019年3月31日、2019年6月30日、2019年9月30日和2019年12月31日各季度獎勵12.5%；以及(2)此後於2021年1月2日、2022年1月2日和2023年1月2日每年獎勵約16.7%，每種情況下均受官員 繼續為我們服務直至適用的歸屬日期的限制。

(7)

限制性股票單位獎勵在四年內以等額的年度分期付款方式授予，第一次此類分期付款於2020年4月25日進行，前提是Morken先生繼續為我們服務，直至適用的分期付款日期。

(8)

限制性股票單位獎勵如下：(1)在2020年3月31日、2020年6月30日、2020年9月30日和2020年12月31日各季度獎勵12.5%；以及(2)此後於2022年1月2日、2023年1月2日和2024年1月2日每年獎勵約16.7%，每種情況下均受官員 繼續為我們服務至適用歸屬日期的限制。

(9)

限制性股票單位獎勵在四年內以等額的年度分期付款方式授予，第一次此類分期付款發生在2021年1月2日，但Morken先生將繼續為我們服務，直至適用的分期付款日期為止。

(10)

受限股票單位獎勵如下：(1)分別於2021年2月2日、2021年5月2日、2021年8月2日和2021年11月2日按季度獎勵12.5%；以及(2)此後於2023年11月2日、2024年11月2日和2025年11月2日每年獎勵約16.7%，每種情況下均受高級管理人員在適用歸屬日期之前繼續為我們服務的限制。

(11)

限制性股票單位獎勵在四年內以等額的年度分期付款方式授予，第一次此類分期付款於2020年6月3日進行，但須受Bottorff女士持續服務至適用的歸屬日期的限制。

(12)

受限股票單位的獎勵如下：(1)於2021年3月31日、2021年6月30日、2021年9月30日和2021年12月31日各季度獎勵12.5%；以及(2)此後於2023年1月2日、2024年1月2日和2025年1月2日每年獎勵約16.7%，每種情況下均受官員 繼續為我們服務直至適用的歸屬日期的限制。

(13)

限制性股票單位獎勵在四年內以等額的年度分期付款方式授予，第一次此類分期付款發生在2022年1月2日，前提是Morken先生繼續為我們服務，直至適用的分期付款日期。

(14)

限制性股票單位獎勵在四年內以等額的年度分期付款方式授予，第一次分期付款 於2022年7月21日發生，但須受Raiford先生在適用的分期付款日期之前繼續為我們服務的限制。

(15)

限制性股票單位獎勵在四年內以等額的年度分期付款方式授予，第一次分期付款 於2022年1月18日發生，但須受AsBill先生在適用的分期付款日期之前繼續為我們服務的限制。

(16)

當霍夫曼先生終止與我們的僱傭關係時，授予霍夫曼先生的未歸屬限制性股票單位獎勵被沒收。關於霍夫曼先生的遣散費安排的細節，見薪酬討論和分析與指定高管的僱用協議。

44

2021年期權行權和股票歸屬

下表顯示了在截至2021年12月31日的財政年度內，通過行使股票期權獲得的普通股數量、行使股票期權實現的總價值以及授予限制性股票單位獎勵的普通股數量。

期權大獎

股票大獎

名字

數量 收購的股份 關於練習(#)

已實現的價值 關於鍛鍊(美元)(1)

數量 股票 後天 論歸屬 (#)

價值 已實現 在……上面 歸屬 ($)(2)

大衞·A·莫爾肯

—

—

19,098

3,065,918

達裏爾·E·雷福德

—

—

—

—

R·布蘭登·阿斯比爾

—

—

—

—

斯科特·T·馬倫

30,150

4,195,071

3,811

920,322

麗貝卡·G·博托夫

—

—

5,739

1,129,162

傑弗裏·A·霍夫曼

—

—

15,037

2,270,087

(1)

股票期權行使時實現的價值是基於行使日納斯達克全球精選市場報告的我們普通股的 股票收盤價與該等期權的適用行使價格之間的差額，而不代表指定高管因行使期權而收到的實際金額。

(2)

股票獎勵的變現價值通過將股票歸屬數量乘以我們的普通股在給定歸屬日期在納斯達克全球精選市場公佈的收盤價計算得出。

2021年養老金福利

我們提名的高管中沒有一人蔘加了2021年的任何固定收益養老金計劃。

2021年非限定延期補償

我們任命的高管均未參與2021年的任何非合格遞延薪酬計劃 。

45

終止或控制權變更時的潛在付款

下表提供了根據我們與我們每一位指定高管的協議，假設因死亡、控制權變更、與控制權變更無關的終止以及與控制權變更相關的終止而應支付給每位指定高管的薪酬和福利的估計價值，自2021年12月31日起生效。(見上文與指定高管簽訂的僱傭協議。)實際支付的金額只能在發生此類事件時確定。我們根據71.76美元的每股價格確定了加速授予受限 股票單位獎勵的價值，這是我們的普通股在2021年12月31日在納斯達克全球精選市場的收盤價。

被任命為首席執行官

死亡($)

改變 控制(美元) (1)

終止備註 在 連接中 有了變化 控制($) (2)

終止時間： 連接 帶着變化 在 控件中($) (3)

大衞·A·莫肯：

●  現金流

—

—

1,412,100

1,412,100

●  福利延續

—

—

37,650

37,650

加速限制性股票單位獎勵的●  值

3,627,396

3,627,396

3,627,396

3,627,396

達裏爾·E·雷福德

●  現金流

—

—

743,750

1,115,625

●  福利延續

—

—

25,100

37,650

加速限制性股票單位獎勵的●  值 (4)

—

1,346,218

—

1,346,218

R.Brandon 阿斯比爾 (5)

●  現金流

—

—

—

—

●  福利延續

—

—

—

—

加速限制性股票單位獎勵的●  值

—

416,997

—

416,997

斯科特·T·馬倫

●  現金流

—

—

490,941

490,941

●  福利延續 (6)

—

—

25,100

25,100

加速限制性股票單位獎勵的●  值

739,702

739,702

—

739,702

麗貝卡·G·博托夫

●  現金流

—

—

474,776

474,776

●  福利延續 (7)

—

—

25,100

25,100

加速限制性股票單位獎勵的●  值

934,028

934,028

—

934,028

傑弗裏·A·霍夫曼 (8)

●  現金流

—

—

562,801

—

●  福利延續

—

—

21,861

—

加速限制性股票單位獎勵的●  值

—

—

$739,534

—

(1)

所有限制性股票單位獎勵，根據其條款，在公司控制權發生變化時授予。

(2)

除下文關於馬倫先生和Bottorff女士的描述外，假設被任命的高管因正當理由辭職或公司無故終止，如每位被任命的高管的僱傭協議中所定義的那樣。

(3)

除下文就馬倫先生及Bottorff女士所述外，假設被任命的執行總裁因正當理由辭職或在控制權變更後12個月內被本公司無故終止；但就Morken先生而言，其辭職可於未獲本公司董事會多數成員批准的控制權變更後12個月內 。

46

(4)

根據Raiford先生與本公司於2021年12月31日生效的僱傭協議的條款，如他去世，他無權加速授予其限制性股票單位獎勵。2022年3月25日，我們修改了他的僱傭協議，規定在他去世的情況下，加速授予他的限制性股票 單位獎勵。

(5)

於2021年12月31日，阿斯比爾先生並非與本公司訂立僱傭協議的一方，於該日期，阿斯比爾先生無權獲得任何現金遣散費、福利延續或與控制權變更無關的終止時的限制性股票單位加速歸屬。我們於2022年2月24日與AsBill先生 簽訂了僱傭協議，其中規定了此類福利。有關AsBill先生與公司的僱傭協議的詳細信息，請參閲與指定高管的僱傭協議。

(6)

對於馬倫先生，福利延續金僅適用於與他被公司無故解僱有關的情況，而不適用於他因正當理由辭職的情況。

(7)

對於Bottorff女士，福利延續金僅適用於與她被公司無故解僱有關的情況，而不適用於他因正當理由辭職的情況。

(8)

霍夫曼先生自2021年8月31日起辭去本公司職務。所示價值反映了根據霍夫曼先生與本公司的遣散費安排支付或應付給他的 金額。有關霍夫曼先生與公司的遣散費安排的細節，請參閲與指定高管的僱傭協議 傑弗裏·霍夫曼。

2021年CEO薪酬比率

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953(B)節和S-K法規第402(U)項的要求，我們提供以下關於首席執行官莫爾肯先生的年度總薪酬與我們 中位數員工的年度總薪酬的比率的信息(如下所述)。

以下是(I)我們CEO 2021年的年度總薪酬，(Ii)我們員工的中位數員工2021年的年度總薪酬 ；(Iii)我們CEO的年度總薪酬與我們員工中位數的比率；以及(Iv)我們計算CEO薪酬比率的方法：

CEO年度總薪酬*		$	3,384,684
員工年總薪酬中位數		$	93,073
CEO與員工薪酬中值的比率			36:1

*	此年度總薪酬與 彙總薪酬表中Morken先生的總薪酬數字相對應。

方法論

我們使用了以下方法來確定上述比率：

●

我們 已確定員工人數。我們從截至2021年12月31日的全球員工人數開始，包括全職、兼職、季節性或臨時工，受僱於我們公司或合併的子公司，但不包括我們的首席執行官。根據美國證券交易委員會 規則，我們還排除了第三方承包商和顧問。

●

我們確定了中位數員工。我們使用截至2021年12月31日的年度基本工資 加上2021年獲得的現金獎金獎勵(2022年2月支付)、2021年授予的股權獎勵以及2021年獲得的任何佣金或短期激勵付款來計算每位員工的薪酬。我們使用與“薪酬彙總表”規則類似的方法來估計總薪酬，並排除了僱主醫療保險繳費和其他福利的價值。以美元以外的貨幣支付的任何員工的薪酬在確定之日按適用的匯率 折算為美元，並且我們沒有對生活費用進行調整。對於那些在2021年12月31日受僱但並未在2021年全年受僱的員工，我們在2021年向這些 員工支付了年化補償。使用這種方法，我們確定了員工的中位數。

●

計算CEO薪酬比率。我們根據美國證券交易委員會關於編制薪酬彙總表的説明計算了我們的中位數員工2021年的年總薪酬。我們首席執行官的年度總薪酬為3,384,684美元，相當於2021年薪酬摘要表中報告的金額。

47

我們的首席執行官薪酬比率是根據我們的記錄和上述方法，按照美國證券交易委員會規則 計算得出的合理估計數。美國證券交易委員會用於確定員工中位數並根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規則允許公司採用各種 方法，應用某些排除，並做出合理的估計和假設，以反映其員工人數和薪酬實踐。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上面報告的薪酬 比率相比較，因為其他公司的員工人數和薪酬做法不同，在計算自己的薪酬比率時可能使用不同的方法、排除、估計和假設。

48

董事薪酬

我們的非僱員董事在截至2021年12月31日的年度內為我們董事會的服務賺取了下表所列金額 。Morken先生擔任首席執行官，Bottorff女士於2022年1月11日被任命為董事首席人事官， 除了擔任董事人員外，兩人均未因擔任董事人員而獲得任何額外報酬。

2021董事薪酬

名字		賺取的費用 或以現金支付(美元)				庫存 獲獎金額(美元)(1)(2)				所有其他 補償(美元)		總計(美元)
布萊恩·D·貝利			85,000				150,000			—			235,000
約翰.C.默多克			50,000				150,000			—			200,000
盧卡斯·M·盧什			67,500				150,000			—			217,500
道格拉斯·A·蘇利亞諾			67,500				150,000			—			217,500

(1)

此列反映根據ASC主題718作為基於股票的薪酬交易計算的在2021財年期間授予的所有受限股票單位的合計授予日期公允價值。每個受限股票單位的公允價值是根據我們的普通股在授予日在納斯達克全球精選市場上公佈的收盤價計算的。 與我們的財務報表中包含的計算不同，此計算不會影響與基於服務的歸屬相關的任何沒收估計，但假設董事將 提供全額歸屬所需的服務。我們在評估限制性股票單位時使用的假設在我們於2022年2月25日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財年10-K表格年度報告中的合併財務報表附註12中進行了描述。

(2)

下表顯示了截至2021年12月31日，我們每位非僱員董事的股票獎勵和期權獎勵的總數：

名字		股票獎(#)		期權獎(#)
布萊恩·D·貝利		—		—
約翰.C.默多克		—		—
盧卡斯·M·盧什		—		—
道格拉斯·A·蘇利亞諾		—		—

非員工董事薪酬計劃

概述

我們的 董事在指導我們的戰略方向和監督管理方面發揮着關鍵作用，我們的董事會已經通過了非僱員董事的薪酬計劃。薪酬委員會每兩年審查一次非僱員董事的薪酬水平。該委員會的薪酬顧問雷德福為我們的非員工董事薪酬計劃準備了一份 全面評估，包括將我們當前的董事薪酬與用於高管薪酬的同一同行組進行基準比較，並 確定董事薪酬的最近趨勢。經過審查後，我們的董事會根據薪酬委員會的建議，批准對下一個日曆年度董事非員工薪酬的任何更改 。非僱員董事獲得現金和股權相結合的薪酬。

2021年現金補償

對於2021年期間的服務，每位非員工董事每年獲得50,000美元的董事會服務預聘費。我們薪酬委員會的成員(主席除外)獲得每年7,500美元的服務聘用費，我們的審計委員會成員(主席除外)獲得每年10,000美元的服務聘用費。我們的審計委員會主席和薪酬委員會主席分別獲得了20,000美元和15,000美元的年度委員會主席服務聘用費。

49

上述年度現金補償額按季度等額支付 ，在提供董事會服務的每個日曆季度結束後第一個月的第一個月的前30天內拖欠。如果董事在日曆 季度的第一天以外的時間加入我們的董事會，他或她將有權從他/她加入我們的董事會之日後的日曆季度開始獲得上述現金薪酬。

我們報銷所有的合理的自付費用 董事出席本公司董事會或董事會任何委員會會議及繼續進修所產生的費用。

每一董事均已與本公司訂立賠償及促進協議。

2021年股權薪酬

除了現金薪酬，根據我們2017年的激勵獎勵計劃，每位非員工董事都有資格獲得限制性股票單位獎勵。2021年，每個非員工董事都會獲得一份限制性股票，公平市值為150,000美元。年度授予的限制性股票單位數量是通過150,000美元除以授予日公司A類普通股的一股股票的公平市場價值來確定的。年度贈款在每年3月31日贈款日期後的一年內按季度等額分期付款。^ST，六月三十日^這是，9月30日^這是和12月31日^ST。股權獎勵的歸屬時間表以非員工董事在每個適用的歸屬日期的持續服務為準。對於每一名繼續在本公司持續服務至緊接控制權變更結束前的非員工董事，其當時未獲授予的股權獎勵 將在緊接控制權變更結束前完全歸屬。

2022年薪酬變動

2021年12月，作為對非員工董事薪酬進行半年一次審查的一部分，薪酬委員會根據雷德福德的基準意見，建議增加 非員工董事薪酬中的股權部分。從2022年1月開始，每位董事非員工將有資格獲得年度限制性股票 單位，公平市場價值從150,000美元增加到175,000美元。年度授予的限制性股票單位的數量將通過175,000美元除以授予日公司A類普通股的一股公平市場價值來確定。這類補助金的所有其他條款保持不變。

不建議更改董事會、委員會和委員會主席服務的年度服務定額 。

50

股權薪酬計劃信息

下表提供了截至2021年12月31日根據我們現有的股權補償計劃可能發行的普通股股份的信息。

計劃類別		(a)數 的 證券 待發 vt.在.的基礎上 演練 傑出的 選項， 認股權證 和權利				(B)加權 平均值 鍛鍊 價格 的 傑出的 選項， 認股權證 和 權利				(C)數目 證券 剩餘 可用於 未來 發行 在……下面 權益 補償 平面圖 (不包括 證券 反射的 在……裏面 (A)欄)
股東批准的股權補償計劃(1)			180,209			$	10.14	(2)			3,060,674	(3)
未經股東批准的股權補償計劃			—				—				—
總計			180,209			$	10.14				3,060,674

(1)

包括以下計劃：我們的2010年股權薪酬計劃，經修訂(2010計劃)， 和我們的2017年激勵獎勵計劃(2017計劃)。

(2)

不包括截至2021年12月31日根據已發行限制性股票單位發行的344,486股，因為受限制性股票單位限制的股票沒有行使價。

(3)

截至2021年12月31日，我們共預留了3,416,009股A類普通股 以根據2017年計劃進行發行。2017年計劃規定，自2018年1月1日起，根據2017計劃預留和可供發行的股份數量將自動增加我們截至上一年12月31日的A類普通股流通股數量的5%。這一數字將在股票拆分、股票分紅或我們資本的其他變化時進行調整。根據2001年計劃和2010年計劃，任何獎勵被沒收、取消、扣留以滿足行使價或預扣税款、由我們在歸屬前重新收購、在沒有發行股票的情況下滿足、到期或以其他方式終止的A類普通股股份將被重新計入2017年計劃下可供發行的A類普通股股份中。本公司不再根據2010年計劃提供贈款 。

51

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2022年2月28日我們可以獲得的有關我們股本受益所有權的某些信息：

●

我們的每一位被任命的執行官員；

●

我們每一位董事；

●

我們所有現任董事和行政人員作為一個整體；以及

●

我們所知的每一位實益擁有人持有我們 A類或B類普通股5%以上的流通股。

我們已根據美國證券交易委員會的規則確定實益所有權，因此它代表對我們證券的單獨或共享投票權或投資權。除非下文另有説明，據我們所知，表中所列個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和獨家投資權，但須遵守適用的社區財產法。

我們根據2022年2月28日發行的23,301,626股A類普通股和1,965,170股B類普通股計算我們普通股的所有權百分比。我們已將受股票 當前可行使或可於2022年2月28日起60天內行使的股票限制的股本股票視為未償還股份，並由持有股票期權的人實益擁有，以計算該 人的所有權百分比。我們已將受受限股票單位限制的股本股份視為未償還股份，並由持有受限股票單位的人士實益持有，以計算該人士的所有權百分比。然而，為了計算任何其他人的所有權百分比，我們不認為這些股票受股票期權或已發行的限制性股票單位的約束。

52

除非另有説明，否則下表中列出的每個受益所有人的地址為C/O Bandain Inc.，地址為北卡羅來納州羅利市27606號主校園大道900號Suite100。

*

代表不到1%(1%)流通股的實益所有權。

†

總投票權百分比代表作為單一類別的A類普通股和B類普通股的所有股份的投票權。我們A類普通股的持有者每股有一票投票權，我們B類普通股的持有者每股有10票投票權。

(1)

包括：(I)28,170股由Morken先生登記在冊的B類普通股；(Ii)1,093,740股B類普通股，由Morken先生作為Hazel-Rah III，LLC的經理登記持有；(Iii)27,965股B類普通股，由Morken先生作為Morken Capital Partners的經理登記持有；(4)15,119股A類普通股，由Morken先生登記持有；和(V)4,749股A類普通股，可在結算後於2022年2月28日後60天內向莫爾肯先生發行。

(2)

包括(I)9,760股A類普通股；以及(Ii)1,646股A類普通股，可在結算後發行，可在2022年2月28日後60天內向Raiford先生發放。

(3)

包括(I)3,948股A類普通股；及(Ii)1,186股A類普通股，可在結算後於2022年2月28日後60天內向阿斯比爾先生發行。

(4)

包括(I)10,572股A類普通股；及(Ii)1,167股A類普通股，可於結算後於2022年2月28日後60天內發行予Bottorff女士。

(5)

包括(1)70,973股A類普通股；2)17,188股可通過股票期權發行的A類普通股，目前全部可行使；以及(3)1,130股A類普通股，可在2022年2月28日後60天內向馬倫先生發行

(6)

包括：(1)Carmichael Investment Partners，LLC持有的1,517股A類普通股；(2)Carmichael Investment Partners II LLC持有的908股A類普通股；(3)Carmichael Investment Partners III LLC 持有的608股A類普通股(包括CIP III，與CIP II共同持有的Carmichael實體)；(4)11,869股由Bailey先生登記持有的A類普通股；以及(V)596股

53