美國美國證券交易委員會華盛頓特區，20549

 

表格10-Q

 

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

 

截至本季度末的季度2022年2月28日
或

 

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

 

關於從到的過渡期
委託文件編號：001-31913

 

 

NovaGold Resources Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

不列顛哥倫比亞省	不適用
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)	(税務局僱主 識別號碼)

 

南大街201號，400號套房 鹽湖城, 猶他州美國	84111
(主要行政辦公室地址)	(郵政編碼)

 

(801) 639-0511

(註冊人的電話號碼，包括區號)

 

根據1934年《證券交易法》第12(B)條登記的證券：

 

每個班級的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，無面值	Ng	紐交所美國
		多倫多證券交易所

 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

 

 

 

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用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

 

	大型加速文件服務器 ☒	非加速文件服務器☐	規模較小的報告公司☐
	加速的文件服務器☐		新興成長型公司☐

 

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒

 

截至2022年3月29日，公司擁有333,192,571普通股，無面值，已發行。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

這份Form 10-Q季度報告包含加拿大證券法和美國1995年私人證券訴訟改革法所指的前瞻性聲明或信息，涉及我們未來業務的預期結果和發展、計劃的勘探活動、我們財務資源的充分性以及未來可能發生的其他事件或條件。這些前瞻性表述可能包括有關物業的預期價值、勘探結果和預算、礦產儲量和礦產資源估計、工作計劃、資本支出、運營成本、現金流估計、產量估計和與項目經濟可行性有關的類似表述、時間表、戰略計劃(包括我們對Donlin Gold項目的計劃和預期)、勘探結果和預算、貴金屬市場價格、貴金屬市場價格或其他非事實表述。這些報表涉及基於對未來結果的預測、對尚不能確定的數額的估計以及管理層的假設的分析和其他信息。有關礦產資源估計的陳述也可被視為“前瞻性陳述”，前提是它們涉及對開發該財產時將遇到的礦化的估計。

任何表述或涉及關於預測、期望、信念、計劃、預測、目標、假設或未來事件或業績的討論的陳述(通常但並非總是，通過諸如“預期”、“相信”、“計劃”、“項目”、“估計”、“假設”、“打算”、“戰略”、“目標”、“目標”、“潛在”、“可能”或其變體，或陳述某些行動、事件、條件或結果“可能”或其變體，“可能”、“將會”、“應該”、“可能”或“將會”被採取、發生或實現，或這些術語或類似表達的否定)不是歷史事實的陳述，可能是前瞻性陳述。

前瞻性陳述基於一些重大假設，包括以下列出的假設，這些假設可能被證明是嚴重不正確的：

前瞻性陳述受各種已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際事件或結果與前瞻性陳述中反映的不同，包括但不限於：

這份清單並沒有詳盡列出可能影響我們任何前瞻性陳述的因素。前瞻性表述是關於未來的表述，具有內在的不確定性，由於各種風險、不確定性和其他因素，我們的實際成就或其他未來事件或條件可能與前瞻性表述中反映的結果有實質性差異，包括但不限於在截至2021年11月30日的10-K表年報和本10-Q表季報“風險因素”及其他欄目中提及的那些。

我們在這份Form 10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述是基於截至本報告日期管理層的信念、預期和意見。除非法律要求，否則如果情況或管理層的信念、期望或意見發生變化，我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。基於上述原因，投資者不應過度依賴前瞻性陳述。

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

附註是這些簡明綜合中期財務報表的組成部分。

這些精簡的合併中期財務報表經董事會授權於2022年4月5日發佈。該等文件由以下人士代表公司簽署：

附註是這些簡明綜合中期財務報表的組成部分。

附註是這些簡明綜合中期財務報表的組成部分。

*累計其他綜合虧損

附註是這些簡明綜合中期財務報表的組成部分。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

管理學專業’對財務狀況和經營成果的討論和分析，“NovaGold”vt.的.“公司”, “我們,” “我們”和“我們的”請參閲NovaGold Resources Inc.。及其合併後的子公司。以下討論和分析我們的財務狀況和經營結果構成管理’S回顧了影響我們在截至2022年2月28日和2021年2月28日的三個月期間的財務和運營業績的因素。本討論應與本報告其他地方包含的簡明綜合財務報表及其註釋、我們截至2021年11月30日的10-K表格年度報告以及我們提交給EDGAR(www.sec.gov)的美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和www.sedar.com(SEDAR)的加拿大證券管理人提交的其他信息一起閲讀。這裏所指的$指的是美元，C$指的是加拿大元， 以千計，但每股金額除外。

概述

我們經營黃金開採行業，主要專注於推進阿拉斯加的東林金礦項目。Donlin Gold項目由Donlin Gold LLC(“Donlin Gold”)持有，後者是一家有限責任公司，由NovaGold和Barrick的全資子公司平分擁有。

我們的公司目標包括繼續推進Donlin Gold項目的建設決策；保持項目利益相關者對Donlin Gold的支持；促進強大的安全、可持續發展和環境文化；保持NovaGold的良好聲譽；以及保持健康的資產負債表。我們的業務主要涉及項目里程碑的交付，包括實現各種技術、環境、可持續發展、經濟和法律目標，獲得必要的許可證，完成預可行性和可行性研究，準備工程設計，併為這些目標提供資金。

第一季度亮點

新冠肺炎迴應

該公司在鹽湖城和温哥華的辦事處實施了旨在確保所有員工及其相關人員的安全和福祉的政策。在這方面，為了降低風險，我們鼓勵員工全面接種新冠肺炎疫苗，要求員工遠程工作，避免所有非必要的商務旅行，遵守良好的個人衞生習慣，並保持身體距離。新冠肺炎大流行在2022年及以後持續可能會影響員工健康、員工生產力、保險費、出差能力、行業專家、人員和設備的可用性、實地工作、研究和化驗結果的限制或延遲，以及其他取決於未來發展的因素，這些因素可能超出我們的控制。

在東林黃金，在阿拉斯加和育空-庫斯科維姆(Y-K)地區有專門的社區合作伙伴，他們都以保護東林黃金員工和承包商的健康為目標，在東林黃金項目現場和安克雷奇辦公室實施了一套廣泛的政策，旨在減緩新冠肺炎的傳播。

該計劃包括：

社區參與

到目前為止，Donlin Gold LLC已經與Y-K地區的村莊(Akiak、Sleetmute、Napaimut、Croked Creek、Napaskiak、Nikolai、Tuluksak和UpKalskag)簽署了八份共享價值觀聲明，正式確定了目前與當地主要社區的接觸。與Donlin Gold的這些協議擴展了與這些社區已經建立的長期關係，並滿足了特定社區的需求，如水、下水道和垃圾填埋場項目；連接育空-庫斯科維姆(Y-K)地區偏遠村莊的冰路；鮭魚研究；以及自殺預防計劃。

作為Y-K地區其他人的鄰居，作為一個主要由該地區的人組成的團隊，Donlin Gold努力為社區提供支持和資源，特別是在健康和安全受到關注的情況下。東林黃金致力於支持其社區合作伙伴的需求。在2022年第一季度，Donlin Gold贊助了Yukon-Kuskokwim Health Corporation行為健康Calricaraq計劃，這是一個為期四天的活動，包含傳統的癒合和健康活動；Donlin Gold連續第十年與該地區的地方學區合作，作為國家詞典項目的一部分，努力向所有三年級學生提供個人詞典，迄今共分發了5,000本詞典；在TKC的支持下，為Y-K地區的利益攸關方提供了煙霧探測器；以及贊助了與阿拉斯加安全騎手組織的新社區夥伴鐵狗日，重點是與青少年和家庭一起關注冬季安全。

通過與TKC、彎曲溪村和納普穆特部落的合作，Donlin Gold再次成為庫斯科維姆河上一條冰路上部建設和維護項目的主要贊助商。Donlin Gold還提供了技術數據來幫助修路工人，包括航拍照片和沿河的冰層測量。這條公路極大地改善了偏遠地區居民進入附近社區的安全性和通達性。在2022年2月完工時，庫斯科維姆冰路長約270英里，連接了17個社區。

允許的

該州清潔水法(CWA)第401條認證(“401認證”)聯邦CWA第404條許可證於2020年6月正式向阿拉斯加州環境保護部(ADEC)專員提出上訴，ADEC專員將上訴提交行政法法官審查。該呼籲側重於與礦場附近遵守國家水質標準有關的三個狹義問題。2021年4月12日，行政法法官發表意見，建議專員考慮撤銷401證書。海關關長於2021年5月27日決定維持401認證。這一決定於2021年6月28日由地球正義代表Orutsrarmiut土著公司(ONC)向阿拉斯加高等法院提起上訴。2021年12月29日，法院發佈命令，將401證書發回ADEC，以考慮Donlin Gold提供的額外技術信息。上訴被擱置，等待還押的結果。現行的401證書在還押期間仍然有效。根據法院命令確定的還押時間表，ADEC預計將在2022年第二季度做出決定。

2020年4月，阿拉斯加州自然資源部(ADNR)石油和天然氣部門同意重新考慮其關於埋地天然氣管道的州路權(ROW)協議和租賃授權的決定。在複議下，於2020年9月10日，ADNR發佈了修訂後的審議意見文件，以徵求更多公眾意見。本文件介紹了ADNR如何考慮在行審查中徵求的公共意見，包括如何在決定中處理累積影響。該文件的評議期於2020年11月9日結束。2021年7月19日，ADNR專員完成複議，維護了排查協議和租賃授權。2021年8月9日，雙方要求專員進行進一步複議。第一方是地球正義，代表ONC、庫克InletKeeper和三個村莊。第二方是一名在管道路線周圍經營户外導遊業務的個人。專員在2021年8月19日拒絕了這兩項進一步的複議請求。2021年9月20日，地球正義代表ONC、Cook InletKeeper和三個村莊向阿拉斯加高等法院提起州糾紛上訴。第二方也於2021年9月提起上訴。這兩起上訴已被合併為一起案件，目前正在總部位於阿拉斯加安克雷奇的阿拉斯加高等法院待決。各方正在編寫法律簡報，我們預計將在2022年下半年或2023年上半年就這一呼籲作出決定。

2020年11月，ADNR發佈了一份初步公告，徵求對Donlin Gold的12份礦場和交通設施水權申請的意見，這些申請於2020年12月15日關閉。水權適用於當地的地表水水源和地下水，用於工藝水、粉塵控制、消防和飲用水。2021年3月，ADNR舉行了第二次為期兩週的公告期，公告期於2021年3月26日結束。所有最終水權於2021年6月29日由ADNR的採礦土地和水業部頒發。7月，他們被地球正義組織、ONC和五個村莊以行政方式向ADNR專員提出上訴。我們預計專員將在2022年第二季度就上訴作出決定。

Donlin Gold與其土著公司合作伙伴繼續支持阿拉斯加州推進該項目所需的其他許可證和證書。Donlin Gold繼續與Calista、TKC、ADNR和美國土地管理局合作，重新定位項目區內的地役權和公共行。與發放阿拉斯加大壩安全證書有關的實地工作計劃在2022年下半年或2023年上半年重新開始。為了專注於2020年和2021年的地質鑽探計劃，這項工作暫停了。

東林黃金很幸運地與分別擁有礦業權和地表權的Calista和TKC建立了久經考驗的合作伙伴關係。該項目位於根據1971年《阿拉斯加原住民理賠法案》專門指定用於採礦活動的私人土地上，這是該項目區別於阿拉斯加大多數其他礦業資產的關鍵屬性。我們致力於在整個項目開發和許可過程中進行有意義的部落協商，這在幾十年來與社區的可靠和可靠接觸中得到了檢驗。

東林金礦項目

2022年正在進行鑽探，設計用於在構造領域進行約34,000米的密集網格鑽探，以及在露天礦未鑽探區域進行井內和井下鑽探。根據Donlin Gold LLC董事會的正式決定，2021年鑽探計劃新獲得的數據將被納入地質和資源模型，隨後將更新採礦時間表和礦山業務計劃的壽命，然後轉移到最新的可行性研究。

最終，2021年和2022年的信息應有助於確定下一步更新東林金礦可行性研究的步驟，並在達成建設決定之前啟動必要的工程工作，以推進項目設計。業主將以財務紀律嚴明的方式推進Donlin Gold項目，重點關注卓越的工程、環境管理、強大的安全文化和持續的社區參與。

我們在2022年第一季度為Donlin Gold項目提供的資金份額為5936美元。2022年，我們仍然預計我們在Donlin Gold LLC的資金份額為30,000美元，其中21,000美元用於後續鑽探、營地改善和研究，9,000美元用於許可、社區參與和行政管理。

東林黃金有限責任公司董事會必須批准建設計劃和預算，然後才能開發東林黃金項目。所需工程工作的時間安排、東林黃金有限責任公司董事會對建設計劃和預算的批准、所有必需的政府許可和批准的獲得、融資的可獲得性、大宗商品價格波動、與市場事件相關的風險以及總體經濟狀況等因素，都將影響東林黃金項目的開發時間和是否開發。除其他原因外，項目延誤可能是由於以下原因：公眾反對、對許可決定提出質疑的訴訟、對更多信息或分析的請求、監管審查和許可期間機構人員資源的限制、東林黃金有限責任公司的項目變更或新冠肺炎對運營的任何影響。

我們將我們在Donlin Gold項目中的權益記錄為股權投資，這導致我們在Donlin Gold的費用中有50%的份額在損益表中記錄為運營虧損。資產負債表上記錄的投資金額主要是墊付給東林黃金的未使用資金。

綜合財務結果

從2021年到2022年，淨虧損增加了2039美元，這主要是由於東林金礦鑽探計劃於2022年提前開始，以及紐蒙特7.5萬美元票據於2021年7月到期導致的增值收入減少，但這部分被法律費用降低、有價證券價值增加以及有利的外匯走勢所抵消。

流動性與資本資源

流動性概述

目前，我們相信我們有足夠的營運資金來支付Donlin Gold項目的預期資金以及公司的一般和行政成本，直到Donlin Gold董事會就Donlin Gold項目作出開始工程和建設的決定，屆時將需要大量額外資本。預計未來將通過債務、股權、項目專用債務和/或其他方式為建設提供資金。我們的持續運營取決於我們獲得額外融資或產生未來現金流的能力。然而，我們不能保證我們會成功地以對我們有利的條款籌集更多資本，或者根本不能。欲瞭解更多信息，請參閲我們截至2021年11月30日的10-K表格年度報告，該報告於2022年1月26日提交給美國證券交易委員會和加拿大證券監管機構，第項目1A，風險因素–我們能否繼續勘探、批准、開發和建設東林金礦項目，並繼續經營下去，在一定程度上將取決於我們獲得適當融資的能力.

我們預計2022財年的支出約為46,000美元，其中30,000美元用於資助Donlin Gold項目，13,000美元用於公司一般和行政成本，2,000美元用於股票薪酬的預扣税，1,000美元用於營運資金和其他項目。

截至2022年2月28日，我們的財務狀況包括以下內容：

現金流

2022年第一季度，現金和現金等價物減少了13,991美元，主要是為我們在Donlin Gold的份額提供資金，用於公司行政費用和基於股票支付的預扣税。與2021年相比，2022年第一季度使用的現金增加是由於東林金礦鑽探計劃於2022年提前啟動，企業責任保險支付的時機，2022年股票薪酬的預扣税增加(2021年沒有現金用於CEO和CFO的預提)，以及2022年沒有收到定期存款收益，而2021年收到的定期存款收益為10,000美元。

流通股數據

截至2022年3月29日，該公司已發行和已發行普通股為333,192,571股。此外，截至2022年3月29日，該公司擁有：i)共有9,672,751份未償還認股權；8,433,052份，加權平均行權價為5.78美元；其餘1,239,699份，加權平均行權價為7.50加元；以及ii)1,293,200份未償還股票單位和323,939份遞延股票單位。於行使或支付上述可換股證券後，本公司將鬚髮行最多11,936,490股普通股。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

我們的金融工具面臨一定的金融風險，包括信貸和利率風險。

信用風險

我們的現金和現金等價物、定期存款投資和應收票據的信用風險集中。所有定期存款都是通過加拿大特許銀行持有的，具有高投資級評級，期限為一年或更短。這些票據可以從紐蒙特公司的一家子公司收到，紐蒙特公司是一家擁有投資級信用評級的上市公司。這些票據由紐蒙特公司擔保。

利率風險

欠巴里克的本票利率隨美國最優惠利率而變化。根據截至2022年2月28日本票的欠款金額，並假設所有其他變量保持不變，美國最優惠利率每變化1%，每年本票利息將增加/減少約120萬美元。

項目4.控制和程序

管理層在總裁兼首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2022年2月28日我們的披露控制和程序(如交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。在此審查的基礎上，我們的總裁兼首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，以確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中必須披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息不斷積累並傳達給我們的管理層，包括我們的總裁兼首席執行官和首席財務官，以便及時就所需披露做出決定。

在本公司最近結束的會計季度中，本公司的財務報告內部控制(定義見美國證券交易委員會根據交易法頒佈的規則13a-15(F)和15d-15(F))沒有發生任何對公司財務報告內部控制產生重大影響或有合理可能性產生重大影響的變化。公司對財務報告的內部控制以特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準為基礎。

第二部分--其他資料

項目1.法律訴訟

有時，我們會參與常規訴訟和被視為我們正常業務過程一部分的訴訟程序。我們不知道有任何重大的當前、未決或威脅的訴訟。

第1A項。風險因素

我們在截至2021年11月30日的10-K表格年度報告中列出的風險因素沒有實質性變化，這些報告於2022年1月26日提交給美國證券交易委員會。我們在截至2021年11月30日的10-K表格年度報告中的風險因素，以及本季度報告中列出的其他信息，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大影響。我們目前不知道或我們認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

沒有。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全信息披露

這些披露不適用於我們。

第5項其他資料

沒有。

項目6.展品

請參閲展品索引。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，公司已正式安排由正式授權的簽署人代表公司簽署本報告。

展品索引