關於豁免徵求意見的公告

書面材料是根據1934年《證券交易法》頒佈的規則14a-6(G)(1)提交的。根據規則的條款，這些申請者不需要提交，但是自願提交的。

March 25 2022

百時美施貴寶公司

我們寫信是為了敦促百時美施貴寶公司(“百時美施貴寶”或“本公司”)股東投票支持本公司2022年委託書中的第#5項(董事會主席為獨立董事) (以下簡稱“提議”)。

已解決的子句

決議：股東要求董事會採納作為政策，並在必要時修訂章程，要求董事會主席在可能的情況下成為董事會的獨立成員。本獨立性政策應前瞻性地適用，以免違反任何合同義務。如果理事會確定當選時獨立的主席不再是獨立的，理事會應在合理的時間內選出一位滿足政策要求的新主席。如果沒有獨立的董事並願意擔任主席，則放棄遵守此政策。這一政策將在下一屆首席執行官換屆時逐步實施

在我們看來，股東最好是由一位能夠提供最強有力的獨立監督的獨立董事會主席。鑑於持續的重大爭議和法律挑戰、長期的合規失敗和聲譽損害，BMY董事會應採用最佳實踐治理政策，包括設立獨立的董事會主席，以確保嚴格的監督。

BMY董事會應採用最佳實踐治理政策，包括設立獨立的董事會主席，以確保嚴格監督。

BMY董事會反對這項提議，理由是設立獨立董事首席執行官一職，以及我們的其他公司治理實踐，已經提供了本提議所要求的獨立領導和管理監督。然而，董事也是其他上市公司董事會的成員，以及幾家非上市公司和非營利性公司的董事會成員。BMY提到的董事會領導結構已經存在多年，而公司及其股東不得不忍受訴訟、罰款、和解和聲譽損害。

這不是請求授權投票給您的代理。請不要將您的代理卡發送給我們，因為它不會被接受。根據公司委託書中的説明投票您的委託書。

我們認為，董事的獨立首席執行官並不足以替代獨立的董事會主席。根據安永董事會事務中心(EY Center For Board Matters)的説法，首席獨立董事“並不擁有與董事會主席相同的權力。”¹

根據普華永道2019年對700多名董事的調查，57%的接受調查的董事坐在董事會裏，首席執行官/首席執行官表示很難表達異議。如果董事長和首席執行官是同一個人，則不會提出重要問題的風險更大。

機構投資者委員會是治理問題的權威聲音，它支持設立獨立主席，因為“兼任主席的首席執行官可以對董事會及其議程施加過大的影響。”

有許多地方要求將董事會主席和首席執行官分開。例如，英國公司治理準則規定：“董事長和首席執行官的角色不應由同一人行使。首席執行官不應該成為同一家公司的董事長².”

將董事長和CEO職位分開可以減少這種衝突，而獨立的董事長可以在CEO和董事會其他成員之間提供最透明的權力分離。

代理顧問Glass Lewis在2016年的一份報告中表示，如果董事會由一位獨立的董事長領導，股東將獲得更好的服務，我們認為這位董事長能夠更好地監督公司的高管，並制定有利於股東的議程，而不會出現首席執行官或其他高管同時擔任董事長時存在的管理層衝突。這反過來又會帶來一個更加積極主動和有效的董事會。

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¹Https://corpgov.law.harvard.edu/2018/11/20/todays-independent-board-leadership-landscape/

²Https://www.frc.org.uk/getattachment/88bd8c45-50ea-4841-95b0-d2f4f48069a2/2018-UK-Corporate-Governance-Code-FINAL.pdf

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近年來，訴訟和其他法律挑戰一直困擾着BMY，這表明董事會一直缺乏監督。這些問題包括：

(1)

2021年10月，該公司代表Celgene Corporation的前股東提起了64億美元的集體訴訟，這些股東因違反聯邦證券法而獲得或有價值權。³.

(2)

2021年春，公眾發現美國國税局(IRS)向該公司索要了超過10億美元的未繳税款，原因是美國國税局在愛爾蘭創建了一家離岸子公司，美國國税局認為這是一種“濫用避税手段”。該公司沒有將這一索賠通知投資者⁴

(3)

2020年1月，BMY達成了一項“原則上的協議”，以了結2013年的一起舉報人訴訟，該訴訟指控該公司操縱其藥品的平均製造價格，以低估醫療補助退税。

(4)

他們在2022年2月提交的10-K報告列出了至少20個單獨的法律程序，以及“幾個其他程序”。

2021年，BMY的這一獨立董事會主席提議獲得了44%的投票支持，顯示了股東的極大關切。

投票支持項目5，要求在百時美施貴寶公司設立獨立的董事會主席。

獨立主席對於確保戰略、治理、文化、合規和風險等棘手問題在董事會層面得到充分討論和獨立監督至關重要。通過投票支持第五項，你可以向BMY的董事會傳達一個信息，即你重視獨立的董事會領導力。

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³Https://www.fiercepharma.com/pharma/bristol-myers-will-likely-settle-6-4b-celgene-cvr-suit-at-a-discount-and-here-s-why-analyst

⁴Https://www.nytimes.com/2021/04/01/business/bristol-myers-taxes-irs.html

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